附件1.1

承銷協議

________, 2022

The Benchmark Company LLC

作為附表1中指定的保險人代表，現將其附於東58街150號17樓。

紐約，紐約10155

女士們、先生們：

以下籤署人，Belite Bio，Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，有限責任公司。在此， 確認其與Benchmark Company，LLC(下稱“您” (包括其親屬)或“代表”)以及代表所代表的本合同附表1所列其他承銷商(代表及此類其他承銷商統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”)之間的協議(本“協議”)如下：

1.購買和出售美國存托股份。

1.1.1性質 和購買ADS。

(I)根據本協議所載陳述及保證(但須受本協議所載條款及條件規限)，本公司 同意向數名承銷商出售合共_股本公司美國存托股份(“美國存托股份”) (“公司美國存托股份”)，每股美國存托股份相當於一(1)股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

(Ii)承銷商分別且非共同同意向本公司購買本協議所附附表1中與其各自名稱相對的數量的商號美國存託憑證，並按買入價_家美國存托股份(或每隻美國存托股份公開發行價的92.5% )(“買入價”)從本公司購買部分美國存託憑證，條件是僅與本公司向投資者介紹並在本協議附表3中列出的出售給投資者的美國存託憑證的購買總價有關：此次收購 價格為每家公司美國存托股份_美元(或每股美國存托股份公開發行價的96.25%)。公司美國存託憑證最初將以招股説明書封面上規定的發行價(如本招股説明書第2.1.1節所述)向公眾發售。

(Iii)公司美國存託憑證及期權美國存託憑證(定義見下文)將根據日期為2022年_

1.1.2公司美國存託憑證付款和交付。

(I)美國存託憑證的交付和付款應於東部時間上午10：00於2日(2)進行。^發送)登記聲明生效日期(“生效日期”)(定義見下文第2.1.1節)(或第三個(3))之後的營業日^研發) 如果註冊聲明被宣佈生效，或本協議是在東部時間下午4：30之後生效的，則在生效日期之後的工作日)或代表與公司商定的較早時間，在代表和公司商定的其他地點(或通過傳真或其他電子傳輸遠程)或代表與公司商定的其他地點(“代表律師”)， Grossman&Schole LLP，1345 Avenue，New York，New York 10105-0302(“代表律師”)。美國存託憑證公司交貨和付款的時間和日期稱為“成交日期”。

(Ii)公司美國存託憑證的付款 應在截止日期以聯邦(當天)資金電匯支付，並在公司通過存託信託公司(“DTC”)為承銷商的賬户交付公司美國存託憑證後按公司訂單支付。商號美國存託憑證應在截止日期前至少一(1)個營業日以代表書面要求的名稱或名稱和授權面額進行註冊。公司沒有義務出售或交付公司的美國存託憑證，除非代表對所有公司的美國存託憑證進行投標付款。術語“營業日”是指除星期六、星期日或法定節假日以外的任何 日，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。但是，為澄清起見，只要紐約市銀行機構的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

1.2.1選項 ADS。為支付與分銷及銷售公司美國存託憑證有關的任何超額配售，本公司 特此授予承銷商從本公司購買最多_個額外美國存託憑證(“期權美國存託憑證”)的選擇權(“超額配售選擇權”)，相當於在發售中售出的公司美國存託憑證的15%(15%)。每個選項美國存托股份支付的購買價格 應等於本協議第1.1.1節中的購買價格。以公司美國存託憑證和期權美國存託憑證為代表的公司美國存託憑證、期權美國存託憑證和普通股在下文中統稱為“公開發行證券”。 公開發行和出售公開發行證券以下稱為“發售”。

1.2.2行使期權 。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在生效日期後三十(30)天內對期權美國存託憑證的全部(隨時)或任何部分(不時)行使。在行使超額配股權之前，承銷商不應 有任何義務購買任何期權美國存託憑證。在此授予的超額配售期權可通過代表向公司發出通知的方式行使，該通知必須由代表向公司發出書面確認，説明將購買的期權美國存託憑證的數量以及交付和支付期權美國存託憑證的日期和時間(“期權成交日期”)，不得遲於通知日期後的五(5)個完整營業日或公司與代表商定的其他時間。 在代表律師辦公室，或在公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如果期權美國存託憑證的交割和付款沒有發生在成交日期 ，期權成交日期將按照通知中規定的日期執行。在對全部或任何 部分期權美國存託憑證行使超額配售選擇權時，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(I)本公司有義務向承銷商出售該通知中規定數量的期權美國存託憑證，以及(Ii)每一家承銷商各自行動而不是 共同購買當時購買的期權美國存託憑證總數中與承銷商名稱相對的那部分。

1.2.3付款和發貨。期權美國存託憑證的付款應在期權成交日以電匯方式以聯邦(同日)資金支付，在通過DTC為承銷商的賬户交付期權美國存託憑證時，應按公司的指示支付。期權美國存託憑證應在期權成交日前至少一(1)個營業日以代表書面要求的名稱或名稱和授權面額登記。本公司無義務出售或交付期權美國存託憑證，但在代表就適用的期權美國存託憑證投標付款後除外。期權成交日期可以與成交日期同時，但不得早於成交日期；如果期權成交日期的時間和日期與成交日期同時，術語“成交日期”應指確定的美國存託憑證和期權美國存託憑證的交割時間和日期。

1.3代表的授權書。

1.3.1購買 認股權證。本公司特此同意於截止日期及每個期權截止日期(視情況而定)向代表(及/或其指定人)發出為期五年的認股權證，根據本協議所附作為附件B的認股權證協議(“代表認股權證”)，購買相當於於發售中發行的公司美國存託憑證及期權美國存託憑證(如有)總數的2.5%的美國存託憑證及期權美國存託憑證(如有)，初始行使價為每股美國存托股份_，相當於美國存托股份公開發行價的125%。代表認股權證和行使代表認股權證時可發行的美國存託憑證在下文中統稱為“代表證券”。代表理解並同意， 根據FINRA規則5110，在發售開始銷售日期後180天內不得轉讓代表權證和標的證券 ，經接受後，應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表人認股權證或其任何部分，也不會成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，從而導致此類證券在發售開始後180天內進行有效的經濟處置，除非FINRA規則5110(E)明確允許，且僅在任何此類受讓人同意前述鎖定限制的情況下。

1.3.2交付。 應在截止日期和每個期權截止日期(視情況而定)交付代表授權書，並應以代表可能合理要求的一個或多個名稱簽發。

2.公司的陳述和擔保。自適用時間 (定義見下文)、截止日期及任何期權截止日期(如有)起，本公司向多家承銷商提供以下認股權證和契諾：

2.1.1根據《證券法》。本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交表格F-1(文件編號333-264134)的註冊説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊公開證券。本公司在所有重大事項上的註冊聲明及修訂或修訂均符合證券法和證券法下委員會的規則和規定( “證券法條例”)的要求，並將在成交日期和任何期權成交日期包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大 陳述。除上下文另有要求外，根據《證券法條例》第430A條第 (B)款的規定，在註冊書生效時向證監會提交的經修訂的註冊書(包括註冊書中包含的初步招股説明書(定義見下文第2.1.1節)、財務報表、附表、證物和截至生效日期的所有信息)，與美國存托股份註冊聲明(定義見下文第2.1.3節)一起，在此稱為註冊聲明。 如果公司根據證券法規定根據第462(B)條提交任何註冊聲明，則在此類 提交之後, “註冊聲明”一詞應包括根據規則462(B)提交的此類註冊聲明。 該註冊聲明已被委員會宣佈於本聲明之日生效。

在註冊説明書生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊説明書生效之後和本協議簽署和交付之前使用的每份遺漏規則430A信息的招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”。 在緊接適用時間之前包括在註冊説明書中的、日期為2022年4月20日的初步招股説明書以下稱為“定價招股説明書”。最終招股説明書以首次提供給承銷商的形式在發行中使用，以下稱為“招股説明書”。任何對《最新初步招股説明書》的提及均應視為指《註冊説明書》中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間” 指東部時間在本協議日期的上午/下午_。

“發行人自由寫作招股説明書”是指根據證券法條例 (“規則433”)第433條規定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條 所界定)，該招股説明書(I)要求公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”，無論是否要求向證監會備案，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會提交文件，因為 該文件載有對公開證券或發售的描述，而該描述並不反映最終條款，在每種情況下，均採用已提交或須向委員會提交的表格 ，或如無要求提交，則以根據規則433(G)保留在公司記錄中的表格 。

發行人一般使用 免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者廣泛分發的發行人免費寫作招股説明書 (除善意規則433(“善意電子路演”)中定義的“電子路演”，如本合同附表2-B所規定。

“發行者有限使用 免費寫作招股説明書”是指不屬於發行者一般用途免費寫作招股説明書的任何發行者自由寫作招股説明書。

“定價披露資料包”是指定價説明書、在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費書面説明書，以及本合同附表2-A中包含的信息，所有這些內容都一併考慮。

2.1.2根據《交易所法案》。美國存託憑證及普通股根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)條登記。本公司並無採取任何旨在或可能有 終止美國存託憑證或普通股根據交易所法令註冊的行動，亦無收到監察委員會正考慮終止該等註冊的任何 通知。

2.1.3美國存託憑證登記 本公司及保管人已於表格F-6 (第333-264395號)擬備及向證監會提交有關美國存託憑證的註冊説明書及根據美國存託憑證證券法註冊的相關招股章程，並已提交截至本公告日期所需的修訂 及經修訂的招股章程，並將提交下文所需的額外修訂及經 修訂的招股章程。美國存託憑證註冊用表格F-6格式的註冊説明書在生效時(包括提交生效後的任何修訂)和其中包括的招股説明書 在生效時修訂 ，以下稱為“美國存托股份註冊説明書”。美國存托股份註冊聲明已根據證券法於2022年月__日宣佈生效，且(I)沒有阻止或暫停美國存托股份註冊聲明生效的停止令 生效，且沒有為此目的的訴訟正在審理中，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅，(Ii)美國存托股份註冊聲明在提交時符合，且經修訂或補充後(如果適用) 將在所有重要方面遵守：根據證券法及其下適用的委員會規則和條例， (三)美國存托股份註冊聲明在生效時不包含，經修訂或補充(如果適用) 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；但提供了 , 本聲明和擔保不適用於承銷商的信息(定義見下文第2.4.1節 )；以及(Iv)所有公司美國存託憑證和期權美國存託憑證均根據美國存托股份註冊聲明進行註冊。

2.2證券交易所上市。該批公開證券已獲批在“納斯達克”資本市場(以下簡稱“納斯達克市場”)掛牌上市， 待正式發佈發行公告後方可上市。本公司並無採取任何旨在或可能導致公開證券從納斯達克市場退市的行動，亦無收到納斯達克市場正考慮終止該等上市的任何通知。

2.3禁止 停止令等。證監會或據本公司所知，任何州監管當局均未發佈任何 令阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項請求(如果有)。

2.4註冊聲明中的披露信息 。

2.4.1遵守《證券法》和10b-5表述。

(I)註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每一份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向證監會提交時的招股説明書，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每份交付承銷商與本次發行相關使用的初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸的招股説明書副本是或將是相同的，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(Ii)在截止日期的每次生效時間或在任何期權截止日期(如有)的 註冊説明書或其任何修正案均未包含、包含或將包含(視情況而定)對重要事實的任何不真實陳述或遺漏， 在適用的情況下遺漏或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必須陳述的重要事實；但是，本聲明和保證不適用於保險人的信息(如下文所定義的)。

(Iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如果有)的定價披露方案沒有、沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況，不具有誤導性；在適用時間，每份發行人有限公司使用免費寫作招股章程與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，且該等發行人有限公司使用免費寫作招股説明書，以及在適用時間與定價招股説明書一起補充的，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，鑑於其作出陳述的情況，不具有誤導性；但是，本聲明和保證不適用於代表依據和符合代表向公司明確提供的書面信息而作出的聲明或遺漏的聲明，這些聲明或聲明是關於承銷商的，供註冊聲明、定價披露包或招股説明書或其任何修訂或補充使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分 下列小節中的披露：(I)“承銷”部分第四段的第一句；(Ii)“美國存託憑證的電子要約、銷售和分銷”小節；以及(Iii)“穩定”小節(“承銷商的信息”)；以及

(4)招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)在根據規則第424(B)條向委員會提交任何文件時、在截止日期或在任何期權截止日期均未列入、列入或將列入 對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本聲明和 擔保不適用於保險人的信息。

2.4.2協議披露 《登記聲明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，且《證券法》和《證券法條例》並無要求 在《登記説明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議或其他文件，或作為《登記聲明》的證物提交給證監會，未如此描述或歸檔的。 本公司為一方的或其約束或可能受其約束或影響的每項協議或其他文書(無論如何描述或描述)，以及(I)註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提到的協議或其他文書，以及(Ii)對本公司的業務具有重大意義、已由本公司正式授權並有效籤立、在所有實質性方面均完全有效並可對本公司強制執行的 ，據本公司所知，其他當事人，根據其條款，除(W)這種可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制外，(X)任何賠償或分擔條款的可執行性可能根據聯邦和州證券法而受到限制，(Y)具體履行和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救 可能受到衡平法抗辯和法院的酌情決定權的限制，為此可以向法院提起任何訴訟, 和(Z)由於 這種可執行性可能受到外國法律司法適用或外國政府或司法行動影響債權人權利的影響的限制。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而本公司及據本公司所知，亦無任何其他一方在該等協議或文書項下違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之而構成違約的事件 ，但在註冊 聲明、定價披露資料及招股章程中披露者除外。公司履行此類協議或文書的條款不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的規定，但不會合理地 預期對業務、財產、運營產生實質性不利影響的任何國內或國外法院。公司整體的經營狀況(財務或其他方面)或結果，或公司履行本協議項下義務的能力(“重大不利影響”)。

2.4.3之前的證券交易 。除註冊説明書、定價披露資料及初步招股説明書所披露者外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何一名或多名人士並無出售本公司的證券。

2.4.4法規。 註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書中有關聯邦、州、地方及所有與本公司業務有關的法規的影響的披露在所有重大方面均屬正確 ，並無要求在註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書中披露其他未予披露的法規 。

2.5更改註冊聲明中日期之後的 。

2.5.1無重大不利變化。自注冊説明書、定價披露套餐及招股説明書提供資料的日期起，除註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書另有明確陳述外，(I)本公司的財務狀況或經營業績並無重大不利變化， 亦無任何單獨或整體上合理預期會涉及重大不利變化或預期重大不利變化的變化或發展，包括或影響(財務或其他)狀況、經營業績、業務、公司資產或前景(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無於日常業務過程以外進行任何重大交易；及(Iii)本公司並無 高級管理人員或董事辭任本公司任何職位。

2.5.2最近的 證券交易等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除根據本協議出售公開證券以及可能在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中以其他方式披露或預期外，本公司 沒有：(I)發行任何證券，但不包括因根據當時存在的股權激勵計劃行使公司未註冊期權而發行的證券；或因借入的錢而招致任何直接或或有的重大責任或義務。或(Ii)就其股本或就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配。

2.6獨立會計師 。據本公司所知，Friedman LLP(“審計師”)根據證券法、證券法法規和上市公司會計監督委員會規則的要求，是一家獨立註冊公共會計師事務所，其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會。

2.7財務報表等。財務報表，包括註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包含的附註和支持的附表，在所有重要方面都公平地反映了公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績和所示期間現金流量的變化，該等財務報表 已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，在所涉期間和時間表中一直適用。註冊聲明中所包含的信息(如果有)在所有重要方面都是公平的 必須在其中陳述的信息。本公司並無任何重大責任或義務，不論直接或或有， 並無於註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中披露。除其中所包含的內容外，註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中沒有任何形式的財務報表需要包含在內。登記 聲明、定價披露方案及招股説明書所載經調整財務資料的備考及備考資料及相關附註(如有)，已根據證券法、證券法規例、交易法及交易法規例的適用 要求妥為編制及編制，並公平地 呈報其中所載的資料，而編制此等資料時所用的假設及所作的調整均屬合理，而當中所作的調整亦為使其中所指的交易及情況生效而屬適當的 。登記聲明中包含的所有披露, 有關“非GAAP財務措施”的定價披露包或招股説明書(該術語由委員會的規則和條例定義)，如果有，應在適用的範圍內符合《交易法》的G條和《證券法》S-K條的第10項。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所披露外，(A)本公司或其任何直接及間接附屬公司，包括《註冊説明書》所披露或描述的每一實體、《定價披露方案》及作為本公司附屬公司的招股説明書(各“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)，均未產生對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有責任或有責任。或(B)本公司並無就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動，或(B)除在正常業務過程中外，本公司並無根據任何股份補償計劃作出任何授予，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

2.8授權資本、認股權等。於註冊説明書所載的一個或多個日期，本公司擁有定價披露資料包及招股説明書所載的經正式授權、已發行及尚未發行的資本，但如因根據本公司當時現有的股權激勵計劃行使未登記購股權而導致股份發行發生變動。根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的假設，公司 將在截止日期擁有其中所述的調整後股票資本。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間、截止日期及任何期權截止日期，將不會有股票期權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購任何普通股或美國存託憑證或任何可轉換或可行使為普通股或美國存託憑證的證券，或發行或出售普通股、美國存託憑證或任何此等期權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9有效的證券發行等。

2.9.1未償還證券 。本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人對此並無撤銷權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。授權普通股及美國存託憑證在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露組合及招股説明書所載有關該等股份的所有陳述。已發行及已發行普通股及美國存託憑證的要約及出售於所有相關時間均根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等普通股或美國存託憑證購買人的陳述及保證而獲豁免遵守該等登記規定。

2.9.2根據本協議出售的證券 該等公開證券已獲正式授權發行及出售，當按本協議規定發行及支付 時，該等公開證券將獲有效發行、全額繳款及無須評估、不受本公司施加的所有留置權及優先購買權的影響；其持有人不會亦不會純粹因為是該等 持有人而承擔個人責任。授權、發行和出售公開證券所需採取的所有公司行動均已及時和有效地採取。公開證券在所有重要方面都符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。

2.10註冊 第三方的權利。除登記聲明、定價披露方案及招股説明書所載者外，持有本公司任何證券或可為本公司證券行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何權利的 持有人，均無權要求本公司根據證券法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券 納入本公司提交的登記聲明中(已放棄的任何該等權利除外)。

2.11協議的有效性和約束力。本協議和存款協議均已得到公司正式和有效的授權， 當簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；(3)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救 可受制於法院的衡平法抗辯和裁量權，為此可向法院提起任何訴訟；和(4)這種可執行性可能受到外國法律的司法適用或影響債權人權利的外國政府或司法行動的影響的限制。

2.12不存在 衝突等。公司簽署、交付和履行本協議和《存款協議》中的每一項，完成本協議和本協議中預期的交易，遵守本協議和本協議中的條款，不會也不會遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致實質性違反本協議和存款協議的任何條款和條款，或與其中的任何條款和條款衝突，或構成重大違約，或導致創建、修改、 根據公司或任何子公司作為當事方的任何協議或文書的條款，終止或對公司或其子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔；(Ii)導致違反本公司組織章程大綱及章程細則(該等條款可能不時修訂或重述)的任何條文； 或(Iii)違反截至本章程日期任何政府實體的任何現行適用法律、規則、規例、判決、命令或法令，除非在第(I)及(Iii)條的情況下，該等違反、衝突或違規行為不會合理地預期 會產生重大不利影響。

2.13無 默認；違規。在適當履行和遵守任何重大條款、契諾、抵押、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明借款義務的任何其他協議或文書，或本公司為當事一方的任何其他重大協議或文書，或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的適當履行和遵守方面，不存在重大違約。據本公司所知，未發生因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之的事件。除合理預期不會對本公司造成重大不利影響的任何該等違約 外，該等違約將構成該等違約。本公司不違反其章程的任何條款或 條款，或實質性違反適用於本公司的任何政府實體的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令 ，但任何政府實體的該等特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令的情況除外，因為任何此類違規行為不會合理地產生重大不利影響 。

2.14公司權力；許可證；異議。

2.14.1開展業務 。本公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、 許可證、證書和許可，以實現註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的業務目的，但如 未能持有該等授權、批准、命令、許可證、證書和許可，則不會產生重大不利影響。

2.14.2此處預期的交易 。本公司擁有簽訂本協議並執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權。除公共證券根據《證券法》和適用的州證券法進行註冊，以及金融業監管局(FINRA)和納斯達克證券交易所(NasdaqCM)可能要求的與公開證券的發行和上市相關的同意、批准、授權、命令、註冊或資格外，有效的發行不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何其他機構備案。出售和交付公開證券，完成本協議預期的交易和協議，以及註冊聲明、定價披露方案和招股説明書預期的交易和協議。

2.15 D&O 問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員(“內部人士”)於緊接上市前填寫的問卷(“問卷”) 所載的所有資料，加上提供予承銷商的註冊聲明、定價披露方案及招股章程所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，在各重大方面均屬真實及正確 ，本公司並未知悉任何會導致問卷所披露的資料變得嚴重不準確及不正確的資料。

2.16訴訟； 政府訴訟。並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序 待決或據本公司所知威脅本公司或涉及本公司或據本公司所知任何主管人員或董事會合理地預期會產生重大不利影響，而 該等影響並未在註冊聲明、定價披露資料及招股章程中披露，或與尚未披露的公開證券在納斯達克市場上市有關而在每種情況下均須予披露。

2.17站立狀態良好。本公司已妥為組織，並於本協議日期作為公司有效存在，根據開曼羣島的法律，本公司具有良好的經營資格，並在公認良好的司法管轄區內， 在其物業所有權或租賃或業務進行需要具備該等資格的其他司法管轄區內享有良好的聲譽， 除非個別或整體未能符合資格而合理地預期不會導致重大不利的 影響。

2.18保險。 本公司向信譽良好的保險人承保或有權享有保險利益，其金額及承保範圍為本公司合理地認為足夠的風險，且所有此等保險均完全有效。本公司沒有理由相信 本公司將無法(I)在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構獲得類似的 保險，以開展其目前所進行的業務所需或適當的方式，且所支付的費用 不會合理地預期會導致重大不利影響。

2.19影響向FINRA披露的交易 。

2.19.1查找程序的費用。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士就出售公開證券而支付發起人、諮詢費或發起人費用的任何索償、付款、 安排、協議或諒解，或 本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解，由FINRA釐定。

2.19.2 180天內付款 。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司並未直接或間接(以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人支付尋找人費用、諮詢費或其他費用，作為該人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在登記聲明首次提交前180天內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體， 本公司並未承諾在第(I)-(Iii)款所述的60天內直接或間接支付第(I)-(Iii)款所述的任何直接或間接付款，但不包括向承銷商支付與發行相關的款項。

2.19.3使用收益的 。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。

2.19.4 FINRA 從屬關係。概無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券5%或以上的實益擁有人、或(Iii)於緊接首次提交註冊説明書前180日期間購入的本公司未登記股本證券的實益擁有人，而就各情況而言，據本公司 所知，該等證券均為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA規則及規例釐定)。

2.19.5信息。 公司在其FINRA問卷中向代表或代表律師提供的與代表根據FINRA規則5110向FINRA提交的文件有關的所有信息，在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

2.20《外國反腐敗法》。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，或代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何 客户、供應商、僱員或代理人 提供或同意 向客户或供應商的任何 客户、供應商、僱員或代理人提供任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中給予客户的合法價格優惠除外)，任何政府(國內或國外)的任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或候選人(國內或國外)或其他人士， 正在或可能能夠幫助或阻礙本公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司) 有理由預計會使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或 訴訟中遭受任何損害或處罰，包括但不限於，根據經修訂的1977年《反海外腐敗法》(“FCPA”)。 公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》。

2.21符合OFAC的要求。據本公司所知，本公司或本公司的任何董事、高管、代理、員工或附屬公司或代表本公司行事的任何其他個人目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(以下簡稱OFAC)實施的任何美國製裁，本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得資金，也不會向任何子公司、合資企業 合作伙伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類所得資金，用於資助目前受到OFAC管理的任何美國製裁的任何人的活動 。

2.22反洗錢法 。本公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、本公司開展業務的所有適用司法管轄區的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《反洗錢法》)；涉及本公司的任何政府實體並無就反洗錢法 採取任何行動、起訴或進行任何法律程序，據本公司所知，亦無受到威脅。

2.23高級船員證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並送交代表或代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

2.24監管。 由本公司或代表本公司進行的對本公司具有重大意義的所有臨牀前和臨牀研究在註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中均有或已經在所有重大方面進行了充分的 描述。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述或註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提及的結果中所述、或註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提及的由本公司或其代表進行的臨牀和臨牀前研究一直並正在進行，如果仍在進行中，將嚴格遵守進行這些研究的司法管轄區適用的所有法律法規。註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書中對該等研究結果的描述在所有重要方面均屬準確及完整，並公平地陳述從該等研究得出的數據，而本公司並不知悉任何臨牀研究的綜合結果與註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書中所述由本公司或其代表進行的任何臨牀研究的結果不符或在其他方面令人質疑。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露外，公司尚未收到美國衞生部食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)、澳大利亞治療用品管理局(TGA)的任何書面通知或聲明。, 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的任何臨牀或臨牀前研究，或註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的臨牀或臨牀前研究，或註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提及的任何臨牀或臨牀前研究，國家醫療產品管理局(“NMPA”)或任何其他政府機構或機構強制、要求、請求或建議臨牀暫停、終止、暫停或重大修改。除註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所披露的 外，本公司尚未收到FDA、EMA、TGA、NMPA或任何其他政府機構發出的任何書面通知或聲明，表示本公司任何潛在產品的任何臨牀試驗的任何許可證、批准、許可或授權已經、將被或可能被暫停、撤銷、修改或限制。

2.25鎖定 協議。本文件附表4載有本公司高級職員、董事及5%或以上股東(統稱“禁售方”)的完整及準確名單。在簽署本協議之前，本公司已促使禁售方的每一方向代表人交付一份已簽署的禁售協議，該協議採用本協議附件A的形式(“禁售協議”)。

2.26家附屬公司。 本公司的直接及間接附屬公司均載於註冊説明書。

2.27相關的 方交易。並無任何涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易須於註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書中 描述，而該等事項並未按規定予以描述。

2.28董事會 。本公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書標題下所列人員組成。董事會成員的資格及董事會及其委員會的整體組成符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)，以及納斯達克上市規則 。公司董事會審計委員會至少有一名成員具備“審計委員會財務專家”的資格，該術語由S-K規則和納斯達克上市規則定義。

2.29《薩班斯-奧克斯利法案》遵守。

2.29.1披露 控制。本公司目前正在制定其披露控制和程序，以符合適用於本公司的交易法法規下的規則13a-15或15d-15 ，這些控制和程序將有效地確保負責準備本公司的交易法備案文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解與本公司有關的所有重大信息。

2.29.2合規性。 公司將採取合理步驟確保公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重大條款。

2.30會計 控制。據本公司所知，除註冊説明書、定價披露組合及招股説明書所披露外，本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點。自定價披露方案和招股説明書中包括的最新經審計財務報表之日起，除註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中披露的情況外，(A)本公司未被告知：(I)財務報告內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷和/或重大缺陷，對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力造成或可能產生不利和實質性的不利影響；及(Ii)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐(不論是否重大)；及(B)本公司財務報告內部控制並無改變，對本公司的財務報告內部控制造成不利及重大影響，或合理地可能對公司財務報告的內部控制造成不利及重大影響。

2.31否 投資公司狀態。註冊説明書、定價披露組合和招股説明書中所述的發行和收益的應用生效後，本公司不需要註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所界定的 “投資公司”。

2.32無勞動爭議 ；遵守勞動法。本公司與本公司或其任何附屬公司的僱員或第三方承包商並不存在重大勞資糾紛，或據本公司所知，並無即將發生的重大勞資糾紛；本公司亦不知悉本公司及其 附屬公司的任何主要供應商、製造商或承包商的僱員有任何現有、威脅或即將發生的勞資糾紛，但合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。除註冊聲明中披露的情況外， 定價披露包和招股説明書，本公司及其子公司一直嚴格遵守所有適用的勞工法律和法規 ，目前或據本公司所知，不存在或即將進行任何與勞動法合規有關的政府調查或訴訟。

2.33知識產權 財產權。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則公司擁有或擁有權利 使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密和類似權利(“知識產權”)，以開展本公司目前經營的業務，如註冊聲明、定價披露資料和招股説明書所述。除在《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露外，(I)本公司並無 因本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利，且本公司並未收到有關該等權利的任何書面通知，而 本公司所擁有的任何知識產權並無 第三方侵犯、挪用或侵犯的未決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠；(Iii)沒有懸而未決的或據本公司所知其他人威脅挑戰本公司對任何此類知識產權的權利的訴訟、訴訟、法律程序或索賠；(Iv)本公司擁有的知識產權以及據本公司所知授予本公司的知識產權沒有被有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可強制執行，也沒有懸而未決的或據本公司所知的威脅訴訟、訴訟, 其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟或索賠；(V)公司不知道與公司或任何子公司作為一方的知識產權相關的任何實質性違反許可協議的行為，包括但不限於公司與紐約市哥倫比亞大學受託人於2016年9月13日簽訂的經修訂的獨家許可協議 ；(Vi)據本公司所知，本公司沒有或在過去五年內 在任何實質性方面違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、 競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主之間的任何限制性契諾 ，如果違反的依據涉及該員工在本公司的僱用，或該員工在受僱於本公司期間所採取的行動；及(Vii)本公司在經營其業務時所採用的任何技術(br})均未獲本公司取得或正被本公司使用，違反對本公司具約束力的任何合約義務。本公司 不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定的、與任何其他個人或實體的知識產權有關的任何選擇權、許可或協議的一方，也不受其約束。

2.34納税。 除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，(I)本公司及其子公司中的每一家均已提交 本公司及其子公司在本協議生效日期前必須向税務機關提交的所有報税表(定義見下文)，或已正式延長提交報税表的時間；(Ii)本公司已支付已提交的報税表所顯示的所有應繳税款(見下文定義)，並已繳納對本公司或其各自子公司徵收或評估的所有税款；及(Iii)除註冊説明書、定價披露方案及招股章程所披露的情況外，(A)任何税務機關並無就本公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題(且目前尚待處理)，及(B)本公司並無就報税表或税項徵收豁免任何訴訟時效。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、勞務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税款或與此相關的額外金額。“報税表”一詞是指與納税有關的所有報税表、申報單、報告、報表和其他文件。

2.35 ERISA 合規性。本公司及由本公司設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見1974年“僱員退休收入保障法”(經修訂)及其下的條例及公佈的解釋(統稱“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA的規定。

2.36遵守法律。本公司及其各子公司：(A)遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、研究、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、 銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有適用法規、規則或法規(“適用的 法律”)，但合理預期不會單獨或整體產生重大不利影響的除外；(B) 未收到FDA Form 483、不良發現通知、警告信、無標題信件或其他信件或來自FDA、EMA、TGA、NMPA或任何其他政府機構的通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律，或 任何此類適用法律(“授權”)所要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可證和補充文件或修正案；(C)擁有註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的開展業務的所有實質性授權，此類授權是有效的、完全有效的和 效力的，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款，但合理地預期不會產生重大不利影響的條款除外；(D)沒有收到任何政府當局或第三方關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些政府當局或第三方聲稱任何業務或活動違反了任何適用的法律或授權，並且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟或訴訟, 調查或程序；(E)沒有收到任何政府當局已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知； 和(F)已按照任何適用法律或授權的要求，提交、獲取、維護或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期 當日(或隨後提交的更正或補充)在所有重要方面均完整且正確。

2.37不符合條件的 發行者。於提交註冊説明書及其任何生效後修訂時，於註冊説明書及其任何修訂生效時，本公司或其他發售參與者於其後最早時間 作出公開證券的真誠要約(按證券法規例第164(H)(2)條的涵義)，且於本公告日期，本公司不是也不是證券法 下第405條所界定的“不合資格發行人”。

2.38外國 私人發行商。本公司是“外國私人發行人”，這一術語在《證券法》第405條中有定義。

2.39被動 外商投資公司狀況。根據本公司目前對其總收入及總資產價值(包括商譽)及本公司經營業務方式的估計，本公司在截至2021年12月31日的課税年度並非守則第1297節所指的被動對外投資公司(“PFIC”)，且 預期其不會在截至2022年12月31日的課税年度成為被動對外投資公司。

2.40可擴展的 商業報告語言。本公司不需要在註冊聲明、定價披露包和招股説明書或其提交給證監會的任何文件中以可擴展業務的報告語言包括或引用交互數據。

2.41新興的成長型公司。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或在此之前，自本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何試水通信的人士的第一次參與之日起)至本公告之日止，本公司一直是“新興成長型公司”，如證券法第(Br)項下第2(A)節所界定(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.42測試水域 通信。本公司並無(I)從事任何水上測試通信，但經代表同意及與證券法第144A條所指的合資格機構買家的實體或證券法下的501條所指的認可投資者的機構進行的水上測試通信除外，且 (Ii)授權代表以外的任何人從事水上測試通信。本公司確認，該代表已獲授權以其名義開展Testing-the-Waters通信。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何其他書面測試-The-Waters Communications。“書面測試-水域通信”是指根據證券法規則405 的含義的任何測試-水域通信。

2.43行業數據 。每份註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所載的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源得出的數據而作出的真誠估計。

2.44電子路演 。本公司已根據證券法規定的規則433(D)(8)(Ii)提供善意的電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(見證券法規定的第433(H)條)。

2.45保證金 證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“美聯儲理事會”)U規則所界定的“保證金證券”，發行所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而招致的任何債務，或可能導致任何美國存託憑證或普通股被視為T規則所指的“目的信貸”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X。

2.46前瞻性陳述 。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中所載的前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)並未 由本公司作出或重申 ，或本公司並非真誠地作出或披露。

2A。公司關於開曼羣島法律事務的陳述和擔保.本公司在適用時間、截止日期和任何期權截止日期(如有)向多家承銷商提供的認股權證和契諾如下：

2A.1在符合初步招股章程“承銷”一節的規定進行發售的情況下，根據開曼羣島法律，本公司 無須就公開證券的發售及出售在開曼羣島刊登招股説明書。

2A.2開曼羣島並無就解散本公司或任何附屬公司提起訴訟。

2A.3假設承銷商並不在開曼羣島維持常設機構、在開曼羣島不以其他方式繳税或獲豁免繳税，則本公司將於本協議項下出售的公開證券的發行、交付及銷售 不須繳交開曼羣島或其任何政治分部徵收的任何税項。

2A.4本公司及其任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或開曼羣島法律下的任何法律程序(不論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他)的豁免權。

2A.5公司已正式指定Puglisi&Associates為其授權代理，接受下文第9.6節 所述的過程服務。

2A.6根據開曼羣島適用的法律或法規，無需支付與設立、發行或交付公開證券有關的印花税或類似的税項或税項。

2A.7在符合註冊説明書及招股章程所載條件、例外情況及約制的情況下，由美國任何法院就最終及決定性款項作出的敗訴判決可由開曼羣島法院執行。

2A.8根據開曼羣島的法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇。

3.公司契諾 。本公司的契約和協議如下：

3.1對註冊聲明的修訂 。本公司應於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件，而不提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充文件。

3.2聯邦證券法。

3.2.1合規性。 公司應在遵守第3.2.2節的前提下，遵守證券法規定的規則430A的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對登記聲明的任何事後生效的修正案將於何時生效，或招股説明書的任何修正案或補充應已提交；(Ii)收到證監會的任何意見；(3)證監會對《註冊説明書》或對招股説明書的任何修訂或補編提出的任何要求，或補充資料的要求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊聲明》或任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停公開證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或暫停發起或據本公司所知構成威脅，根據證券法第8(D)或8(E)條就註冊聲明進行的任何訴訟或 根據證券法第8(D)或8(E)條就註冊聲明進行的任何審查，以及(V)如果公司根據證券法第8A條成為與公開證券發售相關的訴訟的標的。公司應以規則424(B)規定的方式，在規則424(B)要求的時間內完成證券法規定的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)傳送的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，則 , 它將迅速提交招股説明書。公司應盡最大努力阻止發佈任何停止令、預防令或暫停令，如果發佈了任何此類命令，應儘快獲得解除。

3.2.2繼續 合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法》的規定，以完成本協議、註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果證券法要求與公共證券的銷售有關的招股説明書在任何時候(或者，如果不是證券法規定的第172條所規定的例外情況(“第172條”))， 承銷商或公司的律師認為是必要的，應發生任何事件或條件。(I)修訂註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊聲明中陳述或為使註冊聲明中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時存在的情況不誤導 或(Iii)修改註冊説明書或 修改或補充定價披露包或招股説明書(視情況而定)；為了遵守《證券法》或《證券法》規定的要求, 公司將立即(A)向代表發出此類事件的通知； (B)準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏或編制註冊説明書， 定價披露資料包或招股説明書符合該等要求，並在提交或使用任何建議的 之前的合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充的副本，及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充，但公司不得提交或使用代表或代表律師應合理反對的任何該等修訂或補充。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充文件的份數。公司已在適用時間前48小時內向代表人發出根據《交易法》或《交易法》規定提交的任何申請的通知；公司將向代表人發出通知，説明其有意在適用時間至截止日期較晚的時間內提交任何此類文件的意向，以及在本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或到期時，向代表人提供任何此類文件的副本，並將在建議提交文件之前的合理時間內向代表人提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用代表或代表律師應合理反對的任何此類文件 。

3.3交換 法案註冊。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應盡其商業上合理的 努力維持美國存託憑證在《交易法》下的註冊。在本協議簽訂之日起十二(12)個月內，未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易所法案》取消美國存託憑證的註冊。

3.4免費 撰寫招股書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則本公司不得提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成公司根據規則433向委員會提交或由公司保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分。但代表應被視為已同意本協議的每份一般使用自由寫作以及規則433(D)(8)(I)所指的已由代表審查的任何“書面溝通”。本公司表示，其已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或將 與註冊聲明中包含的信息衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重要事實，則公司將根據隨後存在的、不具誤導性的情況 立即通知承銷商，並將迅速修改或補充， 費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.5測試水域 通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生 由於該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述、或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實的事件或發展，公司應根據隨後存在且不具誤導性的情況，迅速通知代表，並應立即修改或補充，費用由公司承擔。這種書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.6向註冊聲明承銷商交付 。本公司已經或將免費向 代表和代表律師交付或提供最初提交的註冊聲明的簽名副本(正本或圖像)及其每項修訂(包括與其一起提交的證物)和所有專家同意和證書的簽名副本(原件或圖像)，並且還將免費向承銷商交付一份最初提交的註冊聲明的符合要求的副本 及其每項修訂(無證物)。除S-T法規允許的範圍外，提供給承銷商的《登記聲明》及其每項修正案的副本應與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸副本相同。

3.7效力 和需要通知代表的事件。公司應盡其最大努力使註冊説明書在適用時間後至少九(9)個月內對現行招股説明書保持有效，並應立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊説明書及其任何修正案的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或啟動或(據公司所知，威脅)為此進行的任何程序的 ；(Iii)任何州證券事務監察委員會就暫停公開證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格 發出任何程序，或就本公司所知為此目的而發起或威脅進行任何程序；。(Iv)郵寄及交付監察委員會以提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充 ；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。以及(Vi)在本第3.7節所述期間內發生的任何事件，根據本公司的判斷，在登記聲明、定價披露資料包或招股説明書中作出的任何重大事實陳述不屬實，或需要對(A)登記陳述書、定價披露資料包或招股説明書中的陳述作出任何改動，以使其中的陳述不具誤導性、 或(B)以根據作出陳述的情況 作出該等陳述。如果證監會或任何國家證券委員會隨時進入停止令或暫停該資格 , 公司應盡一切合理努力，儘快解除該訂單。

3.8上市。 本公司應盡其合理努力在納斯達克證券交易所上市美國存託憑證，併發出發行通知，自本協議日期起計至少三年內。

3.9財務 公關公司。截至生效日期，本公司應保留一家代表和本公司合理地 接受的金融公關公司(包括LifeSci Advisors公司)，該公司應在協助發行人進行證券首次公開發行及其與證券持有人的關係方面 擁有豐富經驗。

3.10 [已保留]

3.11費用支付 。

3.11.1與發售相關的一般費用 。本公司特此同意在每個成交日期和任何期權成交日期(如果有)支付與履行本協議項下本公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與將在發售中出售的公開證券登記有關的所有備案費用和通訊費用(包括期權美國存託憑證)；(B)與FINRA審查發售相關的所有公開發行備案系統備案費用；(C)與公開證券和美國存託憑證在納斯達克市場上市有關的所有費用和開支；(D)與公司高級管理人員和董事背景調查有關的所有費用、開支和支出，最高不超過7,500美元；(E)根據代表合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與公開證券註冊或資格有關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費)；(F)根據代表人 合理指定的外國司法管轄區的證券法，公開證券的註冊、資格或豁免的所有費用、開支和支出；(G)在將證券從公司轉讓給承銷商時應支付的轉讓和/或印花税(如有)；(H)代表人的律師費和支出最高為125,000美元，其中25,000美元已在此日期之前預付；(I)與紀念品和有利可圖的墓碑有關的費用；(J)承銷商利用Ipreo的詢價, 招股説明書跟蹤及合規軟件；及(K)招股的實際應計“路演”費用，條件是本公司在以下第(Br)(B)、(F)、(H)、(I)、(J)及(K)條規定的應付費用總額不得超過150,000美元。代表可從於成交日期或任何期權成交日期(如有)應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司須支付予承銷商的費用 ，前提是代表先前已向本公司提交有關該等費用的適當賬目 。

3.12淨收益申請 。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式相一致。

3.13向證券持有人交付收益報表 。本公司應在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但不遲於15日(15日)的第一天。^這是)自本協議之日起計滿一個日曆月的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)節第158(A)條的規定) 自本協議之日起至少連續十二(12)個月，前提是公司將被視為已通過交易法向其證券持有人提供了此類收益報表，這些報告已提交給委員會並可在EDGAR系統上獲得。

3.14穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 都沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期根據《交易所法》M規則導致或導致穩定或操縱公司的任何證券的價格，以促進公開證券的出售或轉售或其他方面，公司應並應促使其每一家關聯公司：遵守交易所條例M的所有適用條款。

3.15內部 控制。公司應維持“財務報告內部控制”制度(如交易法規定的第13a-15條和第15d-15條所界定)，該制度在所有重要方面均符合交易所法的要求，並且由其主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於，內部會計控制足以提供合理的保證：(1)交易按照管理層的一般或特別授權進行；(Ii)按需要記錄交易 ，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責 ；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後才允許查閲資產；以及 (Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動 。

3.16 FINRA. 如果公司知道或意識到(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人，或(Iii)於緊接首次提交註冊説明書前180天內購入的本公司未登記股本證券的任何 實益擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規例釐定)。

3.17公司 鎖定協議。

3.17.1限制出售股本 。本公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議生效之日起180天內(“禁售期”)內，公司不會 (I)要約、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或銷售合同、授予購買、借出、或以其他方式轉讓或處置任何美國存託憑證的任何期權、權利或認股權證，普通股或本公司任何其他股本股份，或可轉換為或可行使或可交換為任何美國存託憑證、普通股或本公司任何其他股本的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售任何美國存託憑證、本公司普通股或任何其他股本，或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份、普通股或美國存託憑證的證券有關的註冊説明書，但採用表格S-8 的僱員福利計劃註冊説明書除外；或(Iii)訂立任何掉期或其他安排，將本公司股本、普通股或美國存託憑證的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)項所述的任何該等交易將以現金或其他方式以交付本公司股本股份、普通股或該等其他證券(包括美國存託憑證)的方式結算。

本第3.17.1節所載的限制不適用於(I)根據本協議須出售的美國存託憑證(及該等美國存託憑證的相關普通股)及 根據本協議可發行的代表認股權證，(Ii)本公司在行使股票期權或認股權證或轉換於本協議日期已發行並於註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中披露的未償還證券時發行的美國存託憑證或普通股，或(Iii)本公司發行的股票期權。本公司任何股權補償計劃下的其他基於股票的獎勵或本公司股本、普通股或美國存託憑證的股份。

3.18發佈D&O禁售期 。如果代表全權酌情同意解除或放棄本公司任何高級管理人員或董事的禁售協議第2.25節所述的限制，並在解除或放棄的生效日期前至少三(3)個工作日向公司發出關於即將解除或放棄的通知 ，則公司 同意以公司與代表合理商定的格式通過新聞稿宣佈即將解除或放棄。

3.19藍色 天空資格。公司應盡其最大努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開發行的證券具有發行和銷售的資格，並保持該資格有效，直至完成公開證券的分銷；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件或在其並無此資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商資格，或在其本身並無此資格的司法管轄區內開展業務而向其 課税。

3.20報告要求。在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或，如果沒有第172條規定的例外情況，本公司將被交付)期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證券交易委員會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，公司 應根據證券法規定的第463條規定，報告公開證券發行所得資金的使用情況。

3.21新興的 成長型公司地位。如果公司在(I)完成《證券法》所指的公開證券分銷和(Ii)禁售期結束後十五(15)天之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

4.保險人義務的條件。承銷商購買和支付公開證券的義務應受以下條件的制約：(I)在適用的 時間以及在每個成交日期和每個期權成交日期(如果有的話)，本公司的陳述和擔保的持續準確性；(Ii)本公司高級管理人員根據本協議條款作出的陳述的準確性；(Iii)本公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1監管事項 。

4.1.1登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：00、本協議日期或代表書面同意的較後日期和時間生效，並且在截止日期和任何期權截止日期的每個 日，未根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修訂的停止令，未發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也未就任何上述目的提起訴訟或正在進行訴訟，據本公司所知，歐盟委員會正在考慮。公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每項請求(如果有)。 包含規則430A信息的招股説明書應已按照規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的方式和時間框架向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應已根據規則430A的要求向委員會提交併由其宣佈生效。

4.1.2 FINRA 許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA的信函，表示不會對註冊聲明中所述的保險人可獲得或應獲得的賠償金額提出異議。

4.1.3上市。 於截止日期及期權截止日期(如有)，NasdaqCM應已批准公司美國存託憑證及期權美國存託憑證上市，但須受正式發行通知的規限。

4.2公司 律師很重要。

4.2.1公司美國法律顧問的意見。公司的美國法律顧問O‘Melveny&Myers LLP應(I)代表公司和承銷商向代表提供該律師的書面意見，並註明截止日期和任何期權的截止日期(如果該日期不是截止日期)和(Ii)一份書面的 聲明，該聲明提供了一定的“10b-5”負面保證，代表公司和承銷商，並註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，每一份的形式都令代表和代表律師合理滿意。

4.2.2本公司開曼羣島律師的意見 。本公司開曼羣島律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP應以代表及承銷商的名義向本公司代表 提交該律師的書面意見，並註明截止日期及任何期權截止日期(如該日期並非截止日期)，而書面意見須令代表及代表律師合理地 滿意。

4.2.3知識產權律師的意見。公司知識產權法律顧問Wilson Sonsini Goodrich&Rosati應以代表和承銷商的名義向代表遞交該律師關於公司知識產權問題的書面意見，並註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期 )，並以代表和代表律師合理滿意的形式向代表提交該書面意見。

4.2.4託管律師的意見 。承銷商應已收到保管人律師White&Case LLP的意見，其日期為成交日期，對於期權ADS，其日期為適用的期權成交日期，以代表自身和承銷商的名義，以代表和代表律師合理滿意的形式寫給代表。

4.3安慰 封信。

4.3.1安慰 信。在簽署本協議時，代表應已收到審計師的冷淡安慰函 ，其中包含通常包含在會計師安慰函中的陳述和信息，內容涉及註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息， 收件人為承銷商，其形式和實質均令您和審計師滿意，日期為 本協議日期。

4.3.2拆下慰問信 於每個成交日期及每個期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師於成交日期或該等期權成交日期(視何者適用而定)發出的函件，表明核數師重申根據第4.3.1節提供的函件中所作的陳述，但所指指定日期不得早於成交日期或任何期權成交日期(視何者適用而定)前兩(2)個營業日。

4.4軍官證書。

4.4.1高級船員證書。本公司應向代表提供一份註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)的首席執行官和首席財務官的證書，説明(I)該等首席執行官和首席財務官已仔細審查了註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，並且他們認為(A)註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間和截至 截止日期(或任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期))不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實， 和(B)定價披露包，截至適用時間和截止日期(或如果該 日期不是截止日期，則為任何期權截止日期)，任何發行人自由寫作招股説明書截至其截止日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)、招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自的日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，不包括對重大事實的任何不真實的 陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，鑑於作出這些陳述的情況，不具有誤導性。(Ii)僅就首席執行官而言，該人員熟悉公司監管事宜，並且就註冊説明書中的陳述而言，定價披露包, 任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書構成公司監管事項的摘要，該等陳述 準確而公平地概括了其中所指的所有重要方面的事項；就本協議而言，“公司監管事項”是指美國聯邦食品、藥品和化粧品法和美國的相關政府監管事項，以及公司及其子公司開展業務的其他司法管轄區的類似政府監管事項，適用於公司正在開發的候選產品，(Iii)自注冊聲明的生效日期以來，未發生本應在註冊聲明的補充或修訂、定價披露方案或招股説明書中闡明且未在註冊聲明中披露的事件。價格披露包或招股説明書， (Iv)截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，公司在本協議中的陳述和保證 在所有重要方面都是真實和正確的(除了那些關於重要性的有資格的陳述和保證，其在所有方面都應該真實和正確，除了那些涉及特定日期存在的事實的陳述和保證，這些陳述和保證在該日期應是真實和正確的)。且本公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為 )之前履行或滿足的所有條件，以及(V)在定價披露方案中包含的最近經審計的 財務報表日期之後，未發生任何重大不利變化，或任何變更或發展, 除註冊聲明、定價披露包或招股説明書中所述外，單獨或合計將涉及重大不利變化。

4.4.2首席財務官證書。在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)，代表應已收到公司首席財務官簽署的公司證書，日期分別為截止日期或每個期權截止日期(視具體情況而定)，以證明：(I)章程真實完整，未被修改，並且完全有效 和生效；(Ii)公司董事會關於發售的決議完全有效和有效 且未被修改；(Iii)本公司的良好聲譽；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。 該證書所指的文件須附於該證書上。

4.4.3首席財務官註冊説明書證書。在簽署本協議時，代表應 已收到公司首席財務官簽署的、日期為本協議日期的公司證書，證明登記聲明中所包含的某些信息的準確性，其形式和實質令代表合理滿意。 在每個成交日期和每個期權成交日期(如有)，日期為成交日期或期權成交日期(視情況而定)。

4.5無 材料更改。在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有的話)之前和當天：(I)自登記聲明、定價披露包和招股説明書中規定的最後日期起，不應有涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展。(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，在法律或衡平法上針對公司或任何內幕人士的任何訴訟、訴訟或程序都不應懸而未決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決將合理地導致 重大不利影響，但註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中規定的除外；(Iii)未根據證券法發佈任何停止令，委員會也不應就此啟動或威脅任何訴訟程序；註冊説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修訂或補充應包含根據證券法和證券法條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合證券法和證券法規定的要求， 註冊説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

4.6存款 協議。存款協議應具有十足效力，本公司及託管銀行應已根據存款協議採取一切必要行動 以準許存放普通股及發行公開證券。

4.7存託憑證。本公司應已向代表提交一份令託管機構其中一名獲授權人員滿意的證書，證明已向託管人(定義見存款協議)就公開證券的發行、公開證券的籤立、發行、會籤(如適用)及交付，以及代表合理要求的其他相關事宜，向託管人(定義見存款協議)交存普通股。

4.8交付協議 。

4.8.1 在本協議簽署之日，公司應已向代表交付本協議和禁售協議的已簽署副本，這些副本應由本協議附表4所列的每個人提供。

4.9額外的 份文件。在成交日期和每個期權成交日期(如果有)，代表律師應已獲得其合理要求的文件和證書，以使代表律師能夠向承銷商提供意見，或證明本文所載任何陳述或保證的準確性，或任何條件的履行情況。

5.賠償。

5.1保險人的賠償 。本公司同意就任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用及其他 責任(統稱為“負債”)向每名承銷商、其聯營公司及每名該等控股人士(每名承銷商及每名該等實體或個人以下稱為“受保障人士”)作出賠償，並使其免受任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用及其他 責任(統稱為“負債”)，並使其免受損害。並應補償每位受保障人的所有費用和開支(包括受保障人的律師的合理費用和開支，本協議另有明確規定的除外) (統稱為“費用”)，並同意預付受保障人因調查、準備、提起訴訟或抗辯而招致的費用，不論任何受保障人是否為訴訟一方，這些費用是由於或基於(I)註冊聲明中包含的對重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而引起的， 定價披露包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行商免費寫作招股説明書(每一項均可不時修改和補充)；(Ii)公司向投資者提供的或經公司批准的與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子形式)；或(Iii)任何申請或其他文件或書面通信(在本第5節中), 由本公司簽署，或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以根據其證券法或向委員會、任何州證券委員會或代理機構、納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所提交的書面信息，使公開證券合格；或在(I)-(Iii)中遺漏或被指控遺漏 必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，除非該陳述或遺漏是依據並符合承銷商的 信息而作出的，且不具誤導性。本公司亦同意向每名受保障人士償還因該受保障人士執行其在本協議項下的權利而產生的所有開支。

(B)程序。 在受保障人收到針對該受保障人的實際通知後，該受保障人應立即以書面通知本公司，但如任何受保障人未能通知本公司，則不解除本公司因本條第5條或以其他方式可能對該受保障人承擔的任何義務或責任，但如公司因該失責而受到重大損害，則該受保障人應立即以書面通知本公司。公司有權為任何此類訴訟進行辯護(包括聘請公司指定的律師併合理地令代表滿意)。任何受補償人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速為保險人和其他受保障人的利益，作出令代表合理滿意的辯護和聘請律師，或(Ii)該受保障人已獲告知，在律師看來，公司為代表受保障人而聘用的律師，存在實際或潛在的利益衝突。代表該受保障人及由該律師代表或建議由其代表的任何其他人。本公司不承擔超過一名獨立律師(連同當地律師)的費用和開支，該律師代表作為訴訟當事人的所有受補償人。, 受賠償人的律師(連同任何當地律師)應由代表挑選。 公司不對未經其書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的任何和解負責。此外，未經保險人事先書面同意，本公司不得就任何判決的提出達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該受保障人是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件釋放每一受保障人，因此類訴訟而產生的所有責任(br}可根據本合同尋求賠償或貢獻)，以及(Ii)不包括關於任何受補償人或其代表承認過錯、有罪或未採取行動的聲明。本協議要求本公司承擔的墊款、報銷、賠償和出資義務應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，因為每一項債務和費用都已產生，並且是到期和應支付的，並且在發生時應完全償還每一項債務和費用(因此，在任何情況下，不得晚於任何發票開具日期後30天)。

(C)公司的賠償 。各承銷商，單獨且非共同同意，依據並嚴格遵守《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定，就註冊説明書、任何初步招股説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充條款或任何申請中所作的不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏，向公司、其董事、簽署《註冊説明書》的高級管理人員和控制本公司的人員賠償並使其不受損害。承銷商的 信息。如果根據任何初步招股章程、 登記聲明、定價披露組合或招股説明書或其任何修訂或補充，或在任何申請中對本公司或任何其他獲彌償人士提出訴訟，且可就該等訴訟向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應擁有賦予 公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有第5(B)節的 條文賦予數名承銷商的權利及責任。本公司同意就公開證券的發行及出售或與註冊聲明、定價披露資料、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的任何訴訟或程序的展開，立即通知代表 針對本公司或其任何高級職員、董事或任何控制本公司的人士(如有)的訴訟或法律程序，該等訴訟或法律程序由證券法第15條或交易法第20條所指。, 但公司未能通知代表並不解除任何承銷商因第5條或其他原因而對公司承擔的任何義務或責任，除非該承銷商因該過失而直接受到重大損害。

(D)出資。 如果第5條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使第5(A)或第5(C)條規定的受賠方在第5(A)條或第5(C)條所指的任何責任和費用方面不受損害，則各賠付方應(I)按適當的比例支付受賠方因此類責任和費用而支付或應付的金額，以反映公司收到的相對利益 ，而不是向受賠方支付或應付的金額。一方面，以及每一家承銷商從此次發行中分得，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，則按適當的比例分配，以不僅反映上述第(I)款所述的相對利益，而且反映公司和承銷商在與該等負債或費用有關的事項上的相對過錯，以及任何其他公平考慮。 本公司與承銷商就該等發行所收取的相對利益，應被視為與根據本協議購買的發行所得款項總額(扣除開支前) 與承銷商實際收到的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書“承銷”一節的表格。本公司和承銷商的相對過錯，除其他事項外，應通過參考確定, 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否涉及公司或承銷商提供的信息 ，以及各方獲得信息和機會以糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、行為或不作為的相對意圖、知識、獲取和機會，前提是雙方 同意任何承銷商或其代表通過代表向公司提供的書面信息用於任何初步招股説明書中，任何註冊聲明或招股説明書，或在其任何修訂或補充中，僅包含承銷商信息。本公司和承銷商同意，如果根據第(D)款規定的供款 通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法而不考慮本(br}第(D)款所述的公平考慮因素，則不公正和公平。儘管如此，任何犯有《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述的人無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

(E)限制。 本公司還同意，任何受保障人不對本公司負有任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任) 任何受保障人根據本協議或將提供或將提供的建議或服務、 擬進行的交易或任何受保障人在任何此類建議、服務或交易中的作為或不作為，除非有司法管轄權的法院裁定本公司的責任(及相關開支) 主要由該受保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務方面的嚴重疏忽或故意失當行為所致。

(F)生存。 無論任何受保障者根據本協議或與本協議相關的服務終止或完成，本第5節規定的預付款、報銷、賠償和繳費義務應保持完全有效和 效力。

6.承銷商違約 。

6.1違約 不得超過固定ADS或期權ADS的10%。如果任何一家或多家承銷商違約其購買固定美國存託憑證或期權美國存託憑證的義務，如果超額配售選擇權在本合同項下被行使，且與該違約相關的公司美國存託憑證或期權美國存託憑證的數量合計不超過所有承銷商 已同意購買的固定美國存託憑證或期權美國存託憑證數量的10%，則與違約相關的該等固定美國存託憑證或期權美國存託憑證應由非違約的 承銷商按照各自在本合同項下的承諾比例購買。

6.2違約 超過固定ADS或期權ADS的10%。如果第6.1節中所述的違約與超過10%的確定ADS或期權ADS有關，您可以根據此處包含的條款自行安排您自己或另一方或另一方購買與該違約相關的該等確定ADS或期權ADS。如果在違約後的一(1)個工作日內，涉及超過10%的公司美國存託憑證或期權美國存託憑證，您沒有安排購買該等公司美國存託憑證或期權美國存託憑證，則本公司 應有權在一(1)個工作日內促使另一方按該等條款購買上述公司美國存託憑證或期權美國存託憑證。如果您和本公司均未按照第6條的規定安排購買與違約相關的公司美國存託憑證或期權美國存託憑證 ，則您或公司將終止本協議，對公司(除本條款3.11和第5款所規定的除外)或幾家承銷商(本條款第5節規定的除外)不承擔任何責任；但是，如果期權美國存託憑證發生此類違約，本協議不會終止。此外，本協議並不免除失責承銷商對其他承銷商和本公司因其在本協議項下的失責而造成的損害的責任(如有)。

6.3將截止日期推遲 。如果違約相關的公司美國存託憑證或期權美國存託憑證將由非違約承銷商購買，或由上述另一方購買，您或本公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在登記聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出必要的 任何更改，並且公司同意立即提交對登記聲明的任何修訂，代理律師認為可能因此需要的定價披露包或招股説明書。本協議中使用的術語“保險人” 應包括根據第6條被替代的任何一方，其效力與該等ADS最初是本協議的一方具有同等效力。

7.附加的 公約。

7.1 [已保留]

7.2披露； 禁止新聞稿和公告。應代表的要求，本公司應於本協議日期美國東部時間上午/下午 之前發佈新聞稿，披露要約的重要條款。本公司與代表 在發佈與此次發行有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何承銷商均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明。 對於承銷商的任何新聞稿，或未經承銷商事先同意，不得不合理地拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。未經代表事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕)，公司不得發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動，截止時間為東部時間1日(1)下午5：00。^ST)30號之後的營業日(30^這是) 截止日期後一天，除在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿外。

7.3優先購買權。如果公司美國存託憑證是按照本協議的條款出售的，公司同意 代表在發售完成之日起九個月內擁有不可撤銷的優先購買權(“優先購買權”)，擔任未來每一次公開和私人股本及債券發行的牽頭或聯席投資銀行家、牽頭或聯席賬簿管理人和/或 牽頭或聯合配售代理，包括所有與股權掛鈎的融資 (每個，本公司或本公司的任何繼承人或子公司在該九(9)個月的 期間，按照代表對該等主題交易慣常的條款和條件進行交易)。為免生疑問，未經代表明確書面同意，本公司 不得在主題交易中保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人和/或配售代理，但本節第7.3節所述的聯席牽頭投資銀行家、聯合賬簿管理人或聯合配售代理除外。

公司應以掛號郵寄或隔夜快遞服務向代表提供書面通知，通知 其有意進行主題交易，包括交易的重要條款。如果代表未能在該書面通知寄出後十(10)個工作日內對任何主題交易行使其優先購買權，則 代表無權就該主題交易提出進一步的要求或權利。代表可根據其唯一和絕對酌情權選擇不對任何主題交易行使優先購買權，但代表的任何此類選擇不得對代表在上述九(9)個月期間就任何其他 主題交易的優先購買權造成不利影響。

7.4投資 限制。本公司不得投資或以其他方式使用本公司從出售公共證券中獲得的收益， 要求本公司根據修訂後的《1940年投資公司法》註冊為投資公司。

8.本協議的生效日期和終止日期。

8.1生效日期 。本協議應在公司和代表雙方簽署並將該等簽字副本交付另一方後生效。

8.2陳述 和繼續交付的協議。本公司在本協議中的所有陳述、擔保和協議或依據本協議交付的證書中的所有聲明、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論幾家承銷商或其任何控制人、本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並在向本協議下的承銷商交付公共證券和向承銷商支付費用的情況下仍然有效。

8.3終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件嚴重擾亂了美國的一般證券市場，或出現了這樣的 一般金融、政治或經濟狀況的重大不利變化，或國際條件對美國金融市場的影響，代表合理地判斷，推銷公開證券或執行出售公開證券的合同是不可行的；或(Ii)如果美國證券交易委員會或納斯達克CM已經暫停公司美國存託憑證的交易，或者如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易 已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者任何美國國家證券交易所或國家證券協會或 委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令已經要求證券的最高價格區間；或(Iii)如果美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)紐約州或聯邦當局已宣佈全面暫停銀行業務；或(V)已宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，無論此類損失是否已投保，, 使 不宜繼續交付公開證券；或(Vii)如果本公司重大違反其在本協議項下的任何陳述、保證或契諾；或(Viii)如果代表在本協議日期後得知該等重大不利變化，或根據代表的合理判斷會使 繼續發售、出售及/或交付公開證券或執行承銷商就出售公共證券而訂立的合約的一般市場情況出現不利的重大變化，則 。

8.4費用。 儘管本協議有任何相反規定，但保險人根據上文第6.2節的規定違約的情況除外，如果本協議因任何原因未能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易相關的實際和負責任的自付費用 ，當時到期並應支付的費用(包括代理人 律師的費用和支出)最高為125,000美元；但前提是，此類費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資條款。僅就本第8.4條的目的而言，在本第8.4條規定的情況下，向保險人支付此類實際且應負責的自付費用後，本協議應終止，但終止後仍將繼續存在的賠償和繳費條款除外。儘管如此，代表 收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司，但實際未發生的部分。

8.5賠償、促進、持有無害和捐獻條款的存續。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，但無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定應保持完全效力和作用，且不受此類選擇、終止或未能履行本協議或其任何部分條款的任何影響。

9.雜項。

9.1通知。 除本合同另有特別規定外，本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求回執)、親自投遞或通過電子郵件或傳真發送並確認，並在投遞、電子郵件或傳真確認時視為已送達，或郵寄後兩(2)天視為已送達。

如果致代表：

The Benchmark Company LLC

東58街150號，17樓

紐約州紐約市，郵編：10155

注意：邁克爾·S·雅各布斯，董事董事總經理，股權資本市場主管

電子郵件：mJacobs@Benchmark markpanany.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約，紐約10105-0302

注意：理查德·I·安斯洛，Esq.

電子郵件：ranslow@egsllp.com

如果是對公司：

Belite Bio，Inc.5820 Oberlin Drive，Suite 101

加利福尼亞州聖地亞哥，92121
注意：首席財務官莊浩元

電子郵件：hyc@beliteBio.com

將副本(不應構成通知)發送至：

O‘Melveny&Myers LLP

時代廣場大廈

時代廣場7號

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：Ku，Esq.

電子郵件：pku@omm.com

9.2標題。 本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3修改。 本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修改。

9.4完整的 協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，2021年9月2日的《訂婚協議》(“由 簽署的《聘用協議》)及本公司與代表之間的合約將繼續有效，而其中的條款將繼續有效，並可由代表根據其條款執行，但如合約協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

9.5綁定 效果。本協議僅適用於代表、承銷商、本公司、本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定擁有或關於 的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語“繼承人和受讓人”不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

9.6管轄法律；代理送達，服從司法管轄；陪審團審判；放棄豁免。

9.6.1。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。

9.6.2在簽署和交付本協議時，公司特此不可撤銷地指定並指定位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號Suite204的Puglisi&Associates為其授權代理人，在任何訴訟、任何承銷商或任何控制承銷商的人根據本協議對其提起的訴訟、訴訟程序或其他訴訟中，公司特此不可撤銷地指定並指定Puglisi&Associates為其授權代理人，或在紐約最高法院對公司提起任何其他訴訟。因招股説明書、註冊説明書或與此相關的任何公共證券的購買或出售而產生的招股説明書、註冊聲明或與此相關的任何公共證券的購買或出售。本公司明確 接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的管轄權，並在不限制獲得管轄權的其他方法的情況下，明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的非排他性個人管轄權。該等指定及委任將不可撤銷，除非及直至本公司已委任代表合理接受的紐約州及縣的繼任人授權代理人，該繼任人應已接受 該等委任，並已就此向承銷商發出書面通知。公司還同意，在任何此類訴訟中，向其授權代理人或繼任者送達法律程序文件在各方面均應被視為向公司送達法律程序文件, 繼續或其他操作。如果不能以上述方式向任何此類法院送達與任何此類訴訟或程序相關的任何訴訟程序文件、動議通知或其他申請，則可按照《關於在國外送達關於民商事司法和非司法文件的海牙公約》或任何後續公約或條約規定的方式作出此類送達。本公司特此不可撤銷地放棄因公開證券或本協議引起或基於公開證券或本協議或其他與發售有關的任何該等訴訟或法律程序提出的反對意見。, 在紐約州開庭的任何聯邦或州法院發行和銷售公共證券，並在此進一步不可撤銷地放棄任何關於在任何此類法院提起的此類訴訟或程序已 提交給不便的法院的索賠。本公司同意，任何此類聯邦法院或州法院在因出售公共證券或本協議而提出的所有上訴或上訴時間 屆滿後作出的任何最終判決應為最終判決，並可在任何其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中包含的任何內容均不影響或限制承銷商或任何控制承銷商的人以法律允許的任何其他方式送達任何法律程序、動議通知或其他申請的權利，也不影響或限制或影響承銷商或控制承銷商的任何人在任何其他司法管轄區的法院對公司或其任何財產提起任何訴訟或訴訟的權利。本公司進一步同意採取任何及所有行動，包括簽署及 提交所有該等文書及文件，以繼續進行該等指定及委任或該等替代指定及委任 及全面生效。公司特此同意承銷商享有紐約州最高法院或紐約南區美國地區法院對公司、承銷商或任何控制承銷商的人提起的與出售公共證券或本協議有關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。公司(代表其並在適用法律允許的範圍內, 代表其股東(br}及其關聯公司)和每個承銷商，在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團進行審判的權利。

9.6.3公司同意，在尋求強制執行本協議或本協議條款的任何訴訟中(無論是在美國或其他地方的法院)，如果原告尋求以美元或美元作出判決，公司將不會提出任何抗辯或反對或以其他方式反對以該等貨幣作出的判決(如果有)。本公司同意，不會或 尋求在美國以外的任何其他司法管轄區就以下事項尋求損害賠償： 禁止執行本公司的任何禁令或宣告性判決，或關於 承銷商或任何控制承銷商在本協議或本協議項下任何承保人權利的其他索賠的任何人的任何訴訟，包括但不限於任何訴訟，提起訴訟或訴訟，挑戰本協議的可執行性或尋求在任何方面使本公司根據本協議提交給法院的文件或法律指定為本協議適用法律的任何方面無效。 在本協議所述的每一種情況下。

9.6.4公司同意，如果本協議項下本公司應支付的任何款項是以可自由轉讓美元以外的貨幣支付給承銷商或任何承銷商的任何控制人或由承銷商或任何控制人以美元以外的貨幣支付或收到的，無論是通過司法判決或其他方式，公司在本協議項下的義務應僅在承銷商或該等控制人(視情況而定)按照正常銀行程序可自由轉讓的美元淨額範圍內解除。 可以合法地購買該金額的此類其他貨幣。如果承銷商或該等受控人 無法以該等其他貨幣購買足夠的美元來履行公司對承銷商或該等受控人的義務，則本公司不應就該差額解除義務，且任何該等未清償金額將作為一項單獨的義務到期，且不受根據本協議或就本協議所應付的任何其他款項的支付或判決的影響 。

9.7在對口單位執行 。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議，當一個或多個副本已由本協議各方簽署並交付給本協議的其他各方時，本協議將 生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

9.8放棄等。 本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

9.9部分 不可執行性。本協議任何章節、段落、條款或規定的無效或不可執行性不應影響 任何其他章節、段落、條款或條款的有效性或可執行性。

9.10沒有 信託關係。本公司承認並同意：(A)每名承銷商僅被保留作為與出售公開證券有關的承銷商，並且本公司與任何承銷商之間並未就本協議所擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論是否有任何 承銷商已就其他事項向本公司提供或正在向本公司提供諮詢；(B)本協議中闡述的公開證券的價格和其他條款是本公司在與承銷商進行討論和公平談判後確定的，並且本公司 能夠評估和理解並理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件。(C)據瞭解，每家承銷商及其附屬公司都是提供全方位服務的證券公司，為自己的賬户和客户的賬户從事廣泛的活動，包括公司融資、合併和收購、商業銀行業務、股權和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、清算和證券借貸。這可能涉及與本公司不同的利益，且任何承銷商都沒有義務 通過任何受託、諮詢或代理關係向本公司披露該等利益和交易；(D)在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可直接或間接持有多頭或空頭頭寸、交易及 以其他方式進行與本公司債務或股權證券及/或銀行債務及/或與本公司有關的衍生產品有關的活動, 任何潛在投資者和此次發行的其他參與者；(E)在任何給定時間，每個承銷商和/或其任何關聯公司可能已經和/或被一個或多個實體聘用，這些實體可能是本公司的競爭對手或在其他方面對本公司不利 與此次發行無關的事項；(F)根據適用的法律和法規要求，每個承銷商都採取了 政策和程序，以建立和保持承銷商研究部門和人員的獨立性，因此，每個承銷商的研究分析師可以對公司、潛在投資者、股票發行和發行中的其他參與者持有不同於該承銷商投資銀行人員的觀點、發表聲明或投資建議和/或發表研究報告。及(G)已獲告知，每名承銷商就本協議擬進行的交易而言，僅為該承銷商的利益行事，而非代表本公司行事。此外，在符合適用法律的情況下，本協議的任何規定不得解釋為限制承銷商或其關聯公司 在適用法律的限制下，(A)買賣公司或任何其他公司的證券或發表有關公司或任何其他公司的研究報告，或(B)在適用法律的約束下，從事或從事投資銀行、財務諮詢或與可能從事或打算從事、收購或處置與公司業務類似或競爭的業務的實體的投資銀行、財務諮詢或其他業務關係。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了保險人與公司之間的理解，請在下面的空白處註明。

附表1

附表2-A

定價信息

美國存托股份商行數量：[●]

美國存托股份選項數量：[●]

每美國存托股份公開發行價：$[●]

美國存托股份承保折扣：7.5%

美國存托股份承銷折扣(僅適用於附表3的投資者)：3.75%

按美國存托股份支付給公司的收益(費用前)： $[●]

美國存托股份支付給公司的收益(未計費用) (僅適用於附表3的投資者)：$[●]

附表2-B

發行人一般使用免費寫作招股説明書

自由寫作招股説明書，2022年4月20日提交給歐盟委員會

附表2-C

書面測試Waters通信

無

附表3

公司投資者名單

林氏生物科學國際有限公司。

附表4

禁售方名單

附件A

鎖定協議的格式

_________, 2022

女士們、先生們：

作為對Benchmark 公司的激勵，LLC(“代表”)與本公司(定義見下文)簽訂承保協議 (“承銷協議”)以附表 1中指定的幾家承銷商的代表身份進行公開發行(“奉獻”美國存托股份(The“the”)美國存託憑證 和，每個廣告)，每股美國存托股份相當於一(1)股普通股，每股票面價值0.0001美元普通股 股“)，Belite Bio，Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司及其任何繼承人(通過合併或其他方式)(“公司”)，簽字人在此同意，在任何情況下，在禁售期(定義如下)內，未經代表事先書面同意，簽署的 將不會：(1)要約、質押、宣佈有意出售、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買、購買 任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證購買、借出、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或美國存託憑證或任何可轉換為、可行使或可交換的，或代表收到普通股或美國存託憑證(包括但不限於，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定，可被視為由簽署人實益擁有的普通股或美國存託憑證)的權利“SEC”) 以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)，無論是現在擁有的還是以後獲得的(“以下簽名的 證券”)；(2)訂立任何互換或其他協議，將簽署的證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人或實體，而不論上文第(Br)(1)款所述的任何此類交易或第(2)款將以現金或其他方式交付普通股或美國存託憑證或其他有價證券的方式解決； (3)對任何普通股或美國存託憑證或任何證券的登記作出任何書面要求或行使任何權利 可轉換為普通股或美國存託憑證或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證；或(4)公開披露實施上述任何一項的意向。

簽字人同意， 上述限制禁止簽字人從事任何旨在或合理地預期會導致或導致出售或處置簽字人證券的對衝或其他交易，即使此類證券將由簽字人以外的其他人處置。此類被禁止的套期保值或其他交易將包括但不限於任何 賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何看跌期權或看漲期權)，涉及以下籤署人的任何證券，或包括、有關或獲得其價值的任何重要部分 來自簽署人的證券。

禁售期自本禁售協議之日起(此“禁售協議“)，並繼續幷包括最終招股説明書日期後180(180)天的日期(”禁售期“)用於根據承銷協議在發售中出售美國存託憑證。

儘管有上述規定， 簽字人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓簽字人的證券：(I)作為善意一份或多份禮物，(Ii)通過法律實施(如根據有條件的國內命令或離婚協議所要求的)，或向簽署人的直系親屬(定義如下)的成員，或為直接或間接使簽署人和/或簽署人的直系親屬(定義如下)受益的任何信託，(Iii)如果簽署人是公司， 合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(1)轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託公司或其他商業實體，(2)將普通股或美國存託憑證或任何可轉換為普通股或美國存託憑證的證券分配給有限合夥人、有限責任公司成員或簽署人的股東， (Iv)如果簽署人為信託，則轉讓給此類信託的受益人，(V)以遺囑繼承人或無遺囑者的方式轉讓，(Vi)僅與以下籤署人的證券有關的交易在發售完成後在公開市場上獲得的交易 (為清楚起見，第(Vi)款不包括在發售中購買的任何簽署的證券)，(Vii)將簽署人的證券轉讓給慈善機構或教育機構或其他非營利組織，(Viii)如果簽署人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，將以下籤署的證券轉讓給任何此類公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或向上述公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體轉讓證券，或向上述公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體轉讓證券，或向上述公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體轉讓證券，或向上述公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體轉讓證券，或向上述公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體轉讓證券，或向上述公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體轉讓證券，或向上述公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體轉讓證券，或向上述公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體轉讓證券，或向上述公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體轉讓證券，或向上述公司、合, 或(Ix)向本公司出售或交出本公司的任何期權或普通股，以支付行使期權的行使價或與行使期權有關的税款。前提是，在第(I)至第(Br)(V)、(Vii)和(Viii)條的情況下，(X)此類轉讓不涉及價值處置，(Y)受讓人與代表人書面同意受本鎖定協議的條款約束，以及(Z)任何一方不得根據經修訂的1934年《證券交易法》第16(A)條(《交易法》)，應要求或應在禁售期期滿前就此類轉讓自願 作出(統稱為，允許的傳輸“)。 就本禁閉協議而言，”直系親屬“是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親遠的親屬。

此外，上述 限制不適用於(I)根據公司股權激勵計劃授予的股票期權的行使； 提供該等限制適用於下列任何簽署人的證券：(I)行使該等權力而發行的證券；或(Ii)任何合同、指示或計劃(A)的訂立“計劃”)符合《交易法》規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求；提供在禁售期結束前，不得根據該計劃出售簽署人的證券，只有在禁售期結束前，簽字人、本公司或任何其他人未就該計劃的設立或存在作出公開宣佈，也未就該計劃或據此或據此進行的交易向美國證券交易委員會或其他監管機構提交任何文件， 本公司或任何其他人士，且簽署人、本公司或任何其他人士並無自願作出該等宣佈或文件，該計劃方可成立。

本協議的任何條款均不得被視為限制或禁止以下籤署人行使、交換或轉換任何可行使或可交換的證券，以換取或轉換為普通股(視適用情況而定)；但條件是，簽署人不得在禁售期內轉讓因行使、交換或轉換而獲得的普通股，除非與允許的轉讓或根據本禁售協議的條款允許的轉讓有關。

此外，本鎖定協議不應限制根據經公司董事會批准的公司的真正控制權變更(定義見下文)轉讓簽署的證券。提供未如此轉讓的所有簽署人的證券應繼續受本鎖定協議中規定的限制，以及如果進一步提供 此類轉讓的一個條件是，如果控制權變更未完成，簽署人的證券 將繼續受本鎖定協議中規定的限制。“控制權的變更“是指完成任何善意第三方收購要約、合併、合併或其他類似交易或一系列相關交易，其結果是，除本公司或其附屬公司外，任何“個人”(定義見交易所法第13d-3條)或一羣人 成為本公司(或尚存實體)有表決權股本總投票權50%或以上的實益擁有人(定義見交易所法第13d-3及13d-5條) 。

為進一步説明上述事項，本公司及其轉讓代理及登記處現獲授權，如轉讓普通股或美國存託憑證會構成違反或違反本禁售協議，本公司有權拒絕該轉讓。

簽署人在此代表 ，並保證簽署人完全有權簽訂本禁售協議，且應要求，簽署人將簽署任何必要的補充文件，以確保本禁售協議的有效性或強制執行。本協議授予或同意授予的所有權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

簽署人理解 在下列情況下，簽署人將被免除本鎖定協議項下的所有義務：(I)公司通知代表人它不打算繼續進行發行，(Ii)承銷協議沒有生效，或者如果承銷協議(終止後仍有效的條款除外)在支付和交付將根據該協議出售的美國存託憑證之前終止或終止 ，或者(Iii)發售未在2022年7月31日之前完成，提供在第(Iii)條的情況下，本公司可在該日期前向下文簽署人發出書面通知，將該日期延長最多三個月 (3)。

簽署人理解 代表正在訂立承銷協議，並根據本禁售協議繼續進行發售。

本鎖定協議應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

[簽名頁如下]

[鎖定協議簽名頁]

附件B

代表委託書的格式

本認購權證的登記持有人在接受本認購權證後， 同意在2022年_是指向(I)基準公司、有限責任公司或選定交易商以外的任何人出售 發售的開始日期(“生效日期”)， 與本認購權證作為對價向承銷商發出的發售(“發售”)、 或(Ii)基準公司LLC的高級職員或合夥人、註冊人或關聯公司。

此認購證在2022年_¹。2027年東部時間下午5：00之後無效².

美國存托股份認購權證

購買_美國存托股份

的

貝利特生物科技公司

1.購買 保修。茲證明，作為本認購權證的登記持有人，_³ (“開始生效日期”)及於美國東部時間2027年_日下午5：00(“到期日”)或之前， 但不會其後認購、購買及收取最多_股公司的美國存托股份(“美國存托股份”及“美國存托股份”)(“美國存托股份”及“美國存托股份”)，惟須按本細則第6節所規定作出調整。每股 美國存托股份代表一(1)股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，而 該等美國存託憑證可根據本公司、德意志銀行美國信託公司及據此發行之美國存託憑證的每名持有人及實益擁有人之間於2022年_協議發行。如果到期日 是法律授權銀行機構關閉的日期，則本認購權證可以在下一個 日行使，而根據本協議條款，該日不是該日。在截止到期日的期間內，公司不同意 採取任何可能終止本購買保證書的行動。本購買授權書的初始價格為每美國存托股份__美元⁴ (“初始行權價”)；但條件是，一旦發生本認股權證第6節規定的任何事件，本認股權證授予的權利，包括每美國存托股份的行使價和在此 行權時收到的美國存託憑證數量，應按其中指定的方式進行調整。“行權價格”一詞應指初始行權價格或調整後的行權價格，視具體情況而定。本認購權證是根據本公司與Benchmark Company，LLC作為其附表1所列承銷商代表的該等承銷協議(日期為2022年_)(“承銷協議”)而發行的。

¹自發行之日起180天后的日期。

²自產品銷售開始之日起5年內的日期。

³從發行日起180天后的日期

⁴根據包銷協議，美國存托股份按公開發售價格的125%

2. Exercise.

2.1練習 表格。為行使本認股權證，本公司必須妥為簽署及填寫行使認股權證表格(“行使認股權證通知書”) 並送交本公司。如果在美國東部時間下午5：00或之前，認購權未於到期日 或之前行使，則本認購權證將失效，不再具有法律效力或 效力，且所有認購權將終止並失效。本合同的每一次行使都是不可撤銷的。持有人無須 將本認股權證交回本公司，直至持有人已購買本認股權證下所有可供選擇的美國存託憑證，並已全數行使本認股權證，在此情況下，持有人應於最終行使表格送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認購權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的美國存託憑證總數的一部分，應具有降低 本協議項下可購買的未償還美國存託憑證數量的效果，其金額與購買的適用美國存託憑證數量相等。持有者和公司應保存記錄，顯示購買的美國存託憑證的數量和購買日期，但公司的記錄應在各方面適用，沒有明顯錯誤。行權通知應送達公司：hyc@beliteBio.com，收件人： 莊浩源。

持有人應在行權通知交付之日起一(1)交易日 內，將適用的行權通知中指定的美國存託憑證的總行權價格電匯至本公司指定的賬户，或以保兑支票或正式銀行支票按本公司指定的方式向本公司交付，除非 下列第2.2節規定的無現金行權程序已在適用行權通知中列明。

收到行使通知 後，公司應將美國存託憑證相關普通股存入托管銀行，並應指示託管銀行將根據本購買認股權證購買的美國存託憑證轉給持有人，方法是將持有人或其指定人在託管信託公司的主要經紀或經紀賬户的賬户存入托管信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)，前提是該公司當時是該系統的參與者，並且(A)有有效的登記 聲明允許持有人將美國存託憑證發行或轉售給該系統。或(B)根據第2.2節通過無現金行使方式行使本認股權證，或在下列日期之前將證書以實物方式交付至行使權證通知持有人在行權通知中指定的地址：(I)向本公司交付行使權證通知後兩(2)個交易日和(Ii)向 公司交付行使權證通知後標準結算期的交易日(該日期，以較早者為準)美國存托股份交貨日)，前提是公司在美國存托股份交貨日前已收到此類行權的合計行權價。行權通知交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的美國存託憑證的記錄持有人， 無論美國存託憑證的交付日期如何，只要在美國存托股份交付日期之前收到總行權價格(無現金行使除外)。如本文所用，“標準結算期”是指標準結算期，以若干個交易日表示, 有關美國存託憑證的本公司第一交易市場於行使通知交付日期 生效。

2.2無現金 鍛鍊。持有者可以選擇通過交付本認股權證所附的行權表來獲得相當於本認購權證(或其被行使部分)價值的美國存託憑證的數量，而不是通過支付根據上文第2.1節向公司訂單支付的現金或支票的方式行使本認購權證，在這種情況下，公司將按照以下公式向持有者發行美國存託憑證：

哪裏,

X=將向持有人發放的美國存託憑證的數量；

Y=如果根據第2.1節以現金行使而不是根據第2.2節以無現金行使的方式行使認購權證的美國存託憑證的數量。

A=如 適用：(I)適用行權表格日期之前的交易日的VWAP，如果該行權表格 是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2.2節籤立並交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的規定)開盤前的交易日同時籤立和交付。(Ii)在持有人的選擇權 ，(Y)緊接適用行權表格日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊所報告的美國存託憑證在主要交易市場上的買入價，如該行權表格是在交易日的“正常交易時間”內執行，並在其後兩(2)小時內(包括在交易 日的“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)，則在持有人籤立適用的行權表格時 。出價應在持有者提供給公司的證明文件上顯示 在行權表格交付後兩(2)個交易日內，或(Iii)適用行權表格日期的VWAP (如果該行權表格的日期是交易日，且該行使表格是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本合同第2.2節的規定籤立和交付的)。和

B=行使時有效的 行使價格。

“買入價” 指在任何日期由下列條款中的第一項所確定的價格，該價格適用於：(A)如果美國存託憑證隨後在交易市場上市或報價，則指美國存託憑證在有關時間(或之前最近的日期)在交易市場的買入價，然後該美國存託憑證在交易市場掛牌或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間) 至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為場外交易市場或場外交易市場上該日期(或最近的前一個日期)的美國存託憑證的成交量加權平均價格；(C)如果場外交易市場或場外交易市場的美國存託憑證並未在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，且如果場外交易市場集團有限公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的《粉單》中報告了美國存託憑證的價格，則為如此報告的美國存托股份的最新投標價格。 或(D)在所有其他情況下，美國存托股份的公平市值由持股人本着誠意選擇的獨立評估師確定，併為公司合理接受，其費用和支出應由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一項條款決定的價格，該價格適用於：(A)如果美國存託憑證當時在交易市場上市或報價，則為彭博資訊報道的美國存託憑證上市或報價所在交易市場 該日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一日期)的ADS在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價，(C)如果ADS沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果ADS的價格隨後在OTC Markets Group，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的《粉單》中報告，美國存托股份於該日期(或最近的前一日)的每日成交量加權平均價，或(D)在所有其他情況下，由持有人真誠選出併為本公司合理接受的獨立評估師釐定的微博的公平市價，其費用及開支 由本公司支付。

“交易日” 指交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指美國證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或前述交易所的任何繼承者)。

3. Transfer.

3.1一般限制 。本認股權證持有人經持有人接受本認購權證同意，該持有人將不會：(A)在生效日期後一百八十(180)天內將本認購權證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給任何人，但以下人士除外：(I)Benchmark Company、LLC(“Benchmark”)或參與發售的承銷商或選定交易商，或(Ii)Benchmark的高級職員或合夥人、註冊人或附屬公司，或任何該等承銷商或選定的交易商，在每種情況下，根據FINRA行為規則5110(E)或(B)使本認購權證或本協議項下可發行的證券成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，該交易將導致本認購權證或本協議項下證券的有效經濟處置，但FINRA規則5110(E)(2)的規定除外。在生效日期後一百八十(180)天后，根據適用證券法律的遵守或豁免，可以向他人轉賬。 為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向本公司交付本公司正式簽署並填寫的轉讓表格，連同購買授權書和支付與此相關的所有轉讓税(如有)。本公司 應在五(5)個工作日內將本認購權證轉讓至本公司賬簿，並應簽署新的 認購權證或類似期限的認購權證，並向適當的受讓人明確證明有權購買本協議項下可購買的美國存託憑證總數或任何該等轉讓所預期數目的部分。“營業日”指除星期六、星期日外的任何一天, 在美國是法定假日的任何日子，或根據法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市銀行機構的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，銀行機構不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。 “待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或 限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點。

4. Reserved.

5.將發行新的 認購權證。

5.1丟失了 證書。在公司收到令其滿意的證據，證明本購買認股權證已遺失、被盜、毀壞或毀損，並獲得合理滿意的賠償後，本公司應簽署並交付期限相同、日期為 的新購買認股權證。因此類遺失、失竊、損壞或銷燬而簽署和交付的任何此類新的購買認股權證，應構成公司方面的替代合同義務。

6.調整。

6.1調整行權價格和證券數量 行使價和認購權證相關的美國存託憑證數量應按以下規定不時調整：

6.1.1股份 分紅；拆分。如果在本協議生效日期後，在符合下文第6.3節規定的情況下，以普通股或美國存託憑證支付的股票股息或普通股或美國存託憑證的拆分或其他類似事件增加了已發行美國存託憑證的數量，則在生效日起，根據本協議可購買的美國存託憑證數量應與已發行美國存託憑證中的此類增加按比例增加，而行使價應按比例降低。根據本第6.1.1節作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效。

6.1.2美國存託憑證的彙總 。如果在本協議生效日期後，在符合下文第6.3節的規定的情況下，普通股或美國存託憑證的合併、合併或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股或美國存託憑證的數量減少，則自其生效日期起，本協議項下可購買的美國存託憑證數量應按該等已發行美國存託憑證的減少按比例減少， 行使價應按比例增加。

6.1.3重組後證券的更換等。如果對已發行普通股或美國存託憑證進行任何重新分類或重組，而不是本條款第6.1.1或6.1.2節所涵蓋的變更，或僅影響該等普通股或美國存託憑證的面值，或本公司與另一公司或另一公司的任何股份重組或合併或合併 (本公司為持續法團的合併或股份重組或合併或合併除外，且 不會導致未清償美國存託憑證的任何重新分類或重組)，或本公司全部或實質上與本公司解散有關的財產出售或轉讓給另一家 公司或實體的情況。此後(直至本認購權證的行權權屆滿為止)，本認股權證的持有人有權在本認股權證行使時，以緊接上述 事件之前根據本認股權證應支付的相同行使總價，獲得在該項重新分類、重組、股份重組或合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，應收股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類和金額。由 持有者持有在緊接該事件發生前行使本認購權證後可獲得的公司美國存託憑證數量；如果 任何重新分類也導致第6.1.1或6.1.2節涵蓋的美國存託憑證發生變化，則應根據 第6.1.1、6.1.2節和本第6.1.3節進行調整。第6.1.3節的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、股份重組或合併或合併, 銷售或其他轉移。

6.1.4更改購買授權書形式 。此形式的認購權證無須因第6.1節的任何更改而作出更改， 而在該等更改後發出的認購權證可表明與根據包銷協議初步發行的認股權證所載相同的行使價及相同數目的美國存託憑證。任何持有人接受反映要求或許可變更的新認購權證的發行，不應被視為放棄在生效日期 或其計算之後發生的調整的任何權利。

6.2替換 購買保證書。如果本公司與另一家公司合併，或與另一家公司合併或合併，或與另一家公司合併或合併(合併或股份重組或合併或合併不會導致已發行普通股或美國存託憑證的任何重新分類或變更)，則通過該合併或股份重組或合併而組成的公司應簽署並向持有人交付補充認股權證，條件是當時尚未發行或即將發行的每份認股權證的持有人在此後(直至該認購權證聲明期滿為止)有權收取： 於行使該等認股權證時，持有本公司於緊接該等合併、股份重組或合併或合併、出售或轉讓前可能已行使該等認股權證的若干本公司美國存託憑證持有人於該等合併或股份重組或合併、出售或轉讓時應收的股額及其他證券及財產的種類及金額。此類補充認購權證應規定與第6節規定的調整相同的調整。 本節的上述規定同樣適用於後續合併或股份重組或合併 。

6.3消除部分權益 。在購買認股權證行使時，本公司不應被要求籤發代表美國存託憑證零碎部分的證書，也不需要發行股票或支付現金來代替任何零碎權益，各方的意圖是通過將任何零碎權益向上或向下四捨五入(視情況而定)到最接近的美國存託憑證或其他證券、財產或權利來消除所有零碎權益。

7.保留。 公司應始終保留和保留其授權的美國存託憑證，僅用於在行使認股權證時發行的數量的美國存託憑證或其他證券、財產或權利。 公司約定並同意，在行使認股權證並支付其行使價後，根據本條款，所有可在行使認股權證時發行的美國存託憑證和其他證券，包括但不限於普通股， 應適時有效發行。全額支付且不可評估，且不受任何股東優先購買權的約束。

8.某些 通知要求。

8.1持有者 接收通知的權利。本協議不得解釋為賦予持有人投票權或同意權，或作為股東就選舉董事或任何其他事項接收通知的權利，或作為公司股東擁有任何權利。然而，如果在認購權證到期及其行使之前的任何時間發生第8.2節所述的任何事件，則在一個或多個上述事件中，本公司應向每位持有人交付一份與該等事件有關的通知副本，該通知應同時並以向 股東發出該等通知的方式向本公司其他股東發出。

8.2需要通知的事件 。在下列一個或多個 事件發生時，公司應被要求發出本節第8條所述的通知：(I)如果公司對其普通股和/或美國存託憑證持有人進行記錄，以使他們有權 收取現金以外的股息或分配，或從留存收益以外的方式支付現金股息或分配，如公司賬簿上對該等股息或分配的會計處理所示，或(Ii)本公司將向其普通股及/或美國存託憑證的所有持有人提供任何額外的本公司股本股份或可轉換為或可交換為本公司股本股份的證券，或認購該等股份的任何購股權、權利或認股權證。

8.3行權價格變動通知 。本公司應在根據本協議第6節 要求更改行權價格的事件發生後，立即向該事件和更改的持有人發送通知(“價格通知”)。價格通知應説明引起變更的事件及其計算方法。

8.4發送通知 。本購買授權書項下的所有通知、請求、同意書和其他通信均應以書面形式進行，並且在親手交付或通過特快專遞或私人快遞服務郵寄時，或如果通過電子郵件交付時，應被視為已在傳輸時間(如果傳輸時間早於東部時間下午5：00，交易日之前)或下一個交易日 (如果傳輸時間晚於東部時間下午5：00，交易日)時 視為已正式作出。或發送時間不是交易日)：(I)如果發送給認購權證的登記持有人，則發送到公司賬簿上所示的該持有人的地址，或(Ii)如果發送給本公司，則發送到以下地址或公司通過通知 持有人指定的其他地址：

如果是對持有者：

The Benchmark Company LLC

東58街150號，17樓

紐約州紐約市，郵編：10155

注意：邁克爾·S·雅各布斯，董事董事總經理，股權資本市場主管

電子郵件：mJacobs@Benchmark markpanany.com

連同副本(該通知並不構成通知) 至：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

New York, NY 10105-0302

收信人：理查德·I·安斯洛，Esq.

電子郵件：ranslow@egsllp.com

如果是對公司：

貝利特生物科技公司

奧伯林大道5820號，101號套房

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

注意：首席財務官莊浩元

電子郵件：hyc@beliteBio.com

連同副本送往(該通知並不構成通知):

O‘Melveny&Myers LLP

時代廣場大廈

時代廣場7號

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：Ku，Esq.

電子郵件：pku@omm.com

9.雜項。

9.1修訂。 本公司及基準可不時在未經任何持有人批准的情況下補充或修訂本認股權證，以糾正任何含糊之處、更正或補充本認股權證內可能有缺陷或與本認股權證內任何其他規定不一致的任何條文，或就本公司及基準認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定，以及本公司及基準認為不應對持有人的利益造成不利影響。所有其他 修改或修訂須經(I)本公司及(Ii)當時可根據當時所有尚未行使的認購權證行使的至少大部分美國存託憑證的持有人的書面同意及簽署。

9.2標題。 此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本購買認股權證的任何條款或條款的含義或解釋。

9.3完整的 協議。本購買授權書(連同根據本購買授權書交付的或與本購買授權書相關的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4綁定 效果。本認購權證僅適用於持有人及本公司及其 獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人及受讓人的利益，並對其具有約束力，任何其他人士不得或被解釋為根據或憑藉本認購權證或本認購權證所載任何條文而享有或享有任何法律或衡平法權利、補救或申索。

9.5管轄法律；服從管轄權；由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。本公司特此同意，因本購買授權書引起或以任何方式與本購買授權書相關的任何針對本公司的訴訟、訴訟或索賠應在位於紐約的法院或位於紐約的美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地將 置於該司法管轄區，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可通過掛號或掛號郵寄、索取回執、預付郵資、按本條例第8節所述地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。 公司和持有人同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關的和/或與準備該訴訟或訴訟相關的所有合理律師費和支出。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司) 和持有人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本認購權證或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

9.6放棄等。 本公司或持有人未能在任何時間強制執行本認購權證的任何條文，不得視為或 視為放棄任何該等條文，亦不以任何方式影響本認購權證或本認購權證任何條文的有效性，或本公司或任何持有人其後執行本認購權證每項條文的權利。對任何違反、不遵守或不履行本購買授權書任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

9.7交換 協議。作為持有人收到及接受本認股權證的一項條件，持有人同意，在持有人全面行使本認股權證之前的任何時間，如本公司與Benchmark訂立協議(“交換 協議”)，根據該協議，所有尚未發行的認購權證將以證券或現金或兩者的組合交換，則持有人應同意此項交換併成為交換協議的一方。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司已於2022年_

[用以行使認購權證的表格]

Date: __________, 20___

以下籤署人選擇 不可撤銷地行使根據開曼羣島法律註冊成立為有限責任公司的獲豁免公司Belite Bio，Inc.(“美國存託憑證”及“美國存托股份”)的_美國存托股份(“美國存托股份”及“美國存托股份”)的認購權證，並據此支付_美元(按每美國存托股份_$_請根據以下説明 簽發有關本認購權證行使情況的美國存託憑證。

或

簽署人在此不可撤銷地選擇 根據_

哪裏,

X=將向持有人發放的美國存託憑證的數量；

Y=正在行使認購權證的美國存託憑證的數量，如果是根據認購權證第2.1節以現金行使而不是根據認購權證第2.2節以無現金行使的話；

A=如 適用：(I)在緊接本行使表日期之前的交易日的VWAP，如果本行使表是(1)在非交易日的交易日根據買入權證第2.2條籤立並交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)開盤前的交易日根據買入權證第2.2條籤立並交付，(Ii)持有持有人的選擇權，(Y)緊接本行權表格日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊報告的截至持有人籤立本行權表格時美國存託憑證在主要交易市場的買入價 ，前提是該行權表格是在交易日的“正常交易時間”內執行，並根據認購權證第2.2節在其後兩(2)小時內(包括直至交易 日的“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)。持有者應在行權表格交付後兩(2)個交易日內，或(Iii)如果本行權表格的日期為交易日，且該行權表格是在該交易日“正常交易時間”結束後，根據購買權證第2.2條 的規定籤立並交付的，則應在行權表格交付之日起兩(2)個交易日內，在持股人向公司提供的證明文件上顯示投標價格；和

B=行使時有效的 行使價格。

簽署人同意並 承認上述計算須經本公司確認，有關計算的任何分歧應由本公司自行決定解決。

請根據以下説明簽發有關 本認購權證的美國存託憑證，並在適用的情況下，簽發一份新的認購權證，表示本認購權證尚未轉換的美國存託憑證數量。

Signature ___________________________________________________

Signature Guaranteed __________________________________________

《證券登記須知》

Name: __________________________________________

(用正楷打印)

Address: __________________________________________

__________________________________________

__________________________________________

[用於轉讓購買授權書的表格]

作業

(由登記持有人籤立，以使《內部認購權證》轉讓生效)：

對於所收到的價值，_貝利特生物股份有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)的“美國存託憑證”及每一份“美國存托股份”)均由認購權證證明，現授權本公司轉讓本公司賬面上的該等權利 。

以下籤署人還表示，通過轉讓，受讓人將不會提供、出售或以其他方式處置本認購權證或將在行使或轉換時發行的任何美國存託憑證，除非在不會導致違反1933年證券法(經修訂)或任何州證券法的情況下。

Dated: ___________________, 20__

Signature of Holder ___________________________________________________

以下籤署的受讓人同意受本購買授權書的所有條款和條件的約束

Signature of Assignee __________________________________________