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2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的文件
Registration No. 333-264134​
​
​
UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
​
Amendment No. 2
to
FORM F-1
註冊聲明
UNDER
1933年證券法
​
Belite Bio, Inc
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
不適用
(註冊人姓名英文翻譯)
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​
Cayman Islands
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)​
​ ​
2834
(主要標準工業
分類代碼號)​
​ ​
Not Applicable
(I.R.S. Employer
識別碼)
​
5820 Oberlin Drive, Suite 101,
San Diego, CA 92121
Telephone: +1-858-246-6240
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
​
Puglisi&Associates
850 Library Avenue, Suite 204
Newark, Delaware 19711
(302) 738-6680
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​
​
Copies to:
​
Portia Ku, Esq.
Vincent Lin, Esq.
O’Melveny & Myers LLP
Times Square Tower
7 Times Square
New York, NY 10036
+1-212-326-2000
​ ​
Yu-Hsin Lin
Belite Bio, Inc
5820 Oberlin Drive, Suite 101,
San Diego, CA 92121
+1-858-246-6240
​ ​
Richard Anslow, Esq.
John J. Hart, Esq.
Ellenoff Grossman&Schole LLP
1345 Avenue of the Americas, 11th Floor
New York, New York 10105
+1-212-370-1300
​
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擬向公眾銷售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快註冊。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。
如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
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如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
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註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
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説明性説明
本修訂案第2號僅為將證物以表格F-1或登記表的形式提交給本登記表，並修訂和重述登記表第II部分所列的證物索引。除本説明性説明以及登記説明書封面和證物索引的修訂版外，登記説明書未作任何修改。本第2號修正案不包含《註冊説明書》中包含的招股説明書的副本，自2022年4月20日提交的《註冊説明書》第1號修正案以來，該説明書保持不變。
​
 
PART II
招股説明書中不需要的信息
第6項董事和高級管理人員的賠償。
[br]開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
吾等預期於本次發售完成前採納並於緊接本次發售完成前生效的發售後章程大綱及組織章程細則規定，吾等將就上述獲保障人士因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤所致)或因執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，向本公司的董事及高級管理人員作出賠償，但因該人士本身的不誠實、故意失責或欺詐而招致或蒙受的損害或法律責任除外，在不損害上述一般性的原則下，包括該受彌償保障人士在開曼羣島或其他地方的任何法院就本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。
根據賠償協議(其格式載於本註冊説明書附件10.4)，吾等同意就董事及主管人員因身為董事或主管人員而提出索賠而招致的若干法律責任及開支，向彼等作出賠償。
承銷協議的形式作為本註冊聲明的附件1.1存檔，承銷商還為我們和我們的高級管理人員和董事提供對某些責任的賠償，包括根據證券法產生的責任，但僅限於以書面形式向我們提供的與承銷商相關的信息，明確用於本註冊聲明和某些其他披露文件。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。
第7項：近期銷售未登記證券。
在過去三年中，我們發行了以下未根據證券法註冊的證券(包括收購我們普通股的期權)。我們相信，根據證券法第4(A)(2)條，就不涉及公開發售的交易或根據證券法下有關發行人在離岸交易中銷售的S規則而進行的交易，下列發行均獲豁免根據證券法註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。
Ordinary shares
2018年3月27日，我們向Mapcal Limited發行了1股普通股，該普通股於2018年3月27日轉讓給林生物科學國際有限公司(我們的主要股東)。
我們於2018年4月13日向林生物科學國際有限公司發行99股普通股，代價為99.9999美元；(Ii)發行5,340,221股普通股，代價為900,000美元，外加根據林生物科學國際有限公司與哥倫比亞大學之間的獨家許可協議轉讓林生物科學國際有限公司的權利、所有權、權益和義務，以及於2018年7月2日轉讓林生物科學控股公司(現為貝利特生物控股公司)1,600股普通股；(Iii)於2018年8月8日發行2,500,000股普通股，代價為2,500,000美元；以及(Iv)1,000,000股普通股
 
II-1
​
 
2020年1月20日1,000,000美元的對價。林氏生物科學國際有限公司由我們的最終控股股東林氏生物科學有限公司全資擁有。
於2020年12月31日，我們向購股權持有人發行了727,676股普通股，以換取行使的期權。具體而言，吾等已發行：(I)367,515股普通股予吾等創辦人兼行政總裁兼董事會主席林育新；(Ii)257,260股普通股予吾等首席財務官莊浩元；(Iii)36,751股普通股予陳宏偉；(Iv)22,050股普通股予陳萬山；(V)22,050股普通股予吳明照；及(Vi)22,050股普通股予黃潤菊，以行使其授出的購股權。
於2021年12月31日，我們向購股權持有人發行了706,406股普通股，以換取行使的期權。具體而言，本公司已發行：(I)364,213股普通股予本公司創辦人兼行政總裁兼董事會主席林育新；(Ii)254,950股普通股予本公司財務總監莊浩源；(Iii)21,684股普通股予陳宏偉；(Iv)23,463股普通股予陳萬山；(V)20,243股普通股予吳明超；及(Vi)21,853股普通股予黃潤菊，以行使其授出的購股權。
優先股
2020年1月31日，我們完成了一項私募交易，根據該交易，我們出售了總計1,296,963股A系列優先股，總代價為2,789,600美元現金，並轉換了兩張本金為1,000,000美元的可轉換本票。
於2020年2月14日，我們發行了與上述私募交易第二次完成相關的總計1,080,679股A系列優先股，總代價為4,002,400美元現金。
2020年12月24日，我們完成了一項私募交易，根據該交易，我們出售了總計5,443,272股B系列優先股，總代價為23,000,000美元現金。
可轉換本票
於2019年10月22日，我們向H&D資產管理有限公司和黃雲菊分別發行了本金為1,000,000美元的可轉換本票，單利年利率為2.5%。根據票據購買協議，根據票據持有人的選擇，整個可轉換本票可轉換為在下一次股權融資中發行的股權證券類型。2020年1月31日，隨着A系列融資的首次完成，兩種可轉換本票項下的本金和應計但未支付的利息(總額為13,835.62美元)被轉換為A系列優先股。
Options
我們已向我們的某些高級職員(無論是否董事)、我們的員工或我們的任何聯營公司、董事會任何成員、我們聯屬公司的任何董事或任何合資格的個人顧問或顧問授予購買普通股的選擇權。請參閲“管理 - 股票激勵計劃”。
Securities/Purchaser
​ ​
Date of Issuance
​ ​
Number of Securities
​ ​
Exercise Price
​
Options ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
某些董事、高級管理人員和員工 ​ ​
December 17, 2019
​ ​
Option to purchase up
to 1,335,794 ordinary
shares
​ ​
$0.1191  
​
某些董事、高級管理人員和員工 ​ ​
December 23, 2020
​ ​
Option to purchase up
to 2,807,381 ordinary
shares
​ ​
$0.4386(1)
​
某些關鍵顧問 ​ ​
March 1, 2021
​ ​
Option to purchase up
to 41,736 ordinary
shares
​ ​
$4.2254  
​
 
II-2
​
 
Securities/Purchaser
​ ​
Date of Issuance
​ ​
Number of Securities
​ ​
Exercise Price
​
某些董事、高級管理人員和員工 ​ ​
April 18, 2022#
​ ​
Option to purchase up to 1,698,667 ordinary
shares
​ ​
$6.00(2)
​
​
Notes:
#
我們的董事會於2022年4月18日批准了期權授予，該期權授予取決於本註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日。
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(1)
此行權價適用於2020年12月23日授予的所有期權，但授予美國員工的購買6,267股普通股的期權除外，行權價為每股2.69美元。
​
(2)
適用於2022年4月18日授予的所有期權的行權價應為此次發行的最終要約價。上文披露的行權價為6.00美元，為首次公開發售價格估計區間的中點，僅供參考。
​
第8項：證物和財務報表附表。
(a) Exhibits
請參閲本註冊説明書第II-4頁開始的附件索引。
作為本註冊聲明附件的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他當事方的利益而作出的，(1)不打算被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；(2)可能通過與適用協議的談判有關的披露而在該協議中受到限制；(3)可能適用不同於適用證券法下的“實質性”的合同標準；及(Iv)只在適用協議的日期或該協議所指明的其他一個或多個日期作出。
我們承認，儘管包含上述警示聲明，但我們有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息，以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。
(B)財務報表明細表
由於不適用或在合併財務報表或其附註中顯示了需要列明的信息，附表已被省略。
ITEM 9. UNDERTAKINGS.
以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的收盤時向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書，以便迅速交付給每一名買方。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據第6項所述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
 
II-3
​
 
以下籤署的註冊人承諾：
(1)為確定證券法下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)為確定《證券法》規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
 
II-4
​
 
BELITE BIO, INC
EXHIBIT INDEX
​
Exhibit
Number
​ ​
Description of Document
​
​  1.1 ​ ​
承保協議格式
​
​  3.1† ​ ​
目前有效的第二次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(於2021年11月1日修訂)
​
​  3.2† ​ ​
第三次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(在本次發行完成後立即生效)
​
​  4.1† ​ ​ 註冊人美國存託憑證樣本(附於附件4.3) ​
​  4.2† ​ ​
普通股註冊人證書範本
​
​  4.3† ​ ​
根據其發行的美國存托股份的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間的存託協議格式
​
​  4.4† ​ ​
由Belite Bio，Inc.和其中點名的Belite Bio，Inc.股東於2020年12月23日修訂並重新簽署的股東協議
​
​  4.5† ​ ​
由Belite Bio，Inc.和其中指名的Belite Bio，Inc.股東之間修訂和重新簽署的股東協議修正案日期為2021年11月1日
​
​  5.1† ​ ​
Maples and Calder(Hong Kong)LLP對正在登記的普通股的有效性和開曼羣島的某些税務問題的意見
​
​  8.1† ​ ​ Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島某些税務問題的意見(見附件5.1) ​
​  8.2† ​ ​
O‘Melveny&Myers LLP對某些美國税務問題的意見
​
​ 10.1† ​ ​
Belite Bio，Inc.修訂並重新啟動股票激勵計劃
​
​ 10.2† ​ ​
2022 Performance Incentive Plan
​
​ 10.3† ​ ​
註冊人與其高級管理人員之間的僱傭協議格式
​
​ 10.4† ​ ​
註冊人與其董事和高管之間的賠償協議格式
​
​ 10.5† ​ ​
Belite Bio，Inc.與其中指定的Belite Bio，Inc.某些投資者簽訂的A系列優先股購買和票據轉換協議，日期為2020年1月21日
​
​ 10.6† ​ ​
Belite Bio，Inc.與其中指定的Belite Bio，Inc.某些投資者之間簽訂的B系列優先股購買協議，日期為2020年12月23日
​
​ 10.7#† ​ ​
Belite Bio，Inc.與紐約市哥倫比亞大學董事會簽訂的獨家許可協議，日期為2016年9月13日
​
​ 10.8† ​ ​
Belite Bio，Inc.與紐約市哥倫比亞大學受託人之間的獨家許可協議修正案，日期為2017年8月15日
​
​ 10.9† ​ ​ 紐約市哥倫比亞大學董事會於2018年5月3日簽發的同意書 ​
​ 10.10#† ​ ​ 2019年3月27日Belite Bio，Inc.與紐約市哥倫比亞大學受託人簽署的獨家許可協議第二修正案 ​
​ 10.11#† ​ ​
2019年10月24日Belite Bio，Inc.與紐約市哥倫比亞大學受託人簽署的獨家許可協議第三修正案
​
​ 10.12#† ​ ​
2021年9月1日，Belite Bio，Inc.與紐約市哥倫比亞大學受託人之間達成的獨家許可協議第四修正案
​
​ 10.13#† ​ ​ 2022年2月4日由Belite Bio，Inc.與紐約市哥倫比亞大學受託人簽署的《獨家許可協議第五修正案》 ​
​ 10.14† ​ ​
Belite Bio，Inc.和Lin BioScience，Inc.簽訂的LBS-008研發服務協議，日期為2021年7月1日
​
 
II-5
​
 
​
Exhibit
Number
​ ​
Description of Document
​
​ 10.15† ​ ​ Belite Bio，Inc.和Lin BioScience，Inc.於2022年2月23日簽署的LBS-008研發服務協議第一修正案 ​
​ 21.1† ​ ​
註冊人重要子公司名單
​
​ 23.1† ​ ​
Consent of Friedman LLP
​
​ 23.2† ​ ​ Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意(見附件5.1) ​
​ 23.3† ​ ​
商務金融律師事務所同意
​
​ 24.1† ​ ​
授權書(包括在簽名頁上)
​
​ 99.1† ​ ​
《商業行為和道德準則》(緊接本次發售完成前生效)
​
​ 99.2† ​ ​
商務金融律師事務所對某些中國法律問題的意見
​
​ 99.3† ​ ​
Consent of John M. Longo
​
​ 99.4† ​ ​
Consent of Ita Lu
​
​ 99.5† ​ ​
Consent of Gary C. Biddle
​
​  107† ​ ​
Filing Fee Table
​
​
*
以修訂方式提交。
​
#
本展示的部分內容已被省略，因為它們(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。
​
†
之前提交的。
​
 
II-6
​​
 
SIGNATURES
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已於2022年4月22日在臺灣臺北正式安排本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。
​ ​ ​ ​ BELITE BIO, INC ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
/s/ Yu-Hsin Lin
​
Name: Yu-Hsin Lin
職務：  首席執行官兼董事長
​
 
II-7
​
 
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年4月22日以下列人員的身份簽署。
​
Signature
​ ​
Title
​
​
/s/ Yu-Hsin Lin
​
Name: Yu-Hsin Lin
​ ​ 首席執行官、董事會主席(首席執行官) ​
​
/s/ Wan-Shan Chen
​
Name: Wan-Shan Chen
​ ​ Director ​
​
/s/ Hung-Wei Chen
​
Name: Hung-Wei Chen
​ ​ Director ​
​
/s/ Hao-Yuan Chuang
​
Name: Hao-Yuan Chuang
​ ​ 董事首席財務官(首席財務會計官) ​
 
II-8
​
 
美國授權代表簽字
根據1933年《證券法》，貝利特生物股份有限公司在美國的正式授權代表已於2022年4月22日簽署了本註冊聲明或其修正案。
​ ​ ​ ​ 授權的美國代表 ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
/s/ Donald J. Puglisi
​
Name: Donald J. Puglisi
標題：管理董事
​
 
II-9