美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

關於豁免徵求意見的公告

根據規則第14A-103條

註冊人姓名：PNC金融。

依賴豁免的人的姓名：聖約瑟夫修女會、布倫特伍德修女會和多米尼加希望修女會。

依靠豁免的人的地址：投資者社會正義倡導者，新澤西州蒙特克萊爾富勒頓大街40號，郵編：07042

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條提交的。根據《規則》的規定，本申請者不需要提交材料，但出於公開披露和考慮這些重要問題的考慮，是自願提交的。

支持者敦促您在2022年4月27日舉行的PNC金融服務年度股東大會上投票支持項目4，即與資助核武器工業相關的風險的股東提案 。

新澤西州蒙特克萊爾富勒頓大道40 S郵編：07042◊973-509-8800電子郵件：◊@iasj.org◊

建議書摘要

該提案要求報告PNC的環境和社會風險管理(“ESRM”)系統在管理與核武器工業內的借貸、投資和融資活動有關的風險方面的有效性。

支持此提議是合理的，也符合股東的最佳利益 ，因為：

支持關於核武器籌資風險的提案的論點

PNC有一個環境和社會風險管理框架，以“通過一個框架，評估、緩解和管理投資組合和個人交易層面的環境和社會風險，該框架包括投資組合分析、壓力測試以及政策和程序，以規範我們的承保和投資組合管理實踐。” ⁱ儘管PNC辯稱，其與核國防行業相關公司的貸款關係 符合公司的ESRM框架，但政策 甚至不包括武器、國防、軍事裝備或核武器，這些受影響的行業存在直接、高度或正在出現的風險，儘管在 《禁止核武器條約》(TPNW)生效後，國際法現在禁止核武器。^II鑑於框架中沒有這些部門，投資者無法評估框架如何適用於這些商業關係，是否進行了嚴格的風險評估，以及是否履行了根據聯合國商業和人權指導原則 尊重人權的責任。

PNC的ESRM似乎缺乏對社會風險的有力分析， 因為它沒有公開確定任何因暴露於社會風險而需要提高盡職調查的部門。尚不清楚該公司為何在其行業評估中將汽車製造、鋼鐵和建築材料等行業列為“新興/高風險”行業，但不包括有爭議的或致命武器，如核武器。^三、 基於這些優先事項，該公司的ESRM似乎只關注氣候風險。在PNC的反對聲明中， 該公司聲稱，其貸款必須“根據PNC的ESRM框架進行管理層的環境和人權風險評估”。然而，該公司沒有披露其人權盡職調查過程如何影響貸款決策 。此外，與美國銀行、花旗集團和摩根大通等同行不同，PNC對人權沒有正式承諾。^四.此外，PNC的人權報告狹隘地側重於不歧視和遵守強迫勞動法規。 PNC的程序在特殊性和穩健性方面落後於同行。例如，美國銀行和花旗集團認為致命或有爭議的武器需要加強盡職調查，或制定政策與這些領域的公司接觸，以確保它們 履行其人權責任。

此外，國家警察還作出其他承諾，停止向有爭議的集束彈藥或集束彈藥等高風險部門提供貸款，根據國際法，集束彈藥是非法武器，因為它們對平民構成重大風險。^v在作出這一承諾之前，國家警察在2010年向一家簽訂了生產集束彈藥合同的公司提供了2 500萬美元的貸款，根據當時的國際法，這是非法的。^VI與核武器一樣，集束彈藥的部署方式無法區分平民和戰鬥人員，而且常常造成平民和非預期目標的死亡或致殘。在這種不斷演變的法律格局中，核武器需要作出類似的承諾，禁止放貸，特別是因為核武器的風險可以説更高。

PNC已經向核武器工業提供了超過19億美元的貸款。^第七章俄羅斯入侵烏克蘭和核威脅使我們面臨比冷戰時期更高的核爆炸風險。^VIII 為核武器的生產和儲存提供資金給全球社會經濟系統帶來了巨大的風險和巨大的成本。 例如，與核武器有關的人權風險是嚴重的和無法補救的。引爆核武器將造成“大規模死亡和破壞，引發大規模流離失所，並對人類健康和福祉造成長期損害”， 以及對環境、基礎設施、社會經濟發展和社會秩序的長期破壞。^IX 現有的醫療基礎設施不具備處理衝擊波、熱波、輻射和核爆炸產生的放射性塵埃對人類健康影響的能力。^x即使是受到俄羅斯威脅的較小的“戰術”核武器也會帶來廣泛的環境、社會和健康危機。^XI 鑑於這些風險的嚴重性和性質，財產和意外傷害保險業長期以來一直認為，它無法提供針對核彈的保護。核輻射被排除在幾乎所有的保險單之外，因為這種風險被認為是不可能投保的。^十二在融資方面，類似的決心也適用於金融服務 。

《原子科學家公報》將“世界末日時鐘” 設定在午夜前100秒，理由是地緣政治緊張局勢加劇，擁有核武器的國家破壞了“管理核風險的實用和可用的外交和安全工具”。^第十三屆增加核武庫開支的可能性很大，拜登政府最近授權“首先使用”核武器以應對非核威脅。^十四在這種情況下，更重要的是，PNC應採用穩健、主動、基於風險的方法來評估參與該部門融資的潛在法律、金融和信用風險 。在其反對聲明中，PNC依賴於這樣一個事實，即其對這些公司的敞口僅佔該公司總貸款組合的0.2%。然而，其ESRM的實施應基於與這些投資相關聯的對利益相關者的潛在危害 ，這是很高的。這些公司只佔PNC總貸款組合的一小部分，這一事實促使嚴格的解釋得出結論，即結束所有核武器融資風險敞口是適當的，因為它對整個貸款組合的影響 有限。

根據《聯合國商業和人權指導原則》(UNGP)，PNC有責任應對可能對其業務造成、促進或直接聯繫的不利人權影響。 最近關於將UNGP應用於銀行業的指導意見斷言，“一家銀行可通過其自身活動(行動或不作為)造成不利影響--直接與其他實體一起，或通過客户等外部實體。”^十五被支持者確定為“核武器公司”的公司與美國政府和其他 政府簽訂了合同，提供專門為儲存核武器而設計的商品和服務。許多生產核武器關鍵部件的公司受到激勵，遊説增加核儲備和武器銷售。^XVI

PNC認為這些公司“提供了大量造福社會和提高人類生活質量的產品和服務”，與之相反，國防承包商生產的產品旨在用於衝突中造成死亡和破壞。有證據表明，所有這些公司都沒有充分的人權保護，未能履行國際人權和人道主義法規定的責任。例如，PNC在2020年向波音公司提供了超過4億美元的貸款，截至2019年12月持有該公司超過1.6億股股票。^第十七屆波音公司有研發洲際彈道導彈和核重力炸彈的合同，也有美國和英國的三叉戟II(D5)核武器的合同。大赦國際最近發佈的一份報告發現，波音公司和其他幾家PNC財務公司未能履行其人權責任。^第十八條公民社會 代表向美國國家聯絡點投訴波音公司在向沙特阿拉伯提供軍事裝備供也門使用的問題上未能進行人權盡職調查。^十九在整個衝突期間犯下了嚴重侵犯人權的行為，包括那些可能構成戰爭罪的行為，^XX波音已被指定為向沙特阿拉伯/阿聯酋領導的聯盟提供武器和服務的不可或缺的公司。^二十一據報道，波音在2021年的遊説活動上也花費了1300多萬美元。^XXIIPNC融資的其他公司包括通用動力公司，該公司參與為美國和英國的核潛艇發射彈道導彈生產零部件。^二十三通用動力公司製造的一個部件與2018年沙特阿拉伯武裝部隊在也門實施的校車爆炸事件有關，該事件導致數十名兒童死亡，已被認定為戰爭罪。^XXIV通用動力公司還多次向以色列國防軍提供各種武器、系統和彈藥，包括據稱用於襲擊巴勒斯坦平民的武器，這些武器構成了侵犯人權和戰爭罪。^XXV

PNC委員會關於與核工業的關係不會對PNC構成實質性信用、法律或聲譽風險的結論是缺乏的，也沒有考慮到2021年1月生效的《禁止核武器條約》(TPNW)。《核武器條約》明確禁止發展、試驗、生產、製造和儲存核武器或其他核爆炸裝置，並禁止為這些被禁止的行為提供任何援助。^二十六目前，《條約》有86個簽署國，60個國家已批准或加入該條約。^XXVII這可能會影響PNC財務公司之間現有的核武器合同，導致財務風險，或者可能迫使國家幹預目前根據TPNW是非法的商業活動 。公司還可能被要求證明它們沒有在批准該條約的司法管轄區內從事被禁止的活動，這可能是一項代價高昂的努力。此外，《禁止集束彈藥條約》是制定禁止核武器準則方面的一個重要里程碑，其他禁止武器條約都證明瞭這一點。 例如，自《集束彈藥公約》於2010年生效和《禁止地雷條約》於1999年生效以來，《禁止地雷條約》締約國和非締約國幾乎停止了被禁武器的生產：據信有三個國家積極生產地雷，十個國家可能正在積極生產集束彈藥。^XXVIII自條約生效以來，像德事隆和軌道ATK這樣的公司停止在美國生產集束彈藥，美國是CMM的非締約國。^XXIX不是《主戰技術條約》締約國的國家，如埃及，在該條約生效後採取了明確的政策，禁止生產地雷。^XXX

《核武器條約》激勵了其他金融機構積極退出與核武器生產商的金融關係，預期會產生與其他武器禁令類似的效果。其中包括總部基地， 該公司在2018年1月宣佈結束所有融資關係^XXXI，和KBC集團，他們在新文書於2021年1月生效時宣佈遵守其所有規定。^XXXII90多家金融機構似乎已停止資助核武器行業的活動，近60家金融機構 已採取政策禁止向核武器行業放貸。^XXXIII聲譽風險是主觀的，這是一個小例子，説明類似規模的投資者是如何評估這些風險的。

對貸款做法的日益嚴格的審查和要求核裁軍的國際壓力 加劇了PNC面臨的風險，並使該公司作為零售銀行家面臨聲譽風險。停止投放炸彈運動在PNC辦公室外舉行了90多次示威活動，包括在PNC的股東大會期間，要求從核武器製造商撤資 。^三十四此外，PNC將自己定位為一家可持續和負責任的銀行，如果其業務與這一定位相沖突，將面臨聲譽風險。

結論

支持者鼓勵所有PNC股東在2022年4月27日舉行的PNC金融服務股東年會上支持項目4，股東關於資助核武器工業相關風險的提案 。

支持此提議是合理的，也符合股東的最佳利益 ，因為：

PNC的環境和社會風險管理(“ESRM”) 框架、盡職調查程序和篩選不僅落後於同行，而且也沒有明確處理與資助核武器有關的風險，儘管對潛在利益攸關方造成傷害的嚴重性和可能性。股東將受益於更多地披露PNC如何管理與核武器融資相關的風險，特別是在《禁止核武器條約》生效可能導致聲譽和法律風險增加的情況下。

欲瞭解更多信息，請聯繫：社會正義投資者倡導者協會高級項目助理兼布倫特伍德聖約瑟夫修會代表Jillianne Lyon，電子郵件：jlyon@iasj.org 或電話：973-509-8800。

ⁱHttps://www.pnc.com/en/about-pnc/corporate-responsibility/corporate-social-responsibility/governance-risk/values-business.html

^IIHttps://www.un.org/disarmament/wmd/nuclear/tpnw/

^三、Https://www.pnc.com/en/about-pnc/corporate-responsibility/corporate-social-responsibility/governance-risk/values-business.html

^四.Https://about.bankofamerica.com/assets/pdf/human-rights-statement.pdf ；https://www.citigroup.com/citi/citizen/data/citi_statement_on_human_rights.pdf；https://www.jpmorganchase.com/about/our-business/human-rights

^vHttps://www.clusterconvention.org/

^VIHttps://www.banktrack.org/download/worldwide_investments_in_cluster_munitions_a_shared_responsibility_2/full_report_june_2012_0.pdf

^第七章Https://www.dontbankonthebomb.com/perilous-profiteering/

^VIIIHttps://inews.co.uk/news/world/threat-nuclear-conflict-russia-ukraine-higher-cold-war-paranoid-vladimir-putin-1502571

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^XIHttps://www.scientificamerican.com/article/limited-tactical-nuclear-weapons-would-be-catastrophic/

^十二Https://www.propertycasualty360.com/2017/08/22/insurance-implications-of-war-domestic-terrorism-and-nuclear-threats/?slreturn=20210224155255#：~：text=Nuclear%20weapons%20are%20so%20dangerous，核反應%20包括%20也包括%20。

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^十四Https://www.armscontrol.org/issue-briefs/2020-03/surging-us-nuclear-weapons-budget-growing-danger#：~：text=While%20the%20Pentagon%20is%20projecting，the%20Pentagon‘s%20total%20acquisition%20costs； https://www.wsj.com/articles/biden-to-review-u-s-nuclear-weapons-programs-with-eye-toward-cuts-11608805800； https://thehill.com/policy/defense/541906-lawmakers-gird-for-spending-battle-over-nuclear-weapons；Https://www.armscontrol.org/act/2022-04/news/biden-policy-allows-first-use-nuclear-weapons

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