附件3.1

反映2022年4月20日之前所做修訂的符合要求的副本

經修訂及重述的公司註冊證書

的

美國運通公司

根據《商業公司法》第807條

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該公司的名稱是“美國運通公司”。

 

成立該法團的目的如下：

1.繼續經營及經營此前由美國運通公司經營及經營的業務。

2.從事根據《紐約商業公司法》可組建公司的任何合法行為或活動，併為促進上述目的行使法律現在或以後授予或允許的所有權力，包括但不限於《紐約商業公司法》規定的權力。

儘管有上述規定，未經任何州政府官員、部門、董事會、機構或其他機構同意或批准，公司不得從事任何需要此類同意或批准的行為或活動。

 

該公司在紐約州的辦事處將設在紐約市和紐約縣。

 

1.法團有權發行的所有類別的股份總數為36，20,000,000股，其中包括20,000,000股每股面值1.66 2/3的優先股和36,000,000股每股面值為0.2美元的普通股。

2.普通股或任何系列優先股的持有人，均無權優先購買或認購任何類別或系列的法團股份(不論是現在或以後獲授權的)，或購買或認購可轉換為或可交換為法團股份的任何義務或其他證券，或享有購買任何類別或系列股份的認購權或權利，亦無權認購任何類別或系列的股份，但董事會酌情決定或在本公司註冊證書的任何修訂證明書中指明的權利(如有的話)除外，並按董事會根據本第4條規定的授權不時確定的一個或多個價格和費率；而董事會可能決定向股份持有人要約認購的任何股份或債務或其他證券，可按董事會釐定的方式，完全向優先股或其任何一個或多個系列的持有人或普通股持有人發售，或部分向優先股或其任何一個或多個系列的持有人及部分普通股持有人發售，在有關情況下，按董事會酌情釐定的類別和系列之間的比例發售。

3.除前述規定另有規定外，每類股份的名稱及相對權利、優先股和限制，以及現授予法團董事會設立和釐定一系列優先股的數目、指定和相對權利、優先股和限制的權力如下：

A.優先股可不時由董事會以一個或多個系列發行，在符合本第4款規定和法律規定的限制的情況下，董事會在發行之前，在規定發行或改變任何特定系列股票數量的一項或多項決議中，以及通過根據紐約州《商業公司法》提交修訂證書，明確授權董事會設立或改變每個此類系列的股票數量，並確定名稱和相對權利。每個此類系列股票的偏好和限制。董事會對每個系列的授權應包括但不限於對以下事項的決定：

(1)該系列的獨特系列名稱和組成該系列的股份數量(但構成所有系列優先股的股份總數不得超過上述授權的優先股總數)；

(二)該系列股票支付股息的時間和條件、年度股息率、股息是否為累積性、如果是累積性的、從哪一個或幾個日期開始、參與或不參與股息的狀況；

(3)該系列股份是否可贖回，如可贖回，贖回的條款及條件，包括可贖回該等股份的日期及之後的日期，以及贖回時每股應付的款額，該等款額可因不同情況及在不同的贖回日期而有所不同；

(4)公司根據償債基金或贖回或購買帳户註銷該系列股份的義務(如有的話)；

(5)該系列的股票是否可轉換為任何其他類別的股票或可交換為任何其他類別的股票或任何類別的任何系列的股票，如可，則轉換或交換的條款和條件，包括價格或價格，或轉換或交換的比率或比率以及調整條件(如有的話)；

(6)除本公司註冊證書或法律另有規定的表決權外，該系列股票是否還具有表決權，如果是，則該等表決權的條款；

(7)在公司事務自動或非自願清算、解散或結束時，該系列股份的權利；

(8)該系列的任何其他相對權利、優惠和限制。

B.所有優先股應具有平等的等級，而不分系列。如果所述股息和清算時應支付的金額沒有足額支付，所有系列的優先股應按比例分享股息支付，包括累計(如有)，按照所有股息宣佈和支付時該等股份應支付的金額，以及任何非股息方式的資產分配，按照所有應支付款項全部清償時應在該分配中應支付的金額分享。

任何一個系列的優先股在各方面均應相同，但累計股息(如有)的開始日期除外。

在優先股權利的約束下，當董事會宣佈普通股時，可以從任何合法可用於普通股的資金中支付股息。

D.在任何清盤、解散或清盤時(不應被視為包括將公司合併或合併，或將公司的全部或幾乎所有資產出售給任何一個或多個其他公司或其他一個或多個公司)，無論是自願的還是非自願的，在優先股持有人全額支付他們各自有權獲得的金額(如有的話)或撥備支付該等款項後，公司的剩餘淨資產應按比例分配給普通股持有人。

E.只要任何系列的任何優先股都是流通股，

(1)每當就任何系列的優先股支付的股息拖欠總額最少相等於該系列的6次全額季度股息(無須是連續的)時，所有系列的已發行優先股的持有人均有特別權利在下一次股東周年大會(以及其後的每一次股東周年大會，直至該權利按下文規定終止為止)上，以單一類別分開投票選出兩名法團董事，並在符合任何未償還優先股系列的條款下，普通股持有人和當時有權投票的一個或多個優先股系列的持有人有權以單一類別的投票權選舉剩餘的核定董事人數。

凡所有系列優先股持有人於每一次股東大會上有權按本段e段的規定分別投票選出董事時，當時已發行及已發行的所有系列優先股總數三分之一的登記持有人親自出席或委派代表出席，即為該等股東選出該類別優先股的法定人數所必需且足夠的條件。

所有系列優先股持有人選出的每名董事持有人的任期至其獲選後的下一次股東周年大會為止，直至其繼任者(如有)由該等持有人選出併合資格為止，或直至其去世、辭職或按公司章程規定的方式被免任為止；但儘管細則另有規定，由所有系列優先股持有人選出的董事只可在無因由下由該等持有人免任。

倘若所有系列優先股持有人選出的董事出現任何空缺，則有關空缺可由該等股東或其繼任人選出的其餘單一董事投票填補，或如該空缺發生於上屆股東周年大會一週年前超過90天，則可由該等股東在為此而召開的股東特別大會上投票填補。

只要所有系列優先股的所有拖欠股息均已支付，而本季度的股息亦已支付或宣告支付，則所有系列優先股持有人如本段所述選出兩名董事的權利將於下一屆股東周年大會終止，但始終須遵守有關授予該項特別權利的相同規定，該特別權利可作為單一類別分開投票，以選出兩名董事作為未來e段所述種類及金額的欠款。

(2)在為此目的而召開的特別股東大會或週年股東大會上，至少三分之二的已發行優先股的持有人親身或由受委代表給予同意，而所有系列的優先股的持有人須在該特別大會或週年大會上以單一類別分開投票，方能授權優先股之前的任何類別股份派發股息，或在清盤、解散或清盤時，或增加優先股之前的任何類別股份的核準款額，或授權對公司的公司註冊證書或公司章程進行任何修訂，從而對優先股的相對權利、優先權或限制產生不利影響；然而，如任何該等修訂對當時已發行的一系列優先股中的一股或多股(但非全部)的相對權利、優先權或限制有不利影響，則須取得受影響的若干系列中至少三分之二的已發行優先股持有人的同意，以代替所有系列中至少三分之二的已發行優先股的持有人的同意。

(3)在任何情況下，如優先股持有人依據本條例條文或依據法律有權作為單一類別單獨投票，則持有任何系列優先股的每名優先股持有人均有權就每持有一股該等股份投一票。

 

國務卿被指定為可向其送達針對其進行的法律程序文件的公司的代理人，而國務卿須將針對向其送達的公司進行的任何法律程序文件的副本郵寄到的郵局地址是：美國運通公司，200Vesey Street，New York，New York 10285。此外，CT Corporation System，1633Broadway，New York，New York 10019已被指定為公司在紐約的註冊代理，所有針對公司的訴訟程序都可以向其送達。

 

1.每名登記在冊的普通股持有人有權在每次股東大會上就其名下在股東名冊上登記的每一股普通股投一票。每一系列優先股的持有人應有權根據本證書有關該系列的規定投票。

2.在根據《紐約商業公司法》獲得所有必要批准後召開的股東大會上，除不時授予公司優先股任何持有人的任何權利外，所有有權就該優先股投票的流通股均須獲得過半數贊成票，方可採取下列任何行動：

A.根據《紐約商業公司法》第903條或其任何後續條款通過合併或合併計劃。

B.根據《紐約商業公司法》第909條或其任何後續條款，批准出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產。

根據《紐約商業公司法》第913條或其任何後續條款通過股份交換計劃。

D.根據《紐約商業公司法》第1001條或其任何後續條款授權解散公司。

3.除競爭選舉外，股東選舉董事所需的票數，須為有權就該項選舉投票的股份持有人在大會上所投贊成或反對被提名人的過半數贊成票或反對票。在競爭激烈的選舉中，董事應以如此投票的多數票選出。如果截至公司向證券交易委員會提交最終委託書之日前第十四(14)天的股東大會上待填補的董事會提名人數超過職位，則選舉應被視為有爭議。公司隨後對最終委託書的修改或補充不應影響選舉的狀況。

 

本公司保留以適用法律現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本協議所載任何條款的權利，本協議賦予本公司股東的所有權利均受本保留條款的約束。

 

任何董事都不對公司或任何股東因違反董事的義務而承擔個人損害賠償責任，除非(A)任何董事的不利的判決或其他終審裁決證明(I)其行為或不作為是惡意的，或涉及故意不當行為或明知違法，或(Ii)他個人實際上獲得了他不合法享有的經濟利潤或其他利益，或(Iii)他的行為違反了紐約商業公司法第719條，或(B)任何董事對採納本第8款之前的任何作為或不作為的責任。除非法律另有要求，否則公司股東對本第8條的任何廢除或修改不得對董事在該廢除或修改時已存在的關於該廢除或修改之前發生的行為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。如果在第8條的股東批准後修改《紐約州商業公司法》，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在不時修訂的《紐約商業公司法》允許的最大限度內予以消除或限制。

1.股份的名稱及數目。

(A)現從本公司認可及未發行的優先股中設立一系列優先股，指定為“3.550固定利率重置非累積優先股，D系列”(“D系列優先股”)。

(B)核準D系列優先股的數目為1,600股。該數目可不時增加(但不超過核準優先股總數)或減少(但不低於當時已發行的D系列優先股數目)，方法是董事會、其風險委員會、其優先股定價委員會或其任何其他正式授權委員會正式通過進一步決議，並根據商業公司法的規定提交證書，述明該等增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行少量D系列優先股。

2.一般事宜。

每一股D系列優先股應在各方面與其他所有D系列優先股相同。D系列優先股應為永久優先股，但須符合以下第5小節的規定。

3.定義。

如本第9節所用：

“適當的聯邦銀行機構”是指與公司有關的“適當的聯邦銀行機構”，該術語在1950年修訂的《聯邦存款保險法》第3(Q)節或任何後續條款中定義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指週六、週日以外的任何一天，或法律或法規授權或有義務關閉紐約市銀行的任何其他日子。

“商業公司法”係指紐約州的商業公司法。

“附例”指公司的附例，該等附例可不時予以修訂。

“計算代理”是指以D系列優先股及其繼承人和允許受讓人的計算代理身份行事的轉讓代理。

“普通股”是指每股面值0.20美元的公司普通股，或該等普通股應重新分類或變更為公司股本的任何其他股份。

“公司”是指美國運通公司，一家紐約公司。

“託管人”是指DTC或其代名人或公司指定的任何後續託管人。

“股息支付日期”具有本第9節第4款(A)項所規定的含義。

“股息期”具有本第9條第4款(A)項所規定的含義。

“股息記錄日期”具有本第9節第4款(A)項所規定的含義。

“DTC”指存託信託公司。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“首次重置日期”指的是2026年9月15日。

“五年期國庫券利率”是指將按下列方式確定的利率：

·在最近發佈的指定為H.15每日更新的統計新聞稿或任何後續發佈的聯邦儲備委員會截至下午5點的統計數據中，交易活躍的美國國債的收益率調整為固定到期日的五個工作日的平均值，顯示在“財政部固定到期日”的標題下。(東部時間)自任何確定日期起，由計算代理全權酌情決定。

·如果沒有提供如上所述的計算，則公司將使用公司(或其指定人，公司可自行酌情指定，並可能是公司的關聯公司)在諮詢公司(或該指定人)認為合理的任何來源後，單獨酌情決定的替代利率或後續利率，該利率是(I)行業接受的五年期國庫券利率的替代利率或繼任者，或(Ii)如果五年期國庫券利率沒有行業接受的替代利率或後繼者，與五年期國庫券利率最接近的替代利率或後續利率。在選擇替代費率或後續費率後，公司(或其指定人)可在諮詢公司(或指定人)認為合理的任何來源後，由公司(或指定人)自行決定天數

根據《公約》、《營業日公約》、營業日的定義、重置股息確定日期和計算替代利率或後續利率的任何其他相關方法或定義，包括其確定的使替代利率或後續利率與五年期國庫券利率相當所需的任何調整因數，其方式應與該替代利率或後續利率的任何業界接受的做法保持一致。如果本公司或其指定人在其(或該指定人)全權酌情決定權下無法根據前述規定確定替代利率或後續利率，則五年期國庫券利率將與先前重置股息決定日期確定的利率相同，或者，如果這句話適用於第一個重置日期，則為0.696%。

五年期國債利率將在每次重置股息決定日確定。

公司(或其指定人，可能是公司的關聯公司)依據五年期國庫利率定義中描述的規定作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，將由公司(或該指定人)全權酌情作出，並且，即使本修訂證書有任何相反規定，未經D系列優先股持有人或任何其他方同意即可生效。

任何股息率計算得出的所有百分比，如有必要，將四捨五入至1%(0.0000001)的最接近的1/100,000個百分點，向上舍入百萬分之五個百分點。在計算D系列優先股時使用或計算得出的所有貨幣金額將舍入到最接近單位的百分之一。為了四捨五入，單位的.005應向上舍入。

“持有人”是指以其名義登記D系列優先股股票的人，公司、計算代理人、轉讓代理人、登記處和支付代理人可將其視為D系列優先股的絕對擁有者，用於付款和所有其他目的。

“初級股”指公司的普通股及任何其他類別或系列的股本，D系列優先股在支付股息(不論該等股息是累積或非累積的)或在公司任何自願或非自願的清算、解散或清盤時的資產分配方面享有優先權或優先權。

“拒付”具有本第9款第7(B)(I)款所規定的含義。

“平價股”是指5.200%固定利率/浮動利率非累積優先股、B系列、4.900%固定利率/浮動利率非累積優先股、C系列以及在支付股息(不論該等股息是累積還是非累積)或在公司自願或非自願清盤、解散或清盤時與D系列優先股同等的公司現有或以後授權的任何其他類別或系列的股本。

“人”是指法人，包括任何個人、公司、房地產、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託或者其他實體。

“優先股”指D系列優先股、5.200%固定利率/浮動利率非累積優先股、B系列、4.900%固定利率/浮動利率非累積優先股、C系列，以及根據其條款在董事選舉中與D系列優先股一起投票的任何系列的優先股(視情況而定)。

“優先股董事”具有本第9節第7(B)(I)款所規定的含義。

“董事優先股終止日期”具有本第九節第七款(乙)項(二)項所規定的含義。

“註冊人”是指以D系列優先股註冊人的身份行事的轉讓代理及其繼承人和獲準受讓人。

“監管資本事項”是指公司真誠地決定，由於(I)任何D系列優先股首次發行後頒佈或生效的美國或美國任何政治分區的法律或法規的任何修訂、澄清或更改，(Ii)在任何D系列優先股首次發行當日或之後宣佈或生效的對該等法律或法規的任何擬議修訂、澄清或更改，或(Iii)解釋或實施任何D系列優先股首次發行時或之後宣佈的與此有關的任何法律或法規或政策的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權根據當時有效和適用的美聯儲資本充足率指引(或如適用，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率指引或規定)的目的，將當時已發行的D系列優先股每股1,000,000美元的全部清算優先股金額視為一級資本(或同等資本)，這是一種微不足道的風險。只要有任何D系列優先股未發行。

“重置日期”是指第一個重置日期和每個日期落在前一個重置日期的五週年時，任何重置日期，包括第一個重置日期，將不會針對營業日進行調整。

“重置股利決定日期”，就任何重置期間而言，指該重置期間開始前三個營業日。

“重置期”是指從每個重置日期起至下一個重置日期，但不包括下一個重置日期的期間，但不包括初始重置期間，這將是從第一個重置日期開始，包括第一個重置日期，但不包括下一個重置日期。

“D系列優先股”具有本第9節第1款所規定的含義。

“轉讓代理”是指作為D系列優先股及其繼承人和允許受讓人的轉讓代理、計算代理、登記處和支付代理的N.A.計算機股份信託公司。

“信託”具有本第9條第6款(D)項所規定的含義。

4.分紅。

(A)差餉。只有當董事會或其任何正式授權的委員會宣佈並且如果董事會或其任何正式授權的委員會宣佈時，持有者才有權從合法的可用資金中獲得D系列優先股的非累積現金股息，其金額如下文第4款所規定的，並且不超過於每年3月、6月、9月和12月15日(從2021年9月15日開始)按季度支付的拖欠股息；然而，如任何該等日期並非營業日，則任何於該日期應支付的任何股息將於隨後的下一個營業日支付，而不會就該延遲支付任何利息或其他款項(支付股息的每個該等日期為“股息支付日”)。從D系列優先股發行之日起至下一個股息支付日(但不包括在內)的期間稱為“股息期”。每股D系列優先股的股息將在清算優先權每股1,000,000美元時應計，年利率等於(I)自發行日期起至2026年9月15日(但不包括)第一個重置日期的每個股息期的3.550%，以及(Ii)截至最近重置股息決定日期的5年期國庫券利率加自第一個重置日期起(包括第一個重置日期)的每個股息期的2.854%。D系列優先股的股息支付記錄日期將是董事會或董事會任何其他正式授權的委員會確定的記錄日期，該記錄日期不超過該股息支付日期之前30天(每個記錄日期為“股息記錄日期”)。任何這樣的日期如果是股息記錄日期，將是

股息記錄日期，不論該日是否為營業日。就任何股息期應支付的股息數額將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

(B)非累積股息。如果董事會或其任何正式授權的委員會沒有在相關股息支付日期之前的任何股息期間宣佈D系列優先股的股息，該股息將不會產生，公司將沒有義務在相關股息支付日期或未來任何時間支付該股息期間的股息，而持有人也無權收取股息，無論是否宣佈了D系列優先股或任何其他系列優先股或普通股的股息。本文中提及的股息“應計”僅指確定股息的數額，並不意味着在宣佈股息之日之前產生任何股息權利。

(C)分紅的優先次序。只要任何D系列優先股仍未支付，除非在股息支付日期，所有已發行D系列優先股的全部股息已經宣佈和支付，並且已為當時結束的股息期間預留了足夠支付這些股息的款項，否則公司不會，也將不會促使其子公司在該股息支付日開始的下一個股息期間內，宣佈或支付任何股息，或作出任何與任何初級股票有關的分派，或贖回、購買、收購或作出與之有關的清算付款，或就此作出任何擔保支付，但以下情況除外：

(I)購買、贖回或其他與(A)與僱員、高級職員、董事或顧問有關或為僱員、高級職員、董事或顧問的利益而訂立的僱傭合約、福利計劃或其他類似安排，或(B)股息再投資或股份購買計劃而購買、贖回或以其他方式收購初級股票；

(Ii)根據一項有合約約束力的規定，購買在當時的股息期開始前已存在的股份，包括根據有合約約束力的股份回購計劃，購買或回購公司股本股份；

(Iii)宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股份或其他財產，或依據該計劃贖回或購回權利；

(4)通過使用幾乎同時出售其他初級股票的收益；

(V)任何其他類別或系列的初級股票的任何類別或系列的交換、重新分類或轉換；

(Vi)依據初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買該等股票的零碎權益；

(Vii)公司的任何附屬公司就初級股票的分銷而購買該等股票；或

(Viii)公司的任何附屬公司在正常業務過程中，因與做市或其他二級市場活動有關而購買初級股票。

本款第4(C)款前述條文所載的限制，不適用於公司在任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，其股息的形式與派發股息的股份相同(或購買相同股份的權利)，或股息與D系列優先股相等或較D系列優先股為低的股息及分派。

除以下規定外，只要任何D系列優先股仍未支付，如D系列優先股及任何平價股並未全數宣派股息，則D系列優先股及該等其他平價股所宣派的所有股息將按比例宣佈，使每股已宣派股息的數額彼此之間的比率，與當時每股D系列優先股的應計股息與該等其他平價股當時的當前股息期每股應計股息的比率相同(如屬任何其他承擔累積股息的平價股，則包括所有應計及未付股息)，互相忍讓。

在上述及非其他情況下，董事會或其任何正式授權委員會所釐定的以現金、股份或其他方式支付的股息，可不時從任何合法可供支付該等股息的資金中宣佈及支付予本公司任何其他類別或系列的股本，而持有人將無權參與該等股息。

5.清算權。

(A)清盤。如公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，持有人有權在公司作出任何派發或付款或為任何初級股額的持有人撥備任何分派或付款前，從合法可供分配或支付的資金中，按任何類別或系列股本的持有人在清盤時優先於D系列優先股或與D系列優先股平價的權利，以及在符合公司的存款人及其他債權人的權利下，全數收取每股1,000,000元的清盤優先股(“D系列清盤優先股”)的清算分派，另加已宣佈及未支付的任何股息。不累積任何未宣佈的股息，自上次股息支付之日起至(但不包括)公司自願或非自願清算、解散或清盤之日止。除本款明確規定外，在公司發生任何這種自願或非自願的清算、解散或清盤的情況下，持有人無權獲得任何進一步的付款。

(B)部分付款。如果公司的資產不足以全額支付前述向持有人的清算分配，以及在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在資產分配方面與D系列優先股並列的公司任何類別或系列股本的持有人所欠的任何清算分配，則支付給持有人和所有該等同等級別的股本持有人的金額，應按照他們本來有權獲得的清算分配總額按比例分配。

(C)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本款第5款而言，將公司的全部或實質所有財產及資產出售、轉易、交換或移轉(以現金、股本股份、證券或其他代價換取)，不得當作公司的自願或非自願解散、清盤或清盤，公司與任何其他法團或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他法團或個人與公司合併、合併或任何其他業務合併的交易，亦不得當作公司的自願或非自願解散、清盤或清盤。

6.救贖。

(A)可選擇贖回。D系列優先股是永久性的，沒有到期日。根據其選擇權，公司可在(I)首次重置日期(2026年9月15日)之後的任何股息支付日期，或(Ii)在監管資本事件發生後90天內的任何時間，以相當於每股1,000,000美元的現金贖回價格加上任何已宣佈和未支付的股息，贖回D系列優先股，但不包括任何未宣佈股息的累積，根據下文第6(B)款的規定發出通知。

(B)贖回通知。每一次贖回D系列優先股的通知，應以預付郵資的頭等郵件郵寄給將於各自最後贖回的該等股票的持有人

公司股份登記冊上所列的地址。郵寄日期應在指定的贖回日期前至少5天至60天。按照本款第6(B)款的規定郵寄的任何通知，應最終推定為已妥為發出，不論持有人是否收到該通知，但如沒有以郵寄方式向任何指定贖回的D系列優先股持有人發出該通知，或該通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他D系列優先股的法律程序的有效性。每份通知應説明：

(I)贖回日期；

(Ii)將贖回的D系列優先股的總數，如要贖回的股份少於持有人的全部股份，則須贖回的該等股份的數目；

(Iii)贖回價格；

(Iv)該等股份的股票將於何處交出以支付贖回價格(如適用的話)；及

(V)擬贖回股份的股息將於贖回日期停止累算。

儘管有上述規定，如果代表D系列優先股股份權益的D系列優先股或存托股份是通過託管或任何其他類似安排以簿記形式持有，公司可以託管或此類安排允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如於已發行時只贖回部分D系列優先股，將予贖回的D系列優先股須(I)按該等持有人所持D系列優先股的數目按比例向持有人選擇，(Ii)以整批或(Iii)董事會或其任何正式授權委員會可能全權酌情決定為公平及公平的其他方式選擇。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已經為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨和在其其他資產之外撥出了所有贖回所需的資金，以便能夠並繼續用於該股份的贖回，或者由公司以信託形式存入董事會或其任何正式授權的委員會選定的銀行或信託公司(“信託”)，以按比例惠及被要求贖回的股份的持有人，則儘管任何被要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷，但在贖回日期及之後，所有被要求贖回的股份將停止流通，與該股份有關的所有股息將於該贖回日期停止產生，與該股份有關的所有權利將於該贖回日期立即終止和終止，但其持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此存放的資金中收取贖回應付的款項而不計利息。公司有權不時從信託收取該等基金應累算的任何利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權申索任何該等利息。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，須在法律許可的範圍內發放或償還予公司，如獲償還，則須歸還公司, 如此要求贖回的股份的持有人應被視為公司的無抵押債權人，其金額相當於上文所述為贖回該等股份而存放並已償還給公司的金額，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

7.投票權。

(A)一般規定。除本款第7款規定或《商業公司法》要求外，持股人無權對任何事項進行表決。在根據公司註冊證書規定或根據法律規定持有人有權作為單一類別單獨投票的任何情況下，每持有一股D系列優先股，每名持有人有權投一票。

(B)優先股董事。

(I)投票權。每當就任何系列的優先股支付的股息總額至少相等於該系列的六次全額季度股息(不必是連續的)時(“不支付”)，公司的法定董事人數應自動增加兩名，所有系列的已發行優先股的持有人將有特別權利作為一個類別單獨投票，選舉兩名公司的董事(下稱“優先股董事”和每一名“優先股董事”)，以填補該新設立的董事職位，直至這種權利按照第7(B)(Ii)款的規定終止為止；然而，當選任何該等董事的資格須為當選該董事不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可在其上市的其他交易所)的公司管治規定，即上市公司必須擁有過半數獨立董事。凡所有系列優先股的持有人在每一次股東大會上均有特別權利按本款規定以單一類別分開投票選出董事，則所有系列已發行及已發行優先股總數三分之一的記錄持有人親自出席或委派代表出席，即為該等股東選出該類別股份的法定人數所必需且足夠的條件，而該等選舉須由該等股東在該會議上投下的多數票作出。

(Ii)終止。每股優先股董事的任期直至其獲選後的下一屆股東周年大會為止，直至其繼任人(如有)由已發行及已發行優先股持有人選出併合資格為止，或(如較早)直至優先股董事終止日期或其去世、辭職或按章程規定的方式遭撤職為止；然而，儘管細則有任何規定，優先股董事須經過半數已發行及已發行優先股持有人以贊成票通過方可罷免(如無理由)。倘若優先股董事出現空缺，有關空缺可由余下單一優先股董事或其繼任人投票填補，或如該空缺發生於上一屆股東周年大會一週年前超過90天，則可由已發行及已發行優先股持有人在為此召開的該等股東特別大會上投票填補。當本公司在不派發股息後連續至少四個季度股息期內對所有優先股系列全額支付非累積股息，並已為任何有權獲得累積股息的優先股全額支付拖欠累計股息時，則持有人選擇優先股董事的權利將終止(停止時，“優先股董事終止日”)。在優先股董事終止日，優先股董事的任期將立即終止，當時擔任優先股董事的人將立即不再具有擔任優先股董事的資格, 優先股董事將不再擔任公司董事，而組成董事會的董事人數將自動減少，而無需董事會或公司股東採取任何行動，減去緊接終止董事之前授權的優先股董事人數，但始終受授予該特別權利的相同規定所規限，該特別權利作為一個類別分開投票，在任何未來的拖欠情況下，選舉兩名董事的總金額至少相當於本款第(7)(B)款所述的六次全額季度股息。儘管有上述規定，如(A)於本季度所有系列已發行及已發行優先股的所有拖欠股息應已支付及所有系列已發行及已發行優先股的股息應已支付的日期之後的第一次股東周年大會日期，或

倘(B)根據前述條文適用的優先股董事終止日期遲於(B)優先股董事終止日期，則優先股董事終止日期將改為該較後股東周年大會的日期。在特別投票權依據上文第7(B)(I)款獲賦予後的任何時間，公司祕書可應D系列優先股最少20%投票權的持有人或任何系列優先股最少20%投票權的持有人(該等投票權是根據選舉優先股董事的投票權衡量)的書面要求(致予公司總辦事處的祕書)，必須(除非在推選優先股董事的下屆股東周年大會或特別大會日期前90天內收到該要求，在此情況下，選舉應在該下一屆股東周年大會或特別股東大會上舉行)，就選舉優先股董事而言，所有系列的優先股持有人必須召開特別會議。

(三)投票。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。

(Iv)特別會議通知。選舉優先股董事的特別大會的通知將以與股東特別會議的章程所規定的類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何請求後20天內沒有召開特別會議(儘管特別投票權已根據上文第7(B)(I)款被賦予)，則任何符合第7(B)(Ii)款要求的持有人可(費用由公司承擔)在收到本款第7(B)(Iv)款規定的通知後召開該會議，併為此將可以訪問公司的股份登記冊。在任何該等特別大會上選出的優先股董事，以及在其後的股東周年大會或特別大會上選出的每股董事優先股，其任期將於優先股董事終止日期及該優先股董事獲選後的下一屆股東周年大會(以較早者為準)時屆滿。優先股董事只可由優先股持有人按照本款第7款選出。如優先股持有人未能選出足夠數目的董事以填補依據本款第7款他們有權選出董事的所有董事職位，則任何沒有如此填補的董事職位須保持空缺，直至優先股持有人按照本款第7款推選一人填補該董事職位，或該空缺按照本款第7款以其他方式填補為止；除按照本款第7款的規定外，任何該等董事職位不得由公司的股東填補。

(C)高級發行；不利變化。只要D系列優先股尚未發行，但在符合本款第7(C)款最後一段的規定下，除紐約法律規定的公司股本持有人的任何其他表決或同意外，在為此召開的股東周年大會或特別會議上，D系列優先股及任何其他有權表決的公司其他已發行及未發行優先股的投票權最少三分之二的持有人的投票或同意，均須親自或由受委代表作出。所有已發行和未發行的D系列優先股以及該等優先股的所有持有人應作為一個類別單獨投票，以完成以下任何行動，無論紐約法律是否要求這種批准：

(I)對公司註冊證書(包括本第9條)或附例的任何條文作出任何修訂、更改或廢除，以致對D系列優先股的相對權利、優惠或限制造成不利影響；

(Ii)授權公司的任何類別或系列股本(A)在公司自願或非自願清盤、解散或清盤時支付股息及/或分配資產，或在任何清盤、解散或清盤時增加任何類別或系列的公司股本或任何可轉換為股份的證券的特准款額，以支付股息或在任何清盤、解散時分配資產，或公司清盤或(B)與D系列優先股一起投票，其基礎是授予該類別或系列每1,000,000美元清算優先權一票以上；或

(Iii)完成涉及D系列優先股的有約束力的股份交換或重新分類，或完成公司與另一實體的合併或合併，但在以下情況下，D系列優先股的持有人根據本條文或根據適用法律將無權投票：(I)D系列優先股仍未發行，或(如就任何該等合併或合併而言，公司並非尚存或產生的實體)被轉換或交換為尚存的或所產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Ii)該D系列優先股的剩餘未償還優先股或該等優先證券，視屬何情況而定，其相對權利、優惠或限制，整體而言，對持有人的有利程度不低於D系列優先股的相對權利、優惠及限制作為整體；

然而，為免生疑問，D系列優先股或授權普通股或平價股或任何可轉換為普通股或平價股的證券的金額的任何增加，或設立和發行系列初級股票或任何可轉換為初級股票的證券的授權或發行金額的增加，將不被視為對D系列優先股的投票權、優先權或特別權利產生不利影響，任何股東將沒有權利因本款第7款而對此類增加、設立或發行投票。

如本款第7(C)款指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併會對D系列優先股的相對權利優先或限制產生不利影響，但不會對本公司所有其他系列已發行及已發行優先股造成不利影響，則只有受該事項不利影響並有權就此事投票的已發行及已發行優先股系列，才可與D系列優先股作為一個單一類別(取代本公司所有其他系列優先股)一起就該事項投票，以達到本款第7(C)款所規定的投票或同意的目的。

(D)未經同意而允許的更改。未經D系列優先股持有人同意，只要該行動不對D系列優先股的權利、優先權、特權和投票權產生不利影響，公司可修訂、更改、補充或廢除D系列優先股的任何條款：

(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本修訂證書內有關D系列優先股的任何可能有缺陷或不一致的條文；或

(Ii)就與D系列優先股有關的事宜或問題作出與本修訂證書的規定並無牴觸的任何撥備。

(E)如贖回，則投反對票。根據第7(B)或7(C)款的規定，如在有關投票或同意的行為生效之時或之前，本公司已贖回或已要求贖回所有已發行的D系列優先股，並已發出適當通知並已為贖回撥備足夠資金，則根據第7(B)或7(C)款，本公司將不需要投票或同意。

8.優先購買權和轉換權。

持有者不應因本協議條款而享有任何優先購買權或轉換權。

9. Rank.

為免生疑問，董事會或董事會任何正式授權的委員會可不經持有人表決，授權及發行額外的初級股或平價股。

10.重新購入股份。

董事會應採取必要行動，使公司已贖回或以其他方式購買或收購的D系列優先股註銷，並恢復為未指定系列的授權但未發行的優先股的狀態。

11.沒有償債基金。

D系列優先股不受償債基金運作的約束。

12.轉讓代理人、計算代理人、登記官及付款代理人。

D系列優先股的正式指定轉讓代理人、計算代理人、登記處及支付代理人應為ComputerShare Trust Company，N.A.。公司可根據此等人士與公司之間的協議，全權酌情將轉讓代理人、計算代理人、登記處及付款代理人免任；但公司須委任一名繼任轉讓代理人，該代理人須在該項免任生效前接受有關委任。在任何此類免職或任命後，公司應以預付郵資的頭等郵件向持有人發送有關通知。

13.補發已損毀、銷燬、被盜及遺失的證書。

如果發出實物證書，公司應在將證書交回轉讓代理時更換任何殘缺的證書，費用由持有人承擔。在向公司和轉讓代理交付證明證書已被銷燬、被盜或遺失的令人信服的證據以及轉讓代理和公司可能要求的任何賠償時，公司應更換被銷燬、被盜或遺失的證書，費用由持有人承擔。

14. Form.

(A)D系列優先股股票。公司可選擇發行D系列優先股，而無需發行證書。

15. Taxes.

(A)轉讓税。公司應支付可能因發行或交付D系列優先股而支付的任何和所有股票轉讓、文件、印花税和類似税費或政府費用。然而，公司無須就發行或交付D系列優先股所涉及的任何轉讓(D系列優先股的註冊名稱除外)支付任何該等税款或政府收費，或就支付予任何人的任何付款(付款予該等優先股的登記持有人除外)，並無須作出任何該等發行、交付或付款，除非與直至以其他方式有權獲得該等發行、交付或付款的人已向公司繳付任何該等税項或政府收費的款額，或已確立令公司滿意的款額，該等税項已繳付或無須繳付。

(B)預提税款。D系列優先股的所有付款和分配(或被視為分配)應在法律要求的範圍內預扣和備用預扣税款，但須遵守適用的豁免，如果有預扣金額，應視為已由持有人收到。

16. Notices.

本第9條所指的所有通知應以書面形式發出，除非本第9條另有規定，否則本條款下的所有通知應視為在收到通知的較早日期或以掛號信或掛號信郵寄後三個工作日發出，並預付郵資：(I)如寄往公司、其位於紐約紐約維西街200號的美國運通大廈辦公室(注意：祕書)或寄往其位於廣州羅亞爾街10285號的辦公室，馬薩諸塞州02021(Attn：總法律顧問)或本第9條允許指定的本公司其他代理人，或(Ii)如發給任何持有人，則寄往本公司股份記錄簿(可能包括轉讓代理的記錄)所列有關持有人的地址，或(Iii)本公司或任何該等持有人(視屬何情況而定)以類似方式發出的通知所指定的其他地址。儘管如上所述，如果代表D系列優先股股份權益的D系列優先股或存托股份是通過託管或任何其他類似安排以簿記形式持有，則該等通知可按託管或該等安排允許的任何方式向D系列優先股持有人發出。

17.放棄其他權利。

D系列優先股沒有投票權、優先權或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但第9節或公司註冊證書中的其他規定除外。