附件10.2
2022年業績份額單位授予協議
適用於根據Autoliv，Inc.，1997股票激勵計劃(經修訂和重述)承諾的績效股票單位
除隨附的授予通知(“授予通知”)和Autoliv，Inc.1997股票激勵計劃(“該計劃”)中所列的規定外，上述授予績效股票單位(“PSU”)還受下列條款的約束：
1.定義的術語：
此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。此外，就本授予協議而言：
a.
“原因”將具有您與Autoliv，Inc.(“公司”)或其子公司之間的僱傭、遣散或類似協議(如果有)中賦予該術語的含義；但是，如果沒有定義該術語的此類僱傭、遣散費或類似協議，則“原因”是指公司或其子公司(視情況而定)自行決定的您的任何下列行為：公司合理確定的嚴重玩忽職守、未經公司或其子公司之一(視情況而定)同意而長時間缺勤；您實質性違反任何已公佈的公司行為準則或道德準則；或您的故意不當行為、不當行為或瀆職行為被合理地確定為損害公司或其子公司之一。
b.
“委員會”係指Autoliv Inc.董事會的領導力發展和薪酬委員會。
c.
“確認的PSU”是指根據委員會對公司在每個業績期間實現業績目標的水平的認證而賺取的PSU數量(如果有的話)。委員會應在每個業績期間結束後，儘快確定並證明公司在A、B、C三檔業績目標的實現程度。
d.
“歸屬日期”是指下列日期中較早的日期：(I)委員會設定的日期，(Ii)在委員會證明公司最終業績期間(即與C部分有關的業績期間)達到公司業績目標的水平後，董事會批准公司10-K報告的日期，(Iii)下文第5(A)節所述的發生控制權變更的日期，前提是，除非本合同另有規定，否則您仍受僱於公司或其子公司；(Iv)以下第5(C)節所述的控制權變更發生的日期(僅在完成業績期間的情況下)，但除非本合同另有規定，否則您仍受僱於本公司或其子公司之一；或(V)您在本公司或其子公司的僱傭關係因下述第2(B)節規定的您的死亡、傷殘或符合資格的退休而終止的日期(僅在完成業績期間的情況下)。
e.
“殘疾”是指由公司合理認定，由於醫學上可確定的身體或精神疾病已持續(或可合理預期)連續六(6)個月的期間，您不能履行您的常規職責和責任的基本職能，無論是否有合理的通融。
g.
“好的理由”應具有(I)在您與公司或其子公司之間的僱傭、遣散費或類似協議(如果有)中指定的該術語的含義，或(Ii)如果沒有該等僱傭、遣散費或類似的協議中定義該術語，則“良好”
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此處使用的“原因”應指以下第5(B)節所述的控制權變更事件後的辭職，原因是(A)工資大幅減少，或(B)在控制權變更時將主要營業地點遷至距就業地點30公里以上的地點。
i.
“履約期間”和“履約期間”應具有本合同附件A中規定的含義。
j.
“合格退休”是指您在符合本國國家、州或省級法律相關規定的退休資格要求的最早日期或之後終止受僱於本公司或其子公司，但條件是：(I)經公司批准為合格退休；或(Ii)如果您是EMT成員，則提前經委員會批准為合格退休。儘管有上述規定，如果(I)在授予日後六(6)個月內終止僱傭關係，或(Ii)您是因本公司或其附屬公司的原因而被解僱，則您的終止僱傭將不被視為符合資格的退休。
k.
“目標獎勵”是指按照您的授予通知中的規定，將普通股分為三部分(例如A、B和C)的普通股的目標數量，以及因股息等價物而計入的任何額外PSU，如下文第9節所述。
2.歸屬；終止僱用：
a.
自授權書所指定的授權日(“授權日”)起，PSU已記入代表您的簿記賬户(“賬户”)。您的帳户將反映授予通知中規定的授予您的PSU的數量，以及作為股息等價物而計入的任何額外PSU，如下文第9節所述。每個PSU代表獲得普通股的無資金、無擔保的權利，受計劃和本贈款A中規定的條款和條件的限制《綠色協定》。您賬户中確認的PSU將在歸屬之日獲得全部、部分或全部收入，前提是您仍受僱於本公司或其一家子公司，前提是達到本公司的業績目標，如附件A所示。為免生疑問，除下文第2(B)節或第5(C)節另有規定外，已完成履約期的已確認PSU將繼續受制於歸屬，直至C部分履約期結束，但您必須在該日繼續受僱於本公司或其一家子公司。任何未能按照本授予協議的條款授予的PSU將被沒收並重新傳送給公司，而您無需進一步考慮或採取任何行動或行動。
b.
如果您在歸屬日期之前因您的死亡、殘疾或合格退休而終止與公司或其子公司的僱傭關係，則(I)就已完成的履約期而言，您或您的遺產將獲得截至您終止之日各自已完成的履約期(如果有的話)的已確認PSU；和(Ii)對於您終止之日尚未開始的正在進行的履約期間或尚未開始的履約期間，您或您的遺產(視屬何情況而定)將保留該等PSU，並且該等PSU可在歸屬之日全部、部分或根本不賺取，只要達到本合同所附附件A中規定的業績目標。
c.
如果您的僱傭在歸屬之日之前因上述(B)款或(B)節所述以外的任何原因終止，您將喪失自終止之日起對PSU的所有權利、所有權和權益(包括與已完成的履約期相關的任何已確認的PSU)，並且該等PSU將被重新傳達給公司，而您無需進一步考慮或採取任何行動或行動。
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3.轉換為普通股；歸屬之日的程序：
a.
除非上述第2節規定的PSU在歸屬日期之前被沒收，否則您賬户中確認的PSU將在歸屬日期轉換為實際普通股。根據本授予協議將發行的普通股股票應在歸屬之日以您作為實益所有人的名義以普通股記賬的形式發行。
4.證券法限制；內幕交易政策：
您不得以違反任何適用法律的方式提供、出售或以其他方式處置任何普通股，這些法律包括但不限於瑞典法律、美國聯邦和州證券法、美國聯邦法律、普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統的要求，以及任何其他國家或司法管轄區可能適用於您的任何法律。
在收到本授權書時，閣下確認閣下須遵守本公司的AS 314內幕交易政策。此類政策可在公司內聯網上的“功能、法律”處找到，或應公司法律部門的要求提供。
5.公司控制權的變更：
儘管本協議有任何相反的規定，但在下列情況下，您的PSU應立即歸屬。
a.
如果(I)在業績期間及在您受僱於本公司或其附屬公司期間發生控制權變更，且(Ii)尚存實體並非擁有在公開證券交易所上市的股份的上市公司，則於控制權變更生效日期起，您與該正在進行的業績期間及任何尚未開始的業績期間(如有)有關的業績單位，應立即授予目標獎勵級別。例如，如果(I)在您受僱於本公司或其附屬公司期間，B部分業績期間發生控制權變更，並且(Ii)尚存實體不是股票在公開證券交易所上市的上市公司，那麼，截至控制權變更生效日期，B部分PSU和C部分PSU應立即被授予目標獎勵水平。
b.
如果(I)控制權變更在履約期間發生，且您受僱於本公司或其一家子公司，(Ii)PSU由尚存的實體承擔並公平轉換，該實體是一家上市公司，其股票在公共證券交易所上市，以及(Iii)在控制權變更生效日期後兩(2)年內，您的僱傭被本公司或其子公司無故終止，或(如果適用)您以正當理由辭職，則自終止之日起，您將保留與該正在進行的履約期間和尚未開始的任何履約期間相關的PSU，並且該等PSU可在歸屬之日獲得全部、部分或根本不賺取，前提是達到本合同附件A中規定的履約目標。例如，如果(I)在B部分履約期間發生控制權變更，並且您受僱於本公司或其一家子公司，(Ii)PSU由尚存的實體承擔並進行股權轉換，該實體是一家在公共證券交易所上市的上市公司，以及(Iii)在控制權變更生效日期後兩(2)年內，您的僱傭被公司或其子公司無故終止，或(如果適用)您出於正當理由辭職，則在您終止日起，您將保留B批PSU和C批PSU，以及該等PSU
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可在歸屬之日獲得全部、部分或根本不賺取，只要達到本合同附件A中規定的業績目標。
c.
如果在履約期結束後發生控制權變更，則自控制權變更生效之日起，該完成履約期的已確認PSU應立即歸屬。
6.不可轉讓：
你的PSU對你來説是個人的，除非通過遺囑或世襲和分配法則，否則你不能轉讓。
7.符合計劃：
您的PSU打算在所有方面都符合計劃，包括未來對其進行的任何修改。本贈款協議與本計劃之間的不一致應按照本計劃的條款解決。本計劃中規定的所有定義應完全適用於本贈款協議。
8.僱用及繼承人：
本協議或批地通知書或本計劃並無賦予閣下繼續受僱於本公司或任何附屬公司的任何權利或義務，亦不會以任何方式影響閣下或本公司或任何附屬公司隨時終止僱用閣下的權利或權利。本授予協議、授予通知和計劃，包括未來的任何修訂，對您、您的遺產、任何繼承您在本協議項下權利的人以及公司的任何繼承人都具有約束力。出售單位不會賦予閣下或任何繼承閣下在本協議下權利的任何人士本公司股東的任何權利，除非及直至與出售單位結算有關的普通股股份事實上已發行予閣下或該等人士。
9.股息等值權利：
根據本計劃的股份供應情況，就普通股支付的任何現金股息，如其記錄日期在授予日或之後，且支付日期在歸屬日期或之前，將導致您賬户中的額外PSU金額等於(A)普通股每股股息的金額乘以截至適用記錄日期記入您賬户的PSU數量，再除以(B)普通股在適用股息支付日在紐約證券交易所的收盤價。根據本第9條貸記的額外PSU將受適用於原始PSU的相同歸屬時間表、沒收和其他條款的約束。在有關股息支付日期，先前已清償或沒收的PSU將沒有資格根據本第9條獲得股息等價物。
10. Tax:
您完全有責任支付與此獎助金相關的所有税費。本公司有權和有權扣除或扣留或要求您匯款，以滿足法律要求對因歸屬或和解PSU而產生的任何應税事件預扣的所有適用税款。預提要求可以全部或部分通過從PSU的結算中扣留在預扣日具有等於為税務目的而要求預扣的最低金額(且不超過任何金額，除非該其他預扣費率不會導致不利的會計後果或成本)的公允市值的普通股股票來滿足，所有這些都是按照本公司制定的程序進行的。本公司在本協議項下的義務將以此類付款為條件，在法律允許的範圍內，本公司將有權從以其他方式應付給您的任何款項中扣除任何此類税款。
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11.適用法律：
本贈款協議、贈款通知和本計劃應按照美國特拉華州的法律解釋和管轄，並在相關範圍內遵守您所在國家的當地法律。
12.可分割性：
如果本授予協議中包含的任何一項或多項條款無效、非法或不可執行，則本授予協議的其他條款將被解釋和執行，就像從未包括無效、非法或不可執行的條款一樣。
13.補償政策；聯邦法律要求支付時償還獎勵補償的協議：
公司關於“重述情況下的賠償返還”的政策包含在這些條款中。此類政策也可在公司的內聯網“生活網/職能/人力資源/人力資源標準”上找到。在收到本授予協議時，您確認您受該保單的約束。此外，在適用的範圍內，PSU應遵守公司可能根據法律或其他規定不時採取的任何未來補償補償政策。
本條款適用於紐約證券交易所(或公司證券上市的任何其他交易所)根據1934年《證券交易法》第10D條採取的任何政策。第10D條規定追回因公司財務報表中的重大錯誤而錯誤支付的基於獎勵的補償。
如果該保單要求償還您收到的基於獎勵的補償，無論是根據本授予協議或本公司過去維持或未來採用的任何其他基於獎勵的補償計劃支付的，您同意在該保單要求的範圍內償還該等金額。
14.高管持股要求：
如果您是EMT的成員，則您確認您必須遵守與收到本授予協議相關的公司關於“高管持股政策”的政策。
15.保密：
接受本授權書，即表明您同意(A)對本授權書及其所有條款以及向您提供的與本授權書相關的任何附屬材料保密；(B)不向除您的律師、您的直系親屬或您的財務顧問(“準許人”)以外的任何人披露其內容，只要該等準許人事先同意對該等信息保密且不向他人披露；及(C)不會將其內容用於解釋本授權書以外的任何目的。如果您或任何被許可人違反了第15條的條款和條件，PSU將自違反之日起被沒收，並且PSU將被重新傳送給公司，而您不需要進一步考慮或採取任何行動或行動。此外，根據美國聯邦證券法，違反第15條可能導致潛在的民事或刑事處罰。儘管有任何相反的規定，您不應被限制：(I)披露法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序要求披露的信息；但是，如果法律要求披露，您應立即通知公司，以便公司可以在您要求披露任何此類信息之前尋求適當的保護令；以及(Ii)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的行為，或進行受聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，您不需要本公司的事先授權即可做出任何此類報告或
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您已作出該等報告或披露，且無須通知本公司您已作出有關報告或披露。
16.零碎股份
根據本協議，任何普通股的零碎股份或任何零碎普通股的現金價值都不會向您發行或支付。在歸屬之日，確認的PSU的總數應向下舍入到最接近的整數份額。
17.美國納税人
儘管本協議中有任何相反的規定，但僅當您的PSU構成《國税法》第409a條和根據其頒佈的法規(“第409a條”)所規定的“遞延補償”時，本第17(A)條才適用。
a.
如果第5(A)節開始實施，並且您是發生控制權變更的課税年度的美國納税人，則控制權變更必須滿足第409a節中對“控制權變更事件”的任何定義(不影響該定義下的任何可選條款)。
b.
如果您因第2(B)(I)節或第5(B)節(或其他規定)所規定的符合資格的退休而在您終止僱傭時需要支付您的PSU，並且您是您被終止僱傭的納税年度的美國納税人，則(I)導致您被終止僱傭的情況必須符合第409a條中關於“離職”的任何定義(不影響該定義下的任何可選條款)和(Ii)如果您在終止僱傭之日是公司的“指定僱員”(如第409a條中所定義)，則在您被終止僱傭之日(或更早，在您去世時)的第七個月的第一天，既得PSU將交付給您；然而，該等延遲只可在為避免根據第409a條課税而實施的必要範圍內實施；此外，只要閣下在其他方面已遵守本文所規定的有關交付既得股份的要求。
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