附件4.14

附件4.14

目錄

條款頁

1.定義及釋義

2.代理人的委任

3.發行全球債券

4.全球票據互換

5.發出條款

6.付款

7.有關票據及利息釐定的釐定及通知

8.扣留或扣減通知

9.註冊主任的其他職責

10.轉讓代理人的職責

11.轉讓紙幣的規則

12.代理人與提早贖回有關的責任

13.通知的接收和發佈

14.取消票據

15.發行補發紙幣

16.可供查閲的文件副本

17.票據持有人會議

18.佣金及開支

19.彌償

20.代理人的責任

21.委任條件

22.雙方當事人之間的通信

23.代理人的變更

24.通信

25.税項及印花税

26.修正

27.《1999年合同(第三方權利)法》

28.適用法律和服從司法管轄權

29.一般信息

30.自救的合同承認

31.整個協議

調度頁面

簽字人

本修訂和重述的代理協議日期為2022年2月22日

在以下情況之間：

雙方同意：

但為下列每一目的，即：

任何人(包括但不限於發行人、擔保人或發行人的任何其他附屬公司)當其時為發行人、擔保人或其任何其他附屬公司的利益而持有的該等票據(如有的話)，須當作為不再如此持有，除非與直至不再如此持有為止；

部分兑付票據是指認購款項應分兩期或兩期以上支付給出票人的票據；

在徵得發行人事先書面同意的情況下，註冊官可不時將本協議中規定的某些職能和職責委託給財務代理。

財務代理在收到(B)項所述的任何金額後，應應出票人或擔保人的要求並支付費用，立即根據條件13(通知)發佈收到通知。

如適用定價補充協議不時指明浮動利率債券的參考利率並非EURIBOR或複合每日索尼亞利率，則有關債券的利率將按適用定價補充協議的規定釐定。

發行人特此同意，不應在任何系列票據的條件、定價補充文件和/或任何其他交易文件(交易文件)中指定財政代理為計算代理，而計算代理需要形成意見和/或行使酌情權和/或確定替代和/或替代基準、參考利率、後續參考利率和/或屏幕頁面、利率調整因素/分數或利差、市場中斷、符合參考銀行變化或選擇的基準修訂。如果交易文件中的任何條款、參考或陳述，無論出於何種原因，涉及計算代理形成意見和/或行使酌情權和/或確定替代和/或替代基準、參考利率、後續參考利率和/或屏幕頁面、利率調整係數/分數或利差、市場中斷、符合變更或選擇參考銀行的基準修訂，並且財政代理是以這種身份被任命的，則對計算代理的提及應被解釋為對相關票據系列行使該等意見和/或酌情決定權和/或作出該等決定和/或選擇的參考。

在符合以下規定的情況下，發票人可不時與財政代理和註冊處處長就票據的轉讓和登記事宜達成合理的規定。‎附表8中列出了最初的規則，這些規則應一直適用，直到根據本條款進行修訂。轉讓代理同意遵守不時修訂的規則。

‎附表6的規定應適用於票據持有人的會議，其效力與本協定所載相同，但只要任何票據由全球票據代表，票據持有人一詞應包括當時在歐洲清算銀行和/或盧森堡清算銀行記錄中顯示的人員(歐洲清算銀行除外，如果是盧森堡清算銀行，盧森堡將成為歐洲清算銀行的賬户持有人，如果歐洲清算銀行是盧森堡克利爾斯特姆銀行的賬户持有人，則為歐洲清算銀行的賬户持有人)。作為該等票據的特定本金金額的持有人(每個持有人均為賬户持有人)(就此而言，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream就任何人士賬户上的該等票據的本金金額發出的證明書或其他文件，除明顯錯誤外，在所有目的上均為最終及具約束力)，而根據該等票據的條款及受其條款規限，該等票據的權利僅歸屬於每張全球票據的登記持有人，而各持有人及持有人的表述應據此解釋。

發行人(擔保人)同意支付與本協議的簽署、交付、履行和執行有關的任何和所有印花税和其他文件税或關税。

財務代理人和出票人可以不經票據持有人同意，同意：

如此作出的任何修改應對票據持有人具有約束力，並應在協議達成後，在切實可行的情況下儘快按照條件13(通知)通知票據持有人。

根據1999年《合同法(第三方權利)法》，非本協議當事方無權強制執行本協議的任何條款，但這不影響除該法案之外存在或可用的第三方的任何權利或補救措施。

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並應根據英格蘭法律進行解釋。

發行人和擔保人各自不可撤銷地根據本協議委任位於柴郡康格爾頓Viking Way的安全氣囊國際有限公司作為其代理人，在英國法院就任何爭議在任何法律程序中送達法律程序文件，並同意，如果安全氣囊國際有限公司因任何理由不能或不願意如此行事，則將立即委任另一人作為其在英格蘭就任何爭議送達法律程序文件的代理人。發行人同意，如果進程代理未能通知其任何進程，則不會使服務失效。第28條不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

在不損害第28.2款的情況下，發行人和擔保人均放棄對與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。本協議可作為對法官審判的書面同意提交。

在第30條中：

自救立法是指對於已經實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求；

自救權力是指歐盟自救立法附表所界定的與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力；

BRRD指的是為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架的2014/59/EU指令(經不時修訂)；

BRRD責任是指可以對其行使適用的自救立法中的相關減記和轉換權力的一種責任；

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)不時在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；和

相關決議機構是指有能力對代理人行使任何自救權力的每個決議機構。

31.1本協議包含雙方在本協議之日就本協議標的事項達成的完整協議，但不包括任何可被合同排除的法律默示條款，並取代雙方以前就本協議所涉事項達成的任何書面或口頭協議。

31.2本協議包含雙方在本協議之日就本協議標的事項達成的完整協議，但不包括任何可被合同排除的法律默示條款，並取代雙方以前就本協議所涉事項達成的任何書面或口頭協議。

31.3在法律允許的範圍內，除欺詐情況外，各方同意並承認其在與本協議相關的任何陳述、保證或承諾方面的唯一權利和補救措施是違反本協議條款，而不包括所有其他權利和補救措施(包括侵權或根據法規產生的權利和補救措施)。

31.4在第31.1至31.3款中，本協議包括根據本協議簽訂的任何費用信函和所有文件。

計算代理協議的格式

這份協議的日期是[]

在以下情況之間：

雙方同意：

現委任計算代理人，並同意就第2條所述的目的及本協議的條款，就附表所述的每一系列票據(有關票據)委任計算代理人，並同意以計算代理人身分行事。雙方同意本協議適用於每一系列相關附註，應以附表對應部分的手稿、批註和簽名為證據。

計算代理須就每套有關票據(每套有關票據)執行有關票據(“條件”)的條款及條件所委予計算代理的所有職能及職責，包括就每套有關票據在附表上適當批註。

有關開支的安排將就每期有關債券另行議定。

根據1999年《合同法(第三方權利)法》，非本協議當事方無權強制執行本協議的任何條款，但這不影響除該法案之外存在或可用的第三方的任何權利或補救措施。

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並應根據英格蘭法律進行解釋。

發行人和擔保人均不可撤銷地根據本協議委任位於柴郡康格爾頓維京路的安全氣囊國際有限公司為其代理人，在英國法院就任何爭議進行的任何法律程序中送達法律程序文件，並同意，如果安全氣囊國際有限公司因任何理由不能或不願意如此行事，則將立即委任另一人作為其在英格蘭就任何爭議送達法律程序文件的代理人。簽發人和擔保人均同意，過程代理未能將任何過程通知其不會使服務無效。第10條不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

在不損害第10.2款的情況下，發行人和擔保人均放棄對與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。本協議可作為對法官審判的書面同意提交。

儘管不包括本協議的任何其他條款或發行人、擔保人和計算代理之間的任何其他協議、安排或諒解，但發行人和擔保人均承認並接受本協議項下產生的BRRD責任可能受到相關解決機構行使自救權力的約束，且各自承認、接受並同意受以下約束：

在第10.5條中：

自救立法是指對於已經實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求；

自救權力是指歐盟自救立法附表所界定的與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力；

BRRD指的是為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架的2014/59/EU指令(經不時修訂)；

BRRD責任是指可以對其行使適用的自救立法中的相關減記和轉換權力的一種責任；

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)不時在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；和

相關決議機構是指有能力對計算代理行使任何自救權力的每個決議機構。

本協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。

Autoliv公司

由以下人員提供：

Autoliv ASP，Inc.

由以下人員提供：

[計算代理]

[計算代理的地址]

傳真號碼：[]

請注意：[]

由以下人員提供：

聯繫方式

花旗銀行歐洲公司

北牆碼頭1號

都柏林1

愛爾蘭

電子郵件：exteralrate@citi.com

注意：機構和信託-外部利率

計算代理協議的附表

債券的條款及條件

以下為將以參考方式併入每張全球票據(定義見下文)及每張最終票據的條款及條件，在後一種情況下，只有在獲得有關證券交易所或其他有關當局(如有)批准並於發行時獲發行人及有關交易商同意的情況下，該等最終票據將在其上批註或附有該等條款及條件。適用於任何一批債券的定價補充條款可指定其他條款和條件，在如此指定的範圍內或在與以下條款和條件不一致的範圍內，為該等債券的目的取代或修改以下條款和條件。適用的定價補充文件(或其相關條款)將在每張全球票據和最終票據上背書或附在其上。有關適用的定價補充條款內容的説明，請參閲“定價補充條款”，該説明將詳細説明哪些條款適用於相關的附註。

本票據是Autoliv，Inc.(“發行者”)根據代理協議(定義見下文)發行的一系列票據之一。

票據享有一份於二零二二年二月二十二日由發行人Autoliv ASP，Inc.(“擔保人”)作為擔保人、花旗歐洲銀行(“Citibank Europe Plc”)作為發行及財政代理人(“財政代理人”，其詞句應包括任何繼任財政代理人)及其內指名的其他付款代理人(連同財政代理人，“付款代理人”，其涵義應包括任何額外或繼任付款代理人)、花旗歐洲銀行(“註冊官”、“登記員”)於二零二二年二月二十二日訂立的經修訂及重述的代理協議(該等經修訂及/或補充及/或重述的代理協議，“代理協議”)的利益。該詞句須包括任何繼任司法常務官)、一名轉讓代理人及其內指名的其他轉讓代理人(連同處長，即“轉讓代理人”，該詞句須包括任何額外或繼任的轉讓代理人)。財務代理、計算代理(如果在適用的定價補充資料中指定了任何代理)、註冊官、付款代理和其他轉讓代理統稱為“代理”。

本附註的最終條款(或其相關條文)載於本附註所附或批註的價格副刊A部分，以補充此等條款及條件(“條件”)，並可指明其他條款及條件，而就本附註而言，該等條款及條件須在如此指明的範圍內或在與該等條件不一致的範圍內取代或修訂該等條件。除另有説明外，凡提及“適用定價補充資料”，均指本附註所附或批註的定價補充資料A部(或其相關條文)。

擔保人已根據日期為2022年2月22日並由擔保人籤立的擔保(該擔保經不時修改及/或補充及/或重述，即“擔保”)保證支付與本票據有關的所有款項。保函正本由財務代理代表票據持有人在其指定的辦事處持有。

就任何票據而言，凡提及“票據持有人”或“持有人”，應指以其名義登記票據的人士，而就全球票據所代表的任何票據而言，應按下述規定解釋。

如本文所用，“部分”指在各方面均相同(包括上市及入市)的票據，而“系列”則指一批債券連同(A)明示合併並組成單一系列及(B)具有相同條款及條件或條款及條件的任何一批或多於一批債券，除首次支付利息的金額及日期及開始產生利息的日期外，在各方面均相同。

票據持有人有權享有發行人於2022年2月22日訂立的契約(經不時修改及/或補充及/或重述的契約，即“契約”)的利益。

代理協議、擔保及契約的副本可於正常營業時間內於各付款代理人的指定辦事處查閲，或可在票據持有人事先向任何付款代理人提出書面要求並提供持有證明及身份證明(以有關付款代理人滿意的形式)後，以電郵方式提供予票據持有人。只有持有一張或多張票據的票據持有人才能獲得適用的定價補充文件的副本，並且該票據持有人必須出示令發行人和相關代理滿意的證據，證明其持有該等票據和身份。票據持有人被視為已知悉代理協議、擔保、契約及適用定價補充條款適用的所有條款，並有權享有該等條款的利益。條件中的聲明包括代理協議的詳細規定的摘要，並受其約束。

除文意另有所指或另有説明外，《代理協議》中定義的或適用的價格補充條款中使用的詞語和表述應具有與條件中使用的相同的含義，且在代理協議與適用的價格補充協議之間發生不一致的情況下，應以適用的定價補充條款為準。

在條件下，歐元是指根據修訂後的《歐洲聯盟運作條約》在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。

債券以登記的貨幣(“指定貨幣”)及適用定價補充資料所指明的面額(“指定面額”)記名。一種指定面額的紙幣不得兑換另一種指定面額的紙幣。

本票據可以是固定利率票據、浮動利率票據、零息票據、指數掛鈎利息票據、雙幣種利息票據或上述任何一種票據的組合，視乎適用定價補充資料所示的利息基準而定。

本票據亦可為指數掛鈎贖回票據、分期付款票據、雙幣種贖回票據、部分支付票據或上述任何票據的組合，視乎適用定價補充資料所載的贖回/付款基準而定。

在符合下述規定的情況下，票據的所有權將在按照代理協議的規定登記轉讓時轉移。出票人、擔保人及任何代理人將(除法律另有規定外)將任何票據的登記持有人視為其絕對擁有者(不論是否逾期及儘管如此

就所有目的而言，但就任何全球票據而言，在不損害下一段所述規定的情況下，任何所有權通知或其上的文字或先前遺失或被盜的通知)。

只要任何紙幣是由代表歐洲結算銀行SA/NV(“歐洲結算”)和/或Clearstream Banking S.A.(“盧森堡Clearstream”)持有的全球紙幣代表，當其時在歐洲結算或盧森堡Clearstream的記錄中顯示為該等紙幣的特定面額的持有人的每個人(歐洲結算或盧森堡Clearstream除外)(在這方面，由歐洲結算或Clearstream簽發的任何證書或其他文件，任何人賬户上存入的此類票據的面值，在所有目的上(除明顯錯誤的情況外)應被髮行人、擔保人和代理人視為該面額的持有者，但該面額的本金或利息的支付除外，為此，有關全球紙幣的登記持有人應被髮行人視為該面值的持有人，擔保人及任何代理人根據相關全球票據的條款及“票據持有人”及“票據持有人”一詞及相關詞句的規定，作為該等票據面額的持有人，應作相應解釋。

由全球票據代表的票據只能根據歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的規則和程序進行轉讓。在上下文允許的情況下，凡提及歐洲清算銀行和/或盧森堡的Clearstream，應視為包括對適用的定價補充條款B部分中規定的任何額外或替代清算系統的提及。

全球票據實益權益的轉讓將由歐洲結算所或盧森堡Clearstream(視屬何情況而定)進行，並由該等結算系統的其他參與者及(如適用)代表該等權益的轉讓人及受讓人行事的間接參與者進行。在遵守所有適用的法律和法規限制的情況下，全球票據的實益權益只能轉讓給最終形式的票據，或轉讓給同一系列的另一種全球票據的實益權益，轉讓的面額必須是適用的定價補充文件所載的授權面額，並且只能按照歐洲結算銀行或盧森堡Clearstream當時的規則和運作程序，以及代理協議中規定的條款和條件。

如下文第2.3段所述，根據代理協議所載條款及條件，最終形式的票據可全部或部分轉讓(按適用價格補充協議所載的授權面額)。為進行任何該等轉讓，持有人或多名持有人必須(I)將轉讓票據(或票據的有關部分)交回任何轉讓代理的指定辦事處登記，並附上由持有人或其受託代理人正式簽署的轉讓表格，及(Ii)填寫及存放有關轉讓代理可能要求的其他證明；及(B)有關轉讓代理必須在適當及審慎查詢後，信納所有權文件及提出要求的人士的身份。任何此類轉讓將受發行人和註冊官不時規定的合理規定(最初的該等規定載於代理協議附表8)的約束。在符合上述規定的情況下，有關轉移代理將在三個營業日內(就此目的而言，是有關轉移代理的指定辦事處所在城市的銀行營業日)內(或更長的期限)提出請求

(如為遵守任何適用的財政或其他法律或法規而可能需要)，於指定辦事處向受讓人認證及交付，或促使認證及交付受讓人，或(由受讓人承擔風險)以未投保的郵件將新票據寄往受讓人可能要求的地址，新票據的最終形式為轉讓的票據(或票據的相關部分)的最終總面值相同。如僅轉讓最終形式的票據的一部分，則關於未轉讓的票據餘額的最終形式的新票據將被如此認證並交付或(轉讓人承擔風險)發送給轉讓人。

在條件7下部分贖回票據的情況下，發行人無需登記任何被要求部分贖回的票據或部分票據的轉讓。

票據持有人將不會被要求承擔完成上述任何轉讓登記的費用和開支，但普通未投保郵件以外的任何遞送費用或開支除外，而且發行人可要求支付一筆足以支付與登記有關的印花税、税項或其他政府費用的款項。

票據是發行人的直接、無條件和(在符合條件4的規定的情況下)無擔保債務，並將與發行人現在和未來的所有其他未償還無擔保和無從屬債務並列，但在破產情況下，僅在與債權人權利有關的適用法律允許的範圍內。

擔保人在擔保下的義務是直接的、無條件的和(在符合條件4的規定的情況下)擔保人的無擔保債務，並將與擔保人現在和將來的所有其他未償無擔保和無從屬債務並列，但在發生破產的情況下，僅在與債權人權利有關的適用法律允許的範圍內。

只要任何票據仍未償還(定義見代理協議)，出票人和擔保人都不會，雙方都將促使其子公司(定義見下文)不會在其或其目前或未來的任何業務、業務、資產或收入(包括任何未催繳資本)上或就其任何現有或未來業務、業務、資產或收入(包括任何未催繳資本)設立或未償還任何按揭、抵押、留置權、質押或其他擔保權益(均為“擔保權益”)，以擔保任何相關債務(定義如下)，除非出票人或擔保人(視情況而定)在設定擔保權益的情況下，在此之前或同時，並在任何其他情況下，迅速採取任何和一切必要的行動，以確保(A)根據票據(和/或擔保，視屬何情況而定)應支付的所有金額均由擔保權益與相關債務平等和按比例提供擔保；或(B)該等其他擔保權益或其他安排(不論是否包括給予擔保權益)應由票據持有人的特別決議(如代理協議所界定)所批准而提供；但上述條文不適用於以下任何擔保權益：(I)因法律的施行而產生的任何擔保權益；或(Ii)由在設定該擔保權益之日後成為附屬公司的實體所設定的任何擔保權益

非因該實體成為附屬公司或預期該實體成為附屬公司而設立，且不延伸至或涵蓋發行人、擔保人或其各自任何其他附屬公司的任何業務、資產或收入(包括任何未催繳資本)。

在這些情況下：

“有關債項”指(I)任何票據、債券、債權證、債權股證、貸款股證或其他證券的現有或未來債項(不論是本金、溢價、利息或其他款額)，而該等票據、債券、債權證、債權股證、貸款股證或其他證券的發行人當其時或擬在任何證券交易所、場外交易市場或其他證券市場報價、上市或通常買賣該等債項；及(Ii)就任何該等債務而作出的任何擔保或彌償；及

每張固定利率票據自(幷包括)開始計息日起計息，年利率等於利息。利息將於每年的付息日到期支付，直至(包括)到期日為止。

除適用定價補充條款另有規定外，於每個付息日期就截至該日期(但不包括該日期)的固定利息期間應付的利息金額將為固定息票金額。任何利息支付日期的利息支付，如果在適用的定價補充條款中有指定，將達到如此指定的分段金額。

本條件中所使用的“固定利息期間”是指從一個付息日(或開始付息日)到下一個(或第一個)付息日(但不包括)的期間。

除適用定價補充條款列明適用固定票面金額或零碎金額的票據外，任何期間的利息計算方法為：將利率應用於計算金額(或如該等票據為部分已付票據，則為已繳足總金額)，並將該金額乘以適用的日期計算分數，並將所得數字舍入至相關指定貨幣的最接近的子單位，任何該等子單位的一半按適用的市場慣例向上舍入或以其他方式向上舍入。如定息票據的指定面額為計算金額的倍數，則就該定息票據而須支付的利息款額，須為計算款額的款額(以上述方式釐定)與計算款額乘以達到指定面額的乘積，而無須再作舍入。

在這些情況下：

每張浮動利率票據自開始計息日(包括該日)起計息，該等利息將於下列日期中的任何一日到期支付：

該等利息將就每期利息支付。在此等條件下，“利息期間”指自付息日期(或付息日期)起至(但不包括)下一付息日期(或首次付息日期)或有關付息日期(如票據於付息日期以外的日期付息)的期間。

如果在適用的定價補充條款中規定了營業日公約，並且(X)如果在日曆月中沒有在數字上對應的日期來支付利息，或者(Y)如果任何利息支付日期本來是在非營業日的日期，則如果規定的營業日公約是：

浮動利率債券的應付利息將按適用的定價補充條款所指明的方式釐定。

如果在適用的定價補充條款中指定篩選率確定為確定利率的方式，並且適用的定價補充條款指定參考利率不是複合每日索尼婭，則每個利息期的利率將為以下任一項：

(以年利率表示)截至上午11時，在相關屏幕頁面(或該服務上顯示信息的該替換頁面)上出現或出現(視屬何情況而定)的參考利率(如適用的定價補充文件中指定的EURIBOR)。(布魯塞爾時間)在有關利息決定日期加上或減去(如適用的定價補充資料所示)保證金(如有)，均由財政代理或計算代理(視何者適用而定)決定。如果相關頁面上有五個或更多此類報價，財務代理或計算代理(視情況而定)應忽略最高報價(或，如果有多個此類最高報價，則僅有一個此類報價)和最低(或，如果有多個此類最低報價，則僅有一個此類報價)，以確定此類報價的算術平均值(如上所提供的四捨五入)。

如果相關屏幕頁面不可用，或在條件5.2(B)(Ii)(A)的情況下，沒有出現此類報價，或在條件5.2(B)(Ii)(B)的情況下，在前款規定的時間(“指定時間”)出現少於三個此類報價，則發行人應要求各參考銀行提供財務代理或計算代理(視情況而定)：以及在有關利息確定日期大約規定的時間提供的參考利率報價(以年利率表示)。如有兩家或以上參考銀行向財務代理或計算代理(視何者適用而定)提供報價，有關利息期間的利率須為報價的算術平均數(如有需要可四捨五入至小數點後五位，並將0.000005向上舍入)加上或減去(如適用)保證金(如有)，一切均由財務代理或計算代理(視何者適用)釐定。

如果在任何利息確定日，只有一家參考銀行或計算代理(視情況而定)向財務代理或計算代理(視情況而定)提供報價，則有關利息期間的利率應為財務代理或計算代理(視情況而定)確定為算術平均值的年利率(如有必要，四捨五入至

參考銀行或任何兩家或兩家以上參考銀行傳達給財政代理或計算代理(視情況而定)的利率的第五位小數位，小數點後五位向上舍入0.000005。參考銀行在有關利率確定日的大約規定時間向此類銀行提供指定貨幣存款，期限等於歐元區銀行間市場主要銀行本應用於參考利率的期限加或減(視情況而定)保證金(如有)，或如向財政代理或計算代理(視情況而定)提供的參考利率少於兩家，則向財政代理或計算代理(如適用)提供利率：以指定貨幣存入的一段期間內相當於參考利率的提供利率，或指定貨幣存款的提供利率的算術平均數(如上文所提供的四捨五入)，即在有關利息釐定日期的大約指定時間，任何一家或多家銀行(發行人認為哪些銀行或哪些銀行適合作參考利率)通知財政代理或計算代理(視何者適用而定)，它是向歐元區銀行間市場上的主要銀行報價加或減(如有的話)保證金(如有的話)，但如利率不能按照本段前述條文釐定，則利率須以上次釐定利息的日期釐定(但如有關利息期間的保證金與上一次計息期間的保證金不同，則以與有關利息期有關的保證金代替與該上次計息期間有關的保證金)。

如適用定價補充協議不時指明浮動利率債券的參考利率並非EURIBOR，則有關債券的利率將按適用定價補充協議的規定釐定。

在以下條件下：

“參考銀行”是指四家主要銀行在歐元區銀行間市場上的主要歐元區辦事處，每一家都由發行方選定。

除非在適用的定價補充條款中另有説明，最低利率應被視為零。

如適用定價補充條款指明篩選率釐定為釐定利率的方式，而適用定價補充條款指明參考利率為複合每日索尼亞利率，則各利息期間的利率將為複合每日索尼亞利率與該利息期間的利息釐定日期的保證金的總和，均由財政代理或計算代理(視何者適用而定)釐定。

如果在相關觀察期內的任何倫敦銀行日，相關屏幕頁面(或顯示信息的服務的替換頁面)上沒有提供SONIA利率，或相關授權分銷商沒有以其他方式發佈SONIA利率，則該SONIA利率應為(A)該倫敦銀行日營業收盤時現行的英格蘭銀行利率(“銀行利率”)的總和；加上(B)在公佈SONIA利率的前五天，SONIA利率與銀行利率的利差的平均值，不包括最高利差(或，如果有多個最高利差，則只有一個最高利差)和最低利差(或，如果有多個最低利差，則只有一個最低利差)。

如果利率不能按照前述規定確定，利率應為(1)在上一次利息確定日所確定的利率(但如果適用於有關利息期間的邊際與上一次利息期間的邊際不同，則以與有關利息期間有關的邊際代替與上一次利息期間有關的邊際)；或(2)如果沒有該先前利息確定日，如果債券的發行期限與預定的第一個利息期間相同，但在(且不包括)開始計息日期結束(但適用於第一個利息期間的保證金)，則適用於第一個利息期間的初始利率。

如該等票據按照條件10到期及應付，則即使適用定價補充文件所載任何利息釐定日期已指明，最終利息釐定日期仍應視為該等票據到期及應付的日期，而只要任何該等票據仍未清償，適用於該票據的利率即為該日期釐定的利率。

在以下條件下：

“複利每日索尼亞”指就某一利息期而言，每日複利投資的回報率(以每日英鎊隔夜參考利率作為計算利息的參考利率)，並將由財政代理或計算代理(視何者適用而定)計算如下，如有需要，所得百分率將四捨五入至小數點後第五位，並向上舍入0.000005：

在哪裏：

“d”指就任何利息期間而言，該利息期間的日曆日數目；

“d0”指就任何利息期間而言，在該利息期間內的倫敦銀行日數；

“i”就任何利息期間而言，指由1至d0的一系列整數，每個數字按時間順序代表有關的倫敦銀行日，由(幷包括)該利息期間的第一個倫敦銀行日至(幷包括)該利息期間的最後一個倫敦銀行日；

“倫敦銀行日”或“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦營業(包括外匯和外幣存款業務)的任何一天；

“i”就任何倫敦銀行日而言，指自該倫敦銀行日起至(但不包括)下一個倫敦銀行日的歷日數目；

“觀察期”就利息期間而言，指自(幷包括)在該利息期間的第一天之前的“p”倫敦銀行日起至(但不包括)在該利息期間的付息日期之前的“p”倫敦銀行日結束的期間(或票據到期和應付的較早日期(如有的話)之前的“p”倫敦銀行日的日期)；

“p”指在適用的定價補充條款中指定為觀察回顧期間的整數，該數字代表倫敦銀行天數，或如果沒有指定該數字，則為五個倫敦銀行天數；

“SONIAi”指，就任何倫敦銀行日而言，“i”指的參考匯率等於該倫敦銀行日的每日英鎊隔夜指數平均(“SONIA”)利率，該利率由SONIA的管理人向授權分銷商提供，並在緊接該倫敦銀行日之後的倫敦銀行日的相關屏幕頁面(或顯示信息的服務的替換頁面)上公佈(或，如果相關屏幕頁面(或該服務的顯示信息的替換頁面)不可用，則由該授權分銷商以其他方式發佈)；和

“SONIAi-pLBD”指，就有關利息期間內的任何倫敦銀行日“i”而言，指在該倫敦銀行日“i”之前的“p”倫敦銀行日的SONIA利率。

如果適用的定價補充規定了任何利息期的最低利率，那麼，如果按照上文(B)款的規定確定的該利息期的利率低於該最低利率，則該利息期的利率應為該最低利率。

如果適用的定價補充規定了任何利息期的最高利率，則如果按照上文(B)款的規定確定的該利息期的利率高於該最高利率，則該利息期的利率應為該最高利率。

財務代理或計算代理(視何者適用而定)將在每次釐定利率的時間或之後，在切實可行範圍內儘快釐定有關利息期間的利率。

財政代理或計算代理(視何者適用而定)將計算有關利息期間的浮息票據的應付利息金額(“利息金額”)，方法是將利率應用於計算金額(或如該等票據為部分已付票據，則為已繳足總款額)，並將該金額乘以適用的日期計算分數，並將所得數字四捨五入至相關指定貨幣的最接近的子單位，任何該等子單位的一半按適用的市場慣例向上舍入或以其他方式向上舍入。如浮動利率票據的指定面額為計算金額的倍數，則該票據的應付利息款額須為計算金額的款額(以上述方式釐定)與計算金額乘以達到指定面額的乘積，而無須再作舍入。

天數分數=

其中：

“Y1”是以數字表示的一年，在這一年中，利息期間的第一天是；

“Y2”是以數字表示的年份，在該年份中，緊接利息期間最後一天之後的一天落在該年份；

“M1”是以數字表示的日曆月，在該月份中，利息期間的第一天是；

“M2”是以數字表示的日曆月份，在該月份中，緊接利息期間最後一天的那一天落在該日曆月中；

“d1”為利息期的首個公曆日，以數字表示，但如該數字為31，則d1為30；及

“D2”是緊接計息期間所包括的最後一天之後的日曆日，以數字表示，除非該數字是31，且d1大於29，在這種情況下，d2將是30；

天數分數=

其中：

“Y1”是以數字表示的一年，在這一年中，利息期間的第一天是；

“Y2”是以數字表示的年份，在該年份中，緊接利息期間最後一天之後的一天落在該年份；

“M1”是以數字表示的日曆月，在該月份中，利息期間的第一天是；

“M2”是以數字表示的日曆月份，在該月份中，緊接利息期間最後一天的那一天落在該日曆月中；

“d1”是利息期間的第一個日曆日，以數字表示，但如該數字為31，則d1為30；及

“D2”是緊接計息期間所包括的最後一天之後的日曆日，以數字表示，除非該數字是31，在這種情況下，D2將是30；

天數分數=

其中：

“Y1”是以數字表示的一年，在這一年中，利息期間的第一天是；

“Y2”是以數字表示的年份，在該年份中，緊接利息期間最後一天之後的一天落在該年份；

“M1”是以數字表示的日曆月，在該月份中，利息期間的第一天是；

“M2”是以數字表示的日曆月份，在該月份中，緊接利息期間最後一天的那一天落在該日曆月中；

“d1”是利息期間的首個公曆日，以數字表示，除非(I)該日是2月的最後一天或(Ii)該數字為31，在此情況下d1將為30；及

“D2”是緊接計息期間內最後一天之後的日曆日，以數字表示，除非(1)該日是2月的最後一天，但不是到期日，或(2)該數字是31，在這種情況下，D2將是30。

如果：

則下列規定適用：

而在每一種情況下，為釐定適用於該下一個利息期間及所有其他未來利息期間的利率(受本條件5.2(E)在任何其他未來利息期間的隨後實施的規限)，在與下一個利息期間有關的利息釐定日期(“保監局釐定截止日期”)前五個營業日內，(如有的話)調整利差(如有的話)(在任何該等情況下真誠地以商業合理方式行事)；

(X)確定需要對該後續參考利率或替代參考利率(視情況而定)適用調整利差，並確定該調整利差的數量或確定該調整利差的公式或方法，則該調整利差應適用於未來所有利息期間的該後續參考利率或替代參考利率(如適用)(受本條件5.2(E)規定的後續操作和調整的限制)；或

(Y)不能確定調整利差的數量或確定調整利差的公式或方法，則該後續參考利率或替代參考利率(視情況而定)將在未來所有利息期間適用，而不存在調整利差(受本條件5.2(E)規定的隨後操作和調整的限制)；和

(X)更改此等條件及/或代理協議，以確保該等後續參考利率或替代參考利率及/或調整利差(視情況而定)的正確運作，包括但不限於(A)適用於票據的額外業務中心、營業日、營業日約定、日數分數、利息釐定日期、參考銀行、額外財務中心及/或相關屏幕頁面；及(B)如該等後續參考利率或替代參考利率(視何者適用)不可用，則釐定與票據有關的後備利率的方法；及

(Y)有關獨立顧問認為為確保該後續參考利率或備選參考利率(視情況而定)的適當運作和與參考利率的可比性而合理需要的任何其他變動，

該等更改將適用於未來所有利息期間的債券(須受本條件5.2(E)其後的實施規限)；及

在實施本條件5.2(E)所述的相關後續參考利率或替代參考利率(視情況而定)或根據條件5.2(E)(C)(3)進行的其他相關變更方面，包括髮行人或代理協議任何一方(如有需要)簽署任何文件或採取其他步驟，無需票據持有人同意。

如果代理人認為這樣做會使代理人承擔更繁重的義務，或使代理人承擔任何額外的責任、責任或責任，或減少或修訂這些條件、代理協議(為免生疑問，包括任何修訂及重新修訂的和/或補充代理協議)中給予代理人的保護條款，或(Ii)使代理人承擔任何尚未獲得其滿意的賠償的額外責任，則代理人沒有義務同意這些變更。

為免生疑問，如發行人未能委任獨立顧問或繼任參考利率，或在相關保監局釐定截止日前，未根據本條件5.2(E)的實施釐定替代參考利率，則下一利息期間的利率應參考條件5.2(B)(I)或5.2(B)(Ii)(視何者適用而定)的備用條款而釐定。

為免生疑問，本條件5(E)僅適用於相關的下一個後續利息期間，任何後續利息期間均受條件5.2(B)(I)或5.2(B)(Ii)(以適用者為準)的後續操作和調整。

在以下條件下：

“調整利差”是指利差(可以是正的或負的)或計算利差的公式或方法，相關獨立顧問認為需要將其應用於後續參考利率或替代參考利率(視情況而定)，以便在合理可行的情況下，減少或消除因將參考利率替換為後續參考利率或替代參考利率(視情況而定)而對票據持有人造成的任何經濟損害或利益(視情況而定)，並指符合以下條件的利差、公式或方法：

“替代參考利率”是指相關獨立顧問為確定以指定貨幣計價的票據的浮動利率和與相關利率期間相當的期限而確定的國際債務資本市場慣常使用的參考利率的替代參考利率，或者，如果該獨立顧問酌情確定與參考利率最接近的利率；

“基準事件”指的是：

“獨立顧問”係指發行人在本條件5.2(E)項下任命的具有國際聲譽的獨立金融機構或具有適當專業知識的獨立金融顧問；

“原始參考利率”是指最初指定的基準利率或篩選利率(視情況而定)，用於確定票據的利率(或其任何組成部分)；

“有關提名機構”就參考比率而言，是指：

“後續參考利率”是指相關獨立顧問確定為任何相關提名機構正式建議的參考利率的後續或替代利率。

如果在適用的定價補充條款中規定線性插值法適用於某一利息期，則該利息期的利率應由財政代理機構或計算代理機構(視情況而定)以直線線性插值法計算，並參考基於相關參考利率的兩種利率(在適用的定價補充條款中指定適用屏幕利率確定的情況下)，其中一項利率須視乎指定到期日為短於有關利息期間長度的下一段期間而釐定，而另一項利率的釐定則猶如指定到期日為下一段較有關利息期間長度較長的期間而釐定，惟如在下一較短時間或下一段較長時間(視屬何情況而定)沒有利率可用，則財政代理或計算代理(視何者適用而定)應於釐定代理釐定適當的時間及參考有關來源計算該利率。

“指定到期日”就篩選匯率的確定而言，是指參考匯率中指定的時間段。

財政代理或計算代理(視何者適用而定)將安排於釐定有關浮動利率票據後，儘快通知發行人及當時上市相關浮動利率票據的任何證券交易所，並根據條件13刊登有關通知，惟在任何情況下不得遲於其後第四個倫敦營業日。在利息期限延長或縮短的情況下，通知的每個利息金額和付息日期隨後可能會被修改(或以調整方式作出適當的替代安排)，而無需事先通知。任何此類修訂將根據條件13迅速通知當時上市相關浮動利率票據的每家證券交易所和票據持有人。就本段而言，“倫敦營業日”一詞是指銀行和外匯市場在倫敦營業的日子(星期六或星期日除外)。

財務代理或計算代理(視情況而定)為本條件5.2的規定而提供、明示、作出或獲得的所有證書、通信、意見、決定、計算、報價和決定(在沒有故意違約或欺詐的情況下)應對出票人、擔保人、

財務代理、其他代理和所有票據持有人，以及(如無故意違約或欺詐)對發行人、擔保人或票據持有人不應就其根據該等條文行使或不行使其權力、責任及酌情決定權(視何者適用而定)而對發行人、擔保人或票據持有人承擔責任。

就不屬固定利率票據或浮動利率票據的附息票據而言，應付利息的利率或金額須按適用定價補充資料所指明的方式釐定，但如該等票據為指數掛鈎利息票據，則除適用定價補充資料內作出修訂外，條件5.2的條文須予適用，猶如其中對浮動利率票據及代理人的提述分別是對指數掛鈎利息票據及計算代理人的提述，並進一步規定計算代理人將於計算後於切實可行範圍內儘快通知代理人有關利率期間的利率。

如屬部分已付票據(部分已付票據為零息票據除外)，則就該等票據的已繳足面值及適用定價補充協議所指明的其他事項，將按前述方式累算利息。

每張票據(或如只贖回部分票據，則只贖回該票據的該部分)將自其贖回日期起停止計息(如有的話)，除非本金被不當扣留或拒絕支付。在此情況下，利息將繼續增加，直至下列各項中較早者為準：

主題如下：

在任何情況下，付款均須遵守(I)付款地適用的任何財政或其他法律和法規，但不影響條件8的規定，以及(Ii)根據1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471(B)節所述協議所要求的任何扣繳或扣除，或根據該守則第1471至1474(含)節施加的任何扣繳或扣減、任何美國財政部條例或其下的任何協議、其任何官方解釋、任何後續或替代或類似的法律或法律或任何實施政府間辦法的法律。

就每張票據(不論是否以全球形式)支付本金(末期分期付款前的本金分期付款除外)時，須向註冊處或任何付款代理人的指定辦事處出示並交回(如為應付任何款項的部分付款，則背書)。該等款項將以轉賬方式支付至登記官所備存的票據持有人登記冊(“登記冊”)上的票據持有人(或第一名聯名持有人)的指定賬户(定義見下文)：(I)如為全球形式，則在有關到期日前的營業日(就此目的而言，為歐洲結算及Clearstream在盧森堡開業的日子)結束時；及(Ii)如為最終形式，在有關到期日之前的第三個營業日(就此而言，是註冊處指定辦事處所在城市的銀行營業日)營業結束時。就此等目的而言，“指定賬户”指持有人在指定銀行開立並在登記冊上註明為非居民的賬户(如以日元付款，該賬户須為非居民賬户)，而“指定銀行”指(如以歐元以外的指定貨幣付款)該指定貨幣在該國主要金融中心的銀行(如指定貨幣為澳元或新西蘭元，則分別為悉尼及奧克蘭)及(如以歐元付款)任何以歐元付款的銀行。

每張票據(不論是否以全球形式)的利息支付及本金分期付款(最後一期除外)，將於到期日以轉賬方式於到期日轉移至名列登記冊的票據持有人(或第一名聯名持有人)的指定賬户；(I)如屬全球形式，則在有關到期日前的營業日結束時(就此目的而言，指歐洲結算及盧森堡Clearstream營業的日期)；及(Ii)如屬最終形式，在相關到期日(“記錄日期”)前第15天(不論該第15天是否為營業日)營業結束時。支付每張贖回票據的到期利息和最後一期本金的方式將與支付該票據本金的方式相同。

註冊官不得就票據本金或利息的支付向持有人收取佣金或開支。

發行人、擔保人或代理人均不會就有關全球票據實益擁有權權益的任何紀錄或就該等實益擁有權權益而支付的任何款項，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

全球票據的持有人應是唯一有權就該全球票據所代表的票據接受付款的人，而發行人或擔保人(視屬何情況而定)將就每筆如此支付的款額向該全球票據持有人付款或按該持有人的指示付款而獲解除責任。在歐洲結算或盧森堡Clearstream的記錄中，作為該全球票據代表的特定名義金額票據的實益持有人的每一人，必須僅向歐洲結算或盧森堡Clearstream(視屬何情況而定)尋求其在發行人或該全球票據持有人的擔保人或其指示下支付的每筆款項中的份額。

如任何票據的任何金額的付款日期並非付款日，則票據持有人在有關地方的下一個付款日之前無權獲得付款，並無權因該延遲而獲得進一步的利息或其他付款。就這些目的而言，“付款日”是指符合以下條件的任何一天：

在與票據有關的條件中，對本金的任何提及應被視為包括，如適用：

條件中對票據利息的任何提及，應被視為包括條件8下可能應支付的利息的任何額外金額。

除非先前按下述規定贖回或購買及註銷，否則發行人將於適用定價附錄所指定的到期日，以相關指定貨幣贖回每張票據的最終贖回金額。

在符合條件7.6的情況下，在下列情況下，發行人可以選擇全部贖回票據，但不能贖回部分票據，在任何時間(如果本票據不是浮動利率票據)或在任何付息日期(如果本票據是浮動利率票據)，向財政代理人和票據持有人(該通知應不可撤銷)發出不少於適用定價附錄中規定的最短期限但不超過最長期限的通知：

但上述贖回通知不得早於發行人或擔保人(視屬何情況而定)假若就當時到期的票據付款則有責任支付該等額外款額的最早日期前90天發出。

在根據本條件發佈任何贖回通知之前，發行人應向財務代理交付下列文件：(I)由發行人的兩個授權簽字人或擔保人的兩個授權簽字人(視屬何情況而定)簽署的證書，聲明發行人有權實施贖回，並列出事實陳述，表明發行人贖回權利的先決條件已經發生；(Ii)由公認地位的獨立法律顧問提出的意見，表明發行人或(視情況而定)擔保人已經或將有義務支付因該變更或修改而增加的金額。

根據本條件7.2贖回的票據將按下述條件7.6所述的提早贖回金額贖回(如適用)，連同贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。

如適用定價補充條款指定發行人贖回適用，發行人根據條件13向票據持有人發出不少於適用定價補充條款指定的最短期間但不超過最長通知期限的通知(該通知不得撤回，並須指明指定的贖回日期)，可於任何可選贖回日期及按適用定價補充條款指定的可選贖回金額(如適用)連同應計至(但不包括)相關可選贖回日期的利息，贖回當時尚未贖回的全部或部分債券。任何此類贖回的名義金額不得低於最低贖回金額，也不得高於最高贖回金額，具體情況可在適用的定價補充條款中指定。可選的贖回金額為：

全部由確定試劑確定。

在部分贖回票據的情況下，將贖回的票據(“已贖回票據”)將：(I)如以最終票據代表的已贖回票據，將在指定的贖回日期前不超過30天以整批方式個別選擇；及(Ii)如以全球票據代表的已贖回票據，將根據歐洲結算及/或盧森堡Clearstream的規則選擇(將反映在歐洲結算及/或盧森堡Clearstream的記錄中，作為集合係數或減少面值，由其自行決定)。如屬以最終票據代表的已贖回票據，則該等已贖回票據的序號清單將根據條件13於指定贖回日期前不少於15天公佈。

在這些情況下：

“DA選定債券”指一種或多於一種由釐定代理人選定為具有與債券剩餘期限相若的實際或內插到期日的一種或多於一種政府證券，而在選擇債券時，根據慣常的財務慣例，該債券將用於為以指定貨幣計價的新發行的公司債務證券定價，其到期日與債券的剩餘期限相若；

“確定代理人”是指由發行人選擇並由發行人自費指定並通知財政代理人和票據持有人的具有國際地位的投資銀行或金融機構；

“總贖回收益率”，就證券而言，指該證券的總贖回收益率，以百分率表示，並由釐定機構按聯合王國債務管理處在文件“由收益率計算金邊債券價格的公式”第一頁第4頁：價格/收益率公式“傳統金邊債券”中所列的基準計算；假設(或實際)在準票面利率日期(1998年6月8日公佈，經不時修訂或更新)贖回的兩次日期及未註明日期的金邊債券，以半年度複利方式(轉換為年化收益率，並(如有需要)向上舍入至小數點後五位)計算；

“報價時間”應與適用的價格附錄中所列的時間一致；

“贖回保證金”應與適用的價格補充條款中的規定一致；

“參考債券”應與適用的定價補充文件中所列的相同，如果沒有列出該債券或該債券不再未清償，則應為DA選定債券；

“參考債券價格”就任何贖回日期而言，指(A)剔除最高及最低的參考政府債券交易商報價後，在該贖回日期的參考政府債券交易商報價的算術平均值，或(B)如釐定代理人獲得少於四個該等參考政府債券交易商報價，則為所有該等參考政府債券交易商報價的算術平均值；

“參考債券利率”是指，就任何贖回日期而言，假設參考債券的價格(以其名義金額的百分比表示)等於該贖回日期的參考債券價格，則該參考債券的年利率等於該參考債券至到期的年度或半年度收益率(視屬何情況而定)，或參考債券至到期的內插收益率(按有關天數計算)；

“參考日期”將列於有關的贖回通知內；

“參考政府債券交易商”指發行人在諮詢確定機構或其關聯公司後選擇的五家銀行中的每一家，它們是(A)主要的政府證券交易商，或(B)在公司債券發行定價方面經驗豐富的做市商；

“參考政府債券交易商報價”指就每名參考政府債券交易商及任何贖回日期而言，由釐定代理人釐定的參考債券在參考日期的報價時間的算術平均數(在每宗個案中均以其名義金額的百分比表示)；及

“剩餘期限利息”就任何票據而言，是指根據適用於該票據的利率確定的該票據剩餘期限內預定支付的利息總額，自該票據的出票人根據本條件7.3贖回該票據之日起計算。

如投資者認沽於適用定價補充條款中指定為適用，則於根據條件13向發行人發出不少於適用定價補充條款所指定的最短期間但不超過適用定價補充條款所指定的最長通知期間的任何票據時，發行人將於該等通知屆滿時，於可選擇的贖回日期及按可選擇的贖回金額(如適用)贖回該票據，連同於可選擇的贖回日期(但不包括)應累算的利息。

為行使要求贖回本票據的權利，本票據的持有人如屬最終形式並持有於盧森堡歐洲結算及Clearstream以外的地方，則必須在註冊處正常辦公時間內的任何時間，向註冊處指定辦事處遞交一份妥為填妥及簽署的行使通知，其格式(當其時為現行格式)可從註冊處任何指定辦事處取得(“認沽通知”)，而持有人必須在該通知內指明根據本條件7.4須向其付款的銀行賬户及其贖回的名義金額，以及，如要贖回少於交回的票據的全部面值，則須按照第2.2條的規定，將有關該等票據餘額的新票據寄往該地址。

如果本票據由全球票據代表或以最終形式通過歐洲結算或盧森堡Clearstream持有，以行使要求贖回本票據的權利，則本票據的持有人必須在通知期內按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的標準程序向財政代理髮出有關行使該權利的通知(其中可能包括歐洲結算、盧森堡或任何共同託管或共同保管人，視情況而定，以電子方式向財政代理髮出的通知)，其格式為歐洲結算和盧森堡Clearstream不時接受的格式。

除非在贖回到期日之前，違約事件已經發生並且仍在繼續，在這種情況下，持有人可以選擇通過通知發行人撤回根據本條件7.4發出的通知，而代之以根據條件10.1立即宣佈該票據到期和應付。

如果在適用的定價補充條款中指定控制權變更認沽期權適用，並且如果在任何未償還票據的任何時間，發生控制權認沽變更事件(定義如下)，則每個此類票據的持有人將擁有期權(“控制權變更認沽期權”)(除非在發出控制權變更行使通知(定義如下)之前，發行人應已根據條件7.2或7.3(如果適用)發出通知)，要求發行人贖回或根據發行人的選擇權，買入(或促使買入)上述提早贖回金額的票據持有人票據，連同於控制權變更結算日(定義見下文)應累算的利息。

在以下情況下，將被視為發生了“控制權變更看跌期權事件”：

但如在控制權變更發生時，債券獲得超過一間評級機構的信貸評級，而其中最少有一間評級機構為投資級別，則(A)段即適用；及

如果控制權認沽變更事件發生，則在發行人意識到控制權認沽變更事件發生後14天內，發行人應根據條件13向票據持有人發出通知(“控制權變更通知”)，具體説明控制權認沽事件的性質和行使控制權認沽期權變更的程序。

為行使控制權變更認沽期權，如本票據為最終形式，並在盧森堡歐洲結算及Clearstream以外的地方持有，則本票據持有人必須在註冊處的正常營業時間內，於發行人發出變更控制權通知後30天內的任何時間，向註冊處指明的辦事處交付，一份妥為填妥及簽署的行使通知，其格式(當其時為現行)可從註冊處處長的任何指明辦事處取得(“更改控制權行使通知”)，而持有人須在通知內指明根據本條件7.5須向其付款的銀行賬户及其贖回的面額，如贖回的票據少於如此交回的票據的全部面值，則須指明有關該等票據餘額的新票據須送交的地址，但須受條件2.2的條文規限並按照條件2.2的規定作出規定。

如果本票據由全球票據代表或以最終形式通過歐洲結算或盧森堡Clearstream持有，以行使控制權看跌期權的變更，則本票據的持有人必須在看跌期權期間內，按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的標準程序向財政代理髮出有關行使該等權利的通知(可能包括由歐洲結算、盧森堡或任何共同託管或共同保管人，視情況而定，以電子方式向財政代理髮出的通知)，並不時以歐洲結算和盧森堡Clearstream可接受的形式通知財務代理。

任何票據持有人根據本條件7.5按照EuroClear和Clearstream，盧森堡的標準程序發出的任何控制權變更行使通知或其他通知不得撤銷，除非在到期贖回日期之前，違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，該持有人可選擇通過通知發行人撤回根據本條件7.5發出的控制權變更行使通知，並根據條件10.1立即宣佈該票據到期和應付。

如果面值80%或以上的未償還票據已根據本條件7.5贖回或購買，發行人可在給予票據持有人不少於30天但不超過60天的通知後

通知於控制權變更交收日後30天內發出)，贖回或購買(或促致購買)按提早贖回金額贖回但非僅部分剩餘未償還票據的全部，連同指定贖回或購買日期(但不包括)應計的利息(如有)。

任何票據如在控制權變更認沽期限屆滿前送交註冊處處長或任何付款代理人(視屬何情況而定)，則須在緊接控制權變更認沽期限最後一日(“控制權變更交收日期”)後的第七日贖回或(或代)發行人購買(視屬何情況而定)。

如果標普、穆迪和惠譽中的任何一個採用的評級指定與上文條件7.5中描述的評級指定有所不同，或者如果評級是從替代評級機構獲得的，發行人應確定標準普爾或穆迪或惠譽或與標準普爾或穆迪或惠譽之前的評級指定最等同的替代評級機構(視情況而定)的評級指定，並應相應地閲讀該條件7.5。

在這些情況下：

就條件7.2、上述7.5和條件10而言：

提前贖回金額=Rp x(1+AY)y

其中：

“RP”是指參考價；

“AY”指以十進制表示的應計收益率；及

“y”是適用的定價補充資料所指明的天數分數，即(I)30/360(在此情況下，分子將相等於自(幷包括)第一批票據的發行日期至(但不包括)定為贖回日期或(視屬何情況而定)該票據到期及須償還的日期，而分母將為360)或(Ii)實際/360(在此情況下，實際/360天數)(在此情況下，以360天計)或(Ii)實際/360天(在此情況下)。分子將相等於第一批債券的發行日期至(但不包括)指定贖回日期或(視屬何情況而定)票據到期及償還日期(視屬何情況而定)的實際天數，或(Iii)實際/365(在此情況下，分子將相等於第一批債券的發行日期至(但不包括)指定贖回日期或(視屬何情況而定)贖回日期或(視屬何情況而定)的實際天數票據到期並應償還，分母為365)。

與指數掛鈎贖回票據及雙幣種贖回票據有關的最終贖回金額、任何可選擇贖回金額及提早贖回金額可於適用的定價補充協議內指明或以適用的定價補充協議所指明的方式釐定。就條件7.2而言，指數掛鈎利息票據及雙幣種利息票據只可於付息日期贖回。

分期付款票據將在適用的定價附錄中指定的分期付款金額和分期付款日期贖回。如屬提早贖回的情況，分期票據的提早贖回金額將按適用的定價補充條款所指定的方式釐定。

根據本條件和適用的定價補充條款的規定，部分支付的票據將在到期、提前贖回或其他情況下贖回。

出票人、擔保人或出票人的任何其他附屬公司可隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買票據。該等票據可被持有、重新發行、再出售，或由發行人或擔保人選擇交回任何付款代理人及/或註冊處處長註銷。

所有已贖回的債券將隨即取消。所有如此註銷的票據，以及根據上述條件7.8購買和註銷的票據，均應轉交給財務代理，不得重新發行或轉售。

如任何零息票據在根據上文第7.1、7.2、7.3、7.4或7.5條規定贖回該零息票據時，或在根據第10條規定到期並須償還時，被不當扣留或拒絕支付，則就該零息票據而到期及須償還的款額，須為按上文第7.6(B)條規定計算的款額，猶如該等零息票據所指的贖回日期或該零息票據到期及應付的日期，已由以下日期中較早的日期所取代：

所有由發行人或擔保人或其代表就票據支付的本金及利息，不得因任何有關司法管轄區或其代表所徵收或徵收的任何現時或未來税項、關税、評税或政府收費(“税項”)而扣繳或扣除，除非法律規定扣繳或扣減税項。在此情況下，發票人或擔保人(視屬何情況而定)將支付所需的額外款額，以使票據持有人在扣留或扣除後收到的淨款額，相等於在沒有該等扣留或扣除的情況下，本應就該等票據而收取的本金及利息款額；但無須就任何票據支付該等額外款額：

儘管有上述規定，本公司不會因下列情況而支付額外款項：(I)任何税項、税項、評税或政府收費，而該等税項、税項、評税或政府收費並非因扣除或扣留根據或與票據有關的付款而徵收的；(Ii)就票據持有人(受託、合夥、有限責任公司或該付款的實益擁有人以外的人士)就任何票據所作的付款而徵收的任何税項、關税、評税或政府收費，只要實益擁有人

(3)根據《守則》第1471(B)節所述的協定，或依照《守則》第1471至1474條(或其任何條例或其官方解釋)以其他方式強加的任何扣除或扣繳，或根據美國與促進執行此種協定的另一司法管轄區之間達成的政府間協定(或實施此種政府間協定的任何財政或監管立法、規則或做法)而規定的任何扣除或扣留。如上文第(Ii)款所用，“受益所有人”是指有關税務管轄區的法律規定，為税務目的而在收入中包括支付款項的人。

除非有關本金及/或利息的申索在有關日期(定義見條件8)後十年(如屬本金)及五年(如屬利息)內提出，否則票據將會失效。

任何票據的持有人可通知出票人，宣佈其所持有的任何票據即時到期及應付，而該等票據即成為到期並須按其提早贖回金額支付，並連同截至償還日期的累算利息(如有的話)，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，但如下列任何一項或多項事件(每項均為“失責事件”)將會發生及持續，則該等票據即成為到期及須支付的票據：

就本條件而言：

“借入款項的負債”指借入款項或承兑信用證或任何票據、債券、債權證、債權股證、貸款股證或其他證券項下或與之有關的任何負債(不論是本金、溢價、利息或其他款額)；

“重大附屬公司”是指發行人(擔保人除外)的每一家附屬公司，其EBITDA在其最新經審計財務報表編制日期或(視情況而定)與該等財務報表有關的財政期間的EBITDA佔綜合EBITDA的10%或以上(均參照發行人最新經審計綜合財務報表計算)，但如果子公司是自發行人最新經審計綜合財務報表編制之日起收購的，財務報表應被視為進行了調整，以考慮到對該子公司的收購(該調整經審計師證明為準確反映了發行人的綜合EBITDA)；和

就本定義而言，所使用的匯率應為本集團於有關財政期間的財務報表所使用的匯率。

就發行人(或擔保人，視情況而定)的任何附屬公司而言，有關該附屬公司的“EBITDA”應按非綜合基礎評估，但在其他方面與綜合EBITDA的評估方式一致。

綜合EBITDA應按備考基準計入(或不計入)可歸屬於相關財政期間收購(或剝離)的公司或業務的EBITDA，猶如該等公司或業務是在相關財政期間的第一天收購(或剝離)。

發行人的任何兩個授權簽字人的報告，如認為發行人的附屬公司(或擔保人，視情況而定)在任何特定時間或在任何特定期間是或不是或曾經是或不是重要附屬公司，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的，並對各方具有約束力。

如任何鈔票遺失、被盜、毀壞、毀損或毀滅，則在申索人繳付與該鈔票有關而招致的費用及開支後，並按發票人合理地要求的關於證據及彌償的條款，可在司法常務官指明的辦事處更換該鈔票。損壞或污損的鈔票必須交回，才會發行補發鈔票。

初始代理如上所述。如果就任何系列指定了任何額外的付款代理，這些付款代理的名稱將在適用的定價附錄的B部分中指定。

發行人有權更改或終止任何代理人的委任和/或委任其他或其他代理人和/或批准任何代理人所擔任的指定職位的任何變動，條件是：

發行人將根據條件13及時向票據持有人發出變更、終止、委任或變更代理人的通知。

於根據代理協議行事時，代理人僅以發行人及擔保人之代理人身分行事，並不對任何票據持有人承擔任何責任，亦不與任何票據持有人有任何代理或信託關係。代理協議包含允許任何代理被合併或轉換、與其合併或將其全部或幾乎所有資產轉移到的任何實體成為繼任代理的條款。

所有有關債券的通知，如以頭等郵件或(如郵寄至海外地址)空郵方式寄往持有人(或聯名持有人的首名)在登記冊上所記錄的各自地址，將被視為有效發出，並將被視為在郵寄後第四天發出，此外，只要任何債券在證券交易所上市或獲另一有關當局接納交易，而該證券交易所或有關當局的規則有所規定，則該通知將被視為有效發出。該通知將在有關證券交易所或有關當局的網站及/或在該等規則所規定的一個或多個地點刊登的一般流通的日報上刊登。

在發行任何最終票據之前，只要代表歐洲結算公司和/或盧森堡Clearstream公司的任何全球票據全部持有，即可取代在該等報章或網站或該等郵寄有關通知至歐洲結算公司和/或盧森堡Clearstream公司以供其傳達給票據持有人的刊登，此外，只要任何票據在證券交易所上市或被另一有關當局接納交易，且該證券交易所或有關當局的規則有此要求，該通知將在有關證券交易所或有關當局的網站及/或在該等規則所規定的一個或多個地點刊登的一般流通的日報上刊登。任何此類通知應被視為已在上述通知發給歐洲結算公司和/或盧森堡Clearstream的當天發給票據持有人。

任何票據持有人發出的通知，須以書面形式發出，並須連同有關的一份或多於一份附註(如屬最終形式的附註)遞交司法常務官。當任何票據由全球票據代表時，票據持有人可通過歐洲結算及/或盧森堡Clearstream(視屬何情況而定)，以註冊處及歐洲結算及/或盧森堡Clearstream(視屬何情況而定)為此目的認可的方式，向註冊處發出通知。

代理協議載有召開票據持有人會議以考慮任何影響其利益的事項的規定，包括以特別決議案修改任何此等條件或擔保或代理協議的任何規定。在任何為通過特別決議而舉行的會議上，法定人數為持有或代表當其時未償還票據面值超過50%的一名或以上人士，或在任何延會上出席的一名或多於一名人士，不論如此持有或代表的票據的面值為何，但在任何會議上，如會議的事務包括《代理協議》界定為基本條款修訂的任何事項，包括修改擔保或某些此等條件(包括票據的到期日或支付利息的任何日期)，則為法定人數。如有關債券的應付本金或利率有所減少或取消，或更改債券的支付貨幣，則通過特別決議案所需的法定人數為一名或以上人士，該等人士持有或相當於當其時未償還債券面值不少於三分之二，或於任何續會上，持有或相當於當其時未償還債券面值不少於三分之一。《機構協定》規定：(1)在按照《機構協定》正式召開和舉行的會議上以不少於四分之三的票數通過的決議, (Ii)由當其時未償還票據面額不少於四分之三的持有人或其代表簽署的書面決議，或。(Iii)持有當其時未償還票據面額不少於四分之三的持有人或其代表透過有關結算系統(以財政代理人滿意的形式)以電子同意書方式給予的同意，在每種情況下均為非常決議的效力。

筆記夾。票據持有人通過的一項特別決議將對所有票據持有人具有約束力，無論他們是否出席任何會議，也無論他們是否對決議進行了投票。

財務代理人和出票人可以不經票據持有人同意，同意：

任何此類修改應對票據持有人具有約束力，除非財務代理另有同意，否則任何修改應由發行人根據條件13在切實可行的範圍內儘快通知票據持有人。

發行人可不時自由訂立及發行條款及條件與票據相同或在各方面與票據相同的票據，惟首次支付利息的金額及日期及開始計息日期除外，因此該等票據將合併並與未償還票據組成單一系列，而無需票據持有人同意。

任何人均無權根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行本附註的任何條款或條件，但這不影響除該法案外存在或可獲得的任何權利或補救措施。

代理協議、擔保、契據、票據以及因代理協議、擔保、契約及票據而產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

發行人不可撤銷地委任位於柴郡CW12 1TT Congleton Viking Way的安全氣囊國際有限公司作為其在英國法院就任何爭議在任何法律程序中送達法律程序文件的代理人，並同意，如果安全氣囊國際有限公司因任何原因不能或不願意如此行事，它將立即委任另一人作為其在英格蘭就任何爭議送達法律程序文件的代理人。發行人同意，如果進程代理未能通知其任何進程，則不會使服務失效。本條例並不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

在不損害條件17.2的情況下，發行人放棄其對與票據有關的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的任何權利。這些條件可以作為對法官審判的書面同意提交。

發行人和擔保人(如適用)在《代理協議》、《擔保》和《契約》中接受英國法院的管轄，並以與上述條款大體相似的條款指定代理送達法律程序文件。

契據的格式

本契約由Autoliv，Inc.(發行方)於2022年2月22日訂立，以下指定的帳户持有人或參與者為Clearstream Banking SA(Clearstream，盧森堡)、EuroClear Bank SA/NV(EuroClear)及/或定價補充B部分所指定的與任何票據(定義見下文)(每個均為結算系統)有關的任何其他一個或多個結算系統。

鑑於：

現在，這份契據證明如下：

根據本條款，發行人的義務應是一項單獨和獨立的義務，參照相關賬户持有人已記入其在相關結算系統的證券賬户的每一張標的票據，並且發行人同意相關賬户持有人可以全部或部分轉讓其在本契約項下的權利。

在沒有明顯錯誤的情況下，應為相關結算系統在相關時間的記錄的確鑿證據。

發行人已於上述日期正式籤立本契約，特此為證。

作為契據執行)

作者：Autoliv，Inc.)

署理人)

按監督行事)

(該公司的)

在下列人士面前：)

證人簽名：

姓名：

地址：

關於票據持有人會議的規定

如本附表所用，除文意另有所指外，下列用語具有下列含義：

清算系統是指歐洲結算系統和/或盧森堡的Clearstream，就任何票據而言，包括代表其持有該票據的任何結算系統，或(直接或通過代名人)票據的註冊擁有人，無論是單獨還是與任何其他結算系統聯合。為免生疑問，《代理協議》第1.2(H)款的規定應適用於本定義；

在本附表中，凡提及會議紀要之處，即為就其召開或擬召開會議的紀要系列。

在計算一段晴天時，不得計入一段時期開始的那一天或一段時期結束的那一天。

在本附表中，凡提及會議之處，在文意許可的情況下，須包括任何有關的延會。

票據持有人可要求任何付款代理人按照第3款的規定出具投票證書和整體投票指示。

就第3段而言，財政代理人或司法常務官(視屬何情況而定)有權倚賴從有關結算系統收到的任何資料或指示而無須作進一步查詢，並不對任何票據持有人或其他人因依賴該等指示而造成的任何損失、損害、費用、申索或其他法律責任負責，亦不對有關結算系統未能向財政代理人交付資料或指示負上任何責任。

就大會或其續會而言，任何投票證書持有人或任何集體投票指示所指名的受委代表，應被視為與投票證書或整體投票指示有關的票據的持有人，而就該等目的而言，已存放票據的付款代理人或持有該等票據或在任何付款代理人的控制下持有票據的人士，應被視為不是該等票據的持有人。

如果票據是以最終形式發行的，而不是在任何結算系統的賬户中持有，則財政代理可以不時制定進一步的規定(根據第22段)，使該票據的持有人能夠出席和/或在與該票據有關的會議上投票。

由全球票據代表的票據(並非已按照第3.3段向財政代理髮出指示的票據)或以最終形式在任何結算系統的賬户中持有的票據的持有人，可向持有票據持有人在票據中的權益的結算系統發出通知，指定一名人士(身分識別的人士)(不必是票據持有人本人)領取投票證書並出席會議並在會議上投票，以促致該票據的表決證書的交付。相關的投票證書將在會議開始時或會議開始前不久由財務代理提供，只要被確認身份的人出示其先前通知結算系統的身份證明表格。結算系統可為這些目的規定其認為適當的身份證明形式(包括但不限於護照或駕駛執照)。財務代理人在不遲於會議召開前24小時從結算系統收到任何該等表決證書所代表的票據的本金金額的通知，以及應發放該等表決證書的識別表格後，財政代理人應在沒有進一步查詢的義務下，在出示與所通知的識別表格相對應的識別表格的情況下提供投票證書。

在不損害任何集體投票指示所指名的代表的義務的原則下，任何有權投多於一票的合資格人士無須以相同方式使用其所有選票或投出其有權投下的所有選票。

而在所有情況下，雙重貨幣票據、指數掛鈎票據、部分付款票據、零息票據或任何其他以折價或溢價發行的票據的歐元等值，須參考該等票據的原始面額計算。

在上述情況下，在任何以投票方式表決時，出席者每持有或代表面值為1.00歐元的票據(按上文兑換)將有一票可投。

全球性和權威性票據的格式

全球鈔票的形式

[本證券從未、也不會根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)或任何其他適用的美國州證券法進行登記，因此，不得在美國境內或向美國人、或為美國人的賬户或利益而提供或出售該證券，除非符合代理協議，以及根據證券法的登記豁免或根據證券法的有效登記聲明。本圖例在本紙幣所屬部分的所有紙幣派發完成後的40天期間屆滿時停止適用。]

Autoliv公司

全球票據

無條件且不可撤銷地保證

Autoliv ASP，Inc.

Autoliv，Inc.(發行方)特此證明[[]於本協議日期記入註冊紀錄冊，作為持有人][名列註冊紀錄冊的人為登記持有人]]的總名義金額[]發行經正式授權發行的債券(以下簡稱“債券”)，詳情載於隨附的定價補充資料(“定價補充資料”)A部所述及指明的條文。本全球附註中提及的條件應指代理協議(定義見下文)附表2所列附註的條款和條件，該附註由定價附錄中的信息填寫，可對該等條款和條件進行修改和補充，但如果(I)該附表或(Ii)本全球附註的規定與定價附錄中的信息有任何衝突，則以定價附錄為準。

條款和/或定價附錄中定義或列出的詞語和表述在本全球票據中使用時具有相同的含義。

本全球票據於二零二二年二月二十二日由發行人Autoliv ASP，Inc.(擔保人)、Citibank Europe plc(註冊處)及其中指名的其他代理人訂立，並受該等條件及經修訂及重述的代理協議(該代理協議的表述須被理解為對該協議的提述，因該協議可不時修訂、補充、更新或重述)所規限及受惠而發行。

在符合條件的情況下，本全球票據的註冊持有人有權在每個分期日(如果票據可分期付款償還)和到期日及/或本全球票據所代表的所有或任何票據可能到期並按規定償還的較早日期收取

在該等條件下，根據該等條件就本全球票據所代表的票據於每個該等日期應付的金額，並就本全球票據不時代表的票據的面值支付利息(如有)，連同根據該等條件而須支付的任何其他款項，全部按照該等條件計算及應付。

登記持有人持有的票據的面值應為定價附錄中所述的面值總額，如果低於該面值，則為最近載入登記冊的面值。

在贖回或支付與本全球票據所代表的任何票據有關的分期付款或利息時，註冊處處長鬚將贖回、付款或購買及註銷(視屬何情況而定)的詳情記入登記冊。在贖回、支付分期付款或購買及註銷債券時，登記持有人持有的票據面值須減去贖回或購買及註銷債券的面值或已支付的分期付款金額。

本全球紙幣所代表的紙幣只能根據本全球紙幣(包括上文所述的圖例)和條件2.1(全球紙幣的權益轉移)的規定以及歐洲結算銀行/新歐洲結算銀行和Clearstream Banking S.A.(Clearstream，盧森堡)的規則和操作程序進行轉讓。

只有在發生兑換事件時，本全球票據才可全部但非部分(免費)以代理協議‎附表7第2部分所述的形式兑換最終票據(前提是該等最終票據的正面已包括所有適當的細節，且定價補充文件(或定價補充文件的相關條文)已在該等最終文件上批註或附於其上)。

一旦發生交易所事件，發行人將根據條件13(通知)及時向票據持有人發出通知。如果發生任何交易所事件，歐洲結算公司和/或盧森堡Clearstream或代表他們行事的任何人，按照本全球票據的任何權益持有人的指示行事，可向註冊處發出請求交換的通知，如果發生上述(C)項所述的交換事件，發行者也可向註冊處發出請求交換的通知。

任何兑換均須在註冊處處長收到有關通知的日期後10天內作出，並會在倫敦銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)，由其持有人或其代表在註冊處的辦事處出示本全球鈔票。在交換本全球票據時發行的最終票據的總面值將等於該全球票據在交換時的總面值。

在交換整份本全球鈔票時，本全球鈔票應交回註冊官或按書記官長的命令交還。

在任何兑換後，如本全球票據所代表的票據不再如此表示，則該兑換的詳情須由註冊處處長記入登記冊內，其後本全球票據的面值及本全球票據的註冊持有人所持有的票據的面額，須減去如此兑換的面值。

在本全球票據全部交換之前，本全球票據的註冊持有人在各方面(除本全球票據及條件另有規定外)均有權享有與其為本全球票據所代表的最終票據的註冊持有人相同的利益。

與本全球票據當時代表的票據有關的到期款項應支付給本全球票據的登記持有人，每一筆付款都將解除發行人對此的義務。任何未能在上述登記冊上作出記項的行為，並不影響該項解除。

如(A)本全球票據(或其任何部分)已到期並須按條件償還，或到期日已到，而在任何一種情況下，尚未按照上述規定向本全球票據的登記持有人全數支付應付款項，或(B)在發生兑換事件後，本全球票據將不會於上述日期(即晚上8時起)正式兑換為最終票據。於倫敦時間該日，各票據持有人將有權在發行人於2022年2月22日籤立(經修訂、補充、更新及/或於發行日期重述)有關票據的契約(經修訂、補充、更新及/或重述)上，在條款的規限下，直接向發行人提出訴訟，而註冊持有人將不再享有本全球票據項下的進一步權利(但不影響註冊持有人或任何其他人士根據契約可能享有的權利)。

本全球筆記不是所有權文件。權利由登記冊上的記項確定，只有正式登記的持有人才有權不時獲得關於本全球票據的付款。

上述圖例中的陳述是本全球票據條款的組成部分，通過接受本全球票據，本全球票據的註冊持有人同意遵守本圖例中所載的條款和規定，並受其約束。

如果本全球票據中的任何條款或本全球票據項下的義務在任何司法管轄區的法律下在任何方面無效、非法或不可執行，則不會影響或損害(I)本全球票據中的任何其他條款或其下的義務在該司法管轄區的法律下的有效性、合法性或可執行性，以及(Ii)該全球票據或本全球票據中的任何其他條款或其下的義務在任何其他司法管轄區的法律下的有效性、合法性或可執行性。

《1999年合同法(第三方權利)法》沒有賦予任何人強制執行本全球説明的任何條款的權利，但這不影響除該法案之外存在或可用的任何人的任何權利或補救措施。

本全球票據及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。

本全球票據應無效，除非經註冊官認證，並且如果適用的定價補充説明本全球票據打算在新的保管結構下持有，並由由歐洲結算公司或盧森堡Clearstream指定為共同保管人的實體完成。

茲證明發行人已促使本全球票據以其名義正式籤立。

Autoliv公司

通過

最終註明的格式

Autoliv公司

[指明的貨幣和分批的名義金額]備註[到期[到期日]]

[本證券從未、也不會根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)或任何其他適用的美國州證券法進行登記，因此，不得在美國境內或向美國人、或為美國人的賬户或利益而提供或出售該證券，除非符合代理協議，以及根據證券法的登記豁免或根據證券法的有效登記聲明。本圖例在本紙幣所屬部分的所有紙幣派發完成後的40天期間屆滿時停止適用。]

Autoliv，Inc.(發行方)特此證明[]於本附註日期記入註冊紀錄冊的合共面額的持有人[]發行經正式授權發行的債券(以下簡稱“債券”)，詳情載於隨附的定價補充資料(“定價補充資料”)A部所述及指明的條文。本附註中對條件的引用應是對條款和條件的引用[在本附註上背書/附於本附註/列於《代理協議》‎附表2(定義如下)]AS[已完成][修改和補充]根據定價附錄中列出的信息，但如果條件的規定與定價附錄中的信息有任何衝突，則以定價附錄為準。

條款和/或定價附錄中定義或列出的詞語在本附註中使用時應具有相同的含義。

本票據於二零二二年二月二十二日發出，受條件及經修訂及重述的代理協議(該代理協議一詞須理解為對該協議的提述，因該協議可不時修訂、補充、更新或重述)及發行人、花旗歐洲銀行(註冊處)及其內指名的其他各方所訂立。

在該等條件規限下及按照該等條件，本票據的登記持有人有權於每個分期日(如本票據可分期償還)及本票據到期及/或根據該等條件到期及應償還的較早日期，就本票據所代表的票據於每個該等到期日收取根據該等條件應付的款項及本票據的利息(如有)，連同根據該等條件須支付的任何其他款項，全部按照該等條件計算及應付。

如果本附註中的任何條款或本附註項下的義務在任何司法管轄區的法律下在任何方面無效、非法或不可執行，則不會影響或損害(I)本附註中的任何其他條款或義務在該司法管轄區的法律下的有效性、合法性或可執行性，以及(Ii)本附註中的任何其他條款或義務的有效性、合法性或

根據任何其他司法管轄區的法律或本附註中的任何其他規定或義務的可執行性。

本附註不是所有權憑證。權利由登記於股東名冊內決定，只有不時正式登記的持有人才有權就本票據收取款項。

本附註除非經司法常務官認證，否則無效。

茲證明，出票人已安排本票據以其名義正式籤立。

Autoliv公司

由以下人員提供：

票據的註冊及轉讓

擔保的形式

Autoliv ASP，Inc.的擔保

本擔保書已由擔保人籤立為契據，特此為證。

財政代理人及司法常務官的額外職責

就根據新系統持有的每一套票據而言，每名財政代理人及註冊官均須遵守下列規定：

簽字人

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

《發行者》

Autoliv公司

由以下人員提供：

擔保人

Autoliv ASP，Inc.

由以下人員提供：

財政代理、支付代理、轉移代理和註冊官

花旗銀行歐洲公司

由以下人員提供：