附件4.13

目錄

條款頁

附錄

這份修訂和重述的方案協議日期為2022年2月22日

在以下情況之間：

(1)Autoliv，Inc.，一家根據美國特拉華州法律成立的公司，辦事處設在世界貿易中心，Klarabgsviadukten 70，美國證券交易委員會B7,111 64，瑞典斯德哥爾摩(發行人)；

(2)Autoliv ASP，Inc.，一家根據美國印第安納州法律成立的公司，其辦事處位於猶他州奧格登機場路3350號(擔保人)；以及

(3)中國銀行(歐洲)有限公司、花旗環球市場有限公司、德意志銀行、荷蘭國際銀行、摩根大通證券有限公司、瑞穗國際有限公司、瑞穗證券歐洲有限公司、摩根士丹利律師事務所。國際公司、三菱UFG證券(歐洲)公司、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)和SociéTéGénérale(初始交易商)。

鑑於：

(A)關於《方案》(定義見下文)，雙方於2021年2月19日簽訂了經修訂和重新修訂的《方案協定》(現行《方案協定》)。

(B)本協議雙方同意通過簽訂本協議，對現有的《方案協定》和《方案》作出某些修改。

(C)本協定修訂並重申現有的《方案協定》。在本計劃當日或之後根據本計劃發行的任何票據(定義見下文)應根據本協議發行。這不影響在本協定日期前根據本計劃發行的任何票據。

雙方同意：

1.定義及釋義

1.1在本協議中：

關聯公司(除非另有説明)具有證券法規則405賦予它的含義；

代理協議是指發行人、擔保人、財務代理、註冊官和其中提及的其他付款代理和轉讓代理之間於2022年2月22日修訂和重述的代理協議，根據該協議，財務代理除其他事項外，被指定為本方案的發行代理、財務代理和代理銀行；

就任何票據而言，協議日期是指就‎2條款所述票據的發行達成協議的日期，而就訂立認購協議的票據而言，協議日期應為簽署認購協議的各方或其代表簽署認購協議的日期，但僅就‎5.2(B)款的但書而言，協議日期指首次為票據的發行定價的日期；

協議是指本計劃協議、代理協議、契約和擔保中的每一個；

安排人是指摩根士丹利國際公司和任何其他被指定為本計劃或本計劃項下任何特定票據發行的安排人的實體，本協議中對安排人的提及即為對相關安排人的引用；

基本上市詳情指為《上市規則》的目的而編制並構成上市詳情的基本上市詳情，經發行人及擔保人根據‎第5.2款不時修訂、補充或修訂，包括不時以引用方式併入基本上市詳情內的任何文件，只要：

(A)就每批債券而言，適用的定價補充資料須視為已包括在基本上市詳情內；及

(B)就第‎第4.2款而言，就協議日期及發行日期而言，基本上市詳情指於協議日期的基本上市詳情，但在不損害上述(A)項的情況下，不包括其後對其作出的任何修訂、補充或修訂或將資料納入其中；

確認函的意思是：

(A)就第三方獲委任為計劃期間的交易商而言，基本上採用‎附錄3第2部所列格式的確認書；及

(B)就委任第三者為該計劃下一批或多於一批特定票據的交易商而言，實質上採用附錄3第4部所列格式的確認書；

所涵蓋的附屬公司具有在《美國法典》第12編第1841(K)節中賦予“附屬公司”一詞的含義，並應根據該含義進行解釋；

承保實體是指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋的“擔保金融安全倡議”；

交易商是指每一家初始交易商(包括摩根士丹利國際公司以安排人的身份)和任何新交易商，不包括根據‎10條款被終止委任的任何實體，本協議中對相關交易商的提及應與任何

注：指發行人與其同意發行和購買該票據的交易商；

經銷商入會通知書意味着：

(A)就在計劃期間委任第三方為交易商而言，交易商入會通知書實質上採用附錄3第1部‎所列的格式；及

(B)就根據該計劃發行的一筆或多筆債券委任第三方為交易商而言，交易商的加入函件基本上採用附錄3第3部所列的格式；

契約指日期為2022年2月22日的契約，基本上採用代理協議附表3所列的形式，由發行人以歐洲結算、Clearstream、盧森堡和任何其他商定結算系統的某些賬户持有人為受益人籤立的契約；

缺省權利具有《美國聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節賦予該術語的含義，並應根據適用情況進行解釋；

都柏林泛歐交易所是指愛爾蘭證券交易所，交易名稱為都柏林泛歐交易所；

EUWA指2018年《歐盟(退出)法案》；

《證券交易法》指1934年《美國證券交易法》；

財務代理是指花旗銀行歐洲公司作為代理協議下的財務代理，以及根據代理協議指定的任何後續財務代理；

FSMA指2000年《金融服務和市場法》；

集團是指發行人及其子公司(包括擔保人)，作為一個整體；

擔保書是指日期為2022年2月22日的擔保書，基本上採用《代理協議》附表9規定的形式，由擔保人作為擔保人簽署的擔保書；

初始文件清單是指‎附錄1中列出的文件清單；

《投資公司法》指1940年美國《投資公司法》；

發行人-ICSDs協議是指發行人、歐洲結算公司和盧森堡Clearstream之間於2022年2月21日達成的協議；

就任何一批票據而言，牽頭經理指(I)在適用認購協議中指定為牽頭經理的人士，或(Ii)指定為聯席牽頭經理的人士(每名牽頭經理)；

上市規則意味着：

(A)就已在市場上市或將會在市場上市的債券而言，市場的上市及認許交易規則；及

(B)如屬正在或將會在市場以外的證券交易所上市的債券，則指當其時對該證券交易所有效的上市規則及規例；

就任何一批債券而言，經理指在適用認購協議中指名為經理的人士；

市場是指都柏林泛歐交易所的全球外匯市場；

新交易商是指根據條款‎11被指定為額外交易商的任何實體；

票據是指本計劃項下由出票人簽發或將發行的票據，該票據可由全球票據代表或採用最終形式；

官方名單是指都柏林泛歐交易所的官方名單；

定價補充是指針對每一批票據(主要以程序備忘錄附件3的形式)發佈的定價補充，並提供該部分的細節，對於任何特定部分的票據，適用的定價補充是指適用於該部分的定價補充；

程序備忘錄是指2022年2月22日經不時修訂或更改的《經營和行政程序備忘錄》，就任何部分而言，包括髮行人、擔保人和相關交易商或(視情況而定)經財務代理和註冊官(如適用)批准的牽頭經理之間的協議；

方案是指2019年4月11日設立的歐元中期票據方案；

招股章程規例意指規例(歐盟)2017/1129；

註冊人是指花旗銀行歐洲公司作為代理協議下的註冊人，該表述應包括根據代理協議任命的任何繼任者或額外註冊人；

條例S指《證券法》下的條例S；

相關方是指每個交易商、他們各自的關聯公司和控制他們的每個人(在證券法第15節或交易法第20節的含義內)以及他們各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人；

制裁是指任何制裁當局不時實施、管理或執行的貿易、經濟或金融制裁、法律、法規、禁運或限制性措施；

制裁當局的意思是：

(A)聯合國；

(B)歐洲聯盟；

(C)歐洲聯盟的任何成員國；

(D)美利堅合眾國政府；

(E)聯合王國政府，

及其任何政府當局，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國商務部、美國國務院或美國財政部和聯合王國財政部(HMT)；

制裁名單意味着：

(A)由外國資產管制處保存和公佈的《特別指定國民和受封鎖人士名單》；

(B)由財政部維護和公佈的《金融制裁目標綜合清單》和《禁止投資清單》；

以及由任何制裁當局維持和公佈的任何類似名單，或由任何制裁當局作出的制裁指定的公告，每一種情況均經不時修訂、補充或取代；

標普係指標普全球評級歐洲有限公司；

證券法是指1933年的美國證券法；

證券交易所指任何票據可能不時上市的都柏林泛歐交易所或任何其他證券交易所，而就任何票據而言，本協議中凡提及相關證券交易所，即指該票據不時或擬在其上市的一間或多間證券交易所；

認購協議是指本協議的補充協議(無論其名稱如何)，其形式或實質上為附錄5所列形式，或發行人、擔保人和牽頭管理人或一家或多家交易商(視情況而定)可能商定的其他形式；以及

美國特別決議制度是指(I)美國聯邦存款保險法及其頒佈的法規和(Ii)美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的第二章及其頒佈的法規。

1.2在本協定中，除非出現相反意圖，否則指：

(I)修訂包括增補、重述或更新，而修訂須據此解釋；

(2)個人包括任何個人、公司、非法人團體、政府、國家機關、國際組織或其他實體，在所有情況下，還包括其繼承人和受讓人；

(Iii)任何法律條文均指經延展、修訂或重新制定的該條文；

(Iv)條款或附錄是指本協定的條款或附錄；

(V)任何文件均指經不時修訂的該文件；及

(Vi)一天中的時間指倫敦時間；

(B)本協定的標題不影響其解釋；

(C)除文意另有所指外，《代理協議》、《條件》和/或適用的《價格附錄》中定義的、本協議中未另行定義的術語在本協議中的含義相同；

(D)在本協定中，凡提及歐洲結算所和/或盧森堡的Clearstream，在文意允許的情況下，應視為包括對發行人、財政代理和(如適用)註冊處處長批准的任何額外或替代結算系統的提及；

(E)如本文所用，就將於都柏林泛歐交易所或任何其他證券交易所轄區內的任何其他證券交易所“上市”或“上市”的票據而言，上市及上市須分別解釋為該等票據已被納入正式上市名單，並獲準在該證券交易所或該其他監管當局的相關上市證券市場買賣。就《金融工具市場指令》(指令2014/65/EU)(MiFID II)而言，該市場不是受監管的市場；

(F)在本協定中，就發行人和擔保人的每一方而言，凡提及“合併”時，應(I)如其按照美國公認會計原則編制合併賬目和非合併賬目，則應解釋為提及“合併和非合併賬目”；及(Ii)只要其不按照美國公認會計原則編制和公佈合併賬目，則應解釋為提及“非合併賬目”；和

(G)本協定中對指令的提及包括已實施該指令的歐洲經濟區每個成員國的任何相關執行措施。

2.發行及購買紙幣的協議

2.1在符合本協議的條款及條件下，發行人可不時與任何交易商協議發行票據，而任何交易商亦可同意購買票據。

2.2除非雙方另有約定，在每次發行人和任何交易商就發行人發行和交易商購買一張或多張票據的條款達成一致的情況下：

(A)發行人應按照適用的定價附錄中的規定，促使最初由全球票據代表的票據在商定的發行日期發行並交付給共同託管機構，如果是根據NSS持有的票據，則為歐洲結算公司和盧森堡Clearstream的共同保管人；

(B)有關牽頭經理(如屬辛迪加發行的票據)或財政代理人(如屬非辛迪加發行的票據)在歐洲結算系統及/或盧森堡Clearstream的證券賬户(由有關牽頭經理或財政代理人(視屬何情況而定)指定)將按照程序備忘錄所述，在議定的發行日期記入票據的貸方；及

(C)有關交易商或有關牽頭經辦人(視屬何情況而定)須按程序備忘錄所述，安排以有關貨幣支付債券的淨買入款項，向發行人或按發行人的指示轉撥款項，以便在有關發行日將款項記入有關發行日的貸方。

2.3除非發行人和相關交易商另有協議，否則超過一家交易商已與發行人達成協議，根據本條款購買特定部分的票據，這些交易商的義務應是連帶的。

2.4如發行人與兩名或以上交易商同意發行債券，而該等交易商同意以銀團形式購買債券，則發行人及擔保人須與該等交易商訂立認購協議。發行人和擔保人也可以只與一家交易商簽訂認購協議。為免生疑問，任何該等發行的協議日期應為認購協議的所有各方或其代表簽署認購協議的日期。

2.5雙方擬就以非辛迪加方式認購的債券適用的程序載於《程序備忘錄》附件1第1部分。雙方擬就以銀團方式認購的債券適用的程序載於《程序備忘錄》附件1第二部分。這些程序可根據任何問題當事人之間的協議對該問題加以更改。

2.6發行人及擔保人均承認，任何適用特定法律、指引、規例、限制或申報規定的票據發行，只可在符合該等法律、指引、規例、限制或申報規定的情況下發行。

3.發佈條件；更新法律意見

3.1第一期

在發行人與任何交易商就本協議項下票據的發行和購買達成第一份協議之前，每個交易商應已收到並滿意所有文件和

初始文件清單第1部分中描述的確認。任何交易商如認為任何文件或確認不令人滿意，則必須在收到初始文件清單第1部分所述的文件和確認後的七個倫敦工作日內通知安排人和發行商，在沒有通知的情況下，每個交易商應被視為對文件和確認令人滿意。

3.2每期

交易商在根據條款‎2訂立的發行和購買票據的任何協議下的義務是有條件的：

(A)於建議發行日期，在發行人、擔保人或本集團的任何業務、物業、股東權益或經營業績方面，並無任何重大不利改變、事件或發展涉及預期的重大不利改變，與於相關協議日期的基本上市詳情所載者相比，亦無發生任何事件，令‎4條所載的任何陳述及保證不真實或不正確；

(B)發行人或擔保人根據本協議、代理協議、契據、擔保或任何票據所承擔的任何義務並無未獲有關交易商在建議的發行日期或之前明示放棄的任何未決違約行為；

(C)除‎12條另有規定外，將予發行的債券的總面值(或如屬以歐元以外的貨幣面值的債券，則為面值總額的歐元等值(如按‎3.5款的規定釐定))，加上在建議發行日期(就此目的而言，不包括在發行日贖回到期的債券)不超過3,000,000,000歐元的所有未償還債券(如以歐元以外的貨幣計值的債券)的總面值(或如以歐元以外的貨幣面值的債券，則為歐元等值的總面值)；

(D)如屬擬上市的債券，有關當局已同意將債券上市，但只限於發行有關債券；

(E)沒有正式召開但尚未舉行的票據持有人會議(或其中任何會議)，或如已舉行但經延期的會議，則未舉行延會的會議，而發行人及擔保人均不知道任何相當可能會導致召開該會議的情況；

(F)有關交易商認為，在協議日期與票據發行日期之間，在國家或國際金融、政治或經濟狀況、貨幣匯率或外匯管制方面，並無出現有關交易商認為相當可能會對(I)交易商出售擬發行的票據造成重大損害，或(Ii)對該等票據在第二市場的交易造成重大損害的改變；

(G)發行人和擔保人在建議的發行日期發行票據以擔保票據，以及發行人和擔保人分別履行票據和擔保項下的義務所需的所有政府或監管決議、批准或同意完全有效，發行人和擔保人均已將該等決議、批准或同意的核證副本及(如適用)經核證的英文譯本交付有關交易商；

(H)在協議日期至發行日期之間，並無任何評級機構下調發行人或擔保人及/或發行人或擔保人的任何債務及/或計劃的評級，或任何評級機構將其列入“信貸資料觀察”，或類似地發表任何評級機構的正式檢討；

(I)發行人、相關交易商和財政代理人以及(如適用)註冊處處長已商定的與相關部分有關的定價補充文件、適用的全球票據和最終形式的票據的格式，以及相關結算程序；

(J)相關貨幣被接受由歐洲結算公司和盧森堡Clearstream結算；

(K)按照《機構協定》的規定，將全球票據交付共同保管人或共同保管人(視情況而定)；

(L)有關條件規定須在發出日期前作出的任何計算或決定；

(M)就擬在歐洲經濟區成員國向公眾發售的債券而言，在招股章程規例規定須刊登招股章程的情況下，不得發行該等債券。

如果不滿足上述任何條件，相關交易商有權(但不受約束)向發行方發出通知，解除其在‎2條款下達成的協議下的義務。

3.3豁免權

在認購協議規定的牽頭經理酌情決定權的規限下，任何交易商只可代表其本身，以書面通知發行人及擔保人放棄‎第3.2款所載任何先決條件(除第3.2‎(C)及(M)款所載先決條件外)，惟該等先決條件與發行予該交易商的票據有關。

3.4更新法律意見

每當根據‎5.2(A)款更新或修訂基本上市詳情時，發行人將促使交易商以交易商合理要求的形式和內容向交易商交付進一步的法律意見，費用由發行人承擔，否則擔保人將從美國和英國的法律顧問(經交易商批准)向交易商提交進一步的法律意見。

此外，在交易商提出要求的其他情況下(基於合理理由，包括但不限於刊發基本上市詳情的附錄)，發行商將促使交易商以交易商合理要求的形式和內容向交易商交付進一步的法律意見或進一步的法律意見(視情況而定)，費用由發行商(如無擔保人)向交易商可能合理要求的司法管轄區(包括美國及/或英國)的法律顧問(經交易商批准)支付。如在根據條款‎2訂立發行及購買票據協議時或之前，就將予發行的票據提出該等要求，則有關交易商以令有關交易商滿意的形式收到有關意見，應為向該交易商發行該等票據的另一項先決條件。

3.5未清償款額的釐定

就‎3.2(C)款而言：

(A)以另一種指定貨幣面值的紙幣的歐元等值，須由發行人酌情決定，自該等紙幣的協議日期起計算，或在商業銀行及外匯市場在倫敦開放一般業務的前一日起釐定，兩者均以發行人所選擇的任何主要國際銀行在有關計算日期所報的在倫敦外匯市場出售歐元兑買入該指定貨幣的即期匯率為基礎；

(B)雙幣種紙幣、指數掛鈎紙幣及部分支付紙幣的歐元等值，須參照該等紙幣發行時的原始面值(如屬部分支付的紙幣，不論支付的認購價多少)，以上述方式計算；及

(C)折價或溢價發行的零息票據和其他票據的歐元等值，應參照發行人就有關發行收到的淨收益，按上述方式計算。

4.申述、保證及承諾

4.1於本協議日期，發行人(就所有事項及票據而言)及擔保人(就與其本身及票據有關的所有事宜而言)共同及各別向交易商及他們各自作出以下陳述、認股權證及承諾：

(A)：

(I)發行人最近公佈的經審計綜合財務報表及擔保人(如有的話)最近公佈的經審計綜合財務報表(經審計賬目)；及

(2)發行人最近公佈的未經審計的中期綜合財務報表和擔保人最近公佈的未經審計的中期綜合財務報表(如有)；

於每宗個案中，除基準上市詳情所披露者外，均按照美國相關法律及美國普遍接受的會計原則編制，並在所有重大方面公平地反映本集團於編制該等資料之日期之財務狀況及本集團經營業績，且並無重大不利變化或發展涉及該等狀況(財務或其他)、商業事務、前景、或自上次審計賬目之日起本集團的經營業績；

(B)(I)基本上市詳情載有與發行人、擔保人、本集團及根據本協議將發行的票據有關的所有重要資料；(Ii)基本上市詳情並無就重大事實作出不真實陳述，或遺漏陳述根據作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性，且基本上市詳情並無遺漏任何其他事實或事項，而該等事實或事項是或有需要使投資者能夠對資產及負債、財務狀況、發行人、擔保人、本集團及根據本協議將發行的票據所附權利的損益及前景；(Iii)基準上市詳情所載的意向、意見、信念或預期的陳述乃誠實及合理地作出或持有；及(Iv)已作出一切合理查詢以確定該等事實及核實所有該等陳述的準確性；

(C)基本上市詳情載有上市規則和適用法律所要求的所有資料；

(D)(I)發行人已妥為註冊為法團，並根據特拉華州法律有效地存在，具有全面的權力、能力和權限擁有、租賃和經營其財產，並按基本上市詳情所述進行業務，而發行人有合法資格在其經營業務的司法管轄區內經營業務，並能夠合法地執行和履行其在票據和協議下的義務；及(Ii)擔保人已妥為註冊為法團，並根據印第安納州法律有效地存在，並具有完全擁有的權力和權限，按《基本上市細則》所述租賃和經營其物業並開展其業務，擔保人合法地有資格在其開展業務的司法管轄區開展業務，並能夠合法地履行其在協議項下的義務；

(E)每個發行人和擔保人(I)擁有所有許可證、許可證、授權、同意和批准、證書、登記和命令(許可證)，並已向所有政府機構作出所有必要的聲明和備案，以擁有或租賃其財產，並按照基本上市詳情所述開展其業務，但不會對發行人或擔保人造成重大不利影響的情況除外；以及(Ii)其業務和運營符合所有適用的法律、法規和準則；

(F)(I)簽發人已正式授權簽發人簽發票據以及籤立和交付其為當事一方的協議，並且在適當簽署、簽發和交付時，該等票據將構成發票人的法律、有效和具有約束力的義務，可在#年強制執行

根據破產法和其他一般影響債權人權利的法律的各自條款，以及(2)擔保人簽署和交付其作為當事方的協議已得到擔保人的正式授權，一旦適當執行和交付，這些協議將構成擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但須遵守破產法和其他一般影響債權人權利的法律；

(G)(I)發票人籤立和交付其為締約一方的協議，併發行、提供和分發票據以及履行任何票據和協議的條款，不會違反特拉華州的任何法律或規例，或在發票人所知的範圍內違反任何其他法律或規例，亦不違反發票人憲法文件的規定，亦不會導致違反任何文書的條款或構成任何文書下的失責，發行人是當事一方或其或其財產受其約束的協議或命令，以及(Ii)擔保人簽署和交付其作為當事一方的協議以及擔保人履行協議的條款不會違反印第安納州的任何法律或法規，或據擔保人所知，不違反擔保人憲法文件的規定，也不會導致任何違反條款或構成任何文書項下的違約，保證人作為當事人的協議或命令，或保證人或其財產受其約束的協議或命令；

(H)除基本上市詳情所披露者外，發行人、擔保人或本集團概無參與任何政府、法律或仲裁程序(包括髮行人及擔保人知悉的任何待決或威脅進行的訴訟)，而該等程序可能對發行人、擔保人及/或本集團的財務狀況或盈利產生重大影響，或會對發行人或擔保人履行協議或票據項下義務的能力造成不利影響；

(I)已取得發行人及/或擔保人所要求的任何法院、政府部門或其他監管機構的所有同意及批准，以籤立及交付該等協議，以及發行、發售及分發根據該計劃發行的任何票據，以及履行任何票據及該等協議的條款，且該等同意及批准是無條件及完全有效的；

(J)在發行時，(I)所有票據將構成發行人的直接、無條件及無抵押債務，並將與發行人現時及未來的所有其他未償還無抵押及無附屬債務享有同等地位，但須受條件所述的規限；及(Ii)有關票據的擔保將構成擔保人的直接、無條件及無抵押債務，並與擔保人現時及未來的所有其他未償還無抵押及無附屬債務享有同等地位，但須受擔保所述的規限；

(K)(I)除基本上市詳情所述外，(A)任何票據的本金和利息將由發行人支付，而不扣留或扣除美國或任何政治分區或當局的任何性質的任何税項、關税或其他費用

(B)在與授權、籤立、發行或交付根據本計劃發行的任何票據，或在授權、籤立或交付協議或履行根據協議及任何票據規定的發票人的義務有關的每種情況下，美國或其其他分支或當局或其有權徵税的任何税項、關税、評税或任何性質的政府收費，均無須在或因該等税項、關税、評税或政府收費而須予評税或繳付印花税、其他税項或類似税項，亦無須因此而預扣或扣除任何税項、關税、評税或政府收費。除基本清單詳情所述外，(X)擔保人就任何票據支付款項時，不得扣留或扣除任何性質的税項、關税或其他收費，不論是美國或其任何政治區或當局的性質，或在美國有權徵税；及(Y)任何印花税或其他税項或類似的税項無須評税或須繳付，亦無須就任何性質的税項、關税、評税或政府收費作出扣繳或扣除，或須由美國或在美國的其他分區或當局的其他分部或當局或其有權徵税，在每宗個案中與該項授權有關，簽署、交付協議或者履行協議規定的擔保人義務；

(L)就任何未償還票據而言，並無失責事件或因發出通知、時間流逝或其他情況而可能構成失責事件的事件存在，亦沒有發生可能構成(在發行票據後)根據該票據發生的失責事件的事件，或因發出通知、時間流逝或其他情況而可能構成該失責事件的事件；

(M)發行人、擔保人、其任何聯屬公司或代表他們行事的任何人士(除交易商外，發行人及擔保人對此並無作出任何陳述)均未曾或將會就債券進行任何定向出售活動(如證券法下第902(C)條所界定)，而上述每名人士均已遵守及將會遵守證券法下S規例的發售限制規定；

(N)發行人、擔保人或其任何附屬公司並無採取或擬採取任何行動(而發行人並不知悉任何其他人已就發行人、擔保人或其任何附屬公司採取或正在考慮採取任何行動)，以致根據上市規定或一般對其股東的其他義務，發行人有責任向公眾提供對債券認購人可能具關鍵性的任何資料；

(O)發行人及其附屬公司均維持一套內部會計控制制度，以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(2)交易按需要予以記錄，以(A)允許按照在其註冊成立的管轄區內普遍適用的會計規則和標準編制財務報表；(B)維持對資產的問責；(3)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許查閲資產；及(Iv)發行人及其合併附屬公司均已編制及備存合理詳細、準確及公平的簿冊、紀錄及賬目

反映該實體的交易和資產處置情況，併為編制本集團的綜合財務報表提供充分的基礎；

(P)發行人、擔保人或其各自的任何附屬公司、董事、高級職員，或據發行人或擔保人、其各自的代理人、聯屬公司或僱員、或代表髮卡人、擔保人或其各自的附屬公司行事的其他人所知：(I)不在任何制裁名單上，代表或代表任何制裁名單上的任何人或由其擁有或控制；(Ii)目前是任何制裁的對象或目標；或(Iii)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每一個都是被制裁的國家)；

(Q)發行人、擔保人及其各自的任何子公司、董事、高級職員或僱員，據發行人和擔保人所知，其各自的任何代理人、關聯公司或僱員(I)沒有違反或沒有違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律(在適用的範圍內，包括但不限於，美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的任何法律或法規)，以及(Ii)沒有作出、提出作出、提出作出承諾或授權直接或間接向任何人支付或給予任何賄賂、回扣、回扣、影響付款、便利付款、回扣或其他付款或禮物或金錢或任何有價值的東西(包括餐飲或娛樂)，同時明知所有或部分金錢或價值將被提供、給予或承諾給任何人，以不正當方式影響公務行為、獲得或保留業務或以其他方式獲得任何不正當利益。發行人、擔保人及其各自的子公司已制定、維護和執行，並維護和執行合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及本協議所載陳述和保證的遵守；

(R)發行人、擔保人及其附屬公司的業務在任何時候都符合美國和發行人、擔保人及其附屬公司開展業務的所有司法管轄區適用的財務記錄保存和報告要求和洗錢法規，以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，並且沒有由任何涉及發行者的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或在其面前提起訴訟、訴訟或法律程序，擔保人或其各自子公司在洗錢法律方面尚待解決，據發行方和擔保方所知，未威脅或考慮採取此類行動、訴訟或訴訟程序；

(S)就發行及發售任何票據而言，就發行及發售任何票據而言，為税務目的而須由發行人或就發行人作出的所有申報表、報告或文件均已作出，且就發行人及擔保人所知，所有該等申報表均為最新、正確及恰當的基準，且與有關税務機關或其他有關當局並無發生任何重大爭議，而發行人及擔保人均不知悉任何可能導致任何該等重大爭議的當前情況。出票人和擔保人有理由相信，在其財務報告中包含的所得税規定

就任何票據的發行及發售而言，報表必須以適當基準就截至財務報表所關乎的財務報表所關乎的會計參考日期或該日期之前結束的所有會計期間計算，而發行人當時或其後任何時間將須承擔或已承擔責任。到目前為止，出票人和擔保人都不知道對出票人產生或聲稱的任何税收不足，而該少税在發行票據時會被認為是重大的；以及

(T)發行人和擔保人現在都不是，將來也不會因為出售任何票據、“投資公司”或“控制”公司而被根據“投資公司法”登記或要求登記的“投資公司”(如“投資公司法”所使用的術語)所控制。

4.2.就每期票據而言，每一位發行人及擔保人(視何者適用而定)應被視為重複於該等票據的協議日期(於該協議日期的任何協議被視為基於及依賴該等陳述、保證及承諾而作出)及於該等票據的發行日期的‎第4.1款所載的陳述、保證及承諾。

4.3.發行人及擔保人(視情況而定)應被視為於基本上市詳情被修訂、補充或修訂的每一日，以及計劃的總面值根據‎12增加的每一日，重複‎4.1款所載的陳述、保證及承諾。

即使任何交易商對上述陳述、保證和承諾中提及的任何事項、交易商或其代表的任何調查或任何票據的認購和發行已完成，本條款所載的陳述、保證和承諾應繼續完全有效和有效。

4.4在不損害任何其他交易商權利的情況下，瑞穗證券歐洲有限公司同意並確認，就票據而言，如果它們會導致違反《德國對外貿易條例》第7條或任何類似的反抵制法律或法規，則其無權享有本協議第4.1(P)款或第5.12款所載承諾所包含的陳述和擔保的利益。

4.5各交易商、發行商和擔保人(視情況而定)均同意並確認其未酌情尋求或給予，且無權獲得或不再酌情重複，第4.1(P)款中給出的陳述和擔保，和/或作出第5.12款中所載的承諾，在下列情況下是不允許的：(I)理事會條例(EC)2271/1996(包括根據EUWA構成聯合王國國內法的一部分)(阻止條例)的任何規定，或(Ii)在歐洲聯盟任何成員國實施阻止條例的任何法律或法規或聯合王國的任何類似的阻止或反抵制法律。

5.發行人及擔保人的承諾

5.1材料發展的通知

(A)發行人及擔保人在知悉事件發生後，應立即通知每名交易商：

(I)(A)任何失責事件或任何條件、事件或作為，而該等失責事件或條件、事件或作為在發行票據後會構成失責事件(或在發出通知及/或期限屆滿後會構成失責事件)，或。(B)違反其作為其中一方的協議所載的任何陳述、保證或承諾；及。

(Ii)影響發行人或擔保人或其各自業務的任何發展，而該等發展對本計劃或任何發行的票據而言是具關鍵性的。

(B)如在協議日期之後及有關票據的發行日期前，發行人或擔保人知悉‎第3.2、3.4及5.7款所指明的任何條件將不會就該發行而獲符合，則發行人或擔保人(視屬何情況而定)須立即將此事通知有關交易商，並提供有關詳情。在這種情況下，相關交易商有權(但不受約束)向發行人和擔保人發出通知，解除其在‎2條款下達成的協議下的義務。

(C)在不損害本款‎5.1的一般性的原則下，發行人和擔保人應不時迅速向每名交易商提供交易商合理要求的與發行人和擔保人有關的任何信息。

5.2更新基本上市詳情

(A)在本協議日期的每個週年日或之前，發行人及擔保人應以交易商認可的形式公佈新的基礎上市詳情，以更新或修訂基礎上市詳情(在徵詢安排人的意見後，安排人會與交易商磋商)。

(B)在下述但書所述的規限下，如(I)與基本上市詳情所載資料有關的重大新因素、重大錯誤或不準確，而該等新因素、重大錯誤或不準確能夠影響對所產生或被註明的票據的評估，(Ii)發行人及/或擔保人的狀況改變，而該改變對本計劃或發行任何票據或(Iii)基本上市詳情以其他方式變得包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中所載陳述不具誤導性所需的重要事實，或如有需要在任何時間修訂基本上市詳情以符合或反映美國或任何其他有關司法管轄區的法律或法規的改變，發行人及擔保人須(在徵詢交易商及有關交易商(如有)的意見後)以交易商認可的補充資料或新的基本上市資料的形式更新或修訂基本上市資料，但如已按照下述(C)款擬備補充資料，則除外。倘若發行人及擔保人承諾在新票據的協議日期起至相關發行日期(包括該日)期間內，只會在有需要或有合理理由時編制及公佈補充或更換基本上市資料。

相信為遵守上市規則及在該等情況下，僅在上市規則適用於該等新票據的範圍內，就發行人與擔保人及有關交易商之間及僅就該等上市規則及第3.2(A)條而言，對基本上市詳情的補充或替換將被視為為符合上市規則的規定而編制及刊發。

(C)每當發行人或擔保人刊發年度或中期綜合財務報表時，發行人或擔保人(視屬何情況而定)將編制及刊發一份基本上市詳情附錄，列明該等財務報表或以參考方式將該等財務報表納入基本上市詳情內。

(D)如本計劃的條款被修改或修訂，以致基本上市詳情不準確或具誤導性，發行人及擔保人將以交易商認可的形式編制及公佈新的基本上市詳情。

(E)在按上述規定編制及公佈任何補充或替換基準上市詳情後，發行人及擔保人應立即免費向每名交易商提供每名交易商合理要求的補充或替換基礎上市詳情副本。在交易商收到該等補充或替代基本上市詳情(視屬何情況而定)之前，第1.1款中有關基本上市詳情的定義，就該交易商而言，應指該補充或替代基本上市詳情(視屬何情況而定)公佈前的基本上市詳情。

5.3上市

(A)發行人確認其已提出或安排提出該計劃在市場上市的申請。

(B)如就任何發行的債券而言，發行人與有關交易商或牽頭經理(視屬何情況而定)同意將該等債券在聯交所上市，則發行人承諾盡其合理努力取得及維持該等債券在該聯交所上市。如果任何票據停止在相關證券交易所上市，發行人應盡其合理努力迅速將票據在證券交易所上市，由發行人選擇，並迅速通知相關交易商或牽頭經理(視情況而定)。為免生疑問，如發行人已取得債券在歐洲經濟區受監管市場或倫敦證券交易所主要市場的上市，有關承諾將延伸至維持該上市，或如不可能，則擴大至使有關債券在另一歐洲經濟區受監管市場或倫敦證券交易所主要市場(視屬何情況而定)上市。

(C)每名發行人及擔保人均須遵守各有關證券交易所(或任何其他有關當局)的規則，並須以其他方式遵守其不時就任何票據在該證券交易所上市而向有關證券交易所(或任何其他有關當局)作出的任何承諾，而在不損害前述條文的一般性的原則下，應向有關證券交易所(或任何其他有關當局)提供或促使向有關證券交易所(或任何其他有關當局)提供有關聯交所(或任何其他有關當局)就任何票據在該證券交易所上市可能要求的所有資料。

5.4協議

發行人和擔保人各自承諾不會：

(A)除非獲得交易商同意，否則可終止其作為其中一方的任何協議，或終止任何該等協議的任何修訂或準許其生效，而該等修訂在作出修訂時，會或可能會對任何交易商或在修訂日期前發行的票據持有人的利益造成不利影響；或

(B)除非獲得交易商同意，否則可根據代理協議委任不同的財政代理人或註冊官，

發行人和擔保人應立即通知每一交易商其所屬協議的任何終止或修改，以及代理協議項下財政代理或註冊官的任何變更。

5.5合法合規

每一發行方和擔保方應始終確保採取一切必要的行動並滿足所有必要的條件(包括但不限於獲得並在相關情況下維持所有相關政府機構的所有必要許可、同意或批准)，以使其能夠合法地履行其在所有票據及其所屬協議項下的義務，並進一步遵守任何相關政府和監管機構在協議和發行任何票據方面不時頒佈的任何適用法律、法規和指導方針。

5.6授權代表

如果初始文件清單第1部分第3段所述名單中的任何人不再獲授權代表發行人採取行動，或如有任何額外的人一起獲授權(如屬另一名獲授權的人)，並有令交易商信納的證據證明該人已獲如此授權，發行人將立即以書面通知交易商。

5.7審計師的慰問信

髮卡人將：

(A)在編制初始基礎清單詳情時；

(B)每次根據‎5.2(A)款更新或修訂基本上市詳情時；

(C)如在每次修訂、補充或修訂基本上市詳情時，安排人代表交易商或有關交易商或牽頭經理提出要求(在修訂、補充、更新或修訂關乎或載有有關發行人的財務資料的範圍內)；及

(D)每當交易商(基於合理理由)提出要求時，

以交易商合理要求的形式和內容向交易商交付發行人的一封或多封由發行人獨立審計師發出的一封或多封慰問信，費用由發行人承擔(擔保人不承擔費用)，但如果相關的唯一修訂、補充或修訂是發佈或發佈發行人的任何中期或年度財務報表，則不會根據上文(C)款交付任何信件或信件。

如果在‎2條款下的任何發行和購買票據的協議達成時或之前，根據上文(D)款就將發行的票據提出請求，則以相關交易商滿意的形式收到相關的一封或多封慰問信，應是向該交易商發行該等票據的進一步條件。

5.8沒有其他問題

於協議日期起至發行日期止期間內，如票據、債券或其他債務證券的到期日及幣種與將於有關發行日期發行的票據相同，則未經有關交易商或牽頭經理(視屬何情況而定)事先同意，發行人不會發行或同意發行任何其他上市票據、債券或任何性質的其他債務證券(將向同一交易商發行的票據除外)。

5.9筆記持有人會議資料

每一發行人及擔保人將在發出通知的同時，向交易商提供票據持有人(或任何持有人)會議的每份通知副本，該通知是在發行人或擔保人的慫恿下發出的，並會在知悉票據持有人(或任何持有人)已召開會議時立即通知交易商。

5.10評級

每一發行人及擔保人承諾，如標普給予發行人或擔保人及/或其各自債務及/或本計劃的評級有任何變動，或在得悉任何該等評級被列入“信用觀察”或有關評級機構正式審核的其他類似刊物時，須立即通知交易商。

5.11商業票據

就自發行日期起計到期日不足一年的任何一批債券而言，發行人只會在下列條件適用的情況下發行該等債券(或該等債券可在不違反《聯邦債券管理條例》第19條的情況下發行)：

(A)採用‎附錄2第3(A)款所列條款的有關交易商契諾；及

(B)每張紙幣的贖回價值不少於100,000 GB(或全部或部分以英鎊以外的貨幣面值的等值金額)，任何紙幣的任何部分不得

除非該部分的贖回價值不低於100,000 GB(或同等數額)。

5.12制裁

發行人和擔保人均承諾不會直接或間接使用發行和發行任何票據所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體(個人)：

(A)直接或間接資助或便利任何人的任何活動或業務，或涉及任何人的任何活動或業務，或在任何國家或地區內或涉及任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的目標；或

(B)會導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身分參與發行的任何人)違反制裁的任何其他方式。

5.13收益的使用

發行人承諾，它將按照適用的定價補充文件中規定的方式使用其從發行任何票據中收到的淨收益。

5.14公告

發行人及擔保人各自承諾，在協議日期至相關票據發行日期(首尾兩日包括在內)期間，未經有關交易商或牽頭經理代表經理事先批准(如超過一名交易商已同意購買某批債券)，不會作出任何可能對債券的可銷售性產生重大不利影響的公告，惟第5.14款所述承諾不適用於任何適用法律、規則或規例(包括但不限於根據上市規則)。

5.15可持續融資框架

發行人及擔保人各自承諾，其將按框架(定義見基本上市詳情)預期的方式及時間，就作為可持續發展債券(定義見基本上市詳情)發行的任何票據所得款項的使用及分配情況作出報告。

5.16第二黨的意見

發行人和擔保人均承諾，對於作為可持續發展債券發行的任何票據，應在發行人的網站上提供第二方意見(定義見基本上市細節)。

6.彌償

6.1在不損害交易商的其他權利或補救措施的情況下，發行人和擔保人各自共同和各別向各交易商承諾，如果該交易商或與此有關的任何相關方

交易商承擔任何責任、損害賠償、成本、損失或支出(包括但不限於正當發生的法律費用、成本和開支)(損失)，這些責任、損害賠償、成本、損失或費用(包括但不限於正當發生的法律費用、成本和開支)(損失)產生於、與以下各項相關或基於以下各項：

(A)發行人沒有在議定的發行日期發行交易商同意購買的任何票據；或

(B)實際或指稱違反本協議所載的申述、保證及承諾，或發行人及/或擔保人根據本協議作出或被視為作出的申述、保證及承諾；或

(C)基本上市詳情中的任何不真實或誤導性(或指稱不真實或誤導性)陳述，或遺漏(或指稱遺漏)；或

(D)發行人及/或擔保人根據‎7條向交易商提供的任何額外書面資料中的任何不真實或誤導性(或指稱不真實或誤導性)陳述，

發行人或擔保人(視屬何情況而定)應應要求向該交易商支付相當於該損失的金額。任何交易商，無論是作為任何相關方的受託人或受託人或其他方面，都沒有任何責任或義務追回任何此類付款，或向任何其他人交代根據本款‎6.1向其支付的任何金額。

6.2.如果對任何相關方提起訴訟，並根據本條款‎6向發行人和/或擔保人(視情況而定)尋求賠償，相關交易商應迅速以書面形式通知發行人和/或擔保人(視情況而定)，但不這樣做並不免除發行人或擔保人在本協議項下的任何責任。除‎第6.3款另有規定外，發行人或擔保人(視屬何情況而定)可自費參與任何訴訟的抗辯。

6.3.如果在收到‎6.2款所指通知後的合理時間內作出這樣的選擇，發包人或擔保人(視情況而定)可與其選擇並經有關各方批准的法律顧問一起為訴訟辯護。儘管有這種選擇，有關一方仍可聘請一家獨立的法律顧問事務所，在下列情況下，發行人或擔保人應承擔該獨立法律顧問事務所的費用和開支：

(A)使用發行人或擔保人選定的法律顧問代表有關締約方是否會給這些法律顧問帶來利益衝突；

(B)任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括有關一方和發起人或擔保人，且有關方得出結論認為，它和/或其他有關各方可能有不同於發起人或擔保人的法律抗辯，或不同於發起人或擔保人的法律抗辯；

(C)發起人或擔保人沒有在接到提起訴訟的通知後的一段合理時間內聘請令有關當事人滿意的法律顧問代表有關當事人；或

(D)發行人或擔保人授權有關各方聘請單獨的法律顧問，費用由發行人或擔保人承擔。

如發出人或擔保人(視屬何情況而定)承擔訴訟的抗辯，則發出人或擔保人(視屬何情況而定)不須承擔有關一方的法律顧問其後因訴訟而產生的任何費用及開支，但上文所述者除外。

6.4對於未經其同意而進行的任何訴訟的任何和解，發起人和保證人均不承擔責任，此類同意不得被無理拒絕或拖延。未經相關方事先書面同意，發起人和擔保人不得就任何未決或威脅的索賠或訴訟(不論任何相關方是否該索賠或訴訟的實際或潛在當事一方)達成和解、妥協或同意登錄任何判決，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除每一相關方因該索賠或訴訟而產生的所有責任，並且不包括關於每一相關方或其代表的過錯、過失或不作為的陳述或承認。

7.分發文件和提供資料的權限

在條款‎8的規限下，發行人及擔保人授權每名交易商代表發行人及擔保人提供基本上市詳情副本及發行人及/或擔保人應向交易商提供或批准交易商使用的其他書面資料，並作出與基本上市詳情一致的口頭陳述，或向實際及潛在的票據購買人提供其他公開資料。

8.交易商的承諾

除非與發行方另有協議，否則每個交易商各自同意遵守‎附錄2中所列的限制和協議。

8.2.在不損害發行人或擔保人的其他權利和補救措施的情況下，各交易商分別與發行人和擔保人承諾，其將向發行人和擔保人(及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人)賠償因該交易商違反‎8.1款所載的任何承諾而可能招致或對他們任何一方造成的任何損失、責任、費用、索賠、收費或開支。但交易商不承擔任何責任，就本款第8.2款所規定的任何損失、負債、費用、索賠、索賠、根據‎附錄2的規定，向交易商真誠地認為可以合法地向其出售票據的任何人出售票據所產生的費用或費用。

9.費用、開支及印花税

9.1出庫人承諾，擔保人如不履行該義務，它將：

(A)向每名交易商支付發行人與該交易商就向該交易商出售任何票據而協定的所有佣金(以及可就該等佣金適當徵收的任何增值税(但以該交易商或該交易商集團的另一成員須就該增值税向任何有關税務當局交代的範圍為限)或就該等佣金繳付其他税項；

(B)繳付(連同有關的任何增值税或其他税項)：

(I)其法律顧問和核數師的費用及開支；

(Ii)任何將於證券交易所上市的債券的上市及維持上市的成本；

(Iii)為該批債券取得任何信貸評級的成本；

(4)就任何可持續發展債券發表的任何可持續發展債券第二方意見的成本，以及與維持框架有關的所有成本和開支；

(V)代理人、司法常務官及根據代理協議委任的所有其他代理人的費用及開支；及

(6)與(A)建立《方案》和(B)《方案》今後的每一次更新有關的適當發生的所有費用和開支，包括但不限於編制和印刷《基本清單》的所有修正和補充、其替換和每一次更新以及發行人或擔保人同意的任何宣傳費用；

(C)支付指定代表交易商的法律顧問與方案的設立和每次更新有關的費用和支出(包括任何增值税或其他税款)；

(D)就任何票據、任何協議或依據該等協議作出的任何通訊的訂立、履行、強制執行或可接納性作為證據而須在聯合王國、美國、比利時、盧森堡及/或愛爾蘭繳付的任何印花、文件、登記或相類税項(包括任何印花税儲備税)，在任何情況下均須在罰款須予繳付之前迅速繳付，並就任何該等税項或税款的延遲繳付或不繳付而對每名交易商作出彌償，或就任何該等税款或税款的延遲繳付或遺漏繳付而對每名交易商作出彌償；及

(E)補償每個交易商在保護或執行其在本協議下的任何權利(包括任何增值税或其他税收)時適當產生的成本和開支。

9.2發行人和擔保人在本協議項下支付的所有款項不得抵銷或反索賠，不得因或由於美國或其任何部門、機構或其他政治分區或其中的税務機關徵收的任何當前或未來的税費、徵費、進口、關税、費用、評税或其他任何性質的費用，以及與此有關的所有利息、罰款或類似責任(税項)而免税或扣留。如果法律要求與任何此類付款相關的任何税款被扣除或扣繳，則出票人或擔保人(視情況而定)將增加已支付的金額，以便收款人收到該等付款的全部金額，就像沒有進行此類扣除或扣繳一樣。此外，發行人和擔保人均同意賠償交易商，並使其免受交易商因發行人或擔保人(視情況而定)根據本協議支付的任何金額而需支付的任何税款的損害。

10.終止委任交易商

發行人和擔保人或(就其本身而言)交易商可以在不少於30天的書面通知下終止本協議所述的安排。發行人和擔保人可以提前不少於30天的書面通知終止一名或多名交易商的任命(並向所有其他交易商和財務代理髮出通知副本)。終止不應影響在終止時已產生的權利或義務(包括但不限於根據第6、8和/或9條產生的權利或義務)，或因終止前發生的任何作為或不作為或據稱的作為或不作為而在終止後產生的權利或義務。

11.新交易商的委任

11.1發行人及擔保人可隨時根據本協議的條款，委任一名或多名新交易商在本計劃的有效期內，或就某批票據的發行，委任一名或多名新交易商以執行該批票據。除非在認購協議中進行了指定，否則任何指定都應通過以下方式進行：

(A)新交易商向發行商交付適當的交易商入會通知書；及

(B)發行人向新交易商交付適當的確認書。

11.2在收到相關確認函或簽署相關認購協議(視屬何情況而定)後，每名新交易商應在相關交易商加入函或相關認購協議(視屬何情況而定)的條款的規限下，成為本協議的一方，並被授予交易商的所有授權、權利、權力、責任和義務，猶如最初被指定為本協議下的交易商一樣，但除非在計劃期限內委任新交易商，否則在相關部分發行日期後，相關新交易商將不再具有該等授權、權利、權力、責任和義務。關税或債務，但在發行有關部分之前或與發行有關部分之前或與之相關的任何應計或發生的義務除外。

11.3發行人應向其他交易商和財務代理提供一份交易商入職通知書和確認書的副本，迅速通知其他交易商和財務代理在本計劃期間對新經銷商的任何任命。在委任新交易商的情況下，應僅就某批票據向財務代理髮出通知。

12.方案名義總額增加

12.1發行人和擔保人可不時通過向交易商遞交一封基本上符合‎附錄4中規定的格式的信函(連同副本給財政代理)來增加根據本計劃可發行的票據的面值總額。在通知中指定的日期(該日期不得早於通知發出日期後的七個倫敦營業日)，並在滿足‎12.2款規定的先決條件的情況下，協議中凡提及某一名義金額的歐元中期票據計劃，均應視為提及增加名義金額的歐元中期票據計劃。

12.2儘管有第‎12.1款的規定，發行人和擔保人增加本計劃總面值的權利應以每一交易商收到並感到滿意為條件

初始文件一覽表第2部分所述的所有文件及確認書(經發行人、擔保人及交易商協定的與建議增加時的情況有關的更改)，以及任何交易商可能合理要求的任何其他先決條件(包括但不限於發行人及擔保人出示新的基本上市詳情或基本上市詳情的補充文件)，以及有關當局或有關當局為將根據增加計劃發行的任何票據在相關證券交易所上市而需要的任何其他或其他文件。安排人應將初始文件清單第2部分中所述的所有文件和確認書以及所要求的任何其他先決條件中的所有文件和確認書分發給經銷商。任何交易商如認為任何文件、確認書及其他先決條件(如適用)不能令人滿意，且在沒有該等通知的情況下，各交易商應視為認為該等文件及確認書令人滿意，並認為須滿足任何其他先決條件，則必須在收到文件後七個倫敦營業日內通知安排人及發行商。

13.安排人和交易商的地位

13.1各交易商同意，交易商僅以行政身份行事，以促進計劃的建立及/或維持，並不就(A)基本上市詳情、任何定價補充資料、本協議或與計劃有關而提供的任何資料中的任何陳述、保證、承諾、協議、陳述或資料的充分性、準確性、完整性或合理性，或(B)與計劃或任何部分有關的所有法律、税務及會計事宜及所有文件的性質及適合性向其負責。

13.2安排人應只承擔本協定中明確規定的職責、義務和責任。

13.3各交易商同意，將就每一問題作出決定，即就歐盟授權指令2017/593下的產品管治規則(MiFID產品管治規則)及/或FCA手冊產品幹預及產品管治資料冊(英國MiFIR產品管治規則)(視何者適用而定)而言，任何認購任何票據的交易商是否為該等債券的製造商，否則，就MiFID產品管治規則及/或英國MiFIR產品管治規則而言，經銷商或交易商或其任何聯屬公司均不會成為製造商。

14.無受託責任

發行人及擔保人均承認並同意，各交易商僅根據與發行人及擔保人就票據的發行、要約及銷售(包括釐定票據的發行、要約及出售的條款)的合約關係行事，而非作為發行人或擔保人或任何其他人士的財務顧問或受信人。此外，發行人和擔保人均承認，交易商並未就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向發行人、擔保人或任何其他人提供諮詢。發行人和擔保人均應就此類事項與其各自的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行獨立調查和評估，交易商對發行人或擔保人不承擔任何責任或責任。發行人和擔保人各自進一步承認並同意，交易商對發行人、擔保人、發行方、要約和

債券的出售、債券的條款及其他有關事宜將純粹為交易商的利益而進行，不得代表發行人或任何其他人士。

15.通訊

15.1所有通信應以傳真、電子郵件或信件的方式專人遞送或(但僅在程序備忘錄特別規定的情況下)電話遞送。每一次通信均應使用有關的傳真號碼、電子郵件地址、地址或電話號碼，如果是傳真、電子郵件或信件通信，則應註明以引起該當事人的注意，或(如為電話通信)該當事人不時為此目的而以書面指定的方式向其他人或部門發出通知。在可用範圍內，每一方如此指定的初始電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址、地址和個人或部門列於程序備忘錄中(如果新交易商原本不是本協議的一方，但根據第11條在計劃期間被委任，則在其被任命為交易商時或大約時，通過向發行人、擔保人和其他交易商發出通知指定)。

15.2通信在收到接收確認時(如果通過傳真)、在發出時(如果通過電話)、在發送時(如果通過電子郵件)被視為已收到，但發送者在發送後24小時內或(如果通過信件)在送達時未收到遞送失敗通知，每種情況下均按本條要求的方式進行。但是，如果在任何工作日(在收件人所在地)營業時間過後收到一份函件，或在收到地的某一非營業日收到一份函件，則該函件應被視為已收到，並於收到地的下一個營業日開業時生效。除其中的任何明顯錯誤外，每一份通信都是不可撤銷的。

15.3根據本協議或與本協議相關的任何通知應為英文。根據本協議提供的或與本協議相關的所有其他文件應：

(A)英文；或

(B)如非英文，則須附有經核證的英文譯本，而在此情況下，除非該文件是法定文件或其他正式文件，否則以英文譯本為準。

16.協議的利益

16.1本協議對發行人、擔保人和每個交易商及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

16.2交易商只有在發行人和擔保人事先書面同意的情況下，方可轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務，但轉讓和/或轉讓交易商在本協議項下的所有權利和義務的情況除外，轉讓和/或轉讓交易商在本協議下的所有權利和義務的形式可能適合於合夥企業、公司、信託或其他組織，該合夥企業、公司、信託或其他組織可能會繼承或轉讓交易商的全部或幾乎所有資產和業務，並通過合同、法律的實施或其他方式承擔義務。在任何轉移和承擔義務時，交易商應解除並完全解除本協議項下的所有義務，無論這些義務是在轉移和承擔之前還是之後產生的。

17.貨幣彌償

如果根據任何適用的法律，無論是依據針對出票人或擔保人作出或登記的判決，或在出票人或擔保人的清算、破產或類似程序中，或由於任何其他原因，本協議項下或與本協議有關的任何付款以另一種貨幣(另一種貨幣)支付或得到償付，而不是根據本協議明示應支付相關款項的貨幣(所需貨幣)，則在付款(按付款當日的匯率兑換為所需貨幣時)或如果相關交易商在付款之日以另一種貨幣購買所需貨幣並不可行，則發行人和擔保人共同和各自承諾，作為一項單獨和獨立的義務，發行人和擔保人應作為一項單獨和獨立的義務，作為一項單獨和獨立的義務，賠償交易商的損失，並使其免受損失。就本條款而言，匯率是指相關交易商在相關日期能夠在倫敦外匯市場上以另一種貨幣購買所需貨幣的匯率，並應考慮任何溢價和其他合理的兑換成本。

18.計算代理

18.1如屬須委任計算代理人的任何系列票據，有關交易商或牽頭經理(視屬何情況而定)可要求發行人委任該交易商或有關牽頭經理，或由該交易商或有關牽頭經理(代名人)提名的人為計算代理人。

18.2如發行人要求委任該交易商或相關牽頭經理為計算代理，有關委任將於相關係列票據發行時自動生效，並須按代理協議附表1所載計算代理協議所載條款作出，且無須採取進一步行動就該系列票據委任有關交易商或相關牽頭經理為計算代理，而計算代理協議的附表須視為已妥為批註以包括該系列票據。如此任命的交易商或相關主管經理的姓名將輸入適用的定價補充資料中。

18.3如向出票人提出委任代名人為計算代理人的請求，則代名人須與出票人以書面同意按代理協議附表1所載計算代理協議所載條款委任其為計算代理，而無須採取進一步行動就該系列票據委任代名人為計算代理，而計算代理協議的附表須視為已加上適當批註以包括該系列票據。這樣任命的被提名人的名字將被輸入到適用的定價附錄中。

19.穩定局勢

在分發任何債券時，任何在適用定價補充資料內指定為穩定經理的交易商，均可超額配售或達成支持債券市價的交易。

該交易商應作為委託人，而不是作為發行人或擔保人的代理人。任何穩定都將按照所有適用的規定進行。任何穩定管理人應承擔因超額配售和穩定而產生的任何損失，並將由此產生的任何淨利潤相對於發行者保留下來，以供其自己使用。

20.對自救權力的承認

儘管不包括本協議的任何其他條款或發行人、擔保人和交易商之間的任何其他協議、安排或諒解，但發行人和擔保人承認並接受本協議項下產生的BRRD責任可能受到相關解決機構行使自救權力的約束，並承認、接受、同意並同意受以下約束：

(A)任何有關決議機關就任何交易商根據本協議對發行人或擔保人所負的任何BRRD責任行使自救權力所產生的影響，而該責任可(但不限於)包括並導致下列任何事項或其組合：

(I)減少所有或部分BRRD債務或其未清償金額；

(Ii)將任何BRRD負債的全部或部分轉換為任何交易商或另一人的股份、其他證券或其他債務(以及向該等股份、證券或債務的發行人發行或授予該等股份、證券或債務)；

(Iii)取消任何BRRD的法律責任；或

(Iv)修訂或更改任何利息(如適用的話)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；及

(B)有關的決議當局認為有需要更改本協定的條款，以實施任何有關的決議當局行使自救權力。

在本第20條中：

自救立法是指對於已經實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求；

自救權力是指歐盟自救立法附表所界定的與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力；

BRRD指的是為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架的2014/59/EU指令；

BRRD責任是指可以對其行使適用的自救立法中的相關減記和轉換權的責任；

歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類、當時有效的文件http://www.lma.eu.coom/pages.aspx?p=499及

相關決議機構是指有能力對每個交易商行使任何自救權力的每個決議機構。

21.對美國特別決議制度的承認

21.1如果作為涵蓋實體的任何交易商受到美國特別決議制度下的法律程序的約束，則該交易商對本協議和第2條所述的任何票據發行和購買協議的轉讓，以及本協議中或根據本協議和第2條所述的任何票據發行和購買協議的任何權益和義務，在下列情況下的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同：本協議和第2條所述的任何票據發行和購買協議，以及任何該等權益和義務，受美國或美國某個州的法律管轄。

21.2如果任何交易商是該交易商的承保實體或承保聯屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，則本協議項下的任何違約權利以及條款2中提及的任何票據發行和購買協議可針對該交易商行使的程度不得超過該等違約權利，如果本協議和條款2中提及的票據發行和購買協議受美國或美國一個州的法律管轄，則可以行使該等違約權利。

22.《1999年合同(第三方權利)法》

根據1999年《合同法(第三方權利)法》，非本協議當事方無權強制執行本協議的任何條款，但這不影響除該法案之外存在或可用的第三方的任何權利或補救措施。

23.適用法律和服從司法管轄權

23.1管理法

本協議和條款‎2中提及的發行和購買票據的每份協議，以及由該等協議產生或與該等協議相關的任何非合同義務，均受英國法律管轄，並應按照英國法律解釋。

23.2司法管轄權

(A)除以下(C)款另有規定外，英國法院對解決因本協議及第2條所述的每份票據發行及購買協議而引起或與之有關的任何爭議，包括有關該等協議的存在、有效性、釋義、履行、

違約或終止或其無效的後果，以及與本協議和第2條所述的每項票據發行和購買協議所引起或與之相關的任何非合同義務相關的任何爭議(爭議)，每一方均服從英國法院的專屬管轄權。

(B)就本款第23.2款而言，發行人及擔保人均放棄向英格蘭法院提出任何反對，理由是英格蘭法院是解決任何爭議的不便或不適當的地方。

(C)在法律許可的範圍內，交易商可就任何一宗或多宗糾紛，(I)在任何其他有司法管轄權的法院進行法律程序；及(Ii)在任何數目的司法管轄區同時進行法律程序。

23.3法律程序文件的送達

發行人和擔保人各自不可撤銷地根據本協議委任位於柴郡CW12 1TT康格爾頓Viking Way的安全氣囊國際有限公司為其代理人，以便在英國法院就任何爭議進行的任何法律程序中送達法律程序文件，並同意，如果安全氣囊國際有限公司因任何理由不能或不願意如此行事，它將立即按交易商可接受的條款就任何爭議委任另一人作為其在英格蘭的法律程序文件送達代理人，否則交易商可為此委任另一名法律程序文件代理人。簽發人和擔保人均同意，過程代理未能將任何過程通知其不會使服務無效。本條款不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

23.4放棄由陪審團進行審訊

在不損害第23.2款的情況下，發行人和擔保人均放棄其對與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何索賠或訴因進行陪審團審判的任何權利。本協議可作為對法官審判的書面同意提交。

24.一般信息

24.1本協議可以任何數量的副本簽署，其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。

24.2如果本協議中的任何條款或本協議項下的義務在任何司法管轄區的法律下在任何方面無效、非法或不可執行，則不會影響或損害(I)本協議中的任何其他條款或本協議項下的義務在該司法管轄區的法律下的有效性、合法性或可執行性，以及(Ii)該協議或本協議中的任何其他條款或義務在任何其他司法管轄區的法律下的有效性、合法性或可執行性。

本協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。

附錄1

初始文檔列表

第一部分

1.發行人及擔保人的憲法文件的核證副本。

2.須代表發行人及擔保人通過或給予的所有決議及其他授權的核證副本，以及須採取的任何其他行動的證據：

(A)批准其加入其作為締約方的協定、設立該方案和發行票據；

(B)授權適當人士籤立其為其中一方的每項協議及任何附註，並採取任何其他與此相關的行動；及

(C)授權有關人士代表發行人與任何交易商訂立協議，以根據本協議的條款‎2發行票據。

3.按照第2(C)段獲授權代表發行人及擔保人的人的姓名、職稱及簽署式樣的核證名單。

4.確認已酌情將一份或多份由上文第2款(B)項規定授權代表出票人採取行動的人正式簽署的一份或多份總全球票據(可為每一次發行的票據複製副本)交付財政代理和書記官長。

5.以交易商可能合理要求的形式和內容，在本協議日期或之後向每一交易商提出的法律意見，來自：

(A)Hogan Lovells US LLP，美國法律的發行人和擔保人的法律顧問；

(B)Richards，Layton&Finger，P.A.，發行人的特拉華州法律顧問；

(C)Ice Miller LLP，擔保人的印第安納州法律顧問；及

(D)Allen&Overy LLP，為交易商提供英國法律方面的法律顧問。

6.就代理協議而言，每份協議的一致副本以及已簽署的每份協議副本的確認書已送交財務代理人(就其本身及其其他代理人而言)；就契約而言，已送交盧森堡的歐洲結算和Clearstream的共同保管人；就擔保而言，則已送交財務代理人。

7.確認發行人已向歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司(ICSD)各自簽署並交付《計劃實施授權》，並確認雙方已簽署並交付了發行人-ICSD協定。

8.確認基本上市細節已獲得都柏林泛歐交易所的批准。

9.安永會計師事務所作為發行人的獨立核數師發出的安慰信，其格式及內容按交易商合理要求而定。

10.由發行人的首席財務官簽署的證明書，其格式及內容按交易商合理地要求而定。

11.確認該方案已被標準普爾評為BBB級。

12.安全氣囊國際有限公司發出的函件，確認接受該公司作為簽發人及擔保人的法律程序文件送達代理人。

第二部分

1.發行人和擔保人的憲法文件的核證副本，或自上次提交給交易商以來未被更改的確認書。

2.發行人及擔保人為批准增加計劃款額而須通過或給予的所有決議及其他授權的核證副本，以及須採取的任何其他行動的證據。

3.增加所需的任何其他政府或其他同意、授權和批准的核證副本。

4.確認已視情況將一份或多份由初始文件一覽表第1部第2(B)段所指明的獲授權代表出票人採取行動的人妥為籤立的一份或多份總全球票據(可為每一期票據複製副本)送交財政代理人及註冊處處長(視何者適用而定)。

5.以交易商可能合理要求的形式和內容，在本協議日期或之後向每一交易商提出的法律意見，來自：

(A)Hogan Lovells，發行人和擔保人關於美國法律的法律顧問；

(B)Richards，Layton&Finger，P.A.，發行人的特拉華州法律顧問；

(C)Ice Miller LLP，擔保人的印第安納州法律顧問；及

(D)Allen&Overy LLP，為交易商提供英國法律方面的法律顧問。

6.確認(I)基本上市詳情已獲都柏林泛歐交易所批准為基本招股説明書，或(Ii)增刊已獲泛歐交易所都柏林批准，並在每種情況下均已公佈。

7.安永會計師事務所作為發行人的獨立核數師發出的安慰信，其格式及內容按交易商合理要求而定。

8.標準普爾確認，他們對該方案的評級沒有因上調而發生變化。

附錄2

銷售限制

1.美國

1.1債券並未亦不會根據證券法或美國任何州或其他司法管轄區的證券法註冊，亦不得在美國境內或向美國人發售或出售，或為美國人或為美國人的利益而出售，除非在某些交易中豁免或不受證券法註冊規定的約束。每名交易商代表並同意，其並無提供、出售及交付任何票據，亦不會提供、出售及交付任何票據(I)作為其分發的一部分，或(Ii)在美國境內、或為美國人的賬户或為美國人的利益而分發完成後40天為止，除非根據證券法第S條的規定。每一交易商還同意，在確認出售票據時或之前，它將向在經銷合規期間從其購買票據的每一分銷商、交易商或獲得出售特許權、費用或其他報酬的人發送一份確認或通知，其實質如下：

此處涵蓋的證券尚未根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)或美國任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，不得在美國境內或為美國人的賬户或利益而提供或出售，(I)作為其分銷的一部分，或(Ii)在證券分銷完成後的40天內，除非符合證券法下的S規則，否則以上使用的術語具有S規則賦予它們的含義。

第1.1款中使用的術語具有S規則賦予它們的含義。

1.2每名交易商聲明、承認並同意：

(I)票據和擔保沒有也不會根據《證券法》或任何其他證券法登記，並在不需要根據《證券法》或任何其他證券法登記的交易中轉售；

(Ii)除非如此登記，否則票據及擔保將不會被提供、出售或以其他方式轉讓，除非獲得豁免，或在不受證券法或任何其他適用證券法的登記要求所規限的交易下，以及在每種情況下均符合下述轉讓條件；及

(Iii)它不是美國人(定義見S規則)，也不是為美國人的賬户或利益而購買的，但分銷商除外(S規則第902條)，並且它是按照S規則在離岸交易中購買票據。

1.3每名交易商進一步聲明並同意，其、其聯屬公司或代表其行事的任何人士並未亦不會就任何票據從事任何定向出售活動，而其本人及彼等已遵守並將會遵守S規例的發售限制規定。

1.4每批與指數掛鈎的票據或雙幣種票據須受發行人及有關交易商同意作為發行及購買該等票據的條款的額外美國銷售限制所規限，該等額外銷售限制須在適用的定價副刊中列明。相關交易商同意，只有在遵守美國此類額外銷售限制的情況下，才能提供、銷售和交付此類票據。

2.禁止向EEA零售投資者銷售產品

除非有關債券的定價補充説明“禁止向EEA零售投資者銷售”為“不適用”，否則每名交易商聲明並同意，其並未向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何債券，且不會向歐洲經濟區內的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供屬於基本上市詳情所預期發售的任何債券。就本條文而言：

(A)“散户投資者”一詞是指下列人士中的一人(或多人)：

(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)款所界定的零售客户；或

(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格。

3.禁止向英國零售投資者銷售產品

除非任何債券的定價補充條款指明“禁止向英國零售投資者銷售”為“不適用”，否則每名交易商已作出陳述並同意，而根據該計劃委任的每名其他交易商將被要求表示並同意其並未要約、出售或以其他方式提供任何債券，亦不會向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供本基準上市詳情(視屬何情況而定)所擬發售的任何債券。就本條文而言，“散户投資者”一詞是指下列人士中的一人(或多人)：

(I)(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點所界定的零售客户，因為該客户是根據歐盟委員會構成國內法的一部分；或

(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分。

英國的其他監管限制

每一位交易商均表示並同意：

(A)就任何到期日少於一年的票據而言，是指其日常活動涉及取得、持有、管理或處置投資(如

委託人或代理人)為其業務目的及(B)除向其他人士發售或出售任何票據外，並無發售或出售任何票據：

(I)其日常活動涉及為其業務的目的獲取、持有、管理或處置投資(以委託人或代理人的身分)；或

(Ii)可合理預期將為其業務目的而取得、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)的人士，而發行票據否則會構成發行人違反聯邦證券及期貨事務管理局第19條的規定；

(B)它只是傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或銷售任何票據有關的邀請或誘因(《金融穩定管理協議》第21條所指的投資活動)，而在該情況下，《金融穩定管理協議》第21(1)條不適用於發行人或擔保人；和

(C)它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何票據所做的任何事情的所有適用條款。

4.瑞典王國

各交易商明白，基本上市詳情並非招股章程，並未根據歐盟招股章程規例、歐盟招股章程規例補充條文法案(LAG(2019：414)med kompletterande Bestämmelser to EU：s prospecktförordning)或任何其他瑞典成文法則所規定的招股章程要求編制。瑞典金融監督管理局(FinansinSpektionen)或任何其他瑞典公共機構都沒有審查、批准或登記基本上市細節，也不會審查、批准或登記基本上市細節。

每名交易商均表示並同意，其不會直接或間接提出認購或購買，或發出有關在瑞典王國認購或買賣任何票據的邀請，或分發任何與該等要約、邀請或出售有關的草案或確定文件，除非在不會導致根據歐盟招股章程規例、歐盟招股章程規例補充條文或任何其他瑞典成文法則的規定而需要準備招股章程的情況下。

5.新加坡

各交易商承認基本上市詳情並未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，每名交易商均代表、保證及同意其並無要約或出售任何票據或使該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會要約或出售任何票據或導致該等票據成為認購或購買邀請的標的，亦沒有直接或間接傳閲、分發、亦不會傳閲或分發與要約或出售、或邀請認購或購買有關的基本上市詳情或任何其他文件或資料，在新加坡的任何人，但(I)向機構投資者(如新加坡《2001年證券及期貨法令》(2020年修訂版)第4A條所界定，經不時修改或修訂的)除外

根據《SFA》第274條，(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件向任何人提供資金，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》的任何其他適用條款。

6.一般規定

每名交易商同意(盡其所知及所信)遵守在其購買、提供、出售或交付票據或擁有或分發基本上市詳情的任何司法管轄區內有效的所有適用證券法律及法規，並將根據其受其管轄或作出該等購買、要約、銷售或交付的任何司法管轄區的現行法律及法規，就其購買、要約、出售或交付票據而取得其所需的任何同意、批准或許可，而發行人、擔保人及任何其他交易商均無須為此承擔任何責任。

發行人、擔保人及任何交易商均不表示票據可於任何時間合法出售，以符合任何司法管轄區的任何適用登記或其他規定，或根據其下的任何豁免而合法出售，或承擔促進任何此類出售的任何責任。

對於每一批，相關交易商將被要求遵守發行人和相關交易商商定並在認購協議、交易商加入函或交易商確認書(如程序備忘錄附件2所設想)或適用的定價補充中所載的任何額外限制。

附錄3

交易商入會通知書及確認書的格式

第一部分

交易商入會通知書表格-計劃

[日期]

致：Autoliv，Inc.

(《發行者》)

尊敬的先生或女士：

Autoliv公司

歐元中期票據計劃

吾等指由發行方Autoliv ASP，Inc.(擔保人)與交易商訂立的於2022年2月22日就上述歐元中期票據計劃訂立的經修訂及重述的計劃協議(經不時修訂、補充或重述的協議稱為計劃協議)。

茲確認已收到以下單據：

(A)計劃協議副本一份；及

(B)按照我們的要求，根據《方案協定》附錄1交付的所有其他文件的當前版本的副本，

並且已經找到了令我們滿意的東西。

就《方案協議》而言，我們的通知細節如下：

[插入姓名、地址、電話、傳真[，電子郵件地址]和關注].

考慮到發行人及擔保人根據計劃協議委任吾等為交易商，吾等承諾，為發行人、擔保人及每名其他交易商的利益，吾等將履行及遵守計劃協議項下交易商明示須承擔的所有責任及義務。

[考慮分拆封閉式規則是否適用於任何新的交易商，並在必要時進行調整。]

本函件及由此函件產生或與此函件相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。

你忠實的，

[新交易商名稱]

由以下人員提供：

抄送：花旗銀行歐洲公司擔任財政代理

其他交易商

第二部分

確認函格式--計劃

[日期]

致：[新交易商姓名或名稱及地址]

尊敬的先生或女士：

Autoliv公司

歐元中期票據計劃

茲提及就上述歐元中期票據計劃訂立的於2022年2月22日訂立的經修訂及重述的計劃協議(經不時修訂、補充或重述的協議稱為計劃協議)，並確認已收到貴行於#月#日給我行的交易商入會函件[指定].

吾等確認，自今日起，閣下將根據計劃協議‎第11.2款成為計劃協議下的交易商。

你忠實的，

Autoliv公司

由以下人員提供：

抄送：花旗銀行歐洲公司擔任財政代理

其他交易商

第3部分

交易商入會通知書表格-附註發行

[日期]

致：Autoliv，Inc.

(《發行者》)

尊敬的先生或女士：

Autoliv公司

[問題描述]

(注)

將根據歐元中期票據計劃發行

我們指的是2022年2月22日由Issuer Autoliv ASP，Inc.(擔保人)與交易商訂立的經修訂及重述的計劃協議(經不時修訂、補充或重述的協議稱為計劃協議)。

茲確認已收到以下單據：

(A)計劃協議副本一份；及

(B)按照我們的要求，根據《方案協議》附錄1交付的所有其他文件的當前版本的副本，

並且已經找到了令我們滿意的東西。

就《方案協議》而言，我們的通知細節如下：

[插入姓名、地址、電話、傳真[，電子郵件地址]和關注].

鑑於發行人及吾等的擔保人已根據計劃協議就票據的發行委任為交易商，吾等承諾，為發行人、擔保人及每名其他交易商的利益，吾等將就票據的發行履行及履行交易商根據計劃協議須承擔的所有責任及義務。

[考慮分拆封閉式規則是否適用於任何新的交易商，並在必要時包括在內。]

[關於《附註》，我們聲明並同意[包括任何其他銷售限制].]

本函件及由此函件產生或與此函件相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。

你忠實的，

[新交易商名稱]

由以下人員提供：

抄送：花旗銀行歐洲公司擔任財政代理

第4部

確認函格式-附註簽發

[日期]

致：[新交易商姓名或名稱及地址]

尊敬的先生或女士：

Autoliv公司

[問題描述]

(注)

將根據歐元中期票據計劃發行

我方提及2022年2月22日修訂並重述的《計劃協議》(經不時修訂、補充或重述的協議稱為《計劃協議》)，並確認已收到貴方於#年#日向我方發出的經銷商入會信函。[指定].

吾等確認，自今日起，就債券的發行而言，閣下將根據計劃協議‎第11.2款成為計劃協議下的交易商。

你忠實的，

Autoliv公司

由以下人員提供：

抄送：花旗銀行歐洲公司擔任財政代理

附錄4

關於增加方案名義金額的信函

[日期]

致：The Dealers

(定義見

修訂和重述《方案協議》

日期為2022年2月22日，

經修訂、補充或重述的

時不時(節目協議)

尊敬的先生或女士：

Autoliv公司

歐元中期票據計劃

根據《方案協議》‎第12.1款，我們要求將方案的名義總金額增加到[歐元][指定]從…[指定不早於通知發出日期後七個倫敦營業日的日期]因此(但須受下一段規定的規限)，協議中的所有提法將被視為相應地修訂。

吾等明白，本次加價須滿足計劃協議‎第12.2款所載條件，即每名交易商應已收到並滿意初始文件清單第2部分所述的所有文件及確認書(經發行人與交易商同意，並參考建議加價時的情況作出相關更改)，以及交付任何交易商可能合理要求的任何其他先決條件。

閣下必須在收到該等文件及確認書及(如適用)其他先決條件(如閣下認為其中任何一項不令人滿意)後七個倫敦營業日內通知安排人及吾等，而在沒有該等通知的情況下，閣下將被視為認為該等文件及確認書令人滿意，且該等進一步先決條件已獲滿足。

本函中使用的術語具有《方案協定》賦予它們的含義。

你忠實的，

Autoliv公司

由以下人員提供：

抄送：花旗銀行歐洲公司擔任財政代理

附錄5

認購協議的格式

Autoliv公司

[問題的描述]

[日期]

致：[填寫聯席牽頭經理或牽頭經理的法定名稱(視乎情況而定)]

([聯合領導經理/領導經理])

[以及：[填寫聯席管理人的法定姓名]

(聯席管理人和[聯合領導經理/領導經理]、經理)]

C/O[填寫主管經理或主要負責文檔編制的聯合主管經理的姓名和地址]

尊敬的先生或女士：

Autoliv，Inc.(發行者)提議發行[問題的描述](債券)根據其設立的30億歐元中期票據計劃。票據將由Autoliv ASP，Inc.(擔保人)無條件和不可撤銷地擔保。發行條款應按本協議附件A所附定價補充條款的形式列出。

本協議是對發行人、擔保人和交易商一方於2022年2月22日簽訂的經修訂和重述的計劃協議(計劃協議)的補充。本文中使用的所有首字母大寫的術語沒有定義，其含義與《方案協議》賦予它們的含義相同。

我們希望記錄我們之間就這一問題達成的安排：

1. [本協議指定每個人[聯合引線]非計劃協議一方之基金經理(每名新交易商)根據計劃協議‎11條款就發行票據而言為新交易商。每個[聯合引線]經理確認已收到下列文件：

(I)計劃協議副本一份；及

(Ii)根據《方案協定》附錄1交付的其要求的文件副本一份。

就《計劃協議》而言，每名新交易商送達通知的詳情如下：

[插入姓名、地址、電話、傳真[，電子郵件地址]並注意每個新經銷商的詳細信息或是否將通知傳遞給主要負責文檔編制的經理].

鑑於發行人就計劃協議下的票據委任每名新交易商為交易商，每名新交易商特此承諾，為發行人、擔保人及每名其他交易商的利益，其將就票據的發行履行及履行交易商根據計劃協議明示須承擔的所有責任及義務，並確認已收到該份副本。發行人及擔保人各自確認，每名新交易商將獲賦予交易商與發行票據有關的所有權力、權利、權力、責任及義務，猶如原先根據計劃協議被指名為交易商一樣，惟在票據發行日期後，每名新交易商將不再具有該等授權、權利、權力、責任或義務，但於發行票據之前或與發行票據有關而產生或產生的任何授權、權利、權力、責任或義務除外。

[在指定了一名德國常駐新交易商的情況下，考慮列入本段。][在不損害任何人權利的情況下[聯合引線]同時獲委任為該計劃的一般交易商的經理，[每一個][指定相關新經銷商]同意並確認，就附註而言，其無權享有第(1)款所載的陳述和擔保的利益[4.1(o)]或第(3)款[5.12]如果《方案協定》會導致違反《德國對外貿易條例》第7條或任何類似適用的反抵制法律或條例，或與之發生衝突，則不得違反《方案協定》。]][考慮分拆封閉式規則是否適用於任何新的交易商，並在必要時進行調整。]

2.在符合《方案協議》和本協議的條款和條件的情況下，發行人同意發行票據和[聯合牽頭經理/經理]共同及各別同意認購或促致認購人認購該批債券，價格為[指定]百分之一。債券的本金金額(買入價)，即[指定]百分之一。較少[A賣盤[佣金/特許權]的[指定]百分之一。這樣的本金金額][聯合管理和承銷佣金[指定]百分之一。這樣的本金金額].

3. [如果ICMA向管理人員發出的確認書尚未分發，請考慮將該措辭列入下文第3段和第4段。][這個[銷售[佣金/特許權]][合併管理和承銷佣金]在條款中指明[2]以上內容將被分發[同樣地，在[聯合引線]經理們。][在他們當中[聯合引線]管理人按比例履行其各自的承保承諾，如本協議附件B所示。][詳情如下：

(i) [指定]百分之一。的債券本金將會分派[在聯合牽頭經理中平等分配][聯合牽頭管理人按本協議附件B所列表格所列各自承保承諾的比例][致銷售線索經理]及

(Ii)[指定]百分之一。的債券本金將會分派[在聯席管理人中是平等的。][聯席管理人按比例承擔各自的承保承諾，詳見本協議附件B所附表格。]]

4. [這個[聯合引線]管理人之間同意，他們將受國際資本市場協會標準形式英國法律《管理人之間的協議第一版：固定價格非股權相關問題-包括或不包括賣方集團的協議》(管理人之間的協議)關於票據的約束和遵守，並進一步同意(在上下文允許的情況下)管理人之間的協議中對“牽頭管理人”和“聯合簿記管理人”的提及應指[聯席主管經理或相關聯席主管經理(視屬何情況而定)/主管經理]，而凡提及“結算牽頭管理人”，應指[銷售線索經理/指定]在每一種情況下，管理人員之間的協議語言有任何相應的語法變化，被視為已達成一致，並由[聯合引線]經理們。

這個[聯合引線]經理人還同意，就經理人之間的協議而言，他們之間各自的承保承諾將如本協議附件B所示，構成承諾通知(定義於經理人之間的協議)。]

5.部分列出的和解程序[]程序備忘錄附件1的規定應如同本協定所列一樣適用，但為本協定的目的：

(I)出票日應支付的金額應為購進價格[減去就以下事項而須支付的任何款額[聯合引線]中規定的管理人費用[中所指的協議]條款[6]本協議的生效日期];

(Ii)發出日期是指[指定] a.m. ([指定]時間)打開[指定]或其他時間和/或日期[聯合領導經理/領導經理][我代表經理們]可同意；及

(3)支付指示日是指發行日，除非發行需要提前結束，在這種情況下，它是指發行日之前的營業日(即倫敦銀行和外匯市場開放營業的日子)。

[如果正在採用辛迪加結賬的新模式，請考慮納入以下內容：]

[[結算銀行]或這類其他[聯合引線]經理作為[發行人可指示/經理可同意]結算票據(結算主管經理)/結算主管經理]承認本附註[由相關全球票據代表]票據最初將貸記結算牽頭管理人的帳户(代理行帳户)，該帳户的條款包括以出票人為第三方受益人的第三方受益人條款(‘自動付款規定’)，並規定此類票據只能在付款後付款到代理行帳户的購買價款支付給他人時交付給他人。

結算牽頭經理確認：(I)由相關的[全球筆記]應按髮卡人如上所述的順序持有，以及(Ii)在專員賬户中收到的購買價格將代表髮卡人持有，直到將其轉移到髮卡人的訂單為止。結算牽頭經理承諾，在收到專員賬户中的此類款項後，將立即將採購價格轉移到發貨人的訂單中。

發行人承認並接受根據比利時或盧森堡民法典(視適用情況而定)就專員賬户訂立的第三方受益人條款(“自動規定”)的利益。]

6. [適當修改本段][有關費用的安排已由發行人、擔保人和[聯合領導經理/領導經理].]

[發行人和擔保人應支付所有費用和費用[(包括以下費用和支出)[包括法律顧問和/或審計員][和[指定])]在每種情況下，連同任何增值税或其上的其他税項。]

[這個[聯合領導經理/領導經理/經理]應支付[，按本協議附件B所列表格所列的各自承保承諾按比例分配。]的費用和支出[法律顧問和/或審計師], [在每種情況下]連同其上的任何增值税或其他税。]

7.公民的義務[聯合牽頭經理/經理]購買債券須視乎以下條件：

(I)於付款指示日期符合方案協議‎3.2(F)款(‎3.2(F)款除外)所列條件(其基礎是其中對有關交易商的提述應解釋為對[聯合領導經理/領導經理])，並在不損害前述規定的原則下，註明日期的基本上市詳情[指定][，並輔以[],]載有與發行人、擔保人及本集團的資產及負債、財務狀況、損益及前景有關的所有重要資料，並無任何已發生或預期會發生的事情需要基本上市詳情[，經如此補充後，]成為[進一步]補充或更新；以及

(Ii)交付給[聯合領導經理/領導經理][我代表經理們]在付款指示日期：

(A)致予[聯合引線]經理以下列形式和內容註明付款指示日期[聯合領導經理/領導經理][，我代表經理們：]可合理地向Hogan Lovells US LLP、發行人和擔保人的美國法律顧問、Richards，Layton&Finger，P.A.、發行人的特拉華州法律顧問、Ice Millar LLP、擔保人的印第安納州法律顧問和Allen&Overy LLP[聯合引線]與英國法律有關的經理人；

(B)由髮卡人正式授權的高級職員簽署的註明付款指示日期的證明書[以及由擔保人的正式授權人員簽署的註明付款指示日期的證明]確認本條第(一)款所述的效力；

(C)日期為[本協議的日期和]發行人的獨立審計師的付款指示日期，其形式和內容如下[聯合領導經理/領導經理][，我代表經理們：]可合理地提出要求；

(D)由發行人的首席財務官簽署的證明書，其格式及內容如下：[聯合領導經理/領導經理][，我代表經理們]可能需要的；及

(E)其他先決條件，例如[聯合領導經理/領導經理][，我代表經理們：]可能需要。

如果在付款指示日或之前未滿足上述任何條件，本協議將於該日終止，本協議各方不再承擔因本協議而產生的任何責任(髮卡人的任何責任除外，如果髮卡人不承擔，則擔保人將承擔下列規定的費用[中所指的協議]條款[‎6]並不包括在終止前產生的或與終止有關的任何法律責任)，但[聯合領導經理/領導經理][，我代表經理們：]5月在[ITS/他們的]酌情放棄上述任何條件[(《方案協定》‎第3.2(C)和(M)款所載先決條件除外)]或者他們的任何一部分。

8.[聯合領導經理/領導經理][，我代表經理們：]如下列情況，可在向出票人支付淨購貨款之前的任何時間通知出票人和擔保人終止本協議[聯合領導經理/領導經理]國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化應符合下列條件[ITS/他們的]認為很可能會對票據或票據交易在二級市場的成功發售和分發造成重大損害，在發出通知後，本協議各方應(但發行人的任何責任除外，或如發行人不履行，則擔保人應就規定的費用承擔責任[在所指的協議中]In子句[6]除終止前產生的或與終止有關的任何責任外)解除並解除各自在本協議項下的義務。

9. [就發行債券而言：

(A)下列措辭應視為作為新的4.1(C)款插入《方案協議》，而現有的4.1(C)款(以及隨後的所有第(C)款及其相互參照)應視為相應地重新編號：

“(I)與票據有關而擬備的推廣材料所載資料，包括但不限於其電子版(推廣材料)，於推廣材料刊發日期，在每項要項上均屬真實、準確及無誤導性，且並無遺漏與發行人、擔保人、本集團及票據有關的其他事實或事宜，而在發行該等票據時，推廣材料內所載的任何陳述在任何要項上均具誤導性；(Ii)於該等推廣材料發表日期，該等推廣材料所載的意向、意見、信念或期望的陳述，誠實和合理地作出或持有；及(Iii)已作出一切合理查詢以確定該等事實，並核實所有該等陳述的準確性；“；及

(B)在《方案協議》的第6.1(D)款中，應在緊接發行人提供的任何額外書面信息之前插入“營銷材料和”字樣[和/或擔保人]根據第‎7條向交易商致謝“。]

[審議《方案協定》第14條是否需要針對特定問題進行修改，如果需要，請在此提出修改。]

[包括任何額外的銷售限制。]

[如果要按照《市場濫用條例》第5條和《(歐盟)2016/1052號授權條例》和/或此類條例根據《歐盟反濫用法》構成國內法的一部分的安全港進行穩定，請考慮包括以下內容：][出票人和擔保人確認[s]委任[指定]作為負責充分公開披露信息和處理主管當局根據2016年3月8日歐盟委員會授權條例(EU)2016/1052關於回購方案和穩定措施適用條件的監管技術標準的任何請求的中心點[，包括][因為根據2018年《歐洲聯盟(退出)法》，它構成了國內法的一部分].]

10. [下文所列段落和相關腳註中所示的辦法可酌情加以修正，以反映締約方在該問題上的立場。]

[(i)][僅為歐盟授權指令2017/593(MiFID產品治理規則)下的產品治理規則第9(8)條關於製造商在MiFID產品治理規則下的相互責任的要求的目的[:]

(a) [這個[接合]銷售線索經理[s]/[確定被視為MiFID製造商的經理] ([每一個都是][這個]製造商[和製造商一起]) [向對方製造商確認其]理解MiFID產品治理規則賦予它的責任，這些責任涉及適用於《註釋》的每個產品審批流程、目標市場和建議的分銷渠道，以及[定價補充資料/公告]與《附註》有關[及

(B)管理人、發行人和擔保人注意到MiFID產品治理規則的適用，並確認製造商確定的適用於票據的目標市場和分銷渠道[s]及有關資料載於[定價補充資料/公告]與《附註》有關]].

[(i)/(ii)][僅用於FCA手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》(英國MiFIR產品治理規則)3.2.7R中關於製造商在英國MiFIR產品治理規則下的相互責任的要求[:]

(a) [這個[接合]銷售線索經理[s]/確定被視為英國製造商的經理] ([每一個都是][這個]英國製造商[和英國製造商一起]) [向其他英國製造商承認，它]瞭解根據英國MiFIR產品治理規則賦予它的與每個產品審批流程、目標

市場及建議的分銷渠道適用於債券及有關資料，載於[最終條款/公告]與《附註》有關[及

(B)管理人、發行人和擔保人注意到英國MiFIR產品治理規則的適用，並確認英國製造商確定的適用於票據的目標市場和分銷渠道[s]及有關資料載於[最終條款/公告]與《附註》有關]].

11.不是本協定當事方的人無權根據1999年《合同法(第三方權利)法》強制執行本協定的任何條款，但這不影響除該法令之外存在或可用的第三方的任何權利或補救辦法。

12.《計劃協議》第23條和第24條也應適用於本協議，如同明確納入本協議一樣。

13.本協議可以任何數量的副本簽署，其效力如同副本上的簽字是在本協議的一份副本上一樣。

請確認這封信正確地列出了我們之間商定的安排。

你忠實的，

收件人：Autoliv，Inc.

由以下人員提供：

收件人：Autoliv ASP，Inc.

由以下人員提供：

我們確認這封信正確地列出了我們之間商定的安排。

用於：[姓名或名稱[聯合引線]經理]

由以下人員提供：

認購協議附件A

[定價補充表格]

認購協議附件B

[聯合引線]經理的承保承諾

簽字人

《發行者》

Autoliv公司

由以下人員提供：

擔保人

Autoliv ASP，Inc.

由以下人員提供：

《編排者》

摩根士丹利公司國際PLC

由以下人員提供：

《交易商》

中國銀行(歐洲)股份有限公司

By:

花旗環球市場有限公司

由以下人員提供：

DNB銀行ASA

由以下人員提供：

荷蘭國際集團銀行

By: By:

摩根大通證券公司

By:

瑞穗國際有限公司

By:

瑞穗證券歐洲有限公司

By: By:

三菱UFG證券(歐洲)公司

By:

Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)

By: By:

法國興業銀行

By: