附件4.12

BASE LISTING PARTICULARS Exhibit 4.12
2022年2月22日
 

Autoliv公司

(在美國特拉華州註冊為有限責任公司)

EUR 3,000,000,000
有擔保的歐元中期票據計劃
擔保人

LIB02/1086976/10335980.13 Hogan Lovells

Autoliv ASP，Inc.

(在美國印第安納州註冊成立為有限責任公司)

LIB02/1086976/10335980.13 – ii – Hogan Lovells

目錄

頁面

重要信息

本文件構成有關債券納入正式上市名單及在創業板買賣的基本上市詳情，目的是提供有關發行人及其附屬公司(包括擔保人)作為整體的發行人及其附屬公司(包括擔保人)及債券的資料，而根據發行人、擔保人及債券的特殊性質，該等資料對投資者就發行人及擔保人的資產及負債、財務狀況、損益及前景以及債券所附帶的權利作出知情評估是必要的。

發行人及擔保人各自對本基準上市詳情及根據本計劃發行的每批票據的定價補充資料承擔責任，並聲明，就發行人及擔保人(各自已採取一切合理謹慎以確保情況如此)所知，本基準上市詳情及根據該計劃發行的每批票據的定價補充資料所載資料與事實相符，且不遺漏任何可能影響該等資料輸入的事項。

每批債券將按本文“債券條款及條件”(“條件”)所載條款發行，並由一份名為“定價補充資料”的文件填寫(見“定價補充資料”一節)。

閲讀本基本上市詳情時，應結合本手冊的任何補充內容，以及通過引用方式併入本文的任何信息，並與作為定價補充內容的任何一批票據有關，

LIB02/1086976/10335980.13 – iii – Hogan Lovells

必須與相關的定價附錄一起閲讀和解釋。此基本列表詳細信息僅可用於其發佈的目的。

定價副刊將包括題為“MiFID II產品管治”的圖例，概述有關債券的目標市場評估，以及哪些分銷渠道是適當的。任何其後發售、出售或推薦債券的人士(“分銷商”)均應考慮目標市場評估；然而，須接受MiFID II的分銷商有責任就債券進行本身的目標市場評估(透過採納或修訂目標市場評估)，以及確定適當的分銷渠道。

將就每個問題作出決定，即就歐盟授權指令2017/593項下的MiFID產品治理規則(“MiFID產品治理規則”)而言，任何認購任何票據的交易商是否為該等票據的製造商，但除此之外，就MiFID產品治理規則而言，經銷商或交易商或其任何關聯公司均不會是製造商。

定價副刊將包括題為“英國MiFIR產品管治”的圖例，概述有關債券的目標市場評估，以及哪些分銷渠道是適當的。任何其後發售、出售或推薦債券的人士(“分銷商”)均應考慮目標市場評估；然而，受FCA手冊“產品幹預及產品管治資料冊”(“英國MiFIR產品管治規則”)規限的分銷商有責任就債券進行本身的目標市場評估(透過採納或修訂目標市場評估)及決定合適的分銷渠道。

將就每期債券就英國MiFIR產品管治規則而言，任何認購任何票據的交易商是否為該等債券的製造商作出決定，否則，就英國MiFIR產品管治規則而言，安排人、交易商或其任何附屬公司均不會成為製造商。

如任何一批債券的定價補充資料包括題為“禁止向東亞地區散户投資者出售”的圖示，則該批債券並不擬向東亞地區零售投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向東亞地區投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(1)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户並不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格。因此，並無根據規例(EU)第1286/2014號(經修訂或取代的“PRIIPs規例”)所要求的關鍵資料文件，以發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者出售債券，因此，根據PRIPS規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

如果任何一批債券的定價補充資料包括題為“禁止向英國零售投資者銷售”的圖示，則債券不會向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(1)根據歐盟委員會的規定構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)的條款以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户因EUWA而構成國內法律的一部分。因此沒有關鍵信息

LIB02/1086976/10335980.13 – iv – Hogan Lovells

(EU)第1286/2014號規例所規定的文件，因為根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成本地法律的一部分，有關發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券的文件已準備妥當，因此，根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能屬違法。

標普於歐洲聯盟(“歐盟”)成立，並根據經修訂的(EC)第1060/2009號規例(“歐盟CRA規例”)註冊，並列入歐洲證券及市場管理局(“ESMA”)網站公佈的註冊信貸評級機構名單。標普發佈的評級已由標普全球評級英國有限公司根據(EC)1060/2009號法規為監管目的批註於英國，因為該評級依據EUWA(英國CRA法規)構成國內法律的一部分，並經信用評級機構(修正案等)修訂。(歐盟退出)規定2019年。因此，根據英國CRA法規，標普發佈的評級可用於英國的監管目的。根據該計劃發行的票據可能會被評級，也可能不會被評級。如要對一批債券進行評級，該評級不一定與已發行債券的評級相同。

標普的信用評級屬於長期債務評級，範圍從AAA到D，代表了這類評級證券的最高質量到最低質量。根據標普評級體系，評級為“BBB”的債務表明有足夠的能力履行財務承諾，但與評級較高類別的債務相比，更多地受到不利經濟狀況的影響。從AA到CCC的評級可以通過添加加號(+)或減號(-)來修改，以顯示在主要評級類別中的相對地位。

信用評級旨在為投資者提供對證券發行者或發行人的信用質量的獨立評估，而不是針對特定證券是否適合任何特定投資者。給予債券的任何信貸評級，未必能反映所有風險對債券價值的潛在影響。因此，信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，相關評級機構可能會隨時修改或撤回信用評級。潛在投資者應就評級的解釋和影響諮詢相關評級機構。

發行人及擔保人已向安排人及交易商確認，本基本上市詳情包含有關發行人、擔保人及票據的所有重要資料(包括根據發行人、擔保人及票據的特殊性質，為使投資者能對發行人及擔保人的資產及負債、財務狀況、利潤及虧損及前景以及票據所附權利作出知情評估所需的所有資料)，本基本上市詳情所載或納入的資料在所有重大方面均屬真實及準確，且不具誤導性。本基準上市詳情所表達的意見及意向乃誠實持有，且並無遺漏任何其他事實令本基準上市詳情或任何該等資料或任何該等意見或意圖的表達產生誤導。

對於發行人和/或擔保人提供的本基本上市詳情或任何其他資料的準確性或完整性，安排人或交易商不會作出任何明示或默示的陳述、保證或承諾，亦不承擔任何責任或責任。安排人和交易商尚未核實此處包含的信息。

發行人或擔保人並無授權任何人士提供任何資料或作出任何與本基本上市詳情或與票據相關而提供的任何其他資料不一致或不一致的陳述，而即使發出或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲發行者、擔保人、安排人或交易商授權。

本基本上市詳情或與附註有關的任何其他資料(I)旨在提供任何信貸或其他評估的基礎，或(Ii)應被視為發行人的建議，

LIB02/1086976/10335980.13 – v – Hogan Lovells

擔保人、安排人或交易商承諾，任何收件人如收到本基本上市詳情或與債券有關的任何其他資料，應購買任何債券。考慮購買任何票據的每個投資者應對發行人和/或擔保人的財務狀況和事務進行獨立調查，並對其資信進行評估。本基本上市詳情或與債券有關而提供的任何其他資料，均不構成發行人、擔保人、交易商或安排人或其代表向任何人士提出認購或購買任何債券的要約或邀請。

本基本上市詳情的交付或任何票據的發售、出售或交付，在任何情況下均不得暗示本表格所載有關發行人及/或擔保人的資料在本上市日期後的任何時間是正確的，或與票據有關的任何其他資料在載有該等資料的文件所顯示的日期之後的任何時間是正確的。安排人及交易商並無明確承諾在票據有效期內審核發行人或擔保人的財務狀況或事務。

票據未經美國證券交易委員會或美國任何其他聯邦或州證券委員會或監管機構推薦、批准或不批准，任何此類委員會或監管機構也沒有就本基本上市詳情的準確性或充分性發表評論。在美國，任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據該計劃，在任何時間未償還票據的本金總額不得超過3,000,000,000歐元(為此目的，任何以另一貨幣計值的票據應在發行該等票據的協議日期兑換為歐元)。在遵守《方案協議》相關規定的情況下，根據該方案在任何時間可能未償還的票據本金總額的最高限額可不時增加。

作為可持續發展債券發行的票據

發行人可根據本計劃發行為“符合條件的項目”(定義見“收益的使用”)(“可持續發展債券”)指定的票據。

對於作為可持續發展債券發行的任何票據是否適合滿足任何潛在投資者所要求的任何環境、可持續發展、社會和/或其他標準，發行人、擔保人、安排人或任何交易商或其各自的任何關聯公司均不作任何陳述。

對於作為可持續發展債券發行的任何票據的任何環境、可持續性或社會評估，或對框架的評估(定義見“收益的使用”)，安排人、交易商或其各自的任何聯營公司概不承擔任何責任。對於作為可持續發展債券發行的任何票據，安排人、交易商或其各自的任何關聯公司均不對收益(或其等值)的使用或分配負責，也不負責對此類收益(或其等值)的使用的影響或監測，包括但不限於與任何符合條件的項目(定義為“收益的使用”)相關的收益。

發行人、擔保人、經銷商或任何交易商或其各自的任何聯營公司均不就框架的適當性作出任何陳述或作出任何保證，而對於框架或第二方意見的內容，發行商、交易商或其各自的任何關聯方均不作任何陳述或作出任何保證。

如果作為可持續發展債券發行的任何該等票據是或擬在證券交易所或證券市場的專用“綠色”、“環保”、“可持續”或其他同等標籤部分上市或獲準買賣，發行人、擔保人、安排人、交易商或其各自的聯屬公司或任何其他人士並不表示或保證該等上市或認可將在作為可持續發展債券發行的票據的有效期內獲得或維持。

LIB02/1086976/10335980.13 – vi – Hogan Lovells

關於在該方案下作為可持續發展債券發行的任何票據，發行人已要求提供第二方意見的機構出具第二方意見(見題為“在該方案下作為可持續發展債券發行的票據可能不適合於尋求投資綠色或其他可持續投資的投資者的風險因素”)。框架和第二方意見(定義見下文)可通過發行人的網站獲取，網址為Https://www.autoliv.com/debt/sustainable-financing-framework。然而，發行人網站上的任何信息或可通過發行人網站獲取的任何信息以及該意見、報告或證明中的信息不會、也不應被視為納入和/或構成本基準上市詳情的一部分，並且不應被依賴於就將根據本計劃發行的任何票據作出任何投資決定。此外，發行人、擔保人、安排人、任何交易商或彼等各自的聯營公司或任何其他人士並無就任何第三方就根據本計劃發行的作為可持續發展債券發行的票據的發售而提出的任何意見、報告或證明是否適合、內容或可靠性向投資者作出任何保證或陳述，而任何該等意見或證明亦不是發行人、安排人或任何交易商或任何其他人士建議購買、出售或持有作為可持續發展債券發行的任何該等票據。任何此類意見僅在意見最初發布之日起有效。潛在投資者必須自行確定任何該等意見及/或其中所載資料及/或該等意見的提供者，以投資於任何以可持續發展債券形式發行的票據。

任何該等意見、報告或證明(包括框架及第二方意見)及與此有關的任何其他文件不會、亦不應被視為納入及/或構成本基準上市詳情的一部分。

與使用這一基準有關的重要信息上市詳情和一般票據要約

在某些司法管轄區，本基本上市詳情的分發以及債券的發售或出售可能受法律限制。發行人、擔保人、安排人或交易商並不表示可根據任何該等司法管轄區的任何適用註冊或其他要求，或根據根據該等註冊或規定可獲得的豁免，合法分發本基本上市資料，或可合法發售票據，或承擔促進任何該等分發或發售的任何責任。特別是，發行人、擔保人、安排人或交易商尚未採取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區公開發行票據或分發本文件。因此，該等票據不得直接或間接發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登本基本上市詳情或任何廣告或其他發售資料，除非在符合任何適用法律及規例的情況下，且交易商已表示他們的所有發售及出售將按相同條款作出。擁有本基本清單詳情或任何註釋的人必須瞭解並遵守任何此類限制。票據和擔保沒有也不會根據證券法或美國任何州或其他司法管轄區的任何證券監管機構進行登記。票據和擔保是根據S規則在離岸交易中在美國境外向非美國人(定義見S規則)提供和銷售的，不得在美國或為美國人的賬户或利益而提供或銷售，除非根據豁免或不受, 證券法的登記要求。特別是，在美國、瑞典王國、聯合王國及歐洲經濟區(見下文“認購及出售”)，發行基本上市資料及發售債券均有限制。

資料的呈交

本文件中提及的“歐元”、“歐元”和“歐元”是指在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣，並符合5月3日理事會(EC)第974/98號條例第2條的定義。

LIB02/1086976/10335980.13 – vii – Hogan Lovells

1998年關於採用經修訂的歐元，凡提及“美元”、“美元”或“美元”即為美元，凡提及“英鎊”及“GB”即為英鎊，而凡提及“瑞典克朗”及“瑞典克朗”即為瑞典王國的合法貨幣。

穩定化

就發行任何一批債券而言，在適用定價補充資料內被指名為穩定經理(“穩定經理”)(或代表穩定經理行事的人)的交易商(如有)可超額配售債券或進行交易，以期將債券的市價支持在較其他情況下可能較高的水平。然而，企穩並不一定會發生。任何穩定措施可在充分公開披露任何一批債券的要約條款當日或之後開始，並可在任何時間停止，但不得遲於有關一批債券的發行日後30天及有關一批債券的配發日期後60天內結束。任何穩定行動或超額配售必須由穩定經理(或代表穩定經理行事的人員)根據所有適用的法律和法規進行。

投資適宜性

債券未必是適合所有投資者的投資。每名債券的潛在投資者必須根據其本身的情況來決定該項投資是否合適。具體而言，每一位潛在投資者不妨單獨或在其財務和其他專業顧問的幫助下考慮是否：

(I)具備足夠的知識及經驗，足以對債券、投資於債券的優點及風險，以及本基準上市詳情或任何適用的補充資料所載或以參考方式併入的資料作出有意義的評估；

(2)能夠使用並瞭解適當的分析工具，以便在其特定的財政狀況下評估對票據的投資以及票據對其整體投資組合的影響；

(Iii)有足夠的財政資源和流動資金承擔投資於債券的所有風險，包括支付本金或利息的貨幣與潛在投資者的貨幣不同的債券；

(Iv)徹底理解債券的條款，並熟悉金融市場的行為；及

(V)能夠評估可能影響其投資和承擔適用風險能力的經濟、利率和其他因素的可能情況。

有意投資者應就購買、擁有及出售債券所涉及的税務問題徵詢其税務顧問的意見。

有關前瞻性陳述的信息

本基準上市細節包含或引用前瞻性表述。“估計”、“預期”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“可能”或這些術語的否定或其他類似表述是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，屬於前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。此類前瞻性陳述包括那些涉及的活動、事件或事態發展

LIB02/1086976/10335980.13 – viii – Hogan Lovells

發行人或其管理層、擔保人或其管理層相信或預期未來可能發生的。所有前瞻性陳述，包括但不限於，有關管理層對歷史經營趨勢和數據的審查、對未來銷售額、營業利潤率、現金流、有效税率或其他未來經營業績或財務結果的估計的陳述，均基於對管理層的當前預期、各種假設和/或第三方提供的數據。不能保證這些前瞻性表述將成為現實或被證明是正確的，因為前瞻性表述本身就會受到已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致未來的實際結果、表現或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、表現或成就大不相同。具體而言，“風險因素”和“對本集團的描述”以及有關本集團戰略和其他未來事件或前景的表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於對發行方目前和未來的業務戰略以及本集團未來運營環境的大量假設。前瞻性陳述並不能保證未來的業績。本集團的實際業績、業績或成就，或行業業績，可能與該等前瞻性陳述明示或暗示的任何未來業績、業績或成就有重大差異。此外，即使實際業績、經營結果、內部回報率、財務狀況及其融資策略的發展與本基本上市詳情所載的前瞻性陳述一致, 這些結果或事態發展可能並不代表隨後各時期的結果或事態發展。

可能導致實際結果與預期結果不同的主要風險、不確定因素和其他因素在本基準上市詳情“風險因素”一節中更全面地闡述。投資者在作出投資決定之前，應具體而仔細地考慮這些可能導致實際結果不同的因素。

這些前瞻性陳述反映了發行人和/或擔保人在本聲明發布之日的判斷，並不是為了對未來的結果作出任何保證。發行人和擔保人沒有義務也不打算更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，包括任何預測、預測或估計。這包括修訂，以反映本基本上市詳情日期後經濟狀況或其他情況的變化，或反映意外事件的發生。由於這些風險、不確定性和假設，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

根據不時修訂或修訂的新加坡《2001年證券及期貨法令》(2020年修訂版)第309b(1)(C)條發出的公告(下稱《證券及期貨公告》)-除非定價副刊就任何債券另有説明，否則根據該計劃發行或將會發行的所有債券須為訂明資本市場產品(定義見《2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

LIB02/1086976/10335980.13 – ix – Hogan Lovells

財務資料的列報

本集團根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表，而除另有説明外，本基本上市詳情所載或以參考方式併入的所有與本集團有關的財務資料均已根據美國公認會計原則編制。

除另有説明外，本基準上市詳情所載有關本集團的所有財務資料均摘錄自本集團於2020年12月31日及截至2021年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表(“綜合財務報表”)，分別載於發行人2020年年報10-K表及2021年年報10-K表，並以參考方式併入本基準上市詳情內。

表格中的百分比已四捨五入，因此加起來可能不是100%。某些財務數據已經過四捨五入。由於這種四捨五入的結果，本基本清單細節中顯示的數據總計可能與該等數據的實際算術總計略有不同。

分部財務信息；分拆

發行商認為其產品是集成汽車安全系統的組成部分。發行商歷來有兩個運營部門：(I)被動安全(安全氣囊、安全帶和方向盤)和(Ii)電子產品(約束控制系統、制動控制系統和主動安全產品，如基於相機的視覺系統、夜視、汽車雷達、定位系統和相關軟件)。發行人透過分拆Veoneer，Inc.(“Veoneer”)完成出售本集團的電子業務，該分拆已於2018年6月29日完成(“分拆”)。就財務報告而言，根據會計準則彙編(ASC)280分部報告，這兩個經營分部也是發行人的可報告分部。在完成剝離後，發行方得出結論，根據發行方評估其財務業績和管理其運營的方式，它有一個可報告的部門。有關發行人分部報告的更多信息，請參閲2020年合併財務報表附註1(列報基礎)。

本文以引用方式併入的財務業績呈現了本集團的業績，從而實現了Veoneer的分拆。Veoneer的歷史財務業績反映為“非持續經營”，但現金流量除外，現金流量在“持續經營”和“非持續經營”的綜合基礎上列報，以及可歸因於控制權益的淨收入(綜合Autoliv)。反映分拆的重述歷史財務資料未經審核，但源自本集團歷來經審核的年報。

LIB02/1086976/10335980.13 – x – Hogan Lovells

概述

以下概述必須理解為對本基本上市詳情的介紹，任何投資於該等債券的決定應基於對基本上市詳情的整體考慮，包括通過參考併入的任何資料，以及就任何特定部分的債券而言，適用的定價補充資料。

“註釋格式”和“註釋的條款和條件”(“條件”)中定義的詞語在本概述中具有相同的含義。

LIB02/1086976/10335980.13 – xi – Hogan Lovells

LIB02/1086976/10335980.13 – xii – Hogan Lovells

LIB02/1086976/10335980.13 – xiii – Hogan Lovells

LIB02/1086976/10335980.13 – xiv – Hogan Lovells

LIB02/1086976/10335980.13 – xv – Hogan Lovells

LIB02/1086976/10335980.13 – xvi – Hogan Lovells

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危險因素

發行人和擔保人均認為下列因素可能影響其履行票據項下義務的能力。所有這些因素都是可能發生或不可能發生的或有可能發生的，出票人和擔保人都不能對任何此類或有發生的可能性表示意見。

發行人及擔保人認為對評估與票據有關的市場風險而言屬重要的因素亦載於下文。

每一發行人及擔保人均相信下列因素代表投資票據所固有的主要風險，但發行人及/或擔保人無力支付票據的利息、本金或其他金額或與票據有關的其他款項，可能會因其他原因而發生，而根據發行人或擔保人目前掌握的資料或他們目前可能無法預見的資料，發行人或擔保人可能認為這些原因並不構成重大風險。有意投資者在作出任何投資決定前，亦應閲讀本基本上市細則內其他地方所載的詳細資料，並得出自己的意見。

與集團所在行業相關的風險

專家組面臨着與新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行有關的風險，這些風險已經並預計將

繼續對集團的業務和財務業績產生不利影響

新冠肺炎疫情導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動和就業大幅減少，已經並可能繼續擾亂全球汽車業和客户的銷售、生產量和最終消費者對輕型汽車的購買。新冠肺炎的蔓延也對汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈造成了中斷。全球輕型汽車產量(LVP)一直低於預期，預計將繼續非常不穩定。

因此，本集團已修改其生產計劃，並已經歷，並可能繼續經歷本集團產品生產和分銷的延誤，以及對本集團客户的銷售下降。隨着本集團及其客户恢復生產，生產量一直並可能繼續波動。該集團還採取了保護措施，改善其生產環境，以確保其工人的健康和安全，這對集團的生產力產生了影響。此外，若疫情對全球經濟造成的影響持續或增加，整體客户需求可能會繼續減少，這可能會對本集團的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。此外，如果本集團的大部分員工、其供應商或客户的員工直接或因政府關閉或其他原因而受到新冠肺炎的影響，相關的工作停工或工廠關閉將導致停產或延遲生產。疫情對本集團、本集團的客户、本集團的供應鏈或全球供應鏈以及本集團業務的影響的全面程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度、隨後的疫情或疫情造成的任何衰退的程度。

即使疫情消退，專家組仍可能繼續遭受疫情的影響，專家組的業務、業務成果和財務狀況可能繼續受到影響。特別是，如果新冠肺炎，包括其變種，繼續傳播或重新出現，特別是在集團業務最集中的美國、歐洲和中國，導致旅行、商業、社會和其他類似限制的時間延長，集團可能會經歷除其他外：

為控制或減輕病毒擴散而採取的政府和監管措施、臨時關閉本集團的設施或本集團的設施對本集團的運營和財務業績造成的不利影響

LIB02/1086976/10335980.13 – xviii – Hogan Lovells

集團的客户或供應商，這可能會影響集團及時滿足客户訂單的能力或對其供應鏈產生負面影響；

本集團所依賴或本集團客户所依賴的第三方，包括本集團的供應商、客户、承包商、商業銀行和外部業務合作伙伴，未能履行其對本集團的各自義務，或其履行義務的能力發生重大中斷，這可能是由於其自身的財務或經營困難，包括破產或違約；

由於疾病、隔離、旅行禁令、就地安置令或其他限制，導致勞動力短缺和其他幹擾或限制集團員工有效工作的能力；

如果集團高管、管理人員和其他員工的健康受到影響，特別是如果有相當數量的個人受到影響，集團業務的運營將受到幹擾；

任何意外、新冠肺炎疾病或本集團員工受傷都可能導致訴訟、生產延誤和損害本集團的聲譽，從而可能對本集團的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響；

工具和服務價格的變化可能會受到全球需求和持續的新冠肺炎疫情的影響。該等提價可能會大幅增加本集團的營運成本，並對本集團的利潤率造成不利影響；

各國政府和監管機構可能會選擇推遲新的汽車安全法規，這可能會在短期內影響每輛輕型汽車被動安全系統的全球平均含量；

本集團的一些競爭對手由政府實體擁有(或可能擁有)，並/或接受各種形式的政府援助或支持，本集團可能沒有資格獲得這些援助或支持，這可能使本集團處於競爭劣勢；

增加了網絡安全和隱私風險以及與支持遠程操作的技術可靠性有關的風險；

本集團普通股市場價格突然及/或嚴重下跌；及

在新冠肺炎大流行期間發生的成本和損失的收入可能無法收回。

除了上述具體描述的風險外，新冠肺炎的影響還有可能牽連並加劇“風險因素”部分披露的其他風險。

汽車銷售和生產的週期性可能會對本集團的業務產生不利影響。集團的業務與全球市場及集團客户直接相關，汽車銷售及集團客户是集團最重要的銷售動力

汽車銷售和生產具有高度週期性，可能受到以下因素的影響：一般或地區經濟或行業狀況、消費者需求水平、召回和其他安全問題、勞資關係問題、技術變化、燃料價格和供應、車輛安全法規和其他監管要求、政府舉措、貿易協議、政治動盪，尤其是在能源生產國和成長型市場(即除西歐、北美、日本和韓國以外的所有市場)(簡稱成長型市場)、利率水平和信貸供應的變化以及其他因素。在不同時期，世界各地的一些區域可能比其他區域更受這些因素的影響。導致汽車銷量大幅下降的經濟衰退和

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本集團客户的生產過去曾對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響，未來亦可能如此。

本集團的銷售額也受到本集團客户庫存水平的影響。本集團無法預測客户何時決定增加或降低庫存水平，或新的庫存水平是否接近歷史庫存水平。這可能會加劇本集團訂單收入的變異性，從而影響本集團的收入和財務狀況。由本集團客户或政府發起或終止的消費融資計劃可能會加劇庫存水平的不確定性，因為此類變化可能會影響其銷售的時間。

汽車銷售及LVP和/或客户庫存水平的變化將對本集團的長期目標、收益指引和估計產生影響。此外，集團的增長預測部分基於客户的業務獎勵或訂單收入。然而，來自本集團客户的實際生產訂單可能與所授予的業務或本集團的估計訂單數量不符。本集團客户的任何汽車銷售及/或低利潤大幅減少，不論是由於一般經濟狀況或與銷售或低利潤相關的任何其他因素，均可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

每輛車的安全含量增長率可能會受到消費者趨勢和政治決策變化的影響，可能會影響集團未來的業績

該集團估計，2021年每輛輕型汽車的被動安全系統的全球平均含量增加到約250美元。不同市場生產的車輛可能具有不同的被動安全內容值。例如，在西歐和北美等發達市場，高端市場每輛車的平均被動安全含量價值約為360美元，而在中國和印度等成長型市場，每輛車的平均被動安全含量分別約為220美元和90美元。由於隨着時間的推移，全球LVP增長的大部分集中在成長型市場，如果每輛車的被動安全含量保持在較低水平，並且如果更先進的汽車安全系統在這些地區的滲透率沒有增加，則運營業績可能會受到影響。由於每輛車的被動安全含量也是本集團銷售發展的一個指標，如果這些趨勢繼續下去，每輛車的被動安全系統的平均價值可能會下降。

集團在競爭激烈的市場中運營

乘員約束系統的市場競爭非常激烈。該集團與其他一些生產和銷售類似產品的公司競爭。在其他因素中，集團的產品在價格、質量、製造和分銷能力、設計和性能、技術創新、交付和服務方面具有競爭力。本集團的部分競爭對手為較本集團規模更大及擁有更多財務及其他資源的公司的附屬公司(或部門、單位或類似單位)。由於與某些客户的特殊關係或所有權利益，集團的一些競爭對手也可能擁有“優先地位”。本集團能否成功競爭，在很大程度上取決於其能否繼續創新和製造在消費者中取得商業成功的產品，使本集團的產品有別於其競爭對手的產品，繼續在本集團客户要求的時間範圍內提供優質產品，以及保持最佳成本生產。

本集團繼續投資於技術和創新，管理層相信這對本集團的長期增長至關重要。本集團有能力維持和改善現有產品，同時成功開發和推出獨特的新產品和增強型產品，以預見客户和消費者偏好的變化，並利用新興技術，這將是本集團保持競爭力的一個重要因素。如果本集團在預測市場發展過程、開發創新產品、流程及/或使用材料或適應新技術或不斷變化的法規、行業或客户要求方面不成功或不如其競爭對手成功，本集團可能處於競爭劣勢。例如，

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汽車行業專注於開發先進的駕駛員輔助技術，目標是開發和引入自動駕駛汽車，消費者對按需移動服務的偏好增加，可能會產生對新產品和創新產品的需求，以迴應原始設備製造商(“原始設備製造商”)和消費者的偏好，而本集團成功提供該等產品將對本集團的長期增長至關重要。同樣，對本集團產品的需求歷史上一直伴隨着LVP，汽車行業未來向自動駕駛汽車和按需移動服務的演變可能會導致未來全球年度LVP的減少。此外，該集團的客户越來越專注於開發電動汽車。如果集團未能獲得電動汽車車型的業務，將損害其未來的業務前景。集團的競爭環境持續變化，包括來自傳統汽車行業以外的進入者的競爭加劇，為未來的競爭格局帶來了不確定性。鑑於本集團業務的競爭性，本集團獲授予的業務量可能會隨着時間的推移而減少。若不能成功競爭，可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

本集團作為其重要供應商的特定車型的停產、缺乏商業成功或業務損失可能會減少本集團的銷售額並損害本集團的業務

本集團的多份客户合同一般要求本集團提供客户對特定車輛型號和組裝設施的年度需求，而不是製造特定數量的產品。這類合同的範圍從一年到模型的壽命，通常是四到七年。這些合同經常需要重新談判，有時與每年一樣頻繁，這可能會影響產品定價，而且通常可能會被本集團的客户隨時終止。因此，本集團作為其重要供應商的特定車型或品牌的停產、業務虧損或缺乏商業成功可能會減少本集團的銷售額，並損害本集團的業務前景、經營業績、現金流或財務狀況。

該集團正致力於將其產品供應範圍擴大到輕型車輛以外，包括各種動力兩輪私人車輛。若本集團未能成功擴充產品供應，或所需時間較長或成本較預期為高，則可能損害本集團的業務

該集團正致力於擴大其產品供應，專注於移動安全解決方案。擴大本集團的產品供應將需要本集團開發創新的產品並接觸到新客户。若本集團未能成功擴大產品供應，或所需時間較長或成本較預期為高，則可能對本集團的財務業績及未來業務前景造成負面影響。

與集團業務相關的風險

發行人是一家控股公司，它完全依賴於從其子公司(包括從擔保人)收到的分配

發行人作為控股公司，除透過其附屬公司外，並不從事任何業務，並依賴其附屬公司的股息或分派，或為履行其債務及其他合約義務而提供所需的資金。因此，發行人將依賴於從其附屬公司收到資金，包括從擔保人那裏收到資金，以履行其在票據下的義務。因此，發行人在票據下的債務在結構上從屬於發行人附屬公司的任何負債；但擔保人的任何優先無擔保負債除外，而憑藉擔保人提供的擔保，該等負債將與擔保人就票據承擔的付款義務並列。

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以下所述適用於本集團的所有風險因素，除非另有特別説明，否則同樣適用於發行人和擔保人的業務。

本集團可能因對本集團或本集團客户提出的產品責任、保修及召回索賠而招致重大損失及成本

本集團面臨產品責任索償、保修索償及召回的風險，倘若本集團的任何產品實際或據稱有缺陷、未能按預期運作或使用本集團的產品導致或被指稱導致身體傷害及/或財產損失。本集團可能無法預料到本集團產品在投放市場後可能出現的所有性能或可靠性問題。此外，增加對潛在缺陷產品的監管和報告要求，特別是在美國，可能會增加集團捲入額外產品責任或召回調查或索賠的可能性。另見標題中的風險因素-“本集團的業務可能因汽車安全法規的變化或推動汽車安全市場進一步監管的擔憂而受到不利影響”。雖然本集團目前承保的產品責任及產品召回保險超出本集團的自保金額，但不能保證該等保險將提供足夠的保障以應付潛在的索償、該等保險已在或將繼續在適當的市場提供，或本集團未來將能夠按可接受的條款獲得該等保險，因為該等保險的成本近年上升，而本集團的自保計劃的成本亦上升。儘管本集團已經並將繼續投資於本集團的工程、設計和優質基礎設施，但本集團不能保證其產品不會出現缺陷或其他缺陷，也不能保證本集團不會遭遇重大保修索賠或產品召回。在未來, 本集團可能遭遇重大保修或產品責任損失，併產生處理和辯護這些索賠的重大成本。

若成功向本集團提出超出可供承保範圍(如有)的索償，或被要求參與任何產品召回，可能會對本集團的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。未來的召回可能導致超出本集團自我保險的保險範圍的成本、進一步的政府調查、訴訟和聲譽損害，並可能轉移管理層對其他事項的注意力。影響召回成本的主要變量是最終確定受問題影響的車輛數量、與召回相關的每輛車的成本、確定客户、集團和任何相關分供應商之間的比例責任，以及實際的保險追回。每一家汽車製造商在產品召回和與供應商相關的其他產品責任訴訟方面都有自己的做法，不同司法管轄區的表現和補救要求也不同。由於過去十年汽車行業的召回活動，一些汽車製造商對產品召回風險變得更加敏感。隨着供應商越來越完整地參與到汽車設計過程中，並承擔更多的汽車組裝功能，汽車製造商在面臨召回和產品責任索賠時，越來越多地指望供應商做出貢獻。本集團行業內的產品召回，即使不涉及本集團的產品，也可能損害本集團客户、競爭對手和本集團的聲譽，特別是如果這些召回導致消費者對與本集團生產的產品類似的產品的安全性或可靠性提出質疑。

此外，在全球平臺和程序下，汽車製造商越來越多地在全球範圍內評估本集團的質量表現；任何一個或多個質量、保修或其他召回問題(包括影響幾個單位和/或具有較小財務影響的問題)可能會導致汽車製造商實施可能對本集團的運營產生嚴重影響的措施，例如全球、臨時或長期暫停新訂單。此外，由於本集團的產品更頻繁地使用全球設計，並基於或使用相同或相似的部件、部件或解決方案，因此，全球受故障或缺陷影響的車輛數量將有大幅增加的風險，本集團的成本也會相應增加。提出保修、召回或產品責任索賠

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超過本集團可供購買的保險金額，可能會對本集團的業務產生重大不利影響。汽車製造商也越來越多地要求其外部供應商保證或保證他們的產品，並根據新的汽車保修承擔此類產品的維修和更換費用。如果所供應的產品沒有達到所述性能，車輛製造商可能試圖要求本集團對新車輛保修下缺陷產品的部分或全部維修或更換費用負責。因此，本集團客户提出保修索賠的未來成本可能是重大的。然而，與該等事項有關而被確定為應付的最終金額可能與本集團已記錄的保修估計有重大差異，而本集團的業務前景、經營業績、現金流或財務狀況可能因此受到重大影響。

此外，由於專家組採用了新技術，它面臨着暴露於其他人指控專家組侵犯其知識產權的固有風險。本集團不能保證未來不會遭受任何重大保修、產品責任或知識產權索賠損失，也不能保證本集團不會為該等索賠承擔重大費用。見標題為“如果本集團的專利被宣佈無效或本集團的技術侵犯他人的專有權，本集團的競爭能力可能受到損害”的風險因素。

本集團客户不斷增加的定價壓力可能會對本集團的業務造成不利影響

汽車行業繼續面臨來自客户的激進定價壓力。這一趨勢部分歸因於主要汽車製造商強大的購買力。與其他汽車零部件製造商一樣，本集團經常被期望報出固定價格，或被迫接受有年度降價承諾的價格，以達成長期銷售安排或工程工作的折扣報銷。降價對本集團的銷售和利潤率造成了影響，預計未來還會繼續如此。本集團未來的盈利能力將取決於(其中包括)本集團能否持續降低本集團的單位成本及維持本集團的成本結構，使本集團能夠保持成本競爭力。

本集團的盈利能力亦受其成功設計及營銷汽車安全系統的技術改進所影響，這有助本集團抵銷客户的降價。如果本集團不能通過提高經營效率和減少開支來抵消持續降價的影響，這些降價可能會對本集團的業務前景、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

該集團的供應鏈或交付鏈可能中斷，這可能導致該集團的一個或多個客户停產或延遲生產

與汽車行業的其他零部件製造商一樣，本集團以“及時”的原則將本集團的產品運往世界各地的客户車輛組裝廠，以使本集團的客户保持較低的庫存水平。本集團的供應商(外部供應商以及本集團自己的生產基地)在向本集團提供原材料時使用類似的方法。然而，這種“準時制”的方式使得集團所在行業的物流供應鏈非常複雜，容易受到幹擾。

本集團供應鏈的中斷可能會導致多種原因，包括因罷工或其他勞資糾紛導致本集團本身或其供應商的設施或關鍵生產線關閉，機械故障、停電、火災、爆炸、嚴重污染水平、關鍵健康和安全問題及其他工作條件問題(包括流行病和流行病，如新冠肺炎病毒)、自然災害、政治動盪、以及因勞動力中斷、天氣或自然災害而導致的後勤複雜情況、恐怖主義行為、機械故障和有關危險貨物運輸的法律或監管。此外，如果出現新實施的貿易限制或海關處理延誤，包括如果集團無法獲得政府批准進出口某些材料，包括可能被視為危險的材料，如用於集團充氣的推進劑，則集團可能會受到幹擾。隨着集團在香港的業務持續擴張

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在成長型市場，這種中斷的風險正在增加。無論出於何種原因，即使是生產本集團其中一種產品所需的一個小部件都無法供應，本集團可能被迫停止該產品的生產，可能會很長一段時間。同樣，潛在的質量問題可能迫使本集團在驗證產品期間停止交貨。即使產品已準備好裝運或已經裝運，在到達本集團客户之前也可能會出現延誤。此外，其他供應商的類似困難可能迫使本集團的客户停產，進而可能影響本集團對該等客户的銷售發貨。

當本集團未能及時交貨時，本集團可能須自行承擔成本，以找出及解決最終問題，以及迅速生產及運送更換組件或產品。一般來説，集團還必須承擔與“追趕”相關的成本，如加班費和溢價運費。

如果該集團是客户被迫停產的原因，該客户可尋求向該集團追回其所有損失和費用。這些損失和費用可能非常大，可能包括利潤損失等相應損失。如果一名客户因另一家供應商未能按時交貨而停產，本集團可能得不到全額賠償。

因此，任何該等供應鏈中斷可能嚴重影響本集團的業務及/或本集團客户的業務，並迫使本集團長時間停產，以致本集團可能面臨重大賠償要求，並對本集團的業務前景、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

影響本集團一個或多個主要供應商的不利事態發展可能損害本集團的盈利能力

本集團供應商關係，特別是與單一來源供應商關係的任何重大中斷，都可能損害本集團的盈利能力。此外，本集團部分供應商可能未能充分管理貨幣商品成本波動及/或成交量大幅變動，同時仍能如本集團預期般表現。例如，集團客户的召回或現場行動可能會對集團供應鏈的能力造成壓力，並可能抑制集團及時交付訂單量的能力。本集團在試圖制定應急計劃以管理本集團供應商交貨延誤、生產延誤、生產問題或交付不合格產品的風險時，可能會產生成本。

原材料和零部件的來源、成本、可獲得性和相關法規的變化可能對本集團的利潤率產生不利影響

本集團的業務在製造本集團的產品時使用廣泛的原材料和零部件，幾乎所有的原材料和零部件都可從多家合格供應商處獲得。本集團的行業可能會不時受到某些關鍵零部件和材料的供應有限或價格波動的影響。近年來，包括2021年在內，全球對某些原材料的強勁需求對價格和短期供應產生了重大影響。由於直接材料成本約佔本集團2021年淨銷售額的50%，其中約一半為原材料成本部分，該等價格上漲已經並可能大幅增加本集團的運營成本，並對本集團的利潤率產生重大不利影響。

目前全球通脹率居高不下，可能還會持續一段時間。與本集團客户及供應商進行的商業談判未必能完全抵銷原材料、能源及商品成本上升的不利影響。即使本集團能夠將價格上漲轉嫁給本集團的客户，本集團也可能需要一段時間才能這樣做，因此本集團必須消化增加的成本。此外，不能保證此類成本增加的幅度和持續時間或任何未來成本增加不會對本集團的盈利能力和綜合財務狀況產生比目前預期更大的不利影響。

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此外，多個政府監管機構要求生產含有某些礦物及其衍生品的公司進行盡職調查，並報告這些材料的來源。遵守這些要求需要大量資源，包括為確定專家組產品中使用的衝突礦物的來源所做的盡職調查工作，以及這些盡職調查工作可能對專家組的流程或供應造成的變化。由於能夠提供經認證的“無衝突”衝突礦物的供應商可能有限，因此不能保證專家組能夠從這些供應商那裏以足夠的數量或具有競爭力的價格獲得必要的無衝突礦物。如果專家組確定某些專家組的產品含有未被確定為不存在衝突的礦物，或者專家組無法通過專家組可能實施的程序充分核實專家組產品中使用的所有礦物的來源，專家組可能面臨聲譽挑戰。此外，本集團的客户也日益要求本集團追蹤某些原材料的可持續來源，這也需要額外的努力，而且無法保證本集團將能夠以具有成本效益和可持續的方式獲得這些材料。因此，這些規則和客户要求可能會對本集團的業務前景、經營業績、現金流或財務狀況產生不利影響。

如果集團失去任何最大的客户或無法支付發票，集團的業務可能會受到重大不利影響

集團依賴於少數購買力較強的大客户。這是過去幾十年客户整合的結果。2021年，集團前五大客户約佔集團綜合銷售額的51%。該集團最大的合同約佔集團2021年總銷售額的2%。儘管與任何特定客户的業務通常被分成多份合同(基於每款車型一份合同或基於更廣泛的平臺)，但本集團任何主要客户的業務損失(無論是由於車輛總體需求下降、取消現有合同或未能授予本集團新業務)可能對本集團的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。同樣，未來進一步整合本集團的客户可能會使本集團的大部分綜合銷售額更依賴較小的客户羣，並在與該等客户訂立合約時對本集團的議價能力造成負面影響。

客户可能會將本集團置於“新業務擱置”狀態，這將限制本集團報價或在本集團作為供應商的車輛出現質量或其他問題時獲得全部或部分未來車輛合同的能力。該等新業務在長度及範圍上各有不同，並通常附有一套在本集團有資格競投新業務前必須符合的補救條件。在規定的時間範圍內滿足任何此類條件可能需要額外的發行方資源。未能滿足任何該等條件，長遠而言可能對本集團的財務業績造成重大不利影響。

本集團的一個或多個主要客户可能無法在發票到期時付款，或客户因財務困難而乾脆拒絕付款。倘若主要客户進入破產程序或類似的程序，以致合約承諾須暫緩執行及法律或其他修改的可能性，或若主要客户以其他方式成功取得保障，使本集團不會合法履行其責任，則本集團很可能會被迫錄得重大虧損，除非有特別救濟，例如享有“優先地位”。

有關本集團主要客户的其他資料載於2021年綜合財務報表附註20(分部資料)。

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本集團無法有效管理推出新方案的時間、質量和成本，可能對本集團的財務業績產生不利影響

為了在汽車供應行業中有效競爭，集團必須能夠推出新產品，以滿足集團客户的時機、性能和質量標準。有時，該集團面臨的發射數量參差不齊，由於各種原因，一些發射可能縮短了發射準備時間。本集團不能保證本集團將能夠在新項目投產前及時安裝和認證生產新項目產品所需的設備，或本集團的製造設施和資源過渡到全面生產該等新項目不會影響本集團設施的生產率或其他運營效率措施。此外，本集團不能保證本集團的客户會如期推出其新產品計劃，而本集團可能會為此提供產品。此外，作為一級供應商，該集團必須有效協調眾多供應商的活動，以便成功地啟動方案。鑑於新方案推出的複雜性，特別是涉及新的和創新的技術，專家組可能在管理產品質量、及時性和相關成本方面遇到困難。此外，新計劃的推出需要大幅增加成本；然而，與這些新計劃相關的銷售一般取決於本集團客户推出新車的時機和成功程度。本集團無法有效管理推出這些新計劃的時間、質量及成本，可能對本集團的業務前景、經營業績、現金流或財務狀況造成不利影響。

本集團產品組合的變動可能影響本集團的財務表現

該集團銷售的產品利潤率各不相同。本集團的財務表現可能受到影響，視乎本集團於特定期間銷售的產品組合而定。本集團的盈利指引及預測假設某一地區的銷售組合以及產品銷售組合。如果實際結果與預測的銷售地域和產品組合大不相同，本集團的經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。

本集團不時捲入法律訴訟，本集團的業務可能會因當前或未來法律訴訟的不利結果而蒙受損失

本集團不時捲入可能重大的訴訟、監管程序及商業或合約糾紛。這些事項可能包括但不限於與本集團供應商和客户的糾紛、知識產權索賠、股東訴訟、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、產品責任索賠、環境問題、反壟斷、海關和增值税糾紛以及就業和税務問題。在該等事宜中，政府機構或私人當事人可尋求向本集團追討數額不詳的鉅額罰款或金錢損害賠償(在某些情況下，包括三倍或懲罰性損害賠償)，或尋求以某種方式限制本集團的業務。例如，2021年12月31日，美國一家聯邦法院批准了一項命令，要求Autoliv支付約1.14億美元，其中包括約1400萬美元的實際補償性損害賠償和約1億美元的懲罰性損害賠償，因為Autoliv製造了發生事故的安全帶。專家組已尋求對判決進行復審，如有必要，將對這一裁決提出上訴。更多信息見合併財務報表附註17(或有負債)。有可能對專家組提出索賠，而索賠數額可能在很長一段時間內不為人所知。這類訴訟可能需要管理層花費大量的時間和精力，並承擔重大的法律責任或不利的監管結果，以及為訴訟或監管程序辯護的鉅額費用可能會對集團的客户關係、業務前景、聲譽和經營業績產生重大不利影響, 現金流和財務狀況。不能保證該等訴訟及索償不會對本集團的盈利能力及綜合財務狀況造成重大不利影響，亦不能保證本集團的既定儲備或本集團的可用保險會減輕該等影響。

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本集團可能受到民事反壟斷訴訟，可能對本集團的業務產生負面影響

本集團未來可能會在允許此類民事索賠的國家或地區受到民事反壟斷訴訟，包括本集團客户的訴訟或其他訴訟。該集團此前曾是歐盟委員會(“EC”)就汽車行業某些供應商可能存在的反競爭行為進行的任何調查的對象。該集團於2019年支付了一筆罰款以解決這些問題。由於歐盟委員會的調查結果，本集團正在並可能受到隨後與非政府第三方的民事糾紛以及因歐盟委員會調查的相同事實和情況而引起的民事或股東訴訟。這類訴訟需要大量的管理時間和注意力，並可能導致重大開支和不利結果，可能對本集團的客户關係、業務前景、聲譽、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響，而本集團的保險可能無法減輕此類影響。見2021年合併財務報表附註17(或有負債)。

本集團可能承擔比預期更大的税務責任

本集團全球所得税及其他税項負債撥備的釐定需要估計及重大判斷，而有許多交易及計算的最終税項釐定並不確定。與許多其他跨國公司一樣，該集團在美國和外國的多個税收管轄區都要納税。本集團對本集團税務責任的釐定始終須接受適用的國內外税務機關的審核及覆核，而本集團目前正接受世界各地税務機關的多次調查、審核及覆核。任何該等審核或審核的任何不利結果可能對本集團的業務產生負面影響，而最終的税務結果可能與本集團的財務報表所記錄的金額不同，並可能對本集團在作出該等釐定的一個或多個期間的財務業績造成重大影響。雖然本集團已根據本集團認為合理的假設及估計建立儲備，以應付該等可能發生的情況，但該等儲備可能會被證明不足。此外，法定税率較低的司法管轄區的盈利低於預期(或產生虧損)，而法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，本集團的遞延税項資產和負債的估值變化，或税務法律、法規或會計原則的變化，以及某些離散項目，可能對本集團未來的所得税產生不利影響。

本集團客户設施或本集團設施的停工、減速或其他勞工問題可能對本集團的營運造成不利影響

由於汽車行業在組裝和製造車輛時嚴重依賴“準時”交付零部件，集團一家或多家工廠的停工或減速可能會對集團的業務產生重大不利影響。同樣，如果本集團的任何客户遭遇停工或減速，該客户可停止或限制購買本集團的產品。同樣，另一家供應商的停工或減速可能會中斷本集團其中一家客户工廠的生產，從而產生同樣的效果。雖然集團工廠的勞動合同談判歷來很少導致停工，但不能保證集團能夠與這些工會談判可接受的合同，也不能保證集團不這樣做將不會導致停工。本集團一個或多個設施或本集團客户設施的停工或其他勞工中斷可能導致本集團關閉供應該等產品的生產設施，從而可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

如果集團不能吸引和留住高管和其他關鍵人員，集團有效運作的能力可能會受到損害

本集團經營本集團業務及有效執行本集團策略的能力，在一定程度上有賴於本集團行政人員及其他主要員工的努力。此外，集團未來的成功將

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除其他因素外，本集團是否有能力吸引、培養及留住其他合資格的人員，特別是具備軟件及技術專長的工程師及其他僱員，則須視乎集團的能力而定。失去本集團任何行政人員或其他主要僱員的服務，或未能吸引、發展或留住其他合資格的人員，均可能對本集團的業務產生重大不利影響。

重組和效率舉措以及產能調整是複雜和困難的，任何時候都可能需要額外的重組步驟，可能會在短時間內進行，而且成本很高。

本集團的重組及效率措施及產能調整包括努力調整本集團的製造能力及成本結構，以滿足目前及預期的營運及市場需求，包括關閉工廠、將採購轉移至成本最高的國家、整合本集團的供應商基礎及產品標準化，以降低本集團的間接成本及鞏固本集團的營運中心。成功實施集團的重組活動和產能調整將涉及採購、物流、技術和就業安排。由於該等重組及效率措施及產能調整可能十分複雜，任何該等措施及產能調整的實施可能會遇到困難或延誤，或可能不會即時生效，從而對本集團的業績造成不利的重大影響。此外，還有一種風險是，通貨膨脹、高流失率和競爭加劇可能會使成本最高的國家現有的效率降低到不再允許具有成本效益的重組機會的水平。因此，不能保證未來的任何重組或產能調整都將按計劃完成或達到預期結果。見《2021年合併財務報表》附註11(重組)

本集團行業的長期衰退及/或不景氣可能導致本集團沒有足夠的資金繼續經營，而本集團可能無法獲得或只能以與歷史上可得的條款大不相同的條款獲得外部融資。

本集團從業務中產生現金的能力高度依賴於汽車銷售和LVP、全球經濟和本集團重要市場的經濟。如果LVP在較長一段時間內保持在較低水平，本集團將出現嚴重的負現金流。同樣，如果客户違約造成的現金損失大幅上升，本集團將出現負現金流。這種負現金流可能導致本集團沒有足夠的資金來繼續本集團的運營，除非本集團能夠獲得外部融資，而這可能是不可能的。

本集團以具競爭力的利率或足夠的金額在全球債務、證券化或衍生產品市場融資，可能會受到信用評級下調、市場波動、市場混亂、監管要求或其他因素的影響。本集團以合理成本獲得無抵押資金的能力取決於本集團的信用評級或公認的信譽。本集團目前的信貸評級可能會因本集團出現大量負現金流、增加本集團的負債及槓桿或財務前景不佳而下調，而這可能會影響本集團的融資能力。本集團亦可能因相同或其他原因，在本集團的主要信貸安排於2023年到期時，難以以合理條款取得新的長期信貸安排。此外，如參與銀行無法籌集所需資金，例如金融市場未能按預期運作，或本集團主要信貸工具辛迪加中有一家或多家銀行違約，則即使本集團現有未使用的信貸安排亦可能無法按協議向本集團提供，或只需支付額外成本。因此，本集團不能保證將繼續擁有足夠的流動資金來滿足其運營需求。如果本集團沒有足夠的外部融資，則可能需要尋求額外資本、出售資產、減少或削減其經營活動或以其他方式改變其業務戰略。

有關本集團信貸安排及其他融資的資料載於2021年綜合財務報表附註13(債務及信貸協議)。

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本集團的負債可能損害本集團的財務狀況及經營業績

截至2021年12月31日，集團的未償債務為20億美元。本集團可能因各種原因而產生額外債務。雖然本集團的主要信貸安排及債務協議並無任何財務契約，但本集團的負債水平將對本集團未來的業務產生多項重要影響，包括但不限於：

本集團營運現金流的一部分將用於支付任何利息或可用於未償債務所需的攤銷；

集團未償債務和槓桿的增加將增加集團在總體經濟和行業狀況不利變化以及競爭壓力下的脆弱性；

視集團的未償債務水平而定，集團為營運資金、收購、資本開支、一般企業及其他目的取得額外融資的能力可能有限；及

未來可能收緊來自金融機構和債務市場的資本供應，可能會對本集團獲得額外資本的能力產生不利影響。

政府的限制可能對集團的業務產生不利影響

本集團的部分客户為(或可能為)政府實體所有，接受各種形式的政府援助或支持，或受其他形式的政府影響，這可能會影響本集團作為該等客户的供應商。因此，他們可能被要求與當地實體合作或從當地供應商那裏採購組件，以實現特定的當地內容，或者受到有關本地化內容或所有權的其他限制。任何這種限制或保護的性質和形式，無論其根據是什麼，都很難預測，因為它們的潛在影響也很難預測。然而，它們可能基於政治而不是經濟或運營考慮，並可能對本集團的業務產生重大影響。

與本集團資產、商譽及其他無形資產有關的減值費用可能對本集團的財務表現造成不利影響

本集團定期審核本集團資產、商譽及其他無形資產的賬面價值以計提減值指標。如果本集團的一個或多個客户設施停產或減少其生產量，本集團持有的與本集團為該等客户服務的設施相關的資產價值可能會減少，因為本集團可能無法再按預期使用或變現該等設施。若該等減值幅度顯著，則該等減值可能會對本集團的財務業績造成重大不利影響。本集團監察影響本集團商譽及其他無形資產估值的各種因素，包括預期未來現金流量水平、全球經濟狀況、本集團股票市價及本集團客户的趨勢。商譽及其他可識別無形資產的減值可能因(其中包括)本集團業績惡化，尤其是該等商譽資產的現金流表現惡化、不利的市況及適用法律或法規的不利變化所致。如該等情況或與商譽估值的估計、判斷及假設有關的其他變數發生變化，本集團在評估本集團商譽項目的估值時，可決定減記本集團商譽或無形資產的一部分，並記錄相關的非現金減值費用。倘若本集團決定須減記本集團部分商譽項目及其他無形資產，從而記錄相關的非現金減值費用，本集團的財務狀況及經營業績將會受到不利影響。

LIB02/1086976/10335980.13 – xxix – Hogan Lovells

更多信息見發行人年度報告10-K表第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--重要會計政策和關鍵會計估計”。

該集團面臨與集團的固定收益養卹金計劃和僱員福利計劃有關的風險，包括需要更多資金以及更高的成本和負債。

本集團的固定收益退休金計劃或僱員福利計劃可能需要額外資金或產生較高的相關成本及負債，在某些情況下可能達至重大金額，並對本集團的經營業績造成負面影響。本集團須就本集團的退休金計劃作出若干年終假設。本集團的退休金責任取決於若干因素，包括本集團無法控制的因素，例如利率變動、作為退休金計劃基礎的多元化投資的市場表現、精算數據及調整，以及最低資金要求的增加或管理該等計劃的其他監管變化。不利的股市情況及信貸市場的波動可能對本集團的退休金資產價值及本集團未來估計退休金負債產生不利影響。內部因素，例如根據計劃提供的福利水平的調整，也可能導致集團養老金負債的增加。倘若該等或其他內部及外部風險單獨或合併發生，本集團對該等計劃的規定供款及與該等計劃相關的成本及淨負債可能大幅增加，並對本集團的業務產生重大影響。

有關本集團福利計劃的資料載於2021年綜合財務報表附註18(退休計劃)。

本集團的網絡安全事故或對本集團技術基礎設施的其他損害可能會擾亂業務運營，導致關鍵和機密信息的損失，並對本集團的聲譽和經營業績造成不利影響

本集團廣泛依賴資訊科技(“IT”)網絡及系統、本集團全球數據中心及透過互聯網提供的服務，以處理、傳輸及儲存電子信息，以及管理或支持本集團遍佈全球的設施內的各種業務流程或活動。此外，由於新冠肺炎疫情，本集團更多員工正進行遠程工作，這可能會增加本集團的網絡安全漏洞和對本集團IT網絡和系統的風險。本集團的資訊科技網絡及系統的安全運作，以及該等資料的適當處理及維護，對本集團的業務運作至為重要。該集團一直受到網絡攻擊，而且很可能繼續受到攻擊。到目前為止，專家組尚未看到這些襲擊或事件對專家組的業務產生實質性影響。雖然專家組尋求部署全面的安全措施，以預防、發現、應對和減輕這些威脅，但針對大型跨國公司的網絡攻擊的活動程度有所增加，相關程度也有所提高。不斷演變的威脅意味着本集團和本集團的第三方服務提供商和供應商必須不斷評估和調整本集團各自的系統和流程以及整體安全環境，以及本集團收購的任何公司的系統和流程。不能保證這些措施足以防範所有數據安全漏洞、系統危害或數據濫用。

本集團的安全措施可能會因人為或技術錯誤、員工瀆職、系統故障或來自不協調的個人的攻擊，或針對本集團、其產品、其客户和/或第三方服務提供商和/或與本集團有業務往來的其他實體的複雜和有針對性的措施而被破壞。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前不被識別，專家組可能無法預見這些技術或採取適當的預防措施。

LIB02/1086976/10335980.13 – xxx – Hogan Lovells

本集團的資訊科技系統或儲存本集團數據的第三方系統或員工瀆職或人為或技術錯誤的中斷及攻擊，可能會導致本集團的關鍵數據及機密或專有資料、本集團僱員的個人資料、本集團或本集團客户的機密資料外泄、不當使用本集團的系統及網絡、生產停機及內部及外部供應短缺，從而可能對本集團的經營業績產生不利影響。這也可能導致知識產權被盜或其他資產被挪用，或以其他方式危及本集團的機密或專有信息，並擾亂本集團的運營。重大網絡安全事件的潛在後果包括聲譽損害、知識產權被盜、與第三方的訴訟、本集團在研究、開發和工程方面的投資價值縮水、轉移管理層對本集團業務運營的注意力和增加網絡安全保護和補救成本、法律索賠和責任、監管審查、制裁、罰款或罰款(可能不在本集團的保單範圍內)、負面宣傳、敏感和/或機密信息的發佈、運營費用的增加、或收入損失，進而可能對本集團的競爭力和經營業績產生不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致本集團客户信息被挪用、丟失、破壞或損壞，則可能影響本集團與本集團客户的關係, 造成本集團調查和補救損害的鉅額費用，導致對本集團的索賠，並最終損害本集團的業務。

此外，該集團可能被要求支付鉅額費用，以防止未來這些中斷或安全漏洞造成的損害。此外，隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境日益嚴格，以及適用於本集團業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求可能會導致額外的成本。此外，本集團的技術系統容易受到自然災害、停電和電信故障的破壞或中斷。本集團不斷尋求維持穩健的信息安全及控制計劃，然而，未來任何對本集團數據安全的重大損害或破壞，無論是外部或內部的，或濫用客户、聯營公司、供應商或發行商的數據，都可能導致重大成本、銷售損失、罰款、訴訟和損害本集團的聲譽。

維護集團某些機密和專有信息的第三方可能會遇到網絡安全事件

本集團依賴第三方提供或維護本集團的部分資訊科技系統、數據中心及相關服務，並不直接控制該等系統。儘管在第三方地點實施了安全措施，但這些IT系統、數據中心和雲服務也容易受到安全漏洞或其他中斷的影響。此外，本集團及本集團若干第三方供應商收集及儲存與人力資源營運及本集團業務其他方面有關的個人資料。雖然本集團獲得保證，本集團向其提供數據的任何第三方將保護這些信息，並在本集團管理層認為適當的情況下監督這些第三方所採用的保護措施，但本集團或第三方持有的數據的保密性可能會受到泄露，並使本集團承擔此類違規行為的責任。

全球氣候變化可能對本集團的業務產生負面影響

提高公眾對全球氣候變化的認識和關注，可能會導致更多的區域和/或國家要求減少或減輕温室氣體排放的影響。此外，本集團的股東及客户亦可能期望本集團減少温室氣體排放。今天，缺乏一致的氣候立法，這導致了經濟和監管方面的不確定性。任何旨在緩解氣候變化的未來法規可能會對原材料和能源的價格以及對本集團某些客户產品的需求產生負面影響，進而可能影響對本集團產品的需求，並影響本集團的業績

LIB02/1086976/10335980.13 – xxxi – Hogan Lovells

運營部。新的或修訂的法律規定的合規成本和對集團業務的任何改變都可能是巨大的。本集團在取得與其製造設施有關的許可及批准方面，亦可能面臨意外延誤，從而妨礙本集團經營該等設施。此外，任何違反這些法律的行為都可能導致鉅額罰款和處罰、補救費用、第三方損害，或暫停或停止本集團的運營。

氣候變化的表現，例如極端天氣情況或更頻繁的極端天氣事件，可能擾亂本集團的經營、損壞本集團的設施、擾亂本集團的供應鏈(包括本集團的客户或供應商)、影響製造所需材料的供應和成本或增加保險和其他運營成本。因此，惡劣天氣或自然災害導致本集團的業務或本集團客户或供應商的業務長期中斷，可能對本集團的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

本集團與可持續性和減排有關的目標、具體目標和抱負，以及關於這些目標的公開聲明和披露，使本集團面臨許多風險

本集團已制定，並將繼續制定及設定與可持續發展事宜有關的目標、目標、抱負及其他目標，包括本集團及其供應鏈的淨零排放目標。與這些目標、具體目標、抱負和宗旨有關的陳述反映了集團目前的計劃，並不構成這些計劃將會實現的保證。該集團為研究、建立、完成和準確報告這些目標、指標和目的所做的努力使其面臨許多運營、聲譽、財務、法律和其他風險。此外，温室氣體排放，特別是來自價值鏈上下游的個人和實體的排放(也稱為範圍3排放)非常難以估計，本集團的估計可能與實際排放量大不相同。本集團估計及披露範圍3排放的方式可能與其他公司不同，目前本集團並未將下游範圍3排放納入其目標及抱負。本集團能否達致任何既定的目標、目標、抱負或目的，包括減排方面的目標，受制於眾多因素及條件，其中一些因素並非本集團所能控制。該集團還可能不得不購買碳抵消，以實現其目標和目的。

本集團的業務可能面臨投資者和其他利益相關者對其可持續發展活動的更嚴格審查，包括本集團宣佈的目標、指標和目標，以及實現這些目標的方法和時間表。如果本集團的可持續發展實踐達不到投資者或其他利益相關者不斷髮展的期望和標準，本集團的聲譽、吸引或留住員工的能力以及作為投資或業務合作伙伴的吸引力可能會受到負面影響。同樣，本集團未能或被視為未能在其宣佈的時限內追求或實現其以可持續發展為重點的目標、目標、抱負及宗旨，或未能遵守道德、環境或其他標準、法規或期望，或未能就該等事項符合各項報告標準，或根本未能履行，可能會對其業務或聲譽造成不利影響，並使本集團面臨政府執法行動及私人訴訟。

與國際業務相關的風險

該集團的業務面臨國際業務固有的風險

本集團目前在多個國家和司法管轄區開展業務，包括將本集團的某些製造和分銷設施設在國際上，這將使本集團受制於這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件。其中一些國家被認為是成長型市場和新興市場。國際銷售和運營，特別是在成長型市場的銷售和運營，使集團在海外開展業務面臨某些固有的風險，包括：

對當地經濟狀況的敞口；

法律、法規、貿易或貨幣或財政政策的意外變化，包括利率、外幣匯率和通貨膨脹率的變化；

LIB02/1086976/10335980.13 – xxxii – Hogan Lovells

外國税收後果；

無法收取或延遲收取與子公司匯款和其他付款相關的增值税和/或其他應收款；

暴露在當地政治動盪和具有挑戰性的勞動條件下；

集團開展業務的國家，特別是新興市場國家的總體經濟和政治狀況的變化；

徵收和國有化；

執行法律協議或通過外國法律制度收取應收款；

增長市場中的工資上漲；

貨幣管制，包括由於政府限制、貿易保護政策和貨幣管制而缺乏外幣流動性，這可能造成將利潤匯回國內或進行其他匯款的困難；

遵守越來越多的適用反賄賂法律的要求；

減少了對各個市場的知識產權保護；

投資限制或要求；以及

徵收產品關税以及遵守各種國際和美國出口法的負擔。

發行人在美國和許多外國司法管轄區都要納税。經濟合作與發展組織(“經合組織”)繼續其於2015年開始的基數侵蝕和利潤轉移(“BEPS”)項目，提出了關於全球最低税額、進一步制定一套協調的税收規則以及在司法管轄區之間分配税權的新建議。該等建議如獲本集團所在國家採納，可能會導致税務政策的改變，包括轉讓定價政策，最終可能影響本集團的税務責任。目前尚不清楚這些提議和建議的時間或影響。

美國或外國司法管轄區税法或政策的改變可能導致本集團全球收益的實際税率上升，任何此類變化都可能對本集團的業務前景、現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。該集團的國際業務還依賴於美國與其客户和供應商開展業務的外國國家之間的良好貿易關係。國家政策的變化、與關税或國際貿易協定有關的其他政府行動、美國社會、政治監管和經濟條件的變化，或管理本集團目前生產和銷售產品的地區和國家的對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化，以及由於該等變化而導致的對美國的任何負面情緒，可能會抑制經濟活動，限制本集團接觸供應商或客户，並對本集團的現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

擴大本集團在成長型市場的製造業務，以及與這些市場的汽車製造商建立業務關係，是本集團戰略的特別重要元素。因此，專家組今後可能面臨更大的上述風險，並可能增加與發展中國家有關的風險，如政治動盪風險和當地基礎設施的可靠性。

LIB02/1086976/10335980.13 – xxxiii – Hogan Lovells

該集團的海外業務可能使該集團面臨與管理國際關係的法律有關的風險

由於集團在全球開展業務，集團須遵守許多國際關係法律(包括但不限於《反海外腐敗法》和集團開展業務的外國司法管轄區的其他反賄賂法規)，這些法律禁止向政府官員支付不當款項，並限制集團可以在哪裏和如何開展業務，集團可以向某些國家提供哪些信息或產品，以及集團可以向政府當局提供哪些信息。該集團還出口受某些與貿易相關的美國法律約束的零部件和產品，包括美國出口管理法和由美國財政部外國資產控制辦公室實施的各種經濟制裁計劃。

雖然專家組已制定了程序和政策，以減輕違反這些法律的風險，但不能保證這些程序和政策將充分有效。如果本集團收購新業務，本集團可能無法確保旨在防止違反該等法律的先前存在的控制和程序有效，如果本集團在整合新收購的業務時無法及時實施糾正和有效的控制和程序，則可能發生違規行為。任何有關不遵守此等法律的指控均可能損害本集團的聲譽、轉移管理層的注意力及導致重大開支，因而可能對本集團的業務前景、經營業績及財務狀況造成重大損害。

集團在亞洲的業務受到激烈競爭，並對經濟和市場狀況敏感

該集團在整個亞洲的汽車供應市場經營，包括中國、韓國和印度競爭激烈的市場。在這些市場中的每一個市場，集團都面臨着來自國際和國內較小製造商的競爭。由於亞洲市場對本集團盈利及增長的重要性，本集團在中國、韓國及印度均面臨風險。本集團預期，更多國際及國內競爭對手可能會尋求進入中國、韓國及/或印度市場，導致競爭加劇。競爭加劇可能導致銷量下降、降價、利潤率下降以及本集團無法獲得或持有市場份額。中國經歷了市場波動加劇和經濟增長水平放緩的時期，導致中國汽車產量增長率低於以往。本集團在亞洲的業務對推動中國、韓國和印度汽車銷量的經濟和市場狀況非常敏感，如果這些市場的汽車需求減少，可能會受到影響。若本集團無法維持其在該等亞洲市場的地位、增長步伐放緩或在該等市場的汽車銷量下降，本集團的業務前景、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

全球一體化可能會帶來額外的風險

由於本集團努力通過整合其全球業務來管理成本，本集團面臨額外的風險，即如果本文討論的任何其他風險成為現實，負面影響可能會更加明顯。例如，雖然組件的供應延遲通常隻影響幾個客户車型，但這樣的延遲現在可能會影響幾個地理區域的幾個客户的幾個車型。同樣，由於產品缺陷或故障，集團面臨的任何召回或保修問題現在更有可能涉及多個地理區域的更多部件。

匯率風險

由於集團的全球業務，集團收入和支出的很大一部分是以美元以外的貨幣計價的。因此，本集團面臨外幣風險和外匯風險。此類風險和風險敞口包括：

交易風險，這是因為產品的成本是以一種貨幣計算的，而產品是以另一種貨幣銷售的；

LIB02/1086976/10335980.13 – xxxiv – Hogan Lovells

重估影響，這是因為對以其他貨幣計價的資產進行估值，而不是每個單位的報告貨幣；

損益表中的折算風險，當非美國子公司的損益表折算成美元時產生；

資產負債表中的折算風險敞口，當非美國子公司的資產負債表折算成美元時出現；以及

報告的美元現金流金額的變化。

本集團無法預測匯率波動或其對本集團未來財務業績的影響程度。該集團通常以外幣計價進行外國交易，以實現自然對衝。然而，無法對本集團的所有貨幣流動實現自然對衝；因此，本集團仍有淨交易風險敞口。淨風險可能很大，併為本集團帶來交易風險。發行方不會對翻譯風險進行對衝。然而，本集團確有不時從事與外幣交易有關的外匯匯率對衝。

集團面臨與收購和合資企業相關的風險

通過戰略機遇，包括收購業務、產品和技術，以及集團管理層認為將補充集團業務的聯合開發協議，集團的增長得到了加強。本集團定期評估收購機會，經常進行收購討論，就可能進行的收購進行盡職調查，並在適當情況下進行收購談判。本集團可能無法成功物色合適的收購及合資公司人選，或無法按可接受的條款完成交易、將收購業務整合至本集團現有業務或拓展至新市場。本集團未能物色到合適的戰略機遇，可能會限制本集團發展業務的能力。

這些戰略機遇還涉及本集團和本集團投資者面臨的許多額外風險，包括：

與留住被收購的管理層和員工相關的風險；

在將收購的技術、產品、運營、服務和人員與集團現有業務整合方面遇到困難；

將集團管理層的注意力從其他業務上轉移；

對或有負債的承擔；

無形資產相關費用攤銷產生的不利財務影響；

商譽潛在減值帶來的不利財務影響；

發生債務；以及

潛在的不利財務影響。

未來，本集團可能會尋求收購與本集團業務相輔相成、但本集團歷來幾乎或沒有直接經驗的業務或產品。這些交易可能涉及重大挑戰和風險，以及大量的時間和資源，可能會分散管理層對其他業務活動的注意力。如果集團未能充分管理這些風險，收購可能不會帶來收入增長，

LIB02/1086976/10335980.13 – xxxv – Hogan Lovells

業務協同效應或服務或技術提升，可能對本集團的財務狀況產生不利影響。

有關知識產權的風險

如果本集團的專利被宣佈無效或本集團的技術侵犯他人的專有權利，本集團的競爭能力可能會受到損害

本集團開發了相當數量的與汽車安全系統相關的專有技術，並依靠多項專利來保護該等技術。本集團的知識產權在維持本集團在多個市場的競爭地位方面擔當重要角色。目前，該集團擁有超過6400項專利，涵蓋大量創新和產品理念，主要涉及安全帶和安全氣囊技術領域。除本集團的內部研發工作外，本集團尋求透過企業收購、資產收購、特許經營及合資安排取得新知識產權的權利。本集團的專利及許可證將於2022年至2041年期間的不同日期到期。本集團預期任何單一專利或許可證的屆滿不會對本集團的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

本集團與知識產權有關的事態發展或針對本集團的主張可能會對本集團的業務產生負面影響。本集團主要通過專利保護本集團的創新，並積極保護和捍衞其專利、商標和專有技術免受侵權和未經授權的使用。如果本集團不能保護其知識產權以及本集團的專有權利和技術，本集團可能會失去這些權利，併產生監管和捍衞這些權利的鉅額成本。本集團亦從該等專利中賺取許可收入，如本集團未能充分保護本集團的知識產權及專有權利，本集團可能會失去該等專利。本集團保護本集團知識產權、專有權利及技術的手段可能並不足夠，本集團的競爭對手可能會獨立開發類似或優於本集團專有技術的技術、複製本集團的技術或圍繞本集團擁有或許可的專利進行設計。此外，一些外國法律對本集團的專有權利的保護程度不及美國法律，本集團在某些外國司法管轄區保護和捍衞其知識產權時可能會遇到重大問題。這可能使本集團難以阻止侵犯其專利或挪用其其他知識產權的行為。在外國司法管轄區執行本集團專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將本集團的努力和注意力轉移到本集團業務的其他方面。因此，專家組在這些國家保護其知識產權的努力可能是不夠的。

本集團可能無法保護本集團的專有技術和知識產權，這可能導致本集團失去權利或增加成本

雖然本集團管理層認為本集團的產品及技術並無侵犯他人的專有權利，但第三方日後可能會向本集團提出侵權索償。此外，本集團向第三方授權專利所涵蓋的專有技術，本集團不能肯定任何該等專利不會受到挑戰、失效或規避。此類許可也可能是非排他性的，這意味着該集團的競爭對手也可能能夠獲得此類技術。此外，本集團預期將繼續拓展本集團的產品及服務及拓展新業務，包括透過開發新產品、收購、合資企業及聯合開發協議，從而增加本集團面對競爭對手及其他方面的專利及其他知識產權索償的風險。若本集團被指控侵犯專利、版權或商標，並被成功起訴，則可能導致鉅額費用。倘若成功向本集團提出索償，而本集團未能開發非侵權技術，本集團的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，本集團的某些產品使用由第三方開發並授權給本集團的組件。

LIB02/1086976/10335980.13 – xxxvi – Hogan Lovells

若該等許可人被指侵犯專利、版權或商標並被成功起訴，可能會導致重大成本，而本集團可能無法取代該等許可人所提供的功能。目前授權給本集團的技術的替代來源可能無法及時獲得，可能不能提供與當前提供的相同功能，或可能比目前使用的產品更昂貴。

本集團可透過本集團的內部研發工作、諮詢安排或與其他實體或組織的研究合作，開發專有信息。本集團可能尋求通過與本集團的員工、顧問、科學顧問和其他第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。然而，本集團可能無法達成必要的協議，即使達成協議，這些協議也可能被違反，或可能無法阻止披露、第三方侵權或挪用本集團的專有信息。

本集團可能不能對技術和技術風險的變化作出足夠迅速的反應，並將本集團的知識產權開發成商業上可行的產品

法律、法規或行業要求或競爭技術的變化可能會使本集團的某些產品過時或對本集團客户的吸引力降低。本集團目前將若干專有技術授權予第三方，如該等技術過時或吸引力下降，該等獲許可人可終止本集團的許可協議，從而可能對本集團的經營業績造成不利影響。本集團能夠預見技術和監管標準的變化，並及時成功開發和推出新的和增強的產品，這將是本集團保持競爭力的一個重要因素。本集團不能保證本集團將能夠實現本集團保持競爭力所必需的技術進步，或本集團的某些產品不會過時。本集團亦受制於推出及應用新產品的一般相關風險，包括缺乏市場認受性、產品開發延誤及產品未能正常運作。作為本集團業務策略的一部分，本集團可能不時尋求收購為本集團提供額外知識產權的業務或資產。本集團可能會遇到將收購的技術整合到本集團現有技術和產品中的問題，而該等收購的知識產權可能會承擔已知或或有負債，例如侵權索賠。

本集團的部分產品和技術可能使用“開源”軟件，這可能會限制本集團如何使用或分發本集團的產品，或要求本集團發佈受這些許可約束的某些產品的源代碼

該集團的一些產品和技術可能包含以所謂的“開源”許可證授權的軟件。除了與許可證要求有關的風險外，使用開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外，開放源碼許可證通常要求受許可證約束的源代碼向公眾開放，對開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續按照開放源碼許可證進行許可。這些開放源碼許可通常要求專有軟件在以特定方式與開放源碼軟件相結合時，受開放源碼許可的約束。如果本集團以這種方式將本集團的專有軟件與開放源碼軟件相結合，則本集團可能被要求發佈本集團專有軟件的源代碼。本集團採取措施，確保本集團的專有軟件不會與開源軟件合併，也不會以要求本集團的專有軟件受開源許可證約束的方式併入。然而，很少有法院解釋開放源碼許可；因此，這些許可的解釋和強制執行的方式受到一些不確定性的影響。

LIB02/1086976/10335980.13 – xxxvii – Hogan Lovells

與政府法規和税收相關的風險

集團的業務可能受到法律或法規的不利影響，包括環境、職業健康和安全或其他政府法規

該集團受制於各種聯邦、州、地方和外國法律和法規，包括與環境、職業健康和安全要求、財務和其他事項有關的法規。專家組無法預測待決或未來立法或條例的實質或影響，或其適用情況。引入新法律或規例或修訂現有法律或規例或其釋義可能會增加本集團或本集團客户或供應商的經營成本，或限制本集團的行動，並對本集團的業務前景、經營業績、現金流或財務狀況造成不利影響。本集團的業務須遵守環境及安全法律及法規，其中包括排放至空氣、排放至水域及產生、處理、儲存、運輸、處理及處置廢物及其他材料。經營汽車零部件製造設施在這些領域存在風險，本集團不能保證本集團不會因此而產生重大成本或負債。此外，環境法律、法規和許可證及其執行經常發生變化，並且隨着時間的推移往往變得越來越嚴格，這可能需要大量的資本支出或運營成本，或者可能需要改變生產流程。雖然本集團並無已知的重大環境問題懸而未決，但不能保證本集團日後不會受到任何環境成本、負債或索償的不利影響，不論根據現行法律及法規或未來可能採納或施加的法律及法規。本集團與環境事宜有關的成本、負債及責任可能對本集團的業務前景、經營業績產生重大不利影響, 現金流或財務狀況。

該集團在美國的工廠受美國職業安全與健康管理局(OSHA)的監管，OSHA負責監管工人的健康和安全保護。此外，OSHA危險信息通報標準要求專家組保存有關在其業務中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給僱員、州和地方政府當局以及當地居民。該集團亦受其他國家的職業安全法規規管。本集團未能遵守政府職業安全法規，包括OSHA要求，或與員工健康及安全有關的一般行業標準，保存足夠的記錄或監察職業暴露於受管制物質，可能使本集團面臨責任、執法及罰款及懲罰，並可能對本集團的業務、經營業績、現金流或財務狀況造成重大不利影響。

雖然本集團在設計及營運本集團設施時採用安全程序，但本集團其中一間設施仍有發生意外或受傷的風險。本集團員工的任何意外或受傷均可能導致訴訟、生產延誤及損害本集團的聲譽，從而對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成負面影響。

本集團的業務可能受到汽車安全法規變化或推動汽車安全市場進一步監管的擔憂的不利影響

政府車輛安全法規是該集團業務的關鍵驅動因素。從歷史上看，這些規定對車輛實施了越來越嚴格的安全規定。安全法規對駕駛員對汽車安全產品和技術的認知和接受度有積極影響。這些更嚴格的安全規定往往要求車輛擁有更多的每輛車的安全內容和更先進的安全產品，從而推動了本集團業務的增長。

然而，這些規定可能會基於一些不在集團控制範圍內的因素而發生變化，包括新的科學或醫學數據、有關行業召回的負面宣傳以及安全氣囊或

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有關本集團產品及本集團競爭對手產品的訴訟，包括有關安全帶(例如兒童及小成人)、國內外政治發展或考慮事項等。因應上述及其他考慮而改變政府法規，可能會對本集團的業務造成嚴重影響。儘管本集團相信，隨着時間的推移，安全將繼續是監管的重點，但如果政府的優先事項發生變化，本集團無法適應不斷變化的法規，本集團的業務可能會受到重大不利影響。

隨着聯邦和地方監管機構針對集團行業的產品召回和安全問題實施更嚴格的合規和報告要求，遵守安全法規的監管義務可能會增加。本集團須遵守1966年國家交通及機動車輛安全法令(“車輛安全法令”)現有的嚴格規定，包括有責任在嚴格的時間要求下報告本集團產品的安全缺陷。《車輛安全法》可能對違規行為施加重大民事處罰，包括不遵守此類報告行為。該集團還受美國現行的《交通召回加強、責任和文件法案》(TRAD)的約束，該法案要求設備製造商，如發行商，必須遵守“早期預警”要求(“TRAD”)，向國家駭維金屬加工交通安全管理局報告某些信息，例如與集團產品相關的缺陷信息或傷害報告。如果缺陷隨後導致死亡或身體傷害，Trad將對違反這些要求的行為施加刑事責任。此外，《車輛安全法案》授權NHTSA要求製造商召回和維修存在安全缺陷或不符合美國聯邦機動車安全標準的車輛。對外國的銷售可能會受到類似的規定。

由於集團競爭對手之一的安全氣囊充氣泵被創紀錄地召回，NHTSA已變得更加積極地要求供應商和車輛製造商提供有關潛在產品缺陷的信息，並且集團預計在美國新總統政府的領導下，這種情況將繼續或增加。

負面或意想不到的税務發展可能對集團的有效税率、經營業績和財務狀況產生不利影響

美國或外國税法、法規或會計原則在税基、税率、轉讓定價、股息和對某些形式的税收減免的限制或對優惠税收待遇的限制等方面的變化或應用的變化可能會影響本集團遞延税項資產的賬面價值和/或本集團的實際税率。

本集團的年度税率是根據本集團的收入及本集團所在司法管轄區的税法釐定。由於本集團的全球業務，本集團在多個司法管轄區的複雜税務法規的應用方面面臨不確定性和判斷。在釐定本集團的實際税率及評估本集團的税務狀況時，需要作出重大判斷。雖然本集團相信本集團的税務估計是合理的，但本集團的税項負債的最終釐定可能與本集團的歷史所得税撥備及應計項目所反映的有所不同。

該集團定期接受世界各地税務機關的審查，在多個司法管轄區，該集團目前正在接受審查，這本身就帶來了不確定性。雖然本集團定期評估不利結果的可能性，但一項或多項該等審核及審核的負面或意外結果，包括政府當局施加的任何相關利息或處罰，可能會提高本集團的實際税率，並對本集團的經營業績、現金流或財務狀況造成不利影響。

中期報告使用的實際税率是根據本集團預計的全年地理收益組合，並考慮到較低級別子公司的公司間股息的預計税費成本。貨幣匯率、課税地區之間的盈利組合或本集團附屬公司派發股息的能力的變動，可能會影響本集團報告的有效税率，或導致税率逐季波動。一定的

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反壟斷判決或和解可能不能扣税，這可能會對本集團的年度税率產生重大負面影響。

若干其他因素亦可能提高本集團的實際税率，對本集團的盈利能力及經營業績造成不利影響。由於集團擁有眾多海外業務，若集團在法定税率較低的國家的税前收入低於預期和/或在法定税率較高的國家的税前收入高於預期，則集團的税率可能會受到集團全球收益組合的影響。根據美國監管規定，本集團不記錄發行人在境外子公司的永久投資的流動或遞延税項負債。

見《2021年合併財務報表》附註5(所得税)。

本集團可能無法完全變現本集團的遞延税項資產

本集團目前持有因可扣除暫時性差異及税項虧損結轉而產生的遞延税項資產(扣除估值免税額)，兩者均會減少未來的應課税收入。然而，遞延税項資產只能根據應納税所得額變現。本集團的遞延税項資產金額可能會不時減少，原因是本集團的業務或結轉期內因市況惡化或其他情況惡化而導致的業務未來應課税收入估計出現不利變化。任何此等削減將對本集團於調整期間的收入造成不利影響。有關本集團遞延税項資產的其他資料載於2021年綜合財務報表附註5(所得税)。

與Veoneer分離相關的風險

如果分拆被確定為應税交易，本集團可能產生重大責任

本集團已收到外部法律顧問的意見，大意是，就美國聯邦所得税而言，對發行人及其股東而言，分拆應符合經修訂的1986年美國國税法第368(A)(1)(D)及355條所指的重組。該意見基於並依賴於(其中包括)某些事實和假設，以及發行人和創業家的某些陳述、陳述和承諾，包括與發行人和創業家過去和未來行為有關的陳述、陳述和承諾。如果這些事實、假設、陳述、陳述或承諾中的任何事實、假設、陳述、陳述或承諾是不準確或不完整的，對意見的依賴可能會受到影響。外部律師的意見代表他們的法律判斷，但對國税局或任何法院沒有約束力。因此，不能保證國税局不會對意見中反映的結論提出質疑，也不能保證法院不會支持這種質疑。

對Veoneer的潛在賠償責任或Veoneer根據與內部重組和分拆有關的協議拒絕賠償本集團可能對本集團造成重大不利影響

發行人與Veoneer簽訂的與內部重組和剝離相關的交易協議規定了交叉賠償，要求發行人和Veoneer在內部重組或剝離(視情況而定)之前對每個公司的業務承擔財務責任，並就違反交易協議的一方賠償另一方；然而，只要在內部重組完成前製造的電子產品的若干保修、召回及產品責任已由本集團保留，本集團將根據作為分拆一部分訂立的分銷協議，就與該等保修、召回或產品責任相關的任何損失向Veoneer作出賠償。本集團須向Veoneer提供的任何彌償可能重大，並可能對本集團的業務造成負面影響。此外，不能保證Veoneer的賠償將足以保護本集團免受任何潛在責任的全額影響。即使本集團確實成功地向Veoneer追回本集團

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如被追究責任，本集團可能暫時被要求自行承擔該等損失。此外，Veoneer還宣佈，它達成了一項最終協議，將由高通公司和SSW Partners收購。若該等交易完成，本集團根據交易協議向創業家追討任何款項的能力可能會受到影響。上述風險中的每一項都可能對本集團的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

本基本上市詳情所包括的經審核綜合財務資料包括擔保人及非擔保人公司

經審核的綜合財務信息以參考方式併入和/或出現在本文中，包括併合並了擔保人公司和非擔保人公司，因此，該財務信息在評估擔保人的財務狀況方面的作用可能有限。有關詳細信息，請參閲“一般信息--有關擔保人的信息”。

適用於所有票據的風險

如果發行人有權選擇贖回任何債券，這可能會限制有關債券的市值，而投資者可能無法將贖回所得款項以類似的有效回報方式再投資

可選的贖回功能可能會限制票據的市場價值。在發行人可選擇贖回債券的任何期間內，該等債券的市值一般不會大幅高於可贖回債券的價格。在任何兑換期之前，這也可能是正確的。

當債券的借貸成本低於債券的利率時，發行人可能會贖回債券。在這些情況下，投資者一般不能以與被贖回債券的利率相同的實際利率將贖回所得款項再投資，而只能以顯著較低的利率進行再投資。潛在投資者應根據當時可進行的其他投資來考慮再投資風險。

如果債券設有將利率基準由固定利率轉換為浮動利率或由浮動利率轉換為固定利率的功能，可能會影響二手市場及有關債券的市值

固定/浮動利率票據是指利率從固定利率轉換為浮動利率，或從浮動利率轉換為固定利率的票據。這種轉換利息基準的功能，以及任何轉換利息基準的做法，可能會對債券的二級市場產生負面影響，而改變利率基準可能會導致債券持有人的利息回報較低。當債券由固定利率轉換為浮動利率時，固定/浮動利率債券的利差可能不及按相同參考利率(以及其他可比條款)計算的可比浮動利率債務證券的現行利差。此外，新的浮動利率隨時可能低於其他債券的利率。若債券由浮動利率轉換為固定利率，固定利率可能較該等債券的現行利率為低，並可能影響有關債券投資的市值。

全球債券由歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司持有或代表其持有，這意味着投資者將不得不依靠他們的程序進行轉賬、付款和與發行方的溝通

全球票據最初將存放在適用於歐洲結算公司和盧森堡Clearstream的共同託管機構或共同保管機構，並以該共同託管機構或共同保管機構的被提名人的名義登記。歐洲結算公司和盧森堡的Clearstream公司將保留全球票據的實益權益記錄。代表歐洲結算和盧森堡Clearstream持有的全球票據只能在

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根據歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司目前的規則和程序(視情況而定)。

雖然該等票據由全球票據代表，但發行人將透過向登記冊上顯示為全球票據登記持有人的人士付款或按該人士的指示付款，以履行其在票據項下的付款責任。全球票據實益權益的持有者必須依靠歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的程序才能獲得該票據的付款。發行人、擔保人、任何付款代理人或註冊處處長均不會對與全球票據實益權益有關的紀錄或就該等實益權益作出的付款負任何責任或法律責任。環球債券的實益權益持有人並無就該等債券直接投票的權利。取而代之的是，此類票據持有人只能在歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream允許的範圍內行事。

適用於某些類型票據的風險

投資於某些類型的票據，例如與指數掛鈎的票據和雙幣種票據，會有特別的風險。特別是，投資者可能會收到比預期少的利息，或就該等債券沒有利息，並可能損失其投資的部分或全部本金

發行人可發行票據，有關票據的應付本金或利息由參考指數或公式、證券或商品價格變動、貨幣匯率變動或其他因素(每一因素均為“相關因素”)釐定。此外，發行人可發行本金或利息為一種或多種貨幣的票據，而該貨幣可能與票據的面額貨幣不同。潛在投資者應該意識到：

(I)該等債券的市價可能會波動；

(Ii)他們可能不收取任何利息；

(3)支付本金或利息的時間或貨幣可能與預期不同；

(4)它們可能損失全部或相當一部分本金；

(5)有關因素可能會出現重大波動，而這些波動可能與利率、貨幣或其他指數的變動無關；

(Vi)任何適用於相關因素的乘數或槓桿因素的影響是，有關因素的任何變化對應付本金或利息的影響將被放大；以及

(Vii)有關因素的變動時間可能會影響投資者的實際收益，即使平均水平與他們的預期一致。一般來説，相關因素變化越早，對產量的影響越大。

指數或其他相關因素的歷史經驗不應被視為該相關因素在任何附註有效期內的未來表現的指標。因此，每名潛在投資者應就投資於與相關因素掛鈎的任何債券所帶來的風險，以及該等債券是否適合其特定情況諮詢其本身的財務及法律顧問。

如果債券是以部分付款方式發行的，投資者如未能支付其後任何一期的發行價，可能會損失其全部投資

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如果發行價在一次以上分期付款，則出票人可以發行票據。任何投資者如未能就其債券支付其後的任何分期付款，可能會導致該投資者損失其全部投資。

與更標準的證券相比，以可變利率發行的票據，或者包括乘數或其他槓桿因素的票據，可能具有更不穩定的市場價值

浮動利率的票據可能是波動較大的投資。如果它們的結構包括乘數或其他槓桿因素，或上限或下限，或這些特徵或其他類似相關特徵的任何組合，它們的市值可能比不包括這些特徵的證券的市場價值更不穩定。

以大幅折價或溢價發行的債券，可能會因應市場利率的變動而出現價格波動。

與傳統計息證券的價格相比，按面值大幅折讓或溢價發行的證券的市值，往往會因利率的一般變動而出現較大的波動。一般來説，證券的剩餘期限越長，與期限相當的傳統計息證券相比，價格波動就越大。

市場利率的變動可能會對以固定利率計息的票據的價值產生不利影響

該批債券可按固定利率計息。固定利率證券的持有者面臨這種證券的價值可能因市場利率變化而下跌的風險。雖然具有固定利率的證券的名義補償利率在這種證券的有效期內或在某一段時間內是固定的，但資本市場上的當前利率(市場利率)通常每天都在變化。如果市場利率上升，這種證券的價值通常會下降，直到這種證券的收益率大約等於市場利率。如果市場利率下降，固定利率證券的價值通常會增加，直到這種證券的收益率大約等於市場利率。因此，債券持有人應明白，市場利率的變動會對債券的價值造成負面影響，而債券持有人若出售債券，亦可能蒙受損失。

基準的規範和改革可能對與這些基準掛鈎或參照這些基準的票據的價值產生不利影響

被視為基準的利率和指數(例如，浮動利率票據是參考利率)是最近國家和國際監管指導和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能會導致這些基準的表現與過去不同，完全消失，或者產生其他無法預測的後果。任何此類後果都可能對與該基準掛鈎或參考該基準的任何票據產生重大不利影響。《歐盟(EU)2016/1011號條例》(簡稱《歐盟基準條例》)於2016年6月29日在《歐盟官方期刊》上公佈，自2018年1月1日起施行。歐盟基準條例適用於基準的提供、投入數據對基準的貢獻以及歐盟內部基準的使用。除其他事項外，它將(I)要求基準管理人得到授權或註冊(或者，如果不是歐盟的，則受到同等制度的約束，或以其他方式得到承認或背書)，以及(Ii)防止歐盟監管實體使用未經授權或註冊的管理人的基準(或，如果非歐盟的，則不被視為等同、不被承認或背書)。歐盟基準法規可能對鏈接或引用基準的任何票據產生實質性影響，特別是如果為了遵守基準而更改基準的方法或其他術語

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歐盟基準法規的要求。除其他外，這種變化可能會減少、增加或以其他方式影響已公佈的基準利率或水平的波動性。

(EU)第2016/1011號條例是聯合王國國內法的一部分，根據EUWA(“英國基準條例”)，該條例適用於在英國境內提供基準、輸入數據對基準的貢獻以及基準的使用。英國基準法規可能對與基準掛鈎或引用基準的任何票據產生重大影響，特別是如果為了符合英國基準法規的要求而更改基準的方法或其他條款的話。除其他外，這種變化可能會減少、增加或以其他方式影響已公佈的基準利率或水平的波動性。

更廣泛地説，任何國際或國家改革，或普遍存在的對基準的監管審查，都可能增加管理或以其他方式參與基準制定和遵守任何此類條例或要求的成本和風險。這些因素可能會對某些基準(包括SONIA和EURIBOR)產生以下影響：(I)阻止市場參與者繼續管理基準或為基準作出貢獻；(Ii)引發基準中使用的規則或方法的變化；或(Iii)導致基準的消失。上述任何變化或因國際或國家改革或其他倡議或調查而產生的任何其他相應變化，可能對與基準掛鈎或參考基準的任何票據的價值和回報產生重大不利影響。

投資者在就任何與基準掛鈎或參考基準的票據作出任何投資決定時，應徵詢其獨立顧問的意見，並就適用的歐盟基準規例或英國基準規例以及類似或相關改革所施加的潛在風險作出自己的評估。

未來停止某些基準(例如EURIBOR)可能會對與任何此類基準掛鈎或參考的票據的價值產生不利影響

歐洲正在進行工作流程，使用混合方法改革EURIBOR，並通過參考歐元無風險利率(基於通過創建定期利率的方法調整的歐元隔夜無風險利率)來提供後備。2018年9月13日，歐元無風險利率工作組建議將歐元短期利率(EURO STR)作為新的無風險利率。歐洲央行於2019年10月首次發佈了歐元STR。此外，2019年1月21日，歐元區歐元無風險利率工作組發佈了一套指導原則和高層建議，其中包括新的歐元計價現金產品(包括參考EURIBOR的債券)的備用條款。指導原則表明，除其他事項外，繼續在相關合同中引用EURIBOR(沒有強有力的後備條款)可能會增加歐元區金融體系的風險。2021年5月11日，

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歐元無風險利率工作組發佈了對EURIBOR回落觸發事件和回落利率的建議。

投資者應注意，如果基準終止或因其他原因不可用，與該基準掛鈎或參考該基準的浮動利率債券的利率將由適用於該等債券的備用條款決定。

這些條件規定了某些安排，以防已發佈的基準(如EURIBOR)(包括可能發佈該基準的任何頁面(或任何後續服務)不可用)或基準事件(如條款和條件中所述)發生。

如果出現上一段所述的情況，並且在浮動利率票據的情況下，適用的定價補充文件(任何此類票據，“相關票據”)中分別規定了屏幕匯率確定和參考匯率替換，則此類安排將包括以下可能性：

(A)相關利率可以參照獨立顧問確定的後續利率或替代利率(視情況而定)來確定或確定；和

(B)該等後續税率或替代税率(如適用)可由有關獨立顧問調整(如有需要)，以便在有關情況下，在合理切實可行的範圍內，減少或消除因更換有關基準而對投資者造成的任何經濟損害或利益(如適用)，

在任何該等情況下，以本條件中更全面地描述的善意和商業合理的方式行事。

此外，有關獨立顧問亦可決定(本着誠意及以商業上合理的方式行事)該等條件有必要作出其他修訂，以符合有關後續税率或替代税率(如適用)的市場慣例，並確保有關後續税率或替代税率(如適用)的正確運作。

在實施任何相關的後續利率或替代利率(如適用)或上述任何其他相關調整和/或修訂時，不需要票據持有人的同意。

如(I)發行人未能委任獨立顧問、(Ii)發行人委任的獨立顧問未能作出所需釐定或(Iii)該等票據並非相關票據，則特定利息期間(定義見條件)的最終利息回落可能會導致採用上一次利息期間的利率。這可能會導致根據上次在相關屏幕頁面上觀察到的利率對浮動利率票據實行固定利率。此外，由於後續費率和替代費率的可用性存在不確定性，以及獨立顧問的參與，相關的後備條款在相關時間可能無法按預期實施。

任何該等後果可能對任何該等票據的價值及回報產生重大不利影響。此外，上述任何事項或任何相關利率的釐定或存在的任何其他重大改變，可能會影響發行人及擔保人履行浮息票據項下責任的能力，或可能對浮動利率票據的價值或流動資金及浮動利率票據項下的應付金額造成重大不利影響。投資者應注意，就相關票據而言，相關獨立顧問將在上述情況下酌情調整相關繼承率或替代利率(視何者適用而定)。任何這樣的調整都可能出乎意料地

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本公司並不能保證會作出該等調整，或由於各票據持有人的特殊情況，任何該等調整將對各票據持有人有利。

作為浮動利率票據的參考利率，市場繼續發展與索尼亞有關

投資者應該意識到，市場繼續發展，將索尼亞作為資本市場的參考利率，並將其作為英鎊倫敦銀行間同業拆借利率的替代品。特別是，市場參與者和相關工作組正在探索基於SONIA的替代參考利率，包括期限SONIA參考利率(旨在衡量市場對指定期限內平均SONIA利率的預期)。市場或其主要部分可採用與條件所載及與參考根據本計劃發行的SONIA利率的浮動利率票據有關的SONIA應用程序顯著不同的應用程序。由於SONIA是由英格蘭銀行根據從其他來源收到的數據發佈和計算的，發行者對其確定、計算或發佈沒有控制權。不能保證SONIA不會以與SONIA掛鈎的浮動利率票據的投資者利益為重大不利的方式被停產或根本改變。如果計算SONIA的方式發生變化，這種變化可能會導致該等票據的應付利息金額和該等票據的交易價格減少。

發行人日後亦可發行與索尼婭掛鈎或引用索尼婭的票據，而與根據本計劃發行的任何先前索尼亞掛鈎/引用票據相比，該等票據在釐定權益方面有重大不同。複合每日索尼亞利率作為歐洲債券市場的利率參考利率的新發展，以及此類市場基於索尼亞的利率和採用此類利率的市場基礎設施的持續發展，可能導致流動性減少或波動性增加，或以其他方式影響根據該計劃發行的任何索尼亞參考票據的市場價格。參照複利每日索尼婭的票據的利息只能在有關利息期間結束時及緊接有關利息支付日期之前釐定。對於參考索尼亞利率的債券的投資者來説，可能很難可靠地估計此類債券將支付的利息金額。此外，如票據在條件10下到期及應付，則適用於票據的利率須於票據到期及應付之日釐定，其後不得重置。此外，在歐洲債券市場採用或應用SONIA參考利率的方式可能與在其他市場(如衍生品和貸款市場)應用和採用SONIA有很大不同。

投資者應仔細考慮這些市場採用SONIA參考利率之間的任何錯配，可能會影響他們可能就任何參考SONIA利率的任何票據的收購、持有或出售而實施的任何對衝或其他財務安排。投資者在就任何該等債券作出投資決定時，應考慮該等事宜。

此外，如果SONIA沒有被證明廣泛應用於債券等證券中，與SONIA掛鈎或參考SONIA的債券的交易價格可能會低於與更廣泛使用的參考利率掛鈎的證券的交易價格。持有該等債券的投資者可能根本不能出售該等債券，或不能以與同類投資相若的價格出售該等債券，該等投資擁有發達的第二市場，因而可能會因定價波動和市場風險增加而蒙受損失。

投資者在作出有關債券的投資決定時，應考慮所有這些事項。

交易商在擔任計算代理人時的潛在利益衝突

發行人可委任一名交易商作為根據本計劃發行債券的計算代理人。在這種情況下，計算代理人很可能是一家國際金融集團的成員，該國際金融集團在其正常業務過程中參與了一系列可能產生利益衝突的銀行活動。雖然這樣的計算代理機構將在相關情況下設置信息障礙和程序來管理利益衝突，但它可能在其其他銀行活動中不時參與涉及指數或相關衍生品的交易

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這可能會影響債券持有人在期限內及在債券到期日的應收款項，或影響債券的市價、流動資金或價值，並可能被視為有損債券持有人的利益。

與票據有關的一般風險

這些條件包含允許在未經所有投資者同意的情況下對其進行修改的條款

票據及代理協議的條件(定義見條件)載有召開票據持有人會議以審議影響其利益的一般事宜的規定。這些規定允許某些確定的多數作出決定，修改適用於特定系列的條件(如條件中所定義的)，並約束根據該系列發行的票據的持有人，包括那些沒有出席相關會議和/或在相關會議上投票的持有人，以及那些以與多數相反的方式投票的票據持有人。

附註的價值可能會因法律或行政慣例的改變而受到不利影響

該等條件以於本基準上市日期有效的英國法律為依據，而發行人及擔保人均於美國註冊成立。於本基準上市日期後，任何新的法規、條例及規例、法例的修訂或任何相關法律的適用範圍的改變(包括對税務法律或法規的適用範圍的任何修訂或更改)或會影響票據及/或對發行人及/或擔保人的業務、財務狀況、經營業績及未來前景產生重大不利影響，從而影響發行人及/或擔保人履行票據項下責任的能力，以及票據的市價及價值。

持有低於最低指定面額的投資者可能無法出售其債券，如果隨後要求發行最終債券，可能會受到不利影響

就任何面額由最低指定面額加上另一較小面額的一個或多個較高整數倍的面額組成的票據而言，該等票據的交易金額可能超過該最低指定面額，而該等面額並非該最低指定面額的整數倍。在此情況下，票據持有人如因買賣該等金額而在其於有關結算系統的户口內持有低於最低指定面額的款額，則除非先購買本金金額為或超過最低指定面額的票據，使其持有的票據達到指定面額，否則將不能出售該等持有量的其餘部分。此外，如持有人因買賣該等金額而在有關時間在有關結算系統的户口內持有低於最低指定面額的金額，則可能不會收到有關該等持有的最終票據(如發行最終票據)，並需要購買本金金額為或超過最低指定面額的票據，以使其持有的票據達到指定面額。

如以最終形式發行該等債券，債券持有人應注意，若最終債券的面額並非最低指定面額的整數倍，則可能缺乏流動性及難以買賣。

對於尋求投資綠色或其他可持續投資的投資者來説，根據該方案發行的可持續債券可能不是一種合適的投資

發行人可以根據本計劃發行可持續發展債券，這些債券是在適用的定價補充資料中為“符合條件的項目”指定的。“合格項目”是指在發行人網站上提供的框架(定義見“收益的使用”)中列出的合格類別的項目

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(Https://www.autoliv.com/debt/sustainable-financing-framework)。該框架不會，亦不應被視為併入及/或構成本基本上市詳情的一部分。

潛在投資者在投資任何該等可持續發展債券前，應考慮本基本上市詳情、適用定價補充文件及框架所載有關該等收益用途(或與其相等的數額)的資料，並諮詢其法律及其他顧問，並必須自行決定該等資料與任何該等可持續發展債券投資的相關性，以及該等投資者認為必要的任何其他調查。

關於可持續發展債券的發行，Vigeo Eiris(一家提供環境、社會和治理研究、評級和分析的獨立提供商)(“VE”)對該框架進行了評估，並於2021年11月發佈了一份獨立意見(“第二方意見”)，確認該框架中描述的“符合條件的項目”符合國際資本市場協會(ICMA)管理的2021年綠色債券原則、2021年社會債券原則和2021年可持續債券準則(視情況適用)。發行人可在程序有效期內獲得額外或新的第二方意見和/或證書，在此情況下，發行人將在其網站(https://www.autoliv.com/debt/sustainable-financing-framework).上更新此類信息

發行人、擔保人、安排人、任何交易商或其各自的任何關聯公司或任何其他人士不保證將該等收益用於任何合格項目將完全或部分滿足投資者或其投資必須遵守的任何投資標準或準則方面的任何當前或未來投資者的期望或要求，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是根據其自身的章程或其他管理規則或投資組合授權，特別是在任何項目或用途、任何合格項目的主題或與之相關的任何直接或間接環境、可持續性或社會影響方面。安排人或任何交易商均不負責對任何此類可持續發展債券的收益使用情況進行持續監測。

此外，應當指出，目前沒有明確的定義(法律、法規或其他)，也沒有關於可資助這種項目的“綠色”、“社會”、“可持續”或同等標籤的項目或貸款的構成要素的明確定義，也沒有關於將某一特定項目或貸款定義為“綠色”、“社會”、“可持續”或這種其他同等標籤所需的確切屬性的明確定義，也不能保證這種明確的定義或共識將隨着時間的推移而發展，也不能保證，如果將來形成這樣的定義、市場共識或標籤，任何可持續發展債券都將符合此類定義、市場共識或標籤。

歐洲議會和歐洲理事會2020年6月18日關於建立促進可持續投資框架的條例(EU)2020/852號條例(“歐盟分類條例”)於2020年6月22日發表在“歐盟官方期刊”上，為確定這一定義奠定了基礎(“歐盟分類”)。歐盟分類法有待進一步發展，歐盟委員會將通過正式通過《分類法條例》中所列環境目標的技術篩選標準的授權條例來實施。2021年4月21日，歐盟委員會批准了第一個授權法案，並於2021年6月4日正式通過了歐洲議會和理事會的授權法規補充條例(EU)2020/852(《歐盟氣候分類授權法案》)。歐盟氣候分類授權法案旨在通過明確哪些經濟活動對歐盟的環境目標做出最大貢獻來支持可持續投資。歐盟《氣候分類委託法》規定了與實現氣候中立和實現氣候變化適應最相關的部門的經濟活動標準。這包括能源、林業、製造業、運輸和建築等行業。其他環境目標的標準將在後來的授權法案中遵循，與分類法規中的授權一致。直到

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這些目標的所有標準都已制定並披露，目前尚不清楚是否有任何符合條件的項目將滿足這些標準。因此，一旦建立了所有標準，與歐盟分類法的一致性就不確定了。

因此，發行人、擔保人、安排人、任何交易商或其各自的任何關聯公司或任何其他人士不能或不能向投資者保證任何項目、任何合格項目的主題或與之相關的任何項目或與之相關的任何項目或與之相關的任何或所有項目將滿足投資者對該等“綠色”、“社會”、“可持續”或其他同等標籤的績效目標的任何或所有預期，或保證在任何項目或任何合格項目的主題或與其相關的任何項目的實施過程中不會發生任何不利的環境、社會和/或其他影響。此外，發行人、擔保人、安排人、任何交易商或其各自的任何關聯公司或任何其他人士不能向投資者保證任何可持續發展債券將符合任何未來關於任何“綠色”、“社會”、“可持續”或其他同等標籤的績效目標的標準或要求，因此，任何可持續發展債券的“綠色”、“社會”、“可持續”(或同等)地位可隨時撤回。

發行人、擔保人、安排人、任何交易商或其各自的任何關聯公司或任何其他人士不會就任何第三方(無論是否由發行人和/或擔保人徵求)(包括但不限於第二方意見)的任何意見、報告或認證(包括但不限於第二方意見)對於任何目的的適當性或可靠性作出任何保證或陳述，這些意見、報告或認證可能會或可能不會與任何可持續發展債券的發行有關，尤其是與任何符合條件的項目有關，以滿足任何環境、可持續性、社會和/或其他標準。為免生疑問，任何該等意見、報告或證明不會，亦不應被視為納入及/或構成本基本上市詳情的一部分。

任何此類意見、報告或證明不是、也不應被視為發行人、擔保人、安排人、任何交易商、或其各自的關聯公司或任何其他人購買、出售或持有任何此類可持續債券的建議。任何此類意見、報告或證明僅在最初發出意見、報告或證明之日有效。潛在投資者必須自行確定任何該等意見、報告或證明及/或其中所載資料及/或該等意見、報告或證明的提供者是否與投資該等可持續發展債券有關。目前，此類意見、報告和證書的提供者不受任何特定監管或其他制度或監督的約束。該等可持續發展債券的投資者不得就任何該等意見、報告或證明的內容向發行人、擔保人、安排人、任何交易商或其各自的任何關聯公司或任何該等意見、報告或證明的提供者追索。

如果任何此類可持續發展債券在任何證券交易所或證券市場(不論是否受監管)的任何專用“綠色”、“環境”、“可持續”或其他同等標籤部分上市或獲準交易，發行人、擔保人、安排人、任何交易商或其各自的任何關聯公司，或任何其他人不作任何陳述或保證，證明該上市或認可完全或部分地滿足了投資者或其投資必須遵守的任何投資標準或準則方面的任何現有或未來投資者的預期或要求。無論是根據目前或未來適用的任何法律或條例，還是通過其本身的章程或其他管理規則或投資組合任務，特別是關於任何項目或用途、任何合格項目的主題或與之相關的任何直接或間接的環境、可持續性或社會影響。此外，應注意的是，在不同的證券交易所或證券市場上市或進行交易的準則可能有所不同。發行人、擔保人或其各自的任何聯營公司或任何其他人士亦不會就任何該等可持續發展債券作出任何有關上市或進入交易的陳述或保證，或(如獲得)任何該等上市或進入交易的承諾在可持續發展債券有效期內維持不變。

儘管發行人有意以框架和本基本上市細則及/或適用定價補充文件中所述的方式，或基本上以框架和本基本上市細則所述的方式，為合資格的項目運用任何如此指定的可持續發展債券的收益(或與之相等的金額)，但不能保證有關項目或使用

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任何符合資格的項目的標的或與之相關的項目將能夠以這種方式和/或按照任何時間表實施，因此，這些收益將全部或部分支付給這些符合資格的項目。也不能保證這些符合條件的項目將在任何指定的期限內完成，或完全完成，或具有發行人最初預期或預期的結果或結果(無論是否與環境有關)。發行人的任何此類事件或失敗不會(I)引起票據持有人對發行人的任何索賠，(Ii)構成可持續債券項下的違約事件，或(Iii)導致發行人有義務贖回該等可持續債券。當任何此類收益仍未分配時，發行人將以現金形式持有收益和/或投資於其他短期流動性工具。

任何上述事件或未能將任何上述可持續發展債券的發行所得運用於任何符合資格的項目，及/或撤回任何該等意見或認證或任何該等意見或認證，證明發行人沒有完全或部分遵守該等意見或認證所針對的任何事項，及/或任何該等可持續發展債券不再在上述任何證券交易所或證券市場上市或獲準交易，可能會對該等可持續發展債券的價值，以及潛在地對任何其他旨在為合資格項目融資的可持續發展債券的價值產生重大不利影響。對某些投資組合受託投資於用於特定目的的證券的投資者來説，這會導致不良後果。

上述任何因素的發生可能對發行人的聲譽造成損害，並可能對該等可持續發展債券的價值產生重大不利影響，並可能對任何其他債券的價值產生不利影響，及/或對某些擁有投資組合授權以投資於特定目的的證券的投資者造成不利後果(這些後果可能包括由於該等債券不符合投資者的投資標準或授權而需要出售該等可持續發展債券)。

可持續發展債券的本金和利息(視情況而定)的支付不應取決於相關合格項目或發行人的任何其他環境、可持續發展或社會目標的表現，同樣的投資者也不會對該等資產擁有任何優先權利。

投資者應參考該框架以瞭解更多信息。

一般與市場有關的風險

活躍的債券二級市場可能永遠無法建立，或可能缺乏流動性，這將對投資者出售其債券的價值產生不利影響

債券在發行時可能沒有既定的交易市場，也可能永遠不會發展。如果一個市場真的發展起來了，它的流動性可能不是很強。因此，投資者可能不能輕易地出售債券，也不能以與擁有發達二級市場的同類投資相媲美的價格出售債券。對於對利率、貨幣或市場風險特別敏感、為特定投資目標或策略而設計的債券，或為滿足有限類別投資者的投資需求而設計的債券，情況尤其如此。與傳統債務證券相比，這些類型的債券的二級市場通常更有限，價格波動性也更大。債券持有人可能無法輕易出售債券，或無法以令債券持有人實現預期收益的價格出售債券。這可能會對債券持有人造成重大不利影響，因此，債券持有人可能會損失其在債券中的全部或部分投資。

債券的價值取決於若干經濟、金融和政治因素。

債券的價值取決於多個相互關聯的因素，包括美國或其他地方的經濟、金融和政治事件，包括影響一般資本市場和債券交易的證券交易所的因素。債券持有人在債券到期前出售債券的價格，可能會較該債券持有人所支付的發行價或購買價有很大折扣。

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如果投資者持有非以其本國貨幣面值的債券，他將面臨匯率變動對所持債券的價值產生不利影響的風險。此外，對任何債券實施外匯管制可能會導致投資者無法收到該等債券的付款

發行人將支付票據的本金和利息，擔保人將以指定的貨幣支付擔保下的任何款項。如果投資者的金融活動主要以指定貨幣以外的貨幣或貨幣單位(“投資者貨幣”)計價，這會帶來與貨幣兑換有關的某些風險。這些風險包括匯率可能發生重大變化的風險(包括因指定貨幣貶值或投資者貨幣重估而引起的變化)，以及對投資者貨幣具有管轄權的當局可能實施或修改外匯管制的風險。若投資者貨幣相對於指定貨幣的價值上升，將會減少(1)債券的投資者貨幣等值收益、(2)債券應付本金的投資者貨幣等值及(3)債券的投資者貨幣等值市值。

政府和貨幣當局可能會實施外匯管制(正如一些當局過去所做的那樣)，這些管制可能會對適用的匯率或發行人或擔保人就票據付款的能力產生不利影響。因此，投資者獲得的利息或本金可能少於預期，或者沒有利息或本金。

法律投資考慮可能會限制某些投資

某些投資者的投資活動受到法律投資法律法規的約束，或受某些主管部門的審查或監管。每名潛在投資者應徵詢其法律顧問的意見，以決定以下事項：(1)債券對其而言是否合法投資；(2)債券可用作各類借款的抵押品；及(3)債券的購買或質押受到其他限制。金融機構應諮詢其法律顧問或適當的監管機構，以確定根據任何適用的基於風險的資本或類似規則對票據的適當處理。

信用評級可能不能反映所有風險

一間或多間獨立信貸評級機構可對債券作出信貸評級。評級可能不會反映與債券結構有關的所有風險的潛在影響，以及本基準上市詳情所討論的額外因素或任何其他可能影響債券價值的因素。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可能會隨時修改、暫停或撤回信用評級。

一般而言，根據CRA規例，歐洲受規管投資者不得將信貸評級用於歐洲經濟區的監管目的，除非該等評級是由在歐洲經濟區設立並根據CRA規例註冊的信貸評級機構發出(該等註冊並未被撤回或暫時吊銷，但須受在某些情況下適用的過渡性條文所規限)。這種一般性限制也將適用於第三國非歐洲經濟區信用評級機構發佈的信用評級，除非有關信用評級得到在歐洲經濟區註冊的信用評級機構的認可，或相關第三國評級機構根據《信用評級機構條例》進行認證(並且這種認可行動或認證視情況而定，未被撤回或暫停，但須遵守在某些情況下適用的過渡性規定)。歐洲證券和市場管理局(ESMA)根據CRA規則在其網站上公佈的註冊和認證評級機構名單並不是該名單所列相關評級機構地位的確鑿證據，因為對相關評級機構採取的某些監管措施與公佈最新的ESMA名單之間可能存在延誤。

在英國受監管的投資者也受到英國CRA法規的類似限制。因此，受英國監管的投資者必須使用由在英國設立並根據英國CRA法規註冊的信用評級機構發佈的評級，以用於英國監管目的。就由第三國非英國信用評級機構發佈的評級而言，第三國信用評級可以是：(A)由英國註冊信用評級機構背書；或(B)由第三方發佈。

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根據英國CRA法規認證的國家信用評級機構。注：在每一種情況下，這都要遵守(A)未被撤回或暫停的相關英國註冊、認證或背書，以及(B)在某些情況下適用的過渡性條款。就第三國評級而言，在一定有限的時間內，過渡性減免允許在英國出於監管目的繼續使用2021年前的現有評級，前提是相關條件得到滿足。

如果評級機構為債券評級的地位因歐盟CRA規例或英國CRA規例的目的而改變，相關受監管投資者可能不再能夠在歐洲經濟區或英國(視何者適用而定)將評級用於監管目的，而債券可能有不同的監管待遇。這可能會導致有關的受監管投資者出售債券，從而影響債券的價值及任何二手市場。

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通過引用而併入的信息

以下信息應被視為包含在本基本上市細節中，並構成本基本上市細節的一部分，但通過引用併入本基本上市細節並構成本基本上市細節一部分的任何文件中包含的任何陳述，就本基本上市細節而言，應被視為已被修改或取代，只要本文包含的陳述修改或取代了該陳述：

1.發行人截至2020年12月31日的財政年度經審計的年度綜合財務報表(“2020年綜合財務報表”)以及審計報告，審計報告載於發行人年度報告的表格10-K第50至87頁；以及

2.發行人2021年12月31日終了財政年度經審計的年度合併財務報表，連同審計報告，載於發行人年度報告表格10-K第52至90頁(“2021年合併財務報表”，與2020年合併財務報表一起，稱為“綜合財務報表”)，

(合稱為“引用成立為法團的文件”)

通過引用合併的文件可在https://www.autoliv.com/investors/reports-presentations-transcripts.上以電子方式查看

通過引用合併的文件中包含的任何文件本身不應構成本基本上市細節的一部分。通過引用合併的文件已提交給都柏林泛歐交易所。

通過引用合併的文件的電子副本可在正常工作時間內在發行方辦公室免費查閲，地址為瑞典斯德哥爾摩世界貿易中心Klarabgsviadukten 70，美國證券交易委員會B7,111 64。上述任何文件所載的任何資料，如並非以參考方式併入本基準上市詳情內，則與投資者無關或涵蓋於本基準上市詳情的其他部分。

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票據的條款和條件

以下為將以參考方式併入每張全球票據(定義見下文)及每張最終票據的條款及條件，在後一種情況下，只有在獲得有關證券交易所或其他有關當局(如有)批准並於發行時獲發行人及有關交易商同意的情況下，該等最終票據將在其上批註或附有該等條款及條件。適用於任何一批債券的定價補充條款可指定其他條款和條件，在如此指定的範圍內或在與以下條款和條件不一致的範圍內，為該等債券的目的取代或修改以下條款和條件。適用的定價補充文件(或其相關條款)將在每張全球票據和最終票據上背書或附在其上。有關適用的定價補充條款內容的説明，請參閲“定價補充條款”，該説明將詳細説明哪些條款適用於相關的附註。

本票據是Autoliv，Inc.(“發行者”)根據代理協議(定義見下文)發行的一系列票據之一。

此處對註釋的引用應是對本系列註釋的引用，其含義為：

(A)就由全球紙幣代表的任何紙幣(“全球紙幣”)而言，指以指明貨幣計算的每一指明面額的單位；

(B)任何全球紙幣；及

(C)任何最終紙幣(不論是否為換取全球紙幣而發行)。

票據享有一份於二零二二年二月二十二日由發行人Autoliv ASP，Inc.(“擔保人”)作為擔保人、花旗歐洲銀行(“Citibank Europe Plc”)作為發行及財政代理人(“財政代理人”，其詞句應包括任何繼任財政代理人)及其內指名的其他付款代理人(連同財政代理人，“付款代理人”，其涵義應包括任何額外或繼任付款代理人)、花旗歐洲銀行(“註冊官”、“登記員”)於二零二二年二月二十二日訂立的經修訂及重述的代理協議(該等經修訂及/或補充及/或重述的代理協議，“代理協議”)的利益。該詞句須包括任何繼任司法常務官)、一名轉讓代理人及其內指名的其他轉讓代理人(連同處長，即“轉讓代理人”，該詞句須包括任何額外或繼任的轉讓代理人)。財務代理、計算代理(如果在適用的定價補充資料中指定了任何代理)、註冊官、付款代理和其他轉讓代理統稱為“代理”。

本附註的最終條款(或其相關條文)載於本附註所附或批註的價格副刊A部分，以補充此等條款及條件(“條件”)，並可指明其他條款及條件，而就本附註而言，該等條款及條件須在如此指明的範圍內或在與該等條件不一致的範圍內取代或修訂該等條件。除另有説明外，凡提及“適用定價補充資料”，均指本附註所附或批註的定價補充資料A部(或其相關條文)。

擔保人已根據日期為2022年2月22日並由擔保人籤立的擔保(該擔保經不時修改及/或補充及/或重述，即“擔保”)保證支付與本票據有關的所有款項。保函正本由財務代理代表票據持有人在其指定的辦事處持有。

就任何票據而言，凡提及“票據持有人”或“持有人”，應指以其名義登記票據的人士，而就全球票據所代表的任何票據而言，應按下述規定解釋。

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如本文所用，“部分”指在各方面均相同(包括上市及入市)的票據，而“系列”則指一批債券連同(A)明示合併並組成單一系列及(B)具有相同條款及條件或條款及條件的任何一批或多於一批債券，除首次支付利息的金額及日期及開始產生利息的日期外，在各方面均相同。

票據持有人有權享有發行人於2022年2月22日訂立的契約(經不時修改及/或補充及/或重述的契約，即“契約”)的利益。

代理協議、擔保及契約的副本可於正常營業時間內於各付款代理人的指定辦事處查閲，或可在票據持有人事先向任何付款代理人提出書面要求並提供持有證明及身份證明(以有關付款代理人滿意的形式)後，以電郵方式提供予票據持有人。只有持有一張或多張票據的票據持有人才能獲得適用的定價補充文件的副本，並且該票據持有人必須出示令發行人和相關代理滿意的證據，證明其持有該等票據和身份。票據持有人被視為已知悉代理協議、擔保、契約及適用定價補充條款適用的所有條款，並有權享有該等條款的利益。條件中的聲明包括代理協議的詳細規定的摘要，並受其約束。

除文意另有所指或另有説明外，《代理協議》中定義的或適用的價格補充條款中使用的詞語和表述應具有與條件中使用的相同的含義，且在代理協議與適用的價格補充協議之間發生不一致的情況下，應以適用的定價補充條款為準。

在條件下，歐元是指根據修訂後的《歐洲聯盟運作條約》在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。

1.形式、面額及名稱

債券以登記的貨幣(“指定貨幣”)及適用定價補充資料所指明的面額(“指定面額”)記名。一種指定面額的紙幣不得兑換另一種指定面額的紙幣。

本票據可以是固定利率票據、浮動利率票據、零息票據、指數掛鈎利息票據、雙幣種利息票據或上述任何一種票據的組合，視乎適用定價補充資料所示的利息基準而定。

本票據亦可為指數掛鈎贖回票據、分期付款票據、雙幣種贖回票據、部分支付票據或上述任何票據的組合，視乎適用定價補充資料所載的贖回/付款基準而定。

在符合下述規定的情況下，票據的所有權將在按照代理協議的規定登記轉讓時轉移。除法律另有規定外，就所有目的而言，發行人、擔保人及任何代理人將視任何票據的登記持有人為該票據的絕對擁有者(不論是否逾期，亦不論其所有權通知或書面通知，或先前的遺失或被盜通知)，但就任何全球票據而言，並不影響下一段所述的規定。

只要任何票據是由代表歐洲結算銀行SA/NV(“歐洲結算”)和/或Clearstream Banking S.A.(“盧森堡Clearstream”)持有的全球票據代表的，每個人(歐洲結算或

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當其時在歐洲結算所或盧森堡Clearstream的記錄中顯示為該等票據的特定面值的持有人(在該情況下，由歐洲結算或盧森堡Clearstream就存入任何人賬户的該等票據的面值所發出的任何證明書或其他文件，除明顯錯誤外，就所有目的而言均為最終的及具約束力的)，除支付該等面額的本金或利息外，發行人、擔保人及代理人須視為該面額的持有人，為此目的，有關全球票據的登記持有人須由發行人、擔保人及任何代理人按照有關全球票據的條款及在該等條款的規限下，視為該等票據面值的持有人，而“票據持有人”及“票據持有人”及相關詞句應據此解釋。

由全球票據代表的票據只能根據歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的規則和程序進行轉讓。在上下文允許的情況下，凡提及歐洲清算銀行和/或盧森堡的Clearstream，應視為包括對適用的定價補充條款B部分中規定的任何額外或替代清算系統的提及。

2.票據的轉讓

2.1全球票據的利息轉移

全球票據實益權益的轉讓將由歐洲結算所或盧森堡Clearstream(視屬何情況而定)進行，並由該等結算系統的其他參與者及(如適用)代表該等權益的轉讓人及受讓人行事的間接參與者進行。在遵守所有適用的法律和法規限制的情況下，全球票據的實益權益只能轉讓給最終形式的票據，或轉讓給同一系列的另一種全球票據的實益權益，轉讓的面額必須是適用的定價補充文件所載的授權面額，並且只能按照歐洲結算銀行或盧森堡Clearstream當時的規則和運作程序，以及代理協議中規定的條款和條件。

2.2以最終形式轉讓票據

如下文第2.3段所述，根據代理協議所載條款及條件，最終形式的票據可全部或部分轉讓(按適用價格補充協議所載的授權面額)。為進行任何該等轉讓，持有人或多名持有人必須(I)將轉讓票據(或票據的有關部分)交回任何轉讓代理的指定辦事處登記，並附上由持有人或其受託代理人正式簽署的轉讓表格，及(Ii)填寫及存放有關轉讓代理可能要求的其他證明；及(B)有關轉讓代理必須在適當及審慎查詢後，信納所有權文件及提出要求的人士的身份。任何此類轉讓將受發行人和註冊官不時規定的合理規定(最初的該等規定載於代理協議附表8)的約束。在符合上述規定的前提下，有關轉讓代理將在三個工作日內(就此目的而言，是相關轉讓代理的指定辦事處所在城市的銀行營業之日)內(或為遵守任何適用的財政或其他法律或法規所需的較長期限)，認證並將其交付或促成認證和交付，在其指定辦公室向受讓人或(由受讓人承擔風險)以未投保的郵件發送到受讓人所要求的地址，已轉讓票據(或票據的有關部分)面值總額相若的最終形式的新票據。在僅轉讓部分最終形式的票據的情況下, 一種權威形式的新註解

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關於未轉讓的票據的餘額，該票據將被如此認證並交付或(轉讓人承擔風險)發送給轉讓人。

2.3部分贖回時的轉讓登記

在條件7下部分贖回票據的情況下，發行人無需登記任何被要求部分贖回的票據或部分票據的轉讓。

2.4註冊的費用

票據持有人將不會被要求承擔完成上述任何轉讓登記的費用和開支，但普通未投保郵件以外的任何遞送費用或開支除外，而且發行人可要求支付一筆足以支付與登記有關的印花税、税項或其他政府費用的款項。

3.票據和擔保的狀況

3.1《附註》的狀況

票據是發行人的直接、無條件和(在符合條件4的規定的情況下)無擔保債務，並將與發行人現在和未來的所有其他未償還無擔保和無從屬債務並列，但在破產情況下，僅在與債權人權利有關的適用法律允許的範圍內。

3.2擔保的狀況

擔保人在擔保下的義務是直接的、無條件的和(在符合條件4的規定的情況下)擔保人的無擔保債務，並將與擔保人現在和將來的所有其他未償無擔保和無從屬債務並列，但在發生破產的情況下，僅在與債權人權利有關的適用法律允許的範圍內。

4.消極承諾

只要任何票據仍未償還(定義見代理協議)，出票人和擔保人都不會，雙方都將促使其子公司(定義見下文)不會在其或其目前或未來的任何業務、業務、資產或收入(包括任何未催繳資本)上或就其任何現有或未來業務、業務、資產或收入(包括任何未催繳資本)設立或未償還任何按揭、抵押、留置權、質押或其他擔保權益(均為“擔保權益”)，以擔保任何相關債務(定義如下)，除非出票人或擔保人(視情況而定)在設定擔保權益的情況下，在此之前或同時，並在任何其他情況下，迅速採取任何和一切必要的行動，以確保(A)根據票據(和/或擔保，視屬何情況而定)應支付的所有金額均由擔保權益與相關債務平等和按比例提供擔保；或(B)該等其他擔保權益或其他安排(不論是否包括給予擔保權益)應由票據持有人的特別決議(如《代理協議》所界定)批准；但上述條文不適用於(I)因法律的實施而產生的任何擔保權益，或(Ii)由在該擔保權益設定日期後成為附屬公司的實體設定的擔保權益，而該擔保權益並非因與該實體成為附屬公司有關或並非為預期該實體成為附屬公司而設定的，亦不延伸至或涵蓋發行人、擔保人或其各自任何其他附屬公司的任何業務、資產或收入(包括任何未催繳資本)。

在這些情況下：

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“有關債項”指(I)任何票據、債券、債權證、債權股證、貸款股證或其他證券的現有或未來債項(不論是本金、溢價、利息或其他款額)，而該等票據、債券、債權證、債權股證、貸款股證或其他證券的發行人當其時或擬在任何證券交易所、場外交易市場或其他證券市場報價、上市或通常買賣該等債項；及(Ii)就任何該等債務而作出的任何擔保或彌償；及

“附屬公司”指在任何特定時間就任何人(“第一人”)而言，任何其他人(“第二人”)：

(I)其事務及政策由第一人控制，或有權以所有權或股本、合約方式控制或有權控制第二人的管治機構成員的任免或其他權力；或

(2)其財務報表按照適用的法律和公認的會計原則與第一人稱的財務報表合併。

5.利息

5.1固定利率票據的利息

每張固定利率票據自(幷包括)開始計息日起計息，年利率等於利息。利息將於每年的付息日到期支付，直至(包括)到期日為止。

除適用定價補充條款另有規定外，於每個付息日期就截至該日期(但不包括該日期)的固定利息期間應付的利息金額將為固定息票金額。任何利息支付日期的利息支付，如果在適用的定價補充條款中有指定，將達到如此指定的分段金額。

本條件中所使用的“固定利息期間”是指從一個付息日(或開始付息日)到下一個(或第一個)付息日(但不包括)的期間。

除適用定價補充條款列明適用固定票面金額或零碎金額的票據外，任何期間的利息計算方法為：將利率應用於計算金額(或如該等票據為部分已付票據，則為已繳足總金額)，並將該金額乘以適用的日期計算分數，並將所得數字舍入至相關指定貨幣的最接近的子單位，任何該等子單位的一半按適用的市場慣例向上舍入或以其他方式向上舍入。如定息票據的指定面額為計算金額的倍數，則就該定息票據而須支付的利息款額，須為計算款額的款額(以上述方式釐定)與計算款額乘以達到指定面額的乘積，而無須再作舍入。

“天數分數”是指根據本條件5.1計算的利息數額：

(I)如果在適用的定價補充條款中規定了“實際/實際(ICMA)”：

(A)就票據而言，如有關期間內自(幷包括)最近付息日期(或如無付息日期，則為開始計息日期)至有關付息日期(“應計期間”)的天數相等於或短於應計期間結束的釐定期間，

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應計期除以(1)確定期內的天數和(2)一個日曆年的確定日期(如適用的價格補充條款所規定)的乘積；或

(B)就應計期間長於應計期間結束的確定期間的票據而言，其總和為：

(1)計提期間開始的確定期間內的天數除以(X)該確定期間內的天數與(Y)一個日曆年的確定日期的乘積；

(2)在下一個確定期間內，該應計期內的天數除以(X)該確定期間內的天數與(Y)一個日曆年內的確定日期的乘積；及

(Ii)如適用的價格補充條款指明“30/360”，則由(幷包括)最近一次付息日期(或如無付息日期，則為開始付息日期)至(但不包括)有關付息日期(該天數是根據一年的360天乘以12個30天月計算)的天數除以360。

在這些情況下：

“確定期間”是指從確定日期(幷包括)到下一個確定日期(但不包括)的每一段期間(如利息開始日期或最終利息支付日期不是確定日期，則包括從該日期之前的第一個確定日期開始，到該日期之後的第一個確定日期結束的期間)；以及

“次級單位”，就歐元以外的任何貨幣而言，是指該貨幣所在國家可用作法定貨幣的最低數額，就歐元而言，為1美分。

5.2浮動利率票據的利息

(A)付息日期

每張浮動利率票據自開始計息日(包括該日)起計息，該等利息將於下列日期中的任何一日到期支付：

(I)適用的價格補充資料所指明的每年的指明付息日期；或

(Ii)如適用定價補充條款並無指定付息日期，則在前一付息日期或(如為第一個付息日期)開始計息日期之後的每個日期(每個該等日期，連同每個指定付息日期，即“付息日期”)落在適用定價補充條款內指定為指定期間的月數或其他期間內。

該等利息將就每期利息支付。在此等條件下，“利息期間”指自付息日期(或付息日期)起至(但不包括)下一付息日期(或首次付息日期)或有關付息日期(如票據於付息日期以外的日期付息)的期間。

如果在適用的價格補充條款中規定了營業日公約，以及(X)如果在日曆月中沒有數字上對應的日期應該發生利息支付日期，或(Y)如果有任何利息

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否則，付款日期將落在非營業日的某一天，如果指定的營業日公約是：

(A)在根據上述條件5.2(A)(Ii)規定的任何情況下，浮動利率公約，即上述(X)項所指的付息日期(A)，應為有關月份的最後一個營業日，而以下(Ii)項的規定在加以必要的變通後適用，或(B)在上述(Y)項的情況下，應順延至下一個營業日，除非該日因此而落入下一個歷月，在這種情況下，(I)該付息日期應提前到前一個營業日，以及(Ii)隨後的每個付息日期應為前一個適用付息日期之後規定期間的月份中的最後一個營業日；或

(B)下列營業日公約，則該付息日期須延至下一個營業日；或

(C)經修改的下列營業日公約，則該付息日期須延至下一個營業日，除非該日因此而落入下一個歷月，在此情況下，付息日期須提前至緊接的前一個營業日；或

(D)前一個營業日公約，該利息支付日期應提前到緊接的前一個營業日。

在這些情況下，“營業日”意味着：

(A)商業銀行和外匯市場結算付款並在適用的定價補編中指明的每個額外業務中心(TARGET2系統除外)開放一般業務(包括外匯和外幣存款業務)的日期；

(B)如果TARGET2系統在適用的價格補編中被指定為額外的業務中心，則指跨歐洲自動實時支付結算快速轉賬系統(“TARGET2系統”)開放的日期；以及

(C)(1)就以歐元以外的指明貨幣應付的任何款項而言，指商業銀行及外匯市場在有關指明貨幣(如指明貨幣為澳元或新西蘭元，則分別為悉尼及奧克蘭)所在國家的主要金融中心進行付款結算並開放一般業務(包括外匯及外幣存款業務)的日期；或(2)就以歐元應付的任何款項而言，指TARGET2系統開放的日期。

(B)利率

浮動利率債券的應付利息將按適用的定價補充條款所指明的方式釐定。

(I)參照SONIA確定浮動利率票據以外的浮動利率票據的屏幕利率

如果在適用的定價補充條款中指定篩選率確定為確定利率的方式，並且適用的定價補充條款指定參考利率不是複合每日索尼婭，則每個利息期的利率將為以下任一項：

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(A)要約報價；或

(B)報價的算術平均數(如有需要，四捨五入至小數點後第五位，0.000005向上舍入)，

(以年利率表示)截至上午11時，在相關屏幕頁面(或該服務上顯示信息的該替換頁面)上出現或出現(視屬何情況而定)的參考利率(如適用的定價補充文件中指定的EURIBOR)。(布魯塞爾時間)在有關利息決定日期加上或減去(如適用的定價補充資料所示)保證金(如有)，均由財政代理或計算代理(視何者適用而定)決定。如果相關頁面上有五個或更多此類報價，財務代理或計算代理(視情況而定)應忽略最高報價(或，如果有多個此類最高報價，則僅有一個此類報價)和最低(或，如果有多個此類最低報價，則僅有一個此類報價)，以確定此類報價的算術平均值(如上所提供的四捨五入)。

如果相關屏幕頁面不可用，或在條件5.2(B)(Ii)(A)的情況下，沒有出現此類報價，或在條件5.2(B)(Ii)(B)的情況下，在前款規定的時間(“指定時間”)出現少於三個此類報價，則發行人應要求各參考銀行提供財務代理或計算代理(視情況而定)：以及在有關利息確定日期大約規定的時間提供的參考利率報價(以年利率表示)。如有兩家或以上參考銀行向財務代理或計算代理(視何者適用而定)提供報價，有關利息期間的利率須為報價的算術平均數(如有需要可四捨五入至小數點後五位，並將0.000005向上舍入)加上或減去(如適用)保證金(如有)，一切均由財務代理或計算代理(視何者適用)釐定。

如果在任何利率確定日，只有一家參考銀行或計算代理(視情況而定)向財務代理或計算代理(視情況而定)提供前款規定的報價，則有關利息期間的利率應為參考銀行或參考銀行中的任何兩家或兩家以上參考銀行通知財務代理或計算代理(視情況而定)的利率的算術平均值(如有必要可四捨五入至小數點後五位，0.000005向上舍入)的年利率。在有關利率確定日的大約規定時間，向這些銀行提供指定貨幣的存款，其期限等於歐元區銀行間市場主要銀行本應用於參考利率的期限加或減(視情況而定)保證金(如有)，或如不到兩家參考銀行向財政代理或計算代理(視情況而定)提供提供利率，則為以指定貨幣存款的提供利率，期限等於本應用於參考利率的期限。或指定貨幣存款利率的算術平均數(如上文所述四捨五入)，其期限為本應用於參考利率的利率，在有關利率決定日期的大約指定時間，任何一家或多家銀行(發行人認為哪些銀行或哪些銀行適合)通知財政代理或計算代理(視情況而定)，向歐元區銀行間市場的主要銀行報價加或減(視情況而定)保證金(如有)，不能依照前款規定確定利率的, 利率應在上次利息確定日確定(但

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如適用於有關利息期間的保證金與適用於上一個先前利息期間的保證金不同，則代以與有關利息期間有關的保證金，以取代與該最後一個先前利息期間有關的保證金)。

如適用定價補充協議不時指明浮動利率債券的參考利率並非EURIBOR，則有關債券的利率將按適用定價補充協議的規定釐定。

在以下條件下：

“參考銀行”是指四家主要銀行在歐元區銀行間市場上的主要歐元區辦事處，每一家都由發行方選定。

除非在適用的定價補充條款中另有説明，最低利率應被視為零。

(Ii)參考SONIA確定浮動利率票據的屏幕利率

如適用定價補充條款指明篩選率釐定為釐定利率的方式，而適用定價補充條款指明參考利率為複合每日索尼亞利率，則各利息期間的利率將為複合每日索尼亞利率與該利息期間的利息釐定日期的保證金的總和，均由財政代理或計算代理(視何者適用而定)釐定。

如果在相關觀察期內的任何倫敦銀行日，相關屏幕頁面(或顯示信息的服務的替換頁面)上沒有提供SONIA利率，或相關授權分銷商沒有以其他方式發佈SONIA利率，則該SONIA利率應為(A)該倫敦銀行日營業收盤時現行的英格蘭銀行利率(“銀行利率”)的總和；加上(B)在公佈SONIA利率的前五天，SONIA利率與銀行利率的利差的平均值，不包括最高利差(或，如果有多個最高利差，則只有一個最高利差)和最低利差(或，如果有多個最低利差，則只有一個最低利差)。

如果利率不能按照前述規定確定，利率應為(1)在上一次利息確定日所確定的利率(但如果適用於有關利息期間的邊際與上一次利息期間的邊際不同，則以與有關利息期間有關的邊際代替與上一次利息期間有關的邊際)；或(2)如果沒有該先前利息確定日，如果債券的發行期限與預定的第一個利息期間相同，但在(且不包括)開始計息日期結束(但適用於第一個利息期間的保證金)，則適用於第一個利息期間的初始利率。

如該等票據按照條件10到期及應付，則即使適用定價補充文件所載任何利息釐定日期已指明，最終利息釐定日期仍應視為該等票據到期及應付的日期，而只要任何該等票據仍未清償，適用於該票據的利率即為該日期釐定的利率。

在以下條件下：

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“複利每日索尼亞”指就某一利息期而言，每日複利投資的回報率(以每日英鎊隔夜參考利率作為計算利息的參考利率)，並將由財政代理或計算代理(視何者適用而定)計算如下，如有需要，所得百分率將四捨五入至小數點後第五位，並向上舍入0.000005：

在哪裏：

“d”指就任何利息期間而言，該利息期間的日曆日數目；

“d0”指就任何利息期間而言，在該利息期間內的倫敦銀行日數；

“i”就任何利息期間而言，指由1至d0的一系列整數，每個數字按時間順序代表有關的倫敦銀行日，由(幷包括)該利息期間的第一個倫敦銀行日至(幷包括)該利息期間的最後一個倫敦銀行日；

“倫敦銀行日”或“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦營業(包括外匯和外幣存款業務)的任何一天；

“i”就任何倫敦銀行日而言，指自該倫敦銀行日起至(但不包括)下一個倫敦銀行日的歷日數目；

“觀察期”就利息期間而言，指自(幷包括)在該利息期間的第一天之前的“p”倫敦銀行日起至(但不包括)在該利息期間的付息日期之前的“p”倫敦銀行日結束的期間(或票據到期和應付的較早日期(如有的話)之前的“p”倫敦銀行日的日期)；

“p”指在適用的定價補充條款中指定為觀察回顧期間的整數，該數字代表倫敦銀行天數，或如果沒有指定該數字，則為五個倫敦銀行天數；

“SONIAi”指，就任何倫敦銀行日而言，“i”指的參考匯率等於該倫敦銀行日的每日英鎊隔夜指數平均(“SONIA”)利率，該利率由SONIA的管理人向授權分銷商提供，並在緊接該倫敦銀行日之後的倫敦銀行日的相關屏幕頁面(或顯示信息的服務的替換頁面)上公佈(或，如果相關屏幕頁面(或該服務的顯示信息的替換頁面)不可用，則由該授權分銷商以其他方式發佈)；和

“SONIAi-pLBD”指，就有關利息期間內的任何倫敦銀行日“i”而言，指在該倫敦銀行日“i”之前的“p”倫敦銀行日的SONIA利率。

(C)最低利率和/或最高利率

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如果適用的定價補充規定了任何利息期的最低利率，那麼，如果按照上文(B)款的規定確定的該利息期的利率低於該最低利率，則該利息期的利率應為該最低利率。

如果適用的定價補充規定了任何利息期的最高利率，則如果按照上文(B)款的規定確定的該利息期的利率高於該最高利率，則該利息期的利率應為該最高利率。

(D)利率的釐定和利息金額的計算

財務代理或計算代理(視何者適用而定)將在每次釐定利率的時間或之後，在切實可行範圍內儘快釐定有關利息期間的利率。

財政代理或計算代理(視何者適用而定)將計算有關利息期間的浮息票據的應付利息金額(“利息金額”)，方法是將利率應用於計算金額(或如該等票據為部分已付票據，則為已繳足總款額)，並將該金額乘以適用的日期計算分數，並將所得數字四捨五入至相關指定貨幣的最接近的子單位，任何該等子單位的一半按適用的市場慣例向上舍入或以其他方式向上舍入。如浮動利率票據的指定面額為計算金額的倍數，則該票據的應付利息款額須為計算金額的款額(以上述方式釐定)與計算金額乘以達到指定面額的乘積，而無須再作舍入。

“日計數分數”是指，就按照本條件5.2計算利息數額而言：

(I)如在適用的價格補編中指明“實際/實際(ISDA)”或“實際/實際”，則為利息期間的實際天數除以365(或，如該利息期間的任何部分是在閏年，則為(I)利息期間在閏年的該部分的實際天數除以366，以及(Ii)利息期間在非閏年的該部分的實際天數除以365)之和；

(2)如果適用的價格補充條款中規定了“實際/365(固定)”，則為利息期的實際天數除以365；

(3)如在適用的定價補充資料中指明“實際/365(英鎊)”，則為利息期間的實際天數除以365，如付息日期在閏年，則除以366；

(4)如果適用的定價補充條款中規定了“實際/360”，則利息期間的實際天數除以360；

(V)如果在適用的定價補充條款中指定了“30/360”、“360/360”或“債券基礎”，則利息期間的天數除以360，公式如下：

天數分數=

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其中：

“Y1”是以數字表示的一年，在這一年中，利息期間的第一天是；

“Y2”是以數字表示的年份，在該年份中，緊接利息期間最後一天之後的一天落在該年份；

“M1”是以數字表示的日曆月，在該月份中，利息期間的第一天是；

“M2”是以數字表示的日曆月份，在該月份中，緊接利息期間最後一天的那一天落在該日曆月中；

“d1”為利息期的首個公曆日，以數字表示，但如該數字為31，則d1為30；及

“D2”是緊接計息期間所包括的最後一天之後的日曆日，以數字表示，除非該數字是31，且d1大於29，在這種情況下，d2將是30；

(Vi)如果適用的定價補充條款中規定了“30E/360”或“歐洲債券基準”，則利息期間的天數除以360，計算公式如下：

天數分數=

其中：

“Y1”是以數字表示的一年，在這一年中，利息期間的第一天是；

“Y2”是以數字表示的年份，在該年份中，緊接利息期間最後一天之後的一天落在該年份；

“M1”是以數字表示的日曆月，在該月份中，利息期間的第一天是；

“M2”是以數字表示的日曆月份，在該月份中，緊接利息期間最後一天的那一天落在該日曆月中；

“d1”是利息期間的第一個日曆日，以數字表示，但如該數字為31，則d1為30；及

“D2”是緊接計息期間所包括的最後一天之後的日曆日，以數字表示，除非該數字是31，在這種情況下，D2將是30；

(Vii)如果適用的定價補充條款中規定了“30E/360(ISDA)”，則利息期間的天數除以360，公式計算如下：

天數分數=

其中：

“Y1”是以數字表示的一年，在這一年中，利息期間的第一天是；

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“Y2”是以數字表示的年份，在該年份中，緊接利息期間最後一天之後的一天落在該年份；

“M1”是以數字表示的日曆月，在該月份中，利息期間的第一天是；

“M2”是以數字表示的日曆月份，在該月份中，緊接利息期間最後一天的那一天落在該日曆月中；

“d1”是利息期間的首個公曆日，以數字表示，除非(I)該日是2月的最後一天或(Ii)該數字為31，在此情況下d1將為30；及

“D2”是緊接計息期間內最後一天之後的日曆日，以數字表示，除非(1)該日是2月的最後一天，但不是到期日，或(2)該數字是31，在這種情況下，D2將是30。

(E)參考匯率更替

如果：

(1)在適用的定價補編中指明適用的參考匯率替換，並在適用的定價補編中指明確定屏幕匯率作為確定利率的方式；以及

(2)儘管有條件5.2(B)(I)和5.2(B)(Ii)的規定，當任何利率(或其任何組成部分)仍有待參考原始參考利率確定時，基準事件相對於該原始參考利率發生，

則下列規定適用：

(A)發行人應盡合理努力，在合理可行的情況下儘快任命一名獨立顧問，以確定(本着真誠和商業上合理的方式行事)：

(1)後續參考利率；或

(2)如果該獨立顧問確定沒有後續參考利率、替代參考利率、

而在每一種情況下，為釐定適用於該下一個利息期間及所有其他未來利息期間的利率(受本條件5.2(E)在任何其他未來利息期間的隨後實施的規限)，在與下一個利息期間有關的利息釐定日期(“保監局釐定截止日期”)前五個營業日內，(如有的話)調整利差(如有的話)(在任何該等情況下真誠地以商業合理方式行事)；

(B)如有後續參考利率，或如無後續參考利率，則由有關獨立顧問根據本條件5.2(E)釐定替代參考利率(視情況而定)；

(1)該後續參考利率或替代參考利率(視情況而定)應在未來所有利息期間使用，以取代原來的參考利率(但須受第5.2(E)條規定的後續操作和調整的限制)；

(2)如有關獨立顧問：

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(X)確定需要對該後續參考利率或替代參考利率(視情況而定)適用調整利差，並確定該調整利差的數量或確定該調整利差的公式或方法，則該調整利差應適用於未來所有利息期間的該後續參考利率或替代參考利率(如適用)(受本條件5.2(E)規定的後續操作和調整的限制)；或

(Y)不能確定調整利差的數量或確定調整利差的公式或方法，則該後續參考利率或替代參考利率(視情況而定)將在未來所有利息期間適用，而不存在調整利差(受本條件5.2(E)規定的隨後操作和調整的限制)；和

(3)有關獨立顧問(以真誠及商業上合理的方式行事)可酌情規定：

(X)更改此等條件及/或代理協議，以確保該等後續參考利率或替代參考利率及/或調整利差(視情況而定)的正確運作，包括但不限於(A)適用於票據的額外業務中心、營業日、營業日約定、日數分數、利息釐定日期、參考銀行、額外財務中心及/或相關屏幕頁面；及(B)如該等後續參考利率或替代參考利率(視何者適用)不可用，則釐定與票據有關的後備利率的方法；及

(Y)有關獨立顧問認為為確保該後續參考利率或備選參考利率(視情況而定)的適當運作和與參考利率的可比性而合理需要的任何其他變動，

該等更改將適用於未來所有利息期間的債券(須受本條件5.2(E)其後的實施規限)；及

(4)在基準事件發生並確定(I)任何後續參考利率或替代參考利率(如適用)和(Ii)任何調整利差(如適用)和(Ii)任何調整利差後，發行人應按照條件13向財務代理和計算代理(如適用)和票據持有人發出有關通知，並根據條件5.2(E)(C)(3)向財務代理和計算代理(如適用)和票據持有人發出通知。

在實施本條件5.2(E)所述的相關後續參考利率或替代參考利率(視情況而定)或根據條件5.2(E)(C)(3)進行的其他相關變更方面，包括髮行人或代理協議任何一方(如有需要)簽署任何文件或採取其他步驟，無需票據持有人同意。

如果代理人認為這樣做會(I)對其施加更繁重的義務或使其承擔任何額外的責任、責任或責任，則代理人不應有義務同意這些變更。

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減少或修訂這些條件、代理協議(為免生疑問，包括任何修訂和重新簽署的和/或補充的代理協議)中提供給代理人的保護條款，或(Ii)使代理人承擔尚未得到其滿意的賠償的任何額外責任。

為免生疑問，如發行人未能委任獨立顧問或繼任參考利率，或在相關保監局釐定截止日前，未根據本條件5.2(E)的實施釐定替代參考利率，則下一利息期間的利率應參考條件5.2(B)(I)或5.2(B)(Ii)(視何者適用而定)的備用條款而釐定。

為免生疑問，本條件5(E)僅適用於相關的下一個後續利息期間，任何後續利息期間均受條件5.2(B)(I)或5.2(B)(Ii)(以適用者為準)的後續操作和調整。

在以下條件下：

“調整利差”是指利差(可以是正的或負的)或計算利差的公式或方法，相關獨立顧問認為需要將其應用於後續參考利率或替代參考利率(視情況而定)，以便在合理可行的情況下，減少或消除因將參考利率替換為後續參考利率或替代參考利率(視情況而定)而對票據持有人造成的任何經濟損害或利益(視情況而定)，並指符合以下條件的利差、公式或方法：

(I)就任何有關提名機構以該繼任參考利率取代該參考利率而言，正式建議採用該參考利率；或

(2)在沒有提出建議的後續參考利率或替代參考利率的情況下，有關獨立顧問認定，在參考參考利率的國際債務資本市場交易中，如該利率已被該後續參考利率或替代參考利率(視情況而定)所取代，則有關獨立顧問認為該利率已被承認或確認為慣常市場慣例；或

(Iii)如該等慣常市場慣例未獲承認或確認，有關獨立顧問酌情決定(以真誠及商業上合理的方式行事)是適當的；

“替代參考利率”是指相關獨立顧問為確定以指定貨幣計價的票據的浮動利率和與相關利率期間相當的期限而確定的國際債務資本市場慣常使用的參考利率的替代參考利率，或者，如果該獨立顧問酌情確定與參考利率最接近的利率；

“基準事件”指的是：

(I)原始參考匯率在至少五個工作日內停止公佈或不復存在；或

(Ii)(A)原參考利率管理人公開聲明將在指定日期前永久或無限期停止公佈原始參考利率(在沒有委任繼任管理人繼續公佈原始參考利率的情況下)及(B)第(Ii)(A)款指明的日期前六個月的日期，兩者以較後者為準；或

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(3)主管或管理人公開聲明原來的參考利率已永久或無限期終止；或

(4)(A)管理人的主管公開聲明原來的參考利率將在某一指明日期或之前永久或無限期終止；及(B)第(4)(A)款指明的日期前6個月的日期；

(5)(A)管理人主管就原始參考匯率發表公開聲明，這意味着原始參考匯率將被禁止使用，或其使用將受到限制或產生不利後果；(B)第(5)(A)款規定的日期之前六個月的日期；

(6)管理人對原始參考匯率的管理人作出公開聲明，表示原始參考匯率不再代表一個基礎市場；或

(Vii)財務代理或計算代理(如適用)、出票人或任何其他方使用原始參考利率計算應付給任何票據持有人的任何款項已成為違法；

“獨立顧問”係指發行人在本條件5.2(E)項下任命的具有國際聲譽的獨立金融機構或具有適當專業知識的獨立金融顧問；

“原始參考利率”是指最初指定的基準利率或篩選利率(視情況而定)，用於確定票據的利率(或其任何組成部分)；

“有關提名機構”就參考比率而言，是指：

(I)與該參考匯率有關的貨幣的中央銀行，或負責監督該參考匯率管理人的任何中央銀行或其他監管當局；或

(Ii)由(A)與該參考匯率有關的貨幣的中央銀行、(B)負責監督該參考匯率的管理人的任何中央銀行或其他監管當局、(C)一組前述中央銀行或其他監管當局、或(D)金融穩定委員會或其任何部分所發起、主持或共同主持或應下列要求組成的任何工作小組或委員會；及

“後續參考利率”是指相關獨立顧問確定為任何相關提名機構正式建議的參考利率的後續或替代利率。

(F)線性插值法

如果在適用的定價補充條款中規定線性插值法適用於某一利息期，則該利息期的利率應由財政代理機構或計算代理機構(視情況而定)以直線線性插值法計算，並參考基於相關參考利率的兩種利率(在適用的定價補充條款中指定適用屏幕利率確定的情況下)，其中一項利率須視乎指定到期日為短於有關利息期間長度的下一段期間而釐定，而另一項利率的釐定則猶如指定到期日為下一段較有關利息期間長度較長的期間而釐定，惟如在下一較短時間或下一段較長時間(視屬何情況而定)沒有利率可用，則財政代理或計算代理(視何者適用而定)應於釐定代理釐定適當的時間及參考有關來源計算該利率。

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“指定到期日”就篩選匯率的確定而言，是指參考匯率中指定的時間段。

(G)利率及利息金額的通知

財政代理或計算代理(視何者適用而定)將安排於釐定有關浮動利率票據後，儘快通知發行人及當時上市相關浮動利率票據的任何證券交易所，並根據條件13刊登有關通知，惟在任何情況下不得遲於其後第四個倫敦營業日。在利息期限延長或縮短的情況下，通知的每個利息金額和付息日期隨後可能會被修改(或以調整方式作出適當的替代安排)，而無需事先通知。任何此類修訂將根據條件13迅速通知當時上市相關浮動利率票據的每家證券交易所和票據持有人。就本段而言，“倫敦營業日”一詞是指銀行和外匯市場在倫敦營業的日子(星期六或星期日除外)。

(H)證明書為最終證明書

財務代理或計算代理(視情況而定)為本條件5.2的規定而提供、明示、作出或取得的所有證書、通訊、意見、決定、計算、報價和決定(在無故意違約或欺詐的情況下)應對出票人、擔保人、財務代理、其他代理和所有票據持有人具有約束力，並且(如無故意違約或欺詐)對出票人、擔保人或票據持有人不應就其行使或不行使其權力而對出票人、擔保人或票據持有人承擔責任。根據這些規定的義務和酌情決定權。

5.3其他計息票據

就不屬固定利率票據或浮動利率票據的附息票據而言，應付利息的利率或金額須按適用定價補充資料所指明的方式釐定，但如該等票據為指數掛鈎利息票據，則除適用定價補充資料內作出修訂外，條件5.2的條文須予適用，猶如其中對浮動利率票據及代理人的提述分別是對指數掛鈎利息票據及計算代理人的提述，並進一步規定計算代理人將於計算後於切實可行範圍內儘快通知代理人有關利率期間的利率。

如屬部分已付票據(部分已付票據為零息票據除外)，則就該等票據的已繳足面值及適用定價補充協議所指明的其他事項，將按前述方式累算利息。

5.4應計利息

每張票據(或如只贖回部分票據，則只贖回該票據的該部分)將自其贖回日期起停止計息(如有的話)，除非本金被不當扣留或拒絕支付。在此情況下，利息將繼續增加，直至下列各項中較早者為準：

(A)就該紙幣而到期支付的所有款額已予支付的日期；及

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(B)財政代理人或司法常務官(視屬何情況而定)收到就該紙幣而須支付的全部款項的日期後5天，並已按照條件13向該等紙幣持有人發出表明此意的通知。

6.付款

6.1付款方式

主題如下：

(A)以歐元以外的指明貨幣支付款項，將以貸方或轉賬方式轉至收款人在該國主要金融中心的銀行以有關指明貨幣開立的賬户(如指明貨幣為澳元或新西蘭元，則分別為悉尼和奧克蘭)；及

(B)付款將以歐元貸記或轉賬至收款人指定的歐元賬户(或可貸記或轉賬歐元的任何其他賬户)。

在任何情況下，付款均須遵守(I)付款地適用的任何財政或其他法律和法規，但不影響條件8的規定，以及(Ii)根據1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471(B)節所述協議所要求的任何扣繳或扣除，或根據該守則第1471至1474(含)節施加的任何扣繳或扣減、任何美國財政部條例或其下的任何協議、其任何官方解釋、任何後續或替代或類似的法律或法律或任何實施政府間辦法的法律。

6.2就票據支付的款項

就每張票據(不論是否以全球形式)支付本金(末期分期付款前的本金分期付款除外)時，須向註冊處或任何付款代理人的指定辦事處出示並交回(如為應付任何款項的部分付款，則背書)。該等款項將以轉賬方式支付至登記官所備存的票據持有人登記冊(“登記冊”)上的票據持有人(或第一名聯名持有人)的指定賬户(定義見下文)：(I)如為全球形式，則在有關到期日前的營業日(就此目的而言，為歐洲結算及Clearstream在盧森堡開業的日子)結束時；及(Ii)如為最終形式，在有關到期日之前的第三個營業日(就此而言，是註冊處指定辦事處所在城市的銀行營業日)營業結束時。就此等目的而言，“指定賬户”指持有人在指定銀行開立並在登記冊上註明為非居民的賬户(如以日元付款，該賬户須為非居民賬户)，而“指定銀行”指(如以歐元以外的指定貨幣付款)該指定貨幣在該國主要金融中心的銀行(如指定貨幣為澳元或新西蘭元，則分別為悉尼及奧克蘭)及(如以歐元付款)任何以歐元付款的銀行。

每張票據(不論是否以全球形式)的利息支付及本金分期付款(最後一期除外)，將於到期日以轉賬方式於到期日轉移至名列登記冊的票據持有人(或第一名聯名持有人)的指定賬户；(I)如屬全球形式，則在有關到期日前的營業日結束時(就此目的而言，指歐洲結算及盧森堡Clearstream營業的日期)；及(Ii)如屬最終形式，在有關到期日(“記錄”)前第15天(不論該第15天是否營業日)的營業結束時

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日期“)。支付每張贖回票據的到期利息和最後一期本金的方式將與支付該票據本金的方式相同。

註冊官不得就票據本金或利息的支付向持有人收取佣金或開支。

發行人、擔保人或代理人均不會就有關全球票據實益擁有權權益的任何紀錄或就該等實益擁有權權益而支付的任何款項，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

6.3適用於付款的一般規定

全球票據的持有人應是唯一有權就該全球票據所代表的票據接受付款的人，而發行人或擔保人(視屬何情況而定)將就每筆如此支付的款額向該全球票據持有人付款或按該持有人的指示付款而獲解除責任。在歐洲結算或盧森堡Clearstream的記錄中，作為該全球票據代表的特定名義金額票據的實益持有人的每一人，必須僅向歐洲結算或盧森堡Clearstream(視屬何情況而定)尋求其在發行人或該全球票據持有人的擔保人或其指示下支付的每筆款項中的份額。

6.4付款日

如任何票據的任何金額的付款日期並非付款日，則票據持有人在有關地方的下一個付款日之前無權獲得付款，並無權因該延遲而獲得進一步的利息或其他付款。就這些目的而言，“付款日”是指符合以下條件的任何一天：

(A)商業銀行和外匯市場結算付款並對一般業務開放(包括外匯和外幣存款交易)的日子：

(I)如屬只具最終形式的附註，則在有關的交單地點；及

(2)適用的定價補編規定的每個額外的金融中心(TARGET2系統除外)；

(B)如果TARGET2系統在適用的定價補編中被指定為額外的金融中心，TARGET2系統開放的日期；以及

(C)(1)就以歐元以外的指明貨幣應付的任何款項而言，指商業銀行及外匯市場在有關指明貨幣(如指明貨幣為澳元或新西蘭元，則分別為悉尼及奧克蘭)所在國家的主要金融中心進行付款結算並開放一般業務(包括外匯及外幣存款業務)的日期；或(2)就以歐元應付的任何款項而言，指TARGET2系統開放的日期。

6.5本金和利息的解釋

在與票據有關的條件中，對本金的任何提及應被視為包括，如適用：

(A)根據條件8須就本金支付的任何額外款額；

(B)該批債券的最終贖回金額；

(C)提早贖回債券的金額；

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(D)債券的可選擇贖回金額(如有的話)；

(E)就可分期贖回的債券而言，分期付款的款額；及

(F)發行人根據債券或就債券而須支付的任何溢價及任何其他款額(利息除外)。

條件中對票據利息的任何提及，應被視為包括條件8下可能應支付的利息的任何額外金額。

7.贖回和購買

7.1到期贖回

除非先前按下述規定贖回或購買及註銷，否則發行人將於適用定價附錄所指定的到期日，以相關指定貨幣贖回每張票據的最終贖回金額。

7.2因税務原因贖回

在符合條件7.6的情況下，在下列情況下，發行人可以選擇全部贖回票據，但不能贖回部分票據，在任何時間(如果本票據不是浮動利率票據)或在任何付息日期(如果本票據是浮動利率票據)，向財政代理人和票據持有人(該通知應不可撤銷)發出不少於適用定價附錄中規定的最短期限但不超過最長期限的通知：

(A)在有關司法管轄區的法律或規例(如條件8所界定)有任何更改或修訂，或有關司法管轄區的法律或規例的適用範圍或官方釋義有任何更改，而該更改或修訂在達成發行第一批紙幣的協議的日期或之後生效時，該等更改或修訂在該等紙幣的下一次到期付款時，(I)發行人已經或將被要求支付條件8中規定或提及的額外金額，或(Ii)擔保人由於其無法控制的原因無法促使髮卡人付款，並且在付款時將被要求支付該等額外金額；和

(B)發行人或擔保人(視屬何情況而定)採取其可採取的合理措施，不能避免上述義務，

但上述贖回通知不得早於發行人或擔保人(視屬何情況而定)假若就當時到期的票據付款則有責任支付該等額外款額的最早日期前90天發出。

在根據本條件發佈任何贖回通知之前，發行人應向財務代理交付下列文件：(I)由發行人的兩個授權簽字人或擔保人的兩個授權簽字人(視屬何情況而定)簽署的證書，聲明發行人有權實施贖回，並列出事實陳述，表明發行人贖回權利的先決條件已經發生；(Ii)由公認地位的獨立法律顧問提出的意見，表明發行人或(視情況而定)擔保人已經或將有義務支付因該變更或修改而增加的金額。

根據本條件7.2贖回的票據將按下述條件7.6所述的提早贖回金額贖回(如適用)，連同贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。

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7.3根據發行方的選擇進行贖回(發行方召回)

如適用定價補充條款指定發行人贖回適用，發行人根據條件13向票據持有人發出不少於適用定價補充條款指定的最短期間但不超過最長通知期限的通知(該通知不得撤回，並須指明指定的贖回日期)，可於任何可選贖回日期及按適用定價補充條款指定的可選贖回金額(如適用)連同應計至(但不包括)相關可選贖回日期的利息，贖回當時尚未贖回的全部或部分債券。任何此類贖回的名義金額不得低於最低贖回金額，也不得高於最高贖回金額，具體情況可在適用的定價補充條款中指定。可選的贖回金額為：

(I)適用的定價補充文件內所述的債券計算款額的指明款額或百分率；或

(2)如果在適用的定價補充條款中規定了Spens金額或Make-All金額，則為：

(A)如適用的定價補充協議指明Spens數額適用，則(X)將贖回的債券的未償還面值的100%與(Y)待贖回債券的面值乘以釐定代理向發行人報告的價格，兩者以較高者為準，而該等債券在參考日期的贖回收益率總額，相等於參考債券參考日期的適用定價補充協議所指明的報價時間的總贖回收益率(參考市場中間價釐定)，另加指定的贖回保證金；或

(B)如適用的定價副刊指明整筆款項適用，則(X)將贖回的債券的未償還面值的100%與(Y)將予贖回的債券的未償還面值的現值與該等債券的剩餘定期利息(不包括贖回日期應累算的利息)的現值之和，以較高者為準，而該等現值須按參考債券利率按年折現至贖回日期，另加指定的贖回保證金，

全部由確定試劑確定。

在部分贖回票據的情況下，將贖回的票據(“已贖回票據”)將：(I)如以最終票據代表的已贖回票據，將在指定的贖回日期前不超過30天以整批方式個別選擇；及(Ii)如以全球票據代表的已贖回票據，將根據歐洲結算及/或盧森堡Clearstream的規則選擇(將反映在歐洲結算及/或盧森堡Clearstream的記錄中，作為集合係數或減少面值，由其自行決定)。如屬以最終票據代表的已贖回票據，則該等已贖回票據的序號清單將根據條件13於指定贖回日期前不少於15天公佈。

在這些情況下：

“DA選定債券”指一種或多於一種由釐定代理人選定的政府證券，其實際到期日或內插到期日可與債券的剩餘期限相若，在

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選擇時間，並按照慣常的財務慣例，為以指定貨幣計價並與債券剩餘期限相若的新發行公司債務證券定價；

“確定代理人”是指由發行人選擇並由發行人自費指定並通知財政代理人和票據持有人的具有國際地位的投資銀行或金融機構；

“總贖回收益率”，就證券而言，指該證券的總贖回收益率，以百分率表示，並由釐定機構按聯合王國債務管理處在文件“由收益率計算金邊債券價格的公式”第一頁第4頁：價格/收益率公式“傳統金邊債券”中所列的基準計算；假設(或實際)在準票面利率日期(1998年6月8日公佈，經不時修訂或更新)贖回的兩次日期及未註明日期的金邊債券，以半年度複利方式(轉換為年化收益率，並(如有需要)向上舍入至小數點後五位)計算；

“報價時間”應與適用的價格附錄中所列的時間一致；

“贖回保證金”應與適用的價格補充條款中的規定一致；

“參考債券”應與適用的定價補充文件中所列的相同，如果沒有列出該債券或該債券不再未清償，則應為DA選定債券；

“參考債券價格”就任何贖回日期而言，指(A)剔除最高及最低的參考政府債券交易商報價後，在該贖回日期的參考政府債券交易商報價的算術平均值，或(B)如釐定代理人獲得少於四個該等參考政府債券交易商報價，則為所有該等參考政府債券交易商報價的算術平均值；

“參考債券利率”是指，就任何贖回日期而言，假設參考債券的價格(以其名義金額的百分比表示)等於該贖回日期的參考債券價格，則該參考債券的年利率等於該參考債券至到期的年度或半年度收益率(視屬何情況而定)，或參考債券至到期的內插收益率(按有關天數計算)；

“參考日期”將列於有關的贖回通知內；

“參考政府債券交易商”指發行人在諮詢確定機構或其關聯公司後選擇的五家銀行中的每一家，它們是(A)主要的政府證券交易商，或(B)在公司債券發行定價方面經驗豐富的做市商；

“參考政府債券交易商報價”指就每名參考政府債券交易商及任何贖回日期而言，由釐定代理人釐定的參考債券在參考日期的報價時間的算術平均數(在每宗個案中均以其名義金額的百分比表示)；及

“剩餘期限利息”就任何票據而言，是指根據適用於該票據的利率確定的該票據剩餘期限內預定支付的利息總額，自該票據的出票人根據本條件7.3贖回該票據之日起計算。

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7.4債券持有人可選擇贖回(投資者看跌期權)

如投資者認沽於適用定價補充條款中指定為適用，則於根據條件13向發行人發出不少於適用定價補充條款所指定的最短期間但不超過適用定價補充條款所指定的最長通知期間的任何票據時，發行人將於該等通知屆滿時，於可選擇的贖回日期及按可選擇的贖回金額(如適用)贖回該票據，連同於可選擇的贖回日期(但不包括)應累算的利息。

為行使要求贖回本票據的權利，本票據的持有人如屬最終形式並持有於盧森堡歐洲結算及Clearstream以外的地方，則必須在註冊處正常辦公時間內的任何時間，向註冊處指定辦事處遞交一份妥為填妥及簽署的行使通知，其格式(當其時為現行格式)可從註冊處任何指定辦事處取得(“認沽通知”)，而持有人必須在該通知內指明根據本條件7.4須向其付款的銀行賬户及其贖回的名義金額，以及，如要贖回少於交回的票據的全部面值，則須按照第2.2條的規定，將有關該等票據餘額的新票據寄往該地址。

如果本票據由全球票據代表或以最終形式通過歐洲結算或盧森堡Clearstream持有，以行使要求贖回本票據的權利，則本票據的持有人必須在通知期內按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的標準程序向財政代理髮出有關行使該權利的通知(其中可能包括歐洲結算、盧森堡或任何共同託管或共同保管人，視情況而定，以電子方式向財政代理髮出的通知)，其格式為歐洲結算和盧森堡Clearstream不時接受的格式。

除非在贖回到期日之前，違約事件已經發生並且仍在繼續，在這種情況下，持有人可以選擇通過通知發行人撤回根據本條件7.4發出的通知，而代之以根據條件10.1立即宣佈該票據到期和應付。

7.5票據持有人可選擇贖回控制權變更(控制權變更看跌期權)

如果在適用的定價補充條款中指定控制權變更認沽期權適用，並且如果在任何未償還票據的任何時間，發生控制權認沽變更事件(定義如下)，則每個此類票據的持有人將擁有期權(“控制權變更認沽期權”)(除非在發出控制權變更行使通知(定義如下)之前，發行人應已根據條件7.2或7.3(如果適用)發出通知)，要求發行人贖回或根據發行人的選擇權，買入(或促使買入)上述提早贖回金額的票據持有人票據，連同於控制權變更結算日(定義見下文)應累算的利息。

在以下情況下，將被視為發生了“控制權變更看跌期權事件”：

(I)一人或多人共同行事，但其股東與發行人的先前股東或發行人的任何控股公司的現有股東或發行人的任何控股公司大體相似的控股公司除外，取得(I)發行人股份所代表的總投票權的50%以上的實益擁有權(直接或間接)，或(Ii)有權委任或罷免發行人董事會的多數成員(每次該等事件均為“控制權的變更”)；

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(Ii)在(1)有關控制權變更的首次公開公告日期及(2)有關的潛在控制權變更公告(定義見下文)(如有的話)的最早日期(如有的話)中較早的日期(“有關公告日期”)：

(A)來自任何評級機構的投資級評級(Baa3/bbb-/bbb-或同等或更高)(由該評級機構應發行人的邀請或在發行人同意下提供)，而來自任何評級機構的該等評級在控制權變更期間內被降級至非投資級評級(BA1/BB+/BB+或同等或更差)或被撤回，而在控制權變更期間內，該評級機構隨後(如屬降級)將評級機構提升或(如屬撤回)恢復至投資級信貸評級；或

(B)任何評級機構所給予的非投資級信貸評級(BA1/BB+/BB+或同等或較差的評級)(該評級機構是應發行人的邀請或經發行人同意而提供的)，而任何評級機構的該等評級在更改管制期內被下調一個或多個級距(例如，BA1/BB+/BB+至BA2/BB/BB為一個級距)或被撤回，而在更改管制期內，該評級機構並沒有其後(如屬降級)將評級提升或(如屬撤回)恢復至其較早的信用評級或更佳的評級；或

(C)在更改管制期內，並無任何評級機構給予信貸評級，而負面評級事件亦發生，

但如在控制權變更發生時，債券獲得超過一間評級機構的信貸評級，而其中最少有一間評級機構為投資級別，則(A)段即適用；及

(Iii)在作出上文(A)及(B)項所述的任何決定時，有關評級機構向發行人公開宣佈或以書面確認，該等決定全部或部分是由控制權變更或有關的潛在控制權變更公告發生所致(不論控制權變更是否在評級下調及/或撤回時發生)。

如果控制權認沽變更事件發生，則在發行人意識到控制權認沽變更事件發生後14天內，發行人應根據條件13向票據持有人發出通知(“控制權變更通知”)，具體説明控制權認沽事件的性質和行使控制權認沽期權變更的程序。

為行使控制權變更認沽期權，如本票據為最終形式，並在盧森堡歐洲結算及Clearstream以外的地方持有，則本票據持有人必須在註冊處的正常營業時間內，於發行人發出變更控制權通知後30天內的任何時間，向註冊處指明的辦事處交付，一份妥為填妥及簽署的行使通知，其格式(當其時為現行)可從註冊處處長的任何指明辦事處取得(“更改控制權行使通知”)，而持有人須在通知內指明根據本條件7.5須向其付款的銀行賬户及其贖回的面額，如贖回的票據少於如此交回的票據的全部面值，則須指明有關該等票據餘額的新票據須送交的地址，但須受條件2.2的條文規限並按照條件2.2的規定作出規定。

如果本票據由全球票據代表，或以最終形式並通過歐洲結算或盧森堡Clearstream持有，則本票據的持有人必須在看跌期權期限內行使控制權變更看跌期權，

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按照歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream的標準程序(可包括由歐洲清算銀行、盧森堡Clearstream或任何共同託管機構或共同保管人(視情況而定)通過電子方式向財務代理機構發出的關於此類持有人指示的通知)，以歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream不時可接受的形式向財務代理機構發出此類操作的通知。

任何票據持有人根據本條件7.5按照EuroClear和Clearstream，盧森堡的標準程序發出的任何控制權變更行使通知或其他通知不得撤銷，除非在到期贖回日期之前，違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，該持有人可選擇通過通知發行人撤回根據本條件7.5發出的控制權變更行使通知，並根據條件10.1立即宣佈該票據到期和應付。

如已根據本條件7.5贖回或購買面值80%或以上的未償還票據，發行人可在給予票據持有人不少於30天但不超過60天的通知(該通知在控制權變更交收日期後30天內發出)後，按其選擇贖回或購買(或促使購買)所有但非部分剩餘未償還票據，連同指定贖回或購買日期(但不包括)應累算的利息(如有)。

任何票據如在控制權變更認沽期限屆滿前送交註冊處處長或任何付款代理人(視屬何情況而定)，則須在緊接控制權變更認沽期限最後一日(“控制權變更交收日期”)後的第七日贖回或(或代)發行人購買(視屬何情況而定)。

如果標普、穆迪和惠譽中的任何一個採用的評級指定與上文條件7.5中描述的評級指定有所不同，或者如果評級是從替代評級機構獲得的，發行人應確定標準普爾或穆迪或惠譽或與標準普爾或穆迪或惠譽之前的評級指定最等同的替代評級機構(視情況而定)的評級指定，並應相應地閲讀該條件7.5。

在這些情況下：

“控制權變更期間”是指自有關公告之日起至控制權變更後90天結束的一段較長的期間(或發行人正在考慮進行評級審查或評級機構評級(視屬何情況而定)的較長期間(該等考慮已在控制變更後90天內公開宣佈)，該期間不得超過該代價的公開宣佈後60天)；

“惠譽”指惠譽評級有限公司；

“穆迪”指穆迪投資者服務有限公司；

在以下情況下，“負面評級事件”應被視為已經發生：(I)評級機構(應發行人的邀請或在發行人同意下)沒有對債券進行評級，或者(I)發行人在有關控制權變更發生之前或之後21天內，以及此後在整個控制權變更期間內，沒有尋求並在整個控制權變更期間內盡一切合理努力獲得債券的評級；或(Ii)如果發行人如此尋求和使用該等努力，無法在變更管制期結束前獲得至少投資級(Baa3/bbb-/bbb-或同等或更高)的評級和相關評級

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評級機構向發行人和/或擔保人公開宣佈或書面確認，未能發佈至少投資級評級(Baa3/BBB-/BBB-或同等或更好的評級)的全部或部分原因是控制權變更或相關的潛在控制權變更公告(無論控制權變更是否在當時發生)；

“評級機構”是指標準普爾、穆迪、惠譽或其各自的任何繼承人，或任何其他國際公認的評級機構(“替代評級機構”)，由發行人不時取代其中任何一家；

“相關潛在控制權變更公告”是指發行人、任何實際或潛在投標人或代表任何實際或潛在投標人行事的任何顧問就任何潛在控制權變更發表的任何公開公告或聲明，如果在該公告或聲明發布之日起180天內發生控制權變更；以及

“標普”係指標普全球評級歐洲有限公司。

7.6提前贖回金額

就條件7.2、上述7.5和條件10而言：

(A)每批債券(零息債券除外)將按適用定價補充協議所載的提早贖回金額贖回；及

(B)每張零息票據將按以下公式計算的提早贖回金額贖回：

提前贖回金額=Rp x(1+AY)y

其中：

“RP”是指參考價；

“AY”指以十進制表示的應計收益率；及

“y”是適用的定價補充資料所指明的天數分數，即(I)30/360(在此情況下，分子將相等於自(幷包括)第一批票據的發行日期至(但不包括)定為贖回日期或(視屬何情況而定)該票據到期及須償還的日期，而分母將為360)或(Ii)實際/360(在此情況下，實際/360天數)(在此情況下，以360天計)或(Ii)實際/360天(在此情況下)。分子將相等於第一批債券的發行日期至(但不包括)指定贖回日期或(視屬何情況而定)票據到期及償還日期(視屬何情況而定)的實際天數，或(Iii)實際/365(在此情況下，分子將相等於第一批債券的發行日期至(但不包括)指定贖回日期或(視屬何情況而定)贖回日期或(視屬何情況而定)的實際天數票據到期並應償還，分母為365)。

7.7適用於某些類別票據的特別贖回條文

與指數掛鈎贖回票據及雙幣種贖回票據有關的最終贖回金額、任何可選擇贖回金額及提早贖回金額可於適用的定價補充協議內指明或以適用的定價補充協議所指明的方式釐定。就條件7.2而言，

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指數掛鈎利息票據及雙幣種利息票據只可於付息日贖回。

分期付款票據將在適用的定價附錄中指定的分期付款金額和分期付款日期贖回。如屬提早贖回的情況，分期票據的提早贖回金額將按適用的定價補充條款所指定的方式釐定。

根據本條件和適用的定價補充條款的規定，部分支付的票據將在到期、提前贖回或其他情況下贖回。

7.8購買

出票人、擔保人或出票人的任何其他附屬公司可隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買票據。該等票據可被持有、重新發行、再出售，或由發行人或擔保人選擇交回任何付款代理人及/或註冊處處長註銷。

7.9取消

所有已贖回的債券將隨即取消。所有如此註銷的票據，以及根據上述條件7.8購買和註銷的票據，均應轉交給財務代理，不得重新發行或轉售。

7.10零息票據逾期付款

如任何零息票據在根據上文第7.1、7.2、7.3、7.4或7.5條規定贖回該零息票據時，或在根據第10條規定到期並須償還時，被不當扣留或拒絕支付，則就該零息票據而到期及須償還的款額，須為按上文第7.6(B)條規定計算的款額，猶如該等零息票據所指的贖回日期或該零息票據到期及應付的日期，已由以下日期中較早的日期所取代：

(A)就該零息票據而到期應付的所有款額已予支付的日期；及

(B)財政代理人或司法常務官收到就該零息票據應付的全部款項，並已按照條件13向票據持有人發出有關通知的日期後五天。

8.課税

所有由發行人或擔保人或其代表就票據支付的本金及利息，不得因任何有關司法管轄區或其代表所徵收或徵收的任何現時或未來税項、關税、評税或政府收費(“税項”)而扣繳或扣除，除非法律規定扣繳或扣減税項。在此情況下，發票人或擔保人(視屬何情況而定)將支付所需的額外款額，以使票據持有人在扣留或扣除後收到的淨款額，相等於在沒有該等扣留或扣除的情況下，本應就該等票據而收取的本金及利息款額；但無須就任何票據支付該等額外款額：

(A)持有該紙幣的人有法律責任就該紙幣繳税，而該紙幣的持有人並非純粹持有該紙幣，而是與有關司法管轄區有某種關連；或

(B)在美國提示付款；或

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(C)由持有人或其代表出示以供付款，而該持有人本可透過符合任何法定或程序規定(包括但不限於提供資料或國税局表格W-8或表格W-9(或後續表格))而避免上述扣繳或扣減；或

(D)在有關日期(定義見下文)後30天以上提示付款，除非持有人在該第三十天出示提示付款時有權獲得額外金額，假設該日為付款日(定義見條件6.4)。

儘管有上述規定，本公司無須就下列情況支付額外款項：(I)任何税項、税項、評税或政府收費，而該等税項、税項、評税或政府收費並非因扣除或扣留根據票據或與票據有關的付款而徵收的；(Ii)就票據持有人(受信、合夥、有限責任公司)的任何票據付款而徵收的任何税項、關税、評税或政府收費，或該付款的實益所有人以外的人，條件是：(I)如果付款(或其相關部分)是直接支付給實益所有人，則實益所有人將無權獲得額外的金額；(Iii)根據守則第1471(B)節所述的協議或依據守則第1471至1474節(或其下的任何條例或其官方解釋)或根據美國與促進實施的另一司法管轄區之間的政府間協議(或任何財政或監管立法)而施加或要求的任何扣除或扣繳。實施這種政府間協定的規則或做法)。如上文第(Ii)款所用，“受益所有人”是指有關税務管轄區的法律規定，為税務目的而在收入中包括支付款項的人。

如本文所用：

(I)“有關日期”指上述款項首次到期的日期，但如財政代理人或司法常務官(視屬何情況而定)沒有在該到期日期或該日期之前妥為收到應付款項的全數，則該日期指已如此收到該款項的全部款額，並已按照條件13向票據持有人妥為發出表明此意的通知的日期；及

(Ii)“有關司法管轄區”指有權徵税的美國或任何行政區或其任何當局，或有權向出票人或擔保人(視屬何情況而定)徵税的任何其他司法管轄區或任何政治區或其任何當局，而票據本金及利息的支付或根據擔保作出的付款一般須受其規限。

9.處方

除非有關本金及/或利息的申索在有關日期(定義見條件8)後十年(如屬本金)及五年(如屬利息)內提出，否則票據將會失效。

10.違約事件

10.1違約事件

任何紙幣的持有人可通知出票人，宣佈其持有的任何紙幣即時到期及應付，而該等紙幣即隨即到期，並須連同其提早贖回的金額一併支付

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如下列任何一項或多項事件(每一項均為“失責事件”)將會發生並繼續發生，則須連同應累算的利息(如有的話)計算至還款日期，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知：

(A)如就該等票據或其中任何票據而到期應付的本金或利息沒有以指明貨幣支付，而該項失責持續了7天(本金)及14天(利息)；或

(B)如發票人或擔保人沒有履行或遵守本條件或擔保所規定的任何其他義務，而(除非在任何情況下不能補救，否則無須繼續履行或發出下文所述的通知)，則在票據持有人向發票人或擔保人(視屬何情況而定)送達要求作出補救的通知書後的30天內，發票人或擔保人仍沒有履行或遵守該等義務；或

(C)如(I)發行人、擔保人或任何重要附屬公司因任何失責事件(不論如何描述)而對借入款項的任何債務(定義見下文)過早到期並須予償還；。(Ii)發行人、擔保人或任何重要附屬公司未能在還款到期日或在任何原本適用的寬限期內(視屬何情況而定)就任何借款債務支付任何款項；或(Iii)發行人、擔保人或任何重要附屬公司就任何借款債務提供的任何保證成為可強制執行的；。或(Iv)發行人、擔保人或任何重大附屬公司在根據其就任何其他人的借款所負的任何債務而提供的擔保及/或彌償下，在任何原本適用的寬限期內，或(視屬何情況而定)就任何原本適用的寬限期內到期付款時，拖欠任何款項；但有關借款的債務總額，如已發生上述第10.1(C)條所述的一項或多項事件，並正繼續超過4000萬歐元或其以任何其他貨幣計算的等值，則屬違約；或

(D)如任何具管轄權的法院作出任何最終命令或通過決議將發行人、擔保人或任何重要附屬公司清盤或解散，但為進行重組的目的除外：(I)按先前由票據持有人的特別決議批准的條款進行重組，或(Ii)如屬重要附屬公司，則將該重要附屬公司的業務及資產轉讓予或以其他方式歸屬發行人或其另一間附屬公司；或

(E)如果發行人、擔保人或任何重要附屬公司通過(I)發行人、擔保人或任何重要附屬公司董事會的正式行動，或(Ii)發行人、擔保人或任何重要附屬公司的多數股東採取行動，停止或威脅停止經營其全部或實質上所有業務(以下情況除外)：(I)為重組或類似安排的目的而按票據持有人先前通過的特別決議批准的條款進行重組；(Ii)就擔保人而言，就將其全部或實質上全部業務轉讓給擔保人的一家或多家子公司而言，或(Iii)就將其全部或實質全部業務轉讓給發行人、擔保人或其中任何一家成為或由此成為重要子公司的任何其他子公司而言，(Iii)就將其全部或實質全部業務轉讓給發行人、擔保人或其任何其他子公司而言，但按公平原則對發行人、擔保人或重要子公司的全部或實質全部業務進行善意處置，不應被視為本款所指的終止，擔保人或任何重大附屬公司在其債務(或任何類別的債務)到期時停止或威脅停止付款，或無力或承認無力償付，或被有管轄權的法院判定破產或無力償債；或

(F)如果(I)根據任何適用的清算、破產、債務重整、重組或其他類似法律或申請對發行人、擔保人或任何重要附屬公司提起訴訟

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為委任行政管理人或其他接管人、管理人、管理人、清盤人或其他類似的官員而作出(或向法院提交的文件)，或就發行人、擔保人或任何重要附屬公司或(視屬何情況而定)與發行人、擔保人或任何重要附屬公司或(視屬何情況而定)其中任何一人的全部或實質所有業務或資產有關的情況而委任行政或其他接管人、經理、管理人、清盤人或其他類似的官員，或就其中任何一人的全部或實質所有業務或資產而由產權負擔人接管全部或實質所有的業務或資產，或徵收、強制執行扣押、扣押、扣押或其他法律程序，對任何一家公司的全部或幾乎所有業務或資產提起訴訟或實施(但為重組、合併或其他類似安排的目的，其條款以前已由票據持有人特別決議批准，或就重要子公司而言，與將其全部或大部分業務、業務和資產轉讓給發行人、擔保人或其中任何一家的另一家子公司從而成為重要子公司有關)，以及(Ii)在任何該等情況下，未在45天內解除債務；或

(G)如發行人、擔保人或任何重要附屬公司根據適用的清盤、無力償債、債務重整、重組或其他相類法律，發起或同意與其本身有關的司法程序(包括取得暫緩執行)，或為其一般債權人(或任何類別的債權人)的利益而作出轉易或轉讓，或與一般債權人(或任何類別的債權人)訂立任何債務重整協議或其他安排，或召開會議，以考慮與一般債權人(或任何類別的債權人)作出安排或債務重整協議的建議；或

(H)如該擔保不再具有十足效力，或發出人或擔保人聲稱該擔保不再具有十足效力。

10.2定義

就本條件而言：

“借入款項的負債”指借入款項或承兑信用證或任何票據、債券、債權證、債權股證、貸款股證或其他證券項下或與之有關的任何負債(不論是本金、溢價、利息或其他款額)；

“重大附屬公司”是指發行人(擔保人除外)的每一家附屬公司，其EBITDA在其最新經審計財務報表編制日期或(視情況而定)與該等財務報表有關的財政期間的EBITDA佔綜合EBITDA的10%或以上(均參照發行人最新經審計綜合財務報表計算)，但如果子公司是自發行人最新經審計綜合財務報表編制之日起收購的，財務報表應被視為進行了調整，以考慮到對該子公司的收購(該調整經審計師證明為準確反映了發行人的綜合EBITDA)；和

“綜合EBITDA”指在任何財政期間，發行人及其附屬公司(“集團”)的綜合利潤或虧損，如損益表所示：

(I)如損益表所示，在扣除任何所得税開支之前；

(2)如損益表所示，在扣除任何財務成本而不包括任何財務收入之前；

(Iii)在加回可歸因於本集團或本集團任何成員公司資產攤銷或折舊的任何款額後；

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(4)在考慮任何一次性或非經常性的特殊項目之前(包括但不限於與任何重組方案或與非正常業務過程中進行的任何處置有關的成本)；

(V)在加上或扣除(視屬何情況而定)因處置任何資產(在正常交易過程中除外)而相對於賬面價值而產生的任何虧損或收益，以及因任何資產的升值或下調而產生的任何虧損或收益(包括但不限於任何商譽減值)後；

(Vi)在計入任何衍生工具的任何未變現收益或虧損之前；

(Vii)扣除本集團任何成員公司可歸因於非控股權益的利潤(或加回任何虧損金額)後；及

(Viii)扣除因套期保值協議終止而根據《國際會計準則第39號》攤銷的任何攤銷或損益，

就本定義而言，所使用的匯率應為本集團於有關財政期間的財務報表所使用的匯率。

就發行人(或擔保人，視情況而定)的任何附屬公司而言，有關該附屬公司的“EBITDA”應按非綜合基礎評估，但在其他方面與綜合EBITDA的評估方式一致。

綜合EBITDA應按備考基準計入(或不計入)可歸屬於相關財政期間收購(或剝離)的公司或業務的EBITDA，猶如該等公司或業務是在相關財政期間的第一天收購(或剝離)。

10.3份報告

發行人的任何兩個授權簽字人的報告，如認為發行人的附屬公司(或擔保人，視情況而定)在任何特定時間或在任何特定期間是或不是或曾經是或不是重要附屬公司，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的，並對各方具有約束力。

11.更換紙幣

如任何鈔票遺失、被盜、毀壞、毀損或毀滅，則在申索人繳付與該鈔票有關而招致的費用及開支後，並按發票人合理地要求的關於證據及彌償的條款，可在司法常務官指明的辦事處更換該鈔票。損壞或污損的鈔票必須交回，才會發行補發鈔票。

12.代理人

初始代理如上所述。如果就任何系列指定了任何額外的付款代理，這些付款代理的名稱將在適用的定價附錄的B部分中指定。

發行人有權更改或終止任何代理人的委任和/或委任其他或其他代理人和/或批准任何代理人所擔任的指定職位的任何變動，條件是：

(A)在任何時候都將有一名財政代理人和一名書記官長；

(B)只要債券在任何證券交易所上市或獲任何其他有關當局接納上市，在有關證券交易所或其他有關當局的規則及規例所規定的地點，時刻都會有一間設有指明辦事處的轉讓代理；及

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(C)在歐洲境內的司法管轄區內將始終有支付代理人。

發行人將根據條件13及時向票據持有人發出變更、終止、委任或變更代理人的通知。

於根據代理協議行事時，代理人僅以發行人及擔保人之代理人身分行事，並不對任何票據持有人承擔任何責任，亦不與任何票據持有人有任何代理或信託關係。代理協議包含允許任何代理被合併或轉換、與其合併或將其全部或幾乎所有資產轉移到的任何實體成為繼任代理的條款。

13.告示

所有有關債券的通知，如以頭等郵件或(如郵寄至海外地址)空郵方式寄往持有人(或聯名持有人的首名)在登記冊上所記錄的各自地址，將被視為有效發出，並將被視為在郵寄後第四天發出，此外，只要任何債券在證券交易所上市或獲另一有關當局接納交易，而該證券交易所或有關當局的規則有所規定，則該通知將被視為有效發出。該通知將在有關證券交易所或有關當局的網站及/或在該等規則所規定的一個或多個地點刊登的一般流通的日報上刊登。

在發行任何最終票據之前，只要代表歐洲結算公司和/或盧森堡Clearstream公司的任何全球票據全部持有，即可取代在該等報章或網站或該等郵寄有關通知至歐洲結算公司和/或盧森堡Clearstream公司以供其傳達給票據持有人的刊登，此外，只要任何票據在證券交易所上市或被另一有關當局接納交易，且該證券交易所或有關當局的規則有此要求，該通知將在有關證券交易所或有關當局的網站及/或在該等規則所規定的一個或多個地點刊登的一般流通的日報上刊登。任何此類通知應被視為已在上述通知發給歐洲結算公司和/或盧森堡Clearstream的當天發給票據持有人。

任何票據持有人發出的通知，須以書面形式發出，並須連同有關的一份或多於一份附註(如屬最終形式的附註)遞交司法常務官。當任何票據由全球票據代表時，票據持有人可通過歐洲結算及/或盧森堡Clearstream(視屬何情況而定)，以註冊處及歐洲結算及/或盧森堡Clearstream(視屬何情況而定)為此目的認可的方式，向註冊處發出通知。

14.票據持有人會議及修改

代理協議載有召開票據持有人會議以考慮任何影響其利益的事項的規定，包括以特別決議案修改任何此等條件或擔保或代理協議的任何規定。在任何為通過特別決議而舉行的會議上，法定人數為持有或代表當其時未償還票據面值超過50%的一名或以上人士，或在任何延會上出席的一名或多於一名人士，不論如此持有或代表的票據的面值為何，但在任何會議上，如會議的事務包括《代理協議》界定為基本條款修訂的任何事項，包括修改擔保或某些此等條件(包括票據的到期日或支付利息的任何日期)，則為法定人數。降低或取消債券的本金額或應付利息，或更改債券的支付貨幣)，通過特別決議案所需的法定人數為一名或多於一名出席會議的人士，該人持有或相當於當其時債券面值不少於三分之二，或在任何續會上，出席者不得少於債券面額的三分之一

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太棒了。《機構協定》規定：(1)在按照《機構協定》正式召開和舉行的會議上，以不少於就該決議投出的四分之三票的多數通過的決議，(Ii)由當時未償還票據面值不少於四分之三的持有人或其代表簽署的書面決議案，或(Iii)持有當其時未償還票據面值不少於四分之三的持有人或其代表透過有關結算系統(以財政代理滿意的形式)以電子同意方式給予的同意，在任何情況下均為票據持有人的特別決議案。票據持有人通過的一項特別決議將對所有票據持有人具有約束力，無論他們是否出席任何會議，也無論他們是否對決議進行了投票。

財務代理人和出票人可以不經票據持有人同意，同意：

(A)對票據、契據或代理協議的任何修改(基本條款修改除外)(如上所述需要增加法定人數的事項除外)，而發行人並不認為對票據持有人的利益有重大損害；或

(B)對《附註》、《公約》或《代理協議》作出的任何正式、輕微或技術性的修改，或為糾正明顯錯誤或為遵守法律的強制性規定而作出的任何修改。

任何此類修改應對票據持有人具有約束力，除非財務代理另有同意，否則任何修改應由發行人根據條件13在切實可行的範圍內儘快通知票據持有人。

15.進一步的問題

發行人可不時自由訂立及發行條款及條件與票據相同或在各方面與票據相同的票據，惟首次支付利息的金額及日期及開始計息日期除外，因此該等票據將合併並與未償還票據組成單一系列，而無需票據持有人同意。

16.1999年《合同(第三方權利)法》

任何人均無權根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行本附註的任何條款或條件，但這不影響除該法案外存在或可獲得的任何權利或補救措施。

17.適用法律和服從司法管轄權

17.1適用法律

代理協議、擔保、契據、票據以及因代理協議、擔保、契約及票據而產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

17.2受司法管轄權管轄

(A)在下述條件17.2(C)的規限下，英國法院對解決因票據引起或與票據有關的任何爭議，包括有關票據的存在、有效性、釋義、履約、違約或終止或無效的後果的爭議，以及與因票據產生或與票據有關的任何非合約義務的爭議(“爭議”)，具有專有司法管轄權。

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因此，與任何爭議有關的每個發行人和任何票據持有人都服從英國法院的專屬管轄權。

(B)就本條件而言17.2，發行人放棄對英國法院的任何異議，理由是英國法院是解決任何爭議的不便或不適當的場所。

(C)在法律允許的範圍內，票據持有人可就任何一項或多項爭議提起(I)在任何其他有司法管轄權的法院進行法律程序；及(Ii)在任何數目的司法管轄區同時進行法律程序。

17.3加工程序代理人的委任

發行人不可撤銷地委任位於柴郡CW12 1TT Congleton Viking Way的安全氣囊國際有限公司作為其在英國法院就任何爭議在任何法律程序中送達法律程序文件的代理人，並同意，如果安全氣囊國際有限公司因任何原因不能或不願意如此行事，它將立即委任另一人作為其在英格蘭就任何爭議送達法律程序文件的代理人。發行人同意，如果進程代理未能通知其任何進程，則不會使服務失效。本條例並不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

17.4放棄由陪審團進行審訊

在不損害條件17.2的情況下，發行人放棄其對與票據有關的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的任何權利。這些條件可以作為對法官審判的書面同意提交。

17.5其他文件和擔保人

發行人和擔保人(如適用)在《代理協議》、《擔保》和《契約》中接受英國法院的管轄，並以與上述條款大體相似的條款指定代理送達法律程序文件。

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票據的格式

每個系列的債券均以掛號形式發行，不附利息代用券。票據將根據S規則規定的豁免註冊在美國以外的地區發行。

每一批的紙幣最初將由一張登記形式的全球紙幣(“全球紙幣”)代表。

全球票據將存放在一個共同託管機構，或者，如果全球票據將在新的保管結構(“NSS”)下持有，則由一個共同保管人(視具體情況而定)存放在位於盧森堡的EuroClear和Clearstream的共同保管人名下，或在適用的定價補充條款中規定的共同保管人的名義下登記。在下述情況下，持有全球票據實益權益的人士將有權或被要求以完全登記的形式收到最終票據的實物交付。

如果就任何部分發行的全球票據擬根據國家債券制度持有，適用的定價補充條款將説明此類全球票據是否打算以允許歐元系統符合資格的方式持有。任何表明全球債券將如此持有的跡象並不一定意味着相關部分的債券將在發行時或在有效期內的任何時間被確認為歐元系統貨幣政策和歐元系統日內信貸操作的合格抵押品，因為這種確認取決於歐元系統資格標準的滿足情況。根據NSS持有的全球票據的共同保管人將是盧森堡的EuroClear或Clearstream，或者是盧森堡的EuroClear和Clearstream批准的其他實體。

在沒有相反規定的情況下，全球票據的本金、利息和任何其他金額將支付給登記冊上所列的全球票據登記持有人(定義見條件6.2)。發行人、擔保人、任何付款代理人或註冊處處長概無責任或責任就有關全球票據實益擁有權權益的記錄的任何方面或因該等實益擁有權權益而作出的付款或交付，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄。

如無相反規定，有關票據的本金、利息或任何其他金額將於緊接到期日之前的有關記錄日期(定義見條件6.2)以該條件規定的方式支付予登記冊所示人士。

全球票據的權益可全部(但不能部分)交換為最終票據，但只有在發生交易所事件時才能兑換。就此等而言，交易所事件是指(I)違約事件已經發生且仍在繼續，(Ii)發行人已獲通知，歐洲結算及盧森堡Clearstream已連續停業14天(假日、法定或其他原因除外)，或已宣佈有意永久停業或事實上已停止營業，且在任何該等情況下，並無後續結算系統可用，或(Iii)發行人已經或將會蒙受不利的税務後果，而假若Global Note以最終形式代表票據，發行人將不會遭受該等不良税務後果。如果發生交易所事件，發行人將按照條件13及時通知票據持有人。如果發生交易所事件，歐洲結算公司和/或盧森堡Clearstream或代表他們行事的任何人(根據該全球票據的任何權益持有人的指示行事)可向註冊處處長髮出通知，要求交換；如果發生上述(Iii)所述的交易所事件，發行者也可向註冊處處長髮出通知，要求交換。任何此類交換不得遲於書記官長收到第一份有關通知之日起10天內進行。

全球票據權益的實益所有人不得轉讓此類權益，除非按照歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream的適用程序，在各自適用的範圍內。

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一般信息

根據《代理協議》(定義見《票據的條款及條件》)，財政代理須作出安排，如發行另一批票據，而該等票據擬於該另一批票據的發行日期後某一時間與現有的一批票據組成單一系列，則該另一批票據須獲分配一個不同於同一系列任何其他部分票據的共同代碼及ISIN，而該共同代碼及ISIN不得早於適用於該批票據的分銷遵從期(定義見證券法下的S規例)屆滿前。

凡在本文中提及歐洲結算和/或盧森堡Clearstream時，只要上下文允許，應被視為包括對適用定價補充條款中規定的任何額外或替代清算系統的提及。

在條件10所述的某些情況下，票據持有人可以加速支付票據。在這種情況下，如果任何票據仍然由全球票據代表，並且該全球票據(或其任何部分)已到期並根據該條件應償還，且未按照該全球票據的規定全額付款，則從晚上8點開始。(倫敦時間)在這一天，貸記在其在歐洲結算和/或盧森堡Clearstream(視情況而定)賬户中的此類全球票據的權益的持有人，將有權根據歐洲結算和/或盧森堡Clearstream提供的關於2022年2月22日的契約(“契約”)並受發行人籤立的條款的對賬單，直接向發行人提起訴訟。

LIB02/1086976/10335980.13 – lxxxix – Hogan Lovells

收益的使用

如適用的定價補充資料所示，相當於每次發行債券的淨收益的金額將適用於以下兩種情況之一：

A)作一般公司用途；或

B)在適用的定價補充條款中全部或部分規定“合格項目”的，指符合定義和進一步説明的資格標準中的至少一項的新項目或現有項目，並受發行人於2021年11月發佈的可持續融資框架(分別為“合格項目”和“框架”)所列條件的約束。

該框架可在發行商的網站(https://www.autoliv.com/debt/sustainable-financing-framework).上找到“合格項目”是指符合框架所列至少一項合格標準的項目。這些符合條件的類別包括與清潔交通、可再生能源、能源效率、運營和產品的去碳化以及安全技術和創新有關的類別。對任何温室氣體(“温室氣體”)密集型活動的投資，包括與化石燃料有關的項目，以及對因潛在的重大環境和/或社會風險而被視為有爭議的可再生能源項目的投資，具體不包括在這一定義之外。任何可持續發展債券的定價補充資料可描述與該等可持續發展債券相關的特定合格項目。

該框架是根據國際資本市場協會管理的《2021年綠色債券原則》、《2021年社會債券原則》和《2021年可持續債券準則》制定的，所有這些準則都建議透明度和披露，並在“可持續”融資方面促進廉正。關於可持續發展債券的發行，VE對該框架進行了評估，併發布了第二方意見，確認該框架中描述的“合格項目”符合ICMA《2021年綠色債券原則》、《2021年社會債券原則》和《2021年可持續債券準則》。發行人可在程序有效期內獲得額外或新的第二方意見和/或證書，在此情況下，發行人將在其網站(https://www.autoliv.com/debt/sustainable-financing-framework).上更新此類信息

發行人將每年報告相當於每期可持續發展債券淨收益的金額分配情況。發行人最初將在相關可持續債券發行後一年內提交報告，此後每年報告，直至將相當於該可持續債券發行淨收益的金額全額分配為止。這些報告將在https://www.autoliv.com/debt/sustainable-financing-framework.上發佈(並根據前述句子進行更新)

發行人、擔保人、安排人或任何交易商不保證任何第三方的意見或證明(無論是否由發行人徵求)是否適合或可靠於任何目的，這些意見或證明可能與任何可持續發展債券的發行有關，特別是與任何符合條件的項目有關，以滿足任何環境、可持續發展、社會和/或其他標準。為免生疑問，任何該等意見或證明(包括框架及第二方意見)不會、亦不應被視為納入及/或構成本基本上市詳情的一部分。任何此類意見或證明不是，也不應被視為發行人、擔保人、安排人、任何交易商或任何其他人購買、出售或持有任何此類可持續債券的建議。任何此類意見或證明僅在意見最初發布之日有效。潛在投資者必須自行確定任何該等意見或證明及/或其中所載資料及/或該等意見或證明的提供者是否與投資該等可持續發展債券有關。目前，此類意見和認證的提供者不受任何特定監管或其他制度或監督的約束。見上文標題風險因素下的進一步信息，“備註”

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對於尋求投資於綠色或其他可持續投資的投資者來説，在該方案下作為可持續發展債券發行可能不是一種合適的投資“。

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組的描述

一般信息

發行人是特拉華州的一家公司，其主要執行辦事處設在瑞典斯德哥爾摩。發行人是一家控股公司，擁有兩家主要子公司Autoliv AB(瑞典)和擔保人。發行方的財政年度將於12月31日結束。

發行人於1996年10月1日根據特拉華州的《公司法總法》在特拉華州註冊成立，案卷編號2668672。發行人的地址是瑞典斯德哥爾摩，SE-111 64，Box 70381，7樓B7段Klarabgsviadukten 70，其電話號碼是+46 8 587 20 600。發行商在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州威爾明頓市小瀑布斯路251號，郵編：19808。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

2018年6月29日，Autoliv通過分配Veoneer的所有已發行和已發行股票，完成了對其前電子部門的剝離。分拆在2020年綜合財務報表附註1(列報基準)中有更詳細的描述。

集團結構圖

下圖顯示了發行人的主要子公司，包括描述了擔保人於本基本上市日期在集團內的地位詳情：

業務

該集團是汽車行業安全系統的領先開發商、製造商和供應商，提供廣泛的產品系列。

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被動安全系統主要是為了提高車輛內乘員的安全性。被動安全系統包括正面碰撞安全氣囊保護系統、側面碰撞安全氣囊保護系統、安全帶、方向盤、充氣技術和電池切斷開關的模塊和組件。

為了拓展輕型車和乘員安全以外的新市場領域，集團成立了移動安全解決方案。通過結合其核心能力和行業經驗，集團還開發和製造移動安全解決方案，如行人保護、電池切斷開關、聯網安全服務以及為電動兩輪車乘客提供的安全解決方案。

該集團在25個國家和地區擁有約62家生產設施，其客户包括世界上最大的汽車製造商。集團於2021年的銷售額為82億美元，其中約65%為安全氣囊及方向盤產品，約35%為安全帶產品。發行商的業務在以下地理區域進行：歐洲、美洲、中國、日本和亞洲其他地區(ROA)。

發行商的總部位於瑞典斯德哥爾摩，目前約有95名員工。截至2021年12月31日，專家組在全球的人員總數約為60 600人，其中8%為臨時人員。

有關本集團於2021年期間業務發展的其他資料載於發行人的10-K表格年度報告第1項。

可報告的細分市場

自2018年6月29日完成對其前電子部門的剝離以來，發行人根據發行人評估其財務業績和管理其運營的方式有一個可報告的部門。發行商的剩餘業務包括被動安全產品-主要是安全氣囊(包括方向盤和充氣機)和安全帶。

有關本集團分部報告的詳情，請參閲2021年綜合財務報表附註1(列報基準)。

產品、市場與競爭

產品

隨着世界人口的增長和發展，提供拯救生命的解決方案是一個關鍵的優先事項。然而，成長型市場的人口擴張和特大城市的崛起帶來了新的複雜性。為了迎接這一挑戰，該集團開發了在現實生活中有效的汽車安全解決方案。

專家組的安全帶和安全氣囊等安全系統大大減輕了交通事故對人的影響。

安全氣囊模塊的設計可以極快地充氣，然後在碰撞或撞擊時迅速放氣。它由容器、安全氣囊氣墊和充氣裝置組成。安全氣囊的目的是在碰撞事件中為乘員提供緩衝和約束，以防止乘員和車輛內部之間的任何碰撞或碰撞造成的傷害。

由於安全帶預緊器和負載限制器等先進的安全帶技術，安全帶可以將正面碰撞中嚴重受傷的總體風險降低高達60%。

發行人還製造方向盤，以確保它們符合安全要求，功能和時尚。

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市場與競爭

消費者研究清楚地表明，消費者想要安全的汽車，幾個重要的趨勢可能會對每輛車的總體安全含量(CPV)產生積極影響。這些措施包括：

1)社會越來越關注零度願景，其中包括減少交通死亡及其相關成本的目標；

2)城市化加劇、司機人口老齡化以及成長型市場更加註重安全的人口趨勢；

3)發展政府法規和測試評級系統，以提高不同市場車輛的安全性，例如最新的歐盟新車評估計劃(NCAP)、中國NCAP和USNCAP；以及

4)自動駕駛汽車的趨勢將需要新的和更復雜的解決方案來為新座位上的乘員提供保護，無論司機或其他乘客是如何就座的，都將需要新的和更復雜的解決方案。

汽車安全市場由兩個主要因素驅動：LVP和CPV。

第一個增長動力是低收入，自1997年發行商成立以來，儘管由於新冠肺炎疫情、供應鏈中斷和半導體短缺，低收入在2020年和2021年大幅下降，但平均年增長率約為1.3%。根據IHS Markit的數據，隨着市場有望從新冠肺炎疫情和零部件短缺的影響中復甦，預計到2024年，lvp將從2021年的約7300萬輛增長到近9200萬輛。

與LVP不同，本集團的目標只能是在最暢銷的平臺上，本集團可以通過不斷開發和引入具有更高附加值特徵的新技術來更直接地影響CPV。長期而言，這提高了平均安全CPV，並導致本集團的市場增長速度快於LVP。

自1997年發行商成立以來，集團的被動安全淨銷售額複合年增長率(“CAGR”)一直在5%左右，而市場增長率約為2%，其中包括約1%的LVP增長率。該集團的卓越表現得益於源源不斷的新被動安全技術、對質量的高度重視以及在產品和工程方面的卓越全球足跡。這使得集團在被動安全領域的全球市場份額從1997年的27%增加到2021年的43%以上。

在西歐、北美、日本和韓國等發達市場，CPV約為310美元。這些地區的CPV增長主要來自於新的安全系統，如主動安全帶、膝蓋安全氣囊和前中心安全氣囊，以及對行人和後座乘員的更好保護，如安全帶中的袋子或更先進的安全帶。

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在成長型市場，集團從更多的安全氣囊和先進的安全帶產品中看到了CPV增長的巨大機遇。成長型市場的平均淨現值約為200美元，比發達市場低約110美元。

由於更高的安全氣囊安裝率、更先進的安全帶產品和更復雜的方向盤，預計未來三年，CPV在發達市場和增長市場都將以類似的速度增長。預計同期發達市場的LVP增長速度將快於成長型市場。這是因為發達市場預計將從2021年經歷的新冠肺炎疫情和半導體短缺的負面影響中恢復過來。根據目前的宏觀經濟前景及本集團的內部市場情報和估計，在CPV較高市場增長帶來的積極LVP-Mix效應的支持下，年度被動安全市場(安全帶和安全氣囊，包括方向盤)預計將從2021年的約180億美元增長到未來三年的超過250億美元。預計增長最快的是方向盤，該集團在全球市場的佔有率約為36%，這是由於轉向帶有皮革和其他功能的高價值方向盤的趨勢所產生的。

在安全帶方面，該集團的全球市場佔有率約為44%，這主要歸功於該集團是技術領先者，擁有多項重要的創新，如預緊器和主動安全帶。該集團強大的市場地位也反映了其卓越的全球足跡。安全帶是主要的救生安全產品，也是成長型市場中低端汽車的重要要求。這為本集團提供了一個絕佳的機會，可以從這一細分市場的預期增長中獲益。

安全氣囊的全球市場佔有率約為43%，預計安全氣囊市場的增長主要是由於充氣窗簾、側面安全氣囊和膝蓋安全氣囊的安裝率較高。此外，新的前中心安全氣囊預計將開始為市場增長做出貢獻。

集團持續超越市場增長的能力植根於新安全技術的穩定流動、對質量的強烈關注以及卓越的生產和工程足跡。

集團的競爭對手

發行商是汽車行業被動安全部件和系統的明顯市場領導者，估計全球市場份額為43%。

ZF是集團最大的競爭對手，是傳動系和底盤技術以及被動安全技術的全球領導者，也是全球最大的汽車供應商之一。

發行商的第二大競爭對手是總部位於美國的Joyson安全系統公司(JSS)。JSS是一家中國獨資公司，是密鑰安全系統(KSS)在2018年收購高田後與高田公司合併的結果。

在日本、巴西、韓國和中國，有許多當地供應商與國內汽車製造商有着密切的聯繫。例如，豐田使用“keiretsu”(內部)供應商Tokai Rika製造安全帶，使用豐田合成製造安全氣囊和方向盤。這些供應商通常獲得豐田在日本的大部分業務，同樣，現代/起亞在韓國的主要供應商Mobis通常獲得他們業務的很大一部分。

其他競爭對手包括日本的Nihon Plast和Ashimori，中國的延豐和金恆，韓國的三星和南美的Chris Cintos de Seguranca。總體而言，這些競爭對手佔據了被動安全領域剩餘市場份額的大部分。

有關本集團產品、市場及競爭的其他資料，載於發行人年報10-K表格第7項下的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--風險及風險管理”一節。

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製造和生產

有關發行者的主要屬性的説明，請參閲下面的“屬性”部分。這些零部件工廠生產安全帶、安全氣囊總成和方向盤中使用的充氣器、推進劑、引爆器、紡織坐墊、傳送帶、壓制鋼件、彈簧和模壓鋼件。組裝廠從多個方採購零部件，包括集團自己的零部件廠，並組裝完整的約束系統，以“及時”交付給客户。2021年，Issuer的合併子公司生產的產品包括1.27億個完整的安全帶系統(其中8200萬個安裝了預緊器)、9200萬個側面安全氣囊(包括窗簾安全氣囊和前中心安全氣囊)、5200萬個正面安全氣囊、40萬個其他安全氣囊和1800萬個方向盤。

集團的“準時化”送貨系統旨在滿足每一位客户對低庫存和快速送貨服務的具體要求。“準時”交付需要最終組裝，或者至少在靠近客户的地理區域建立配送中心，以促進快速交付。主要汽車製造商不斷將生產活動擴展到更多國家，並要求與歐洲、日本或美國生產的安全系統相同或相似，這一事實增加了供應商在幾個國家擁有組裝能力的重要性。集團客户之間的整合也支持了這一趨勢。

除非原材料和零部件供應中斷，否則集團的組裝業務一般不受產能考慮的限制。當LVP發生顯著變化時，本集團一般可在數日內通過增加或刪除輪班工作來調整產能，並在幾個月內通過增加或刪除標準化生產線和裝配線來應對需求的任何變化。該集團的大部分組裝廠都有足夠的空間來容納更多的生產線，以滿足可預見的產能增長。因此，由於一般車輛需求或特定型號車輛需求的波動，本集團通常可以比客户調整產能的速度更快，前提是客户在意識到此類需求變化時立即通知本集團。

當LVP發生戲劇性變化或地區LVP發生變化時，容量調整可能需要更多時間，成本也更高。此外，當某一特定產品因競爭對手產品的重大召回而產生重大需求時，如本集團的某些客户所經歷的，產能調整可能需要時間。

該集團可能遭遇供應鏈或交付鏈中斷，這可能導致其一個或多個客户停產或延遲生產。欲瞭解更多信息，請參閲風險因素部分，“本集團的供應鏈或交付鏈可能發生中斷，這可能導致本集團的一個或多個客户停產或延遲生產”。

屬性

該集團的主要執行辦事處位於瑞典斯德哥爾摩B7段SE-111 64的Klarabgsviadukten 70。該集團的各項業務在多個生產設施和辦公室運營。本集團相信其物業得到妥善保養，並適合其預定用途，而本集團的生產設施有足夠能力應付本集團目前及可預見的需求。本集團所有生產設施及辦公室均由營運公司(附屬公司或合資公司)擁有或租用。

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Autoliv製造設施

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技術中心和碰撞測試軌道

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質量管理

集團管理層認為，卓越的質量是被視為全球領先的汽車安全系統供應商的先決條件，也是其財務業績的關鍵，因為卓越的質量對於贏得新訂單、防止召回和保持低廢品率至關重要。多年來，集團一直強調“零缺陷”的積極質量方針，並繼續努力改進其工作方法。這意味着該集團的產品應始終滿足性能預期，並在正確的時間和正確的數量交付給客户。此外，集團管理層相信，其持續的質量改進進一步提高了其在客户、員工和政府當局中的聲譽。

儘管質量在汽車行業一直是至高無上的，尤其是對安全產品，但汽車製造商越來越注重質量，對任何偏差的容忍度更低。這種加強對質量的關注，部分原因是出於各種原因(不僅僅是安全原因)的車輛召回數量增加，包括一些備受矚目的汽車召回。隨着汽車製造商出臺更嚴格的質量要求，監管機構和其他當局加大了對車輛安全問題的審查力度，這一趨勢可能會繼續下去。該集團也未能倖免於影響汽車業的召回事件。

本集團繼續推行名為“Q5”的質量計劃，該計劃於2010年夏季啟動。這是集團塑造積極主動的零缺陷質量文化戰略不可或缺的一部分。它之所以被稱為“Q5”，是因為它涉及五個方面的質量：產品、客户、增長、行為和供應商。第五季度的目標是將質量與價值緊密結合在集團的所有流程和所有員工身上，從而為集團的客户帶來最佳價值。自2010年以來，集團不斷擴大這一質量倡議，為更多員工和供應商提供額外的技能培訓。這些活動顯著提高了集團的質量業績。

在追求卓越品質的過程中，集團針對潛在的質量問題制定了四道“防線”。這些防線包括：1)堅固的產品設計，2)來自供應商和集團的完美組件

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擁有自己的內部零部件公司，3)製造無瑕疵的產品，並建立一個系統來驗證集團的產品是否符合規格，以及4)在發生召回事件時建立先進的可追溯性系統。

集團對卓越品質的追求，從產品開發的最早階段，一直延伸到產品在車輛上使用多年後的適當處置。集團全面的Autoliv產品開發系統在開發新產品的過程中包括幾個關鍵檢查點，旨在確保此類產品製造精良且沒有隱藏的缺陷。通過這一過程，集團與其供應商和客户密切合作，制定明確的標準，幫助確保穩健的部件設計和最低的功能成本，以便主動預防問題並確保只向市場提供最佳設計。

以提高質量和效率為目標的Autoliv生產系統(“APS”)是集團製造理念的核心。APS將防錯、統計過程控制和操作員參與等基本質量要素整合到製造流程中，以便本集團的所有聯營公司都意識到並理解他們與本集團的救生產品之間的關鍵聯繫。這一“零缺陷”原則已從集團延伸到整個供應商基礎。本集團所有供應商必須接受全球Autoliv供應商手冊中嚴格的質量標準，該手冊明確了本集團的質量要求，重點是防止本集團供應商生產不良部件，並幫助儘早消除本集團裝配線上的有缺陷的中間產品。此外，One Product One Process(“1P1P”)計劃是本集團發展及管理核心產品及客户特色標準化的策略，不僅可提升品質，更具成本效益及更有效的供應鏈管理。

IATF 16949：2016是汽車行業使用最廣泛的質量管理國際標準之一。該集團所有向原始設備製造商發運產品的工廠都定期根據國際汽車特別工作組(IATF)的標準進行認證。

環境和安全法規

有關環境和安全法規如何影響本集團業務的信息，請參閲“風險因素--本集團的業務可能受到法律或法規的不利影響，包括環境、職業健康和安全或其他政府法規”、“風險因素--全球氣候變化可能對本集團的業務產生負面影響”、“風險因素--本集團與可持續性和減排有關的抱負、目標和舉措及其公開聲明和披露”。使本集團面臨眾多風險“和”風險因素--本集團的業務可能受到汽車安全法規的變化或進一步規範汽車安全市場的擔憂的不利影響“。

氣候變化

本集團致力於以環境可持續的方式經營業務，即以節約資源的方式開發和生產產品，同時限制本集團在温室氣體排放、能源使用、廢物和水等最重要領域對環境的影響。該集團特別重視氣候行動，積極與其客户、供應商和其他人接觸，以推動可持續的機動性。

2021年6月，該小組啟動了一項更新的氣候戰略，其中包括新的長期氣候雄心：

到2030年，在自己的運營中實現碳中和

到2040年整個集團供應鏈的淨值為零

這些行業領先的氣候雄心與1.5攝氏度的軌跡一致，代表着雄心水平比早先的短期氣候目標大幅提升。他們應該將集團定位為最先進客户的首選供應商，幫助確保集團現在和未來的競爭力。除了這些之外，

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為了實現雄心壯志，集團通過了2030年的科學目標(SBT)，涵蓋了其自身業務和供應鏈。這些目標於2022年1月獲得批准，可在SBTI網站上查閲。

有關氣候變化如何影響本集團業務的更多信息，請參閲“風險因素--全球氣候變化可能對本集團業務產生負面影響”。

原料

本集團於2021年的淨銷售額約有50%來自從外部供應商購買的直接材料。本集團主要為本集團的營運採購製成品及原材料。該集團採取了幾項行動來緩解原材料成本的增加，例如競爭性採購和尋找替代材料。

有關原材料來源和可獲得性的信息，請參閲“風險因素--原材料和零部件來源、成本、可獲得性和相關法規的變化可能對本集團的利潤率產生不利影響”。

知識產權

集團開發了相當數量的與汽車安全系統相關的專有技術，並依靠多項專利來保護這些技術。本集團的知識產權在維持其在多個所服務市場的競爭地位方面擔當重要角色。有關本集團使用知識產權及其對本集團的重要性的資料，請參閲“風險因素--如本集團的專利被宣佈無效或本集團的技術侵犯他人的專有權利，本集團的競爭能力可能受損”。

積壓

本集團與汽車製造商訂立框架合約，該等合約通常於相關汽車型號或平臺開始生產前最多三年訂立，並規定涵蓋該等車型或平臺的使用壽命，包括車輛型號不再生產後的維修零件。然而，這些合同通常不提供最低數量、固定價格或排他性，而是允許汽車製造商在給定的時間間隔(或任何時候)從其他供應商那裏採購相關產品。

依賴客户

2021年，集團前五大客户約佔集團年銷售額的51%，集團前十大客户約佔集團年銷售額的80%。這反映了製造商在汽車行業的集中度。2021年最大的五家OEM佔全球LVP的50%，十大OEM約佔全球LVP的73%。交付合同通常是車輛型號的生命週期，通常為五到七年，具體取決於客户平臺採購偏好和戰略。

有關本集團對客户的依賴的資料，請參閲綜合財務報表附註20(分部資料)：“風險因素-如本集團失去任何最大客户或無法支付發票，本集團的業務可能會受到重大不利影響”。

客户銷售趨勢

亞洲汽車生產商對集團的重要性穩步上升，目前佔集團全球銷售額的45%左右，而五年前這一比例為44%。增幅最大的來自日本原始設備製造商，五年前佔集團全球銷售額的28%，現在佔集團2021年全球銷售額的32%。這是由於集團基於其在日本的本地業務而擁有更強大的市場地位。2021年，歐洲品牌的銷售額佔全球銷售額的31%。總部設在美國的原始設備製造商(包括特斯拉和克萊斯勒)佔22%

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該集團2021年的全球銷售額。2021年，中國本土原始設備製造商佔集團全球銷售額的4%左右，其中長城佔2%。從2020年到2021年，增長最強勁的客户之一是豐田。

研究、開發和工程，網絡(R，D&E)

在2021年期間，沒有任何單一客户項目佔集團總研發和工程淨支出的5%以上。為了推動集團的產品組合，通過技術合作夥伴關係和許可協議，內部引入了更多的專業知識。

2021年期間，研究、開發和應用工程(R、D&E)的總支出為5.94億美元，而2020年為5.57億美元。其中，2021年的2.03億美元和2020年的1.81億美元與客户資助的工程項目和客户報銷的碰撞測試有關。扣除這一收入，2021年的研發支出與2020年相比增長了約4%，達到3.91億美元。在2021年的研發和設備淨支出中，80%用於集團有客户訂單的項目和方案，通常與正在開發的車型有關。剩下的20%不僅用於全新的創新，而且用於改進現有產品、標準化和降低成本的項目，這些項目將隨着時間的推移產生更大的效益。

監管成本

在幾乎所有國家，大多數類型的機動車都必須配備安全帶，許多國家對在車輛中使用安全帶有嚴格的法律規定。此外，大多數發達國家要求城際公交車和商用車的座椅必須配備安全帶。在美國，聯邦立法要求自1998年以來所有新乘用車以及自1999年以來所有運動型多功能車、皮卡和麪包車的駕駛員側和乘客側都安裝正面安全氣囊。

有關本集團遵守政府安全法規對本集團業務的重大影響的資料，請參閲發行人年報中的“風險因素--‘本集團的業務可能受到法律或法規的不利影響，包括環境、職業健康和安全或其他政府法規’和‘本集團的業務可能受到汽車安全法規的變化或進一步規範汽車安全市場的擔憂的不利影響’”，以及發行人年度報告中的第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

人力資本管理

集團對卓越的追求使其成為世界領先的汽車安全系統供應商。從產品開發的最早階段到銷售和設計，再到成品的最終交付，集團員工的動力來自於拯救更多生命的使命。

集團戰略的成功執行有賴於集團有能力塑造以質量和績效為導向的文化，並迅速適應集團情況的突然變化，持續的新冠肺炎疫情就證明瞭這一點。動盪的外部環境帶來了許多挑戰，但也帶來了機遇。隨着集團的前進，其員工隊伍努力靈活地應對新的可能性，以發展和改善集團的業務，同時為集團的客户提供卓越的服務。通過專注於創造一個吸引、留住和吸引員工的工作環境，集團建立了一個成功的團隊。該集團的員工非常自豪地共同努力，為在現實生活中工作的移動性和社會提供安全解決方案，並且該集團一直在尋找具有這種激情的新團隊成員。欲瞭解更多信息，請參閲本集團的公司網站(未在此併入)。

下表顯示了集團截至2021年12月31日和2020年12月31日的員工總數：

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多樣性和包容性

在吸引、培養和留住人才時，本集團尋求擁有不同經驗和觀點的個人，以創造一個包容和多樣化的工作場所，使每一名員工都能盡其所能，推動本集團的集體成功。該集團的員工隊伍反映了其運營所在國家和文化的多樣性。截至2021年底，集團47%的員工隊伍和17%的高級管理職位由女性擔任。

該集團在27個不同的國家開展業務，其員工總數的17%位於亞洲(不包括中國)，28%位於美洲，13%位於中國，42%位於歐洲(包括南非、突尼斯、俄羅斯和土耳其)。

下表顯示了截至2021年底，集團按年齡組和性別劃分的員工隊伍百分比。

吸引人才、發展人才、留住人才

該集團認為，吸引、發展和留住人才是其成功的關鍵，特別是在當今的環境下。集團提供一個包容的工作環境，讓員工接受挑戰，共同實現偉大的目標。在競爭激烈和瞬息萬變的環境中，支持集團員工的發展至關重要。每個員工成長的一個重要基石是團隊成員和經理之間的持續對話，這是在年度績效和發展對話(PDD)中總結的。在這一年裏，幾乎所有的目標員工都與他們的經理進行了PDD。為了給集團員工提供職業和個人成長的機會，集團擁有多種發展渠道，包括技術和專業職業道路、國際任務和其他此類計劃。儘管受到新冠肺炎的相關限制，但集團每天都在推動工作中的持續發展。

該集團通過其工資、年度激勵以及長期激勵計劃和福利方案提供基於市場的有競爭力的薪酬，以促進員工生活的方方面面。

健康與安全

集團致力於提供一個促進集團員工健康、安全和福利的工作環境。集團的每個設施都執行集團的健康和安全管理系統，並得到領導團隊的支持。通過內部和外部審計監測該系統的實施情況。在整個新冠肺炎疫情期間，集團通過為員工提供

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使集團許多員工能夠遠程工作所需的技術和通信設備。對於那些不能有效地遠程工作的人，該小組已經制定了協議，以確保安全的工作環境。

勞資關係

本集團提供公平的僱傭條款和條件。該小組的總體宗旨、行為準則、人才發展戰略和就業政策支持《聯合國世界人權宣言》中的原則以及國際勞工組織的基本原則和勞工標準。

該集團管理層認為其與其人員的關係良好。雖然歷來有少量輕微勞資糾紛，但該等糾紛並未對本集團與員工的關係、客户對本集團員工行為的看法或其業務業績產生重大或持久的影響。

該集團部分員工在歐洲所屬的主要工會包括：德國的IG Metall；英國的Unite；法國的Confédération Générale des Travailleur；西班牙的Confédération Française Démocratique du Travail；Confédéation Française de l‘Enacement Confédérale Générale，Force Ouvrière，Conféd de Française Française de Travailleur Chréhtiens，Solidaire，Unitaire，Démocratique and Confédederation autonation du Travailleur；愛沙尼亞的Industrial-Vajitöja；SamorząDNY NiezaleĪNY ZwiąZek Zawodowy Pracowniw和ZakáAdowa Organizacja ZwiąZkowa NSZZ SolidarnoĞü在波蘭；南非金屬工人全國工會(NUMSA)在南非；突尼斯人工會和突尼斯人工會以及土耳其的Montaj ve YardıMCıİşçileri Sendikası。

此外，該集團在其他地區的僱員由下列工會代表：加拿大的Unifor；墨西哥的Sindato de Jornlaros y obreros Industriales y de la Industria Maquiladora de H.Matamadoros，Tamaulipas；Sindato National de Trabajadore de la Industria Metalúrgica y Similares；墨西哥Servares Conexos的SINDIAATATO de Native de Trabajadore de la Industria Autoptes de la Repúica；墨西哥Servares Conexos的“Nueva cultura Labal”；墨西哥Conexana Conexos的“de Trabajadore de la Trabajadore de la Fabriación，Tura，Autopamenses de y Componicas y Componicas la Industria Automotriz”；巴西的Sindato dos Metalsúrgicos de Taubatée Região；印度班加羅爾的Autoliv印度僱員協會；韓國的韓國金屬工人工會；日本的Autoliv Japan Roudou Kumiai和印度尼西亞的Federasi Perjuangan Bureh。

在許多歐洲國家、加拿大、墨西哥、巴西和韓國，工資、薪金和一般工作條件是與當地工會談判和/或由中央談判達成的集體談判協議。該集團與工會簽訂的各種協議的條款通常在1至3年之間。集團在歐洲、加拿大、墨西哥、巴西和韓國的一些子公司必須就運營、工作和就業條件的重大變化與適用的當地工會進行談判。集團管理層成員每年兩次與歐洲勞資理事會舉行會議，向員工代表提供有關集團的重要信息，並提供一個交流想法和意見的論壇。

在許多亞太國家，中央政府或地方政府每年為工人的工資調整或法定最低工資提供指導。本集團的員工可根據當地法律和規則加入協會，儘管在本集團的運營過程中，成立工會的程度差異很大。

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法律訴訟

在本集團的正常業務過程中，本集團會受到本集團及其附屬公司提出或針對本集團的法律訴訟。

關於某些正在進行的法律訴訟的摘要，見2021年合併財務報表附註17(或有負債)。

可用信息

發行人提交或提供美國證券交易委員會定期報告及其修正案，其中包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、委託書和其他信息。此類報告、修正案、委託書和其他信息可在發行人的公司網站上免費獲得，網址為Www.autoliv.com並在以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提供。發行人的公司治理準則、委員會章程、行為準則和管理髮行人的其他文件也可在發行人的公司網站www.autoliv.com上查閲。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和其他信息，網址為Www.sec.gov。上述文件的硬拷貝可通過聯繫發行方免費獲得，地址為：Autoliv，Inc.，P.O.Box 70381，SE-10724，瑞典斯德哥爾摩。

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發行人董事會

發行人有11名成員的董事會(“董事會”)。除Mikael Bratt先生和Jan Carlson先生外，所有董事均為獨立董事。

截至本基準上市之日，每名發行人董事會成員的簡要詳情如下：

現年55歲的米凱爾·布拉特自2018年9月以來一直是發行商的董事成員，自2018年6月29日以來一直擔任發行商的總裁兼首席執行官。布拉特曾在2016年5月擔任被動安全部門總裁，直到晉升。2020年9月，布拉特加入了瑞典私營金屬粉末公司Höganäs AB的董事會。在加入Issuer之前，Bratt先生在瑞典跨國汽車製造公司沃爾沃集團工作了大約30年，最近擔任集團卡車運營執行副總裁，自2008年以來一直是集團執行管理團隊的一部分，管理着一支擁有35,000人的團隊，擁有50家工廠和60個配送中心，年營業額約為180億美元。在此之前，他曾擔任沃爾沃集團首席財務官。布拉特在瑞典哥德堡大學學習工商管理。

Laurie Brlas，64歲，於2020年8月1日加入發行人董事會，是審計和風險委員會以及提名和公司治理委員會的成員。2016年12月，Brlas女士從紐蒙特礦業公司(“Newmont”)退休，紐蒙特礦業公司是一家在價值創造和可持續性方面處於領先地位的礦業公司。布拉斯女士於2013年加入紐蒙特公司，擔任執行副總裁兼首席財務官至2016年10月。從2006年到2013年，Brlas女士在克利夫斯自然資源公司擔任了多個職位，責任與日俱增，最近擔任首席財務官，然後擔任全球運營執行副總裁兼總裁。在此之前，Brlas女士在2000-2006年間擔任STERIS Corporation的高級副總裁兼首席財務官，並在1995-2000年間擔任Office Max，Inc.的多個職位，承擔越來越多的責任。Brlas女士目前在特種化學品公司Albemarle Corporation、全球包裝解決方案公司圖形包裝控股公司以及發電和麪向客户的零售能源企業星座能源公司的董事會任職。在此之前的五年裏，布拉斯曾在2003年至2019年5月期間擔任全球醫療保健公司Perrigo Company PLC的董事會成員；2016年至2018年期間擔任能源公司CalpinCorp.的董事會成員；2018年至2022年1月加入其剝離的星座能源公司的董事會。Exelon Corporation是一家財富100強電力公司。

簡·卡爾森現年61歲，自1999年開始在發行人擔任多個高管職位後，於2007年4月1日被任命為發行人總裁兼首席執行官，自2007年5月以來一直擔任發行人總裁兼首席執行官。他自2014年5月以來一直擔任董事會主席。Carlson先生一直擔任Veoneer，Inc.的總裁兼首席執行官，直到2018年6月29日Veoneer，Inc.從發行者剝離完成後辭職，當時他成為Veoneer，Inc.的總裁兼首席執行官。自剝離完成以來，Carlson先生還擔任Veoneer，Inc.的董事會主席。Carlson先生自2017年2月以來一直擔任Telefonaktiebolaget LM Ericsson的董事會成員。從2010年7月到2020年5月，卡爾森先生擔任博格華納公司的董事會成員，博格華納公司是全球車輛動力總成應用的高度工程化部件和系統的產品領導者。此外，卡爾森還曾在2013年至2017年期間擔任特瑞堡AB的董事會成員。在加入Issuer之前，Carlson先生是薩博Combitech的總裁，該公司是薩博飛機集團的一個部門，專門從事軍事技術的商業化。卡爾森先生擁有瑞典林肯大學物理學和電氣工程的理學碩士學位。

哈斯·約翰遜現年72歲，自2018年3月以來一直是董事發行人，是審計和風險委員會成員。自2010年以來，約翰遜一直在管理他創立的技術諮詢公司Johansson Teknik&Form AB的董事業務。2001-2009年間，Johansson先生擔任研究部執行副總裁

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斯堪尼亞是一家生產重型卡車、公共汽車和其他商用車的大型汽車工業製造商。在加入斯堪尼亞之前，Johansson先生在Mecel AB工作了近20年，這是一家他與人共同創立的汽車軟件和系統開發公司，並於1994年成為德爾福公司的全資子公司。約翰遜先生目前是瑞典上市公司DevPort AB和瑞典電磁鐵投資公司的董事會成員。約翰遜先生此前曾擔任伊萊克斯AB公司(2008年至2020年4月)和PowerCell AB公司(2018年至2020年4月)的董事會成員。此外，Johansson先生還是瑞典皇家工程科學院企業高管理事會的成員。Johansson先生擁有瑞典哥德堡查爾默斯理工大學的電氣工程理學碩士學位，並擁有內燃機控制和汽車電子領域的20多項專利。

雷夫·約翰遜現年70歲，自2016年2月以來一直是The Issuer的董事成員，是領導力發展和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會主席。1997年至2011年，約翰遜先生擔任沃爾沃集團總裁兼首席執行官。在加入沃爾沃之前，約翰遜先生曾在AB伊萊克斯擔任過多個職位，並於1994年至1997年擔任該公司總裁兼首席執行官。Johansson先生是Astra Zeneca PLC的董事會主席，他自2012年6月以來一直擔任該職位，他曾在2011年至2018年3月擔任Telefonaktiebolaget LM Ericsson董事會主席，並於2010年至2016年擔任瑞典上市公司SCA AB的董事會主席。除了在上市公司董事會任職外，Johansson先生還是Ecolean AB(一傢俬營公司)的董事會成員、瑞典皇家工程科學院成員、歐洲工業家圓桌會議的董事會成員、中國發展論壇代表以及博鰲亞洲論壇顧問委員會成員。Johansson先生擁有瑞典哥德堡查爾默斯理工大學的工程學碩士學位。

弗朗茨-約瑟夫·科特姆現年71歲，自2014年3月以來一直擔任董事發行人，自2021年5月以來擔任董事獨立負責人，並是提名和公司治理委員會成員。在加入發行商之前，Kortüm先生於1994年加入Webasto SE，從1998年到2012年擔任Webasto SE的首席執行官，該公司生產汽車、船隻和其他車輛的車頂系統和氣候控制系統。Kortüm先生於1993年至1994年擔任奧迪股份公司首席執行官，在加入奧迪之前，他在今天的戴姆勒股份公司擔任了16年的各種職位。除了豐富的管理經驗外，Kortüm先生自2013年起擔任Webasto SE監事會副主席，自2018年起至2020年8月擔任主席，自2005年起擔任BRose Fahrzeugteile GmbH&Co.kg顧問委員會成員，自2013年起擔任主席，自2003年起擔任德國上市公司瓦克化學公司監事會成員及審計委員會主席，並於2010年至2014年3月擔任舍弗勒股份公司監事會成員。從2004年到2012年，Kortüm先生是德國汽車工業協會(VDA)的管理委員會成員。Kortüm先生擁有德國雷根斯堡大學工商管理碩士學位。

弗雷德裏克·利沙爾德現年54歲，自2020年12月以來一直擔任董事發行人，現任領導力發展和薪酬委員會主席，以及提名和公司治理委員會成員。Lissalde先生自2018年8月以來一直擔任BorgWarner Inc.的總裁、首席執行官和董事會成員。自1999年加入博格華納以來，利薩爾德在博格華納的職業生涯中一直擔任着越來越重要的職位。在此之前，他曾擔任博格華納渦輪系統公司的執行副總裁兼首席運營官，以及總裁兼總經理。在加入BorgWarner之前，Lissalde先生在英國、日本和法國的多個職能領域擔任過法雷奧和ZF的職位。Lissalde先生擁有巴黎Ensam-Ecole Nationale Supérieure des Art et Métiers-Ecole的工程碩士學位，以及巴黎高等商學院的MBA學位。他還畢業於歐洲工商管理學院、哈佛大學和麻省理工學院的高管課程。

劉敏，現年42歲，自2020年5月起擔任董事發行人，現任審計與風險委員會成員。彼為Cevian Capital AG副總裁，該公司為Cevian Capital II GP Limited(“Cevian”)的聯屬公司，並已根據Cevian與發行商之間的合作協議獲提名為董事會成員。自2015年9月以來，

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在Cevian任職期間，劉女士一直負責對多家歐洲公司的基礎研究。在此之前，劉女士在2004年9月至2015年7月期間在德國的全球管理諮詢公司波士頓諮詢集團擔任過幾個責任越來越大的職位。上一次擔任校長時，她領導了包括汽車行業在內的多個行業的多個項目。劉女士擁有斯坦福大學的工商管理碩士學位，以及哥廷根大學的商業信息技術學士和碩士學位。由於劉女士與Cevian的關係，Cevian可能被視為發行方的關聯公司。

現年66歲的劉曉智自2011年11月以來一直是The Issuer的董事成員，也是領導力發展與薪酬委員會的成員。2019年4月，劉博士加入安海斯-布希百威英博SA/NV和強生馬泰PLC的董事會。2013年10月至2020年10月，她曾擔任上海和香港上市公司福耀玻璃的獨立董事董事。劉博士在汽車行業的職業生涯始於通用汽車的德爾福業務，此後她在德國、中國和美國擔任過多個高管職位，在那裏她晉升為底特律通用汽車電子、控制和軟件公司的董事，通用汽車中國公司的首席工程師兼首席技術官，以及通用汽車臺灣公司的董事長兼首席執行官。2005年至2006年，她擔任福耀玻璃股份有限公司首席執行官兼副董事長。2007年，她成為汽車底盤和變速器零部件供應商新技術中國的總裁兼首席執行官，並於2008年至2011年擔任該公司董事會主席。2009年，她創立了自己的公司ASL汽車科技(上海)有限公司，並擔任該公司的首席執行官，該公司向中國公司介紹和實施全球先進的技術。她擁有德國埃爾蘭根-紐倫堡弗里德里希-亞歷山大大學的化學工程博士學位和電氣工程碩士學位，以及中國西安交通大學的電氣工程學士學位。

現年55歲的馬丁·倫德斯泰特自2021年5月以來一直是The Issuer的董事成員，也是領導力發展和薪酬委員會的成員。他自2015年10月以來一直擔任AB沃爾沃總裁、沃爾沃集團首席執行官和集團執行董事會成員。在加入沃爾沃之前，倫德斯泰特自1992年以來在斯堪尼亞擔任過多個職位，並於2012年至2015年擔任該公司總裁兼首席執行官。Lundstedt先生是Permobil AB公司的董事會主席，這是一家瑞典私營公司，專注於開發先進的醫療技術。直到2021年，他一直是全球領先的泵製造商瑞典上市公司Concentent AB的董事會成員。除了在公共和私營公司董事會任職外，他還是歐洲汽車製造商協會(ACEA)董事會成員、瑞典皇家工程科學院(IVA)成員和歐洲工業圓桌會議(ERT)成員。他也是2015-2016年間聯合國祕書長可持續交通高級別諮詢小組的聯合主席。Lundstedt先生擁有瑞典哥德堡查爾默斯理工大學的理學碩士學位。

撒迪厄斯J。現年66歲的特德·森科自2018年3月以來一直擔任董事發行人，並擔任審計委員會主席。在加入發行人董事會之前，Senko先生於1978-2017年間在跨國專業服務和會計師事務所畢馬威會計師事務所擁有豐富的職業生涯，為多家上市公司提供企業風險管理、合規和審計服務。在畢馬威，他擔任審計合夥人和美國證券交易委員會審查合夥人八年，首席審計官四年，負責內部審計、風險和合規服務的全球和全國合夥人八年，並擔任畢馬威ESG業務的初始負責人兩年。Senko先生是Lightning eMotors Inc.的董事會成員，也是審計委員會主席。他也是薪酬委員會和金融投資委員會的成員。從2007年到2016年，Senko先生在Duqune大學董事會任職，這是一所擁有大約1萬名學生的私立大學，他擔任審計和財務委員會主席，並擔任行政和大學促進委員會成員。仙子先生繼續在該大學的商業諮詢委員會任職。Senko先生獲得了Duqune大學工商管理學士學位。

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每一家董事的營業地址是瑞典斯德哥爾摩，SE-111 64，Box 70381，7樓B7段Klarabgsviadukten 70。

正如之前披露的那樣，發行人於2018年6月30日完成了剝離。發行人董事會主席簡·卡爾森先生還兼任Veoneer的總裁、首席執行官和董事長。如果發行人和創業家的任何成員之間存在爭議，則Carlson先生對發行人的責任與他對創業家的個人責任及其私人利益之間存在潛在的利益衝突。

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課税

以下陳述屬一般性陳述，此等陳述或本基準上市詳情內的任何其他陳述均不得視為就任何票據持有人或任何購買、出售或以其他方式買賣票據的人士的税務狀況提供意見。債券的準持有人及持有人如對其税務狀況有疑問，應徵詢其專業顧問的意見。

美國

美國聯邦所得税

發行人一般打算將根據該計劃發行的票據視為美國聯邦所得税用途的債務。然而，某些票據，如某些與指數掛鈎的票據或期限極長的票據，可能會被視為美國聯邦所得税的權益。以下披露僅適用於因美國聯邦所得税目的而被視為債務的票據。

美國持有者

以下是與美國持有者(定義如下)收購、持有和處置票據有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要僅針對以發行價(定義如下)購買票據的初始購買者而言，美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些票據將作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有。本摘要以1986年美國國税法(下稱“守則”)、最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規以及截至本基本上市日期生效的行政和司法解釋為基礎，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。

如本文所用，術語“美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的的票據的實益所有人：

指美國公民或個人居民；

是在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下或根據其法律創建或組織的公司；

指其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或

如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，則稱為信託。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有Notes，則合夥人在美國的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業的合夥人應就投資票據的美國聯邦税收後果諮詢其税務顧問。

本摘要不涉及根據該計劃可能發行的每一種票據對美國聯邦所得税的重大影響，例如為美國聯邦所得税目的而被視為權益的票據。本摘要沒有討論與投資者的特殊情況有關的美國聯邦所得税的所有方面，例如受特別税收規則約束的投資者(包括但不限於：(I)金融機構；(Ii)保險公司；(Iii)股票、證券、貨幣或名義主要合同的交易商或交易商；(Iv)受監管的投資公司；(V)房地產投資信託基金；(Vi)免税組織；(Vii)合夥企業、傳遞實體或持有票據的傳遞實體；(Viii)持有Notes作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的投資者；(Ix)擁有美元以外的功能貨幣的投資者；以及(X)美國僑民和前美國長期居民)，所有這些人都可能需要遵守與下文概述的税則有很大不同的税收規則。這

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摘要不涉及美國聯邦遺產、贈與、淨投資或替代最低税額考慮因素，或非美國、州或地方税考慮因素。

考慮購買票據的人應查閲相關的定價附錄，瞭解有關美國聯邦所得税的任何額外討論，並就美國聯邦所得税法在他們的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

利息的支付

將軍。票據的利息，包括支付任何額外的金額(無論是以美元還是以貨幣、複合貨幣或一籃子貨幣以外的其他貨幣(“外幣”)支付)，但不屬於“限定聲明利息”的“貼現票據”的利息(每一項在下文“原始發行貼現-一般”中的定義)，將按照美國持有者為税務目的而採用的常規會計方法，在收到或應計時作為普通收入向美國持票人徵税。根據本計劃發行的票據支付的利息和與該票據有關的OID(定義見下文)應計利息(如下文“原始發行折扣”項下所述)，以及支付任何額外金額通常將構成來自美國境內的收入。

外幣計價利息。如果符合條件的規定利息支付是以外幣計價或參考外幣確定的，則現金基礎美國持有者確認的收入金額將是利息支付的美元價值，基於收到日期的有效匯率，無論支付實際上是否兑換成美元。

權責發生制美國持有者可根據兩種方法中的任何一種確定以外幣計價或參照外幣確定的利息支付確認的收入金額。根據第一種方法，應計收入的數額將基於利息應計期間的有效平均匯率(對於美國持有人跨越兩個應納税年度的應計期間，即應納税年度內的部分期間)。

根據第二種方法，美國持有人可以選擇根據應計期間最後一天的有效匯率確定應計收入數額，如果應計期間跨越兩個納税年度，則根據應計期間在納税年度內部分期間最後一天的有效匯率確定應計收入數額。此外，如果在應計期間或納税年度的最後一天的五個工作日內實際收到利息支付，選擇權責發生制美國持有人可以將應計利息按實際收到之日的有效匯率換算成美元。任何此類選擇將適用於美國持有人在適用的第一個納税年度開始時持有的所有債務工具，或在此之後由美國持有人購買的所有債務工具，未經美國國税局同意，不可撤銷。

在收到以外幣計值或參照外幣確定的利息支付(包括出售或以其他方式處置票據時應計但未支付的利息)時，美國持有者將確認美國來源匯兑收益或損失(應按普通收入或損失徵税)等於以下兩者之間的差額(如果有

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收到的金額(在收到之日按即期匯率換算成美元)和以前應計的金額，無論付款是否實際上換算成美元。

原始發行折扣

將軍。以下是以原始發行折扣(“OID”)發行的票據所有權對美國聯邦所得税的主要影響的摘要。

除期限為一年或以下的票據(“短期票據”)外，如票據的“到期時所述贖回價格”較其發行價超出最低限額(票據到期時所述贖回價格的0.25%乘以其到期的完整年數)，則該票據將被視為以OID發行(“貼現票據”)。規定在到期前支付符合資格的聲明利息以外的金額的債務(“分期付款債務”)將被視為貼現票據，前提是該票據的到期時所述贖回價格超過其發行價的0.25%乘以票據的加權平均到期日。票據的加權平均到期日是就票據的每一次付款(有限制的規定利息的支付除外)確定的以下金額的總和：(I)從發行日到付款的完整年數乘以；(Ii)分數，其分子是付款金額，分母是票據到期時的聲明贖回價格。一般而言，債券的“發行價”是指該債券所屬的債券所包括的大量債券出售予債券公司、經紀或類似的人士或以承銷商身分行事的機構以外的人士的第一個價格。, 安置代理或批發商。票據的“到期時的聲明贖回價格”是指票據所提供的所有付款的總額，這些付款不是“有限制的聲明利息”的付款。“合資格聲明利息”支付一般指一系列聲明的票據利息支付中的任何一項，該等利息至少每年無條件地以單一固定利率(在某些期間支付的較低利率除外)或浮動利率(在下文“原始發行貼現-浮動利率票據”所述情況下)支付，並適用於票據的未償還本金金額。僅為確定票據是否具有舊ID，發行人將被視為行使任何具有降低票據收益率的效果的看漲期權，而美國持有人將被視為行使任何具有提高票據收益率的效果的看跌期權。如果票據有De Minimis OID，美國持有者必須在收入中包括De Minimis金額，因為在票據上支付的本金是規定的，除非持有者選擇了以下“原始發行折扣-選擇將所有利息視為原始發行折扣”項下描述的選項。美國持有者可以通過將票據的最小OID總金額乘以本金支付金額除以所述本金金額的分數，來確定每筆此類付款的可包括金額。

持有貼現票據的美國持有者在收到可歸因於該收入的現金之前，通常必須在按不變收益法計算的收入中計入OID，而且在貼現票據的有效期內，通常必須在收入中計入越來越多的OID。就貼現票據而言，美國持有者可包含在收入中的OID金額是指在美國持有者持有貼現票據的納税年度的每一天或部分應納税年度內，相對於該貼現票據的OID每日部分的總和(“應計OID”)。每日份額是通過向任何“應計期間”的每一天按比例分配可分配給該應計期間的OID部分來確定的。貼現票據的應計期間可以是美國持有者選擇的任何長度，並且在貼現票據的期限內可以有不同的長度，只要(I)應計期間不超過一年，以及(Ii)貼現票據上的每一筆預定利息或本金的支付發生在應計期間的最後一天或第一天。可分配給應計期間的原始票據金額等於(A)應計期間開始時貼現票據的調整發行價與貼現票據到期收益率(根據每個應計期間結束時的複利確定，並根據應計期間的長度進行適當調整)的乘積除以(B)可分配給應計期間的貼現票據上合格聲明利息的支付總和。在任何應計期間開始時，貼現票據的“調整發行價”是票據的發行價增加(X)的金額

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減去(Y)先前就票據支付的任何款項，而該筆款項並不是有保留的列述利息付款。

收購溢價。如果美國持有者購買貼現票據的金額小於或等於購買日期後票據上應付的所有金額之和，但有條件的聲明利息的支付除外，但超過其調整後的發行價(任何此類超額為“收購溢價”)，並且不選擇“原始發行貼現-選擇將所有利息視為原始發行貼現”，則允許將OID的每日部分減少一小部分，其分子是緊接購買票據後美國持有者在票據上的調整基數超過票據調整後發行價的部分，其分母是購買日期後票據上應付的所有金額之和(有條件的聲明利息支付除外)超過票據調整後發行價的部分。

市場折扣。除短期票據外，如果票據在到期日的聲明贖回價格，或在貼現票據的情況下，票據的“修訂發行價”超過美國持有人購買票據的金額，分別為票據到期日聲明的贖回價格或修訂發行價的至少0.25%，乘以票據到期前的完整年數(或如票據為分期付款義務的票據，則為分期付款義務的票據)，則票據一般視為按市場折扣購買(“市場折扣票據”)。票據的加權平均到期日)。如果該超額部分不足以導致該票據成為市價貼現票據，則該超額部分構成“最低限度的市價貼現”，而該票據不受以下各段討論的規則規限。為此目的，票據的“修訂發行價”通常等於其發行價，再加上票據上應計的任何OID的金額，再減去之前在票據上支付的任何不符合條件的聲明利息支付的金額。

在到期或處置市場貼現票據時確認的任何收益(包括就非有限制表列利息的票據支付的任何款項)將被視為普通收入，但該收益不得超過該票據的應計市場折扣。或者，持有市場貼現票據的美國持有者可以選擇在票據有效期內將市場貼現計入目前的收入中。本次選舉將適用於選舉美國持有者在其適用的第一個課税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的所有具有市場折扣的債務工具。未經美國國税局同意，不得撤銷此次選舉。持有市場貼現票據的美國持有者如果目前沒有選擇在收入中計入市場貼現票據，一般將被要求推遲扣除購買或攜帶超過美國持有者收入中可包括的票據的利息和舊票據的借款利息，前提是這筆額外的利息支出不超過美國持有者持有市場貼現票據當天可分配的市場貼現部分。市場折扣將以直線方式累積，除非美國持有者選擇按恆定收益方法累積市場折扣。此項選擇僅適用於與其有關的票據，且不可撤銷。

選擇將所有利息視為原始發行貼現。美國持有者可以選擇將使用上述“原始發行貼現-一般”項下描述的不變收益方法的票據產生的所有利息計入總收入。就是次選舉而言，利息包括按任何可攤銷債券溢價(見下文“以溢價購買的債券”所述)或收購溢價調整後的已陳述利息、舊債券、低收入債券、市場折扣、低收入市場折扣。如果美國持有者選擇購買票據，那麼，當採用不變收益方法時，票據的發行價將等於其成本，票據的發行日期將是收購日期，票據的任何付款都不會被視為合格聲明利息的付款。這項選擇一般只適用於與之有關的票據，未經美國國税局同意不得撤銷。然而，如果票據有可攤銷債券溢價，美國持有人將被視為已選擇將可攤銷債券溢價應用於所有具有可攤銷債券溢價的債務工具的利息，但不包括其利息可從毛收入中扣除的債務工具，這些債務工具的利息可從選擇適用的納税年度開始或之後的任何納税年度開始持有。如果選擇將恆定收益率方法應用於

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注：就市場貼現票據而言，投票的美國持有人將被視為已在“原始發行貼現-市場貼現”項下作出上述選擇，將市場貼現計入美國持有人持有或其後購入的所有債務工具的存續期內目前的收入中。

可變利率票據。規定以浮動利率計息的票據(“浮動利率票據”)一般按“合格浮動利率”計息，因此根據美國財政部管理OID計提的規定，將被視為“浮動利率債務工具”。在下列情況下，浮動利率票據將符合“浮動利率債務工具”的資格：(A)其發行價不超過浮動利率票據項下到期應付的非或有本金總額超過指定的最低數額；及(B)該票據規定至少每年支付或複利的既定利息為：(I)一項或多項合格浮動利率；(Ii)單一固定利率及一項或多項合格浮動利率；(Iii)單一目標利率；或(Iv)單一固定利率及單一目標利率，即合資格反向浮動利率。

“合格浮動利率”是指任何浮動利率，其價值的變動可以合理地預期來衡量以浮動利率票據計價的貨幣的新借入資金成本的同期變化。合格浮動利率的固定倍數只有在該倍數大於0.65但不超過1.35的情況下才構成合格浮動利率。浮動利率等於合格浮動利率與固定倍數的乘積，且固定倍數大於0.65但不超過1.35，按固定利率增減，也將構成合格浮動利率。此外，可合理預期在整個浮動利率票據期限內具有大致相同價值的兩個或兩個以上合資格浮動利率(例如，兩個或兩個以上於浮動利率票據發行日期釐定的彼此價值在25個基點以內的合資格浮動利率)將被視為單一合資格浮動利率。儘管如上所述，浮動利率在某些情況下可能不會被視為合格浮動利率，除非上限或下限在整個票據期限內是固定的，否則浮動利率將構成合格浮動利率，但受一個或多個限制，例如最高數字限制(即上限)或最低數字限制(即下限)。

“目標利率”是指本身並非合格的浮動利率，而是根據客觀的金融或經濟信息(例如，一個或多個合格的浮動利率或活躍交易的個人財產的收益率)用單一固定公式確定的匯率。如果美國國税局(IRS)未來指定其他可變利率，則可以將其他可變利率視為客觀利率。儘管如上所述，如果合理地預期浮動利率票據上半期的利率平均值將顯著小於或顯著高於浮動利率票據後半期的利率平均值，則浮動利率票據的浮動利率將不構成客觀利率。“合格反向浮動利率”是指利率等於固定利率減去合格浮動利率的任何客觀利率，只要該利率的變化能夠合理地反映出合格浮動利率的同期變化。如果浮動利率票據規定一年或以下的初始期間的固定利率的指定利息，隨後的浮動利率是有限制浮動利率或隨後期間的目標利率，並且如果浮動利率票據發行日期的浮動利率旨在接近固定利率(例如，發行日期的浮動利率的值與固定利率的值相差不超過25個基點)，則固定利率和浮動利率將共同構成單一的合格浮動利率或目標利率(視情況而定)。

在票據有效期內任何時候有效的有條件的浮動匯率或目標匯率必須設定為該匯率的“當前值”。匯率的“現值”是指匯率在不早於該價值生效的第一天前三個月和不晚於該第一天之後的一年的任何一天的價值。

如果一張浮動利率票據在整個有效期內規定以單一有條件浮動利率或單一目標利率規定所述利息，則該票據上至少每年以現金或財產(發行人的債務票據除外)無條件支付的任何所述利息均有資格成為“可變利率債務票據”。

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將構成合格的聲明利益，並將相應徵税。因此，如果浮動利率票據在其整個有效期內規定以單一有條件浮動利率或單一目標利率規定的利息，並符合“可變利率債務工具”的資格，則除非該浮動利率票據是以超過指定的最低金額的“真實”折扣(即低於票據所述本金金額的價格)發行的，否則該票據一般不會被視為以OID發行。由“真實”貼現產生的浮動利率票據的OID按上述恆定收益率方法分配至應計期間，方法是假設浮動利率為固定利率，等於：(I)如屬有限制浮動利率或有限制反向浮動利率，則為有限制浮動利率或有限制反向浮動利率於發行日期的價值；或(Ii)如屬客觀利率(有限制反向浮動利率除外)，則為反映浮動利率票據合理預期收益率的固定利率。

一般而言，任何其他符合“浮動利率債務工具”資格的浮動利率票據，將被轉換為“同等”固定利率債務票據，以釐定浮動利率票據的OID及合資格聲明利息的金額及應計金額。該浮動利率票據必須轉換為“同等”固定利率債務工具，方法是將浮動利率票據條款所規定的任何有限制浮動利率或有限制反向浮動利率，以相等於該浮動利率票據發行日的有限制浮動利率或有限制反向浮動利率(視屬何情況而定)的價值的固定利率取代。根據浮動利率票據條款提供的任何目標利率(有限制反向浮動利率除外)將轉換為反映浮動利率票據合理預期收益率的固定利率。如果浮動利率票據符合“浮動利率債務工具”的資格，並規定除一個或多個合格浮動利率或合格反向浮動利率外，還規定以固定利率計息，則固定利率最初將轉換為合格浮動利率(或合格反向浮動利率，如可變利率票據提供合格反向浮動利率)。在這種情況下, 取代固定利率的有限制浮動利率或有限制反向浮動利率必須使浮動利率票據於可變利率票據發行日期的公平市場價值與提供有限制浮動利率或有限制反向浮動利率而非固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值大致相同。在將固定利率轉換為合格浮動利率或合格反向浮動利率後，浮動利率票據將以上述方式轉換為“同等”固定利率債務工具。

一旦可變利率票據根據前述規則轉換為“等值”固定利率債務工具，通過將一般OID規則應用於“等值”固定利率債務工具來確定“等值”固定利率債務工具的原始ID金額和合格聲明利息(如果有的話)，而持有可變利率票據的美國持有人將計入原始ID和限定聲明利率，就像美國持有人持有“同等”固定利率債務工具一樣。於每一應計期內，如與應計期間變動利率票據的實際應計或支付利息有所不同，則就“等值”固定利率債務工具應計或支付的合資格聲明利息或假設已支付的OID金額將作出適當調整。

如果浮動利率票據，例如根據指數確定付款的票據，不符合“浮動利率債務工具”的資格，則該浮動利率票據將被視為或有付款債務債務。一般而言，管理美國聯邦所得税處理或有付款債務債務的最終規定將導致在或有付款債務工具上報告的收入、收益或損失的時間和性質與傳統的非或有付款債務工具報告的收入、收益或損失的時間和性質有很大不同。更具體地説，最終法規一般要求此類工具的美國持有者在收入中包括未來或有和非或有利息支付，因為此類利息是根據預計付款時間表和可比(即估計)收益率應計的。此外，一般而言，美國持有者在出售、交換或報廢或有付款債務工具時確認的任何收益將被視為普通收入，而實現的任何損失的全部或部分可被視為普通損失，而不是資本損失(取決於

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視情況而定)。持有被視為或有支付債務義務的票據的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解更多細節，以及可能適用的特別規則。

短期票據。一般來説，持有短期票據的個人或其他現金基礎美國持有者不需要為美國聯邦所得税目的應計OID(如下所述)，除非它選擇這樣做(但可能需要在收到利息時將任何聲明的利息包括在收入中)。權責發生制美國持有者和某些其他美國持有者被要求以直線方式在短期票據上計提OID，或者，如果美國持有者選擇這樣做，則根據恆定收益率法(基於每日複利)計提OID。在美國持有者不被要求且目前沒有選擇將OID計入收入的情況下，出售或其他處置短期票據所實現的任何收益將是普通收入，範圍為在出售或其他處置之日以直線基礎應計的OID(除非根據恆定收益率法選擇應計OID)。不需要也不選擇在短期票據上計提OID的美國持有者將被要求推遲扣除分配給短期票據的不超過遞延收入的借款利息，直到實現遞延收入。

為釐定受本規則規限的舊票據金額，短期票據的所有利息支付均包括在該短期票據到期時的聲明贖回價格內。美國持有者可以選擇確定短期票據的OID，就像該短期票據最初是以美國持有者對該短期票據的購買價發行給美國持有者一樣。這一選擇將適用於美國持有人在該選擇適用的第一個納税年度的第一天或之後獲得的期限為一年或一年以下的所有債務，未經美國國税局同意，不得撤銷。

外幣紙幣。以外幣計價或參照外幣確定的貼現票據上任何應計期間的OID將以外幣確定，然後以與應計基礎美國持有者應計利息相同的方式轉換為美元，如上文“利息支付”一節所述。一旦收到可歸因於OID的金額(無論是與支付利息或出售或以其他方式處置票據有關)，美國持有者通常將確認匯兑收益或損失，這將是以收到的金額(按收到日的匯率換算為美元)與先前應計金額之間的差額衡量的普通收益或損失，無論付款實際上是否兑換成美元。

以外幣計價或參照外幣確定的票據的市場折扣將由美國持有者以外幣累加。如果美國持有者選擇將市場折扣計入當前的收入中，累計的市場折扣將按應計期間(或美國持有者納税年度內的一部分)的平均匯率換算為美元。在收到可歸因於應計市場貼現的金額後，美國持有者通常將確認美國來源的匯兑收益或損失(將作為普通收入或損失徵税)，其確定方式與應計利息或OID相同。當前不選擇將市場折價計入收益的美國持有者將在票據出售或到期時確認應計金額的美元價值，按當日有效的即期匯率計算，這一應計市場折價的任何部分都不會被視為匯兑收益或損失。

以溢價購買的票據

購買超過本金的票據或購買貼現票據的美國持有者可以選擇將超出的部分視為“可攤銷債券溢價”，在這種情況下，美國持有者每年與票據利息相關的收入將減去當年可分配的可攤銷債券溢價(基於票據的到期收益率)。就以外幣計值或參照外幣釐定的票據而言，債券溢價(包括購入溢價)將以外幣單位計算，而目前計入的任何該等債券溢價將減少以外幣單位計算的利息收入。在債券溢價抵消利息收入的日期，美國持有者將

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一般確認美國來源的匯兑收益或損失(應按普通收入或損失徵税)，以當日生效的即期匯率與美國持有者購買票據之日之間的差額衡量。任何攤銷債券溢價的選擇應適用於美國持有人在該選擇適用的第一個納税年度開始時或此後購買的所有債券(從美國聯邦所得税的目的而言，其利息不包括在總收入中的債券)，且未經美國國税局同意不可撤銷。另見“原始發行貼現-選擇將所有利息視為原始發行貼現”。目前不考慮債券溢價(收購溢價以外)的美國持有者將減少收益金額或增加在出售票據時確認的虧損金額。

出售、贖回、退役或以其他方式處置票據

美國持票人在票據中調整後的納税基礎通常是其成本，減去美國持票人關於票據的收入中包括的任何OID或市場折扣的金額，以及美國持有人關於票據的收入中可歸因於De Minimis OID和De Minimis市場折扣的收入的金額(如果有)，並減去：(I)任何不符合條件的聲明利息支付的金額；(Ii)為減少票據利息而申請的任何可攤銷票據溢價的金額。以外幣計價或參照外幣確定的紙幣(“外幣紙幣”)中的美國持有者的調整税基將參考紙幣的美元成本來確定。用外幣購買的票據的美元成本通常是購買日期購買價格的美元價值，或者，如果是在適用的美國財政部法規中規定的在現有證券市場交易的票據，則由現金基礎美國持有者(或如此選擇的權責發生制美國持有者)在購買結算日購買。

美國持有者一般會確認出售、贖回、退役或其他處置票據的收益或損失，相當於出售、贖回、退役或其他處置變現的金額與美國持有者調整後的票據計税基礎之間的差額。就此等目的而言，變現金額不包括應佔票據的應計但未支付的有條件陳述利息的任何金額。可歸因於應計但未支付的合格規定利息的金額被視為利息支付，如“支付利息”一節所述。在出售或其他外幣處置中變現的金額將是在出售、贖回、報廢或其他處置之日這一數額的美元價值，或者，如果是在現有證券市場交易的票據，按照適用的美國財政部法規的定義，通過現金基礎美國持有者(或如此選擇的權責發生制美國持有者)在出售結算日出售。這種基於權責發生制美國持有人的選擇必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得撤銷。除上述“原始發行折扣-市場折扣”或“原始發行折扣-短期票據”項下所述的範圍外，或可歸因於應計但未付利息或匯率變化，在出售、贖回、報廢或其他處置票據時確認的收益或虧損將是資本收益或虧損，就美國外國税收抵免限額而言，通常將被視為來自美國。在屬於個人、財產或信託的美國持有人的情況下, 如果持有票據超過一年，適用於資本收益的最高聯邦邊際所得税税率目前低於適用於普通收入的最高邊際税率。資本損失的扣除額受到很大限制。

美國持有者在出售、贖回、報廢或以其他方式處置可歸因於匯率變化的票據時確認的收益或損失將被視為來自美國的普通收入或損失。然而，匯兑損益僅在交易中實現的總損益範圍內予以考慮。

外幣的處置

作為紙幣利息或因出售、贖回、報廢或以其他方式處置紙幣而收到的外幣，其税基將等於收到利息或出售、贖回、報廢或以其他方式處置時的美元價值。購買的外幣通常具有與美元相同的計税基礎

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購買當日的外幣價值。在出售、贖回、報廢或其他處置外幣(包括用於購買票據或兑換美元)中確認的任何收益或損失都將是來自美國的普通收入或損失。

備份扣繳和信息報告

一般來説，由美國付款代理人或其他美國中間人支付給美國持有人的票據的本金、利息和應計OID，以及出售、贖回、報廢或其他處置票據的收益，將根據適用法規的要求報告給美國國税局和美國持有人。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號或豁免身份證明，或未能遵守適用的備用預扣要求，則備用預扣將適用於這些付款。某些美國持有者不受備用扣繳的限制。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則從向美國持有者支付的任何預扣款項將被允許作為抵扣該人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該美國持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

披露規定

美國財政部旨在要求報告某些避税交易(“可報告交易”)的法規可被解釋為涵蓋通常不被視為避税的交易，包括某些外幣交易。根據美國財政部法規，與票據有關的某些交易可能被定性為須報告的交易，在某些情況下，包括出售、贖回、報廢或其他應税處置外幣票據。考慮購買該等票據的人士應諮詢其税務顧問，以確定投資於該等票據的報税義務(如有)，包括任何要求提交美國國税局表格8886(須申報的交易披露報表)。

外國賬户税收遵從法

根據1986年美國國税法(俗稱FATCA)的某些條款，外國金融機構(由FATCA定義)可能被要求扣留其向不符合某些認證、報告或相關要求的個人支付的某些款項。這項預扣税可以適用於票據的所有利息，除非票據持有者和支付鏈中的每個非美國個人或實體遵守適用的信息報告、賬户識別、預扣認證和其他與FATCA相關的要求。

一些法域已與美國締結或實質上同意實施《反洗錢法》(“IGAs”)的政府間協定，這些協定修改了《反洗錢法》在其管轄區的適用方式。雖然此類協議的存在不會消除債券將受到上述扣留的風險，但這些協議預計將降低這些國家的投資者(或通過這些國家的金融機構間接持有票據的投資者)扣留債券的風險。

持有人應就這些規則如何適用於其投資於票據的問題諮詢其税務顧問。如果根據FATCA或IGA要求對票據的付款進行任何預扣，任何人都不會因預扣而需要支付額外的金額。

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非美國持有者

以下是美國聯邦所得税對票據所有權和處置的非美國持有者(定義如下)的某些影響的摘要。

如本文所用，術語“非美國持有者”指為美國聯邦所得税目的的票據的實益所有人：(I)非居民外籍個人；(Ii)外國公司；或(Iii)外國財產或信託。

根據目前生效的美國聯邦所得税法，並取決於以下關於信息報告和備份扣繳的討論：

(A)出票人或其任何付款代理人向任何非美國持有人支付票據本金和利息(包括OID)，將不需要繳納美國聯邦預扣税；但是，如果被視為票據利息的金額並非183天或更短期限的票據：(I)該持有人實際上或建設性地不擁有有權在守則第871(H)(3)節範圍內投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多；(Ii)就美國聯邦所得税而言，該持有人並非與發行人有直接或間接股權關係的受管制外國公司；。(Iii)該持有人並非根據該守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；。(4)此類金額不被視為《守則》第871(H)(4)節所述的“或有利息”(主要涉及基於或參照債務人或與債務人有關的一方的收入、利潤、現金流、銷售、股息或其他類似屬性而確定的利息)；(V)非美國持有人向發行人或其付款代理人提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或美國國税局官方指引允許的其他適當類型的美國國税局表格W-8或其他文件)；和(Vi)非美國持有者向發行人或其付款代理人提供根據FATCA要求的有關其直接和間接美國所有者的任何所需信息，或者，如果票據是通過外國金融機構持有的，或者該持有人是外國金融機構(如FATCA所定義的)，則該外國金融機構履行其在FATCA項下的義務(根據與美國政府的協議或根據當地法律)，或以其他方式免除FATCA的約束；

(B)非美國持票人在出售、贖回、退役或以其他方式處置鈔票所得的任何收益，無須繳交美國聯邦所得税，除非：(I)該等收益或收入實際上與該非美國持有人在美國的行業或業務有關連；或(Ii)如非美國持有人為個人，該非美國持有人在該出售、贖回、退休或其他處置的課税年度內在美國逗留183天或以上，且該個人在美國有“税務住所”(如守則第911(D)(3)條所界定)，或該收益可歸因於該個人在美國設有辦事處或其他固定營業地點；及

(C)由去世時不是美國公民或居民的個人持有的紙幣，在下列情況下將不會因該個人去世而須繳交美國聯邦遺產税：(I)該個人並不實際或有建設性地擁有該發行人有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或以上；。(Ii)就該紙幣所作的付款不會與該個人的美國貿易或業務有效地有關連；。及(Iii)該票據的應付款額將不會被視為守則第871(H)(4)節(如上文(A)段所述)所述的“或有利息”的支付。

如果票據的非美國持票人在美國從事貿易或業務，而票據上的利益實際上與該貿易或業務的進行有關，則該非美國持票人，儘管免除預扣税，

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在上一段中討論的，一般將繳納美國聯邦所得税，就像它是美國持有者一樣。此外，如該持有人是外國公司，則可能須繳交相當於其在該課税年度的有效關連收益及利潤的30%的分行利得税，但可予調整。

備份扣繳和信息報告

一般來説，發行人支付給非美國持有人的利息和本金金額以及與這些付款有關的扣繳税款(如果有)必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息和扣繳的信息申報單的副本。

一般來説，非美國持有者將不受關於發行人支付利息的備用扣繳或附加信息報告要求的約束，前提是某些證明要求已得到滿足，並且適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有者是根據《守則》定義的不是豁免收款人的美國人。作為認證要求的一部分，非美國持有人必須提供其名稱和地址，並在偽證處罰下證明其不是美國人(可在美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用表格上進行認證)，或者，如果非美國持有人通過某些外國中間人或某些外國合夥企業持有票據，非美國持有人和外國中間人或外國合夥企業必須滿足適用財政部法規的認證要求。

此外，向非美國持有者出售、贖回、報廢或以其他方式處置票據的付款一般將受到信息報告的約束，並根據情況，對在美國境內或通過某些美國中間人進行的票據出售或其他處置(包括報廢或贖回)所得款項的付款進行後備預扣，除非已滿足上述認證要求，且付款人並不實際知道或沒有理由知道持票人是根據《守則》定義的美國人，即不是豁免接受者，或者非美國持有者以其他方式確立豁免。

非美國票據持有者應就針對其特定情況應用信息報告和備份預扣、是否可獲得豁免以及獲得此類豁免的程序(如果有)諮詢其税務顧問。根據備用扣繳規則向非美國持有人支付的任何預扣金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

“美國中間人”是指：(1)美國人；(2)受美國税務管制的外國公司；(3)總收入的50%或以上來自其在指定三年期間從事美國貿易或業務的外國人；(4)從事美國貿易或業務的外國合夥企業，或美國人持有50%以上收入或資本權益的外國合夥企業；或(5)外國銀行或保險公司的某些美國分行。

擬議的金融交易税(FTT)

2013年2月14日，歐盟委員會公佈了一份關於在比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克(除愛沙尼亞以外的每一個國家都是“參與成員國”)制定共同FTT指令的建議(“委員會建議”)。自那以後，愛沙尼亞已經退出了願意引入FTT的國家集團。

證監會的建議涵蓋範圍非常廣泛，如獲採納，在某些情況下可適用於債券的某些交易(包括第二市場交易)。

LIB02/1086976/10335980.13 – cxxiii – Hogan Lovells

根據委員會的建議，在某些情況下，自由貿易税可適用於參與成員國內外的人。一般來説，它將適用於票據中的某些交易，其中至少有一方是金融機構，並且至少有一方是在參與成員國設立的。在多種情況下，金融機構可以或被視為在參與成員國“設立”，包括(A)通過與在參與成員國設立的人進行交易，或(B)在參與成員國發行金融工具的情況下。

然而，FTT提案仍有待參與成員國之間的談判。因此，它可能會在任何實施之前被修改，實施的時間尚不清楚。其他歐盟成員國可能會決定參加。

有意持有該批債券的人士應尋求有關FTT的專業意見。

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認購和銷售

票據可不時由發行方出售給任何一家或多家交易商。每名發行人、擔保人及交易商於二零二二年二月二十二日訂立的經修訂及重述的計劃協議(經不時修訂及/或補充及/或重述的該等計劃協議，即“計劃協議”)列明各發行人不時同意將票據出售予交易商及由交易商認購的安排。如任何一批債券的分派方法是每名發行人、擔保人及一名交易商就由發行人發行並由該交易商認購的該批債券達成的協議，則該分派方法將在有關定價補充資料中描述為“非辛迪加”，而該交易商的姓名或名稱及該交易商的任何其他對發行該批債券有重大影響的權益，除委任該交易商外，將在有關定價補充資料中列明。如任何一批票據的分發方法是發行人、擔保人(如適用的話)與多於一名交易商就由發行人發行並由該等交易商認購的該批債券達成的協議，則分發方法將在有關的定價副刊中描述為“辛迪加”，該等交易商認購有關債券的責任將是連帶的，而該等交易商的姓名或名稱及任何該等交易商的任何其他權益(包括該等交易商是否已獲委任為有關該批債券的穩定經理)將於有關定價補充資料中列出，而該等交易商的姓名或名稱及任何該等交易商的任何其他權益對發行該批債券(包括該交易商是否已獲委任為該批債券的穩定經理)具有重大意義。

美國

每名交易商均已陳述、確認和同意，根據本計劃指定的每一名其他交易商將被要求陳述、確認和同意：

(I)票據和擔保沒有也不會根據《證券法》或任何其他證券法登記，並在不需要根據《證券法》或任何其他證券法登記的交易中轉售；

(Ii)除非如此登記，否則票據和擔保將不會被提供、出售或以其他方式轉讓，除非是在證券法或任何其他適用證券法的登記要求的豁免下，或在不受證券法或任何其他適用證券法的登記要求約束的交易下，並且在每種情況下都符合下述轉讓條件；

(Iii)並非美國人(S規例所界定者)或為美國人的賬户或利益而購買的票據，但分銷商除外(S規例第902條所界定者除外)，而該票據是按照S規例在離岸交易中購買票據的；

(Iv)該公司未曾要約或出售，亦不會要約或出售債券(A)在任何時間作為其分發的一部分，或(B)在美國境內或為美國人的賬户或利益而要約或出售債券，或(B)在債券開始發售及發行日期較後的40天前；及

(V)它將在40天內向其銷售債券的每個分銷商或交易商發送一份確認書或其他通知，列出對在美國境內或向美國人、或為美國人的賬户或利益進行債券發售和銷售的限制。

此外，在債券發售開始後40天之前，任何交易商(無論是否參與發售)在美國境內發售債券的要約或銷售，如果不是按照證券法規定的登記豁免進行的，則可能違反證券法的登記要求。

前幾款中使用的術語和本基本上市細節中未另行定義的術語具有S規則中賦予它們的含義。

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瑞典王國

本基本上市詳情並非招股章程，並未根據歐盟招股章程規例、歐盟招股章程規例補充條文法案(LAG(2019：414)med kompletterande Bestämmelser to EU：s prospecktförordning)或任何其他瑞典成文法則所規定的招股章程要求編制。瑞典金融監督管理局(FinansinSpektionen)或任何其他瑞典公共機構都沒有審查、批准或登記這一基本上市細節，也不會審查、批准或登記這一基本上市細節。

每名交易商均已陳述及同意，而根據該計劃委任的每名其他交易商將被要求表示及同意，其不會直接或間接提出認購或購買，或發出邀請認購或買賣任何票據，或分發任何與在瑞典王國的任何該等要約、邀請或銷售有關的草稿或確定文件，除非在不會導致根據歐盟招股章程規例、歐盟招股章程規例補充條文或任何其他瑞典成文法則的規定須製備招股章程的情況下。

禁止向英國零售投資者銷售產品

除非任何債券的定價補充條款指明“禁止向英國零售投資者銷售”為“不適用”，否則每名交易商已作出陳述並同意，而根據該計劃委任的每名其他交易商將被要求表示並同意其並未要約、出售或以其他方式提供任何債券，亦不會向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供本基準上市詳情(視屬何情況而定)所擬發售的任何債券。就本條文而言，“散户投資者”一詞是指下列人士中的一人(或多人)：

(I)(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點所界定的零售客户，因為該客户是根據歐盟委員會構成國內法的一部分；或

(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分。

英國的其他監管限制

每名交易商均已陳述並同意，根據本計劃指定的每一名其他交易商將被要求陳述並同意：

(A)就任何到期日不足一年的票據而言，(I)其通常活動涉及其為其業務目的而獲取、持有、管理或處置投資(以委託人或代理人身分)的人，及(Ii)其並無要約或出售，亦不會向其日常活動涉及為其業務目的而獲取、持有、管理或處置投資(以委託人或代理人身分)的人，或合理地預期將會獲取、持有、為其業務的目的管理或處置投資(作為委託人或代理人)，否則票據的發行將構成發行人違反FSMA第19條；

(B)它只是傳達或安排傳達，並且只會傳達或安排傳達(第21條所指的)投資活動的邀請或誘因

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在FSMA第21(1)條不適用於出票人或擔保人的情況下，因發行或銷售任何票據而收到的)；以及

(C)它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何票據所做的任何事情的所有適用條款。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

除非任何債券的定價補充説明“禁止向EEA散户投資者銷售”為“不適用”，否則每名交易商均已表示並同意，根據該計劃委任的每名交易商均已表示並同意，該債券並未發售、出售或以其他方式出售，亦不會向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售任何債券。就本規定而言，“散户投資者”一詞是指屬於下列一種(或多種)的人：

(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)款所界定的零售客户；或

(Ii)《保險分銷指令》所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格。

新加坡

每名交易商已確認，而根據該計劃獲委任的其他交易商亦須確認，此基本上市詳情並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每名交易商均已作出陳述、保證及同意，而根據該計劃委任的每名其他交易商將須表示、保證及同意，其並無直接或間接地要約或出售任何票據，或使票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會要約或出售任何票據或導致票據成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有傳閲、分發、亦不會傳閲或分發與票據要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料。除(I)根據SFA第274條向機構投資者(定義見SFA第4A條)、(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(定義見SFA第275(2)條)、或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275(1A)條規定的任何人以外的任何人，或(Iii)根據SFA任何其他適用條款並根據其條件。

如債券是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，即：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見《證券及期貨條例》第2(1)條)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據根據《證券及期貨條例》第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)向機構投資者或相關人士，或因《證券及期貨條例》第275(1A)條或第276(4)(C)(Ii)條所指要約而產生的任何人；

(二)未考慮或者將不考慮轉讓的；

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(三)依法轉讓的；

(4)國家林業局第276(7)條規定的；或

(5)如新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

一般信息

各交易商已同意，盡其所知及所信，遵守其可能收購、要約、出售或交付債券或擁有或分發本基準上市詳情或任何其他與債券有關的發售材料的每個司法管轄區的所有適用法律及法規。

在任何國家或司法管轄區，任何國家或司法管轄區都不會或將會採取任何行動，以允許公開發行債券，或在任何需要採取行動的國家或司法管轄區內，擁有或分發與債券有關的基本上市詳情或任何其他發售材料。因此，債券不得直接或間接發售或出售，而本基本上市詳情或與債券有關的任何通函、申請表格、廣告或其他發售材料不得在任何國家或司法管轄區分發或刊發，除非在符合任何適用法律及法規的情況下發行，而債券的所有發售及銷售將按相同條款作出。

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一般信息

授權

計劃的更新和票據的發行分別於2022年2月22日和2022年2月22日獲得發行人董事會資金委員會和擔保人董事會的批准。發行人及擔保人已取得或將不時取得所有必需的同意、批准及授權，以發行及履行票據項下的責任及提供與票據有關的擔保。

上市

根據該計劃發行的債券已申請在正式上市名單上上市，並獲準在創業板買賣，為期12個月，由該等基本上市詳情的日期起計。Walker Listing Services Limited僅以發行人的上市代理身份(並不代表其本身)就是項申請行事。

法人標識(“LEI”)

發行人的LEI代碼是A23RUXWKASG834LTMK28。

債券的結算

該批債券已獲歐洲結算及盧森堡Clearstream接受清關。由歐洲結算及盧森堡Clearstream分配的每期債券的適當通用代碼和國際證券識別號碼(ISIN)、金融工具簡稱(FISN)和金融工具分類(CFI)代碼(視情況而定)以及任何其他相關清算系統的細節將包含在適用的定價補充中。

歐洲清算銀行的地址是歐洲清算銀行SA/NV，1 Boulevard Du Roi Albert II，B-1210布魯塞爾，盧森堡Clearstream的地址是Clearstream Banking，S.A.，42 Avenue JF Kennedy，L-1855盧森堡。

可用的文檔

只要債券在官方名單上列出並獲準在創業板交易，以下文件的副本就可以在正常營業時間內在瑞典斯德哥爾摩SE-1164信箱70381 B7段Klarabgsviadukten 70的發行者註冊辦公室以實物形式進行檢查：

(A)發行人和擔保人的組織文件；

(B)以引用方式成立為法團的文件；

(C)《代理協議》(其中載有全球和最終形式的《附註》格式)；

(D)擔保；及

(E)契據。

發行價和收益率

紙幣可以以任何價格發行。根據該計劃將發行的每批債券的發行價將由發行人、擔保人及有關交易商在發行時按照當時的市場情況釐定，而有關債券的發行價或釐定價格的方法及披露程序將載於適用的定價補充資料內。

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就任何一批固定利率債券而言，每批債券的收益率將載於適用的定價補充資料內，並將於有關發行日起按有關發行價計算。這將不會是未來收益率的指標。

重大或重大變化

自二零二一年十二月三十一日以來，發行人、擔保人或本集團的財務或貿易狀況並無重大變化，而發行人、擔保人或本集團的前景亦無重大不利變化。

材料合同

於本基準上市詳情日期，並無任何重大合約並非於本集團日常業務過程中訂立，而該等合約可能導致本集團任何成員公司承擔對發行人或擔保人履行其就所發行債券對票據持有人的責任的能力屬重大的責任或權利。

法律和行政訴訟

除於2021年綜合財務報表附註17(或有負債)所披露者外，於本基準上市日期前12個月內，發行人、擔保人或本集團任何其他成員公司概無或曾經參與任何政府、法律或仲裁程序(包括髮行人或擔保人知悉的任何待決或威脅進行的法律程序)，而該等上市詳情於該期間可能對發行人、擔保人或本集團的財務狀況或盈利有重大影響。

有關擔保人的資料

擔保人是發行方的全資子公司，於1989年4月4日根據印第安納州法律註冊成立，註冊號為1989040123。擔保人的地址是猶他州奧格登機場路3350號，郵編是84405，電話號碼是+1 801 625 8200。擔保人在印第安納州的註冊辦事處的地址是印第安納波利斯西市場街150號，Suite800，In，46204。

擔保人為本集團的營運公司，擁有若干資產及附屬公司，構成本集團被動安全業務分部的一部分，擔保人為本集團的EBITDA及總綜合資產作出貢獻(如以下各段所示)。

根據該擔保，擔保人將無條件和充分地擔保發行人不時就票據支付的所有款項的到期和準時付款。基本上市詳情所載財務資料為發行人的經審核綜合財務資料，包括擔保人及非擔保人附屬公司。

根據本集團於及截至2021年12月31日止年度的綜合財務資料：

(I)擔保人錄得EBITDA為147.1百萬美元，總資產為28.233億美元，分別佔本集團EBITDA及綜合總資產的13.8%及37.5%。擔保人記錄的總資產為8.841億美元，不包括19.392億美元的公司間資產，佔集團總綜合資產的11.7%；

(Ii)除發行人及擔保人外，本集團各成員公司(“非債務人”)合共錄得EBITDA合共352.6,000,000美元及總資產41.296,000,000美元(不包括擔保人資產總額22.823,300,000美元)，分別佔本集團EBITDA及綜合資產總額的33.1%及54.8%。非債務人錄得總資產64.093億美元(不包括公司間資產22.796億美元)，佔本集團綜合資產總額的85.0%；

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(Iii)擔保人錄得總負債17.443億美元，佔本集團綜合負債總額的35.7%。擔保人記錄的總負債為16.481億美元，不包括9610萬美元的公司間負債，佔集團綜合負債總額的33.7%；

(Iv)非債務人合共錄得負債總額722.9,000,000美元，佔本集團綜合負債總額的14.8%。非債務人合共錄得總負債26.611億美元(不包括公司間負債19.382億美元)，佔本集團綜合負債總額的54.4%；

(V)發行人錄得EBITDA為5.649億美元，總資產為5.839億美元，分別佔本集團EBITDA及綜合總資產的53.1%及7.7%。發行人記錄的總資產為2.435億美元，包括2.121億美元的集團公司股份，但不包括3.404億美元的公司間資產，佔集團總綜合資產的3.2%；以及

(Vi)發行人錄得總負債2,421,600,000美元，佔本集團綜合負債總額的49.5%。發行人錄得總負債579,400,000美元，不包括公司間負債1,8421,100,000美元，佔集團綜合負債總額的11.9%。

除本基準上市詳情所披露者外，擔保人的資產目前並無可能對其履行擔保責任的能力造成重大影響的任何產權負擔。雖然擔保人可能會受到“風險因素-與本集團業務有關的風險”及“風險因素-與本集團行業有關的風險”所載的部分或全部一般風險的影響，但發行人及擔保人並不認為擔保人有任何特定風險會對其擔保造成不利影響。

審計師

發行人的審計師是安永會計師事務所(Ernst&Young AB)(獨立審計師，由公共會計師監事會-Revisorsnämnden授權和監管)，Erik Sandström(瑞典會計專業學會FAR成員)為主管審計師，他們根據截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的上市公司會計監督委員會準則對發行人的賬目進行了無資格審計。安永會計師事務所於本集團並無任何財務權益。

衝突

安排人、交易商及其聯營公司可能在正常業務過程中與發行人和/或擔保人及其各自的聯營公司進行投資銀行和/或商業銀行交易，並可能向發行人和/或擔保人及其關聯公司提供服務。協調人、交易商及其聯營公司可能持有票據、相關衍生工具及參考責任的倉位、買賣或買賣市場，包括(但不限於)代表發行人及其聯屬公司、投資者客户或作為本金訂立對衝策略，以管理其風險敞口、其一般市場風險或其他交易活動。

此外，在日常業務活動中，經紀公司、交易商及其聯營公司可作出或持有多項投資，並積極買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用。此類投資和證券活動可能涉及發行人、擔保人或其各自關聯公司的證券和/或票據。與發行人和擔保人有借貸關係的安排人、交易商或其關聯公司經常根據其慣常的風險管理政策對衝其對發行人和擔保人的信貸風險敞口。通常，Arranger、交易商及其關聯公司會通過進行包括購買信用違約互換或建立證券空頭頭寸(可能包括債券)的交易來對衝此類風險。任何此類空頭頭寸都可能對債券未來的交易價格產生不利影響。這個

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交易商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦收購該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

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價格附加費

定價補充表格

每批債券的定價補充資料將大致如下，並已妥為填妥，以反映有關債券及其發行的特定條款。本節中以斜體顯示的文本不構成定價附錄形式的一部分，但表示填寫定價附錄的説明。

[禁止向歐洲經濟區的散户投資者出售債券-債券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户，或(Ii)指令(EU)2016/97(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。因此，(EU)第1286/2014號法規(經修訂，根據《債券發行規例》，發行或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的一般投資者發售債券，或以其他方式向一般投資者發售債券，可能是違法的。]

[禁止向英國散户投資者出售債券-債券無意向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)“2000年金融服務市場法”(“FSMA”)和根據FSMA為實施(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號規例所要求的關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成本地法律的一部分，以供發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能是違法的。]

[MIFID II產品治理/專業投資者和ECP僅針對市場-僅出於以下目的[該/每個]在製造商的產品審批程序中，對債券的目標市場評估得出的結論是：(I)債券的目標市場僅為合資格的交易對手和專業客户，各自的定義見[第2014/65/EU號指令(經修訂，“MiFID II”)][Mifid II](Ii)向合資格的交易對手及專業客户分發債券的所有渠道均屬適當。[考慮任何負面的目標市場]。任何其後提供、出售或推薦票據的人士(“分銷商”)應考慮製造商[‘s/s’]目標市場評估；然而，受MiFID II約束的分銷商有責任就票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商[‘s/s’]目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。]

[英國Mifir產品治理/專業投資者和ECP僅針對市場-僅出於以下目的[該/每個]在製造商的產品審批過程中，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅為符合資格的交易對手(如FCA手冊《商業來源行為》(COBS)所界定)和專業客户(如(EU)第600/2014號法規所界定)

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根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“英國MiFIR”)而構成本地法律的一部分；及(Ii)向合資格交易對手及專業客户分銷債券的所有渠道均屬適當。[考慮任何負面的目標市場]。任何其後提供、出售或推薦票據的人士(“分銷商”)應考慮製造商[’s/s’]目標市場評估；然而，受《FCA手冊產品幹預和產品治理資源手冊》(《英國MiFIR產品治理規則》)約束的經銷商有責任就票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商[’s/s’]目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。]

[根據不時修改或修訂的新加坡《2001年證券及期貨法令》(2020年編正版)第309B(1)(C)條發出的通告-[如債券分類並非“訂明資本市場產品”，則根據《證券及期貨事務監察委員會公告》第309B條或《除外投資產品》(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)].]

[提供的是[證券]在瑞士，根據瑞士金融服務法(FinSA)，可以免除準備和發佈招股説明書的要求[因為此類產品僅面向FinSA所指的專業客户]因為[證券]最低面額為100,000瑞士法郎(或等值於其他貨幣)或更多][因為(根據《金融服務協議》第36條和第37條增加對其他豁免的説明)[以及[證券]不得在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易機構)進行交易]。這[文檔]不構成根據FinSA的招股説明書，且沒有或將不會為發售或與發售有關的招股説明書而編制[證券].]

LIB02/1086976/10335980.13 – cxxxiv – Hogan Lovells

根據(EU)2017/1129號條例，發行下文所述票據不需要招股説明書。

[日期]

Autoliv公司

法人標識(LEI)：A23RUXWKASG834LTMK28

問題：[分期付款的名義總額][附註的標題]

由Autoliv ASP，Inc.擔保。

under the €3,000,000,000

歐元中期票據計劃

A部分--合同條款

本文件構成本文所述附註的定價補充。本文件必須與日期為2022年2月22日的基本上市詳情一併閲讀[經本補編補充[s]日期[日期[s]]](“基本上市詳情”)。有關債券的發行人、擔保人及要約的全部資料只可根據本定價補充資料及基本上市詳情而獲得。基本上市詳情副本可於正常營業時間內於瑞典斯德哥爾摩Klarabgsviadukten 70，7樓B7段，Box 70381，SE-11164，發行商註冊辦事處索取。

[本文中使用的術語應被視為就基本上市細節中規定的條件(“條件”)而言被如此定義[日期[原始日期][和副刊日期[日期]]通過引用併入《基本上市細節》].

[包括以下任何一項適用或指定為“不適用”。請注意，編號應保持如下所列，即使個別段落或分段註明“不適用”。斜體表示填寫定價補充資料的説明。]

[如果票據的到期日自發行之日起計不足一年，則最低面額可能需要為100,000 GB或等值於任何其他貨幣。]

[發行人擬使用發行債券所得款項([]在考慮佣金、費用和開支之前)用於一般公司用途/符合條件的項目]

[在填寫本定價補充條款或添加任何其他條款和條件或信息時，應考慮該等條款或信息是否構成影響基本上市詳情所載任何事項的重大變化或重大新事項，如在編制基本上市詳情時出現並因此觸發根據泛歐交易所都柏林規則對基本上市詳情進行補充的信息，則應包括與其有關的信息].

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LIB02/1086976/10335980.13 – cxxxvi – Hogan Lovells

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LIB02/1086976/10335980.13 – cxxxix – Hogan Lovells

LIB02/1086976/10335980.13 – cxl – Hogan Lovells

LIB02/1086976/10335980.13 – cxli – Hogan Lovells

LIB02/1086976/10335980.13 – cxlii – Hogan Lovells

LIB02/1086976/10335980.13 – cxliii – Hogan Lovells

責任

發行人和擔保人對本價格附錄中的信息承擔責任。[[相關第三方信息]是從[指定來源]。發行人和擔保人各自確認，此類信息已被準確複製，且就其所知並能夠從其發佈的信息中確定[指定來源]，沒有遺漏任何會使複製的信息不準確或具有誤導性的事實。

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B部分--其他信息

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LIB02/1086976/10335980.13 – cxlvi – Hogan Lovells

LIB02/1086976/10335980.13 – cxlvii – Hogan Lovells

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