附件99.1
此文檔非常重要,需要您立即 注意。如果您對本文件的內容或您應該採取的行動有任何疑問,您應該立即 諮詢您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或其他獨立的專業顧問。
如果您最近已出售或轉讓了您在ExScience a plc的所有股份,您應將本文件及隨附的文件轉發給您的銀行、股票經紀人或通過其完成出售或轉讓的其他代理人,以便轉交給買方或受讓人。如果您僅出售或轉讓了所持資產的一部分,則應保留這些文件。
股東周年大會通知將於上午9:00在英國牛津OX1 4AU高街71號Magdalen College舉行。(英國夏令時)2022年5月18日星期三 列在本文件的末尾。
股東可使用所附的 委託書提交委託書投票。股東亦可使用網站以電子方式提交委託書,https://www.eproxyappointment.com. A委託書亦可由佳潔士會員透過佳潔士電子委託書預約服務委任。
ExScience a plc
(根據2006年《公司法》在英格蘭和威爾士註冊成立並註冊,公司編號13483814)
2022年股東周年大會通知
將在
英國牛津OX1 4AU高街71號馬格達倫學院
2022年5月18日星期三上午9:00(英國夏令時)
任何人都不應將本文件的內容理解為法律、税務或財務建議,本文件的接受者應就本文件中描述的事項諮詢其自己的顧問。
有關前瞻性陳述的注意事項:
本文檔包含的有關公司的聲明 屬於或可能是“前瞻性聲明”。本文件中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。但不限於,在“目標”、 “計劃”、“相信”、“預期”、“目標”、“打算”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“估計”、“項目”或類似實質內容的詞語或術語 或其否定詞之前或之後的任何表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述並不是對未來業績的保證, 尚未經過公司審計師的審核。這些因素在該公司向美國證券交易委員會提交的文件 的“風險因素”部分進行了討論,其中包括截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告。這些前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致任何此類個人或行業的實際結果、業績或成就 與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述是基於對這些人目前和未來的業務戰略以及每個人未來的運營環境的許多假設。投資者不應過度依賴此類前瞻性陳述,除法律或法規要求外,公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務(包括反映有關預期的任何變化或事件的任何變化, 任何該等聲明所依據的條件或情況)。歸因於公司或代表公司行事的任何人的所有後續口頭或書面前瞻性聲明均明確符合上述警示聲明的全部內容。本文件中包含的所有前瞻性 陳述均基於公司董事在本文件發佈之日可獲得的信息, 除非另有規定,否則本文檔的張貼或接收不應產生任何暗示 本文所述事實自該日期以來沒有任何變化。
發給英國境外人士的通知
本文件在某些司法管轄區的分發可能受到法律的限制,因此,擁有本文件的人應瞭解並遵守任何此類限制。任何不遵守這些限制的行為都可能構成違反任何此類司法管轄區的證券法。
1
定義
除非文意另有所指外,以下詞語和表述在本文件和年度股東大會通知中適用:
“Act” | 2006年《公司法》(經修訂); |
“美國存託憑證” | 美國存托股份,每股相當於一股普通股; |
“年度股東大會”或“年度股東大會” | 本公司首屆股東周年大會將於上午9:00在英國牛津OX1 4AU高街71號Magdalen College舉行。(英國夏令時間)2022年5月18日星期三,通知載於本文件第8頁; |
“文章” | 本文件發表之日有效的公司章程; |
“審計委員會” | 董事會的審計委員會; |
“Company”或“ExScience a” | ExScience a plc,在英格蘭和威爾士註冊的公司,公司編號13483814,註冊辦事處位於英國牛津郡牛津科學園薛定諤大樓,郵編:OX4 4GE; |
“計算機股票投資者服務”或“註冊處” | ComputerShare Investor Services plc,本公司的登記處; |
“遞延股份” | 公司股本中每股面值0.01 GB的遞延股份; |
“延期購回股份合約” | 本文件附件C所附遞延股份回購合同格式; |
“寄存人” | 花旗銀行,北卡羅來納州,美國存託憑證; |
“董事”或“董事會” | 列於本文件第4頁之本公司於本文件日期之董事,而“董事”指其中任何一人; |
“董事薪酬政策” | 董事薪酬政策載於英國年報第58至70頁; |
“董事薪酬報告” | 董事薪酬報告載於英國年報第55至81頁; |
《交易法》 | 1934年《美國證券交易法》; |
“納斯達克” | 納斯達克全球精選市場; |
“股東周年大會通告” | 本文件第8頁所載召開股東周年大會的通知; |
“普通股” | 公司股本中每股0.0005 GB的普通股; |
“薪酬委員會” | 董事會的薪酬委員會; |
“決議” | 將於週年大會上提出的決議案,載於週年大會通告內; |
“SEC” | 美國證券交易委員會; |
“股份回購合約” | 本文件附件A、附件B所附股份回購合同的格式; |
“股東” | 普通股持有人;以及 |
《英國年度報告》 | 本公司截至2021年12月31日止年度的報告及財務報表。 |
2
董事長的來信
EXSCIENTIA PLC
(根據該法案在英格蘭和威爾士註冊成立並註冊,註冊號為13483814)
董事: | 註冊辦事處: | |
大衞·尼科爾森 | (主席) | 薛定諤大廈 |
安德魯·霍普金斯 | (行政總裁) | 牛津科學園 |
本·泰勒 | (首席財務官) | 牛津,牛津郡 |
伊麗莎白·克萊恩 | (非執行董事董事) | OX4 4GE |
羅伯特·根切夫 | (非執行董事董事) | 英國 |
馬裏奧·波利瓦卡 | (非執行董事董事) | |
喬安妮·徐 | (非執行董事董事) |
22 April 2022
尊敬的股東:
2022年股東周年大會公告
1. Introduction
我很高興邀請您參加我們的2022年度股東大會,大會將於上午9:00在英國牛津OX1 4AU高街71號Magdalen College舉行。(英國夏令時間)2022年5月18日,星期三。
除了強調將在年度股東大會上處理的事務外,本文件還解釋了將在年度股東大會上審議的決議的背景,為什麼董事認為這些決議最符合股東的整體利益,以及為什麼他們建議您投票贊成這些決議。
在打印時,英格蘭為應對新冠肺炎疫情而進行的社交接觸的所有法律限制均已取消。如果法規或政府指導在從現在起 到年度股東大會日期之間發生變化,我們將在我們的網站上提供最新信息(https://www.exscientia.ai/)和股東請查看任何最新信息。
2.就週年大會須採取的 行動
你們的投票對我們很重要。出席股東周年大會的股東可在會議期間投票。或者,股東也可以在股東周年大會之前指定一名代表並提交投票指示。
股東可以指定代理人並提交投票指示:
· | 填妥並交回隨本通知書附上的委託書表格。請仔細閲讀説明 ,以確保您已正確填寫並簽署了表格。任何更改都必須草簽; |
· | 登錄eproxyaportment.com並按照説明進行操作; |
· | 對於機構投資者,登錄Proxymity平臺www.proxymity.io(見第10頁的進一步説明);或 |
· | 通過CREST(見第9頁的進一步説明)。 |
代表任命和投票指示,包括任何修訂,必須在上午9:00之前由註冊官收到。(英國夏令時間)2022年5月16日星期一(如果股東周年大會延期,則為休會前48小時(不包括非工作日))。CREST 成員亦可使用CREST電子代表委任服務委任代表,有關詳情載於股東周年大會通告的附註。通過CREST(ID 3RA50)提交的委託書必須儘快發送,並且無論如何都要在上午9:00之前收到。(英國夏令時間)於2022年5月16日星期一(或如股東周年大會延期,則為休會前48小時(不包括非工作 天))生效。機構投資者通過Proxymity 平臺提交的委託書必須在上午9:00之前送達。(英國夏令時)2022年5月16日(星期一),命令 被視為有效。
3
填寫及交回代表委任表格、以電子方式提交代表委任指示或提交加冕代表委任指示並不妨礙股東出席股東周年大會及/或 於股東周年大會上投票。強烈鼓勵有意投票的股東儘快通過委託書提交投票,但無論如何不得遲於上文規定的最後期限。董事會建議股東委任 股東周年大會主席為其代表。
該章程允許本公司以電子形式或通過網站向股東提供文件,作為發送硬拷貝的替代方案。在這封郵件中,我們包括一封致股東的信,尋求同意公司以電子形式或通過我們的網站(https://www.exscientia.ai/).)提供未來的股東文件和信息 根據 法案的規定,我們要求您單獨確認您的同意。如果我們在該信函發出之日起28天內未收到您的回覆,您將被視為已同意公司可以電子 形式或通過我們的網站向您發送或提供文件和信息。如果您希望收到未來書面形式的股東文件和信息,您需要通過填寫回執通知我們,並按回執中提供的地址將其退回給公司。
根據章程,股東周年大會上所有決議案的表決將以投票方式進行,而不是舉手錶決。
3. 如何出席股東周年大會並在會上發言
年度股東大會將在英國牛津OX1 4AU高街71號Magdalen學院舉行。股東周年大會將於上午9:00開始。(英國夏令時) 2022年5月18日星期三。請準備好提供您的持股和/或身份證明。如果您是代表登記的股份持有人出席的,您必須攜帶身份複印件和您被任命代表該股東的證據。 這包括被指定為代理人的人、公司代表和有授權書的人
當天的問題將由出席年度股東大會的股東 回答。我們會禮貌地提醒您,董事不會在股東周年大會上回答有關股東個人權利的問題,但如果您希望通過電子郵件提交此類問題,我們將盡我們所能 作出迴應。
4. Resolutions
將在年度股東大會上進行的事務包括審議以下決議。所有決議都是作為普通決議提出的。這意味着,要通過這些決議中的每一項,必須有超過半數的投票贊成該決議。將提供“VOTE VEVED” 選項,允許股東對任何決議投棄權票。拒絕投票不是法律上的投票,在計算贊成和反對決議的票數比例時不計入 。
決議1--年度報告和賬目
根據公司法規定,董事須於股東大會上向本公司提交本公司各財政年度的董事報告、獨立核數師報告及經審核財務報表的副本。截至2021年12月31日的財政年度,這些都包含在英國年度報告中。
根據最佳做法,公司 提出一項普通決議,以接收和通過英國年度報告,該報告的副本可在以下網址找到:https://investors.exscientia.ai/financials-and-filings/.
決議2--批准董事薪酬報告
根據公司法第439條,請股東 批准董事薪酬報告。這是對本公司的新要求,因為本公司在截至2021年12月31日的財政年度內是一家上市公司 。董事薪酬報告載於英國年報第55頁 至81頁。
董事會認為,董事的適當薪酬 對於幫助實現本公司的整體目標起着至關重要的作用。我們鼓勵股東閲讀董事薪酬報告。董事會及薪酬委員會相信,董事薪酬報告所闡明的政策及程序是有效的,而由於這些政策及程序,我們擁有並將繼續擁有高素質的董事。我們的英國法定審計師普華永道有限責任公司已經審計了董事薪酬報告中需要審計的部分 。董事會已根據該法批准並簽署了該報告。
4
這項表決是諮詢性質的,不具約束力, 董事獲得酬金的權利不受此影響。如決議案未獲通過,已向董事支付或承諾支付予董事的款項將無須 償還、扣減或扣留。雖然不具約束力,但董事會和薪酬委員會 將在未來就董事薪酬作出決定時審查和考慮投票結果。
決議3--批准董事薪酬政策
根據公司法第439A條,批准董事薪酬報告董事薪酬政策一節的決議案須交由股東表決。投票具有約束力,這意味着不能向現任、前任或未來董事支付款項,包括失去職位的費用,除非該款項符合董事薪酬政策或已獲得股東決議 批准。董事薪酬政策必須至少每三年提交股東批准。
由於本公司於截至2021年12月31日的財政年度為上市公司,董事薪酬政策將於2022年股東周年大會上提交審批。因此,決議案3是批准董事薪酬政策的普通決議案,全文載於英國年報第58至70頁。如獲批准,本董事薪酬政策將於股東周年大會結束後立即生效 ,並將一直有效,直至由新政策或修訂政策取代為止(預計將於本公司2025年股東周年大會上生效)。
如果決議3不獲批准,我們可能無法 向董事支付預期薪酬,這可能會對我們留住和招聘董事的能力造成重大損害。此外, 本公司將需要支付召開另一次股東大會以審議修訂政策的費用。
決議4--再次任命董事成員
根據細則,董事 分為三個類別,分別為“第I類”、“第II類”及“第III類”。 根據細則第81.2條的規定,只有第I類董事須於本公司2022年股東周年大會上退任並再度獲委任。於其後兩屆股東周年大會上,第II類及第III類董事將分別退任,並有資格獲再度委任。
現任I類董事是羅伯特·根切夫和喬安妮·徐。根據這一要求,羅伯特·根切夫將退休,並表示願意在股東周年大會上再次被任命為董事 。徐秀珍已通知董事會,她將不會再獲委任,因此將於股東周年大會上退任 。
董事會推薦羅伯特·根切夫連任。
決議4是重新任命羅伯特·根切夫為董事首席執行官的普通決議。
決議4的附註
羅伯特·根切夫
非執行董事董事
Robert Ghenchev自2020年5月起在董事會任職 。Ghenchev先生自2018年1月以來一直受僱於Novo Holdings(自2019年8月以來受僱於其全資子公司Novo Holdings Equity US Inc.,該公司為Novo Holdings提供某些諮詢服務)。他目前受聘為高級合夥人,負責成長型股權投資。在加入Novo Holdings之前,Ghenchev先生於2010年4月至2018年1月在倫敦Moelis&Company擔任高級副總裁,專注於醫療保健行業的合併和收購 。在加入Moelis之前,Ghenchev先生在2007年6月至2010年4月期間是德意志銀行駐倫敦英國併購團隊的成員。根切夫先生目前還在Tempus Labs,Inc.、Oxford Biomedica plc、Space Bio,Inc.和MightyOwl,Inc.的董事會任職。根切夫先生擁有J.Hons。獲得麥吉爾大學金融與經濟學學士學位和理科碩士學位。牛津大學金融經濟學學位。我們相信,根切夫先生在金融和業務發展方面的經驗使他有資格在董事會任職。
決議5和6--審計員的任命和薪酬
本公司須於每次向股東提交賬目的股東大會上委任一名核數師 ,任期至下一次股東大會結束為止。決議案 5為重新委任普華永道會計師事務所為本公司核數師的普通決議案,任期至提交賬目的下一屆股東周年大會結束為止。
決議案6為普通決議案,授權董事決定核數師的酬金。
審核委員會將繼續每年審議外聘核數師的重新委任事宜,然後才向董事會提出建議。
5
決議7--批准股份回購合同和交易對手
本公司只能根據公司法規定的“場外購買”程序回購其普通股 (包括以美國存託憑證為代表的普通股)。 因此,這些回購只能根據股東批准的股份回購合同形式進行。此外,本公司只能與股東批准的交易對手進行股份回購。決議7尋求批准以下詳細説明的兩種形式的股份回購合同和規定的交易對手。這些批准如果獲得批准,有效期為五年 年。
批准合同形式和交易對手 不代表批准任何回購活動的金額或時間。目前,本公司並無計劃回購其普通股或美國存託憑證。無法保證本公司是否會回購其任何普通股,或任何該等購回的金額或可進行該等購回的價格。
本公司正尋求授權根據本決議案在場外購買其普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)。在某些情況下, 公司購買自己的股票可能是有利的。如本建議獲批准,董事會可批准回購普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)。董事只會在根據當時的市況 相信該等收購的效果將符合股東的最佳利益及整體公司利益的情況下,才行使此項權力。董事認為適宜設立這項一般授權,以便在管理本公司資本資源方面提供靈活性。
材料合同條款
本公司正在尋求兩種形式的股份回購合同的股東批准:
· | 本文件附錄A所附的協議格式規定,交易對手將按本公司不時指示的價格及數量購買 普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股),但須受交易法第10b-18條所載限制的規限。協議規定,交易對手 將購買普通股作為本金,並將購買的任何普通股出售給本公司。 |
· | 作為本文件附錄B所附的協議形式是一種回購計劃形式,如果美國存託憑證的交易價格低於指定的限價,公司 可根據交易法規則10b-5不時訂立回購計劃,以每天購買指定金額的普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)。每天購買的金額、限價和根據協議可以購買的總金額將在計劃執行時確定。 協議規定,交易對手將購買普通股作為本金,並將購買的任何普通股出售給 本公司。 |
待核準的交易對手
本公司只可與股東批准的交易對手訂立股份回購合約。因此,本公司尋求批准通過以下交易對手(“交易對手”)(或其子公司或關聯公司不時)進行回購:
· | 美國銀行 |
· | 巴克萊資本公司。 |
· | 花旗全球市場公司。 |
· | 考恩公司 |
· | 瑞士信貸證券(美國)有限公司 |
· | Evercore ISI |
· | 高盛有限責任公司 |
· | 古根海姆證券有限責任公司 |
· | H.C.温賴特公司 |
· | Jefferies LLC |
· | 摩根大通證券有限責任公司 |
· | 摩根士丹利律師事務所 |
· | 奧本海默公司 |
· | 派珀·桑德勒公司 |
· | SVB Leerink LLC |
· | 富國證券有限責任公司 |
· | 威廉·布萊爾公司 |
6
股份購回合約副本及交易對手名單將於截至股東周年大會日期止15天內於本公司位於英國牛津郡牛津郡OX4 4GE牛津科學園薛定諤大廈的註冊辦事處供股東查閲。股份回購合約副本及交易對手名單亦將於 股東周年大會上供查閲。
決議8--場外購買遞延股份
遞延股份乃因本公司於2021年進行首次公開招股而進行的股本重組而設立。董事會 認為沒有理由繼續發行遞延股份,並建議本公司購買遞延股份並註銷 。延期發行的股票沒有任何經濟價值。
根據細則的規定,本公司 有權以不超過GB 1.00的金額購買所有遞延股份。此外,本公司 有不可撤銷的權力委任任何人士代表任何遞延股份持有人簽署全部或任何該等股份的轉讓及/或協議,將該等股份轉讓予本公司可能決定的一名或多名人士,並簽署該等人士可能認為需要或適宜進行該等轉讓的任何其他 文件。
根據該法案的規定,本公司可根據股東批准的合同,作為場外交易的一部分回購遞延股份。本公司現尋求 本文件附錄C所附延期股份回購合約的股東批准。購買遞延股份的授權將於股東周年大會日期後五年屆滿,儘管如決議8獲通過,董事會 擬影響於股東周年大會後不久購回目前已發行的所有遞延股份。回購後,根據公司法第706條,遞延股份將被註銷。
根據公司法,本公司將於股東周年大會及股東周年大會上,於本公司位於英國牛津郡牛津科學園薛定諤大樓的註冊辦事處及於股東周年大會上,於截至 止的為期15天內,向股東派發一份延期購回合約副本供股東查閲。
5. 董事的推薦和投票意向
董事認為該等決議案符合本公司及其股東的整體最佳利益。因此,董事一致建議股東 投票贊成將於股東周年大會上提呈的決議案,因彼等擬就其持有的合共18,815,900股普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)投票贊成該等決議案,相當於約15.49%。截至2022年4月19日,即本文件刊發前的最後實際可行日期,本公司的總投票權。
你忠實的, | |
/s/David Nicholson | |
大衞·尼科爾森 | |
主席 |
7
週年大會的通知
EXSCIENTIA PLC
(根據2006年《公司法》在英格蘭和威爾士註冊成立和註冊,註冊號為13483814)
ExScience a plc(“本公司”)股東周年大會將於上午9:00舉行,特此奉告。(英國夏日時間)2022年5月18日星期三,在英國牛津OX1 4AU高街71號Magdalen College,審議並在認為合適的情況下通過以下決議,每個決議都將作為普通決議提出。
普通決議
1. | 收取及採納本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度的賬目連同董事及核數師的報告(“二零二一年年報及賬目”)。 |
2. | 批准載於2021年年報及賬目的截至2021年12月31日止財政年度的董事薪酬報告(以下第3號決議所述董事薪酬政策除外)。 |
3. | 批准載於2021年年度報告及賬目的董事薪酬報告 第58至70頁所載的董事薪酬政策,該等薪酬政策將於股東周年大會 結束後立即生效。 |
4. | 根據本公司組織章程細則第81.2 條,重新委任Robert Ghenchev為本公司董事之董事,並已符合資格,現主動提出再獲委任。 |
5. | 重新委任普華永道會計師事務所為本公司核數師,直至遵守2006年公司法(“公司法”)第437條規定的本公司下屆股東周年大會 結束為止。 |
6. | 授權本公司董事釐定核數師的酬金。 |
7. | 批准:(I)股份回購合同(“股份回購合同”)的形式(“股份回購合同”),本公司按股份回購合同條款可能商定的價格購買每股面值0.0005 GB的普通股(包括以美國存托股份為代表的普通股),本公司被授權並在此被授權簽訂任何與交易對手談判和商定的股份回購合同(定義見(Ii));及(Ii)本公司可與其訂立股份購回合約的交易對手,即本文件所載的交易對手 (或其附屬公司或聯營公司不時)(“交易對手”),惟此授權將於股東周年大會舉行五週年時失效,除非本公司先前於股東大會上予以續期、更改或撤銷。 |
8. | 批准本文件所附遞延股份購回合約(“遞延股份回購合約”)的格式,以供本公司購買每股面值0.01 GB的遞延股份,並授權本公司訂立遞延股份回購合約(該授權將於2027年5月17日屆滿)。 |
註冊辦事處 | 根據董事會的命令 |
薛定諤大廈 | |
牛津科學園 | |
牛津,牛津郡 | |
OX4 4GE | 丹尼爾·愛爾蘭 |
英國 | |
丹尼爾·愛爾蘭 | |
22 April 2022 | 公司祕書 |
8
股東周年大會通告的附註
以下説明進一步解釋了您作為股東的一般權利,以及您出席年度股東大會並在股東大會上投票或指定他人代表您投票的權利。請注意,以下條款不適用於美國存託憑證持有人,他們應參考標題為“美國存託憑證持有人“在第12頁。
1. | 如有可能,有意親身出席股東周年大會的股東或其代表,須於股東周年大會於上午9:00開始前至少20分鐘 到達股東周年大會會場。(英國夏令時)2022年5月18日(星期三) ,以便根據公司的成員名冊和出席率記錄核對他們的持股情況。 |
2. | 您可以指定代理人: |
(i) | 填妥並交回隨本通知書附上的委託書表格。請仔細閲讀説明 ,以確保您已正確填寫並簽署了表格。任何更改都必須草簽; |
(Ii) | 登錄eproxyaportment.com並按照説明進行操作; |
(Iii) | 如果是機構投資者,請登錄www.proxymity.io,按照以下附註9中規定的程序進行操作;或 |
(Iv) | 如屬佳潔士會員,則根據以下附註6-8所載程序,使用佳潔士電子代理預約服務。 |
3. | 填妥的委託書、透過eproxyaport.com作出的投票指示或任何CREST委託書(如下文附註6-8所述)(視乎情況而定),必須於上午9:00前由ComputerShare Investor Services收到。(英國夏令時)2022年5月16日(星期一)(如果年度股東大會延期,則為休會前48小時(不包括非工作日))。 |
4. | 如閣下以書面或電子通訊方式退回一項以上的委任委託書,則註冊處處長在收到委託書的最後時間前最後一次收到的委託書委任將優先。建議您仔細閲讀eproxy aportment.com的使用條款和條件。 |
5. | 交回填妥的代表委任表格、電子代表委任或任何加冕代表委任指示,並不妨礙股東出席股東周年大會及親自投票(如股東願意)。 |
6. | 希望通過CREST電子代理預約服務指定一名或多名委託書的CREST會員可使用《CREST手冊》(可從www.Euroclear.com/site/public/eui獲得)中描述的程序為年度股東大會(以及任何休會)指定一名或多名代理人。CREST個人會員或其他CREST贊助會員,以及那些已指定服務提供商的CREST會員,應向其CREST贊助商或投票服務提供商推薦,後者將能夠代表他們採取適當的行動。 |
7. | 為使通過CREST作出的委託書委任或指示有效,適當的 CREST報文(“CREST委託書”)必須按照EuroClear UK&International Limited的規範進行適當的驗證,並且必須包含CREST手冊中所述的此類指令所需的信息。 該報文必須在上午9:00之前被ComputerShare Investor Services(ID號3RA50)接收。(英國夏令時)2022年5月16日(星期一)(如果年度股東大會延期,則為休會前48小時(不包括非工作日))。為此,接收時間將被視為指發行人代理能夠以CREST規定的方式向 CREST查詢以檢索消息的時間(由CREST應用程序主機應用於消息的時間戳確定)。此後,對通過CREST指定的代理人的任何指示更改應通過其他方式傳達給被委任者。 |
8. | CREST成員及其CREST贊助商或投票服務提供商(如適用)應注意,歐洲結算英國及國際有限公司不會為任何特定報文在CREST提供特殊程序。因此,正常系統 計時和限制將適用於CREST代理指令的輸入。有關的CREST 成員有責任採取必要的行動(或者,如果CREST成員是CREST個人會員或贊助會員,或已指定投票服務提供商,則 促使其CREST贊助商或投票服務提供商採取必要的行動),以確保在任何特定時間通過CREST系統發送消息 。在這方面,CREST成員及其CREST發起人或表決系統提供者應特別參考《CREST手冊》中有關CREST系統的實際限制和計時的章節。在2001年《無證書證券規例》第35(5)(A)條所述的情況下,本公司可將佳潔士委託書視為無效。 |
9
9. | 如果您是機構投資者,您可以通過Proxymity 平臺以電子方式指定代理人,該流程已得到公司同意並經註冊處批准。有關Proxymity的更多信息,請訪問www.proxymity.io。您的委託書必須在上午9:00之前送達。(英國夏令時)2022年5月16日(星期一)被視為有效。在您可以通過此流程指定代理人之前,您需要同意Proxymity的 相關條款和條件。請務必仔細閲讀這些內容,因為您將受到這些內容的約束,並且它們將管理您的代理人的電子 任命。 |
10. | 根據該法第527條,符合第(Br)節規定的門檻要求的股東有權要求公司在網站上發佈一份聲明,列出與以下事項有關的任何事項:(I)將提交給 年度股東大會的對公司財務報表的審計(包括審計師的報告和審計的進行);或(Ii)與本公司核數師自上次根據公司法第437條呈交年度財務報表及報告的上次會議起停任有關的任何情況,而股東建議 在有關會議上提出。本公司不得要求要求發佈任何此類網站的股東支付其遵守公司法第527或528條的費用。如果公司需要根據法案第527條在網站上發佈聲明,則必須在將聲明發布在網站上的時間之前將聲明提交給公司的審計師。可於相關財政年度的股東周年大會上處理的業務包括根據公司法第527條規定本公司須在網站上公佈的任何聲明。 |
11. | 出席年度股東大會的任何股東都有權提出問題。本公司必須安排回答有關於股東周年大會上處理的業務的任何該等問題,但如:(I) 這樣做會對股東周年大會的籌備工作造成不當幹擾或涉及機密資料的披露;(Ii)已在網站上以回答問題的形式作出回答;或(Iii)回答該問題符合本公司的利益或股東周年大會的良好秩序,則無須回答該等問題。 |
12. | 於二零二二年四月十九日(本公告刊發前最後實際可行日期),本公司已發行股本為121,434,514股普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)及324,121股遞延股份。 每股普通股有權在本公司股東大會上投一票。遞延股份並不使其持有人 有權在股東周年大會上投票。因此,截至2022年4月19日,本公司的投票權總數為121,434,514。 |
13. | 下列文件可於本通告日期起至股東周年大會舉行時間止的任何營業日於本公司註冊辦事處 於正常營業時間內查閲,亦可由上午8:30起於本通告指定的股東周年大會場地 查閲。自股東周年大會當日起至股東周年大會結束為止: |
(i) | 股份回購合同的形式和交易對手名單; |
(Ii) | 延期股份回購合同的形式。 |
14. | 閣下不得使用本通告或任何相關文件(包括委託書)中提供的任何電子地址(符合公司法第333(4)條的涵義)與本公司進行通訊,但明文規定的目的除外。 |
本通知的副本以及該法案要求的其他信息可在公司網站上 找到,網址為www.exScience a.ai。
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普通股和美國存託憑證持有人的投票信息
普通股持有人
我的投票權何時確定?
要在年度股東大會上投票,您必須是下午6:30普通股的登記持有人 。(英國夏令時間)2022年5月16日星期一(如果年度股東大會休會,則為下午6:30)(英國夏令時)在休會前兩個工作日)。您的投票權將取決於您當時持有的普通股數量 。
我如何在年度股東大會上投票?
如果您是普通股的登記持有人, 您可以親自出席股東周年大會並投票,或委任股東周年大會主席或任何其他人士代表您出席、發言和投票。這個人被稱為你的代理人。您的代理人不必是股東,但必須出席年度股東大會以代表您。我們建議 股東指定年度股東大會主席作為他們的代表。
你可以指示你的代理人如何投票。如果您沒有給出任何具體指示,您的代理人可以酌情投票,也可以視其認為合適而不投票。您可以指定 多個代理人,前提是該代理人與您所持股份中的不同股份有關。
您可以指定代理人並提交投票指示:
• | 填妥並交回隨本通知書附上的委託書表格。請仔細閲讀説明 ,以確保您已正確填寫並簽署了表格。任何更改都必須草簽; |
• | 登錄eproxyaportment.com並按照説明進行操作; |
• | 對於機構投資者,登錄Proxymity平臺www.proxymity.io(見第10頁的進一步説明);或 |
• | 通過CREST(見第9頁的進一步説明)。 |
如果您與一個或多個其他 人共同持有股份,則當多個聯名持有人完成委派時,將只接受最資深的 持有人提交的委派。就此目的而言,資歷由聯名持有人的姓名在本公司股東名冊中就聯名持股而排列的次序決定(排名第一者為資歷最高者)。
我必須在什麼時候提交我的投票?
代表委任和投票指示,包括任何修訂,必須在上午9:00前由本公司的登記處ComputerShare Investor Services收到。(英國夏令時間)2022年5月16日(星期一)(如果股東周年大會休會,則為休會前48小時(不包括非工作日))。
如果您錯過了這一截止日期,並希望提交新的投票或修改現有的投票,您只能親自出席年度股東大會並投票。
我已經投票,但已改變主意-我可以更改我的 投票嗎?
您可以在上述時間和日期之前的任何 時間提交新的投票指示。如欲修訂書面委託書,你必須以書面作出,並在新的委託書上籤署。
最後收到的投票指示將是緊隨其後的。
我代表其他幾個人持有股份-我可以單獨投票 持股的一部分嗎?
您可以使用書面形式的委託書指定多個委託書,前提是該委託書與不同的股份有關。
公司股東可以任命一名或多名代理人,也可以針對不同的股份任命一名或多名公司代表。
多名代理人和公司代表均可出席股東周年大會並在會上發言,並可以不同方式投票表決其各自委任所代表的股份。
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我是CREST會員-我可以使用CREST系統投票嗎?
希望通過CREST電子代理預約服務指定一名或多名代理人的CREST會員可使用CREST手冊(可通過 www.Euroclear.com/crest獲取)中描述的程序進行指定。
CREST ID號:3RA50。
CREST個人會員或其他CREST贊助會員,以及那些已指定投票服務提供商的CREST會員,應諮詢其CREST贊助商或投票服務提供商,後者將能夠代表他們採取適當的行動。
我有股東的授權書-我如何投票?
您只能使用書面形式的委託書進行投票。 您必須確保有效的授權書和委託書格式已在上午9:00之前交到註冊處,即英國布裏斯托爾BS99 6ZZ Bridgwater Road,ComputerShare Investor Services。(英國夏令時間)2022年5月16日星期一 (如果年度股東大會延期,則在休會前48小時(不包括非工作日)舉行)。
美國存託憑證持有人
我的投票權何時確定?
要指示託管機構在年度股東大會上投票表決您的美國存託憑證所代表的普通股,您必須在下午5:00成為美國存託憑證的登記持有人。(東部夏令時)2022年4月18日 (“美國存托股份紀錄日”)。您的投票權將取決於您在美國存托股份記錄日期持有的美國存託憑證數量。
我如何親身出席股東周年大會?
美國存托股份持有者不能出席年度股東大會或在股東周年大會上投票。
我如何投票我的美國存託憑證所代表的普通股?
如果您是美國存托股份登記日期的美國存託憑證登記持有人,您可以通過填寫 並在美國存托股份投票指示卡中指定的時間和日期之前將美國存托股份投票指示卡返還給託管人,指示託管人代表您對您的美國存託憑證代表的普通股進行投票。託管機構將向截至美國存托股份備案日期的美國存託憑證註冊持有人發送一張美國存托股份投票指導卡和一份説明性 託管通知。請仔細閲讀説明,以確保您已正確填寫並簽署了美國存托股份投票指導卡。
如果您是通過銀行、經紀人或被指定人持有的美國存托股份持有者,您需要通過您的銀行、經紀人或被指定人提交您的投票,並在他們 規定的截止日期前完成上述當事人要求的文書工作。
我必須在什麼時候向託管機構提交我的美國存托股份投票?
通過美國存托股份投票指令 卡提交的投票指令必須在上午10:00之前由託管機構收到。(東部夏令時)2022年5月12日,按照美國存托股份投票指導卡上指定的方式和地址 。
我已經以美國存托股份持有者的身份投票,但我改變了主意- 我可以更改投票嗎?
在美國存托股份投票期間,您可以隨時提交新的美國存托股份投票指導卡 。如果您希望修改美國存托股份投票指導卡,您必須書面修改並簽署您的 新美國存托股份投票指導卡。
託管人在美國存托股份投票期結束前最後一次收到的美國存托股份投票指導卡將是隨後收到的。
我把我的美國存託憑證掛在街名上--我還能投票嗎?
您應聯繫您的銀行、經紀人或代理人,瞭解有關如何投票您的美國存託憑證的信息。
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聯繫方式
ExScience a plc
薛定諤大廈
牛津科學園
牛津,牛津郡
OX4 4GE
英國
Www.exscientia.ai
註冊處處長
ComputerShare投資者服務公司
展館
布里奇沃特路
布裏斯托爾BS99 6ZZ
英國
股東幫助熱線-如需有關您的普通股的信息,請致電+44 370 707 1446與註冊處聯繫。英國以外的通話將按適用的國際費率收費。註冊處的營業時間為上午9:00。-下午5:30(英國夏季時間),週一至週五,不包括公共假期 。
美國存托股份存管庫
花旗銀行美國存托股份持有人服務
P.O. Box 43077
羅德島普羅維登斯,郵編:02940-3077
美國
電話:1-877-Citi-ADR(免費)
Tel: 1-781-575-4555 (outside US)
Fax 1-201-324-3284
電子郵件:citibank@wollowers-online.com
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附件A-股份回購合約格式
股份回購合約
本協議於
在以下情況之間:
(1) | EXSCIENTIA PLC一家在英格蘭和威爾士註冊的公司,公司編號為13483814,其註冊辦公室位於英國牛津郡牛津科學園Schrodinger Building,OX4 4GE,英國(“該公司”); |
(2) | [●](“交易對手”)。 |
雙方同意,對手方將在本金基礎上購買公司股本中普通股的權益,每股面值0.0005 GB(“普通股”),隨後根據本協議條款 向公司出售和交付:
1. | 在本協議期內,普通股將於公開市場或透過 私下協商交易而由交易對手以普通股或代表普通股的美國存托股份(“美國存托股份”)的形式購買,直至本公司獲授權人士電話通知的數量及購買價格水平(“收購價”),該等獲授權人士將不時獲本公司以書面通知交易對手 (各為“獲授權人士”)。 |
2. | 普通股將由對手方根據適用於對手方的所有適用法律法規 以及下列規定購買: |
(i) | 1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10b-18(B)(4)和10b-18(C)(2)條的成交量限制。在本協議簽署後,授權人員將不時通知交易對手按收購成本購買普通股的最高價值。 |
(Ii) | 《交易法》規則10b-18(B)(2)和10b-18(C)(1)的時間條件;以及 |
(Iii) | 交易法第10b-18(B)(3)條的價格條件。 |
3. | 所有購買將根據交易法規則10b-18進行,在任何一天只能從或通過一個經紀商或交易商進行,或在交易法規則10b-18(B)(1)允許的情況下進行。 |
4. | 可以在任何國家證券交易所、電子通信網絡(ECN)、替代交易系統(ATS)或場外交易(OTC)或通過私下協商的交易進行購買。 |
5. | 本公司聲明,其董事會已授權本公司簽訂本協議並履行本協議項下的義務。在根據本協議開始購買之前,本公司將 已正式向公眾披露回購計劃。 |
6. | 本公司表示,交易對手根據本協議的條款購買普通股不會違反或違反適用於本公司或普通股的任何法律、監管或合同限制,包括交易法第10(B)條和規則10b-5。 |
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7. | 每日採購信息將通過電話或電子郵件提供給公司,交易確認書將在每個相關交易日期通過電子郵件發送。 |
8. | 根據本文所載指示購買普通股將於本公司與交易對手商定的 日期開始。 |
9. | 請本公司注意的通知應發送至[●](或公司書面通知交易對手的其他人員),地址和/或電子郵件地址(視情況而定)由公司書面通知交易對手 。 |
10. | 請對方注意的通知應發送到對方以書面形式通知公司的地址。 |
11. | 對手方應(包括但不限於,透過聯絡花旗銀行(或其繼承人 或受讓人)作為美國存託憑證託管人(“託管”)及/或ComputerShare Investor Services plc(或其繼承人 或受讓人)作為本公司登記處(“登記處”)),促使將由交易對手 出售予本公司的任何普通股從託管託管人(如以美國存託憑證形式持有)中撤回及/或從UK crest 系統中撤回,及/或本公司以記錄形式收取普通股(“記錄股份”)。 |
12. | 根據第11款,交易對手應出售,本公司應購買此類記錄 股票。此類購買應(A)在[●]自交易對手根據第1段和(B)項下的購買結算之日起計營業日起計,(B)與交易對手根據第1段進行的購買的條款相同。購買及交付後,本公司應登記為該等記錄股份的登記持有人,否則該等記錄股份將被註銷。本公司應負責向交易對手購買記錄股份的任何到期印花税 。 |
13. | 對手方應向託管銀行及/或註冊處處長交付必要的或託管銀行及/或註冊處處長可能合理要求的任何文件,以根據本協議的條款向本公司購買、交付、登記或註銷任何記錄股份。 |
14. | 本公司將在不遲於記錄股份交付日期或本公司與對手方可能商定的其他日期 之前,通過將資金匯入交易對手或其他指定人的銀行賬户的方式,支付其按照上文第12段購買的任何及所有記錄股份。本公司就交付記錄股份而應付的任何佣金應由本公司與交易對手不時以書面協定,並由本公司於記錄股份交付時或本公司與交易對手可能協定的其他日期支付給交易對手。交易對手應不定期以書面形式將交易對手的相關銀行賬户明細通知本公司。 |
15. | 本公司保留隨時指示交易對手暫停採購的權利,但不影響交易對手在收到暫停採購通知之前完成的採購結算。暫停通知 將通過電子郵件或本公司與 交易對手商定的其他方式直接通知交易對手。本公司同意,在因法律和法規原因,交易對手或本公司不適合進行此類購買的任何時候,不得進行購買。 |
16. | 對手方表示,其已制定合理的政策和程序,以確保 根據本協議負責執行普通股購買的代理和代表不會嚴重違反聯邦內幕交易法,並將真誠努力遵守規則10b-18的要求。 |
15
17. | 對手方和公司均承認並同意: |
(i) | 在本公司根據本協議第12款進行收購之前,本公司不得收購對手方根據本協議購買的任何普通股,也不得對其擁有任何法定或實益權益; |
(Ii) | 本協議中的任何內容都不是也不應構成以任何目的作為另一方代理人的一方。 任何一方都不應將自己描述為代理人或以任何方式表明自己是另一方的代理人;以及 |
(Iii) | 對手方應擔任其收購普通股的委託人,並應 按照《交易所法》規則10b-18(A)(12)的定義,在本協議項下的“無風險本金交易”中購買股份。 |
18. | 本協議將受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律進行解釋。 |
19. | 未經另一方事先書面同意,任何一方不得轉讓本協議。 |
20. | 本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力,並使其受益。 |
21. | 本協議可以簽署任何數量的副本,每份副本都應是原件,其效力與本協議的簽署和簽署在同一份文書上相同。 |
22. | 如果本協議的任何條款與任何適用的當前或未來法律、規則或法規相牴觸或變得不一致,該條款將被視為修改,或在必要時被廢除,以符合相關法律、規則或法規。在不限制前述規定的情況下,本文中根據《交易法》對特定規則的任何引用應被視為引用任何後續規則(如果適用)。本協議的所有其他條款將繼續並繼續完全有效 。 |
23. | QFC留下的規則。 |
(i) | 在本第23段中,“BHC法案附屬機構”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)條賦予術語“附屬機構”的含義相同,並應根據其解釋;“承保實體”係指下列任何一項:(1)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋;(2)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”;或(3)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”;“默認權利”具有 12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義,並應根據其解釋; 和“美國特別決議制度”是指(1)《聯邦存款保險法》及其下公佈的條例和(2)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其下公佈的條例。 |
(Ii) | 如果交易對手是承保實體,並且受美國特別決議制度、本協議交易對手的轉讓以及本協議中或本協議項下的任何利益和義務的管轄,則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄, 轉讓的效力將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。 |
(Iii) | 如果交易對手是涵蓋實體,且交易對手或交易對手的任何《BHC法案》附屬公司根據美國特別決議制度接受訴訟,如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄,本協議項下可對交易對手行使的違約權利 被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度所能行使的違約權利的行使程度。 |
16
24. | 本協議可由任何一方在任何時候終止,並在一方通過隔夜郵件、電子郵件或傳真向另一方發出書面通知後立即終止,地址或傳真號碼由另一方事先通知 。 |
由EXSCIENTIA PLC簽署) | ||
) | 名字 | |
) | 標題 | |
簽名者[●] | ) | |
) | 名字 | |
) | 標題 |
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附錄B--規則10b5-1回購計劃
規則10b5-1回購計劃
回購計劃,日期 | (《回購計劃》) |
在以下情況之間:
(1) | EXSCIENTIA PLC一家在英格蘭和威爾士註冊的公司,公司編號為13483814,其註冊辦公室位於英國牛津郡牛津科學園Schrodinger Building,OX4 4GE,英國(“該公司”); |
(2) | [●](“交易對手”)。 |
本回購計劃正文中使用且未以其他方式定義的大寫術語應具有本回購計劃附件A中賦予該等術語的含義,該附件A併入本回購計劃 併成為本回購計劃的一部分。
背景:
(A) | 公司希望制定本回購計劃,以購買其面值為每股0.0005 GB的普通股(“普通股”);以及 |
(B) | 本公司希望根據本回購計劃向交易對手購買普通股: |
因此,本公司和交易對手特此達成如下協議:
1. | 在交易期間,交易對手將以普通股或代表普通股的美國存托股份(“美國存托股份”)的形式購買作為主要普通股的普通股,其最高合計價值不超過回購總額。在納斯達克全球精選市場(“交易所”)開放交易的 交易期內的每一天(“交易日”),交易對手應 以美國存託憑證的形式購買該數量的普通股,其總價值最高可達正負1,000美元,交易對手應盡其合理努力以等於該交易日 交易日成交量加權平均價格的價格購買該等普通股。儘管有上述規定,交易對手不得以超過限價的價格購買任何普通股。 |
2. | 如果交易對手不能在任何交易日購買減去第1款所述可自由支配的1,000美元的減去第1款所述可自由支配的1,000美元的最高金額,符合一般最佳執行原則的,則可在實際可行的情況下儘快在緊接的下一個交易日和隨後的每個交易日購買符合最佳執行一般原則的差額;但在任何情況下,差額不得晚於該交易日之後的第四個交易日購買。 |
3. | 然而,如果在交易期的最後一個交易日收盤後存在任何此類差額,交易對手根據本回購計劃購買該等股份的授權將終止。 |
4. | 交易對手可根據本回購計劃在公開市場或通過私下協商的交易進行購買。對手方同意遵守1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)規則10b-18第(B)(2)、(B)(3)和 (B)(4)款的購買要求,根據本回購計劃在公開市場進行任何普通股購買。本公司同意不採取任何會導致公開市場上的任何購買不符合規則10b-18、規則10b5-1或規則M的行為,也不試圖影響 交易對手何時或是否進行購買。 |
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5. | 對手方應(包括但不限於,透過聯絡花旗銀行(或其繼承人 或受讓人)作為美國存託憑證託管人(“託管”)及/或ComputerShare Investor Services plc(或其繼承人 或受讓人)作為本公司登記處(“登記處”)),促使將由交易對手 出售予本公司的任何普通股從託管託管人(如以美國存託憑證形式持有)中撤回及/或從UK crest 系統中撤回,及/或本公司以記錄形式收取普通股(“記錄股份”)。 |
6. | 根據第5款,交易對手應出售,本公司應購買所有此類記錄 股票。此類購買應(A)在[●]自交易對手根據第一段及(B)按與交易對手根據第一段進行的購買相同的條款收購普通股之日起計營業日。購買及交付後,本公司應登記為該等記錄股份的登記持有人,否則該等記錄股份將被註銷。本公司將負責就向交易對手購買記錄股份而應付的任何印花税。對手方應向託管人及/或註冊處處長交付必要或託管人及/或註冊處處長可能合理要求的任何文件,以實施根據本回購計劃的條款向本公司購買、交付、登記或註銷任何記錄股份。 |
7. | 本公司將不遲於記錄股份交付日期或本公司與對手方可能商定的其他日期 以電匯資金至對手方或其他指定人的銀行賬户的方式,支付其根據上文第6段 購買的任何記錄股份。本公司因交付記錄股份而應付的任何佣金應列於附件A,並由本公司於記錄股份交付時或本公司與交易對手可能協定的其他日期支付予交易對手。交易對手或其指定人的相關銀行賬户明細應由交易對手不定期以書面形式通知公司。 |
8. | 回購計劃將在下列情況中最早的一項終止: |
(i) | 回購計劃擬回購的總回購金額,如第 1段所述; |
(Ii) | 交易期最後一天的交易結束; |
(Iii) | 交易對手收到提前終止通知,由公司通過傳真發送至[●],請注意:[●]或通過電子郵件發送到[●](但(A)任何此類終止通知不得導致之前根據本回購計劃進行的購買 無法享受規則10b5-1(C)的利益,以及(B)任何此類終止通知不得説明終止的原因或包含任何重要的非公開信息); |
(Iv) | 對手方收到關於根據任何破產、破產或類似法律尋求清算、重組或其他救濟的任何自願或非自願案件或其他程序的啟動的通知,或尋求任命受託人、接管人或其他類似官員的通知,或公司採取任何公司行動授權 或啟動任何前述事項的通知;以及 |
(v) | 公開宣佈普通股的投標或交換要約或合併、安排、收購、資本重組或其他類似業務組合或交易,從而將普通股 交換或轉換為現金、證券或其他財產。 |
本回購計劃終止後,交易對手 應立即根據本回購計劃暫停執行採購。
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9. | 本公司確認,在本合同簽署之日: |
(i) | 董事會已授權公司加入本回購計劃,並履行本回購計劃下的義務; |
(Ii) | 它不知道有關公司或普通股的重大、非公開信息; |
(Iii) | 本回購計劃是出於善意進行的,而不是計劃或計劃的一部分,目的是規避《交易法》或其他適用證券法的規則10b5-1的禁止; |
(Iv) | 它理解規則10b5-1關於抵消和套期交易的禁令; |
(v) | 在本回購計劃生效期間的任何時間,如果該等可比協議的期限與本回購計劃的交易期限重疊,則不會與任何其他經紀商訂立任何可比協議。 |
(Vi) | 在本回購計劃生效期間的任何時間,不會向根據回購計劃進行購買的交易對手的任何人披露有關本公司或普通股的任何重大非公開信息,或 任何可能影響回購計劃執行的有關本公司的信息; |
(七) | 自本回購計劃之日起,根據本回購計劃購買普通股不受對本公司具有約束力的任何法律、法規或合同限制或承諾的禁止或限制;以及 |
(八) | 它將盡快通知交易對手影響此類購買的任何後續法律、法規或合同限制或承諾,以及發生任何可能導致回購計劃終止或暫停的事件,如第10段所述。 |
10. | 如果交易對手必須在特定的 日暫停購買本回購計劃項下的普通股,則出於下列任何原因(任何此類原因,即“封殺”): |
(i) | 回購計劃指定的日期不是美國存託憑證在交易所正常交易的日期; |
(Ii) | 美國存託憑證在聯交所的買賣因任何理由而暫停; |
(Iii) | 由於適用於對方或公司的法律、法規或合同限制(包括但不限於規則M、規則10b-5或規則10b-18),交易對手不能購買普通股;或 |
(Iv) | 交易對手已收到本公司按照下文第11段的規定發出的暫停通知(定義見下文第11段)。 |
則在導致暫停採購的情況得到解決後,交易對手將在本回購計劃中指定的下一天根據本回購計劃恢復採購 ,或者如果由於收到公司的暫停通知而導致暫停,則在收到公司要求交易對手根據本回購計劃恢復購買的 通知的情況下恢復採購。本公司要求恢復購股的任何該等通知須以本公司簽署的書面形式發出,並載有本公司的聲明,表明其並不知悉有關本公司或普通股的重大非公開資料。本應根據本回購計劃的條款執行但因停電而未執行的任何購買應視為 被取消,且不應根據本回購計劃執行。
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11. | 對手方同意,如果本公司進行的交易經本公司的善意認定導致對本公司實施交易限制,並且如果本公司向對手方發出事先通知(“暫停通知”),則對手方將停止根據本回購計劃進行購買 ,直到本公司通知該等限制已經終止為止。任何停牌通知應根據第19段 交付,並應註明停牌的預期持續時間,但不應包括有關停牌的性質或其對本公司的適用性的任何其他信息,也不得以任何方式向交易對手傳達有關本公司或其證券的任何重大非公開信息。 |
12. | 公司和交易對手的意圖是本回購計劃符合交易法規則10b5-1(C)(1)(I)和規則10b-18的要求 ,本回購計劃應被解釋為符合其要求。 |
13. | 對手方表示,其已制定合理的政策和程序,以確保 其根據本回購計劃負責執行普通股購買的代理和代表不會違反 內幕交易法,並將遵守《交易所法》第10b-18條的要求。 |
14. | 對手方特此聲明並保證,其將遵守適用於對手方根據本回購計劃購買普通股的所有法律法規。 |
15. | 第1段所載的普通股數目連同其他股份金額和價格(如適用)應按比例自動調整,以顧及在本回購計劃有效期內與普通股有關的任何股票拆分、反向股票拆分或股票 股息、普通股與美國存托股份比率的變化或有關本公司的任何資本化變化。 |
16. | 除本回購計劃中另有規定外,公司確認並同意,公司對交易對手根據本回購計劃執行的任何購買不具有權力、影響或控制。交易對手 同意不就公司根據本回購計劃進行購買的方式徵求公司的意見。 |
17. | 對手方同意不向非合夥人、對手方的高級職員、員工或其他公司人員或對手方的律師披露本合同附件A的條款,除非得到本公司的同意,或根據有管轄權的法院或司法、行政、立法或監管機構或委員會發出的傳票、命令或請求。以下信息將不被視為機密:(I)已由交易對手擁有,(Ii)由於交易對手或其合作伙伴未經授權披露而在公共領域可用, 高級管理人員、員工、其他公司人員或顧問,或(Iii)未從公司或交易對手知道的違反對公司保密義務的人那裏獲得。 |
18. | 對手方和公司均承認並同意: |
(i) | 在本公司根據第6段進行任何收購之前,本公司不得收購對手方根據本回購計劃購買的任何普通股,也不應在該普通股中擁有任何法定或實益權益; |
(Ii) | 本回購計劃中的任何內容均不構成或不構成出於任何目的而作為另一方的代理人的一方。任何一方不得將自己描述為代理人,或以任何方式表明自己是對方的代理人;以及 |
(Iii) | 交易對手應擔任其收購普通股的委託人,並應按照《交易所法》規則10b-18(A)(12)的定義,在本協議項下的“無風險本金交易”中購買普通股。 |
21
19. | 各方根據本回購計劃發出的所有通知如下: |
(i) | 如果對交易對手: |
地址:
請注意:
電郵地址:
傳真號碼:
(Ii) | 如果是對公司: |
地址:
請注意:
電郵地址:
傳真號碼:
20. | 本公司同意,在無惡意、故意不當行為或嚴重疏忽的情況下,交易對手 及其聯屬公司及其董事、高級職員、僱員及代理人(統稱“交易對手人士”)不會因本回購計劃或根據本回購計劃而採取或未採取的任何行動或 作出的任何購買而對本公司承擔任何責任。本公司還同意使每位交易對手不受任何損失、損害、債務或費用(包括合理的律師費和費用)的影響,使其免受與本回購計劃有關的任何訴訟、訴訟或訴訟(每一項均為“訴訟”)所招致或產生的損失、損害、債務或費用,並補償每位交易對手因任何訴訟而產生的費用。在有管轄權的法院的不可上訴命令中,責任或費用被確定為完全是該對手方的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽的結果。第 20段在本回購計劃終止後繼續有效。 |
21. | 交易對手應每天通過電話或電子郵件向公司提供有關購買普通股的信息,然後通過傳真、電子郵件或公司與交易對手商定的其他方式提供交易細節。 交易對手還應在每個交易日期通過電子郵件向公司發送交易確認書,並按照第19段的規定通過電子郵件提供每日交易摘要。公司可根據第19段向交易對手發出書面通知,更改公司聯繫人的電話號碼和電子郵件地址。其他報告和信息應在公司與交易對手商定的時間和頻率提供。 |
22. | 本回購計劃將受紐約州的國內法律管轄,並根據紐約州的國內法律進行解釋,並且只能通過本回購計劃雙方簽署的書面協議進行修改或修改,且僅在本公司不知道有關本公司或其證券的任何重大非公開信息的情況下才允許進行任何此類修改或修改。如果本回購計劃發生修改或修改,則在修改或修改後的十個工作日內不得進行任何購買(修改或修改前已在本回購計劃中規定的購買除外)。為免生疑問,適用於修改和修改的前述要求不適用於本回購計劃的終止。 |
23. | 未經另一方事先書面同意,任何一方不得轉讓本回購計劃。 |
24. | 本回購計劃對各方及其各自允許的繼任者和受讓人具有約束力,並使其受益。 |
22
25. | 回購計劃和任何附件共同構成公司與交易對手之間的完整協議,並取代之前有關回購計劃的任何協議或諒解。 |
26. | 本回購計劃可以簽署任何數量的副本,每個副本都應是正本, 具有相同的效力,就像在同一文書上籤署一樣。 |
27. | QFC留下的規則。 |
(i) | 在本第27段中,“BHC法案附屬機構”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)條中的“附屬機構”一詞的含義相同,並應根據其解釋;“承保實體”係指下列任何一項:(1)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋;(2)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”;或(3)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”;“默認權利”具有 12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義,並應根據其解釋; 和“美國特別決議制度”是指(1)《聯邦存款保險法》及其下公佈的條例和(2)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其下公佈的條例。 |
(Ii) | 如果交易對手是承保實體並接受美國特別決議制度下的訴訟程序,則本回購計劃的交易對手的轉讓以及本回購計劃或其下的任何權益和義務的效力,將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同,前提是本回購計劃和任何此類權益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。 |
(Iii) | 如果交易對手是承保實體,且交易對手或交易對手的任何《BHC法案》附屬公司根據美國特別決議制度接受訴訟,則本回購計劃下可對交易對手行使的默認權利的行使程度不得超過在美國特別決議制度下可行使的默認權利的行使程度 如果本回購計劃受美國或美國一個州的法律管轄 。 |
28. | 如果本回購計劃的任何條款與當前或未來適用的任何法律、規則或法規不一致,則該條款將被視為修改,或在必要時被撤銷,以符合相關的法律、規則或法規。在不限制前述規定的情況下,本文中根據《交易法》對特定規則的任何引用應被視為引用任何後續規則(如果適用)。本回購計劃的所有其他條款將繼續生效,並保持全面效力。 |
29. | 本回購計劃可由任何一方隨時終止,並在一方通過隔夜郵件、電子郵件或傳真向另一方發出書面 通知後,按另一方事先通知的地址或傳真號碼立即生效。 |
茲證明,本回購計劃自上文首次註明之日起生效,雙方均已簽署。
EXSCIENTIA PLC
由以下人員提供: | ||
姓名: | ||
標題: | ||
[●] | ||
由以下人員提供: | ||
姓名: | ||
標題: |
23
附件A
對手方和公司特此同意,下列術語應具有以下含義:
“限價”是指每一美國存托股份的價格為美元。[●]; “最高金額”指的是美元[●];
“交易期”是指從以下日期開始的期間:[●]並於當日營業時間結束時終止[●]及
“回購總額”是指交易期內的最大購買金額,應為美元。[●].
根據本回購計劃支付的佣金應等於美元[●] 每份創紀錄的股份轉給公司。
24
附件C-遞延股份回購合約格式
遞延股份回購合約
This agreement is dated
當事人
(1) | 持有遞延股份(定義見下文)的ExScience a plc股東(“賣方”); |
(2) | EXSCIENTIA PLC是一家在英格蘭和威爾士註冊的公司,公司編號為13483814,其註冊辦公室位於牛津郡牛津郡牛津科學園薛定諤大樓,英國OX4 4GE(“該公司”)。 |
背景
(A) | 賣方為本公司股本中每股面值0.01英磅(1便士)的324,121股遞延股份(“遞延 股”)的登記持有人。 |
(B) | 本公司建議根據本協議的條款回購所有遞延股份,並於購買後註銷遞延股份。 |
(C) | 根據本公司組織章程細則第6.6條, 本公司有權以不超過1英磅(1英鎊)的總金額回購遞延股份,本公司 有權指定任何人代表賣方簽署本協議。 |
(D) | 本公司於2022年5月18日舉行的股東周年大會上向其股東提出決議案,根據2006年公司法第694條批准本協議的形式,並作為普通決議案正式通過 。 |
商定的條款
1. | 釋義 |
本協議適用以下定義和解釋規則。
1.1 | 定義 |
“營業日”是指倫敦銀行營業的一天,英國的週六、週日或公眾假期除外;
“完成”是指根據本協議完成遞延股份的買賣;
“對價”具有第2.1條賦予該詞的含義;
“延期股份”具有背景(A)段給予該詞的含義;及
25
“產權負擔”是指 任何債權、抵押、抵押(固定或浮動)、質押、留置權、抵押、選擇權、擔保、信託、優先購買權、擔保 權益、所有權保留、地役權、抵銷權或其他第三方權利或利益(法律上或衡平法上),包括以擔保、所有權保留、地役權或任何種類的其他擔保權益的轉讓 ,不論其如何產生或產生,或產生上述任何或具有類似效力的任何其他協議或安排。
1.2 | 條款標題不應影響本協議的解釋。 |
1.3 | 除非上下文另有要求,否則單數詞應包括複數,複數詞應包括單數。 |
1.4 | “人”包括自然人、法人或非法人團體(不論是否具有單獨的法人資格)。 |
1.5 | 凡提及“一方”,應包括該方的個人代表、繼承人和經允許的受讓人。 |
1.6 | 所指的“書面”或“書面”包括傳真和電子郵件。 |
1.7 | 凡提及條款,即指本協議的條款。 |
1.8 | 凡提及法規或法定條文,即指經不時修訂、延長或重新頒佈的法規或法定條文 。 |
2. | 買賣遞延股份 |
2.1 | 賣方同意以總代價1.00英磅(“代價”)出售無任何產權負擔的遞延股份,而本公司同意購買遞延股份並向賣方支付該等代價。 |
2.2 | 除非所有遞延股份的買賣同時完成,否則本協議中的任何規定均不會迫使本公司購買任何遞延股份或完成本協議。 |
3. | 完成度 |
3.1 | 交易將於本協議日期於本公司註冊辦事處完成,屆時本公司須履行其就遞延股份支付應付代價的責任。 |
3.2 | 代價須交付予本公司任何董事(“董事”)並由其代表賣方持有 ,而向該董事支付代價即為本公司就其根據上文第3.1條承擔的 責任作出的良好履行。 |
4. | 遞延股份的註銷 |
本公司購買的每一次遞延股份持有量應在完成後由本公司註銷。
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5. | 協議在完成後仍然有效 |
本協議(已全面履行的責任除外)在本公司完成對遞延股份的購買後仍然完全有效。
6. | 同行 |
本協議可由任何數量的副本簽署(通過親筆簽名或由當事人以某種機械或其他方式簽署),每個副本應構成一份正本,所有副本應共同構成一個相同的協議。通過PDF格式的電子傳輸或其他方式交換本協議的完整簽署(通過親筆簽名或由各方以某種機械或其他方式應用其簽名)版本 的交換應足以約束 各方遵守本協議的條款和條件,無需交換原件。
7. | 第三方權利 |
《1999年合同(第三方權利)法》 不適用於本協議,除非本協議另有特別規定,否則除本協議各方外,其他任何人不得享有本協議項下的任何權利,也不得由本協議各方以外的任何人強制執行。
8. | 管轄法律和司法管轄權 |
8.1 | 本協議以及因本協議或其標的或構成而引起或與之相關的任何爭議或索賠(包括非合同爭議或索賠)應受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋。 |
8.2 | 雙方不可撤銷地同意,英格蘭和威爾士法院應擁有專屬管轄權,以解決因本協議或其標的或形式而引起或與之相關的任何爭議或索賠(包括非合同爭議或索賠)。 |
本協議已於協議開頭 所述日期簽訂。
簽名者 [●]為賣家和代表賣家根據ExScience公司章程第6.6條的規定 | ||
簽名者[●]為EXSCIENTIA PLC並代表EXSCIENTIA PLC | ||
董事 |
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