美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

f

表格10-K/A

第1號修正案

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文檔號001-39040

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

綜合市場v截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的有投票權的普通股價值為$514.7百萬美元。註冊人沒有無投票權的普通股。

截至2022年4月18日，有幾個51,841,004A類普通股，每股價值0.0001美元，51,636,922B類普通股，面值0.0001美元，以及78,163,078已發行和已發行的C類普通股，面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

無

解釋性説明

AST SpaceMobile，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“修訂報告”)提交了本修正案第1號修正案(“修訂報告”)，以便添加Form 10-K第三部分第10-14項所要求的某些信息。修改後的報告不影響原報告中的任何其他項目。

除本修訂報告另有明文規定外，本修訂報告仍以原始報告日期為準，我們並未更新本報告所包含的披露，以反映自提交原始報告以來發生的事件。因此，本修訂報告應與原始報告以及我們在提交原始報告後向美國證券交易委員會提交的其他文件結合閲讀。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條的規定，這項修正案還包含了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的公司首席執行官和首席財務官的新證書。由於本修訂報告不包含財務報表，也不包含或修訂美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的S-K法規第307或308項的任何披露，因此第302條認證的第3、4和5段被省略。此外，由於這份修訂後的報告不包括財務報表，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對公司首席執行官和首席財務官的新證明不需要包括在這份修訂後的報告中。

AST SPACEMOBILE，Inc.

表格10-K/A

(第1號修正案)

截至2021年12月31日止的年度

目錄

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

以下是截至2022年3月31日擔任我們的執行官員和董事的每個人的姓名、年齡和職位。

行政主任

阿貝爾·阿弗蘭。Avellan先生自AST於2017年成立以來一直擔任該公司的創始人、董事長兼首席執行官。在創立AST之前，Avellan先生從2000年開始擔任新興市場通信公司(EMC)的創始人兼首席執行官，該公司是一家面向海運和其他移動市場的衞星通信服務提供商，直到2016年7月以5.5億美元的價格將其出售給Global Eagle Entertainment Inc.。收購EMC後，Avellan先生擔任Global Eagle Entertainment Inc.總裁兼首席戰略官，直至2017年4月。Avellan先生在航天行業有超過25年的成功經驗，是24項美國專利的共同發明人。他是2015年歐洲諮詢公司頒發的年度衞星交易獎的獲得者，並在2017年被評為年度衞星電信公司高管。Avellan先生擁有西蒙·玻利瓦爾大學電氣工程學士學位。我們相信Avellan先生有資格在我們的董事會任職，因為他的專業知識和多年的成功開發創新的天基技術以及不斷得到證明的工程和管理敏鋭。

託馬斯·塞弗森。 Severson先生自2017年9月起擔任我們的首席財務官兼首席運營官以及董事會成員。在此之前，Severson先生從2015年起擔任新興市場通信(EMC)執行副總裁兼首席財務官，直至2016年7月將其出售給Global Eagle Entertainment Inc.。在收購EMC後，Severson先生繼續在Global Eagle Entertainment Inc.擔任相同的職位，直到2017年2月。在此之前，塞弗森先生曾擔任多傢俬營和上市公司的首席財務官，包括Myxer Inc.、The Nicklaus Companies、American Media，Inc.和Paxson Communications，Inc.；在他職業生涯的早期，曾擔任辛克萊廣播集團的首席會計官，並是畢馬威會計師事務所審計保證業務的註冊會計師。Severson先生以優異成績畢業，並擁有巴爾的摩大學會計學學士學位。我們相信，Severson先生有資格在我們的董事會任職，因為他在技術、媒體和電信領域擁有20年的不同財務管理經驗，並在AST和以前的公司運營中取得了多年的成功。

1

布萊恩·海勒。海勒先生自2021年2月起擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和祕書。海勒先生擁有20多年的上市公司經驗。在加入AST之前，他從2008年10月起擔任上市烈酒公司Castle Brands Inc.的總法律顧問，直到2019年10月將其出售給保樂力加，並從2007年4月起擔任上市金融服務公司拉登堡·塔爾曼金融服務公司負責商業和法律事務的高級副總裁，直到2020年5月將其出售給Revience Capital Partners的投資組合公司。他從美國在線拉丁美洲公司加盟拉登堡，在那裏他擔任副總法律顧問。此前，Heller先生是位於佛羅裏達州邁阿密的Steel Hector&Davis律師事務所(現為Squire Patton Boggs)公司和知識產權部門的合夥人。在他職業生涯的早期，他曾擔任美國佛羅裏達州南區地方法院尊敬的詹姆斯·勞倫斯·金的法律書記員。海勒先生以優異的成績獲得了喬治敦大學法律中心的法學博士學位和西北大學的理學學士學位。他被允許在紐約和佛羅裏達從事法律工作。

尚蒂·古普塔。古普塔先生自2021年9月起擔任AST的首席會計官，負責公司的財務運營、公司會計、外部報告以及財務規劃和分析。他將20多年的全球金融和會計經驗帶入AST的領導團隊。在加入AST之前，他從2014年起在紐約安永律師事務所工作，在那裏他是董事的合夥人和財務會計諮詢服務的管理人員。此前，他曾在紐約與德勤律師事務所合作，在印度與畢馬威合作。他在印度德里大學Shri Ram商學院獲得商業(榮譽)學士學位，是一名有執照的註冊公共會計師。他也是印度特許會計師協會的特許會計師。

董事

Avellan先生和Severson先生的傳記載於上文“行政人員”標題下。我們非僱員董事的履歷如下：

塔裏克·阿明。先生。阿明是我們的董事會成員。阿明先生於2022年3月被任命為樂天移動公司的首席執行官，樂天移動公司是樂天公司的子公司。在被任命之前，阿明先生自2019年4月起擔任全球領先的互聯網服務公司之一樂天集團執行副總裁兼首席技術官，並自2018年6月起擔任樂天移動公司首席技術官。在加入樂天移動公司之前，Amin先生於2013年4月至2018年6月擔任Reliance Jio技術開發和自動化部高級副總裁。在此之前，他曾在華為擔任運營商解決方案副總裁，並在T-Mobile擔任國家規劃和績效高級董事。阿明目前在幾家私營公司的董事會任職。阿明先生擁有波特蘭州立大學電氣工程和物理學學士學位。根據他在電信行業多年的經驗，我們相信阿明先生有資格在我們的董事會任職。

阿德里亞娜·西斯內羅斯。西斯內羅斯女士是我們的董事會成員。自2013年9月以來，Cisneros女士一直擔任Cisneros首席執行官，這是一家專注於媒體和娛樂、數字廣告解決方案、房地產和社會領導力的全球企業，並於2005年9月至2013年8月擔任該公司副董事長兼董事戰略主管。自2018年以來，她一直在美泰公司的董事會任職，還在多個非營利性董事會任職。西斯內羅斯女士擁有哥倫比亞大學新聞學學士學位、紐約大學新聞學碩士學位和哈佛大學商學院領導力發展學位。我們相信，基於她在媒體、房地產、娛樂以及數字和消費產品方面的豐富領導經驗，西斯內羅斯女士有資格在我們的董事會任職。

亞歷山大·科爾曼。科爾曼先生是我們的董事會成員。科爾曼先生目前是新普羅維登斯收購公司II的董事長和新普羅維登斯管理有限責任公司的管理合夥人，主要專注於投資公共和私人消費相關公司。他曾在2019年9月至2021年4月業務合併結束前擔任新普羅維登斯收購公司(NPA)董事會主席(請參閲我們的2021年年報表格10-K的定義“企業合併”). Coleman先生擁有廣泛的私募股權投資經驗，包括但不限於，作為附件資本管理有限公司的創始人和管理合夥人，花旗風險投資公司的聯席主管和管理合夥人，花旗的紐約槓桿收購基金，以及德累斯頓銀行的北美商業銀行集團Dresdner Kleinwort Capital LLC的管理投資合夥人和聯席主管。這些職位要求科爾曼負責監管私募股權平臺，涉及控制權和少數股權投資、夾層、不良優先債務和基金的基金。科爾曼先生也是Sea Hunter的管理合夥人，這是一家專注於不斷髮展的全球大麻市場的專業基金，也是Tilt Holdings的前身，他還在Tilt Holdings擔任首席執行官和董事會成員。科爾曼曾在多傢俬人和上市公司以及非營利組織中擔任董事和董事會主席。科爾曼先生擁有劍橋大學的MBA學位和佛蒙特州大學的經濟學學士學位。我們相信，根據科爾曼先生在許多行業領導公司的經驗，他有資格在我們的董事會任職。

2

盧克·伊貝森。Ibbetson先生是我們的董事會成員。伊貝森先生自1996年以來一直在沃達豐風險投資有限公司(Vodafone Ventures Limited)工作，這是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司(以下簡稱“沃達豐”)，並自2013年起領導沃達豐集團研發組織，負責未來研究的方方面面，包括新興技術的試驗。Ibbetson先生是包括5G汽車聯盟在內的多個行業組織和計劃的董事會成員，並擔任下一代移動網絡聯盟董事會戰略委員會主席。電子工程和理科碩士學位。利茲大學電信學專業。基於他在電信行業多年的經驗和對創新思維的承諾，我們相信Ibbetson先生有資格在我們的董事會任職。

愛德華·納普。克納普先生是我們的董事會成員。克納普先生目前擔任美國塔樓公司的企業首席技術官。在2017年加入American Tower之前，Knapp先生在高通擔任工程高級副總裁，負責高通新澤西企業研究中心，從那裏他管理着一個由研究人員和產品工程人員組成的全球工程團隊。他目前是汽車研究中心的董事會成員。Knapp先生擁有石溪大學電氣工程學士學位、紐約理工大學電氣工程碩士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。基於他38年多的通信技術經驗和30年的全球無線產業發展經驗，我們相信Knapp先生有資格在我們的董事會任職。

三木谷浩史。三木谷先生是我們的董事會成員。三木谷先生是樂天公司的創始人、董事長兼首席執行官。樂天公司成立於1997年，是世界領先的互聯網服務公司之一。2018年，三木谷浩史被任命為樂天醫療株式會社的首席執行官，這是一家生物技術公司，開發專有的Illumox？平臺，作為精確靶向抗癌治療技術的新標準。自2016年以來，三木谷浩史還一直擔任該公司的董事長和董事用户。三木谷浩史自2015年3月以來一直擔任Lyft，Inc.董事會成員，目前在多傢俬人持股公司的董事會任職。2011年，他被任命為東京愛樂樂團主席。他還擔任日本新經濟協會(JAN)的董事代表。三木谷浩史擁有一橋大學的商業學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們相信，基於三木谷先生在主要技術公司的豐富運營和管理經驗，他有資格在我們的董事會任職。

羅納德·魯賓。魯賓先生是我們的董事會成員。魯賓先生是為無線基礎設施所有者提供外包服務的領先供應商Tower Alliance有限責任公司的聯合創始人兼董事董事總經理。魯賓先生也是董事南通控股有限公司的聯合創始人兼總經理，該公司負責監督和實施拉丁美洲的無線基礎設施投資和管理戰略。魯賓曾在2010至2013年間擔任Global Tower Partners的首席財務官。魯賓先生擁有美國大學會計學學士學位和佛羅裏達國際大學税務碩士學位，是一名註冊會計師。根據魯賓先生在電信行業多年的經驗，我們相信他有資格在我們的董事會任職。

理查德·薩諾夫。薩諾夫先生是我們的董事會成員。Sarnoff先生是Kohlberg Kravis Roberts&Company的合夥人，負責該美國私募股權公司的媒體、娛樂和教育投資活動。從2014年到2017年，Sarnoff先生擔任董事的董事總經理和Kohlberg Kravis Roberts&Company媒體與通信行業的負責人，領導對美國媒體、電信、數字媒體和教育部門的投資。薩諾夫先生目前在切格公司、幾家私人公司以及幾個非營利性組織的董事會任職。薩諾夫擁有普林斯頓大學藝術與考古學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信Sarnoff先生有資格在我們的董事會任職，因為他在擔任高級領導職務以及在媒體和數字技術公司的董事會擔任過豐富的經驗。

胡裏奧·A·託雷斯。託雷斯先生是我們的董事會成員。自2013年3月以來，託雷斯一直擔任金融諮詢公司Multiple Equilibria Capital的管理合夥人。自2019年1月以來，Torres先生一直擔任Andina Acquisition Corp.III的首席執行官和董事會成員。2015年8月至2018年3月，託雷斯擔任Andina Acquisition Corp.II的首席執行官兼董事會成員。Andina Acquisition Corp.II是一家空白支票公司，完成了與Lazy Days的R.V.Center，Inc.的初步業務合併。2011年10月至2013年1月，Torres擔任Andina Acquisition Corp.的聯席首席執行官。2011年10月至2013年12月Andina 1與TecnoGlass Inc.合併之前，他還擔任Andina 1的董事會成員，此後一直在TecnoGlass Inc.的董事會任職。託雷斯還在幾家國際上市公司的董事會任職。Torres先生畢業於洛斯安第斯大學，並獲得西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位和哈佛大學J.F.肯尼迪政府學院公共管理碩士學位。我們相信，基於他豐富的運營和公司治理經驗，託雷斯先生有資格在我們的董事會任職。

3

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管以及擁有超過10%註冊類別股權證券的人士，在表格3中提交所有權報告，並在表格4或表格5中提交所有權變更報告，提交給美國證券交易委員會和納斯達克。美國證券交易委員會規則還要求此類高管、董事和股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。B類經審閲向本公司提交的該等報告副本，以及本公司董事及行政人員提出不需要其他報告的書面陳述後，本公司相信其董事、行政人員及10%股東已遵守截至2021年12月31日止年度適用的所有第16(A)條的申報要求。

商業行為和道德準則

我們有一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。道德守則可於本公司網站查閲，網址為：Https://investors.ast-science.com。我們打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免我們的道德守則條款的法律規定，而不是通過提交當前的Form 8-K報告。我們任何網站上的信息都被視為不包括在本報告中。

董事會委員會與公司治理

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

我們的審計委員會由託雷斯、科爾曼和魯賓組成，託雷斯擔任主席。我們的董事會已確認，根據適用於董事會成員的《納斯達克》規則以及適用於審計委員會成員的《納斯達克》規則和交易所法案規則10A-3，審核委員會的每位成員均具有獨立資格。我們審計委員會的所有成員都符合適用的納斯達克規則對金融知識的要求。此外，魯賓和託雷斯都有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K規則第407(D)(5)項中有定義。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，這份章程可以在我們的公司網站上找到，網址是Https://investors.ast-science.com。我們任何網站上的信息都被視為不包括在本報告中。

薪酬委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

4

我們的薪酬委員會由西斯內羅斯女士、科爾曼先生和託雷斯先生組成，科爾曼先生擔任主席。我們的董事會已經肯定地認定，根據納斯達克規則，西斯內羅斯女士、科爾曼先生和託雷斯先生均有資格成為獨立的董事公司，並且是交易法第16b-3條所定義的“非僱員董事”。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可以在我們的公司網站上找到，網址是Https://investors.ast-science.com。我們任何網站上的信息都被視為不包括在本報告中。

在過去的一年裏，我們的高管中沒有一人蔘與了董事會關於高管薪酬的討論。任何一家有一名或多名高管擔任我們董事會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前都沒有擔任過，過去一年也沒有擔任過。

提名和治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

我們的提名和公司治理委員會由西斯內羅斯、薩諾夫和託雷斯組成，薩諾夫擔任主席。我們的董事會已經肯定地決定，根據納斯達克規則，西斯內羅斯女士和託雷斯先生都是獨立的。我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，這份章程可以在我們的公司網站上找到，網址是Https://investors.ast-science.com。我們任何網站上的信息都被視為不包括在本報告中。

贖回選舉委員會

我們的贖回選舉委員會負責決定，就特拉華州有限責任公司(“AST LLC”)普通股持有人贖回AST&Science LLC‘s，我們作為AST LLC管理成員的身份，是否應選擇將該普通股贖回為現金或A類普通股。我們的贖回選舉委員會必須僅由沒有根據股東協議或其他合同權利由任何B類普通股或C類普通股持有人提名的董事組成，並且與任何B類普通股或C類普通股持有人沒有其他關聯，目前由Coleman先生組成。根據股東協議，股東各方同意，在股東各方合共控制本公司總投票權少於50%的日期前，(I)股東各方將採取一切必要行動，使本公司及本公司董事會維持本公司董事會的贖回選舉委員會及其獲轉授的權力，及(Ii)股東協議中有關贖回選舉委員會的條文，未經贖回選舉委員會明確批准，不得修訂。我們的董事會已經通過了贖回選舉委員會的書面章程，該章程可以在我們的公司網站上找到，網址是Https://investors.ast-science.com。我們任何網站上的信息都被視為不包括在本報告中。

5

項目11.高管薪酬

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和保留高質量的領導力，並激勵我們的高管實現短期和長期業績目標，這也使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

我們提名的2021年執行幹事(或“近地天體”)包括在2021年擔任我們首席執行幹事的每個人和我們另外兩名薪酬最高的執行幹事，他們是：

薪酬彙總表

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的近地天體補償情況。

薪酬彙總表的敍述性披露

本節討論截至2021年12月31日的年度高管薪酬計劃的重要組成部分，適用於本公司的近地天體，並反映在上文的薪酬摘要表中。

薪水。除Avellan先生外，我們的近地天體獲得各自的基本工資，以補償他們為公司提供的服務。支付給每個NEO的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，並反映管理人員的技能、經驗、角色和責任。如薪酬彙總表所示，我們的董事會主席兼首席執行官阿維蘭先生，Avellan先生歷來被要求支付的基本工資不得超過聯邦法律規定的適用最低工資要求，並且獲得的基本工資大大低於市場基本工資，並且自業務合併完成時起生效，Avellan先生一直沒有獲得任何基本工資。

長期股權激勵薪酬。我們基於股權的長期激勵獎勵的目標是使公司高管的利益與股東的利益保持一致。由於獎勵是建立在持續服務的基礎上的，基於股權的激勵也有助於在獎勵獎勵期間留住我們的高管。

6

股權補償計劃

AST LLC 2019年股權激勵計劃。在業務合併之前，根據AST LLC 2019股權激勵計劃(“AST LLC激勵計劃”)，以期權形式發放基於股權的激勵獎勵，作為對其員工、非員工和非員工董事會成員的激勵。在業務合併後，AST LLC獎勵計劃將不再提供進一步的撥款。然而，AST LLC獎勵計劃將繼續管理根據該計劃授予的尚未授予的獎勵的條款和條件。

SpaceMobile 2020激勵獎勵計劃。在業務合併方面，公司通過了2020年激勵獎勵計劃(“2020計劃”)。可根據2020年計劃頒發獎勵，涵蓋的A類普通股總數相當於1080萬。根據裁決分配的任何股份可以全部或部分由經授權和未發行的普通股組成。在公開市場上購買的普通股或普通股。2020年計劃規定授予股票期權、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位、激勵單位獎勵、股票增值權以及其他基於股票或現金的獎勵。根據獎勵發行的每個獎勵單位，如有的話，在計算2020年計劃下可供發行的股份總數時，應計為一股。

根據2020年計劃，授予了兩種類型的股權獎勵：(1)基於服務的期權和(2)基於服務和業績的限制性股票單位。基於服務的期權通常在四年服務期內授予，其中25%在員工開始工作一週年時授予，其餘部分按36個月平均分期付款。基於服務的限制性股票單位通常在四年的服務期內歸屬，在員工歸屬開始日期的每個週年日，獎勵的25%歸屬。基於業績的限制性股票單位通常在滿足指定的業績條件時授予。期權通常在授予之日起10年內到期。

在2021年期間，我們的近地天體根據我們的2020年計劃獲得了以下長期獎勵：

2021年8月，公司董事會批准授予Heller先生350,000個RSU，其中205,000個RSU屬於基於服務的歸屬，145,000個RSU屬於基於績效的歸屬。T以服務為基礎的RSU在四年的服務期內授予，25%的獎勵在海勒開始授予的每一週年時授予。基於性能的RSU將在滿足某些特定的性能條件後授予。

有關以下事項的更多信息，請參閲公司2021年年報10-K表中的合併財務報表附註14公司的股權薪酬計劃。

補償的其他要素

401(k) Plan. “公司”(The Company)目前為滿足某些資格要求的員工(包括我們的近地天體)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們的近地天體有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。該計劃允許符合條件的員工通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。目前，我們不能與401(K)計劃參與者的貢獻相匹配。該公司認為，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，增加了其高管薪酬方案的整體可取性，並根據其薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括近地天體。

健康/福利計劃。公司的所有全職員工，包括近地天體，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、醫療和受扶養人靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險以及人壽保險。

獲委任行政主任聘書及僱傭協議

阿貝爾·阿維蘭

2018年7月18日，我們的子公司AST&Science，LLC與我們的董事長兼首席執行官Avellan先生簽訂了一份聘書。根據聘書，Avellan先生的年基本工資為$23,660 aND有資格參加本公司的常規健康、福利和附帶福利計劃。此外，Avellan先生於2017年12月15日簽署了AST&Science，LLC的保密、保密、轉讓和競業禁止協議，其中包含某些限制性條款，包括因任何原因終止或終止僱傭關係後為期一年的競業禁止和競業禁止限制。

7

託馬斯·塞弗森

2018年3月30日，我們的子公司AST&Science，LLC與我們的首席財務官兼首席運營官Severson先生簽訂了一份聘書。根據邀請函，Severson先生的年基本工資為120,000美元，根據Severson先生增加的責任和他的整體業績，從2020年1月7日起增加到225,000美元，並在業務合併完成後進一步增加到250,000美元，以使Severson先生的基本工資更好地與公司市場上其他類似情況的高管保持一致。Severson先生還有資格參加AST的常規健康、福利和附帶福利計劃。此外，Severson先生於2017年12月15日簽署了AST&Science，LLC的保密、保密、轉讓和競業禁止協議，其中包含某些限制性條款，包括因任何原因終止或終止僱傭關係後為期一年的競業禁止和競業禁止限制。

布萊恩·海勒

2021年2月4日，公司與我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書海勒先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，Heller先生的年基本工資為250,000美元，並有資格參加公司慣常的健康、福利和附帶福利計劃。如被終止，Heller先生有權獲得相當於其基本工資50%的遣散費、基於董事會全權酌情決定的個人和/或公司業績目標的實現情況而截至終止日期的適用歷年的年度獎金，以及基於時間的歸屬RSU的任何未歸屬部分的提速，等於(A)(X)自終止日期前的最後歸屬日期開始至終止日期六個月週年日止的期間內的天數，(Y)除以365，再乘以(B)51,250。此外，2021年2月4日，Heller先生簽署了本公司的保密、保密、轉讓和競業禁止協議，其中包含某些限制性契約，包括在因任何原因終止或終止僱傭後一年內的競業禁止和競業禁止限制。

2021財年年末未償還股權獎

下表列出了截至2021年12月31日被任命的高管持有的公司股權獎勵的某些信息。

8

董事的薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的財政年度有關授予、賺取或支付給非僱員董事的薪酬的信息。

董事薪酬計劃

隨着業務合併的完成，我們批准並實施了一項薪酬計劃，該計劃包括向與Invesat LLC、沃達豐、ATC TRS II LLC、特拉華州有限責任公司(“美國塔”)和新加坡樂天移動新加坡有限公司(“樂天”)或其任何關聯公司沒有關聯的董事會非僱員董事提供年度現金預聘費和長期股權獎勵(“董事薪酬計劃”)。科爾曼、魯賓、薩諾夫和託雷斯有資格參加董事薪酬計劃。董事薪酬計劃的具體條款摘要如下。

現金補償

每年的現金預留金按季度分期付款，並按比例支付任何部分日曆季度的服務。

股權補償

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此外，每一項此類獎勵都將在公司控制權發生變化時全數授予(如2020年計劃所界定)。

董事薪酬計劃下的薪酬受到2020年計劃中非員工董事薪酬的年度限制。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

股權薪酬計劃信息

在業務合併之前，根據AST LLC 2019股權激勵計劃(“AST LLC激勵計劃”)授予基於股權的獎勵。該計劃於2019年獲得AST LLC成員的批准。業務合併完成後，並無根據AST LLC獎勵計劃授予新的獎勵。AST LLC獎勵計劃下的未償還獎勵是以股票期權的形式購買AST LLC的股權獎勵單位，這些獎勵單位可轉換為本公司確定的A類普通股(或其現金等價物)。

SpaceMobile 2020激勵獎勵計劃允許根據該計劃授予的基於股權的獎勵，發行最多10,800,000股公司A類普通股。該計劃得到了公司股東的批准2021年4月1日.

下表列出了該計劃以前授予和尚未授予的獎勵，以及授權發行的證券。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

以下是關於我們有表決權股份的實益所有權的信息：

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。任何人亦被視為任何證券的實益擁有人，而該人有權在60天內取得該證券的實益擁有權，但任何人如為改變或影響發行人的控制權的目的或效力而取得任何該等權利，或在緊接該項收購後取得任何該等權利的目的或效力，或與任何具有該等目的或效力的交易有關或作為該等交易的參與者而取得該等權利，則該人須被視為可透過行使該等權利而取得的該等證券的實益擁有人。根據這些規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。

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我們的法定普通股包括A類普通股、B類普通股和C類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決或批准的所有事項上，每股享有一票投票權。直至日落日期，C類普通股持有人有權就提交股東表決或批准的所有事項享有(I)每股10票及(Ii)C類股份投票權金額兩者中較少者的權利。從日落之日起及之後，C類普通股的持有者將有權每股一票。

我們普通股的實益所有權是基於截至2021年3月31日發行和發行的51,782,254股A類普通股，51,636,922股B類普通股和78,163,078股C類普通股。

除非另有説明，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有有表決權股份擁有唯一投票權及投資權。據我們所知，我們沒有任何高管或董事實益擁有的普通股被質押為擔保。

*低於1%

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第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

CEO股權所有權

公司首席執行官Avellan先生和他的獲準受讓人持有所有C類普通股，在股東協議規定的日落日期之前，C類普通股持有人將有權投每股10票和C類股份表決權金額中較小的一個，後者是每股投票數等於(1)(X)相當於我們已發行有表決權股票總投票權的88.3%，減去(Y)由Avellan先生和他的獲準受讓人擁有或控制的我們已發行股本的總表決權。除以(2)我們當時已發行的C類普通股的股數。因此，Avellan先生和他的獲準受讓人持有的股份控制着我們普通股總投票權的大約88.3%，只要C類普通股至少佔我們總普通股的9.1%，就可以控制我們的多數投票權。

方正過橋貸款

於2019年7月11日，本公司與本公司創始人兼首席執行官Avellan先生(“創辦人附註”)訂立了一份期票協議。根據日期為2019年9月10日的原始及經修訂協議的條款，本公司借款本金為175萬美元，年息為2.37%。截至2020年12月31日的年度，與方正筆記相關的利息支出不到10萬美元。該公司於2020年3月3日償還了與創始人筆記有關的所有未償還款項。

CFO注意事項

2017年12月15日，我們向我們的首席財務和運營官Thomas Severson發行了110,000個現有AST LLC普通股，以換取以公司為收款人的100,000美元本票(“CFO票據”)。CFO票據按月累算利息，利率為2.0%，並於(1)2027年12月15日及(2)本公司發生下列任何事項時(以較早者為準)支付：(I)出售、(Ii)合併、(Iii)其他交易，而本公司並無投票權持有尚存或所產生公司的多數股權，或(Iv)本公司出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置其全部或實質所有資產。這110,000股AST LLC普通股在業務合併之日轉換為B類股。Severson先生於2020年12月償還了CFO票據項下的所有本金和利息。

InMotion Holdings LLC

我們擁有並控制NanoAvionika UAB公司51%的股份，這是一傢俬人有限責任公司，根據立陶宛法律成立並存在(“Nano立陶宛”)。根據Nano立陶宛、InMotion Holdings，LLC(一家由本公司首席執行官兼董事會主席Avellan先生(“InMotion”)全資擁有的特拉華州有限責任公司)及投資協議其他各方於二零一七年十一月七日訂立的若干投資協議(“投資協議”)，InMotion擁有Nano立陶宛的一股股份。根據Nano立陶宛與InMotion於2018年3月1日簽訂的服務協議(“服務協議”)的條款，InMotion將向Nano立陶宛提供諮詢服務，包括但不限於市場營銷、銷售支持和一般管理支持。關於服務協議，InMotion有權獲得按每股305.64歐元收購Nano立陶宛2919股新發行股票的選擇權(“選擇權”)和每月總計15,000美元的管理費；然而，在服務協議期限內，沒有向Nano立陶宛收取管理費，InMotion打算對服務協議進行修訂，規定其在服務協議下的唯一補償將是選擇權。此外，我們擁有並控制特拉華州有限責任公司NanoAvionics US LLC(“Nano US”)51%的股份。根據Nano US、InMotion及經營協議其他訂約方於2020年2月21日訂立的若干有限責任公司營運協議(“營運協議”)，InMotion擁有Nano US的一股股份及以與Nano立陶宛購股權同等的每股價格收購Nano US 2,919股新發行股份的購股權，代表以該一股股份共同持有該等股份。, 在完全攤薄的基礎上獲得13%的利息。

支持服務協議

2020年1月20日，我們與Finser Corporation(“Finser”)簽訂了支持服務協議，Finser是Cisneros集團公司的一部分，董事會成員Cisneros女士擔任首席執行官，Finser將根據協議為公司提供諮詢和行政支持服務。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們在諮詢服務方面的支出分別不到30萬美元和20萬美元，這些費用包括在我們的Form 10-K年度報告所載的2021年綜合業務報表的一般費用和行政費用中。我們打算在2022年6月30日之前終止該協議，預計在截至2022年12月31日的一年中，根據該協議支付的款項不會超過12萬美元。

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沃達豐

我們和沃達豐已同意就預期使用SpaceMobile服務的商業合作伙伴關係達成一項或多項最終協議(“沃達豐商業協議”)。關於該商業協議，我們已同意，在執行沃達豐商業協議之前，不會簽訂任何協議、條款説明書或意向書，授予另一方在沃達豐市場或沃達豐合作伙伴市場提供移動服務的權利。

沃達豐商業協議將包括相互排他性，條件是沃達豐在所有沃達豐市場向所有客户提供SpaceMobile服務並進行某些促銷活動，從在所有沃達豐市場推出一項商業服務開始，為期五年；在沃達豐合作伙伴市場提供優惠的商業條款；在沃達豐獨家市場為SpaceMobile服務提供50/50的收入分成；以及以沃達豐共同商定的成本採購、建造和運營移動網絡地面站。到目前為止，我們和沃達豐之間尚未根據預期的沃達豐商業協議支付任何款項。沃達豐有權指定一名個人進入董事會。目前，沃達豐的指定人選是沃達豐集團研發負責人盧克·伊貝森。

此外，吾等於2020年12月15日與沃達豐訂立附函，根據該函件，吾等同意(I)不會與沃達豐及其聯屬公司以外的任何一方訂立任何重大企業戰略關係或重大商業協議，而該等關係或協議會被合理地預期會嚴重妨礙吾等履行沃達豐商業協議項下的義務的能力，(Ii)在資本預算中撥出足夠的資金以促進履行沃達豐商業協議項下的義務；及(Iii)不會以對吾等履行沃達豐商業協議項下義務的能力造成重大損害的方式更改吾等的業務計劃。

美國塔

吾等與American Tower已訂立附帶函件協議，其後於2020年12月15日修訂及重述，以反映吾等與NPA之間的股權購買協議(“經修訂及重訂函件協議”)所預期的交易及協議。修訂及重訂函件協議預期，吾等與美國鐵塔將訂立商業協議，將美國鐵塔設施用於某些市場的地面通道設施。與美國鐵塔的運營協議的期限預計為我們最初推出商業移動服務後的五年。

2022年3月22日，我們與American Tower簽訂了一份不具約束力的條款説明書，反映了在American Tower擁有和運營的物業上部署我們的網關衞星技術設備的條款和條件。根據協議，American Tower將根據雙方將簽訂的全球主租賃協議，在其現有和未來的塔址和數據中心向我們提供租賃空間和託管服務。

任何美國大廈服務在沃達豐市場的使用都將被記錄在三方之間的商業協議中。在沃達豐未開展業務的市場(“運營商中立市場”)，我們和American Tower可能會達成協議，由American Tower管理我們在該市場部署的網關設施的運營。在我們需要第三方提供網關設施或服務的運營商中性市場中，我們同意不接受任何低於American Tower對此類網關設施或服務的最佳和最終建議的投標。我們還同意在(I)沃達豐決定不使用其設施的沃達豐市場、(Ii)電信中性市場以及(Iii)我們需要第三方供應商的情況下，以商業上合理的努力利用American Tower設施。

此外，我們將與American Tower合作，評估和規劃具有優先供應商地位的網關設施和無線接入網絡數據中心的部署，以在某些赤道市場提供運營商中立的託管設施。American Tower將作為運營商中立託管設施的首選供應商。我們將向American Tower支付每月的連接費，以使用運營商中立的託管設施，我們預計這筆費用將退還給每個適用的MNO。如果我們和American Tower同意建造新的運營商中立託管設施或改進現有設施，並且American Tower選擇為所有此類資本支出提供資金，American Tower將為我們提供此類設施的公平市場長期租賃。到目前為止，我們和美國鐵塔之間沒有根據修訂和重新簽署的信函協議支付任何款項。美國鐵塔有權指定一名個人進入董事會。目前，American Tower的指定人員是American Tower的首席技術官Ed Knapp。

樂天

2020年2月4日，我們與樂天簽訂了一項商業協議，在日本開發與樂天及其關聯公司的移動網絡兼容的獨家網絡能力，該協議於2020年12月15日修訂並重述(“樂天協議”)。根據樂天協議的條款，我們同意在日本投資建設與樂天及其附屬公司的移動網絡兼容的網絡能力。此外，我們將與樂天合作，確保使用樂天授權的頻率的網絡能力，包括在日本全面覆蓋具有MIMO功能的3GPP頻段3頻率。在推出此類保險後，樂天將獲得無限制的獨家權利和使用

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作為交換，我們每年要向我們或我們的繼任者支付50萬美元的維護費。此外，我們將作出500萬美元(或雙方商定的較低數額)的資本投資，用於設計、建造、購置和實施地面通信資產。我們和樂天將獲得各自業務的地面資產的無限權利和使用權，包括但不限於衞星和其他電信通信。樂天協議包括我們發射衞星的商業路線圖，以及我們必須滿足的關鍵性能指標(KPI)。如果未能按照商業路線圖在衞星發射計劃的最後兩個階段滿足適用的關鍵績效指標，或者如果我們進入任何破產程序或資不抵債，我們將向樂天支付1,000萬美元的罰款。

樂天協議的期限將保持有效，直至我們或我們的繼任者履行樂天協議下的義務。到目前為止，我們和樂天之間還沒有根據樂天協議支付任何款項。樂天有權指定兩名個人進入我們的董事會。目前，樂天公司的指定人員是樂天公司創始人、董事長兼首席執行官米基·米基塔尼和樂天移動公司首席執行官塔裏克·阿明。

董事獨立自主

在確定納斯達克是否獨立時，我們必須遵守董事的適用規則。在提交本報告之前，我們的董事會對上述個人的獨立性進行了審查，並決定阿德里亞納·西斯內羅斯、亞歷山大·科爾曼、羅納德·魯賓和胡裏奧·A·託雷斯根據適用的納斯達克規則，科爾曼、魯賓和託雷斯先生具有獨立資格，而根據專門針對審計委員會成員的交易所法案規則10A-3，科爾曼、魯賓和託雷斯先生具有獨立資格。

項目14.主要會計費用和服務

畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)自2021年7月起擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。BDO USA LLP(“BDO”)是一家獨立的註冊會計師事務所R前身實體AST LLC，用於截至2020年12月31日的年度。Marcum LLP(“Marcum”)於2021年擔任本公司的獨立註冊會計師事務所，直至2021年7月畢馬威獲委任為獨立註冊會計師事務所為止。下表代表畢馬威、Marcum和BDO在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內提供的專業服務的費用。

審計費用包括與我們截至2021年和2020年12月31日的年度綜合財務報表的年度審計、季度財務報表審查和某些外國子公司的法定審計相關的費用。截至2021年12月31日的年度審計費用包括畢馬威提供的40萬美元審計服務和Marcum提供的10萬美元審計服務。截至2020年12月31日止年度的所有審計費用均與BDO提供的審計服務相關。

截至2020年12月31日止年度的審計相關費用已支付給BDO，用於支付與NPA的委託書相關的服務費用。截至2021年12月31日的年度與審計相關的費用不包括與NPA與擬議業務合併相關的委託書、公司於2021年5月和6月提交的S-1表格轉售登記聲明以及BDO在2021年提供的前任工作文件查閲服務相關的額外費用50萬美元。這些2021年的費用是在BDO不再作為AST LLC的獨立註冊會計師事務所時產生的。

税費包括與税務合規服務相關的費用，包括準備、審查和提交某些納税申報單，以及税務諮詢服務。截至2021年12月31日的年度的税費包括畢馬威在被任命為本公司的獨立註冊會計師事務所之前提供的80萬美元服務。其中包括與建立傘式合夥公司(“UP-C”)結構有關的60萬美元的非經常性税務諮詢服務，以及20萬美元的税務合規服務。其餘20萬美元包括10萬美元用於税務諮詢服務，10萬美元用於畢馬威被任命為本公司的獨立註冊會計師事務所後提供的税務合規服務。截至2020年12月31日止年度的所有税費均與BDO提供的税務諮詢服務有關。

根據其章程，公司審計委員會必須審查和預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，不得聘請獨立註冊會計師事務所從事法律或法規禁止的任何非審計服務。每年，獨立註冊會計師事務所的保留以審計本公司的財務報表，包括相關費用，均由審計委員會批准。與政策一致根據我們書面章程的IES和程序，上面列出的2021年所有審計和税務服務都得到了我們的審計委員會的預先批准，該委員會的結論是，畢馬威提供這些服務與維持公司的

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獨立。審計委員會已授權審計委員會主席在審計委員會定期會議之間需要預先批准的情況下，代表審計委員會評估和批准項目。如果主席批准任何此類委託，他將在下一次審計委員會會議上向審計委員會全體成員報告批准情況。

項目15.物證、財務報表附表

*隨函存檔

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登錄解決方案

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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