紐蒙特公司
2020年股權激勵薪酬計劃
限制性股票單位協議

本協議，包括於2022年2月28日在本協議的任何附錄(“協議”)中規定的任何特定國家的條款和條件，由紐蒙特公司(“紐蒙特”)和“員工”之間簽訂，具體內容見其授予摘要和授予確認(統稱為“授予確認”)。授予確認在富達在線員工門户網站上公佈。

授權確認通過引用併入本文。本協議應視為員工在以電子方式簽署授予確認書時簽署。所有未在本文中定義的大寫術語應具有紐蒙特公司2020股票激勵補償計劃(“計劃”)中定義的含義。

1.限售股獎勵。紐蒙特公司特此授予員工權利，根據本協議和計劃中規定的條款和條件和限制，從紐蒙特公司獲得授予確認書中規定的限制性股票單位(“RSU”)數量。根據本協議和計劃中規定的條件和限制，授予的每個RSU代表獲得一股紐蒙特普通股的無資金支持的權利。

2.授權期。RSU將按照以下規定的歸屬時間表進行歸屬，前提是員工在每個歸屬日期之前一直受僱於紐蒙特公司或其子公司之一，或者除非本協議另有規定：

3.終止性。儘管有上述第2節的規定，但在特定情況下，RSU將按如下所述授予：

A.終止因死亡、殘疾和控制權變更後的僱傭關係。如果(I)員工死亡，或(Ii)員工因(A)殘疾(根據紐蒙特長期殘疾計劃的條款確定)或(B)根據紐蒙特公司管理層變更控制計劃或紐蒙特變更控制計劃有權獲得福利而終止與紐蒙特公司或任何子公司的僱傭關係，則在上文第(Ii)款所述的員工死亡或其他終止僱傭的日期，受本協議約束的未償還RSU將變為完全歸屬且不可沒收。

B.根據紐蒙特公司的離職計劃終止僱傭關係。如果員工終止受僱於紐蒙特公司或任何子公司，並有權獲得：(I)紐蒙特離職計劃或紐蒙特高管離職計劃下的離職福利，或(Ii)非自願終止的離職福利，但原因(定義如下)除外，對於沒有資格享受紐蒙特離職計劃或紐蒙特高管離職計劃下福利的員工，按比例分配RSU

根據以下公式，自員工離職之日起授予，剩餘的RSU將被沒收：

如果員工有權享受本第3.B節上文第(I)或(Ii)款所述的離職福利，並且也符合下文第3.C節定義的退休資格，則RSU應根據本第3.B節而不是下文第3.C節授予。

“原因”被定義為：1)參與非法行為或嚴重疏忽或故意不當行為，但如果員工按照紐蒙特公司或關聯實體的法律顧問的授權書面意見行事，則此類行為不構成“原因”；2)員工的任何不誠實或欺詐行為，或紐蒙特公司或關聯實體合理地相信員工違反了與紐蒙特公司或關聯實體的任何合同、協議或陳述；或3)違反，或紐蒙特公司或關聯實體認為員工違反了紐蒙特公司的行為準則和基本政策和標準。

C.退休。如果員工因退休而終止在紐蒙特公司或任何子公司的工作，退休的定義是：(1)至少55歲，(2)在紐蒙特公司和/或子公司連續受僱至少5年，(3)總計至少65歲，加上年齡加上連續受僱年數，RSU應授予如下權利。

(I)如果員工在發放補助金之日起365天內退休，將按照以下公式按比例授予員工終止僱用之日起的RSU，剩餘的RSU將被沒收：

(Ii)如僱員在受僱日期後超過365天退休，則儘管僱員已離職，但該等RSU將繼續按照上文第2節所載的時間表轉歸僱員。

D.其他終止。如果員工在上文第3.A至3.C節所述以外的情況下終止與紐蒙特公司或任何子公司的僱傭關係，員工同意，自終止僱傭之日起，任何未授權的RSU將被立即無條件地沒收，而不需要員工或紐蒙特公司採取任何行動。為免生疑問，如果員工僅在歸屬日期之前的一段時間內終止與紐蒙特公司或任何子公司的僱傭關係(但在歸屬日期之前終止僱傭關係)，則員工無權在該日期按比例歸屬於RSU。

E.Discretion適用終止歸屬條款。儘管有第3節的規定，但如果公司或(如果不同)僱主(如下文第5節所定義)自行決定，第3節中的任何規定在任何相關司法管轄區可能被認定為非法、歧視或違反公共政策，則公司可自行決定不將該規定適用於RSU。

4.普通股發行前無所有權。在普通股股票被髮行給員工並轉移到紐蒙特公司的賬簿和記錄之前，員工無權作為紐蒙特公司的股東擁有任何與RSU相關的普通股股份的權利，包括但不限於關於該等普通股股份的投票權；然而，在股票交付給員工以結清已授予的RSU時，紐蒙特公司應向員工支付現金，其數額等於從授予RSU之日起至該RSU歸屬之日，與這些RSU相關的普通股股票支付的任何股息，減去任何適用的與税務有關的項目(如下文第5節所定義)。

5.有保有税。僱員承認，無論紐蒙特公司或其僱主(如果不同)採取的任何行動(“僱主”)，所有與僱員參加計劃有關的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目的最終責任，以及紐蒙特公司或僱主在法律上適用或認為是對僱員的適當費用，即使法律上適用於紐蒙特公司或僱主(“税收相關項目”)是並仍然是他或她的責任，並且可能超過紐蒙特公司或僱主實際扣留的金額。僱員還承認，紐蒙特公司和/或僱主(1)不就與RSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU的授予、歸屬或和解，隨後出售根據此類和解獲得的普通股股票，以及接受任何股息和/或任何股息等價物；(2)不承諾也沒有義務構建授予條款或RSU的任何方面，以減少或消除他或她對税務相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果員工在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，他或她承認紐蒙特公司和/或僱主(或前僱主，視情況適用)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

對於相關的應税或預扣税事件(如適用)，員工同意作出令紐蒙特公司和/或僱主滿意的適當安排，以滿足所有與税收有關的項目。

在這一點上，員工授權紐蒙特公司或其代理人通過扣留在適用歸屬日期(或其他)具有公平市場價值的RSU結算時發行的大量普通股完整股票，來履行與所有税收相關項目的任何適用預扣義務

税目產生的適用日期)不超過該税目的金額。如果紐蒙特公司酌情認定，根據適用的當地法律，扣留普通股股票是不允許或不可取的，紐蒙特公司可以通過以下一種或多種方式來履行其税務相關項目的義務：

(A)扣留紐蒙特公司和/或僱主支付給僱員的僱員工資或其他現金補償；或

(B)通過自願出售或通過紐蒙特公司安排的強制性出售(代表員工根據本授權)出售在歸屬/結算RSU時獲得的普通股股票的銷售收益中預扣。

然而，如果僱員是紐蒙特交易所法案第16條的官員，那麼紐蒙特公司將通過從普通股股份中扣除一些普通股股票來扣留一些普通股，以其他方式交付給僱員，以結算RSU(在税務相關項目的預扣確定之日具有公平市場價值的普通股)，不超過此類税收相關項目的金額，除非這種預扣方法的使用根據適用的税收或證券法是有問題的，或者具有重大不利的會計後果，在這種情況下，與税收相關項目的義務將根據上文(B)得到履行。

紐蒙特公司可能會考慮適用的最低法定預扣費率或在員工管轄範圍內的其他適用預扣費率，包括在本計劃允許的範圍內的最高適用費率，在這種情況下，員工可以獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且將沒有權利獲得等值的普通股。如果通過扣留普通股股份來履行税務相關項目的義務，則出於税收目的，員工被視為已根據既得RSU發行了全部數量的普通股股票，儘管許多普通股股票僅為支付與税收有關的項目而被扣留。

儘管本第5節有任何相反的規定，為了避免根據守則第409a節的禁止分配，如果作為RSU基礎的普通股股票將被扣留(或代表員工出售)，以滿足在RSU結算日期之前產生的任何與税務相關的項目，且被視為非合格遞延補償的RSU的任何部分符合代碼第409a節的規定，那麼被扣留(或代表員工出售)的普通股數量不得超過相當於與税收相關項目的責任的普通股數量。

最後，僱員同意向紐蒙特公司或僱主支付紐蒙特公司或僱主因參加該計劃而可能被要求預扣或核算的任何數額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足要求。如果員工未能履行與税務有關的義務，紐蒙特公司可以拒絕發行或交付股票或出售普通股的收益。

6.普通股的交割。在符合第9(I)款的規定下，紐蒙特應在合理可行的範圍內儘快，但無論如何，在根據第2或第3款歸屬後的30天內，按照本協議的規定，向員工交付股票證書或通過直接登記系統以電子方式向員工交付可交付給員工的普通股(扣除第5節規定的預扣税金後的淨額)的股票數量；但是，如果不是第16條的規定

根據《交易法》，紐蒙特公司可以允許員工選擇在歸屬(或至少足以履行員工對此類普通股的預扣税義務的部分此類股票)後按照本協議的規定交付的普通股，連同扣除預扣税後的現金收益匯給員工，而不是員工在直接登記系統中收到股票證書或以電子方式交付股票。

7.不可轉讓。在普通股股票實際發行和交付給員工之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓或質押員工在RSU和與之相關的任何普通股的權益，除非是通過遺囑或繼承和分配法。

8.致謝。員工確認收到並理解並同意RSU獎勵和計劃的條款。除上述條款外，員工理解並同意以下條款：

(A)員工在此確認已收到本計劃的副本，並同意受其中所有條款和條款的約束，包括在本協議日期之後但在歸屬期結束之前通過的條款和條款。如果本協議中包含的任何條款與本計劃不一致，則應以本計劃為準。

(B)員工承認，截至本協議之日，協議、授予確認和計劃闡明瞭員工和紐蒙特公司之間關於收購紐蒙特RSU基礎上的普通股股份的完整諒解，並取代了所有先前與RSU有關的口頭和書面協議。

(C)員工理解紐蒙特公司保留隨時修改或終止本計劃的權利。

9.Miscellaneous

(A)沒有繼續就業的權利。RSU或本協議中包含的任何條款均不得授予員工任何明示或默示的權利，在任何時期內保留在任何附屬公司服務，也不得以任何方式限制任何此類附屬公司在任何時間終止僱用的權利，該權利在此明確保留。員工承認並同意，任何收到普通股股份交付的權利只能通過繼續作為子公司的員工而獲得，或通過滿足本協議和計劃中包含的任何其他適用條款和條件來獲得，而不是通過受僱、獲得RSU或收購本協議項下的普通股股份的行為獲得。

(二)遵守法律法規。授予員工RSU以及紐蒙特公司根據本協議交付普通股的義務應符合(I)所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則和條例，以及(Ii)任何政府或管理機構或機構施加的任何登記、資格、批准或紐蒙特委員會自行決定為必要或適用的其他要求。此外，如果普通股的交付違反了適用的法律或任何證券交易所的規則，則不應根據本協議交付普通股。

(C)投資代表。如果在交付普通股時，普通股尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，並且/或者《證券法》下沒有關於普通股的有效招股説明書，則在紐蒙特公司向員工交付任何普通股之前，員工應簽署一份協議(以紐蒙特委員會指定的形式)，其中員工代表並保證員工購買或收購根據本協議獲得的股票，用於員工自己的賬户，僅用於投資，而非出於轉售或分銷的目的。並代表並同意，任何此類股份的任何後續出售或分派要約只能根據(I)證券法規定的適當形式的登記聲明提出，該登記聲明已生效且與正在發售或出售的股份有關，或(Ii)不受證券法登記要求的特別豁免，但在提出任何出售該等股份的要約之前，僱員應事先以紐蒙特委員會滿意的形式和實質，從紐蒙特委員會的律師或紐蒙特委員會批准的律師那裏獲得關於該豁免是否適用的有利書面意見。

(D)定義。本協議中使用的所有未在本協議中定義的大寫術語具有本計劃中定義的含義。如果本計劃的條款與本協議的條款發生衝突，應以本計劃的條款為準。

(E)通知。根據本協議要求或允許的任何通知或其他通信，如發往紐蒙特公司，應符合本計劃；如果發往員工，則應以書面形式親自送達，或通過掛號信或掛號信或隔夜快遞、預付郵資的方式寄往紐蒙特公司記錄中規定的員工最後為人所知的地址。

(F)可分割性。如果本協議的任何條款被認為是不可執行的，其餘條款應保持完全效力和作用。

(G)適用法律。除有關發行普通股或其他公司治理事項的事項應根據特拉華州一般公司法確定和解釋相關RSU條款外，本協議應受科羅拉多州法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本協議的解釋或解釋指向另一個司法管轄區的實體法。本協議雙方接受科羅拉多州聯邦或州法院的專屬管轄權和管轄，以解決因本協議或本計劃而產生或與之相關的任何和所有問題。

(H)協議的可轉讓性。除法律實施外，本協議的任何一方不得轉讓、轉讓、質押或質押本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人，包括僱員的遺產、繼承人、遺囑執行人、受遺贈人、管理人、指定受益人和個人代表的利益具有約束力並符合其利益。本協議中包含的任何內容均不應被視為阻止根據本計劃第12(B)條在員工死亡的情況下轉讓RSU。

(I)第409A條的規定。為了遵守《守則》第409a條，如果RSU構成不合格的遞延補償，僱員是美國納税人，並且RSU將在參照僱員終止僱用的時間進行結算，僱主和僱員應採取所有必要步驟(包括關於僱員的任何離職後服務)，以確保

根據第3條所設想的終止，構成《守則》第409a條所指的“離職”。此外，如果上述判決適用，並且員工在其他情況下發生和解時是“指定員工”(符合守則第409a節的含義)，則RSU和任何相關股息的支付將被推遲到離職之日之後的第七個月的第一天，或者，如果更早，直到員工死亡。

(J)沒有關於獎勵的建議。紐蒙特公司不提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就員工參與該計劃或他或她收購或出售普通股的相關股份提出任何建議。員工在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就其參與本計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

(K)附錄。儘管本協議有任何規定，但獎勵應受本協議附錄中針對僱員所在國家/地區的任何附加條款和條件的約束。此外，如果員工搬遷到附錄中包括的國家或地區之一，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於他或她，前提是紐蒙特公司認為出於法律或行政原因，應用這些條款和條件是必要或可取的。本協議附件是本協議的一部分。

(L)施加其他規定。紐蒙特公司保留在紐蒙特公司認為出於法律或行政原因有必要或適宜的範圍內對員工參與本計劃、RSU和根據本計劃獲得的任何普通股施加其他要求的權利，並有權要求員工簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

(M)修改。儘管本協議有任何其他相反的規定，委員會仍可在其確定為遵守守則第409a節的要求及其指導方針所必需或適當的範圍內對本協議進行修訂，任何此類修訂均對員工具有約束力。

(N)豁免。員工承認，紐蒙特公司對違反本協議任何條款的放棄不起作用，也不應被解釋為放棄本協議的任何其他條款或任何隨後違反本協議的行為。

(O)電子交付和接受。紐蒙特公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與該計劃有關的任何文件。員工特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意通過由紐蒙特公司或紐蒙特公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與該計劃。

茲證明，根據員工的授權確認(包括但不限於本協議的條款和條件部分)，員工同意本協議的條款和條件，並由員工以電子方式簽署。

的附錄。
紐蒙特公司
2020年股權激勵薪酬計劃
限制性股票單位協議

除非下文另有規定，本附錄中使用但未明確定義的大寫術語應與計劃和/或協議(視情況而定)中的定義相同。A部分的條款和條件適用於美國以外的所有員工。B部分中針對特定國家/地區的條款和條件也適用於居住在下列國家之一的員工。

條款和條件

本附錄包括針對特定國家/地區的附加條款和條件，這些條款和條件適用於員工居住和/或工作於此處所列國家/地區之一的員工的RSU。

如果僱員是他或她目前居住和/或工作所在國家以外的國家的居民，或在獲得RSU後被重新安置到另一個國家，或者出於當地法律的目的被視為另一個國家的居民，則此處包含的RSU的條款和條件可能不適用於員工，紐蒙特公司應酌情決定此處包含的條款和條件適用於他或她的程度。

通知

本附錄還包括有關員工在參與計劃時應注意的某些問題的信息。這些信息基於截至2022年2月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，紐蒙特公司強烈建議員工不要將本附錄中的信息作為與他或她參與該計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在員工的RSU授予或他或她出售根據該計劃獲得的普通股股票時，這些信息可能已經過時。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於員工的特定情況，紐蒙特公司無法向他或她保證特定的結果。因此，員工應就其所在國家的相關法律如何適用於其情況尋求適當的專業建議。

最後，如果員工是其當前居住和/或工作所在國家以外的國家的居民，在獲得RSU後轉移就業，或者根據當地法律被視為其他國家的居民，則此處包含的信息可能不適用於員工。

A.ALL非美國國家/地區

條款及細則

以下附加條款和條件適用於居住在美國以外任何國家/地區的員工。

1.格蘭特的性質。以下條款是對《協定》第8節的補充：

(A)根據該計劃一次性授予RSU並不以任何方式使紐蒙特公司或其子公司有義務在任何未來一年或在任何給定的數額中授予額外的RSU。

(B)授予RSU和僱員參與該計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與紐蒙特公司形成或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾僱主終止僱員僱傭或服務關係(如果有)的能力。

(C)RSU在任何情況下都不應被視為對紐蒙特公司、僱主或任何子公司過去服務的補償，或以任何方式與之相關。

(D)員工進一步承認並理解員工參加本計劃是自願的，本計劃下的RSU和任何未來的RSU在性質上是完全可自由支配的，其價值不構成任何目的的任何正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何解僱、遣散費、辭職、裁員、服務終止付款、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休福利或類似的強制性付款，但當地法律要求的範圍除外。

(E)僱員承認並理解，僱員根據該計劃獲得的普通股的未來價值是未知的，也不能確切地預測，並且不會因沒收RSU或終止該計劃或根據該計劃獲得的任何普通股的價值縮水而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且僱員不可撤銷地免除紐蒙特公司及其子公司可能出現的任何此類索賠。

(F)員工承認並理解RSU和受RSU約束的普通股股份，以及其收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償。

(G)僱員承認，就RSU而言，他或她的僱用將自他或她不再積極向紐蒙特公司、僱主或任何子公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不管後來在他或她受僱的司法管轄區被發現無效或違反就業法律或其僱用協議的條款(如果有))，除非本協議另有明確規定或紐蒙特公司(如果有)決定，否則將於該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，僱員的服務期限不包括任何合同通知期或根據其受僱司法管轄區的就業法律或其僱傭協議的條款(如有)規定的任何“花園假”或類似期限)；紐蒙特委員會擁有獨家裁量權來決定員工何時

不再為其RSU補助金的目的而積極提供服務(包括僱員是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

(H)員工承認並理解，除非與紐蒙特公司另有協議，否則不得將RSU和受RSU約束的普通股股份及其收入和價值作為他或她作為紐蒙特子公司董事提供的服務的對價或與之相關。

(I)員工承認並理解RSU和受RSU約束的普通股份額及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償工資的一部分。

(J)員工承認並理解，紐蒙特公司、僱主或紐蒙特公司的任何其他附屬公司都不對其當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，這種匯率波動可能影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時獲得的任何普通股而應支付給員工的任何金額。

2.數據隱私信息和同意。紐蒙特公司總部設在美國科羅拉多州丹佛市雷頓大道6900號Suite700，郵編：80237。紐蒙特公司將由紐蒙特公司自行決定向紐蒙特公司及其子公司的員工頒發獎項。如果員工希望參加該計劃，請查看以下有關紐蒙特公司數據處理實踐的信息，並聲明員工同意。

(A)數據收集和使用。紐蒙特公司收集、處理和使用員工的個人數據，包括姓名、家庭地址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別碼、工資、公民身份、職務、紐蒙特公司持有的任何普通股或董事職位，以及紐蒙特公司從僱員或僱主那裏獲得的普通股的所有獎勵或其他權利的細節，包括授予、註銷、行使、既得、未歸屬或未兑現的(“數據”)。在授予RSU的同時，紐蒙特公司將收集員工的數據，以管理員工參與該計劃的情況。紐蒙特公司處理員工數據的法律依據，如有需要，需徵得員工同意。

(B)股票計劃管理服務提供者。紐蒙特公司將數據傳輸給富達投資公司，這是一家總部設在美國的獨立服務提供商，協助紐蒙特公司實施、管理和管理該計劃。未來，紐蒙特公司可能會選擇不同的服務提供商，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享員工數據。紐蒙特公司的服務提供商將為員工開立一個帳户，以獲得普通股。員工可能被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是員工是否有能力參與計劃的一個條件。

(C)國際數據轉移。紐蒙特公司及其服務提供商的總部設在美國。如果員工不在美國，員工應該注意到他或她的國家已經制定了與美國不同的數據隱私法。紐蒙特公司轉移員工數據的法律依據是他或她的同意。

(D)數據保留。紐蒙特公司將僅在實施、管理和管理員工參與計劃所需的時間或在遵守法律或法規的要求時使用員工數據

義務，包括税收、外匯管制、勞工和安全法。這一期限可能超過僱員在僱主的僱用期。當紐蒙特公司或僱主不再需要用於上述任何目的的數據時，他們將停止在此聯繫人中處理這些數據，並在可行的最大程度上將其從用於此類目的的所有系統中刪除。

(E)拒絕或撤回的自願性和後果。員工參加該計劃和員工同意完全是自願的。員工可隨時拒絕或撤回其同意。如果員工不同意，或如果員工撤回同意，員工將不能參加該計劃。這不會影響員工作為員工的工資或他或她的職業生涯；員工只會失去與該計劃相關的機會。

(F)數據主體權利。根據他或她所在國家的數據隱私法，員工擁有多項權利。根據員工所在地的不同，員工的權利可能包括：(I)請求訪問或複製Newmont Procedure的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據的處理，(V)限制數據的可攜帶性，(Vi)向員工所在國家的主管税務機關提出投訴，和/或(Vii)收到一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。欲獲得有關員工權利的澄清或行使員工權利，請聯繫紐蒙特公司紐蒙特公司，地址：紐蒙特公司，萊頓大道6900號，Suite700，丹佛，科羅拉多州80237。

如果員工同意本通知中所述的數據處理做法，請在富達獎勵接受頁面上單擊“接受”，以聲明員工同意。

3.語言。員工確認他或她的英語足夠熟練，或者，員工確認他或她將尋求適當的幫助，以理解協議中的條款和條件。此外，如果員工收到的本協議或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

4.內幕交易/市場濫用法。員工承認，根據他或她所在的國家或經紀商所在國家或普通股上市國家的不同，他或她可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響他或她接受、收購、出售或試圖出售或以其他方式處置普通股股票、普通股(例如，RSU)股票的權利或與普通股價值掛鈎的權利的能力，在員工被認為擁有關於紐蒙特公司(由適用司法管轄區的法律或法規所定義的，包括美國和員工所在國家/地區)。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改員工在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，員工可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與紐蒙特公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是額外的。員工承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，員工應就此事向其私人顧問諮詢。

5.境外資產/賬户申報要求。員工承認可能存在某些外國資產和/或帳户報告要求，這些要求可能會影響他或她收購或持有

根據本計劃獲得的普通股或從參與本計劃收到的現金(包括根據本計劃獲得的普通股的任何股息)在其國家以外的經紀公司或銀行賬户中。員工可能被要求向其所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。員工也可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將因參加計劃而獲得的銷售收益或其他資金匯回其國家。員工承認遵守這些規定是他或她的責任，他或她應該就此事與他或她的私人顧問交談。

6.將軍。儘管有本協議的規定，但如果紐蒙特公司或僱主善意地相信，任何規定在任何相關司法管轄區可能被認定為非法、歧視或違反公共政策，則紐蒙特公司可自行決定不將該規定適用於RSU，或在僱員的司法管轄區不適用任何RSU授權。

B.COUNTRY-特定的附加條款和條件

阿根廷

通知

證券法公告。無論是RSU還是普通股的基礎股票都沒有在阿根廷的任何證券交易所公開發售或上市，因此，沒有也不會在阿根廷證券委員會(Comisión Nacional de Valore)登記。該協議、本附錄和任何其他與RSU有關的發售材料，以及普通股的相關股份，不得用於在阿根廷向公眾進行的任何全面發售。根據該計劃獲得RSU的阿根廷居民是根據阿根廷以外的私人發行的條款這樣做的。

滙控通知。員工有責任遵守與RSU相關的任何和所有阿根廷貨幣兑換限制、審批和報告要求。

境外資產/賬户申報通知。如果員工是阿根廷税務居民，員工必須在每年12月31日的年度納税申報單上報告根據該計劃獲得並持有的任何普通股。

澳大利亞

條款和條件

澳大利亞的報價文件。RSU的報價旨在符合2001年《公司法》、ASIC監管指南49和ASIC類別令CO 14/1000的規定。有關向澳大利亞常駐員工提供RSU的要約文件中列出了更多細節，該文件作為附件A附在本協議之後。

通知

税務信息。該計劃是適用《1997年所得税評估法》(Cth)第83A-C分部的計劃(以該法案中的條件為準)。

交換控制信息。超過10,000澳元的現金交易和國際資金轉移需要外匯管制報告。協助交易的澳大利亞銀行將提交報告。如果沒有澳大利亞銀行參與轉賬，員工將被要求提交報告。

加拿大

條款和條件

歸屬/終止。以下條款是對本協議第3節和本附錄A部分第1節的補充：

就本協議而言，除本協議第3節另有規定外，如果員工終止其與紐蒙特公司或僱主的僱傭或服務關係(無論出於何種原因，且不論後來是否被發現無效或違反當地勞動法)，員工授予RSU的權利將自以下日期中最早的日期起終止：(A)員工與僱主的僱傭關係因任何原因終止之日；和(B)員工從僱主處收到書面終止通知之日；不論當地法律提供或要求提供通知、代通知金或相關付款或損害賠償的任何期限。為了更好地確定，員工將不會賺取或有權

在他或她的歸屬權利終止之前的一段時間內的任何按比例分配的歸屬，僱員也無權因失去歸屬而獲得任何補償。

儘管如上所述，如果適用的僱傭標準法律明確要求在法定通知期限內繼續歸屬，則員工歸屬RSU的權利(如果有)將在最低法定通知期限屆滿後終止，但如果歸屬日期在法定通知期限結束之後，員工將無法賺取或有權按比例獲得歸屬，您也無權因失去歸屬而獲得任何補償。在任何情況下，如果僱傭標準立法明確要求在法定通知期限內繼續歸屬，則根據協議第3節規定的額外歸屬被視為包括在適用的法定通知期限內產生的任何權利。

如果員工是魁北克居民，則適用以下規定：

語言上的同意。雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議進入、給予或提起的或與本協議直接或間接相關的所有附錄、文件、通知和法律程序以英文起草。

《公約》、《公約》和《訴訟程序公約》中的相關文件、司法意圖、間接指令、訴訟關係等。

數據隱私。以下條款是對本附錄A部分第2節的補充：

僱員特此授權紐蒙特公司及其代表與參與本計劃管理和運作的所有人員(無論是專業人員還是非專業人員)討論並獲取所有相關信息。員工進一步授權紐蒙特公司、紐蒙特公司的任何母公司或子公司以及紐蒙特公司可能選擇的任何股票計劃服務提供商披露該計劃，並與他們各自的顧問討論該計劃。員工進一步授權紐蒙特公司和紐蒙特公司的任何母公司或子公司記錄這些信息，並將這些信息保存在員工的員工檔案中。員工承認並同意，他或她的個人信息，包括敏感的個人信息，可以轉移或披露到魁北克省以外的地方，包括美國。最後，員工承認並授權紐蒙特公司和其他參與計劃管理的各方將技術用於分析目的，並作出可能對員工或計劃管理產生影響的自動決策。

通知

證券法信息。員工可以通過根據本計劃指定的經紀人(如果有)出售通過本計劃獲得的普通股股票，前提是根據本計劃獲得的普通股股票的轉售是通過普通股股票在紐約證券交易所上市的證券交易所的設施在加拿大境外進行的。

境外資產/賬户報告信息。如果外國指定財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，加拿大居民必須在表格T1135(外國收入核實報表)上報告外國指定財產，包括普通股股份和獲得普通股股份(例如，RSU)的權利。如果由於員工持有的其他外國指定財產超過了100,000加元的成本門檻，則必須報告RSU(一般為零成本)。當普通股股份被收購時，其成本通常是普通股股份的調整成本基數(“ACB”)。ACB通常等於收購時普通股的公平市場價值，但如果

如果員工擁有其他普通股，則此ACB可能必須與其他普通股的ACB平均。

法國

條款和條件

同意接受英文資料。通過接受規定員工補助條款和條件的協議，員工確認已閲讀並理解以英文提供的與此補助相關的文件(計劃和協議)。員工相應地接受這些文檔的條款。

英語中的同意關係。接受《歸屬與條件》、《關於歸屬的確認》、《關於歸屬的文件》(《計劃與歸屬對比》)以及《公報》。Le Salarié接受與事業相關的文件。

通知

非税務資格獎。員工理解並同意，根據修訂後的《法國商法》第L.225-197-1至L.225-197-6-1節的規定，該獎勵並不意味着有資格在法國享受特定的税收和社會保障待遇。

境外資產/賬户報告信息。如果員工在法國境外持有普通股或持有外國銀行或經紀賬户(包括員工的富達賬户)，他或她應在年度納税申報單上向法國税務機關申報此類普通股和賬户，無論是開放的、流動的還是關閉的。

加納

沒有針對具體國家的規定。

墨西哥

條款和條件

計劃文檔確認。通過接受RSU，員工確認他或她已收到員工已審閲的計劃、授予確認書和協議(包括本附錄)的副本。員工進一步確認，他或她接受本計劃、贈款確認和協議的所有規定，包括本附錄。員工還確認他或她已閲讀並明確批准本附錄第1節(“授予的性質”)中規定的條款和條件，該條款明確規定如下：

(一)員工參與本計劃不構成既得權利；

(2)該計劃和員工的參與由紐蒙特公司在完全酌情的基礎上提供；

(3)僱員是自願參加計劃的；及

(4)紐蒙特公司及其子公司不對在歸屬和結算RSU時獲得的普通股的任何價值的任何減少負責。

勞動法政策與認識。通過接受RSU，員工明確承認紐蒙特公司(註冊辦事處位於美國科羅拉多州丹佛市雷頓大道6900 E.Layton Ave.，Suite700，Denver，Colorado 80237，U.S.A.)完全負責該計劃的管理，員工參與該計劃和購買普通股並不構成員工和紐蒙特公司之間的僱傭關係，因為員工是在完全商業的基礎上參加該計劃，他或她的唯一僱主是紐蒙特公司在墨西哥的子公司(“紐蒙特墨西哥公司”)。在此基礎上，員工明確承認，本計劃和他或她可能從參與本計劃中獲得的利益不會在員工和僱主紐蒙特墨西哥公司之間確立任何權利，也不構成紐蒙特墨西哥公司提供的僱傭條件和/或福利的一部分，對本計劃的任何修改或終止都不應構成對僱員僱傭條款和條件的改變或損害。

員工進一步瞭解，他或她參與該計劃是紐蒙特公司單方面酌情決定的結果；因此，紐蒙特公司保留隨時修改和/或終止員工參與計劃的絕對權利，而不對員工承擔任何責任。

最後，僱員在此聲明，他或她本人不保留就本計劃的任何規定或根據本計劃獲得的利益向紐蒙特公司提出任何賠償或損害索賠的任何訴訟或權利，因此，僱員同意紐蒙特公司及其子公司、分支機構、代表處、股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人或法律代表對可能出現的任何索賠給予全面和廣泛的豁免。

西班牙語翻譯

重新整合文件和計劃

這是一項新的、可持續的、可持續發展的經濟活動。企業管理、行政管理、公共計劃管理、行政管理和行政管理。El Empleado También reconoce que ha leído y que具體化aprueba de forma expla los términos y condiciones establishdos en la Sección 1(“Naturaleza de la Subvención”)del acuerdo，que claramente disdisone losiguente：

(1)《參與企業計劃》不符合憲法規定；

(2)“參與企業計劃”或“新的自由裁量權計劃”；

(3)QUE la Participación del Empleado en el Plans es Voluntaria；y

(4)Newmont y sus subsiarias no Son Response de ninguna disminución en el valor de las acciones adquiridas al Conference ir las RSU。

波利蒂卡實驗室與合作

美國，科羅拉多州丹佛市，科羅拉多州80237，Suite700，科羅拉多州科羅拉多州80237，Es laúnica，Es laúnica Responsable Por la Adminación del Plan y de Empleado en Plan y en en su Caso la adquisición de Acciones no cemcones relación de trabajo entre el Empleado y Empleado y Newmont，ya que el Empleado Participa Plen en un Martotalmente Commercious Por la Adminación del Empleado de Empleado de Newmont墨西哥(“新墨西哥報”)。墨西哥紐蒙特，沒有建立任何形式的貿易條件，墨西哥紐蒙特的墨西哥紐蒙特，沒有建立任何組織，因為沒有組織的形式，沒有任何組織結構的修改，這是一個很好的解決方案。

參與計劃的結果是單方面或自由裁量的紐蒙特人；或者，紐蒙特人的自由裁量權絕對不能改變參與的終點站，也不能承擔任何責任。

最後，EL Empleado Por ust Medio宣佈一項新的程序，即代表紐蒙特公司、企業代表、代理公司、代理公司和代理公司。

通知

證券法信息。根據該計劃提供的RSU和普通股尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會保存的國家證券登記處登記，不能在墨西哥公開發售或出售。此外，不得在墨西哥公開分發《計劃》、《協定》和任何其他與RSU有關的文件。這些材料僅針對員工與紐蒙特公司的現有關係，不得以任何形式複製或複製。這些材料中包含的要約並不構成公開發行證券，而是根據墨西哥證券市場法的規定，對專門面向僱主現有僱員的個人進行的私募證券配售，不得轉讓或轉讓此類發行下的任何權利。

祕魯

條款和條件

《勞動法》承認。以下條款是對本附錄A部分第1節的補充：

在接受本協議時，員工承認RSU被授予員工特惠待遇，目的是獎勵員工。

通知

證券法信息。在祕魯，RSU的報價被認為是非公開發行；因此，它不需要註冊。欲瞭解有關這一報價的更多信息，請參閲計劃、協議和紐蒙特公司提供的任何其他授權文件。

附件A

報價文檔

紐蒙特公司

2020年股權激勵薪酬計劃

限制性股票單位的要約
致澳大利亞常駐員工

投資股票涉及一定程度的風險。選擇參與該計劃的合格員工應監督他們的參與，並考慮本要約文件和其他文件中所述與收購該計劃下普通股相關的所有風險因素。

本報價文件及其他文件中包含的信息僅為一般信息。它不是專門針對您的特定情況的建議或信息。

員工應考慮從澳大利亞證券和投資委員會授權的獨立人士那裏獲得自己的金融產品建議。

紐蒙特公司

2020年股權激勵薪酬計劃

限制性股票單位的要約

致澳大利亞常駐員工

這份要約文件列出了有關根據紐蒙特公司2020股票激勵補償計劃(“計劃”)向紐蒙特公司(“紐蒙特”)及其澳大利亞關聯公司的合格澳大利亞居民員工授予限制性股票單位(“RSU”)的信息。

本計劃中定義的術語在本報價文檔中的含義相同。

該計劃的目的是：(1)增強紐蒙特公司及其附屬公司吸引高素質人才的能力；(2)加強紐蒙特公司及其附屬公司的留任能力；(3)提高紐蒙特公司及其附屬公司的長期業績和競爭力；(4)使參與者的利益與紐蒙特公司股東的利益保持一致。為了實現這些目的，該計劃規定，紐蒙特公司可以授予包括RSU在內的股權獎勵。

1.報價

這是紐蒙特公司根據該計劃向符合條件的個人提出的接受根據該計劃授予的RSU的報價。

該計劃由本報價文件的條款補充，旨在符合2001年公司法、ASIC監管指南49和ASIC類別令CO 14/1000的規定。

2.其他文件

除了本報價文件中列出的信息外，以下文件還提供了與您參與該計劃相關的明智投資決策所需的進一步信息：

A.《計劃》下的《RSU協議》(構成本報價文件的一部分)(統稱為《授標協議》)；

B.計劃；及

C.描述計劃條款的計劃説明書，包括澳大利亞附錄(“計劃説明書”)。

(統稱為“其他文件”)。

就2001年《澳大利亞公司法》而言，計劃招股説明書不是招股説明書，也未針對澳大利亞進行修改。如果報價文件與計劃説明書有任何不一致之處，則以本報價文件的條款為準。

附加文件除其他詳細信息外，還列出了RSU的性質以及您的服務關係的性質或狀態發生變化的後果。

4.依賴報表

你方不應依賴任何與此報價有關的口頭陳述。在考慮參與本計劃時，您應僅依賴本報價文件和其他文件中包含的聲明。

5.誰有資格參加？

如果在報價時，您是紐蒙特公司或其澳大利亞附屬公司的澳大利亞居民僱員，並且符合該計劃規定的資格要求，則您有資格參加該計劃。

6.限制性股票單位的實質性條款是什麼？

(A)什麼是限制性股票單位？

RSU代表在滿足歸屬條件後獲得紐蒙特公司普通股的權利。當你的RSU被授予時，你將獲得普通股的股票，而不會對你產生額外的成本。在RSU歸屬之前，RSU可被沒收。這些限制將在獎勵協議中規定。

在授予您的RSU之前，您將沒有資格獲得任何股息或股息等值付款。在結算RSU時，您可能獲得紅利等價物，如果紐蒙特公司以其普通股支付紅利，則將為您應計紅利。根據計劃和獎勵協議的條款，支付該等股息等價物將不計利息或收益。

(B)我是否需要支付任何費用才能獲得限制性股票單位？

不是的。您無需支付任何金錢代價即可收到RSU。您也不需要支付任何金錢代價來獲得歸屬時的普通股股份。

(C)在歸屬我的限制性股票單位時，我將獲得多少普通股？

您的RSU和受RSU約束的普通股的詳細信息在相關的授予協議中列出。

(D)我何時才能成為儲存商？

您並不僅僅因為持有RSU而成為股東，在限制失效之前，RSU將不會使您有權投票或接收提供給股東的股息、會議通知、委託書和其他材料，屆時RSU將被授予，並可能被轉換為同等數量的普通股(除非紐蒙特公司自行決定支付相當於普通股的現金以結算RSU)。在這方面，在歸屬和發行普通股之前，您不會被記錄為普通股的所有者。

(E)我可以將限制性股票單位轉讓給其他人嗎？

不是的。RSU通常是不可轉讓的，除非您的獎勵協議中另有規定；一旦普通股在歸屬時發行，普通股將可以自由交易(受公司關於內幕交易的政策和適用法律的約束)。

7.什麼是公司的股份

受RSU約束的普通股是美國母公司紐蒙特公司的普通股。美國公司的普通股類似於澳大利亞公司的普通股。普通股持有者每持有一股普通股可享有一票投票權。

分紅可以從紐蒙特公司合法可用於分紅的任何基金中的普通股支付，由紐蒙特公司自行決定。

普通股在包括紐約證券交易所在內的多家證券交易所上市交易，交易代碼為“NEM”。

普通股不承擔紐蒙特公司進一步要求支付資本或進行其他評估的責任，也沒有償債基金條款、優先購買權、轉換權或贖回條款。

8.我如何才能獲得以澳元計算的當前市場價格的最新指示性實例？

您可以確定在紐約證券交易所交易的普通股的當前市場價格，交易代碼為https://www.nyse.com/index。

相當於該價格的澳元價格可在以下網址獲得：http://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.

這將不是對RSU歸屬和結算時普通股每股市場價格的預測，也不是對歸屬或結算實際日期的適用匯率的預測。

9.澳大利亞居民參與該計劃還存在哪些其他風險因素？

V澳大利亞居民應考慮與一般證券投資相關的風險因素，尤其是持有普通股的風險因素。例如，由於許多因素，普通股在紐約證券交易所市場上的報價可能會上升或下降。不能保證普通股的價格會上漲。可能影響普通股價格的因素包括國內和國際上市股票市場的波動、包括利率、通貨膨脹率、大宗商品和石油價格在內的一般經濟狀況、政府財政、貨幣或管理政策、立法或管理的變化、紐蒙特公司經營的市場的性質以及一般的經營和商業風險。

您應該知道，除了由紐蒙特公司的命運引起的價值波動外，您可能持有的普通股的價值還將受到美元/澳元匯率的影響。參與該計劃涉及與這一匯率波動有關的某些風險。

請注意，如果您將您的普通股出售給居住在澳大利亞的個人或實體，您的要約可能受澳大利亞法律的披露要求的約束。在提出任何此類要約之前，請就您的披露義務徵求法律意見。

10.計劃修改、終止等。

董事會可追溯或以其他方式修訂、更改、暫停、終止或終止該計劃，但未經任何參與者同意，不得作出該等修訂、更改、暫停或終止該計劃，而該等修訂、更改、暫停或終止不會對任何參與者先前就先前授予的RSU應計權利造成重大損害，但為遵守適用法律、税務規則、證券交易所規則或會計規則而作出的任何該等修訂除外。

11.澳大利亞參與該計劃的税收後果是什麼？

有關澳大利亞對您的RSU的税務處理的信息，請參閲計劃説明書的澳大利亞附錄。

12.參與該計劃的美國税收後果是什麼？

如果您不是美國公民或永久居民，您將不會僅僅因為RSU的授予和歸屬或普通股的出售而繳納美國税。但是，如果您以其他方式繳納美國税，則可能會產生美國税的責任。

以上僅説明根據該計劃獲得RSU的澳大利亞居民可能面臨的美國税收後果。您應該就您參與該計劃在美國的税收後果徵求您自己的建議。

* * * * *

我們敦促您仔細審閲本報價文件和其他文件中包含的信息。

你誠摯的，

紐蒙特公司