根據2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的文件

REGISTRATION NO. 333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

AMTD IDEA集團

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		不適用
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主身分證號碼)

Nexxus大樓23樓

幹諾道中41號

香港

Telephone: +852 3163-3389

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

德州紐瓦克，郵編：19711

(302) 738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

行政總裁馮國綸 Nexxus大樓23樓 幹諾道中41 香港 Telephone: +852 3163-3389 Facsimile: +852 3163-3289		Z.Julie Gao，Esq. 舒度，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓C/o 皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明的生效日期之後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或 連續方式發售，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，提交此表格是為了註冊發行的其他證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交給美國證券交易委員會並根據《證券法》下的規則462(E)向美國證券交易委員會備案後生效的註冊聲明，請勾選 以下方框。

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外類別證券的一般指示I.C. 提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則^†根據證券法第7(A)(2)(B)條提供。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

招股説明書

AMTD IDEA集團

A類普通股

優先股

認股權證

訂閲 權限

單位

我們 可能會不時在一項或多項發售中提供及出售我們的A類普通股，包括以美國存托股份或美國存托股份為代表的A類普通股、優先股、購買A類普通股及優先股的認股權證、認購權及該等證券的組合，分別或作為單位。在本招股説明書中，我們將我們的美國存託憑證、A類普通股、優先股、認股權證、認購權和單位統稱為證券。本招股説明書概述了我們可能承接的這些證券的發行情況。

此外，將在招股説明書附錄中列出姓名的出售股東可能會不時發售他們持有的我們的A類普通股或美國存託憑證。出售我們A類普通股或美國存託憑證的股東(如有)可透過公開或私下交易，按當時的市價或私下議定的價格出售。我們不會從出售股東出售我們的A類普通股或美國存託憑證中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一產品中發售和出售，也可以單獨發售；向承銷商、交易商和代理商出售或通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接向購買者出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及購買他們持有的任何額外證券的任何選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第37頁開始的題為 分銷計劃的章節。

這些美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼是AMTD。2022年4月21日，紐約證券交易所最近一次報告的美國存託憑證的售價是每美國存托股份2.26美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第7頁開始、包含在任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的文件中的風險因素項下描述的風險。

AMTD IDEA集團不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們的業務主要由我們在香港和新加坡的運營子公司進行。因此，我們證券的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權，而不是運營實體的股權。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。作為一家控股公司，AMTD IDEA集團可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求，包括向我們的股東支付股息。我們的子公司向AMTD IDEA Group支付股息的能力可能會受到適用於它們的法律和法規 或它們自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。有關詳細説明，請參閲本年度Form 20-F年度報告中的《精選綜合財務數據》第一部分

截止於2021年12月31日，或我們的2021年Form 20-F，其通過引用結合於此。此外，我們的戰略投資業務受到流動性風險的影響，我們可能需要額外的融資，但可能無法以優惠的條件或根本無法獲得融資，所有這些都可能給我們帶來流動性風險，並對我們向股東支付股息的能力產生不利影響。

雖然我們在中國大陸沒有任何實質性業務或任何可變利益實體，但我們的一家微不足道的子公司和某些被投資公司的業務運營都在中國內地進行。中國法律目前不禁止外國直接投資我們在中國大陸的子公司或我們的被投資公司，我們的投資者可能在我們的子公司或我們在中國大陸的被投資公司中擁有股權。然而，我們連同我們在中國內地的附屬公司和被投資公司面對與複雜和不斷演變的中國法律法規有關的風險和不確定因素，而中國監管當局可能不允許我們在中國內地持有我們子公司或投資於我們被投資公司的公司結構，並可能將此類禁令擴大到我們的香港業務，這可能導致我們的業務發生重大變化和/或我們的證券價值發生重大變化，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。見 第3項.關鍵信息與風險因素相關聯。與在中國內地和香港開展業務有關的風險與中國政府隨時幹預或影響離岸控股公司在中國內地業務的重大權力有關，這可能會限制我們在中國境外轉移或使用現金的能力，否則可能會導致我們的業務運營(包括我們的香港業務)發生重大不利變化，並導致美國存託憑證在我們的2021 Form 20-F中大幅貶值或變得一文不值。

我們面臨着與我們的運營相關的各種法律和運營風險以及不確定性。儘管我們在中國內地沒有任何實質性業務或任何可變利益實體，但我們以及我們的一家不重要的子公司和我們的某些被投資公司(其業務主要在中國大陸進行)面臨與複雜和不斷變化的中國法律法規相關的風險和不確定因素，以及中國政府最近的 聲明和監管發展是否以及如何適用於我們、我們的 子公司或我們的被投資公司。如果這些聲明或監管行動未來適用於我們的子公司、我們的被投資公司或我們自己，包括我們的香港業務，或者如果我們將我們的業務擴展到中國大陸，使我們在更大程度上受到它們的影響，我們開展業務、作為外國投資投資或維持我們在中國大陸的投資、接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制。例如，中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，中國關於網絡安全的監管要求也在不斷演變。中國的多個監管機構，特別是中國網信辦，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。截至本招股説明書發佈之日，我們在中國大陸沒有任何實質性業務，也沒有收集、儲存, 或管理中國大陸的任何個人信息。我們的管理層已經對我們的業務狀況和範圍進行了分析，包括數據合規，並得出結論，目前我們預計中國數據安全、數據保護或網絡安全方面的法律法規不會適用於我們，或者中國網信局的監督將擴大到我們在中國大陸以外的業務 。然而，我們在未來對這些法律和法規的解釋和實施方面仍面臨不確定性，如果中國最近對數據安全或其他與數據相關的法律和法規採取的監管行動適用於我們，我們可能會受到某些網絡安全和數據隱私義務的約束，包括可能需要對我們在外國證券交易所的公開發行進行網絡安全審查， 未能履行此類義務可能會導致對我們的處罰和其他監管行動，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。這些風險可能導致我們的業務和證券價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。？見第3項。關鍵 信息；D.風險因素與在中國內地和香港開展業務有關的風險；我們可能受到各種法律和其他義務的約束，包括有關網絡安全和數據保護的法律和義務，如果不遵守其中任何一項，我們可能會因以下原因對我們提起訴訟

政府當局或其他人，並損害我們的公眾形象和聲譽，這可能對我們的業務、財務狀況和我們在2021年Form 20-F中的運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府有權在任何時候監管、影響或幹預離岸控股公司在中國大陸的業務。它還監督和控制中國發行人在境外進行的發行，並可能對外國投資中國發行人施加更多控制。我們不能向您保證，這種監督和控制不會擴展到像我們這樣在香港運營的公司。這些風險，加上中國法律制度的不確定性以及中國法律、法規和政策的解釋和執行， 可能會阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這可能導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。 有關在中國內地和香港開展業務的風險的詳細描述，請參閲2021年20-F表格中的第3.D.項關鍵信息和風險因素以及與在中國內地和香港開展業務相關的風險。

我們面臨着與PCAOB對我們的審計師缺乏檢查相關的風險，這可能會導致我們的證券從紐約證券交易所退市或被禁止交易非處方藥未來，根據《追究外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會 確定我們提交的年度報告包含由註冊會計師事務所出具的審計報告，表明PCAOB已確定連續三年無法進行全面檢查或調查，或者如果擬議的法律修改，即從2021年開始頒佈《加速追究外國公司問責法》，則連續兩年 。我們美國存托股份的退市或停止交易，或其被退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定無法對總部分別位於中國內地和香港的完全註冊會計師事務所 進行檢查或調查，並確定了受此類認定影響的中國內地和香港註冊會計師事務所。我們的審計師是由PCAOB確定的， 取決於這一決定。？見第3項.主要信息？D.風險因素與在中國內地和香港經商有關的風險？PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表的審計工作 PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處？？和第3項.關鍵信息附註D.與在中國內地和香港經商有關的風險因素？根據《外國公司問責法》，或HFCAA，美國存託憑證將被禁止在美國進行交易，2024年，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國內地和香港的審計師, 如果擬議的法律修改獲得通過，最早也可能在2023年。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您在我們的2021年Form 20-F中的投資價值產生實質性的不利影響。

本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月22日

目錄

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			3
我們公司			4
企業信息			6
危險因素			7
收益的使用			8
股本説明			9
美國存托股份説明			19
優先股的説明			27
手令的説明			29
認購權的描述			30
對單位的描述			32
民事責任的可執行性			33
課税			35
出售股東			36
配送計劃			37
法律事務			39
專家			40
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			41
以引用方式將文件成立為法團			42

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息在其各自的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

i

關於這份招股説明書

我們是一家知名的經驗豐富的發行商，符合1933年修訂的證券法或證券法下規則405的定義。 本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以在任何時間和不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲 註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則和 規則要求將協議或文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們推薦您參考的文件 下面，您可以在下面找到關於我們的更多信息和通過引用合併文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以 在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如下所述：在那裏您可以找到關於我們的更多信息。

在本招股説明書中，除 另有説明或文意另有所指外：

•

？美國存託憑證是指證明我們美國存託憑證的美國存託憑證；

•

？美國存托股份指的是我們的美國存托股份，每股代表一股A類普通股。

•

？在2019年4月完成重組之前，指的是我們的投資銀行、資產管理和戰略投資業務，在重組完成後，指的是開曼羣島豁免有限責任公司AMTD IDEA集團(前稱尚乘國際公司)及其子公司；

•

？AMTD集團或控股股東？是指AMTD集團有限公司，一家英國維爾京羣島公司；

•

？中國是指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；

•

？A類普通股是指我們的A類普通股，每股面值0.0001美元；

•

B類普通股是指我們的B類普通股，每股面值0.0001美元；

•

？港幣或港幣指香港的法定貨幣；

•

*香港證監會是指香港證券及期貨事務監察委員會；

•

？SG$？是指新加坡的法定貨幣；

•

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會；

•

？聯交所指香港聯合交易所有限公司；

•

新加坡證券交易所是指新加坡交易所證券交易有限公司；

•

股份或普通股是指我們的A類普通股和B類普通股；以及

•

？美元或美元指的是美國的法定貨幣。

1

在任何招股説明書附錄中，對隨附的招股説明書的引用是指 本招股説明書和招股説明書，是指本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們 不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區出售證券。

我們的報告貨幣是港幣，因為我們的業務主要在香港進行，我們的大部分收入都是以港幣計價的。本招股説明書包含從港元到美元的轉換，僅為方便讀者。 除非另有説明，否則所有從港元到美元的轉換都是以7.7996港元對1美元的匯率進行的，這是美聯儲理事會 理事會發布的H.10統計數據中規定的2021年12月30日的有效匯率。我們並不表示本招股説明書所指的任何港元金額已或可能已按任何特定匯率兑換成美元，或根本不兑換成美元。

2

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件可能包含反映我們當前或當時對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據美國《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下詞語或短語來識別其中一些前瞻性聲明： 可能、將會、預期、預期、目的、估計、意向、計劃、相信、可能或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

香港金融服務業的趨勢、預期增長和市場規模；

•

我們的收入、成本或支出的預期變化；

•

我們對我們產品的需求和市場接受度的期望；

•

我們行業的競爭；

•

我們行業的競爭；

•

與我們的業務和行業相關的政府政策和法規；

•

香港、中國內地和全球總體經濟和商業狀況的波動，以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述、本文引用的文件以及任何招股説明書附錄均受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素，我們的實際運營結果可能與前瞻性陳述大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明，您應該將這些聲明與本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更完整地討論投資我們證券的風險以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書日期或合併文件日期作出，我們 不承擔任何義務更新前瞻性陳述，除非適用法律要求。

3

我們公司

概述

我們是一家總部位於香港的領先綜合性金融機構。我們是大中華區少數幾家擁有豐富金融行業知識和經驗的獨立金融機構之一，由香港本地企業家和專業人士持有多數股權並進行管理。我們的客户包括中國的銀行，主要是新經濟領域的私營公司，以及以亞洲為基礎的家族和藍籌企業集團等。

我們運營着一個包括三個業務線的全方位服務平臺：投資銀行、資產管理和戰略投資。

•

投資銀行業務。我們提供廣泛的投資銀行服務，包括股票承銷、債券承銷、諮詢(信用評級、融資和併購交易)、證券經紀、機構銷售和分銷以及研究等。

•

資產管理。我們主要為企業和其他機構客户提供專業的投資管理和諮詢服務。

•

戰略投資。我們以全球金融和新經濟領域為重點進行長期戰略投資。通過投資市場領先者和技術創新者，我們獲得了獨特的機會和資源，這些機會和資源與我們的其他業務相輔相成，並擴大了我們的AMTD蜘蛛網生態系統。

我們與客户、股東、業務合作伙伴和被投資公司結盟，以構建一個不斷擴展的互聯網絡 ，為所有利益相關者或AMTD蜘蛛網生態系統創造價值。

我們相信，我們的AMTD蜘蛛網生態系統是我們成功的基石。我們積極幫助我們生態系統中的利益相關者探索他們之間的業務合作機會，並提供促進這種合作所需的財務解決方案或額外資源。 這反過來又會在網絡中產生持久的關係，並通過吸引尋求商業機會和高效資源渠道的公司、行業協會和其他機構來擴大網絡。這種獨特的AMTD蜘蛛網生態系統，再加上我們提供創新和定製解決方案的能力，是我們整體業務的關鍵增長動力。

我們的夥伴關係方法

我們發現並有選擇地吸引具有不同背景和處於不同發展階段的各種有前途的客户。我們提供全面的金融服務，以滿足客户整個生命週期的需求。我們與我們的客户保持密切聯繫，以瞭解和預測他們的需求。我們的服務採用協作式覆蓋，為客户提供一站式解決方案。

對於每一個商機，我們都將自己視為潛在客户的業務合作伙伴，而不僅僅是某一特定產品或服務的服務機構。我們努力釋放並最大化每一種關係中藴含的非凡價值，並擴大我們與客户之間以及客户之間的合作與夥伴關係的機會。這構成了我們AMTD蜘蛛網生態系統的基礎，並定義了我們共享的全公司核心價值觀和文化。

我們的服務

投資銀行業務

自2015年10月以來，我們透過其中一間全資附屬公司AMTD Global Markets Limited經營投資銀行業務，該附屬公司獲香港證監會發牌從事香港《證券及期貨條例》(第571章)所規管的若干活動，例如買賣證券及

4

未來合同，證券和公司融資諮詢，以及提供資產管理服務。在我們的投資銀行業務下，我們為客户提供全套的企業融資服務，包括承銷股票和債券發行，以及為各種融資和併購交易提供諮詢。

我們的投資銀行業務為企業和其他機構客户提供一站式解決方案，既受益於我們的AMTD蜘蛛網生態系統中的協同效應，也增強了這一協同效應。

資產管理

通過我們的資產管理業務，我們主要為地區性銀行、公司和其他機構客户以及家族理財室提供專業的投資管理和諮詢服務。我們幫助我們的許多中國客户管理離岸流動性，使他們能夠利用僅在離岸市場提供的投資產品的靈活性和多樣性。

通過我們的自由支配賬户服務，我們管理具有不同風險和回報特徵的資產，根據我們對客户的投資需求、風險承受能力、投資目標和預期回報的理解，為客户提供全面的、 定製的投資策略。非自主賬户服務按照 客户商定的方法、條件、要求和限制進行管理。

在適當的情況下，我們希望部署我們的協同效應，並將客户介紹給我們AMTD蜘蛛網生態系統中更廣泛的網絡和資源。根據客户的特定需求和風險承受水平，我們的客户可以獨家訪問具有定製功能的產品，以滿足其 金融和投資需求，並優化其資產配置。

戰略投資

我們於2015年開始戰略投資業務。我們的戰略投資業務專注於利用自有資本進行長期股權投資。我們認為這是我們其他業務的自然延伸，使我們能夠通過參與客户的價值創造並讓他們參與AMTD蜘蛛網來加深與客户的關係。

財務業績

於2019年、2020年及2021年，我們的總收入分別為12億港元、11億港元及14億港元(1.792億美元)，盈利分別為8.309億港元、11億港元及12億港元(1.567億美元)， 。

5

企業信息

我們的主要行政辦事處位於香港幹諾道中41號Nexxus大廈23樓。我們這個地址的電話號碼是+852 3163-3389。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱Hutchins Drive板球廣場。我們已指定位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號Suit204，特拉華州19711的Puglisi& Associates作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的與發行由註冊説明書登記的證券 相關的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、 委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Https://www.amtdinc.com.我們 網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

有關我們公司的其他信息包含在本招股説明書中引用的文件中，包括我們於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(文件編號：001-39006)或我們的2021年Form 20-F年報。參見本招股説明書中的通過引用併入文件。

6

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮在《2021 Form 20-F》(通過引用併入本招股説明書)中的第 項3.關鍵信息D.中描述的風險，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失您的全部或部分投資。

有關 的信息，請參見您可以在哪裏找到關於我們的更多信息？和通過引用合併文件 在哪裏您可以找到我們已向美國證券交易委員會提交或提供並通過引用併入本招股説明書的文件。

7

收益的使用

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司用途。

8

股本説明

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則(經不時修訂)、開曼羣島公司法(以下稱為公司法)以及開曼羣島普通法的管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為1,000,000,000美元，分為(I)8,000,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股及(Ii)2,000,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。

以下是我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。

普通股

一般信息。我們 普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股B類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投二十票，而每股A類普通股持有人則有權就須於 本公司股東大會上表決的所有事項投一票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司發出書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。A類 普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予除本公司創辦人蔡志偉博士或蔡博士指定的任何其他人士或實體以外的任何人士或實體時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議案宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定，本公司董事會可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司可供支付的基金中支付。根據開曼羣島的法律，本公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果股息支付導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。除法律另有規定或本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則另有約定外，本公司的普通股在任何時候均應作為一個單一類別就提交本公司股東表決的所有決議案(包括普通決議案及特別決議案)一起投票。在受任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，於本公司股東大會上，每名親身或受委代表出席的股東在舉手錶決時，每名親身或受委代表出席的股東各有一票，而以投票方式表決，每名親身或受委代表出席的股東每持有一股A類普通股有一張附註，而他作為持有人的每一股B類普通股有二十票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票 。該會議的主席或任何一名或多名股東可要求以投票方式表決，而該等股東合計持有的已發行及已發行普通股總票數不少於10%，而該等已發行及已發行普通股均親自或由有權在會上投票的受委代表 出席。

股東大會通過的普通決議需要在會議上投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議需要

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會議上已發行和已發行普通股所投的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們目前生效的組織章程大綱和章程等重要事項，將需要特別的 決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通的 決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。作為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，根據公司法(經修訂)，我們並無義務召開股東周年大會。吾等現行有效的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會多數成員召開。召開我們的年度股東大會(如果有的話)和任何其他股東大會需要至少7天的提前通知 。任何股東大會所規定的法定人數為一名或多名股東，而該等股東持有合共不少於(或委派代表)本公司所有已發行股份所附全部 投票權的三分之一，並有權親自或委派代表出席該股東大會。

《公司法》(經修訂)僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司任何一名或多名股東提出要求，而該等股東合共持有合共不少於本公司有權於股東大會上表決的已發行及已發行股份總數三分之一的股份，本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則並無 賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別大會提出任何建議。

董事的選舉、免職和薪酬。除非本公司在股東大會上另有決定，本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定，本公司董事會將由不少於三名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。

董事有權任命任何人為董事，以填補董事會空缺或作為現有董事會的新增成員。我們的股東也可以通過普通決議任命任何人為董事。董事不應被要求以合格的方式持有我們的任何股份。

董事可以通過普通決議刪除，也可以不加理由地刪除。

董事的報酬可以由董事決定，也可以由股東的普通決議決定。

普通股的轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓 ，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類股份；

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•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•

就轉讓予聯名持有人而言，將獲轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四人；並就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或吾等董事不時要求的較少金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內， 向轉讓方和受讓方各發送拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所規定的任何 通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記並關閉登記冊，但在任何一年，轉讓登記不得暫停或登記關閉時間不得超過30天。

清算。在本公司清盤時，如可供本公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按本公司股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則將盡可能分配這些資產，使損失由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可於指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東就其股份支付任何未支付的款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司董事會所決定的條款及方式，按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權，以贖回該等股份的條款及方式發行股份。贖回股份須按本公司董事會或股東以特別決議案於發行該等股份前所釐定的方式及條款進行。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司的任何股份。根據公司法(經修訂)，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購該等 目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法(經修訂)，(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)本公司已開始清盤，則不得贖回或購回該等股份。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動 。如於任何時間，吾等股本分為不同類別或系列股份，則任何該等類別或系列股份所附帶的權利，在任何 類別或系列股份當時所附帶的任何權利或限制的規限下，只有在獲得該類別或系列所有已發行股份持有人的書面同意或該類別或系列股份持有人於另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可作出重大不利更改。授予任何類別或系列股份持有人以優先或其他權利發行的權利，在該類別或系列股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不會被視為因增設、配發或發行與該等類別或系列股份享有同等地位的其他股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不會因設立或發行具有優先權或其他權利的股份類別或系列而被視為有重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份類別或系列。

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增發股份。我們目前有效的 公司章程大綱和章程細則授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的股份。

我們目前有效的組織章程和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個 類別或系列優先股，並就任何此類優先股確定該類別或系列的條款和權利，包括但不限於以下內容：

•

該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價格；

•

除法律規定的任何投票權外，該系列的優先股是否還應具有投票權，如果有，此類投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；以及

•

就該系列應支付的股息(如有的話)、任何此類股息是否為累積股息、如果是，則從什麼日期起、應支付該等股息的條件和日期、以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他系列股份的應付股息之間的優先權或關係。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

查閲簿冊及紀錄。 根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款。我們目前有效的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會創建和發行新的類別或系列的股票(包括優先股) ，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的，行使根據我們目前有效的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》(經修訂)區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。 豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但豁免公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•

無需召開年度股東大會；

•

可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票；

•

可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾)；

•

可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

可以註冊為有限期限公司；也可以註冊為獨立的投資組合公司。

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？有限責任？指的是每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)

註冊辦事處及物件

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼郵政信箱2681號Hutchins Drive的Cricket Square，或我們董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。我們公司成立的目的是不受限制的，我們有充分的權力和權力執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何目的。

公司法上的差異

公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(I)合併是指兩個或更多組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司，以及(Ii)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和 債務歸屬於合併公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到 (A)每個組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)的授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，並在開曼羣島憲報上公佈合併或合併的通知，一併提交開曼羣島公司註冊處。符合這些法定程序的合併或合併不需要 法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一個成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東必須嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

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除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》 亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，但有關安排鬚獲將與之達成安排的每類股東及債權人 的多數批准，並須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議並在會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同政見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約情況下，除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則這一點不太可能成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或如果按照上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利 ，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司持不同意見的股東享有的權利，即有權接受現金支付司法確定的股份價值。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循 並適用普通法原則(即#年的規則福斯訴哈博特案及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或 派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

•

公司的行為或提議的行為是違法或越權的(因此不能得到股東的認可)；

•

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前有效的組織章程大綱和章程規定

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我們將賠償我們的高級管理人員和董事因該等董事或高級管理人員的不誠實、故意違約或欺詐以外的行為、訴訟、費用、損失、損害或責任而招致或承擔的一切行為、訴訟、費用、費用、損害或法律責任，或因本公司的業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)，或在執行或履行其職責時發生或有關的任何費用、開支或酌情決定權，包括(在不損害上述一般性的原則下)任何費用、開支、董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，將為這些人提供除我們的組織章程大綱和章程細則規定的賠償之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其 股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公允的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人，因此彼對該公司負有下列責任：真誠地為該公司最佳利益行事的責任、不因其董事身份而牟利的責任(除非公司準許他這樣做)、 不使其處於公司利益與其個人利益衝突的境地的責任或其對第三方的責任，以及就該等權力的原意行使權力的責任。開曼羣島公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

經書面同意的股東訴訟 。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定，我們的股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票的每位股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而毋須舉行任何會議。

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股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則允許任何一名或多名持有本公司所有已發行股份及有權在股東大會上投票的流通股的任何一名或多名股東申請召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將所要求的決議付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，我們現行有效的組織章程大綱及章程細則並不賦予我們的股東在會議上提出建議的其他權利。 作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們根據法律並無義務召開股東周年大會。

累計 投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們目前有效的組織備忘錄和章程沒有規定累積投票。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名 ，除非公司註冊證書另有規定。根據我們目前有效的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過股東的普通決議進行罷免，無論是否有任何理由。委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或任何指定事件或公司與董事之間的書面協議(如有)指定的期間後自動退任(除非他已較早離任)；但如無明文規定，則不隱含該等條款。此外，董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則的任何其他規定而被免職。

與感興趣的股東進行交易。 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與感興趣的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

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開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能享受特拉華州商業合併法規提供的 類型的保護。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是在符合公司最佳利益的情況下真誠進行的，而不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司已發行股票的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括在法院認為這樣做是公正和公平的情況下。

股份權利的變更。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何該類別的權利只可在該類別所有已發行股份的持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可有重大的不利改變。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人的權利不得因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的股份，或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

修訂管理 文件。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定 。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修改。

非香港居民或外國股東的權利。對於非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利，我們目前有效的組織章程和章程細則沒有任何限制。此外，我們目前有效的公司章程和章程中沒有任何條款要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

證券發行史

以下是我們過去三年的證券發行摘要：

從2019年2月到4月，我們完成了重組，從控股股東手中剝離了我們的投資銀行、資產管理和戰略投資業務。2019年4月，我們向控股股東發行了一股B類普通股。

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2019年3月，我們向Value Partners大中華區高收益收益基金或Value Partners發行了認股權證，總對價為200萬美元。2019年4月，Value Partners全面行使認股權證，並以1,000萬美元的行權價結算，我們向Value Partners發行了1,666,666股A類普通股。

在2019年4月至6月期間，我們通過一系列交易向15家機構和個人投資者發行了總計8,236,838股A類普通股，總代價為5,350萬美元。

於2019年8月，經考慮承銷商全面行使其超額配售選擇權後，我們於2019年8月發行及售出共23,873,655股美國存託憑證，相當於23,873,655股A類普通股，初步發行價為每股美國存托股份8.38美元。

於二零一九年十二月，吾等向Value Partners、Ariana Capital Investment Limited及Infinity Power Investments Limited發行及出售(I)合共7,307,692股A類普通股及4,526,627股B類普通股，總金額為1億美元(每股作價8.45美元)，及(Ii)根據證券法豁免於美國證券交易委員會註冊，將於2023年到期本金總額為15,000,000美元的可換股票據均以私募方式發行及出售。

於2020年3月，我們透過向專業投資者發行債務(定義見《聯交所證券上市規則》第37章及《證券及期貨條例》(第37章))，上市一項為期12個月的10億美元中期票據計劃或MTN計劃。571)在聯交所上市。根據MTN計劃，我們可以不定期發行總額高達10億美元的中期票據或永久證券。2020年4月，我們將MTN計劃在新交所-ST兩地上市。同月晚些時候，我們向AMTD集團2億美元7.625%優先永久證券或現有證券的持有者發出邀請，向交易所提供他們的任何和所有未償還現有證券，以換取我們將根據MTN計劃發行的新證券。 我們於2020年5月發行了2億美元7.25%優先永久證券和5,000萬新元4.5%優先永久證券。

於2021年9月，我們以50億港元(6億美元)向AMTD集團回購約6,910萬股B類普通股。

2021年10月，我們贖回了本金為11,188,000新元(830萬美元)的永久證券，作為我們主動資產負債表管理的一部分，旨在提前償還未償還的風險敞口。

2022年1月，我們根據Value Partners行使的可轉換票據發行了1,856,436股A類普通股 。

2022年1月至4月，我們通過定向增發5,000萬美元向多家知名專業投資者發行了總計8,411,214股A類普通股和3,271,028股B類普通股。

2022年2月，我們向包括AMTD集團在內的AMTD Digital Inc.的某些股東發行了總計67,200,330股A類普通股和51,253,702股B類普通股，以收購AMTD Digital Inc.的多數股權.

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美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為美國存托股份。每股美國存托股份將相當於一股A類普通股(或收取一股A類普通股的權利)，存放於香港託管銀行香港上海滙豐銀行有限公司。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同保管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為美國存託憑證(ADR)，這是以您的名義登記的證明特定數量的美國存託憑證，或(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的美國存託憑證，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。此描述假定您是美國存托股份持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有人將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參見您可以在哪裏找到有關我們的更多信息。

股息和其他分配

您將如何 獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金 支付或分配給支付寶持有人。您將根據您的美國存託憑證 所代表的股份數量按比例獲得這些分配。

現金。託管人將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，如果它能在合理的基礎上這樣做，並能將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只能將外幣分發給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息承擔責任。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除 。見税收。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣的時間內波動，您可能會損失一些分配的價值。

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股份。託管人可以派發額外的美國存託憑證，代表我們作為股息或免費派發的任何股份。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該分配有關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購額外股份的權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利 並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，在扣除或支付美國存托股份費用和開支後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您不會收到它們的 值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，而所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

其他分佈。託管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式，將我們通過託管證券發行的任何其他資產發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可以決定 持有我們分發的內容，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。但是，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有者分銷證券的能力，而分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着， 如果我們向您提供這些股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

如何發放美國存託憑證 ？

如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存入托管人，則託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並在支付保證金的人的命令下將美國存託憑證交付或 。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的一名人員。或者，根據您的 請求、風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出一小部分已交存的 股份或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

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美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權 權利

你們怎麼投票？

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人 徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並 解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管機構徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管機構可以嘗試按照您的指示進行投票，但不需要這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並 撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會對已存入的證券行使任何自由裁量權，它只會按照 的指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的股票進行 投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，並且如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前 40天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的詳細信息。

費用及開支

存放或提取股票或美國存托股份的人 持有者必須支付：		用於：
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)		發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
		為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止
每個美國存托股份5美元(或更少)		對美國存托股份持有者的任何現金分配
一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用		分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
每歷年每個美國存托股份5美元(或更少)		託管服務

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存放或提取股票或美國存托股份的人 持有者必須支付：		用於：
註冊費或轉讓費		當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記
保管人的費用		電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定)
		將外幣兑換成美元
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税		必要時
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用		必要時

託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取分配給投資者的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售可分配財產的一部分來支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向為他們行事的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他事項外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議下託管銀行的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

您將對您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用負責。託管銀行可以拒絕登記您的任何轉讓

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美國存託憑證或允許您提取由您的美國存託憑證代表的存款證券，直到這些税款或其他費用支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付任何收益， 或向美國存托股份持有人支付納税後剩餘的任何財產。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已存入的證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非交回美國存託憑證的美國存托股份持有人指示 ，並遵守託管人可能設立的任何條件或程序。

如果在作為託管證券持有人的強制性交易中將託管證券贖回為現金，託管機構將要求退還相應數量的美國存託憑證，並在被催繳美國存託憑證的持有人交還這些美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將以新證券交換或取代舊託管證券，根據託管協議作為託管證券持有這些替代證券。但是，如果託管銀行因這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，託管銀行可以轉而出售替換證券並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，而託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可 分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值，託管銀行可在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

如何修改存款協議 ？

我們可能會同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。在下列情況下，託管人可以發起終止 存款協議：

•

自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了90天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了它的任命；

•

我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，並且不會將美國存託憑證在美國的另一家交易所掛牌，也不會安排美國存託憑證在美國的交易。非處方藥市場；

23

•

我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；

•

託管機構有理由相信，根據1933年《證券法》，美國存託憑證已經或將不再有資格在F-6表格上註冊；

•

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

•

全部或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；

•

沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或

•

已經有了存款證券的替代。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間，託管人可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售中收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券的交割，但託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或在會干擾出售過程的情況下拒絕接受先前接受的尚未交割的此類退還。 託管人可拒絕接受以提取出售所得為目的的退還，直到所有已交存證券均已售出。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期 之後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分配任何股息或已存款證券的其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和 託管機構的責任。我們和保管人：

•

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，而且受託人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

•

如果我們或其因法律或非我們或其所能控制的事件或情況而阻止或延遲履行我們或其在存款協議下的義務，我們不承擔任何責任；

•

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中受益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔任何責任；

•

沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或定金協議有關的訴訟或其他程序；

•

可以信賴我們相信或善意相信的任何文件是真實的，並且已由適當的人簽署或提交；

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•

對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不負責任；以及

•

對於美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，或美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣税率或退還預扣税款或任何其他税收優惠所產生的任何税收後果，託管銀行沒有責任就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息。

在存款協議中，我們和託管人 同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可以要求：

•

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費。

•

它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您有權 收到您的美國存託憑證相關股份

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票 ，但以下情況除外：

•

出現暫時性延遲的原因是：(一)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(二)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為股票支付股息；

•

欠款支付手續費、税金及類似費用；或

•

當為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，直接註冊系統(也稱為DRS)和資料修改系統(也稱為資料修改系統)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，通過DTC和DTC參與者，促進登記持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證上的擔保權利之間的交換。個人資料是DRS的一項功能，允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的DTC參與者，指示託管銀行登記這些ADS向DTC或其代名人的轉讓，並 將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管銀行從美國存托股份持有人那裏收到登記該項轉讓的事先授權。

根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存款協議各方理解，託管機構不會決定DTC參與者是否

25

如上文所述，聲稱代表美國存托股份持有者請求登記轉讓和交付的人有實際權力代表美國存托股份持有者行事(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議行事，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東溝通；查閲美國存託憑證持有人名冊

託管人將在其辦公室提供其作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有 通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信 。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

陪審團的審判豁免

存款協議 規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的案例法律確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

您同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據其頒佈的規則和條例。

仲裁條款

存款協議賦予對我們主張索賠的託管銀行或美國存托股份持有人，有權要求我們根據美國仲裁協會的規則將該索賠提交給在紐約進行的具有約束力的仲裁，包括任何美國聯邦證券法索賠。但是，索賠人也可以選擇不將其索賠提交仲裁，而是將其索賠提交任何對其擁有管轄權的法院。存款協議沒有賦予我們要求任何人將任何索賠提交仲裁的權利。

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優先股的説明

每個發行或系列優先股的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。本説明 將在適用的情況下包括以下説明：

•

優先股的名稱和麪值；

•

我們提供的優先股數量；

•

優先股的清算優先權(如有)；

•

每股優先股發行價(或如果適用，每股優先股發行價的計算公式)；

•

是否向現有股東發行優先認購權；

•

每股優先股的股息率、股息期、支付日期和股息的計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

我們有權推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

•

優先股在股息權(如果有優先股息)和公司清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好。

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可轉換為我們的A類普通股(包括以美國存託憑證的形式)或其他類別的優先股，如果適用，自動轉換為A類普通股的條件(包括以美國存託憑證的形式)，如果有，轉換期限、轉換價格或如何計算該價格，以及在什麼情況下可以進行調整；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或轉讓的其他限制(如有)；

•

討論適用於優先股的任何重大或特殊開曼羣島或美國聯邦所得税考慮因素 ；

•

對任何類別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與所發行的 系列優先股平價的任何類別或系列優先股的股息權和權利；

•

優先股所附帶的有關我公司公司治理的任何權利，可能包括： 例如董事會的代表權；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制 。

我們的董事會有權不時創設一個或多個類別或系列的優先股 ，並就任何此類或系列的優先股確定該類別或系列的條款和權利。我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。

27

當吾等根據本招股説明書及適用的招股説明書 增發優先股時，該等股份將獲繳足股款且無須評估，且不會擁有或受任何優先認購權或類似權利的約束。

發行優先股可能會對普通股和美國存託憑證持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股和美國存託憑證持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。此次發行可能會降低我們美國存託憑證的市場價格。發行優先股還可能產生延遲、阻止或阻止我們公司控制權變更的效果。

28

手令的説明

以下認股權證若干條款的摘要並不完整，受美國證券交易委員會將就發行該等認股權證而提交的認股權證協議的條款所規限，並受該等條款的限制。

將軍

我們可以發行認股權證購買A類普通股和優先股。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益擁有人或與權證持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或代理關係。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中闡述。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何權證的以下條款：

•

該等認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數為何；

•

該等認股權證的發行及行使價格；

•

該等認股權證的價格將以何種貨幣支付；

•

在行使該等認股權證時可購買的證券；

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的終止日期；

•

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量；

•

如適用，該等認股權證及相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

開曼羣島或美國聯邦所得税的任何重大後果；

•

認股權證的反攤薄條款(如有)；及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

《認股權證協議》的修正案和補充

吾等及認股權證代理人可在未經權證持有人同意的情況下，就一系列認股權證修改或補充認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

29

認購權的描述

以下對認購權的某些條款的摘要並不完整，受證明認購權的證書的條款的約束，並受證書中與提供此類認購權相關的證書條款的限制。

一般信息

我們可以發行認購權 購買A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向本公司股東進行的任何認購權發售，吾等可能與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買任何認購權發售後仍未獲認購的已發售證券。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和 招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將介紹本招股説明書所涉及的認購權的以下條款：

•

認購權的名稱；

•

可行使認購權的證券；

•

該認購權的行使價格；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

此類認購權可轉讓的程度；

•

如適用，討論適用於發行或行使此類認購權的開曼羣島或美國聯邦所得税考慮事項；

•

行使這種認購權的權利開始的日期，以及這種權利到期的日期(如有任何延期)；

•

認購權包括對未認購證券的超額認購特權的程度 ；

•

如適用，吾等可能訂立的與認購權發售有關的任何備用承銷或其他購買安排的實質條款；及

•

此類認購權的任何其他條款，包括與交易所和行使此類認購權有關的條款、程序和限制。

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中所列或可確定的行使價 所述數額的證券。認購權可隨時行使，直至招股説明書附錄中規定的此類認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。收到付款並正確填寫認購權證書後，

30

於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為籤立後，吾等將在切實可行範圍內儘快遞送可於行使該等權力時購買的A類普通股 。吾等可決定直接向股東以外的人士發售任何未認購的發售證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷安排。

31

對單位的描述

以下關於這些單位的某些規定的摘要並不完整，受證明將向美國證券交易委員會備案的與此類單位的發售相關的單位的證書的規定所制約，並通過 參考這些規定而有所保留。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位將被髮行 ，因此單位的持有人也是單位所包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間或在規定的事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編將説明：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

將根據其發放單位的任何單位協議；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

32

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法律體系 不如美國發達，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的大部分業務都在香港進行，我們幾乎所有的資產都位於香港。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些個人送達程序，在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Puglisi& Associates作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

Traver Thorp Alberga，我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，美國和開曼羣島沒有規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決的條約，開曼羣島法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決 存在不確定性。或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Traver Thorp Alberga已通知我們，在美國任何聯邦或州法院獲得的判決，將通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在開曼羣島的普通法法院得到承認並在開曼羣島法院執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，前提是此類判決(I)由具有管轄權的外國法院作出，(Ii)對判定債務人施加支付已作出判決的算定金額的責任，(Iii)是最終的和 決定性的，(4)不涉及税收、罰款或罰款，以及(5)不是以某種方式獲得的，也不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型。開曼羣島的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。這種不確定性涉及根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司或其董事和高級管理人員的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

香港

我們的香港法律顧問Justin Chow&Co.， 律師事務所建議我們，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前沒有任何條約或

33

(Br)香港和美國之間相互強制執行外國判決的其他安排。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的基礎，因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是就有關申索的是非曲直而作出的最終判決；該判決是針對民事事宜中的已算定款額而非與税務、罰款、罰款或類似的指控有關；取得判決的法律程序並無違反自然公義，以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。此類判決 必須是固定金額的，並且還必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的有管轄權的法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，必須在香港就債項展開單獨的法律訴訟，才能向判定債務人追討該等債項。

34

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的某些所得税考慮事項將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡述。

35

出售股東

根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，出售股東(如有)可不時要約、出售及出借其持有的部分或全部普通股或美國存託憑證。該等出售股東(如有)可將其持有的普通股或美國存託憑證出售予或透過承銷商、交易商或代理人，或直接出售予 購買者，或按適用的招股章程副刊另有規定出售。？見分配計劃。此類出售股東(如果有)也可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的部分或全部普通股或美國存託憑證。

如果任何出售股東根據本招股説明書發售及出售普通股或美國存託憑證，吾等將向閣下提供招股説明書補充資料，列明每名出售股東的姓名(如有)、該出售股東實益擁有的普通股數目 及其發售的普通股或美國存託憑證數目。招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東(如有)在招股説明書增刊日期之前的三年內曾在本公司擔任任何職位或職位，或曾受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

36

配送計劃

我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在一次或多次交易中 不時出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

向承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀人或交易商；

•

通過代理商；

•

在本招股説明書所提供的證券上市的任何國家的交易所或任何可通過該證券報價的自動報價系統；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

在談判銷售或競爭性投標交易中直接賣給一個或多個採購商；或

•

通過以上任何一種方法的組合。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給 第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給 第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。

我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過 上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們和/或在 適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以通過以下方式出售本招股説明書提供的證券：

•

固定的一個或多個價格，可以改變；

•

銷售時的市價；

•

與該等現行市場價格有關的價格；或

•

協商好的價格。

我們和/或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約。吾等及/或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東亦可不時指定代理人，代表吾等或彼等向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行有關的招股説明書補充資料將列出指定招股的任何代理人，並將包括有關在該發售中支付給代理人的任何佣金的信息。代理人可被視為承銷商。根據證券法中不時對該術語的定義，我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的銷售股東可以作為委託人向一家或多家交易商出售證券。交易商可以被視為證券法中定義的承銷商，然後可以向公眾轉售這些證券。我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可能會不時將證券出售給一個或多個承銷商，承銷商將以公司承諾或盡最大努力購買證券作為向公眾轉售的本金。如果我們和/或適用的 中指定的銷售股東

37

招股説明書增刊向承銷商出售證券，我們和/或適用招股説明書增刊中指定的出售股東將在銷售時與他們簽署承銷協議，並在適用的招股説明書增刊中指名。在這些銷售中，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東那裏獲得了補償 ，也可能從證券購買者那裏收取佣金，他們可能會代理這些證券。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。承銷商、交易商、代理人和其他人士可能有權根據他們 可能與吾等和/或適用招股説明書附錄中指定的出售股東訂立的協議，獲得吾等和/或適用招股説明書附錄中指明的出售股東對民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或就他們可能被要求支付的款項獲得分擔。

適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開募集或者收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一名交易商經理來為我們管理認購權發售。

我們可能會支付與任何出售股東所擁有的股份登記有關的費用。

承銷商、經銷商和代理商及其關聯公司可能是AMTD IDEA集團及其子公司的客户或貸款人，並可能與AMTD IDEA集團及其子公司進行交易併為其提供服務。此外，我們可能會向或通過我們的附屬公司作為承銷商、交易商或代理商提供證券。我們的附屬公司也可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付的交易。具體地説，任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的股票，從而為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何此類證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的證券，承銷團可收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

38

法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。Traver Thorp Alberga將為我們傳遞在任何發行中提供的A類普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律事項。有關香港法律的某些法律事宜 將由Justin Chow&Co.，Solicants LLP為我們傳遞。對於開曼羣島法律管轄的事項，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP可能依賴Traver Thorp Alberga，而就香港法律管轄的事項，可能依賴Justin Chow& Co.律師事務所。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題將由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所轉交給承銷商。

39

專家

作為參考納入本招股説明書的AMTD IDEA Group的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu)審計，正如其報告中所述。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用納入其中，以該公司的報告為依據。

德勤會計師事務所位於香港金鐘道88號太古廣場第一期35樓。

40

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們遵守交易法的報告要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他 信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了 註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和所提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並非全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔 以評估這些聲明。

41

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為 自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間，或通過引用併入本招股説明書的不同文件中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們通過引用併入以下文件：

•

我們於2022年4月18日提交的截至2021年12月31日的20-F表格年度報告(文件編號001-39006)；

•

在本招股説明書日期 之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；

•

根據《交易法》第12節於2019年7月25日提交的註冊表 8-A中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；以及

•

我們在本招股説明書日期 之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告通過引用將其併入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)將免費提供給每個人，包括收到本招股説明書副本的任何受益所有者，應此人的書面或口頭請求向：

AMTD IDEA集團

香港幹諾道中41號Nexxus大廈23樓

Telephone: +852 3163-3389

郵箱：ir@amtdinc.com

注意：AMTD IR Office

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書或任何適用的 招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文件正面日期外的任何日期都是準確的。

42

第二部分

招股章程不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如對構成故意違約、故意疏忽、欺詐或不誠實行為的賠償，例如民事欺詐或犯罪後果。我們的組織章程為高級管理人員和董事以其身份產生的損失、損害、成本和費用提供賠償，但由於他們在處理或處理我們的業務或事務中或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時因他們自己的不誠實、故意違約或欺詐而導致的損失、損害、成本和費用除外。

根據經修訂的賠償協議(其表格已作為我們關於F-1的註冊聲明(文件第333-232224號)的附件10.3提交)，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因其為董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

承銷協議的形式將作為本註冊聲明的附件1.1存檔，該協議還將規定對我們和我們的高級管理人員和董事的賠償。

鑑於根據上述條款對根據經修訂的1933年證券法(證券法)產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行，我們已被告知，美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

項目9.展品

此註冊聲明的展品列在下面的展品索引中。

第10項承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和發行價的變動合計不超過 有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高發行價變化，則發行量的任何增減(如果所發行證券的總美元價值不超過已登記的發行量)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來；以及

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明；

II-1

然而，前提是本項第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用於以下情況：登記人根據交易所法案第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的定期報告中包含該等段落要求納入生效後修訂中的信息，而這些報告通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中作為註冊説明書的一部分。

(2)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管有上述規定，如果財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，且通過引用併入本註冊説明書中，則無需提交生效後的修正案以納入證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為登記聲明的一部分及包括在註冊説明書內。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約；但是，作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何在緊接該生效日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分的聲明。

(6)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷時對任何買方的責任，

以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明對簽署的註冊人的證券進行的首次發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種方式向買方提供或出售的

II-2

通信中，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的此類證券應被視為首次真誠發售)。

(c)

在根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據上述規定或其他方式進行的範圍內，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決 管轄。

II-3

展品索引

展品 數		描述
1.1*		承銷協議的格式
4.1		註冊人普通股樣本證書(通過參考我們登記聲明的附件4.2併入，表格 F-1(文件編號333-232224)，經修訂，最初於2019年6月20日提交給美國證券交易委員會)
4.2		登記人、登記人的美國存託憑證的所有持有人之間的存託協議格式(通過參考我們於2019年6月20日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-232224號文件)附件4.3併入)
4.3		註冊人的美國存託憑證樣本(參考我們於2019年6月20日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-232224號文件)附件4.1，經修訂)
4.4*		註冊人優先股證書樣本
4.5*		授權證協議格式(包括授權證格式)
4.6*		認購權協議書格式(含權證格式)
4.7*		單位協議書格式(包括單位證書格式)
5.1**		Traver Thorp Alberga對開曼羣島某些法律事項的意見，包括正在登記的證券的有效性
8.1**		旅行者Thorp Alberga對開曼羣島某些税務問題的意見(載於附件5.1)
8.2**		Justin Chow&Co.，Solicters LLP對若干香港法律事宜的意見
23.1**		獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意
23.2**		旅行者同意Thorp Alberga(包含在附件5.1)
23.3**		Justin Chow&Co.律師事務所同意書(見附件8.2)
24.1**		授權委託書(附於本文件簽字頁)
107**		備案費表

*	作為本註冊聲明生效後修正案的證物，或作為根據1934年《證券交易法》提交的報告的證物，並通過引用併入本文。

**	在表格F-3中與此註冊聲明一起提交。

II-4

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年4月22日在香港由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。

II-5

授權委託書

以下簽名的每個人構成並指定何心智為其真實和合法的人事實律師根據證券法第462(B)條，在完全有權替代和再代理的情況下，以任何和所有身份，以其姓名、地點和代理的身份，簽署對本註冊書和任何和所有相關注冊書的任何 或所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物以及與此相關的其他 文件提交美國證券交易委員會，特此批准和確認所有上述內容事實律師並且代理人或其替代者可根據本協議合法地作出或導致作出任何事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年4月22日由下列人員以下列身份簽署。

簽名		標題
/s/Feridun Hamullahpur 費裏登·哈姆杜拉普爾		董事局主席和董事
/s/蒂莫西·唐 湯顯明		董事
/s/Annie Koh 高安妮		董事
/s/馬塞勒斯·王 馬塞勒斯·王		董事
/s/Raymond Yung 榮智健		董事
/S/馮國綸 馮國綸		首席執行官(首席執行官 幹事)
/s/何心智 何心智		首席財務官(首席財務和會計官 )

II-6

登記人的授權代表簽字

根據1933年《證券法》，AMTD IDEA Group在美國的正式授權代表簽名人已於2022年4月22日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-7