附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

(修訂編號__)

由註冊人Axi提交

由登記人以外的一方提交的

選中相應的框：

？初步委託書

？保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

斧頭最終委託書

？權威的附加材料

？根據第240.14a-12條徵集材料

Yelp Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

提交委託書的人姓名(如非註冊人)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)

不收取任何費用。

？以前與初步材料一起支付的費用。

？根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用。

致我們股東的信

尊敬的Yelp股東朋友們：

Yelp加快了產品創新的步伐，再加上我們戰略舉措的持續執行，使我們不僅能夠繼續應對疫情，而且在2021年創造了創紀錄的年度淨收入。我為我們的Yelp團隊展示的敏捷性感到自豪，他們在分佈式工作環境中繼續發展我們的文化，並繼續致力於Yelp將人們與偉大的當地企業聯繫起來的使命。

轉變的商業模式。我們在2019年開始的戰略舉措已經將Yelp轉變為一家以產品創新為驅動的更強大、更高效的企業。2021年，我們從服務業務以及我們的自助服務和多地點渠道實現了創紀錄的廣告收入，銷售隊伍比疫情前要少得多。因此，淨收入超過了我們在2019年大流行前的表現，淨收入大致持平，為4,000萬美元，調整後的EBITDA小幅上升3個百分點。

受信任的內容。為消費者提供有關當地企業的可信內容，幫助他們做出支出決定，這對我們的使命至關重要。在疫情期間，我們通過消費者和企業的貢獻擴大了這些豐富的本地信息；2021年，累計評論比2019年增加了19%，而Active聲稱的本地商業地點同期增長了18%。我們全年推出了各種新的屬性，以幫助當地企業向消費者傳達重要信息，例如他們是否需要接種疫苗，或者是否自我認同為“亞洲所有”或“LGBTQ擁有”。我們還繼續加強我們行業領先的內容審核做法，這在我們的年度信任和安全報告中有所概述。2

基礎廣泛的本地廣告平臺。除了擴展Yelp值得信賴的內容外，我們的產品和工程團隊在2021年為廣告商迅速推出了新產品。我們引入了幾種新的廣告形式，如主題美國存托股份和贊助收藏，並通過推出我們的平臺外解決方案Yelp受眾來擴大我們的總潛在市場。我們還為企業提供了更多的控制功能和衡量工具，以最大限度地利用他們的廣告活動。

強有力的治理。2021年，我們繼續提升我們的公司治理形象以及環境、社會和治理披露。我們開始了分階段的董事會解密，併發布了我們的第一份SASB報告，3詳細介紹了Yelp承諾以負責任和可持續的方式運營，與我們的使命和價值觀保持一致，同時努力為股東提供長期價值。最近，在2022年初，我們實施了代理訪問，並任命家庭服務專家Chris Terrill為我們的董事會成員。

審慎的資本配置。作為向股東返還資本的承諾的一部分，我們在2021年回購了價值2.63億美元的股票。自那以來，我們一直在繼續回購股票，並計劃在2022年繼續這樣做，具體取決於市場和經濟狀況。

投資於可持續增長。展望未來，我們相信，我們的戰略舉措將繼續為增長提供重要的跑道。2022年，我們將把我們的產品投資重點放在以下領域：增加服務的質量線索和貨幣化；通過最高效的渠道推動銷售；為廣告商提供更多價值；以及增強消費者體驗。我們的團隊繼續靈活地工作，為消費者、企業主和廣告商進一步提升Yelp體驗，我們相信我們的戰略舉措的力度和廣度將為我們的長期盈利增長奠定基礎。

1經調整的EBITDA利潤率並非根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)計算。關於我們如何定義和計算調整後的EBITDA利潤率，以及這一非公認會計準則財務指標與淨收益(虧損)利潤率的對賬情況，請參閲附錄A。

2可在trust.yelp.com上獲得。本信函中引用的網站和文檔中提供的內容不包含在本文中，也不是本委託書聲明的一部分。

3請訪問yelp-ir.com/esg-Investors

我們謹代表我們的董事會和管理團隊，誠摯邀請您出席2022年6月2日上午9：30通過網絡音頻直播舉行的2022年度股東大會。(太平洋時間)。參會詳情載於所附股東周年大會通告及委託書。我們期待您的參與，並一如既往地衷心感謝您對Yelp的持續支持和興趣。

真誠地

黛安·歐文

董事會主席

Yelp Inc.

Yelp Inc.

觀瀾街350號，10樓

加利福尼亞州舊金山，郵編94105

股東周年大會的通知

將於2022年6月2日舉行

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席特拉華州Yelp公司2022年股東年會(以下簡稱“年會”)。年會將於2022年6月2日(星期四)上午9：30舉行。(太平洋時間)。

與往年一樣，年會將是一個完全虛擬的股東會議，將通過現場音頻網絡直播進行。您可以在會議期間通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/YELP2022在線參加年會、提交問題和投票。我們仍然相信，舉辦虛擬會議為我們的股東和公司提供了更多的訪問機會、更好的溝通和成本節約。

在年度會議上，股東將就以下事項進行投票：

1.選舉隨附的委託書(以下簡稱委託書)中點名的七名董事提名人，任期至2023年股東周年大會。

2.批准審計委員會選定德勤會計師事務所董事會為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

3.在諮詢基礎上批准委託書中披露的公司指定高管的薪酬。

4.妥善處理年會前提出的任何其他事務。

這些業務在本通知所附的委託書中有更全面的描述。年會的記錄日期為2022年4月4日。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才能在股東周年大會或其任何續會上投票。

這類股東的完整名單將在年會開始前10天在我們位於舊金山使命街350號10樓的總部供任何股東查閲，郵編：San Francisco 94105。如果您想查看列表，請致電(415)908-3801或發送電子郵件至ir@yelp.com聯繫我們安排預約。此外，該名單將在會議期間在虛擬會議網站上供股東查閲。

我們期待您出席我們的年會。

根據董事會的命令

亞倫·舒爾

公司祕書

加州舊金山

April 22, 2022

委託書

2022年股東年會

目錄

本委託書包含有關Yelp在適用證券法律法規範圍內的當前預期的“前瞻性”陳述。這些陳述受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的風險，包括我們最新的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中的“風險因素”部分。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。本文檔中對我們網站的網絡鏈接和引用僅為方便起見而提供，引用的網站的內容不構成本委託書的一部分。

關於年會

為什麼我會收到這些材料？

我們之所以向您提供這些委託書材料，是因為Yelp Inc.(“董事會”)董事會正在徵集您的委託書，讓您在Yelp 2022年度股東大會(“年會”)上投票，包括在其任何休會或延期上投票。本委託書中使用的“我們”、“Yelp”和“公司”是指Yelp Inc.及其合併的子公司。

現邀請閣下出席股東周年大會，就本委託書所述之建議進行表決。然而，您不需要出席年會來投票您的股票。相反，您只需按照下面的説明提交您的委託書。委託書材料，包括本委託書和我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)，將於2022年4月22日左右分發並提供。

年會將於何時何地舉行？

年會將於2022年6月2日星期四上午9：30通過音頻網絡直播舉行。太平洋時間。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/YELP2022訪問年會，在那裏您將能夠在線收聽會議、提交問題和投票。

為什麼我收到的是關於網上提供代理材料的通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。這種方法節約了自然資源，降低了印刷和分發成本，同時提供了一種及時和方便地獲取材料和投票的方法。

因此，我們的股東通常不會收到我們的代理材料的紙質副本，除非他們提出要求。相反，我們將向我們的記錄股東發送代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，並説明訪問代理材料和在線或電話投票的説明。所有股東將有權訪問通知或要求打印一套代理材料的網站上的代理材料。有關如何在線獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。

我們打算在2022年4月22日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我有多少票？

在每一項待表決的事項上，截至2022年4月4日(記錄日期)，你持有的每股普通股都有一票。

我要投票表決什麼？

計劃進行表決的事項有三個：

·提案1：選舉本委託書中點名的七名董事提名人；

·第2號提案：審計委員會批准德勤會計師事務所董事會選擇其為2022年12月31日終了年度的獨立註冊會計師事務所；以及

·提案3：根據美國證券交易委員會規則，在諮詢的基礎上，批准本委託書中披露的我們任命的高管的薪酬。

我們也將處理任何其他可能在會議之前發生的事務，儘管截至本委託書發表之日，我們並不知道有任何此類事務。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議你們投票表決你們的股份如下：

·選舉本委託書中點名的七名董事提名人；

·批准審計委員會選擇德勤會計師事務所董事會作為截至2022年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所；以及

·對高管薪酬的諮詢批准。

我如何在年會前投票？

無論您是否計劃出席年會，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已委託代表投票，您仍可出席年會並投票。

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下任何一種方式進行投票：

如果您是通過經紀公司、銀行、信託或其他類似組織(即“街名”)持有股票的股東，您應該收到該組織而不是我們發出的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明操作，即可確保您的投票被計算在內。

我如何出席及參與年會？

今年的年會將完全通過音頻網絡直播在網上舉行，以便有更多的人蔘與。您可以登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/YELP2022並按照提供的説明參加年會並在會上投票。您將被要求提供您的16位控制號碼。

股東可以在會議期間通過我們的年度會議網站現場提出問題，他們還可以在該網站上訪問本委託書和年度報告的副本。在會議期間，我們將在時間允許的情況下回答儘可能多的問題。

我們建議您在開始時間之前訪問會議。請為上午9點15分開始的在線登記留出充足的時間。太平洋時間。如果您在簽到或年會期間遇到技術問題，請撥打技術支持電話尋求幫助，該電話將發佈在www.VirtualSharholderMeeting.com/YELP2022上。

有關以下信息：

董事會與公司治理

董事會

我們的業務是在董事會的領導下管理的，董事會目前由十名董事組成。由於我們的董事之一Brian Sharples將不再競選連任，我們的董事會規模將在年度會議結束時縮減至9名董事。除首席執行官Jeremy Stoppelman外，我們所有董事都是紐約證券交易所(NYSE)上市標準所指的獨立董事。

我們的董事會目前正在根據我們董事會和股東於2020年批准的對我們的修訂和重新註冊的公司證書的修正案(“解密修正案”)進行階段性解密。根據解密修正案的條款，董事將在各自的當前任期屆滿後競選一年的任期，結果是在2023年股東年會和之後的每一次年會上每年選舉整個董事會。

下表列出了我們在年會上當選的七名提名人的姓名、年齡和某些其他信息，每一名董事的任期將在年會後繼續，以及一名不再競選連任的董事：

傳奇：µ委員會主席|l委員會成員|？審計委員會財務專家

董事經驗、資歷和背景概述

下表彙總了我們董事會認為一名或多名董事因與我們的業務和結構特別相關而擁有的可取類型的經驗、資歷、屬性和技能。雖然所有這些都是由董事會和董事會提名和公司治理委員會(“提名委員會”)在今年的董事提名過程中考慮的，但以下矩陣並未涵蓋我們董事的所有經驗、資歷、屬性或技能。

*包括餐廳、酒店業和家政服務。

*預計2022年下半年將減少到四個上市公司董事會(包括Yelp)和一個公共審計委員會，這與Rentokil Initial plc預期完成對Terminix Global Holdings，Inc.的收購有關。

本公司董事會成員簡介

以下是每一位被提名人和每一位任期將在年會後繼續的董事的簡介。下面的簡歷還包括有關每個被提名人或董事的特定經驗、資歷、屬性或技能的信息，正是這些經驗、資歷、屬性或技能導致提名委員會決定此人應在本委託書發表之日起擔任董事會成員。有關董事選舉的更多信息，請參閲下面的“建議1--董事選舉”。

週年大會參選候選人名單

董事繼續留任至2023年年會

董事會的獨立性

根據紐約證券交易所的上市標準，上市公司董事會的大多數成員必須符合董事會確定的“獨立”資格。董事會諮詢吾等的法律顧問，以確保其決定符合有關證券及其他有關“獨立”定義的法律及法規，包括不時生效的紐約證券交易所相關上市標準所載的法律及法規。

基於上述考慮，董事會在審查了每名董事或其任何家庭成員與本公司、我們的執行管理層和獨立審計師之間所有已確定的相關交易或關係後，肯定地確定以下九名董事為適用紐約證券交易所上市標準所指的獨立董事：中小企業。歐文、巴龍和羅斯坦以及安德森、吉布斯、胡、夏普斯、特瑞爾和威爾斯先生。

在作出此等決定時，董事會發現該等董事並無與本公司有重大或其他喪失資格的關係。董事會考慮了每位非僱員董事目前及過往與本公司及彼此的關係，以及董事會認為與確定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況，包括每位非僱員董事實益擁有吾等股本。由於受僱於本公司，我們的首席執行官斯托普曼先生並不是獨立的。

董事會領導結構

歐文女士自2015年9月以來一直擔任理事會主席。歐文女士在董事會的任期，以及她擔任董事會審計委員會(“審計委員會”)主席期間對本公司的深入瞭解，使她能夠提供寶貴的見解，並促進我們的戰略舉措和業務計劃的實施。然而，董事會亦相信，歐文女士的獨立性是她對本公司及管理層在董事會的代表的熟悉程度的重要補充，有助營造有利客觀評估及監督管理層表現的環境。

除其他事項外，歐文女士有權召集和主持董事會會議，制定會議議程，以及主持和制定獨立董事執行會議的議程，賦予她塑造董事會工作的實質性權力。董事會相信，她的獨立性，加上她在上市公司管理方面的豐富財務專業知識和經驗，提高了董事會的整體效率，並使她擔任主席符合董事會、本公司及其股東的最佳利益。

董事會會議和委員會

董事會在2021年期間舉行了四次會議。每名現任董事會成員出席其擔任董事或委員會成員期間於2021年舉行的董事會會議及所服務委員會會議總數的至少75%。根據適用的紐約證券交易所上市標準，於2021年，我們的獨立董事在只有獨立董事出席的定期執行會議上召開了四次會議。歐文女士主持了執行會議。

根據我們的公司治理準則，董事還應出席我們的年度股東大會。我們當時的9名現任董事都出席了2021年股東年會。

董事會設有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。下表提供了各董事會委員會2021年的成員和會議信息：

(1)自2022年3月11日起，董事會用Terrill先生取代Barone女士進入提名委員會，並任命Barone女士為審計委員會成員。

以下是對董事會各委員會的描述。董事會已確定，每個委員會的每位成員均符合紐約證券交易所有關“獨立性”的適用規則和規定，並且每位成員與我們之間的關係不存在任何可能影響其重要性的關係。

審計委員會

董事會成立了審計委員會，以監督我們的公司會計和財務報告程序、財務報告的內部控制系統和財務報表的審計，以及我們財務報表和報告的質量和完整性。為此目的，審計委員會履行幾項職能，包括：

審計委員會目前由五名董事組成，Mses。歐文及巴龍先生及Anderson先生、Gibbs先生及Sharples先生，董事會已決定彼等均為獨立人士(獨立定義見紐約證券交易所上市準則第303A.02節及根據經修訂的一九三四年證券交易法(“交易法”)頒佈的第10A-3(B)(1)條)。董事會認定歐文女士和安德森先生均有資格成為美國證券交易委員會相關規則所界定的“審計委員會財務專家”。董事會根據一系列因素對歐文女士和安德森先生的知識和經驗水平進行了定性評估，這些因素包括他們在本委託書中的傳記中所描述的正規教育和經驗。歐文女士是審計委員會主席。夏普斯先生的董事任期將於股東周年大會上屆滿，屆時他在審計委員會的任期將終止。

審計委員會通過了一份書面章程，股東可在我們的網站www.yelp-ir.com的“治理”菜單中“治理文件”一節下查閲。

審計委員會報告(1)

審核委員會已與本公司管理層審閲及討論截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)採納的第1301號審計準則(與審計委員會溝通)所需討論的事項。審計委員會亦已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求而提交的書面披露及函件，並已與獨立註冊會計師事務所討論會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已建議董事會將經審核的財務報表納入本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告。

恭敬地提交，

董事會審計委員會(二)

黛安·歐文，主席

小弗雷德·D·安德森

羅伯特·吉布斯

布萊恩·夏普斯

____________________

(1)本報告中的材料不是“徵集材料”，是向美國證券交易委員會提供的，但不被視為向美國證券交易委員會“存檔”，並且不被視為通過引用而納入Yelp根據1933年證券法(“證券法”)或交易法提交的任何文件，無論該文件是在本報告日期之前或之後作出的，並且無論該等文件中的任何一般註冊語言如何。

(2)Barone女士在這次審查和討論之後加入了審計委員會，因此沒有參加。

薪酬委員會

董事會成立了薪酬委員會，以監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並審查和確定支付給我們的高管和董事的薪酬。賠償委員會的職能包括：

我們的薪酬委員會目前由四名董事Anderson先生、Hu and Wells先生和Rothstein女士組成，根據紐約證券交易所上市標準，董事會已確定他們每一位都是獨立的。安德森先生是賠償委員會主席。

薪酬委員會通過了一份書面章程，股東可在我們的網站www.yelp-ir.com的“治理”菜單中“治理文件”一節下查閲。根據其章程，薪酬委員會可酌情組成小組委員會並將權力轉授給小組委員會，包括但不限於由一名或多名董事會成員組成的小組委員會，以根據我們的股權激勵計劃授予股票獎勵。

薪酬委員會對2021年高管薪酬和薪酬委員會報告的具體決定，以及薪酬委員會的流程和程序，以及我們的高管在建議和確定高管薪酬方面的作用，在本委託書題為“高管薪酬-薪酬討論和分析”的章節中有詳細描述。我們對非僱員董事的薪酬安排在本委託書下文題為“-董事薪酬”的一節中介紹。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如上所述，我們薪酬委員會的成員是安德森先生、胡先生和威爾斯先生以及羅斯坦女士。薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的官員或僱員。任何一家擁有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前都沒有擔任過，過去一年也沒有擔任過。

提名委員會

董事會成立了提名委員會，以監督我們的企業治理職能。具體地説，提名委員會的職能包括：

提名委員會目前由四名董事Mses組成。歐文和羅斯坦以及吉布斯和特瑞爾，董事會已確定根據紐約證券交易所上市標準，這兩人都是獨立的。歐文女士是提名委員會主席。

提名委員會通過了一份書面章程，股東可在我們的網站www.yelp-ir.com的“治理”菜單中“治理文件”一節下查閲。

董事會的監督作用

我們的董事會是由股東挑選出來的，為公司的高級管理層提供監督和戰略指導。更具體地説，董事會負責審閲、批准及監察基本財務及業務策略及主要企業行動、評估本公司面臨的主要風險及考慮解決該等風險的方法、審閲與環境、社會及管治(“ESG”)事宜有關的風險及事宜並向管理層提供指引，以及遴選及監督管理層。下面我們將更詳細地討論每一項責任。

對戰略的監督

我們的董事會致力於監督公司的長期戰略，包括評估關鍵的市場機會、趨勢和競爭發展。如下文所述，戰略事項還為董事會對風險的監督以及委員會一級對一系列問題的討論提供了信息。

董事會及其委員會監督我們的戰略規劃，而我們的管理層負責執行我們的業務戰略。為了根據我們的戰略目標監測業績，董事會定期收到高級管理層的最新情況。預計每個董事都會，也確實會在這些戰略討論中帶來自己的才華、見解和經驗。這些董事會討論在會議之間通過與高級管理層的接觸和向董事會通報重大項目的最新情況而得到補充，例如重大的公司行動。

董事會的監督和管理層對我們業務戰略的執行是以長期的心態進行的，並專注於評估公司的機會和潛在風險。然而，我們的董事會相信，其持續監測戰略事項的過程也使其能夠有效地評估這些事項對公司中短期業績以及對公司運營質量的影響。

對風險的監督

我們的董事會認識到有效的風險監督在經營成功的企業和履行其對Yelp及其股東的受託責任方面的重要性。雖然我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理，但董事會負責監督我們的總體風險概況和我們的風險管理流程，並確保公司內部存在適當的風險管理文化，並設定正確的“最高基調”。

值得注意的是，董事會認識到Yelp有責任以負責任和可持續的方式運營，與我們的使命、願景和價值觀保持一致，在信任和誠信的基礎上在消費者和企業之間建立可信的聯繫，併為股東提供長期價值。管理關鍵的非金融風險和機會，如消費者保護、勞動力包容和發展、社會影響和環境可持續性，是審計委員會風險監督職責的重要組成部分。

審計委員會認為，其目前的領導結構有利於其風險監督責任。特別是，董事會認為，獨立主席、多數人獨立的董事會和獨立的董事會委員會為管理層在董事會的代表提供了一個運作良好和有效的平衡。雖然審計委員會沒有常設風險管理委員會，但它直接管理其監督職能，並通過其常設委員會處理各自監督領域所固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合本公司的風險性質和水平。

審計委員會考慮和討論我們的主要財務、法律和監管風險敞口，包括財務報告、會計流程、監管合規和網絡安全。審計委員會還監督我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的步驟。

包括管理進行風險評估和管理的過程的指導方針和政策。在監督網絡安全風險管理方面，審計委員會通常每年與負責網絡安全風險管理的信息技術人員和業務人員舉行兩次會議，並在必要時收到附帶報告。最後，審計委員會監督我們內部審計職能的執行情況。

我們的提名委員會負責監督與我們整體公司治理相關的風險，包括董事會和委員會的組成、董事會規模和結構、董事的獨立性以及董事會和管理層的繼任規劃。此外，提名委員會監督我們的公司治理準則和商業行為與道德準則的有效性，包括它們是否成功地防止了非法和不正當的責任創造行為。

薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。有關薪酬委員會審查薪酬相關風險的更多信息，請參閲本委託書中題為“高管薪酬-薪酬風險評估”的章節。

董事會整體和各常設委員會都會收到執行管理層和我們的內部審計主管的定期報告，以及可能出現的問題的附帶報告。委員會主席有責任酌情向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。

對ESG的監管

我們相信，我們的利益相關者--包括我們的員工、客户以及我們業務觸及的其他人和社區--的成功是我們自身成功的關鍵因素，因此，適當考慮我們的業務如何影響這些利益相關者符合我們股東的最佳利益。這種對我們利益相關者的承諾反映在我們的ESG優先事項、目標和實踐中，如下面標題為“ESG at Yelp”的部分所述。

董事會及其委員會負責對下列與ESG有關的問題進行風險和業務監督：

管理層繼任規劃

我們的董事會認為，董事和首席執行官應就繼任規劃進行合作，整個董事會應參與繼任規劃過程的關鍵方面，包括建立反映我們業務戰略的遴選標準、識別和評估潛在候選人、審查公司的領導渠道和人才戰略，以及做出管理層繼任決定。管理層繼任在董事會和提名委員會的定期會議以及執行會議上進行討論。

我們的首席執行官和首席運營官負責向董事會提供他們對公司高管潛在繼任者的建議和評估，包括審查該等個人的發展計劃，以幫助他們為未來的繼任做好準備。如我們的企業管治指引所述，提名委員會主要負責與行政總裁及營運總監定期審閲這些繼任計劃，並在審閲的基礎上，就挑選合適的人士接替我們的行政總裁向董事會提出建議。

公司治理

我們的使命是將消費者與偉大的當地企業聯繫起來。自2004年成立以來，我們已經打造了美國最知名的互聯網品牌之一。消費者信任我們，因為我們對企業的評分和評論超過2.2億次，這種信任是我們業務的基礎；從這種信任中，我們能夠賦予其他企業成功的能力。我們的廣告產品幫助各種規模的企業接觸到大量受眾，為他們的產品做廣告，並推動他們的服務轉換。

我們認識到，履行我們的使命與致力於促進長期股東價值創造的公司治理做法是齊頭並進的，包括提供正確的領導結構和董事會組成，以及為我們的股東提供機會提供直接反饋和關鍵的實質性權利，以確保問責。因此，我們的董事會和提名委員會定期審查我們的公司治理做法和結構，以評估是否需要做出改變以繼續滿足業務需求、與最佳做法保持一致或迴應股東反饋。近年來，我們根據此類評估對我們的公司治理做法進行了多項改進，其中包括我們對董事會的分階段解密和我們採用代理訪問等。

為幫助確保董事會具備必要的做法，以便在必要時審查和評估我們的業務運營，以做出獨立於我們管理層的決定，董事會在我們的公司治理準則中記錄了其治理做法。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和遴選、董事會會議和執行管理層的參與、首席執行官業績評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。

我們的董事會還通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工(包括負責財務報告的高級管理人員)的商業行為和道德準則，與我們的公司治理準則、章程和董事會委員會章程一起為公司的治理提供框架。

以下是我們董事會概況和公司治理實踐的主要亮點：

我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及我們主要董事會委員會的章程可在我們的網站www.yelp-ir.com的“治理”菜單中“治理文件”部分獲得。如果我們對《商業行為和道德準則》做出任何實質性修訂，或向任何高管或董事授予對其中任何條款的豁免，我們將立即在我們的網站上披露修訂或豁免的性質。

聯委會和委員會的業績評價

我們的董事會及其每個常設委員會每年進行自我評估，以確定它們是否有效運作，以及是否需要作出任何改變以改善其業績。我們的提名委員會負責制定評估標準並執行評估程序。每年，在我們外部律師的協助下，我們對每個董事進行面談，以獲得他或她對董事會和委員會的有效性、董事業績和董事會動態的評估。然後，我們的外部律師的代表向提名委員會和董事會報告這些面試的結果，並在那裏討論結果。

董事會組成

提名委員會尋求組建一個董事會，作為一個整體，擁有監督和指導我們的業務所需的專業和行業知識、金融專業知識和高級管理經驗的適當平衡。為此，提名委員會在董事會整體組成的更廣泛背景下確定和評估了年度會議的被提名人，目的是選出補充和加強董事會其他成員技能的被提名人，並表現出正直、合作、健全的商業判斷力和提名委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質，如下所述。

對董事提名者進行評價的幾點思考

提名委員會認為，董事的候選人應具備一定的最低資格，包括能夠閲讀和理解基本財務報表，年滿21週歲，具有最高的個人誠信和道德操守。提名委員會亦會考慮具備相關專業知識以向管理層提供意見及指引、有足夠時間投入本公司事務、在其所在領域表現卓越、有能力作出穩健的商業判斷及致力嚴格代表本公司股東的長期利益等因素。然而，提名委員會保留不時修改這些資格的權利。董事的候選人是根據董事會目前的組成、公司的運營要求和股東的長期利益進行審查的。

在進行這項評估時，提名委員會通常會考慮多樣性、年齡、技能及其他其認為適合董事會及本公司目前需要的因素，以維持知識、經驗及能力的平衡。提名委員會沒有關於多樣性的正式政策；然而，董事會和提名委員會認為，董事會成員代表不同的觀點至關重要。因此，提名委員會可考慮性別、種族、專業經驗以及觀點和技能的差異等因素。

就任期即將屆滿的在任董事而言，提名委員會會檢討該等董事在任期內對本公司的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、表現質素及任何其他可能有損該等董事獨立性的關係及交易。對於新的董事候選人，提名委員會還會就紐約證券交易所的目的確定被提名人是否獨立，這一確定是基於紐約證券交易所的上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和法規，以及必要時的律師意見。提名委員會開會討論和審議候選人的資格，然後以多數票選出被提名人向董事會推薦。

為了確定董事會成員的候選人，提名委員會利用其聯繫人網絡編制一份潛在候選人名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。例如，提名委員會聘請了全國公認的董事搜索公司斯賓塞·斯圖爾特協助其在2018年和2020年對我們的董事會組成進行審查，如下所述。提名委員會還在考慮委員會的職能和需要後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。

目前，提名委員會對股東推薦的董事候選人的考慮沒有政策，將對此類候選人進行逐一評估。提名委員會認為，根據理事會核準的理事會成員綜合標準，它最適合確定、審查、評價和挑選合格的理事會成員候選人。

代理訪問

我們的章程規定了這樣的程序，允許連續持有我們已發行普通股至少3%的股東或不超過50名股東組成的團體提名董事年度會議的委託書，並將其包括在我們的年度股東大會委託書中，只要這些股東滿足章程中規定的要求，則最多可提名兩名個人中人數較多的一名或在任董事人數的20%。

董事會更新

根據通過與股東接觸而收到的反饋，我們的董事會和提名委員會在斯賓塞·斯圖爾特的支持下，於2018年底啟動了一項程序，以評估董事會的組成，並確定更多的董事候選人來幫助推動我們的戰略。這一過程最終導致羅斯坦、胡舒立和夏普斯於2019年加入董事會，巴龍於2020年初加入董事會。為了繼續加強董事會的專業知識和多樣性，提名委員會於2020年年中重新聘請斯賓塞·斯圖爾特，幫助尋找董事新的獨立董事職位的候選人，之後董事會成員從8名增加到9名，並根據提名委員會的建議，於2020年10月任命威爾斯先生填補新設立的空缺。

我們在2022年繼續了這一更新程序，董事會擴大到10名董事，並根據提名委員會的建議，於2022年3月11日任命Terrill先生填補新設立的空缺。我們相信，由此產生的董事會組成在對我們業務的長期瞭解和新的外部視角之間取得了適當的平衡，同時也加強了董事會對我們關鍵的家居服務業務類別的瞭解。

截至2022年4月4日，我們的董事會組成(不包括在年會上不競選連任的夏普斯先生)反映了以下特點：

股東參與度

外聯

我們認為，有效的公司治理應該包括與我們的股東定期進行建設性的對話。我們董事會、高管和投資者關係團隊的某些成員全年直接與股東接觸，討論我們的公司治理和高管薪酬

計劃，以及回答問題和獲得反饋。我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官還定期在會議和其他渠道上就我們季度財務業績的公佈與我們的股東進行對話。管理層概述了這些討論和反饋意見，供董事會和相關委員會審議和採取適當的後續行動。

作為我們正在進行的外展工作的一部分，我們聯繫或迴應了股東的會議請求，這些股東在2021年由非關聯公司持有的流通股約佔我們流通股的84%。執行管理層和我們的投資者關係團隊成員，有時還包括歐文女士和/或安德森先生，最終與代表該等流通股約54%的股東就薪酬和治理問題進行了討論。

除了討論公司業績和戰略外，2021年，我們還就2021年薪酬話語權投票徵求了股東對我們高管薪酬計劃的反饋。雖然我們在這次外展中遇到的投資者普遍支持我們高管薪酬計劃近年來的演變，但他們對2020年年中為應對新冠肺炎疫情而授予的績效股權獎勵提出了批評。投資者還表達了對長期業績目標的渴望，在我們的高管薪酬計劃中增加了相對業績指標，並引入了短期現金激勵計劃。根據這些討論的反饋和我們2021年薪酬話語權投票的結果，我們的薪酬委員會對2022年的高管薪酬計劃進行了修改，包括根據我們在三年內的相對股東回報，為我們的高管基於業績的股權獎勵的目標總價值的50%設定業績目標，這一點在“高管薪酬-薪酬討論和分析”的標題下進行了更詳細的描述。

2021年，我們還收到了股東關於我們的ESG實踐和披露的意見。為了迴應要求我們將ESG框架納入我們的披露的反饋，我們於2021年開始發佈一份關於我們的ESG努力的報告，使用互聯網、媒體和服務業的可持續發展會計準則委員會(“SASB”)報告框架，以增強我們披露的可比性。此外，我們將繼續每年發佈我們的多樣性報告，其中包括基於我們的美國僱主平等機會(EEO-1)數據的員工人口統計細目。同樣，我們增加了有關董事會對ESG事宜的監督的信息，以及下文題為“ESG at Yelp”的章節，以迴應投資者的意見，從而加強了我們關於ESG舉措的披露。

與委員會的溝通

股東、本公司的任何其他證券持有人和其他相關方可通過以下地址與董事會聯繫：

董事會

行政主管公司祕書

Yelp Inc.

觀瀾街350號，10樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

根據來文中概述的事實和情況，酌情將來文分發給董事會或特定的董事。過度敵意、非法或類似不合適的內容將被排除，並規定任何被過濾掉的信息將根據要求提供給任何非管理層董事。

Yelp上的ESG

我們致力於以負責任和可持續的方式運營，與我們的使命和價值觀保持一致，同時努力為我們的股東提供長期價值。作為一個擁有不同員工、用户和客户的組織，我們還致力於將可信信息帶入市場，並對我們服務的當地社區產生積極影響。

儘管我們在整個ESG領域都有持續的計劃，但我們將努力集中在我們認為我們的業務可以產生最大影響的五個關鍵領域：

下面我們將介紹我們ESG工作的要點。有關我們在這些領域的努力的更多信息，請訪問我們投資者關係網站的“ESG Investors”頁面，以及我們的SASB 2021年報告，網址為www.yelp-ir.com/esg-Investors.4。

消費者倡導者

我們的使命是通過讓消費者獲得可靠和有用的信息，將他們與當地偉大的企業聯繫起來。消費者信任是重中之重，這就是為什麼我們不僅投資於行業領先的信任和安全措施，還優先考慮數據隱私、提供有用和可靠的信息以及良好的治理。

內容審核

我們採取重大措施維護我們平臺上內容的完整性和質量，同時為努力工作的企業主創造公平的競爭環境，這些企業主理所當然地獲得了良好的聲譽。我們高度重視個人表達，並提供一個平臺，鼓勵人們分享他們對消費者體驗的看法。與此同時，我們採取積極措施，加強用户的信任和安全，併為他們提供可靠的內容，以指導他們的支出決定。正如我們的《信任與安全報告》(可在trust.yelp.com4上找到)中概述的那樣，我們的推薦軟件分析數百個信號，努力推薦最可靠和最有用的評論，同時減少大規模的錯誤信息。通過我們最初於2012年推出的消費者警報計劃，當我們發現有證據表明有極端企圖操縱一家企業的評級和評論，以及其他可能損害消費者並不公平地使其他企業處於不利地位的惡劣行為時，我們會積極警告消費者。我們還使用消費者警報通知消費者被指控發生種族主義事件或成為種族主義事件目標的企業。除了這些之外，

4本節中引用的網站和文件中提供的內容不包含在此，也不是本委託書的一部分。

通過我們的努力，我們與受我們的內容審核決定影響的投稿人和企業進行溝通，以促進在我們平臺上的建設性參與。

數據隱私

在Yelp，用户隱私始於透明度。為了讓我們的用户就使用什麼服務和共享什麼數據做出明智的決定，他們必須知道正在收集什麼數據，如何使用這些數據，以及在哪裏與誰共享這些數據。這就是為什麼我們努力告知我們的用户我們的隱私做法-使他們能夠圍繞他們的數據做出有意義的決定。

我們的隱私政策詳細説明瞭我們如何使用和保護我們在Yelp上收集的信息，包括我們使用第三方Cookie以及我們遵守數字廣告聯盟的在線行為廣告自律原則。我們定期評估我們的數據實踐和政策，以確定改進並將任何由此產生的更改透明地傳達給我們的用户。

除了我們的隱私政策，Yelp還為用户提供了控制他們的數據如何被使用或共享的選項。例如，用户可以選擇限制企業主可以看到的關於他們與商業頁面互動的數據，並可以選擇在通過Yelp預訂時是否出於營銷目的與餐廳共享聯繫信息。用户還可以決定是否與Yelp共享位置數據以及共享多少位置數據。

當Yelp收到要求提供其用户個人信息的請求時，我們不會簡單地交出所請求的信息。我們對用户信息的要求採取嚴格的方法，並採取行業領先的努力來爭取我們的用户，這在下面的“-公共政策-用户隱私”中有更詳細的討論。

對有用和可靠的信息進行優先排序

除了我們的內容審核努力外，我們還致力於通過提供有關當地企業的有用和可靠的信息來授權和保護消費者。我們一直專注於提供健康和安全信息，特別是自新冠肺炎大流行開始以來，正如下面“-地方經濟-新冠肺炎應對”中所討論的那樣。然而，甚至在大流行之前，我們就投資為消費者提供健康和安全數據。2013年，我們與地方政府合作創建了一個新的開放數據標準，將餐廳衞生分數數字化，並使其更容易被消費者獲取。自那以後，我們一直在投資擴大這些數據，以幫助消費者在可能使他們面臨更高風險的場所就餐時做出明智的決定。隨後發表在《工業經濟學雜誌》上的一項研究發現，我們的衞生得分推動了肯塔基州路易斯維爾餐館的衞生質量上升，導致該市嚴重食源性疾病的發生率下降。2022年，我們與Hazel Analytics合作，這是一家專門使用數據驅動技術解決方案來改善食品安全和公共健康的公司，以擴大我們健康評分功能的覆蓋範圍。我們通過這一合作關係在近700,000個Yelp頁面上添加了衞生數據，提供了代表近70%美國人口的健康檢查轄區的信息。

除了餐廳檢查分數，我們還通過與ProPublica的合作，提供關於醫院和療養院的醫療保健統計數據和消費者意見調查數據，包括平均急診室等待時間和療養院精細信息。我們還與第三方合作，展示加州、紐約市和長島醫院的產科護理措施，目的是教育患者瞭解哪些醫院可以接受更高質量的護理，並鼓勵醫院提高其提供的護理質量。

公司治理

我們認識到，追求我們的使命與致力於良好的公司治理實踐是齊頭並進的。有關我們的董事會概況和公司治理做法的要點，請參閲上文“公司治理”。

地方經濟

全國各地社區的小企業是當地經濟的引擎。我們致力於更好地將消費者與偉大的當地企業聯繫起來，以多種方式支持充滿活力的當地經濟，包括下面討論的那些方面。

2021年倡議

我們在2021年的活動包括：支持亞洲和LGBTQ擁有的企業以及服務不足的企業社區的計劃；旨在促進多元化企業並鼓勵企業主讓他們的企業成為一個對每個人都安全和友好的地方的合作伙伴關係；以及舉辦我們的首屆商界女性峯會和黑人商業峯會，以慶祝不同的企業主，併為他們提供一個論壇，讓他們分享他們的故事，併為企業家提供戰術建議。我們還在JP摩根賦權股票類別中存入了1億美元，該類別旨在為服務不足的社區帶來新的經濟機會，特別是通過支持黑人擁有的銀行機構的倡議。我們的存款支持四家少數族裔擁有和黑人領導的社區銀行，它們在經常得不到充分服務的社區提供重要的金融服務。

新冠肺炎迴應

在新冠肺炎疫情的不確定性中，我們仍然致力於將人們與當地偉大的企業聯繫起來的使命。在2020年3月至12月期間，我們通過免除廣告費、暫停廣告宣傳以及免費產品和服務等形式，向受影響最大的客户提供了約3,700萬美元的新冠肺炎相關減免。我們還重點關注了企業能夠輕鬆地向消費者傳達有關其運營的最新信息的迫切需要。例如，許多在日常運營中依賴人流或人員接觸的企業被迫關門，限制時間，改變商業模式，比如瑜伽館轉向虛擬課堂，在接受外賣訂單的餐廳用餐。為了應對這一轉變，我們添加了一些功能，以使企業在調整運營時與客户保持聯繫。我們為提供虛擬諮詢、課程、旅遊、表演和表演的企業引入了“虛擬服務產品”的業務屬性，使這些企業能夠傳達出它們仍然虛擬地對業務開放，並可供依賴其服務的人使用。我們還在商業頁面上推出了免費的新冠肺炎專區，商家可以在那裏指明他們是否提供就餐服務、户外座位、面對面參觀、路邊提貨和送貨選項。

為了幫助人們在回到自己喜歡的當地企業時安心，我們還推出了一項功能，允許企業提供有關他們的健康和安全做法的詳細信息，如社交距離、口罩和疫苗接種要求。我們還使Yelp用户能夠就他們在訪問的企業中觀察到的健康和安全做法提供反饋，強調企業如何適應以確保客户的安全，目標是向消費者灌輸信心，繼續支持當地企業。

創造公平競爭的環境

雖然小企業可能沒有大的競爭對手擁有相同的資源，但我們相信，我們的平臺通過促進消費者和企業之間的直接互動，有助於營造公平的競爭環境。我們

做出重大努力來維護公平的競爭環境和消費者的信任，如上文“消費者宣傳-內容審核”中所討論的那樣。

多樣性和包容性

長期以來，我們一直將我們的多樣性、包容性和歸屬感努力集中在Yelp內部，將我們的精力投入到多樣化的招聘、公平的晉升實踐和可操作的包容性上。每一家本地企業都有一個獨特的故事；擁有多元化的員工隊伍意味着我們的員工能夠更好地與消費者和企業的不同需求建立聯繫並解決問題。因此，我們致力於增加我們組織各級的多樣性，以反映我們生活和工作的社區的多樣性。

我們聘請了一支向首席多樣性官彙報工作的團隊，致力於在我們運營的各個方面建立多樣性、包容性和公平性。我們的高管多元化特別工作組，除了我們的首席多元化官外，還包括我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官，負責監督我們多元化倡議的實施，包括追究個別部門負責人對提高其組織多樣性的責任。

多樣性

雖然我們的《2021年多樣性報告》5表明我們還有更多的工作要做，但它也表明我們的努力產生了積極的影響。在看到我們在銷售組織中實施的多樣化板材計劃取得了令人鼓舞的結果後，我們將該計劃擴展到公司其他部門，包括我們的一般和行政團隊。該計劃要求招聘經理在面試空缺職位時考慮代表性不足的候選人。從那時起，被僱傭的黑人員工的數量有所增加，自認為是亞洲人和女性的員工在人事經理方面有更大的代表性。我們的工程團隊還致力於改善包容性招聘；結果，我們技術組織中自認為是黑人的新員工比例增加了三倍多，而自認為代表不足的少數族裔的比例通常增加了1.5倍以上。在我們的技術組織中，自認為是黑人、亞洲人和女性的員工作為人事經理的比例也有所增加。

包含

我們還堅信，包容性與多樣性同樣重要。我們的目標是通過公司支持的員工資源和親和力小組培養歸屬感，舉辦活動為我們的員工提供慶祝和了解同事多元文化的機會，並建立一個強制性的全公司範圍的多元化培訓計劃，涵蓋系統性種族主義和制度偏見。例如，我們的Yelp員工資源小組(“YERG”)為具有共同社會身份、特徵或生活經歷的員工提供資源，幫助培養員工敬業度、職業發展和歸屬感。我們現在有20個YERG，幾乎佔我們員工總數的一半，為員工提供關鍵的見解和支持。

分佈式工作與文化

2021年，我們宣佈將永久繼續我們的分佈式運營。雖然我們計劃在大流行之前我們有存在的地點維持辦公室，但我們團隊中的很大一部分人全職遠程工作，或每週只有幾天來辦公室。我們相信這種模式為我們的員工提供了更大的靈活性，他們現在有機會在我們運營的國家內搬遷，這樣他們就可以在他們喜歡的地方生活和工作，我們相信這將導致

5可在yelp-ir.com/esg-Investors上查看。基於我們員工在2020年9月8日至2021年8月31日期間的自我報告信息。我們網站上提供的內容不包含在此，也不是本委託書聲明的一部分。

提高了員工的留任率。它還使我們能夠接觸和吸引來自美國、加拿大和歐洲更具地理多樣性的候選人庫中的優秀人才。

雖然我們一直對我們的公司文化感到非常自豪，但它從來都不是一成不變的，我們保持分佈式員工隊伍的決定正在推動其最新的發展。我們正在努力建立我們現有的強大和協作的文化，目標是支持和培養一支蓬勃發展的分散的勞動力隊伍。這些努力包括關注職業發展機會的公平性，無論員工是完全遠程工作還是每週在辦公室呆幾天，以及通過繼續在網上舉行會議來做出貢獻的機會。與此同時，我們還在努力重建面對面的辦公環境，以吸引協作和創造力，現在具有更高的靈活性。

有關我們的人才吸引、發展和留住計劃的更多信息，請參閲我們的年度報告，標題為“業務-人力資本管理”。

當地社區

作為一個社區驅動的評論平臺，我們的文化超越了我們的辦公室，延伸到人們使用Yelp的當地社區。除了培養和支持當地的用户社區外，我們還努力通過我們的平臺提高人們的意識，促進有需要的人的經濟機會，並支持為當地社區服務的組織，從而對這些不同的社區產生積極影響。

Yelp基金會

我們通過Yelp基金會(“基金會”)支持當地社區，該基金會是一個非營利性組織，直接支持我們所在社區的消費者和當地企業。我們的董事會於2011年成立了基金會，並批准向基金會捐贈和發行520,000股我們的普通股，以資助向積極參與支持社區和小企業發展的當地非營利性組織提供贈款。除了向非營利組織提供贈款外，基金會每年還向我們的正式全職員工向慈善組織提供高達1,000美元的等額捐款。2021年，我們在基金會員工配對計劃的基礎上，將Yelp員工圍繞對我們員工最重要的問題所做的捐贈進行了雙倍匹配。例如，從3月到5月，基金會將向努力阻止亞洲仇恨和防止槍支暴力的組織的捐款與10月向倡導性別平等和向服務不足的女性提供生殖健康服務和財政支持的組織的捐款進行了雙重匹配。

環境

作為一個互聯網平臺，Yelp不是一個碳密集型企業；然而，我們定期研究減少Yelp碳足跡的機會，並在2022年致力於進行氣候評估，以更好地瞭解和量化我們對環境的影響。我們還尋求與供應商接觸，這些供應商通過高效運營數據中心並努力將對周圍生態系統的影響降至最低，從而積極努力減少對自身環境的影響。例如，我們將絕大多數硬件基礎設施外包給Amazon Web Sources(“AWS”)。除了允許我們動態擴展我們的基礎設施外，AWS還概述了許多減少環境影響的舉措，包括一項強大的水管理計劃，該計劃旨在減輕用於冷卻數據中心的水源的影響。該公司還倡導最早在2025年利用100%可再生能源為其所有業務提供動力的目標。

在2021年上半年，我們宣佈了永久分佈式運營的計劃，許多員工主要留在遠程，我們認為這一戰略最符合公司的長期利益。在評估我們未來的辦公空間需求時，我們在LEED(能源和環境設計領導地位)認證的建築中尋找空間，併為我們的辦公環境尋求良好的認證。我們最大的

最近的例子是我們舊金山的辦公空間搬遷到了該市第一個LEED白金高層寫字樓開發項目。

作為當地企業最受認可的信息來源之一，我們處於獨特的地位，可以幫助展示有關可持續做法的信息，並鼓勵消費者和企業養成具有環保意識的習慣。2022年4月，為了紀念地球日，我們宣佈了一系列倡議，以突出我們對可持續發展的承諾。我們推出了新的環保商業屬性，認可致力於可持續實踐的企業，如電動汽車充電站和無塑料包裝，並幫助消費者輕鬆找到並支持與其價值觀一致的企業。我們還為企業推出了可持續發展資源中心，為企業主提供實施環保做法所需的信息和工具。通過可持續發展資源中心，企業可以訪問來自環保非營利組織的一系列資源，如塑料污染聯盟、可重複使用LA、衝浪者基金會、上游、重新思考一次性和食品救援英雄，以及承諾走向綠色的小企業的故事。

為了展示我們在企業層面上對可持續發展的承諾，我們鼓勵員工優先考慮綠色實踐。在2022年4月和5月，基金會將把員工的捐款與塑料污染聯盟、自然保護協會、世界野生動物基金會、氣候緊急基金、亞太環境網絡和植物換地球組織的捐款進行雙重匹配。我們希望通過支持一系列不同的組織來推動真正的影響，這些組織節約資源，保護地球上的生物多樣性，應對氣候影響，並確保那些受影響最嚴重的人的環境正義。我們還將舉辦眾多活動，讓員工通過可持續投資和採取零浪費心態等主題，更多地瞭解在日常生活中選擇環保選擇的重要性。

公共政策

履行我們通過獲取可靠和有用的信息將消費者與偉大的本地企業聯繫起來的使命的一部分，是參與公共政策事務，以永遠塑造我們的行業。為此，我們倡導互聯網上的自由和公平競爭、消費者權利、在線言論自由和用户隱私，如下所述。

反壟斷和開放的互聯網政策

我們堅信，自由和公平的競爭對維持一個充滿活力和活力的市場至關重要。十多年來，我們一直主張監管機構解決網上的反競爭狀況，並推動為消費者建立一個開放和多元化的網絡。我們尤其批評大型科技公司利用自我偏好來不公平地利用自己的產品，比如谷歌操縱搜索結果，將消費者引導到自己的產品，而不是將它們與來自整個網絡的最佳信息進行匹配，以迴應任何給定的查詢。這種自我交易系統性地降低了搜索結果的質量，以鞏固和擴大搜索和搜索廣告壟斷，從而直接損害消費者。

十多年來，我們一直主張立法遏制壟斷權力，並要求監管機構採取行動打擊這些和其他反競爭行為。我們的聯合創始人兼首席執行官Jeremy Stoppelman於2011年9月在參議院反壟斷小組委員會就谷歌的反競爭行為舉行的聽證會上作證，並於2020年3月在參議院司法小組委員會關於競爭政策和消費者權利的會議上作證，該會議與谷歌在本地搜索結果中的自我偏好有關。最近一次是在2022年1月，斯托普爾曼參加了一次與白宮官員、技術專家和企業家的會議，討論科技經濟中的競爭狀況。我們支持聯邦《美國創新與選擇在線法案》，該法案將加強和擴大政府可支配的工具，以恢復在線市場的競爭力，並支持美國司法部和一個由38個州總檢察長組成的兩黨小組提起的反壟斷訴訟。

消費者權益與網上言論自由

我們的首要任務之一一直是保護互聯網用户在網上分享他們的觀點的能力，無論是積極的還是消極的。企業和強大的利益集團經常威脅那些在Yelp等網站上就公共利益問題大聲疾呼的消費者的權利，包括使用旨在恐嚇批評者保持沉默的訴訟(稱為反對公眾參與的戰略性訴訟，簡稱SLAPP)。我們認為，消費者言論--包括在線消費者評論--提供了一種重要的公共服務，尋求表達意見的人不應被脅迫保持沉默，這就是為什麼我們主張制定法律，限制使用SLAPP來扼殺公眾討論(稱為“反SLAPP”立法)。雖然我們已經成功地在州一級推動了反SLAPP立法，但我們繼續支持在聯邦一級通過反SLAPP立法的努力，以保護生活在仍然缺乏有效的反SLAPP法律的州的消費者，以及減輕以虛假聯邦聲明為前提的SLAPP。

同樣，我們長期以來一直支持州和聯邦立法，旨在通過禁止企業在其消費者形式合同中包含“惡作劇條款”來保護消費者在網上分享反饋的能力。惡作劇條款是一家企業試圖通過威脅對任何公開批評的客户處以罰款或起訴來控制自己的在線聲譽；這些條款通常是沒有商量餘地的，深埋在合同的小字中，故意放置在那裏以躲避注意。我們支持加州議會第2365號法案等州立法，該法案於2014年簽署成為法律，並最終幫助確保了聯邦消費者審查公平法案(俗稱《Yelp的權利》法案)在2016年獲得通過。從那時起，我們很高興看到聯邦貿易委員會執行這項保護消費者權利的聯邦法律。

用户隱私

我們還致力於保護消費者的言論自由和隱私，保護我們用户的身份和其他信息，並捍衞他們化名説話的權利。這意味着，當我們收到關於我們用户的非公開信息的需求時，我們不會簡單地交出所請求的信息。作為初始事項，要求必須以有效傳票、逮捕令或其他法律程序的形式提出。然後，我們分析需求中的每個單獨請求，以確定它是否合法且在程序上有效。除非徹底審查要求和任何附帶的事實證據，明確表明有法律上有效的理由披露所要求的信息，否則我們通常會反對法律要求，有時我們會訴諸法院，要求法官撤銷(即無效)要求。無論是政府機構還是企業主尋求信息，我們經常通過在法庭上反對要求我們披露用户個人信息的努力來維護用户隱私，並最終獲得了有助於長期保護我們用户隱私的法律決定。2021年，我們解決了1350多個用户賬户的法律訴求，最終披露了不到17%的用户個人賬户信息。2021年，我們避免分享97%的用户賬户的個人信息，這些賬户是法律要求的對象。

董事薪酬

董事補償安排

我們的薪酬委員會定期審查和評估我們的非員工董事薪酬實踐，通常會在基於市場數據的獨立薪酬顧問的協助下進行。薪酬委員會最近一次評估我們董事會在2019年的薪酬安排。在此評估的基礎上，薪酬委員會與獨立的全國性薪酬諮詢公司Compensia，Inc.協商，制定了我們的非員工董事薪酬計劃。Compensia提供了關於市場做法的諮詢意見，並提供了一份完整的薪酬分析，其中包括用於高管薪酬目的的同一同級組的董事會薪酬數據。經考慮Compensia提供的資料以及各董事會角色及委員會的時間及責任要求後，我們的薪酬委員會建議並獲董事會批准以下所述的董事現金及股權薪酬安排。自2019年以來，我們的非執行董事薪酬做法沒有任何變化。

我們有一項政策是報銷董事出席董事會和董事會委員會會議所產生的合理自付費用。斯托佩爾曼先生在董事會的服務不會獲得任何額外報酬。

現金補償

每位非僱員董事每年收取32,000美元現金費用，董事會主席每年額外收取30,000美元現金費用。如果適用，我們還為非僱員董事提供以下董事會委員會服務的現金薪酬：

現金賠償金每季度拖欠一次。我們的非僱員董事可選擇收取他們本來有權以等值普通股的形式獲得的任何現金費用，這些費用是以限制性股票單位(“RSU”)獎勵的形式發行的，該獎勵在適用的服務年限內每季度授予一次。

股權補償

新的非僱員董事有權獲得價值325,000美元的股權獎勵，按價值平均分配給股票期權和RSU。每個此類獎勵在四年內歸屬，其中25%在一年後歸屬，期權相關的剩餘股份按月等額歸屬，RSU涵蓋的剩餘股份按季度等額歸屬。我們授予股票期權的行權價格不低於授予之日我們普通股的公平市場價值。我們沒有，也不打算建立任何計劃、計劃或做法來安排股權獎勵授予與發佈重大非公開信息相協調。

每位非員工董事還有權在我們的年度股東大會當天獲得每年一次的股票期權獎(“年度股票期權獎”)和每兩年一次的股票期權獎(“雙年度期權獎”)。一年一度的RSU獎價值175,000美元，並在授予之日後的四年內按季度等額分期付款。董事展示的RSU年度獎項的授予日期公允價值

由於四捨五入，薪酬表可能與聲明的值略有不同。兩年一次的期權獎勵涵蓋10,000股我們的普通股，並在授予之日後的四年內按月等額分期付款。

董事的持股要求

2018年12月，我們的董事會通過了股權指引，要求每位非僱員董事持有的最低股權頭寸為(A)2,000股或(B)相當於董事在董事會服務的年度現金預留金的3倍，不包括就在董事會委員會服務而支付的任何費用，該費用是根據衡量前九十(90)個交易日的平均收盤價計算的。

每名非僱員董事必須在(X)2021年12月5日或(Y)個人受股權指引約束三年後(X)或(Y)較晚的時間達到這一最低職位。截至2021年12月31日，董事的每位非員工都遵守了《股權指引》，不過只有歐文、安德森和吉布斯遵守了這一期限。

截至2021年12月31日的年度董事薪酬

下表顯示了截至2021年12月31日的年度內有關非僱員董事薪酬的某些信息。

董事：(A)歐文女士，89,000美元；(B)安德森先生，51,000美元；(C)巴隆女士，34,600美元；(D)吉布斯先生，43,600美元；(E)胡先生，37,000美元；(F)夏普斯先生，41,000美元。代替現金手續費的股票發行數量是根據我們普通股在授予前兩個日曆月在紐約證券交易所的平均收盤價計算的；因此，此類獎勵的授予日期公允價值與我們如上所述的非員工董事薪酬計劃下提供的費用不同。

(2)此處報告的金額並不反映我們董事實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會規則，本欄代表截至2021年12月31日的年度內授予的股票和期權獎勵的股票公允價值合計，按照財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(“ASC718”)計算。授予日RSU獎勵的公允價值是根據授予日我們普通股的收盤價計算的。

計算授出日期期權獎勵公允價值時所用的假設載於年報附註14“股東權益”。

(3)截至2021年12月31日，每名非員工董事持有的未歸屬普通股總數為：(A)歐文女士9,471股普通股；(B)安德森先生9,194股普通股；(C)巴隆女士12,234股普通股；(D)吉布斯先生9,140股普通股；(E)胡先生10,843股普通股；(F)羅斯坦女士10,573股普通股；(G)夏普斯先生10,872股普通股；和(H)威爾斯先生的8,165股普通股。

如上表腳註1所述，Mses。歐文和巴龍以及安德森、吉布斯、胡和夏普斯先生各自選擇在2021年獲得他或她本來有權獲得的現金費用，形式為RSU等值獎勵。

(4)包括：(A)98,570美元，代表歐文女士於2021年收到以代替現金董事會費用的回購單位授予日期的公允價值；及(B)175,012美元，代表歐文女士年度回購單位獎勵的授予日期公允價值。

(5)包括：(A)56,499美元，代表安德森先生於2021年收到以代替現金董事會費用的RSU的授予日期公允價值；及(B)175,012美元，代表安德森先生年度RSU獎授予日期的公允價值。

(6)包括：(A)38,350美元，這是Barone女士在2021年收到的取代現金董事會費用的RSU的授予日期公允價值；(B)175,012美元，是Barone女士年度RSU獎授予日期的公允價值。

(7)包括：(A)48,298美元，代表Gibbs先生於2021年收到的取代現金董事會費用的RSU的授予日期公允價值；及(B)175,012美元，代表Gibbs先生年度RSU獎勵的授予日期公允價值。

(8)包括：(A)40,970美元，即胡先生於2021年收到以代替現金董事會費用的RSU的授予日期公允價值；及(B)175,012美元，代表胡先生年度RSU獎勵的授予日期公允價值。

(9)該金額代表羅斯坦女士和威爾斯先生的年度RSU獎的授予日期公允價值。

(10)包括：(A)45,412美元，代表夏普勒斯先生於2021年收到的取代現金董事會費用的回購單位授予日期的公允價值；及(B)175,012美元，代表夏普勒斯先生年度回購單位獎勵的授予日期公允價值。

(11)本欄中的金額代表每個非員工董事兩年一度的期權獎的授予日期公允價值。

截至2021年12月31日，每一位非僱員董事持有的受未償還股票期權約束的股票總數如下：(A)歐文女士50,000股普通股；(B)安德森先生30,000股普通股；(C)巴隆女士24,600股普通股；(D)吉布斯先生50,000股普通股；(E)胡先生29,950股普通股；(F)羅斯坦女士29,950股普通股；(G)夏普斯先生29,950股普通股；和(H)威爾斯先生的21,550股普通股。

建議1

董事的選舉

根據提名委員會的建議，董事會提名的董事候選人是：小弗雷德·D·安德森、莎倫·羅斯坦和克里斯·特瑞爾，他們是第I類董事，任期在年會上屆滿；羅伯特·吉布斯、喬治·胡、傑裏米·斯托普爾曼和託尼·威爾斯是解密董事，他們的一年任期也在年會上屆滿。不再競選連任的布萊恩·夏普斯將繼續擔任董事的職務，直到他的任期在年會上屆滿，屆時組成董事會的授權董事人數將自動減少到9人。如果在股東周年大會上當選，這些被提名人的任期將持續到2023年股東周年大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格，或者，如果更早，直到董事去世、辭職或被免職。

每一位被提名人目前都是我們董事會的成員。Terrill先生被任命為董事會成員，以填補新設立的空缺，此前並未由我們的股東選舉產生。提名委員會建議特瑞爾先生於2022年首次當選為董事會成員，如上所述，這與董事會正在進行的更新進程有關。

由已籤立的委託書代表的股份將被投票表決，以選舉上述七名被提名人，如果這樣做的權力沒有被拒絕的話。如任何被提名人因意外事件而不能獲選，本應投票予該被提名人的股份將由董事會根據提名委員會的推薦選出一名替代被提名人。每一位被提名參選的人都已同意在當選後任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

所需投票和董事會建議

董事辭職政策的多數票

我們的章程包括董事辭職政策的多數票。這項政策規定，在無競爭的選舉(如這次選舉)中，董事是由親自出席、通過遠程通信或由代表代表的股份持有人投票選出的，並有權在董事選舉中投票--也就是説，被提名人必須獲得“他或她的選舉”的“票數”，而不是“他或她的選舉”所得的“票數”。

如果董事的在任被提名人在無競爭對手的選舉中未能獲得所需的多數票，並且在該會議上沒有選出繼任者，我們的章程要求董事立即向董事會提交辭呈。然後，提名委員會將考慮有關事實和情況，並向董事會建議就提出辭職採取的行動。然後，董事會將根據提名委員會的建議採取行動。在選舉結果證明之日起九十(90)天內，我們將在提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿或其他廣泛傳播的溝通方式中披露委員會的決定和對該決定的解釋。

如果董事會不接受該現任董事的辭職，董事將繼續任職至下一屆年度會議，直至其繼任者選出並具有適當資格為止。如果董事會接受該現任董事的辭職，或如果董事的被提名人沒有獲得所需的票數並且不是現任董事成員，則董事會可全權酌情減少董事會人數，或由其餘董事以多數票填補由此產生的空缺。由董事會選舉產生的董事將填補某一類別的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，任期至下一屆年會，直至董事的繼任者選出並獲得適當資格為止。

通過這一政策，董事會尋求對所有股東負責，並尊重股東通過投票支持被提名人表達意見的權利。然而，審計委員會也認為，必須保持足夠的靈活性，以便在被提名人未能獲得對該被提名人的多數票的情況下，根據有關情況作出合理的評價。例如，董事會不妨評估一名或多名董事突然辭職是否會嚴重損害董事會的有效運作。這一政策旨在允許董事會對以下情況作出反應：如果多名董事辭職會阻止一個關鍵委員會達到法定人數，或者如果辭職會損害委員會的運作，則可能出現的情況。該政策還將允許董事會評估董事是否因與其在本公司擔任董事的表現無關的原因而成為攻擊目標。

根據這一政策，在競爭性選舉中--任何董事候選人人數超過擬選董事人數的選舉--董事將繼續由親自出席、遠程通信或由其代表投票並有權在董事選舉中投票的股份持有人的多數票選出，這意味着獲得贊成票最多的候選人將當選為董事。

董事會建議

投票給所有被提名的候選人

第二號建議

批准獨立註冊的遴選

會計師事務所

審計委員會已選定德勤會計師事務所作為截至2022年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在股東周年大會上提交選定的獨立註冊會計師事務所供股東批准。我們於2008年首次聘請德勤律師事務所審計我們的財務報表，從截至2007年12月31日的年度開始。德勤律師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律都不需要股東批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，審計委員會正在將德勤律師事務所的選擇提交給股東批准，這是一項良好的企業實踐。如果股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關改變將符合本公司及我們的股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立核數師。

首席會計師費用及服務

下表代表我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內向我們收取的總費用。

(1)審計費用是指審計我們的財務報表、審查中期財務報表以及與我們的法定和監管文件或業務有關的服務的費用和開支。

(2)税費是指為税務合規、諮詢和籌劃而收取的費用。

(3)所有其他費用均為上述服務以外的產品和服務的費用。2020年和2021年的其他費用是公司訂閲德勤會計研究工具的費用，德勤會計研究工具是一個基於網絡的會計和財務披露文獻圖書館。

上述所有費用均經審計委員會預先核準。

審批前的政策和程序

審計委員會通過了一項政策和程序，用於預先批准我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供的審計和非審計服務。該政策通常預先批准指定的服務，最高可達指定的金額。預先批准也可作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，或在聘請獨立審計師提供每項服務之前個別、明確、逐案批准。審計委員會已授權審計委員會主席對審計服務進行臨時預先批准，但任何此類預先批准均須提交審計委員會下一次預定會議。

審計委員會已確定，德勤會計師事務所提供審計服務以外的其他服務符合保持主要會計師的獨立性。

所需投票和董事會建議

親身出席、通過遠程通信或委託代表出席並有權就標的事項進行投票的股份的多數投票權持有人的贊成票，將需要批准德勤律師事務所的選擇。

董事會建議

對第2號提案投贊成票

第三號建議

關於高管薪酬的諮詢投票

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)和交易所法案第14A條，公司股東有權根據美國證券交易委員會規則，在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的公司指定高管的薪酬。董事會採取了一項政策，即每年根據我們股東先前表示的偏好，就我們任命的高管的薪酬徵求不具約束力的諮詢投票，通常稱為“薪酬話語權”投票。因此，今年我們再次要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

與過去幾年一樣，我們2021年的高管薪酬計劃強調團隊合作和長期價值創造，通過獎勵績效的理念，使薪酬的重要部分取決於實現績效目標，保持內部薪酬公平，將薪酬的重要部分與業務的長期價值掛鈎，並建立既有競爭力又負責任、具有合理成本結構、不鼓勵不必要或過度冒險的薪酬實踐。本着這一理念，薪酬委員會設計了一項高管薪酬計劃，我們認為該計劃有效地實現了以下目標：

·吸引和留住一支具有強大領導和管理能力的管理團隊；

·激勵這些高管實現我們的業務目標；

·使我們執行官員的利益與我們股東的利益保持一致；以及

·促進團隊合作，同時認識到每一位高管在我們的成功中發揮的作用。

正如在“高管薪酬-薪酬討論與分析”標題下詳細描述的那樣，我們的2021年高管薪酬計劃主要側重於風險薪酬。除了長期股權獎勵外，我們在2021年授予的業績授予RSU獎勵還包括為期一年的業績期間的短期激勵薪酬部分，旨在進一步將我們高管團隊的利益與我們的業績和股東的利益保持一致。根據我們的業績有資格授予的任何績效授予RSU獎勵-連同構成我們高管股權薪酬剩餘部分的RSU獎勵-直接將我們高管2021年薪酬中最重要的部分與我們業務的長期成功聯繫在一起，通過他們在多年期間的持續服務要求作為歸屬的條件，這創造了強大的留任激勵，並有助於確保業務的連續性。

我們2021年高管薪酬計劃的其他亮點包括：

·我們自2012年以來首次批准了首席執行官有意義的基本工資，以更好地平衡現金和股權，並向高管人才市場展示我們具有競爭力的薪酬做法。

·我們向我們任命的高管授予績效授予RSU獎勵，相當於每位此類高管股權薪酬機會目標總價值的50%(伊頓先生除外，他在授予時不是高管，因此根據我們針對非執行高管的政策，他獲得的此類獎勵的比例較小)，這反映了我們股東更喜歡的股權獎勵組合。

·基於淨收入和調整後的EBITDA目標的業績授予RSU獎，這是與我們的長期戰略保持一致的關鍵業務指標。

·基於我們當時的薪酬理念，我們沒有向被任命的高管提供任何獎金，作為我們標準高管薪酬計劃的一部分。

·我們不維護與高管的僱傭協議，這些協議包含加薪、保證獎金或保證股權薪酬的多年保證。

·我們與高管的僱傭協議沒有規定具體的僱傭條款，我們在美國的高管是隨意聘用的。所有高管都應該表現出高質量的業績，才能繼續擔任我們的高管團隊成員。

·按照我們行業的慣例，我們為高管提供合理的控制權變更和遣散費福利，根據這些協議，現金遣散費不超過高管在離職時的年度現金薪酬(即基本工資+現金獎金金額，如果有)。

·對於因控制權變更或終止事件而獲得的福利，我們不向我們的高管提供消費税退款或“毛利”。

·我們為高管提供的福利很少，也不提供汽車津貼、財務規劃建議或俱樂部會員資格。

我們認為，考慮到與我們爭奪人才和負責任的公司的高管薪酬計劃，該計劃是合理的，因為它鼓勵我們的高管在不鼓勵過度冒險的情況下追求股東價值的可持續增長。我們鼓勵您閲讀本委託書中包含的薪酬討論和分析、薪酬表格和相關敍述性披露，以瞭解有關我們高管薪酬計劃的更多細節。

如本委託書所述，董事會要求股東通過對以下決議投下不具約束力的諮詢票，以表明他們對我們被任命的高管的薪酬的支持：

現議決，根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格以及本委託書中披露的任何相關材料，現予批准。

由於投票是諮詢性質的，因此對董事會或公司沒有約束力。然而，股東所表達的意見，無論是通過這次投票或其他方式，對管理層和董事會都是重要的，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排作出決定時考慮這次投票的結果。

所需投票和董事會建議

第3號建議的諮詢批准需要親自出席、通過遠程通信或由代表出席的股份的多數投票權的持有人投票，並有權對主題事項進行一般投票。除非董事會決定修改其關於就我們任命的高管薪酬徵求諮詢投票頻率的政策，否則下一次關於高管薪酬的諮詢投票將在2023年股東年會上進行。

董事會建議

對第3號提案投贊成票

行政人員

截至2022年4月4日，關於我們的高管的姓名、年齡和某些其他信息如下。我們的任何一位董事和任何一位高管之間都沒有家族關係。

傑裏米·斯托普爾曼。有關斯托普爾曼先生的個人資料載於“第1號提案--董事選舉”一節。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

我們的薪酬討論和分析描述了我們的高管薪酬計劃以及2021年關於我們指定的高管薪酬的決定：

·傑裏米·斯托普爾曼，我們的首席執行官；

·大衞·施瓦茨巴赫，我們的首席財務官；

·薩姆·伊頓，我們的首席技術官(1)；

·Jed Nachman，我們的首席運營官；以及

·維韋克·帕特爾，我們的前首席產品官(2)。

(1)伊頓先生於2021年1月1日晉升為首席技術官；在此之前，他曾擔任我們的工程高級副總裁。2021年3月，他決心成為一名高管。

(2)Patel先生自2022年2月14日起辭去首席產品官一職。

執行摘要

這份執行摘要概述了：(1)我們高管薪酬計劃的演變；(2)我們的戰略和2021年業務亮點；(3)我們2021年高管薪酬計劃的亮點；(4)我們2021年關於高管薪酬、股東外展和由此對我們高管薪酬計劃的變化的諮詢投票結果；(5)我們的高管薪酬治理政策和實踐；以及(6)我們對薪酬與績效掛鈎的分析。

我們薪酬計劃的演變

自2018年末以來，我們一直在發展我們的高管薪酬計劃，以配合同期我們業務的戰略轉型。這一演變的目標是使我們的薪酬計劃與我們最新的業務戰略保持一致，並適應我們所處的競爭激烈的行業的市場動態。作為對股東反饋的迴應，我們特別注重加強高管薪酬與公司業績之間的聯繫，以及加強我們的薪酬治理政策，如下面的時間表所示。

雖然我們的高管薪酬安排歷來側重於股票而不是現金，但我們在2019年引入了績效授予RSU(“績效獎勵”)，再加上我們在2020年對這些獎勵進行了完善和擴展，在薪酬和公司業績之間建立了更直接的聯繫。通過將績效獎的價值與2020年開始的關鍵年度財務指標的實現掛鈎，我們還為高管提供了明確的激勵措施，以實現與我們的戰略一致的短期業務目標。

在我們2021年的股東諮詢投票和2021年的重大股東參與度之後，我們通過引入基於公司業績目標的短期現金激勵計劃，進一步擴大了我們的績效薪酬組成部分。我們還在業績獎勵中納入了相對業績指標和較長的業績期限，2022年業績獎勵中有50%與我們三年業績期間的總股東回報(TSR)掛鈎，相對於同期羅素2000指數中的其他公司。

我們的戰略和2021年的業務業績

作為美國最知名的互聯網品牌之一，Yelp是消費者信賴的本地資源，也是各種規模企業成功的合作伙伴。消費者信任我們，我們對廣泛類別的企業進行了超過2.2億次的評級和評論，而企業與我們一起做廣告，以接觸到我們以購買為導向的、總體上富裕的消費者的大量受眾。我們相信，我們為消費者和企業提供價值的能力不僅實現了我們將消費者與偉大的本地企業聯繫起來的使命，而且還使我們在美國本地數字廣告市場處於有利地位。

2019年，我們宣佈了一項雄心勃勃的多年業務轉型計劃，旨在通過產品創新而不是本地銷售員工人數來推動和維持長期盈利增長。2021年，我們實現了創紀錄的年度收入，並通過持續執行我們的戰略計劃和加快產品創新步伐，在艱難的運營環境下推動了盈利增長：

ü淨收入超過疫情前的表現，同比增長18%，比2019年增長2%，達到創紀錄的10.3億美元。

ü淨收入同比增長5900萬美元，達到正4000萬美元，調整後的EBITDA6同比增長76%，達到創紀錄的2.46億美元。

ü我們在2021年實現了11%的股東總回報率。

ü我們較小的本地銷售隊伍節省的成本，我們增長舉措帶來的效率，以及我們決定繼續以分佈式方式工作，幫助我們在2021年實現了正的淨利潤率和創紀錄的年度調整後EBITDA邊際6。

ü我們通過推出新產品和功能，更好地將消費者與合適的服務企業相匹配，為我們的服務類別-家居、本地、汽車、專業、寵物、活動、房地產和金融服務-為消費者和企業建立了日益差異化的產品體驗，從而提高了我們服務類別中貨幣化線索的百分比，並創下每個付費廣告位置的平均收入紀錄。

ü索賠和廣告購買流程的改進以及營銷的改進推動了我們的自助渠道獲得創紀錄的客户，該渠道繼續表現出強勁的保留力；該渠道的收入同比增長45%，在2021年達到新的紀錄，佔我們總廣告收入的比例也有所增加。

ü我們的多地點銷售團隊加強客户關係的努力，以及我們推出新的多地點廣告產品，擴大我們的歸屬解決方案，並全面推出我們的非平臺解決方案，推動了我們多地點渠道的創紀錄收入，同比增長約30%，佔我們總廣告收入的比例也有所增加。

ü我們通過許多新的廣告格式以及對我們廣告系統的改進，為廣告商帶來了更多價值，導致廣告點擊量同比增長24%，平均每次點擊成本下降5%，儘管我們的消費者流量仍然受到對新冠肺炎及其變體的持續擔憂的影響。

我們在2021年的表現表明，我們在2019年開始的舉措成功地將Yelp轉變為更強大、更高效和以產品為導向的企業。在2022年，我們計劃在結構改進的基礎上，

6經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率不是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)計算的。關於我們如何定義和計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，以及這些非GAAP財務指標與淨收益(虧損)和淨收益(虧損)利潤率的對賬情況，請參閲附錄A。

從2021年開始，我們將繼續投資於我們的關鍵戰略計劃，並擴大我們的重點，以包括消費者體驗。

2021年薪酬亮點和2022年的主要變化

2021年諮詢投票結果、股東外聯和我們對2022年所做的改變

在2021年6月我們的2021年股東年會上，大約59%的股東對我們的年度薪酬話語權提案進行了諮詢投票，投票支持我們的2020年高管薪酬計劃。在這次投票期間和之後，我們開展了廣泛的參與活動，以更好地瞭解我們的投資者對我們的高管薪酬計劃的看法，如下所述。

我們聯繫了非關聯公司持有84%股份的股東7

投資者的反饋和我們的迴應摘要

我們從股東那裏得到的主要反饋是他們對我們非典型的2020年薪酬計劃的擔憂。事實證明，由於新冠肺炎疫情，2020年是我們公司16年曆史上最具挑戰性的一年，它嚴重影響了整個經濟-特別是作為我們的主要客户的中小企業。由於這些情況，我們2020年的高管薪酬方案反映了特殊的考慮和調整，包括我們在2020年第三季度頒發的新的績效獎(“年中績效獎”)。

雖然我們的股東本身並沒有對年中表現獎的發放表示關注，但他們對這些獎項的支付表示了極大的關注，由於我們在2020年下半年的表現好於預期，最終超過了最初於2020年2月授予的表現獎的目標支付。此外，許多股東表示希望實現更長期的業績目標，增加相對業績指標，以及短期和長期激勵性薪酬的組合，包括短期現金獎金。

薪酬委員會根據我們收到的股東反饋和我們2021年薪酬話語權投票的結果，對我們的高管薪酬計劃進行了幾次實質性的修改。由於我們在2021年薪酬話語權投票之前已經批准了我們2021年的高管薪酬計劃，這些變化主要反映在我們的2022年高管薪酬計劃中。以下是反饋和我們的迴應的摘要。

7I.E.，不包括我們的高級管理人員和董事持有的股份。

有關我們對2022年薪酬計劃所做更改的更多詳細信息，請參見下面的“-關於2022年高管薪酬計劃更改的摘要信息”。

高管薪酬治理

我們的董事會和薪酬委員會實施了以下薪酬和治理政策和做法，他們認為這些政策和做法最符合我們股東的利益：

薪酬與績效掛鈎

我們的2021年高管薪酬計劃主要側重於風險薪酬。除了長期股權獎勵外，2021年績效獎還包括一項短期激勵薪酬部分，期限為一年，旨在使我們高管團隊的利益與我們的業績和股東的利益保持一致：

·2021年業績獎只有在我們實現了淨收入和調整後的2021年EBITDA業績目標的程度上才有價值，這些目標是與我們的長期戰略保持一致的關鍵業務指標；以及

·如果我們的股票貶值，RSU，包括根據我們的業績有資格授予的任何業績獎勵，將不會保留其預期價值。

2021年1月底，我們的薪酬委員會批准了我們任命的高管的目標直接薪酬組合(即基本工資+股權薪酬目標總額)，以反映這一趨勢：

高管薪酬目標、理念與設計

除了在快速發展的行業中運營外，我們還在競爭激烈的舊金山人才市場運營，在那裏，我們面臨着對經驗豐富和有才華的技術高管的激烈而持續的競爭。隨着我們業務的發展，我們的薪酬委員會繼續努力確保我們的高管薪酬計劃與我們的戰略以及我們的業務需求、規模和資源(包括我們的計劃目標、理念和設計)保持一致。

目標和理念。儘管我們的業務發生了變化，但我們相信我們的高管薪酬計劃必須繼續滿足某些基本目標：

我們通過強調團隊合作和通過以下理念創造長期價值來實現這些目標：

·獎勵業績，使薪酬中相當大的一部分取決於實現業績目標；

·維護內部薪酬公平，使每個管理人員的薪酬反映其作用的相對重要性，同時提供一定程度的平等，以促進團隊合作；

·將薪酬的相當大一部分直接與我們業務的長期價值和增長以及股東總回報掛鈎；以及

·建立既有競爭力又負責任的薪酬做法，具有合理的成本結構，不鼓勵不必要或過度的風險承擔。

設計。根據上述原則，我們任命的執行幹事2021年的總薪酬方案包括以下主要組成部分：

我們還為我們的高管提供全面的員工福利計劃，如醫療、牙科和視力保險、401(K)計劃、人壽保險和殘疾保險、靈活的支出賬户、員工股票購買計劃以及向所有符合條件的員工提供的其他計劃和計劃。

從歷史上看，薪酬通常傾向於股權，現金薪酬有限。我們的薪酬委員會認為，將股權獎勵作為高管薪酬的主要組成部分，使高管團隊專注於實現我們的長期戰略和財務目標，從而使他們的利益與我們股東的利益保持一致。因此，我們沒有在2022年前向我們的高管提供年度激勵現金薪酬機會，因為我們的薪酬委員會認為，提供有意義的股權機會足以激勵我們的高管推動長期價值創造。

我們不會在任何一年或就任何給定的新聘用方案確定在現金和股權之間或在長期和短期薪酬之間按任何特定比例分配薪酬。相反，由於以上各段和下文更詳細描述的因素，總薪酬更傾向於現金或股權，或短期或長期薪酬。

薪酬設置流程

我們薪酬委員會的角色

我們的薪酬委員會主要負責高管薪酬決定，包括建立我們的高管薪酬理念和計劃，以及為每位高管確定具體的薪酬安排。我們的薪酬委員會通常每年審查我們的薪酬計劃和個別高管的薪酬安排，以確定是否有任何適當的變化。

在做出高管薪酬決定時，我們的薪酬委員會可以諮詢其獨立的薪酬顧問和管理層，如下所述；但是，我們的薪酬委員會根據自己的判斷以及其成員的經驗和個人知識，就我們的高管薪酬計劃做出最終決定。我們相信，這種方法有助於我們在招聘和留住儘可能好的人才方面進行競爭，同時保持合理和負責任的成本結構。

管理的角色

總體而言，我們的薪酬委員會與我們的管理層成員密切合作，包括我們的人員運營團隊負責人，以管理和開發我們的高管薪酬計劃，包括審查現有的薪酬安排以進行調整(根據需要)，並制定新的招聘方案。我們的財務和人力運營團隊與人力運營負責人合作，收集管理層在向薪酬委員會提出建議時進行審查的數據，這些數據可能包括與每位高管的工作職責、全公司薪酬水平和福利、當前財務約束、每位高管當前的股權獎勵持有量、我們股權計劃下可授予的股票以及公司和個人業績相關的信息。

我們的人力運營主管和執行管理層的其他成員不時出席薪酬委員會的會議(或部分會議)，介紹信息並回答問題。我們的人員運營和法律團隊成員也會參加薪酬委員會的會議。我們的薪酬委員會在適當的時候在執行會議上開會，討論並確定每位高管的薪酬。我們的首席執行官、人力運營主管或任何其他管理層成員都沒有參與薪酬委員會關於高管薪酬的任何審議，也沒有高管在我們的最終審議期間投票或出席

薪酬委員會就其本人的薪酬方案或任何其他執行幹事的薪酬方案的數額或任何組成部分提出建議。

薪酬顧問的角色

根據其章程，我們的薪酬委員會有權聘請自己的顧問來協助履行其職責，並通常聘請獨立的薪酬顧問就當前的市場實踐和其他與薪酬相關的事項提供建議。我們預計我們的薪酬委員會將在未來繼續這一做法，以確保我們的高管薪酬計劃具有競爭力，並與我們的戰略保持一致。與過去幾年一樣，我們的薪酬委員會聘請Compensia提供下文所述的高管薪酬諮詢服務，為其2021年對我們的薪酬實踐進行評估做準備。

薪酬顧問的代表可能會不時出席我們薪酬委員會的會議(或部分會議)，以介紹資料及回答問題。薪酬顧問向我們的薪酬委員會報告，而不是向管理層報告，儘管公司代表可能會與我們人力運營和法律團隊的管理層成員和員工會面，以收集數據並瞭解管理層對高管薪酬的看法。

我們的薪酬委員會定期評估其薪酬顧問(包括薪酬顧問)的工作是否存在任何利益衝突，並考慮到紐約證券交易所上市標準所要求的獨立性因素。我們的薪酬委員會最近一次評估Compensia的獨立性是在2022年3月，並認定Compensia的工作，包括它聘請的個別薪酬顧問作為我們薪酬委員會的薪酬顧問，沒有造成任何利益衝突，它對Compensia的獨立性感到滿意。

市場數據的作用

為了為我們的高管薪酬計劃的年度審查提供一個比較框架，我們的薪酬委員會通常會審查上市公司同行羣體的高管薪酬實踐。我們的薪酬委員會一般在其獨立薪酬顧問的協助下，在第三季度每年編制我們的同行公司集團。然後，薪酬顧問在第四季度向我們的薪酬委員會提供薪酬分析，其中包括這些公司最近公開披露的高管薪酬數據。在某些情況下，我們的薪酬委員會可能會用相關公佈的調查來源補充來自同行公司集團的公開數據。

2020年第三季度，在為制定2021年高管薪酬決定做準備時，我們的薪酬委員會要求Compensia建立一個最新的同行公司集團。根據康彭西亞的建議，我們的薪酬委員會批准了以下同行公司集團：

被納入2021年同業集團的公司是根據截至2020年8月的行業、收入、市值和下表所列其他標準的總體情況選出的。我們的相應指標也包括在內，以供比較。在我們2020年的同行組中沒有包括在2021年同行組中的五家公司中，Shutterly Inc.因為被收購而被除名，Etsy，Inc.，Zendesk，Inc.，Zillow Group，Inc.和Zynga Inc.因為不再符合我們的市值參數(以及關於Zillow Group的收入參數)被除名。

Compensia隨後向我們的薪酬委員會提供了一份薪酬分析，其中包括對我們任命的高管進行的詳細市場評估和留任分析，以及市場趨勢概述。Compensia的分析基於上述同業集團公司的市場數據。我們的薪酬委員會審查了Compensia的分析和市場數據，以瞭解其對我們2021年高管薪酬計劃的評估；然而，它沒有對任何特定水平進行基準。

股東投入的作用

我們的薪酬委員會在確定高管薪酬水平時，會考慮我們最近一次關於高管薪酬的年度諮詢投票的投票結果，以及股東通過我們的參與活動提供的任何具體意見。

當我們的薪酬委員會在2021年1月做出2021年高管薪酬決定時，最新的諮詢投票結果來自我們2020年股東年會，會上約95%的贊成票贊成批准我們任命的高管薪酬的薪酬話語權提案。

作為我們定期外聯工作的一部分，我們還在做出2021年高管薪酬決定之前，主動徵求投資者對我們薪酬做法的反饋。在薪酬委員會批准我們2020年的高管薪酬計劃後，我們聯繫或迴應了總共佔我們流通股約68%的股東的會議要求(不包括高管和董事持有的股份)，管理層成員和歐文女士最終與總共佔該等流通股約55%的股東進行了實質性討論。在此期間，與我們接觸的股東普遍表示支持我們近年來高管薪酬計劃和薪酬治理政策的演變，特別是將績效獎勵的百分比從2020年實施的每位高管股權薪酬目標總額的25%提高到50%。

根據這些討論的反饋和我們2020年的薪酬話語權投票結果，我們的薪酬委員會於2021年1月批准了2021年的高管薪酬安排，其總體結構與最初批准的2020年計劃(即，在針對新冠肺炎疫情做出特別調整之前生效的2020年高管薪酬計劃)相同。

有關股東參與度和我們在2021年股東年會上提出的薪酬話語權提案的影響的更多信息，請參見上面的“-執行摘要-2021年諮詢投票結果、股東外聯和我們對2022年所做的改變”。

高管薪酬計劃組成部分

基本工資

我們為我們的高管提供基本工資作為固定的薪酬來源，使他們有一定程度的確定性，因為他們的薪酬有很大一部分是以股權獎勵的形式“面臨風險”的，其價值通常取決於股票價格的升值，對於績效獎勵，則取決於業績目標的實現。我們的薪酬委員會認識到基本工資作為薪酬要素的重要性，有助於吸引和留住高素質的高管人才，特別是在2021年和之前幾年，我們沒有為高管提供現金獎金機會。

我們的薪酬委員會在確定初始薪金水平或確定年復一年的調整數時不採用特定的公式。相反，我們的薪酬委員會可能會考慮一系列因素，包括：

·行政人員預期的責任和個人經驗；

·行政人員薪酬方案的其他要素的價值；

·我們執行官員之間的內部薪酬公平；以及

·與高管的談判。

我們的薪酬委員會還考慮我們同行集團公司類似職位的高管的目標總現金薪酬(即基本工資+目標年度激勵或獎金現金薪酬)。對於2021年和之前我們沒有為高管提供現金獎金機會的年份，我們的薪酬委員會普遍認為，目標總現金薪酬數據比基本工資數據更能衡量支付給高管的現金薪酬的市場競爭力。

2021年1月，我們的薪酬委員會批准了每位被任命的高管的2021年基本工資，如下表所示：

*根據2020年2月批准的每位高管的2020年初始基本工資比率計算，不反映從2020年4月19日至2020年8月8日期間我們當時的高管基本工資削減了30%，伊頓先生的基本工資削減了20%。

*從2012年到2020年，斯托普爾曼的基本工資是1美元。

傑裏米·斯托普爾曼。薪酬委員會自2012年以來首次批准了斯托普爾曼有意義的基本工資。儘管斯托佩爾曼先生在2021年再次提出了名義工資的要求，但薪酬委員會認為，更平衡現金和股權薪酬之間的高管薪酬計劃將適用於斯托佩爾曼先生和我們其他被點名的高管。雖然薪酬委員會仍然認為股權應該是我們高管薪酬的主要組成部分，但它指出，由於公司缺乏年度現金激勵計劃，與我們的同行相比，其現金薪酬部分低得不成比例，這可能使公司在招聘和留住高管人才方面處於競爭劣勢。除了適當補償斯托普爾曼先生擔任首席執行官的貢獻外，薪酬委員會認為，向他支付有意義的基本工資是向高管人才市場表明公司具有競爭力的薪酬做法的重要組成部分。

我們的薪酬委員會認為，500,000美元的基本工資將適當地承認斯托普爾曼先生作為首席執行官的責任，同時也保持與其他高管的合理水平的內部薪酬公平。它還指出，這一數額接近基本工資的30%，低於我們同行集團公司首席執行官職位現金薪酬目標總額的25%。我們的薪酬委員會沒有將斯托普曼先生或其他高管的薪酬與特定的市場水平掛鈎，而是將市場數據作為一般參考，以確保他們的固定薪酬不會過高。

大衞·施瓦茨巴赫。賠償委員會決定不增加施瓦茨巴赫先生2021年的基本工資，這是基於薪酬公平的考慮，並確定施瓦茨巴赫先生現有的基本工資為留用人員提供了足夠的固定報酬。

薩姆·伊頓。為表彰伊頓於2021年1月晉升為首席技術官，薪酬委員會批准將伊頓的基本工資上調13.6%。在確定增加的金額時，我們的薪酬委員會考慮了與晉升相關的典型基本工資增長的金額和百分比，以及伊頓先生的部門和職位水平，以及我們同行集團公司首席技術官職位的目標現金薪酬總額，並指出伊頓先生的基本工資將落後於此類同行集團數據的第25個百分位數。此外，我們的薪酬委員會也注意到公司在工程員工方面面臨的激烈競爭，特別是伊頓先生，我們的薪酬委員會認為，這一增長是適當的，為伊頓先生提供具有市場競爭力的現金薪酬，以留住員工，同時保持合理的內部薪酬公平水平。

傑德·納赫曼和維韋克·帕特爾。我們的薪酬委員會批准將納赫曼和帕特爾的基本工資分別增加12.5%。除了提高他們薪酬中現金部分的競爭力外，我們的薪酬委員會還決定，他們的工資應與施瓦茨巴赫先生的基本工資相同，以保持內部薪酬公平。在作出這一決定時，薪酬委員會注意到，在Compensia的2021年高管薪酬分析中，他們的基本工資仍然低於我們同行公司可比職位現金薪酬目標總額的10%。

激勵性現金薪酬

從歷史上看，我們沒有向我們的高管提供年度現金激勵薪酬機會。我們的薪酬委員會在制定2021年薪酬時重新考慮了這一做法，但決定在此時不向任何高管提供或支付年度現金激勵現金薪酬。雖然我們的薪酬委員會認識到，激勵性現金薪酬在許多公司是一種常見的薪酬元素，包括與我們競爭人才的公司，但它仍然相信，我們高管持有的股權薪酬機會提供了足夠的動機和更長期的留任

當時的激勵措施。我們的薪酬委員會還認為，將我們的現金資源用於其他優先事項是合適的--例如我們的股票回購計劃--並依賴基本工資和股權薪酬，而不是激勵或獎金現金薪酬。

股權補償

我們高管薪酬計劃的主要組成部分是股權獎勵。我們的薪酬委員會相信，這種方法使我們能夠吸引和留住行業中的關鍵人才，並使我們高管團隊的重點和貢獻與我們和我們股東的長期利益保持一致。

在決定高管股權獎勵的數額、形式和實質條款時，我們的薪酬委員會可能會考慮以下因素，其中包括：

·執行幹事的總薪酬機會；

·需要創造以創造長期股東價值為前提的有意義的獎勵機會；

·在沒有現金獎金計劃的情況下，需要吸引和留住高管；

·向我們同業集團公司中處境相似的高管授予股權獎勵；

·個人成就；

·最近高管工作職責的任何變化；

·執行幹事現有的股權獎勵持有量(包括這類獎勵的未授權部分)；

·我們執行官員之間的內部薪酬公平；

·與股權獎勵相關的成本，包括股東攤薄和補償費用；以及

·從我們與股東的討論中收到的反饋。

股權薪酬組合。自2020年以來，我們通過業績獎勵和服務授予RSU的組合向我們的高管提供股權薪酬，反映了我們的同行集團公司使用的最普遍的組合，以及我們的投資者在我們的股東外聯討論中表達的首選組合。

績效獎勵既取決於一個或多個績效目標的實現情況，也取決於我們針對RSU的標準四年歸屬時間表，這使得它們除了將高管薪酬直接與公司業績掛鈎外，還可以作為一種留住工具。由於RSU即使在沒有股票升值的情況下也有價值，RSU幫助我們在市場波動期間留住和激勵員工。RSU通常在四年內按季度等額分期付款，因此，我們的薪酬委員會認為，它們也是激勵我們的高管建立可持續股東價值的有效工具。此外，與同等授予日期公允價值的股票期權獎勵相比，RSU獎勵涵蓋的普通股股份更少，這有助於管理我們股權補償計劃的稀釋效應。

2020年，為了迴應投資者的反饋，我們的薪酬委員會將每位高管以績效獎勵形式的股權獎勵佔總目標價值的百分比從25%提高到50%，其餘50%以RSU的形式在四年內交付。在2021年，我們的薪酬委員會仍然相信，績效獎勵和RSU的目標組合將最好地激勵每一位高管，並將目標總價值在績效獎勵和RSU之間平均分配的股權薪酬授予除伊頓先生以外的每一位被任命的高管。伊頓先生的股權獎勵是在他不是執行官員的時候授予的，由25%的績效獎勵和75%的RSU組成，這反映了適用於非執行官員的分配。

股權薪酬目標總值。2021年1月，我們的薪酬委員會審查了我們任命的高管當時的股權薪酬機會和持股情況。使用2021年同業集團股權薪酬數據作為一般參考，並考慮上述要點中描述的因素，我們的薪酬委員會批准了由RSU和績效獎勵組成的獎勵，涵蓋以下股票數量：

(1)股權薪酬的“目標總值”是指我們的薪酬委員會用來計算在目標業績水平上每位被點名高管股權獎勵的股份數量的價值。根據公司旨在減輕單日或短期股價波動影響的常規做法，我們的薪酬委員會在這些計算中分配給每股股票的價格是公司股票在批准這些獎勵之前的兩個日曆月--即2020年11月和12月--的平均收盤價。由於幾個原因，此目標總值與“薪酬彙總表”中反映的值不同。薪酬彙總表中的價值代表授予日每位高管股權獎勵的合計公允價值，根據ASC 718，基於授予日我們普通股的單日收盤價計算，對於績效獎勵，假設績效條件的可能結果。此外，根據ASC 718報告的業績獎的發放日期略晚於系統支助股，因為薪酬委員會花了更多的時間來最後確定業績目標的細節。由於我們的股票價格在ASC 718授予RSU和績效獎勵的日期之間上漲，績效獎勵的摘要補償表中報告的價值略高於RSU，儘管這些獎勵涵蓋平等份額，並且薪酬委員會為這些獎勵設定了相同的價值。

(2)2021年業績獎涵蓋以下每個成就級別的股份數量：

我們的薪酬委員會認為，這些獎勵的規模將滿足我們的留任目標，並提供足夠的激勵機會，在沒有現金激勵機會的情況下激勵我們的高管實現我們的業務目標。獎勵的相對規模反映了我們的薪酬委員會希望薪酬平等，同時認識到每個角色的責任的範圍和重要性。委員會確定斯托佩爾曼先生賠償金的目標值是適當保留和適當的

鑑於Stoppleman先生的現金薪酬遠低於中位數，以及他的目標總薪酬(包括績效獎)略高於我們同行集團公司首席執行官的中位數水平，Stoppleman先生受到了激勵。

2021年表演獎設計。與2020年的績效獎類似，2021年的績效獎既取決於年度財務指標的績效目標的實現，也取決於我們對RSU的標準四年歸屬時間表，從而提供長期和短期激勵。2021年績效獎的業績目標再次基於我們2021年的淨收入和調整後的EBITDA，這是與我們的戰略保持一致的關鍵短期業務指標。這一為期一年的業績期間反映了本行業公司的主要做法，因為此類公司難以制定持久的長期財務目標或可重複的戰略目標。

根據我們對淨收入的實現水平和給予每個指標同等權重的調整EBITDA業績目標，受每位高管業績獎勵的目標數量的百分比(“目標股份”)將有資格授予，範圍從0到200%不等。薪酬委員會將參照每個指標的門檻、目標和延伸業績目標來衡量我們的業績水平，如下表所示。

薪酬委員會根據我們在2021年1月獲得批准時的財務預測和業務前景以及我們的歷史業績確定了這些指標的業績水平。目標業績水平旨在通過重大努力和執行成功而實現，並被設定為略高於我們展望範圍的高端，並高於我們2020年的業績結果。門檻績效水平是指不確定但可以通過努力實現的成就，無論是在較低的展望範圍內還是在展望範圍以上，而延伸績效水平代表的成就大大高於我們的預期，需要高水平的管理執行和業績。

就業績獎勵而言，經調整的EBITDA定義為我們在提交給美國證券交易委員會的定期文件中報告的非公認會計準則經調整EBITDA財務指標(有關經調整EBITDA的詳細定義及該非公認會計準則與相關期間淨收益的核對，請參閲附錄A)。

我們的薪酬委員會被要求不遲於2022年3月15日對我們實現業績目標的水平以及有資格獲得業績獎勵的股票數量(我們稱為“合格股票”)做出最終決定。符合條件的目標股票的百分比由淨收入百分比和調整後的EBITDA百分比之和計算，四捨五入為最接近的整數，淨收入百分比和調整後的EBITDA百分比如下：

*但條件是，即使我們實現的實際淨收入超過淨收入目標，但如果我們不能達到實際調整後的EBITDA至少達到調整後的EBITDA門檻，淨收入百分比將被限制在50.0%。

*然而，如果我們沒有達到至少淨收入門檻的實際淨收入，那麼儘管我們實現了超過調整後EBITDA目標的實際調整EBITDA，調整後的EBITDA百分比仍將上限為50.0%。

2022年3月15日，符合條件的股票(如果有的話)將在適用的高管在該日期滿足基於服務的歸屬時間表的範圍內歸屬。此後，合資格股份將繼續按照以服務為基礎的歸屬時間表歸屬，但須受適用行政人員於每個該等歸屬日期的持續服務所規限。

2021年績效成就

2022年3月10日，我們的薪酬委員會根據公司報告的截至2021年12月31日的年度財務業績，對2021年績效獎績效目標的實現水平進行了評估：

根據公司2021年的業績和上述2021年業績獎中提出的計算方法，我們的薪酬委員會決定，每位高管2021年業績獎目標股票的136.3將成為合格股票：

根據2021年業績獎的條款，這些符合條件的股份中有31.25%於2022年3月15日歸屬。這些股份代表截至該日期符合服務歸屬時間表的合資格股份部分(即在2021年和2022年第一季度的四個歸屬日期歸屬的此類股份部分)。其餘合資格股份將繼續按季度歸屬至2024年第四季度，但須受適用行政人員於每個歸屬日期的持續服務所限。

受僱後與控制權薪酬的變化

遣散費計劃。我們維持離職計劃，該計劃規定，我們的高管在無故非自願終止時有資格獲得一定的現金遣散費，如果非自願終止發生在控制權變更前的三個月內或控制權變更後的12個月內，則有資格獲得一定的股權歸屬加速，在每種情況下，都必須簽署一份索賠解除書，並遵守持續的保密義務。有關離職計劃的主要條款和條件的摘要，請參閲下面的“薪酬計劃和安排-控制權和離職安排的變更-離職計劃”。

我們的薪酬委員會根據其成員的經驗認為，這種遣散費福利是合理的，並使我們的高管能夠專注於追求業務戰略，儘管這些戰略最符合我們股東的利益，但可能會導致他們的就業中斷。我們的薪酬委員會還認定，根據Severance計劃提供的與控制權變更無關的非自願終止的有限福利符合我們與之競爭人才的公司提供的福利，並適當地鼓勵我們的高管留在我們這裏。

帕特爾過渡協議。2022年2月，Patel先生辭去了首席產品官的職務，從2022年2月14日起生效。由於Patel先生自願辭職，他沒有資格領取Severance計劃下的福利。我們與帕特爾先生簽訂了一項過渡協議，規定帕特爾先生繼續提供諮詢服務，以提供平穩過渡，這些服務預計將持續到2022年5月。除了Patel先生有資格獲得500美元的付款並保留他的公司發放的筆記本電腦，以換取過渡期結束時的索賠外，他的過渡協議沒有規定，他也沒有其他資格獲得任何遣散費。關於Patel先生的過渡協議的具體條款和條件的摘要，請參閲下文“補償計劃和安排--控制權和離職安排的變更--Patel過渡協議”。

僱員福利

我們向我們的高管提供標準的健康、牙科、視力、人壽保險和傷殘保險福利，其條款和條件通常與所有其他員工相同。我們的行政官員也可能

參與我們基礎廣泛的401(K)計劃，其中包括任職不足一年的員工每年最高可獲得1,000美元的公司匹配，任職一年以上的員工(包括高管)每年最高可獲得3,000美元的匹配。我們提名的每位高管(斯托普曼先生和伊頓先生除外)在2021年收到了401(K)的等額繳費，詳見下表薪酬摘要。我們相信這些福利是合理的，與我們競爭人才的公司提供的廣泛的員工福利是一致的，因此對於吸引和留住合格員工非常重要。此外，基金會通常提供匹配我們的正式全職員工向慈善組織提供的捐款，每位員工每年最高可達1,000美元。除了這一標準匹配計劃外，基金會還在2021年的部分時間內將員工對某些組織的捐款進行了雙重匹配，如上文關於董事會和公司治理的信息-ESG at Yelp中所述。2021年，施瓦茨巴赫和帕特爾分別以1,000美元的金額參加了這個配對項目。

我們通常不會提供很多高管福利。然而，我們可能會不時地考慮提供有限的額外津貼，只要我們的薪酬委員會認為這些有限的額外津貼對於吸引和留住關鍵人才很重要。例如，我們可能會為移居國外的高管提供税務諮詢福利。由於Nachman先生之前借調到我們的全資子公司Yelp UK Ltd.而造成的額外税收負擔，我們為Nachman先生提供了税收均衡優惠。我們繼續按照我們的税收均衡政策以及我們於2014年5月與Nachman先生簽訂的信函協議(“遣返協議”)的規定，為其借調所影響的納税年度準備其納税申報表和税務均衡結算計算。我們目前預計，納赫曼先生的2023年納税申報單(將於2024年提交)將是受其借調影響的最終報税表。Nachman先生收到的實際數額載於下面的賠償金彙總表。雖然納赫曼先生在借調期間和與回國有關的最後補償條款是與他單獨談判的結果，但這些條款通常反映了我們當時要求調往國外的員工的福利。

Stoppelman先生的行政助理還可以在個人事務方面向他提供附帶幫助，如個人日程安排支持，而這些服務給公司帶來的增量成本包括在彙總補償表中。由於斯托佩爾曼先生的行政助理是由公司僱用和支付的，公司的這些服務的總增量成本是根據行政助理在某一年花在斯托佩爾曼先生個人事務上的常規時間的大約金額乘以她在該年為公司工作的總時間的百分比乘以適用的公司支付的基本工資。我們相信，提供這些服務是為了公司的利益，因為它們提高了斯托普爾曼先生的生產力，使他能夠更有效地運營。

關於2022年高管薪酬計劃變化的摘要信息

2022年第一季度，我們的薪酬委員會批准了我們2022年的高管薪酬計劃。我們的2022年高管薪酬計劃反映了與我們2021年高管薪酬計劃的結構相比的兩個重大變化，薪酬委員會實施該計劃是為了更好地使我們的高管薪酬計劃與投資者的預期和市場實踐保持一致：(1)在我們的績效獎勵中納入相對業績指標和較長期業績期間；(2)採用短期現金激勵計劃，每一項都將在下文詳細討論。

2022年現金補償安排

我們的薪酬委員會批准了我們繼續任命的高管2022年的以下基本工資和目標獎金：

*Eaton先生從2022年3月16日起移居聯合王國，根據2022年2月13日至2022年3月14日的平均匯率，他的基本工資兑換成了374,165 GB。

我們的薪酬委員會通過了一項基於業績的年度獎金計劃，如果我們實現了2022年的指定公司目標，我們任命的高管將有機會獲得現金獎金。薪酬委員會認為，該計劃的採用對於迴應股東反饋以及提供激勵以使管理層專注於在短期內實現關鍵業績目標都是重要的，因為與公司短期業績相關的高管薪酬部分由於將2022年業績獎目標總額的50%從財務業績獎轉移到TSR業績獎(定義如下)而減少。我們的薪酬委員會批准了2022年的目標獎金，作為基本工資的百分比，為上文提到的每位高管提供50%的獎金。目標獎金的一個百分比，從零到200%，將根據我們實現薪酬委員會設定的績效目標的水平來支付，這些目標與截至2022年12月31日的年度的關鍵財務指標有關。

薪酬委員會將參照每個指標的門檻、目標和延伸目標來確定這些業績目標的實現程度。薪酬委員會預計將最終確定業績目標的實現程度和將在2023年第一季度支付的目標獎金的百分比。獎金將在切實可行的範圍內儘快發放，但不遲於此後30天。每名這類執行幹事必須在支付日期之前仍是執行幹事，才有資格獲得獎金。

2022年股權補償安排

我們的薪酬委員會還向繼續任命的高管授予了以下股票數量的RSU和績效獎勵，股權獎勵的目標總價值再次在目標業績水平上平均分配給RSU和績效獎勵：

RSU。與過去幾年一樣，上述每個RSU在四年內按季度等額分期付款。除了上表所示的RSU外，薪酬委員會還授予Eaton先生一項RSU獎勵，涉及45,300股股票，為期四年，以表彰他的晉升。我們還授予Patel先生4727股RSU獎勵(僅佔RSU年度獎勵的一小部分)，以保留和激勵他協助過渡到2022年5月20日。

TSR表現獎。作為對股東反饋的直接回應，我們的薪酬委員會將2022年業績獎勵目標總價值的50%的歸屬與我們在三年內的相對總股東回報(“TSR業績獎勵”)掛鈎，以將管理層的重點放在較長期的業績上：從2022年1月1日至2024年12月31日(“TSR目標”)期間，接受TSR業績獎勵的目標股票的百分比將根據我們總股東回報相對於羅素2000指數中其他公司的百分位數排名進行歸屬。薪酬委員會將根據我們實現TSR目標的程度，計算目標股票的百分比(如果有)(“賺取的股票”)，如下所示：

薪酬委員會將根據每家公司股票在業績期間最後20個交易日的平均收盤價與業績期間前20個交易日的平均收盤價來計算我們的總股東回報以及羅素2000指數中其他公司的總股東回報。如果我們的股東在業績期間的總回報低於零，則賺取的股份不得超過目標股份的100%。

薪酬委員會將在三年績效期限結束後，儘快在行政上可行的情況下，但不遲於2025年3月15日(“認證日期”)，對我們實現TSR目標的水平以及賺取的股份數量做出最終決定。賺取的股份(如果有)將在2025年2月20日認證日期或之後完全歸屬，如果認證日期在該日期之後，則在2025年3月15日完全歸屬，但受適用高管在該歸屬日期的繼續服務的限制。

財務表現獎。2022年業績獎的其餘部分(“財務業績獎”)的結構與2021年業績獎相同：根據薪酬委員會為截至2022年12月31日的年度的淨收入和調整後的EBITDA設定的業績目標的實現程度，受財務業績獎限制的目標股票的百分比將有資格歸屬。任何符合條件的股票還將受到為期四年的季度歸屬時間表的約束。

薪酬委員會將參考每個指標的門檻、目標和延伸目標來確定我們在截至2022年12月31日的一年中實現業績目標的水平。然後，薪酬委員會將計算成為合格股票的目標股票的百分比，給予每個指標同等的權重。薪酬委員會將不遲於2023年3月15日對我們實現業績目標的水平和符合條件的股票做出最終決定。2023年3月15日，符合條件的股票(如果有的話)將在適用的高管在該日期滿足基於服務的歸屬時間表的範圍內歸屬。此後，合資格股份將繼續按照以服務為基礎的歸屬時間表歸屬，但須受適用行政人員於每個該等歸屬日期的持續服務所規限。

其他薪酬政策

股權指導方針。2018年12月，我們通過了針對高管和非僱員董事的股權指導方針。股權指引要求我們的首席執行官獲得(A)30,000股或(B)價值為其基本工資3倍的股份中較大者的所有權，並要求我們的每名其他高管獲得價值為其基本工資1倍或(X)10,000股的(W)股中較小者的所有權。非僱員董事必須取得董事年度現金預留金的(Y)3倍(不包括委員會費用)或(Z)2,000股的所有權，以較小者為準。就我們的股票所有權指南而言，個人股票所有權的計算包括既得、未行使的股票期權的現金價值，但不包括未授予的RSU或未賺取的業績獎勵。

每名高管和董事必須在(X)2021年12月5日或(Y)個人受股權指導方針約束三年後(X)或(Y)之前達到這一最低職位。我們提名的每一位高管，包括斯托普爾曼先生，目前都大大超過了他在股權指導方針下的持股要求。每一位被任命的高管都將繼續大大超過他的所有權要求，即使不包括現金中既得的、未行使的股票期權。

股權贈與時機。高管的股權獎勵通常在每年年初由薪酬委員會批准，作為薪酬委員會批准我們年度高管薪酬計劃的一部分。我們沒有，也不打算制定任何計劃、計劃或做法，以配合發佈重要的非公開信息來確定股票期權或其他股權獎勵授予的時間；授予日期通常發生在根據我們關於授予股權獎勵時間的政策確定的日期。除其他事項外，這項政策規定，以書面同意方式批准的股權獎勵的授予日期一般為以下日期中的下一個日期，即同意生效之日或之後：每月第五個工作日或該月第十個工作日。在會議上批准的股權獎勵的授予日期通常以相同的方式確定。在有限的情況下，授予日期可能晚於或超出我們的年度授予週期，用於新員工、晉升、留用和其他目的。

禁止賣空、保證金購買、對衝和質押。我們的交易窗口政策禁止我們的高管和董事會成員以及(A)董事及以上級別的所有員工、(B)我們財務和法律部的員工、(C)以及某些其他因訪問公司敏感信息而受到我們交易窗口政策約束的員工對我們的股票進行賣空、保證金購買、對衝和質押交易以及其他固有的投機性交易。

賠償追回政策。於2019年1月，吾等採納一項追回政策，規定吾等在以下情況下尋求向受《交易所法》第16條規限的現任或前任人員(“受影響人員”)追討若干獎勵補償：(A)由於重大違反任何財務報告規定，吾等須為自採用追回政策後開始的任何財政期間編制會計重述；及(B)經確定該受影響人員的欺詐、重大疏忽或故意不當行為是導致重述背後的違規行為的原因之一。

如果補償是根據全部或部分財務報告措施的實現而授予、賺取或歸屬的，並且是在公司被要求編制會計重述之日之前的三個會計年度內由受影響的人員收到的，則可根據追回政策予以補償，如下：

·關於現金獎金，我們可尋求全額收回受影響人員收到的賠償金與受影響人員根據我們重述的結果本應收到的金額之間的差額；

·關於股權獎勵，我們可尋求追回根據隨後重述的財務報表確定的任何此類獎勵的全部金額；以及

·倘在公佈其後重述財務報表的任何期間的盈利後及在該重述公佈前，受影響人員出售根據採納追回政策後授出的購股權或其他獎勵購入的股份，吾等可尋求收回(X)出售所得的實際總收益與(Y)受影響人員假若出售按董事會酌情釐定的反映重述業績的每股價格應收取的總收益之間的差額(惟董事會釐定的出售所得總收益不得少於為該等股份支付的總行使價格)。

當美國證券交易委員會根據多德-弗蘭克法案通過最終的追回政策規則時，我們將審查並可能修訂追回政策，以符合此類規則。

税務和會計方面的考慮

高管薪酬扣除額。根據國税法(“守則”)第162(M)條(“第162(M)條”)，支付給本公司每位“受保障僱員”的薪酬超過每課税年度1,000,000美元一般不可扣除，除非該薪酬符合(I)根據於2017年11月2日生效並於該日期或之後生效的具約束力的書面合約支付的某些補償的若干祖輩例外情況(包括“績效補償”例外情況)，或(Ii)於2019年12月20日或之前公開持有的公司支付的某些補償的信賴期例外情況。

儘管薪酬委員會將繼續考慮税務影響作為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在作出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃的目標和公司及其股東的最佳利益的方式為公司指定的高管提供薪酬，其中可能包括提供由於第162(M)條規定的扣除限額而不能由公司扣除的薪酬。薪酬委員會亦保留靈活性，以修改最初擬豁免於第162(M)條規定的扣減限額的薪酬，但前提是該委員會認為該等修改符合本公司的業務需要。

對“降落傘”付款和延期賠償的徵税。《守則》第280G和4999條規定，持有大量股權的高管和董事以及某些其他服務提供者，如果因控制權變更而獲得超過某些規定限制的付款或利益，則可繳納消費税，公司或繼承人可喪失受這一附加税影響的金額的扣除。守則第409a節還對高管、董事或其他服務提供商收取不符合守則第409a節要求的“遞延補償”向個人徵收額外的重税。我們從來沒有，也沒有在2021年向任何高管，包括任何被點名的高管，就其因應用守則第280G、4999或409A條而可能欠下的任何税款支付“總價”或其他償還款項，我們從未同意，也沒有其他合同義務為任何被點名的高管提供與該等税項相關的“總價”或其他補償。

會計處理。我們薪酬計劃的會計影響是薪酬委員會在確定我們計劃的規模和結構時考慮的一個因素，以確保我們的薪酬計劃是合理的，並符合股東的最佳利益。

薪酬委員會報告(一)

賠償委員會審查並與管理層討論了本委託書中S-K條例第402(B)項所要求的賠償討論和分析。基於上述審查和討論，我們的薪酬委員會已建議董事會將薪酬討論和分析包括在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和公司2022年股東周年大會的最終委託書中。

恭敬地提交，

董事會薪酬委員會

小弗雷德·D·安德森，主席

胡

莎倫·羅斯坦

託尼·威爾斯

____________________

(1)本報告中的材料不是“徵集材料”，是向美國證券交易委員會提供的，但不被視為向美國證券交易委員會“存檔”，並且不被視為通過引用納入Yelp根據證券法或交易法提交的任何文件，無論是在本報告日期之前或之後提交的，也不被視為通過引用納入Yelp在任何此類文件中的任何一般註冊語言。

薪酬風險評估

作為對我們2021年高管薪酬計劃以及我們員工普遍可用的薪酬計劃的年度審查的一部分，我們的薪酬委員會根據我們的整體業務、戰略和目標，考慮了我們的薪酬政策和做法產生的潛在風險，以及對這些風險的管理。

根據審查，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬計劃的設計與我們的整體業務戰略有關，在風險和回報之間取得了適當的平衡，不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。在做出這一決定時，薪酬委員會考慮了我們的薪酬組合、基本工資、我們的可變薪酬計劃的屬性，包括我們的股權計劃和銷售薪酬計劃，以及我們與市場薪酬水平和薪酬計劃設計的一致性。

薪酬委員會認為，我們針對高管的薪酬計劃的結構不會鼓勵過度或不必要的冒險行為。基本工資部分不鼓勵冒險，因為它是固定金額，而且我們在2021年沒有提供激勵性現金薪酬機會作為我們標準高管薪酬計劃的一部分。儘管2021年授予的業績獎勵包括短期激勵薪酬的元素，但根據此類獎勵賺取的任何股票仍將受到長期歸屬時間表的約束。作為我們高管薪酬計劃的主要組成部分，長期股權獎勵(包括根據業績獎勵賺取的合格股票)不會鼓勵不必要或過度的風險承擔，因為獎勵的最終價值與我們的股價掛鈎，而且獎勵是交錯的，並受長期歸屬時間表的約束，以幫助確保高管具有與長期股價表現掛鈎的重大價值。

薪酬彙總表

下表顯示了我們指定的高管在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內獲得的薪酬、支付給他們的薪酬或他們賺取的薪酬。

2021薪酬彙總表

(1)此處報告的金額並不反映我們指定的主管人員實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會規則，本欄代表根據ASC718計算的股票獎勵和股票期權相關股票的授予日期公允價值。授予日業績獎勵和業績獎勵的公允價值是根據授予日我們普通股的收盤價計算的，對於業績獎勵，假設業績條件的可能結果(即目標的117.6%)。計算授予日期股票期權公允價值時使用的假設載於年報附註14“股東權益”。

如果根據業績條件的最大結果對2021年業績獎進行估值，其授予日此類獎項的公允價值將增加如下：斯托普爾曼先生從5,266,798美元增至8,958,663美元；施瓦茨巴赫先生從2,257,212美元增至3,839,449美元；伊頓先生從1,128,628美元增至1,919,762美元；納赫曼先生從2,633,421美元增至4,479,369美元；帕特爾先生從1,655,277美元增至2,815,576美元。

(2)所報告的數額包括斯托普爾曼先生的行政助理為協助公司處理個人事務而向公司支付的27,827美元的增量費用。有關詳細信息，請參閲“-薪酬討論和分析-高管薪酬計劃組成部分-員工福利”。

(3)施瓦茨巴赫先生於2020年2月14日開始受僱於本公司。

(4)報告的金額由公司支付的401(K)計劃匹配繳款組成。這些福利是按照向我們所有正式全職員工提供的相同條件提供給被任命的高管的。

(5)由於伊頓在2021年之前不是被點名的高管，美國證券交易委員會規則不要求上報他在2019年或2020年的薪酬。

(6)報告的金額包括(A)公司支付的1,750美元的401(K)匹配供款和(B)根據Nachman先生的遣返協議支付的以下金額：(I)30,698美元的税收均衡付款；及(Ii)31,140美元的納税準備付款。税收均衡付款是指由於我們代表納赫曼先生支付某些其他税款而產生的對納赫曼先生收入的額外税收；然而，在納赫曼先生2021年的美國和英國納税申報單最終敲定之前，我們無法最終確定納赫曼先生2021年的税收均衡的確切金額，因此，我們可能會在晚些時候支付額外的税收均衡付款。我們還可能代表納赫曼先生支付與最終確定他的税收均衡付款相關的額外納税準備款項。

(7)這一金額反映了之前報告的金額增加了5,375美元，這是與準備Nachman先生2020年納税申報單有關的付款，該納税申報單是在2021年4月23日之後發生的，也就是我們在2021年股東周年大會上關於附表14A的最終委託書提交給美國證券交易委員會的日期。

(8)這一數額反映了先前報告的數額增加了1,350美元，這是與編制Nachman先生2019年4月23日之後發生的納税申報單有關的付款。

補償計劃和安排

僱傭協議

我們於2012年2月3日與Stoppelman先生和Nachman先生簽訂了修訂和重述的聘書協議。修訂和重述的聘書協議規定，我們的高管有資格參加我們制定的激勵薪酬計劃、保險計劃和其他員工福利計劃，包括我們的離職計劃。

我們分別於2019年12月27日和2009年4月2日與施瓦茨巴赫和帕特爾先生簽訂了僱傭協議。協議規定了最初的基本工資、參加我們標準福利計劃的資格和最初的股權獎勵，但沒有規定遣散費，除了施瓦茨巴赫先生，他的協議規定他有資格參加Severance計劃。

我們於2013年8月26日與伊頓先生簽訂了聘書協議，其中規定了他的初始基本工資、參加我們標準福利計劃的資格和初始股權獎勵，但沒有規定遣散費。從2022年3月16日起，伊頓先生從美國遷至英國，並根據同日簽訂的僱傭合同(“英國僱傭協議”)成為我們的全資子公司Yelp UK Ltd.的僱員。伊頓先生的英國僱傭協議規定，他的基本工資以英鎊計算，有資格參加我們的標準英國員工福利計劃和離職計劃，以及解僱條款。

上述僱傭協議並未就特定僱傭期限作出規定，我們的行政人員均按意願受聘，但伊頓先生除外，他可根據英國僱傭協議條款，以較長的兩個月通知或適用的法定最低通知為準終止聘用。

管制及遣散安排的改變

遣散費計劃

我們每位根據交易所法案第16條被視為高級管理人員並經董事會挑選的副總裁或以上高級管理人員，均有資格參與離職計劃，包括除Patel先生外的每位指定高管，他們在辭職前有資格參與離職計劃，但不會因自願離職而獲得離職計劃下的遣散費福利。

每名符合資格的參與者如被無故非自願解僱，或就我們的首席執行官而言，是推定解僱，將有資格獲得(I)相當於其當時一年基本工資的一筆現金付款，(Ii)相當於參與者在終止發生當年的實際現金獎金金額(如果有的話)的一次性現金付款，以及(Iii)一年公司支付的醫療保險覆蓋範圍。

如果參與者在控制期變更期間遭受無故或推定終止的非自願終止，一次性獎金支付將等於實際的現金獎金金額，就像我們在終止發生的當年已實現獎金計劃下的所有目標一樣，不會按比例計算。此外，在控制權變更期間經歷非自願終止或推定終止的每名參與者將獲得100%的未歸屬股份數量的加速歸屬，但受該參與者在採用Severance計劃後授予的每一項股權獎勵的限制。

如果這些福利會觸發消費税懲罰，並根據守則第280G和4999條失去扣減，則這些福利須受“最佳税後”條款的約束。這意味着，執行幹事將獲得以下兩種支付形式中的任何一種，這兩種支付形式將導致執行幹事在税後基礎上獲得數額較大的福利，儘管福利的全部或部分可能需要繳納消費税：(A)全額支付福利，或(2)只支付一部分福利，以便執行幹事在不徵收消費税的情況下獲得儘可能大的福利。如果參與者在與我們的另一份協議中有其他遣散費福利，他或她將不會獲得雙重福利。

帕特爾過渡協議

2022年1月28日，Patel先生通知我們，他決定從2022年2月14日起辭去首席產品官一職。於2022年2月14日，吾等與Patel先生訂立過渡協議，根據該協議，Patel先生將繼續以顧問身份受僱於本公司至2022年3月25日，並以兼職身份受僱於2022年3月26日至2022年5月20日(“離職日期”)，以確保平穩過渡。帕特爾2021年45萬美元的基本工資和福利一直有效到2022年3月25日。他將繼續有資格在截至離職日期的剩餘工作期間根據條款授予他的未償還股權獎勵，並將以相當於他2021年3月25日之後工作時間的年化基本工資的每小時工資支付。除了Patel先生有資格獲得500美元的付款並保留他的公司發放的筆記本電腦，以換取過渡期結束時的索賠外，他的過渡協議沒有規定，他也沒有其他資格獲得任何遣散費。

2019年度表演獎

2019年授予績效獎的股票只有在2019年2月7日授予日之後的四年內，普通股的平均收盤價在任何60個交易日期間超過45.3125美元時才有資格授予(“績效目標”)。如達到業績目標，每項業績獎勵相關股份將於授予日期起計四年內按季授予，但須受適用行政人員於每個該等歸屬日期的持續服務所規限(“以服務為本的歸屬時間表”)。

如果在2019年業績獎勵的業績期間發生控制權變更(定義見服務計劃)，將根據公司股東在交易中收到的每股對價(“控制價格變動”)確定符合該業績獎勵條件的有資格歸屬的股份數量(如有)。如果控制價格變動等於或大於45.3125美元，業績目標將被視為自控制權變動之日起實現，且績效獎勵將在緊接控制權變動生效日期之前且視情況而定的基於服務的歸屬時間表得到滿足的範圍內立即歸屬。如果控制價格變動低於45.3125美元，且業績目標在控制權變動之前尚未實現，業績獎勵將立即終止，並在控制權變動生效日期之前(視情況而定)喪失，沒有任何考慮。

倘業績目標於控制權變動前(或因控制權變動)達致，而業績獎勵於控制權變動後並未完全歸屬，而收購、尚存或持續實體在控制權變動中繼續、承擔或取代業績獎勵，則彼等將有資格於控制權變動後根據以服務為基礎的歸屬時間表繼續、承擔或取代業績獎勵，其條款及條件與交易前大致相同，但須在控制權變動時或之後根據分割計劃的條款作出潛在歸屬加速。儘管有業績獎勵計劃的條款，除非業績目標在控制權變更之前(或作為結果)實現，否則受業績獎勵限制的股份將不符合加速歸屬於業績獎勵計劃的資格。

2021年績效大獎

倘若於2021年業績獎勵的業績期間內發生控制權變更(定義見業績獎勵計劃)，則受該等業績獎勵將成為合資格股份的股份數目將為業績獎勵的目標股份數目，按業績期間內截至控制權變更生效時所經過的天數按比例計算。符合以時間為基礎的歸屬時間表的該等合資格股份部分將於緊接控制權變更生效日期後的季度歸屬日起歸屬。

倘於任何合資格股份(包括因有關控制權變更而產生的合資格股份)尚未發行及未完全歸屬時發生控制權變更，而收購、尚存或持續實體繼續、承擔或取代有關控制權變更中的表現獎勵，則該等合資格股份將有資格於控制權變更後根據以服務為本的歸屬時間表繼續歸屬，其條款及條件與交易前大致相同，但須於控制權變更時或之後根據分割計劃的條款作出潛在歸屬加速。儘管有離任計劃的條款，該等計劃的歸屬加速條款將僅適用於合資格股份；如果控制權在業績期間後發生變化，則因公司未達到適用的門檻業績水平，受2021年業績獎勵的任何股份均無資格獲得歸屬加速。

其他股權獎

根據我們的股權計劃條款，股權獎勵可能會加速歸屬。我們經修訂的2012年股權激勵計劃(“2012計劃”)和2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)均規定，如果發生2012年計劃和2011年計劃(視情況而定)所界定的特定公司交易，管理人將決定如何對待每一筆未償還股票獎勵。管理人可以：(1)安排由繼承公司承擔、繼續或替代股票獎勵；(2)安排將我們持有的任何回購或回購權利轉讓給繼承公司；(3)加快股票獎勵的歸屬，並規定在交易前終止；(4)安排我們持有的任何回購或回購權利失效；或(5)在交易前取消股票獎勵，以換取現金支付，這可能會減去與股票獎勵相關的行使價。管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或股票獎勵的部分，即使是相同類型的股票獎勵。

管理人可以在個人獎勵協議或參與者與我們之間的任何其他書面協議中規定，如果控制權發生變化(根據2012年計劃或2011年計劃的定義，視情況而定)，股票獎勵的歸屬和可行使性將進一步加快。在沒有這樣的規定的情況下，股票獎勵不會出現這種加速。

其他好處

我們為所有符合某些資格要求(包括與年齡和服務年限有關的要求)的員工維持符合税務條件的401(K)退休計劃。根據我們的401(K)計劃，員工可以選擇延期支付部分符合條件的薪酬，但須遵守守則規定的適用年度限額。我們打算讓401(K)計劃符合《守則》第401(A)和501(A)節的資格，以便員工對401(K)計劃的供款以及從這些供款中賺取的收入在退出401(K)計劃之前不應向員工納税。

有關我們向高管提供的其他福利的説明，包括健康和福利，請參閲“-薪酬討論和分析-高管薪酬計劃組成部分-員工福利。”

養老金福利

除401(K)計劃外，我們的員工，包括我們指定的高管，不參與任何規定退休付款和福利的計劃，或主要在退休後提供的付款和福利。

非限定延期補償

在截至2021年12月31日的年度內，我們的員工，包括我們的指定高管，沒有為我們贊助的任何固定繳款或其他計劃提供任何貢獻或賺取任何金額，該等計劃規定在不符合税務條件的基礎上遞延補償。

基於計劃的獎勵的授予

下表顯示了在截至2021年12月31日的一年中，向我們任命的高管授予基於計劃的獎勵的某些信息。

截至2021年12月31日止年度以計劃為本的獎勵撥款

(1)本欄中的金額為普通股股份，須受根據我們2012年計劃授予的業績獎勵所規限。請參閲“-薪酬討論和分析-高管薪酬計劃組成部分-股權薪酬”。

(2)本欄中的金額為普通股股份，受根據我們2012年計劃授予的RSU獎勵的約束。請參閲“-薪酬討論和分析-高管薪酬計劃組成部分-股權薪酬”。

(3)此金額為授予日績效獎勵的公允價值，根據美國會計準則第718條計算，基於授予日我們普通股的收盤價，並假設業績條件的可能結果。

(4)此金額為根據ASC 718根據授予日我們普通股的收盤價計算的授予日RSU獎勵的公允價值。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表顯示了有關2021年12月31日對被任命的高管的未償還股權獎勵的某些信息。

2021年12月31日的未償還股權獎

(1)根據我們普通股在2021年12月31日的收盤價，即每股36.24美元，代表受每個RSU約束的未歸屬股份的市值。

(2)代表以每股36.24美元的價格計算的受每項表現獎勵規限的未歸屬股份的市值。

(3)本認購權相關股份的1/48在授出日期後的四年內按月歸屬。

(4)在授予日之後的四年內，每季度授予本績效獎的股票的比例為1/16，但在2019年2月7日之後的四年中，公司普通股在任何60天的交易期內的平均收盤價不得超過45.3125美元。

(5)在授予日期後的四年內，每季度歸屬受本RSU約束的股份的1/16。

(6)本表現獎的37.5%股份於2021年5月20日歸屬，此後6.25%的股份按季度歸屬，直至完全歸屬。

(7)根據截至2021年12月31日的年度淨收入和調整後EBITDA業績目標的實現情況，在授予日期後的四年內，每季度獲得本業績獎的股份比例為1/16。2022年3月，我們的薪酬委員會決定，每一次2021年業績獎的目標股票中有136.3%將成為合格股票。

(8)本期權相關股份的25%於2021年2月14日歸屬，其餘股份於隨後36個月按月歸屬。

(9)本RSU相關股份的25%於2021年2月20日歸屬，其餘股份在接下來的三年內按季度歸屬。

(10)由於Patel先生於2022年2月自願辭職，假設他繼續受僱到他預期的離職日期2022年5月20日，則每一筆未償還股票期權獎勵將於2022年8月20日到期，每一筆未償還股票獎勵將於2022年5月20日停止歸屬。

期權行權和既得股票

下表顯示了截至2021年12月31日的年度內有關期權行使和股票歸屬的某些信息。

截至2021年12月31日止年度的認購權行使及歸屬股票

(1)變現價值的計算方法為：我們普通股在行權日的收盤價與該等期權的適用行權價格之間的差額，乘以已行使的期權所涉及的股份數目。

(2)變現價值等於我們普通股在每個歸屬日期的收盤價，或者，如果歸屬日期適逢非交易日，則等於緊接歸屬日期前一個交易日的收盤價乘以在該日期歸屬的股份數量。

終止或控制權變更時的潛在付款

下表列出了根據離職計劃的條款，我們的每位指定高管有權獲得的與某些終止和控制事件變更相關的福利的量化估計。該表假設符合條件的終止或控制變更事件發生在2021年12月31日。

(1)代表截至2021年12月31日有效的每個被任命的執行幹事基本工資的一年。所列數額不包括支付終止僱用時可能到期的任何應計薪金或假期。

(2)本公司普通股於2021年12月31日的收市價，即本公司普通股於2021年12月31日的收市價，即需要加速歸屬的未歸屬期權的價值低於36.24美元，計算方法為(A)36.24美元與適用期權的行權價之間的差額乘以(B)適用的指定高管持有的需要加速歸屬的未歸屬期權數量。

應加速歸屬的未歸屬RSU的價值-包括因控制權變更(假設控制價格變化為36.24美元)而成為合格股份的任何受業績獎勵約束的股份-的計算方法為適用指定高管持有的受加速歸屬的RSU數量乘以36.24美元。

(3)指在無故非自願終止或(就斯托普曼先生而言)推定終止時根據遣散費計劃須支付的利益(該等詞語在遣散費計劃中有定義)。

(4)支付12個月的保費，用於支付COBRA下的持續健康保險，假設在每一種情況下，執行幹事都及時選擇領取福利。根據遣散費計劃，我們將繼續支付該等保費12個月，除非行政人員在較早前(A)有資格獲得與新就業或自僱有關的實質相同的健康保險，或(B)失去根據COBRA繼續承保的資格。

(5)指在控制期變更期間發生的無故非自願終止或推定終止時，根據離職計劃應支付的福利。

(6)Patel先生於2022年2月辭去首席產品官一職；我們與他簽訂了一項過渡協議，規定了與他的過渡有關的實際支付給他的補償。見上文“-薪酬計劃和安排-控制權和勞資安排的變更-帕特爾過渡協議”。

除上文所述和量化的好處外，2012年計劃規定期權持有人可在期權持有人終止服務後行使期權的較長時間段，我們稱之為終止後行使期。一般來説，根據2012年計劃，如果期權持有人與我們的服務關係終止，期權持有人可以在服務關係結束之日起三個月內行使任何既得期權。然而，如果期權持有人與我們的服務關係因殘疾或死亡而終止，期權持有人或其受益人可以在服務關係結束後的12個月內行使任何既得期權，或在服務關係終止後的18個月內行使任何既得期權。因此，在因死亡或殘疾而終止合同的情況下，每個被點名的執行幹事都有權享有較長的離職後執行期。

CEO薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克法案》第953(B)節和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下信息，説明我們中位數員工的年度總薪酬與我們的首席執行官傑裏米·斯托普爾曼的年度總薪酬之間的關係：

在截至2021年12月31日的一年中，我們公司所有員工(我們的首席執行官除外)的總年薪中值為101,349美元。在確定CEO薪酬比率時，我們CEO的年度總薪酬為10,044,676美元，如薪酬彙總表“總薪酬”一欄所示。根據這一信息，我們首席執行官的年度總薪酬與2021年所有員工年總薪酬的中位數之比約為99比1。

這一薪酬比率是根據我們的工資和僱傭記錄以及下文所述的方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度薪酬總額計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，適用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能採用不同的方法、剔除、估計和假設來計算其本身的薪酬比率。

為了確定我們所有員工的年總薪酬的中位數，以及確定“中位數員工”的年總薪酬，我們使用的方法和重大假設、調整和估計如下：

·我們選擇了2021年12月31日，這是我們最近完成的財年的最後一天，作為我們確定員工中位數的日期。

截至2021年12月31日，我們的員工總數(首席執行官除外)約有4476人，其中3799人在美國，677人在美國以外，其中369人在加拿大，81人在德國，225人在英國，1人在比利時，1人在愛爾蘭。薪酬比率披露規則允許公司在特定司法管轄區的非美國員工佔公司員工總數的5%或更少的情況下，將非美國員工排除在員工中值計算之外。應用這一最低限度豁免，我們將位於德國的所有81名員工、位於比利時的員工和位於愛爾蘭的員工排除在我們的員工中值計算之外。在適用這項豁免後，我們計算僱員中位數時使用的僱員總數為4,393人(美國3,799人，加拿大369人，英國225人)。

·我們使用根據我們的工資和股票管理記錄編制的2021年直接薪酬總額(即現金薪酬總額+2021年股權獎勵的授予日期公允價值)，作為一貫應用的薪酬衡量標準，以確定我們在美國、加拿大和英國的員工中的“中位數員工”。我們還對2021年年中加入Yelp的所有員工的薪酬進行了年化。我們使用2021年12月31日生效的匯率將以加元和英鎊支付的金額轉換為美元。

·一旦我們確定了我們的中位數員工，我們就根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求確定了該員工的總薪酬，包括任何額外津貼。

安全所有權

某些實益擁有人及管理人員

下表列出了截至2022年3月7日我們的股本所有權的某些信息：

·我們每一位董事；

·我們任命的每一位執行官員；

·作為一個整體，我們的所有執行幹事和董事；以及

·所有我們所知的持有我們普通股5%以上的實益所有者。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般是指擁有證券的唯一或共享投票權的人擁有受益所有權，包括目前可行使或可在2022年3月7日起60天內行使的期權。適用的百分比是基於2022年3月7日發行的71,841,277股普通股。受可行使購股權或預期於2022年3月7日或之後60天內授予的RSU(包括業績獎勵)所規限的股份，在計算持有該等期權的人士的擁有權百分比及持有人所屬任何集團的擁有權百分比時被視為未償還股份，但在計算任何其他人士的百分比時則不被視為未償還股份。

此表基於我們的高級管理人員和董事提供的信息，以及我們對提交給美國證券交易委員會的附表13Gs的審查。除腳註所示外，並在符合適用的社區財產法的情況下，我們相信表中列出的每個人對其所持有的所有股本擁有唯一投票權和投資權。除非腳註另有説明，否則每位高管和董事的地址為c/o Yelp Inc.，地址為舊金山使命街350號，10樓，California 94105。

*不到1%。

(1)根據2022年1月28日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中的信息，全球投資管理公司貝萊德對7,944,318股擁有唯一投票權，對8,059,568股擁有唯一處分權。貝萊德提交的附表13G/A只提供了截至2021年12月31日的信息，因此，貝萊德的實益所有權可能在2021年12月31日至2022年3月7日之間發生了變化。貝萊德的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(2)根據2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息，獨立顧問先鋒集團(以下簡稱先鋒)對130,624股擁有投票權，對7,464,037股擁有唯一處分權，對196,937股擁有共享處分權。先鋒提交的附表13G/A只提供了截至2021年12月31日的信息，因此，先鋒的實益所有權可能在2021年12月31日至2022年3月7日之間發生了變化。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(3)包括(A)由Jeremy Stoppelman可撤銷信託持有的2,193,310股股份(Stoppelman先生保留對該信託的唯一投票權及處置權)，(B)由Stoppelman先生持有的133,145股股份，(C)預計將於2022年3月7日起計60天內歸屬的50,860股相關表現獎勵股份，及(D)可於2022年3月7日起60天內行使可行使的購股權而發行的2,281,287股股份。

(4)根據美國證券交易委員會於2022年2月14日提交的附表13G/A所載資料，(A)投資顧問普雷斯科特一般合夥公司(“PGP”)對3,811,985股股份擁有共同投票權及處分權，(B)普雷斯科特投資者利潤分享信託基金(“PIP”)對141,660股股份擁有獨家投票權及處分權，及(C)Thomas W.Smith以某些管理賬户投資經理的身份對1,000,000股股份擁有獨家投票權及處分權，以及對178,380股股份擁有共享投票權及處分權。PGP、PIPS和Smith先生提交的附表13G/A僅提供了截至2021年12月31日的信息，因此，這些個人和實體的受益所有權可能在2021年12月31日至2022年3月7日之間發生了變化。PGP、PiPS和Smith先生的地址是佛羅裏達州博卡拉頓33431號巴茨路2200號Suit320。

(5)包括(A)施瓦茨巴赫先生持有的35,256股股份、(B)21,795股預計於2022年3月7日後60天內授予的相關業績獎勵及(C)38,945股於行使可於2022年3月7日後60天內行使的購股權時可發行的股份。

(6)包括(A)伊頓先生持有的33,852股股份、(B)10,897股預計於2022年3月7日後60天內授予的相關業績獎勵及(C)25,365股可於2022年3月7日後60天內行使的購股權而可發行的股份。

(7)包括(A)Nachman先生持有的138,735股股份、(B)25,430股預計於2022年3月7日後60天內授予的相關業績獎勵及(C)385,970股可於2022年3月7日後60天內行使的購股權而發行的股份。

(8)包括(A)Patel先生持有的27,506股股份；(B)預期於2022年3月7日後60天內授予的15,985股相關業績獎勵；及(C)37,367股可於2022年3月7日後60天內行使的購股權而發行的股份。

(9)包括(A)歐文女士持有的50,103股股份及(B)39,166股可於2022年3月7日後60天內行使的購股權而可發行的股份。

(10)包括(A)安德森先生持有的11,294股股份及(B)可於2022年3月7日後60天內行使的購股權可發行的19,166股股份。

(11)包括(A)8,841股由Barone女士持有的股份及(B)10,199股於行使可於2022年3月7日後60天內行使的購股權時可發行的股份。

(12)包括(A)34,413股由Gibbs先生持有的股份及(B)39,166股可於2022年3月7日後60天內行使的購股權而可發行的股份。

(13)包括(A)胡先生持有的10,060股股份及(B)17,043股可於2022年3月7日後60天內行使的購股權而發行的股份。

(14)包括(A)Rothstein女士持有的8,933股股份及(B)可於2022年3月7日後60天內行使的購股權可發行的17,043股股份。

(15)包括(A)夏普斯先生持有的8,681股股份及(B)17,043股可於2022年3月7日後60天內行使的購股權而發行的股份。

(16)包括(A)Wells先生持有的2,610股股份及(B)可於2022年3月7日起60天內行使的購股權後可發行的6,622股股份。

(17)包括(A)124,967股相關業績獎勵，預期於2022年3月7日後60天內授予；及(B)2,934,382股可於2022年3月7日後60天內行使的購股權而發行。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求我們的董事和高管，以及擁有我們登記類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的所有權初始報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查和不需要其他報告的書面陳述，在截至2021年12月31日的年度內，適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的股東的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守，除了Sharples先生和Warren女士各自因行政錯誤而遲交了一筆交易的表格4。

股權薪酬計劃信息

下表提供了有關我們目前和以前的股權補償計劃的某些信息，根據這些計劃，截至2021年12月31日，獎勵仍未完成或可用於未來的獎勵。本文件包括下列計劃的資料，每項計劃均獲本公司股東批准通過：我們的二零一一年計劃、二零一二年計劃及經修訂的二零一二年員工購股計劃(“ESPP”)。

(1)加權平均行使價不包括無行使價的RSU獎和表現獎。

(2)包括(A)根據我們的2011年計劃購買3,150股普通股的期權；(B)根據我們的2012年計劃購買3,975,864股普通股的期權；(C)根據我們的2012年計劃獲得RSU獎勵的9,342,320股普通股；以及(D)根據我們的2012年計劃獲得傑出業績獎勵的673,729股普通股(包括假設目標業績水平的2021年表現獎)。

不包括根據我們的ESPP目前應計的購買權。根據我們的ESPP計劃，每次發售包括一個為期六個月的購買期，符合條件的員工可以在每個發售期末以相當於普通股公平市值85%的價格購買我們普通股的股票。

(3)包括(A)10,809,135股根據我們的2012年計劃預留供發行的普通股和(B)根據我們的ESPP預留供發行的1,870,185股普通股。

根據我們的2012年計劃預留供發行的普通股數量在每年1月1日至2022年1月1日(包括2022年1月1日)自動增加，增幅為上一歷年12月31日我們已發行股本總數的7.0%，或董事會決定的較少數量的股份。根據我們2012年計劃的條款，從2022年1月1日起，根據2012年計劃為發行預留的股份數量增加了5,051,964股普通股。

截至2022年1月1日(包括2022年1月1日)，根據ESPP為發行預留的普通股數量每年自動增加，增幅至少為(A)上一歷年12月31日我們已發行股本總數的2.0%；(B)5,000,000股普通股；或(C)董事會決定的較少數量。根據我們的ESPP條款，截至2022年1月1日，根據ESPP為發行預留的股票數量增加了1,443,418股普通股。

與有關人士的交易

關聯人交易政策和程序

我們已經通過了一項書面的關聯人交易政策，闡述了我們關於識別、審查、考慮和批准或批准“關聯人交易”的政策和程序。僅就我們的政策而言，“關聯人交易”是指本公司和任何“關聯人”參與的涉及金額超過100,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)。作為員工、董事或顧問向公司提供的服務涉及補償的交易不在本保單的涵蓋範圍內。關聯人是指任何高管、董事或本公司5%以上的股東，包括他們的任何直系親屬，以及由該等人擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易已被確定為關聯人交易，管理層必須向審計委員會(或如審計委員會不適當，則向董事會的另一個獨立委員會)提交關於擬議的關聯人交易的信息，以供審議和批准或批准。陳述必須包括(除其他事項外)重大事實、關聯人的直接和間接利益、交易給公司帶來的好處以及是否存在任何替代交易。為了提前識別關聯人交易，我們依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。

在考慮關連人士交易時，審核委員會會考慮現有的相關事實及情況，包括但不限於(A)本公司的風險、成本及利益；(B)倘若關連人士為董事、董事的直系親屬或與董事有關聯的實體的直系親屬，對董事獨立性的影響；(C)交易的條款；(D)是否有其他來源的類似服務或產品；及(E)可供無關第三方或一般僱員使用的條款(視情況而定)。該政策規定，在決定是否批准、批准或拒絕一項關連人士交易時，審計委員會應根據已知情況，按照審計委員會真誠行使其酌情決定權所確定的那樣，考慮該交易是否符合或不符合本公司和我們股東的最佳利益。

某些關聯人交易

下面我們描述自2021年1月1日以來我們曾經或將成為參與方的交易和一系列類似交易，其中：

·涉及的金額超過或將超過120,000美元；以及

·我們的任何董事、高管或持有我們超過5%普通股的人，或上述人士的任何直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

關聯人補償

儘管作為僱員的服務補償不被視為我們的關聯人交易政策涵蓋的關聯人交易，但我們已經包括了以下關於支付給我們一名高管的家庭成員的補償的信息。

我們的首席多元化官Miriam Warren是我們的前首席行政官兼總法律顧問Laurence Wilson的配偶，在截至2021年12月31日的一年中，她作為一名員工獲得了薪酬，包括300,000美元的基本工資。沃倫女士還獲得了RSU獎勵，涵蓋19,192股普通股，以及2021年表現獎，涵蓋6,398股達到目標的股票

水平。Warren女士的績效獎受適用於分別授予我們高管的2021年績效獎的相同業績目標和其他條款的約束，如上文“高管薪酬-薪酬討論和分析-高管薪酬計劃組成部分-股權薪酬”所述。

2022年3月，我們的薪酬委員會批准了沃倫女士額外的RSU，涵蓋25,482股普通股，從授予之日起四年內按季度等額分期付款。她還有資格獲得現金績效獎金，目標獎金相當於她2022年基本工資的35%。目標獎金的一個百分比，從零到200%不等，將根據我們在截至2022年12月31日的一年中實現公司業績目標的程度來支付。截至2022年1月1日，她的基本工資也增加到35萬美元。

2022年3月，我們的薪酬委員會決定，每一次2021年業績獎的目標股票中有136.3%將成為合格股票。因此，沃倫2021年業績獎中有8,720股符合條件，其中31.25%的股票於2022年3月15日歸屬，其餘股份將繼續按季度歸屬至2024年第四季度，條件是沃倫在每個歸屬日期繼續服務。有關更多信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論和分析-高管薪酬組成部分-2021年業績成就”。

沃倫女士還收到了我們的標準福利；這些福利的提供條件與我們向所有正式全職員工提供的相同。此外，我們還為沃倫女士提供了税收均衡--退税或支付因沃倫女士早先借調到我們的全資子公司Yelp UK Ltd.而產生的額外税款，以確保她的税收負擔與她留在美國的情況大致相同-並支付了受她借調影響的納税年度所需的納税申報單和税收均衡結算計算的費用。這些福利是根據我們的税收均衡化政策提供的，反映了我們在Warren女士借調到國外時要求我們向海外員工提供的福利。2021年，我們為準備沃倫女士和威爾遜先生的納税申報單支付了2865美元。

Yelp基金會

2011年，我們的董事會批准成立Yelp基金會，這是一個非營利性組織，旨在支持我們所在社區的消費者和企業。沃倫、斯托普爾曼和納赫曼是Yelp基金會的管理人員和董事。威爾遜在2022年1月之前也是Yelp基金會的董事會員，2022年1月他還辭去了首席行政官和總法律顧問的職務。正如“高管薪酬-薪酬討論與分析-其他薪酬政策”中所述，Yelp基金會在2021年代表施瓦茨巴赫、帕特爾、威爾遜和沃倫向慈善組織進行了匹配的慈善捐款。

賠償

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(下稱“重訂證書”)及附例規定，本公司將在特拉華州公司法允許的最大範圍內，對本公司的董事及高級管理人員作出賠償，並可對本公司的僱員及其他代理人作出賠償。除了我們重新頒發的證書和章程中要求的賠償外，我們還與我們每一位現任董事、高級管理人員和某些員工簽訂了賠償協議。這些協定規定賠償這些人因他們正在或曾經以這種身份服務而對他們提起的任何訴訟或法律程序所產生的一切合理費用和責任。我們已投保董事及高級職員責任險，以承保董事及高級職員因服務本公司而可能招致的責任。

程序性事項

一般信息

董事會現以此委託書和委託卡徵集您的投票，供2022年6月2日(星期四)上午9：30舉行的年會使用。太平洋時間及年會的任何休會或延期。今年的年會將完全通過音頻網絡直播在網上舉行，以便有更多的人蔘與。您可以按照通知上提供的説明登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/YELP2022，在年會上出席、投票和提問。

我們的年度報告，包括我們截至2021年12月31日的年度財務報表，也可在本委託書所在的網站上隨附或在線查閲。這些代理材料將於2022年4月22日左右首次提供給股東。

您收到的通知指明瞭年會上要表決的項目，並提供瞭如何在年會期間通過電話或在線、要求並退回打印的委託書或通過在線提交投票的方式進行投票的説明。請注意，您不能通過標記通知並將其退回來投票。

如果您收到多個通知，您的股票可能會登記在多個名稱或不同的帳户中。請按照您每個通知上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

我們可能會在2022年5月3日或之後向您發送代理卡，以及第二份通知。此外，您可以按照通知中的説明索取我們的代理材料的打印副本。

有權投票的股東；記錄日期

只有在記錄日期-2022年4月4日-收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，我們有71,543,212股普通股流通股並有權投票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在記錄日期，您的股票直接在我們的轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.登記在您的名下，那麼您就是記錄在案的股東。作為記錄在案的股東，您可以在年會上在線投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃出席股東周年大會，我們敦促您以電子方式在線投票或通過電話投票，或填寫並退回打印的委託書，您可能要求或我們可能選擇稍後交付，以確保您的投票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人，並且該組織將向您轉發通知。為了在年會上投票，持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。

作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您帳户中的股票；要這樣做，只需遵循該組織提供的投票説明即可。閣下亦獲邀出席股東周年大會，並可按照以下指示於大會上於網上投票。但是，由於您不是記錄的股東，您可能無法投票給您的

除非您要求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書，否則您將在年會上在線購買股票。如果您想在股東周年大會上投票，請與您的經紀人、銀行或其他被提名人聯繫，瞭解具體要求。

投票；委託書的可撤銷

在年會上投票

如果您是登記在冊的股東，您可以按照通知上提供的説明在年會上投票表決您的股票，登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/YELP2022。系統將要求您提供通知中的控制號。

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股份的實益擁有人，您可能需要從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書，以便在年會期間在線投票。遵循這些代理材料附帶的您的經紀人或銀行的説明，或聯繫您的經紀人或銀行以請求代理表格。如果您想在股東周年大會上投票，請與您的經紀人、銀行或其他被提名人聯繫，瞭解具體要求。

年會的網絡直播將於上午9：30準時開始。太平洋時間。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上入住將於上午9點15分開始。太平洋時間，您應該為辦理登機手續留出合理的時間。如果您在簽到或年會期間遇到技術問題，請撥打技術支持電話尋求幫助，該電話將發佈在www.VirtualSharholderMeeting.com/YELP2022上。

由代表投票

無論您是否計劃出席年會，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已委託代表投票，您仍可出席年會並投票。在以下規定的最後期限前收到並未被撤銷的所有有權投票並由適當簽署的委託書代表的股份將按照該等委託書上指示的指示進行投票。

登記在冊的股東。如果您是記錄在案的股東，您可以通過電話代理投票、在線代理投票或使用代理卡投票，您可以要求使用代理卡，或者我們可以選擇稍後交付：

實益所有人。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益擁有人，您應該已經收到來自該組織而不是我們的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明操作，即可確保您的投票被計算在內。

自由裁量投票

如果您退回簽名並註明日期的代理卡，或在沒有提供具體投票指示的情況下投票，您的股票將根據董事會的建議(視情況而定)進行投票：

·選舉董事七名提名人中的每一人；

·批准選擇德勤會計師事務所作為截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；以及

·對高管薪酬的諮詢批准。

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。然而，如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，您的代表持有人(您的委託卡上指定的個人之一)將根據其最佳判斷就該等事項投票表決您的股份。

委託書的可撤銷

您可以在年會最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。

登記在冊的股東。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

·您可以通過電話或在線方式授予後續委託書。

·您可以提交另一張填寫正確的代理卡，並在以後的日期提交。

·您可以通過電子郵件ir@yelp.com及時向我們的公司祕書發送書面通知，通知我們您將撤銷代理。如在緊接股東周年大會日期前一個營業日的辦公時間結束前於指定地址收到通知，將被視為及時發出通知。

·您可以在年會期間出席並在線投票。僅僅出席年會本身並不會撤銷你的委託書。

您最新的代理卡或電話或互聯網代理是被計算在內的。

實益所有人。如果您的股票是由您的經紀人或銀行作為代名人或代理人持有的，您應該遵循您的經紀人或銀行提供的説明。

不投票的影響

登記在冊的股東。如果您是記錄在案的股東，並且沒有通過電話、在線、通過填寫可能在年會期間交付給您或在線的代理卡進行投票，則您的股票將不會被投票。

實益所有人。如果你是實益所有人，並且沒有指示你的經紀人、銀行或其他代理人如何投票你的股票，那麼你的經紀人或代理人是否仍然能夠投票你的股票的問題取決於紐約證券交易所是否認為特定的提議是一件“例行公事”的事情。經紀人和被提名人可以使用他們的自由裁量權，就被認為是“例行公事”的事項投票表決“未經指示”的股票，但不能就“非例行公事”事項投票。

根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規”事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，如合併、股東提案、董事選舉(即使

不存在爭議)、高管薪酬(包括任何關於高管薪酬的諮詢股東投票和關於高管薪酬的股東投票頻率)和某些公司治理建議，即使管理層支持。因此，在沒有你的指示的情況下，你的經紀人或代理人不能在1號或3號提案上投票表決你的股票，但可以在2號提案上投票你的股票。在非例行事項上未投票的股票被稱為“經紀人無投票權”。

會議法定人數；棄權票；無投票權

為了在年會上開展業務，必須有足夠的法定人數出席會議或由代表代表出席。如果持有至少大多數有權投票的流通股的股東親自、遠程通信或由代表出席股東周年大會，則將達到法定人數。在記錄日期，我們有71,543,212股普通股流通股並有權投票。因此，持有本公司普通股35,771,607股的股東必須親自出席，或通過遠程通訊或委託代表出席股東周年大會，方可達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代理人代表您提交)或如果您出席股東周年大會時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如無法定人數，代表大部分投票權的股份持有人可親身、以遠距離通訊或委派代表出席股東周年大會，並可將股東周年大會延期至另一日期。

投票將由為年會任命的選舉檢查員進行點票，他將分別計算：對於選舉董事的第1號提案，投“贊成”票和“棄權”票，投棄權票和中間人反對票；對於所有其他提案，投“贊成票”和“反對票”，如果適用，則代表中間人投反對票。

下表彙總了核準每項提案所需的最低票數以及棄權和中間人不投贊成票的影響：

(1)無競爭選舉的多數票標準受董事辭職政策的約束，這是我們的章程所規定的。關於更多信息，見“第1號提案--要求投票和理事會建議”。

(2)經紀人不投票將不起作用；然而，第2號提案被視為例行公事，因此預計與第2號提案相關的不存在經紀人不投票的情況。

徵集費用

我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些委託書材料，我們的董事和員工也可以親自、電話或其他溝通方式徵集委託書。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。

2023年年會股東提案和董事提名截止日期

要被考慮列入明年的代理材料，您必須在2022年12月23日之前將您的建議以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為舊金山10樓，使命街350號，郵編：94105，並且您必須遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-8的所有適用要求。

根據我們的章程，如果您希望在2023年股東周年大會上向股東提交提案或提名董事，但您並不要求將您的提案或提名納入明年的委託書材料，您必須在2023年3月4日營業時間結束之前或在2023年2月2日營業時間結束之前書面通知我們的公司祕書。然而，如果我們的2023年股東年會沒有在2023年5月3日至2023年7月2日之間及時舉行，股東的通知必須不早於2023年股東年會前第120天的營業結束，不遲於2023年股東大會前第90天的晚些時候或首次公佈2023年股東大會日期的次日第10天。我們還建議您查看我們的章程，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

如果事實證明有必要，2023年股東年會主席可以確定某一事項沒有適當地提交給會議，因此可能不會在會議上進行審議。此外，董事會為2023年股東周年大會徵集的委託書將授予酌情投票權，以處理股東在該會議上提出的任何建議(I)吾等未獲及時通知及(Ii)根據我們的附例作出的任何建議，如(X)2023年委託書簡要描述事項及管理層的委託書持有人擬如何就該事項投票，及(Y)股東不遵守根據交易所法令頒佈的規則14a-4(C)(2)的規定。

此外，我們的公司章程包含“代理訪問”條款，允許一個或一組股東包括他們打算在我們的年度會議委託書和我們的代理卡上提名的董事候選人，前提是滿足我們章程中提出的股東所有權、通知和其他要求。為了及時參加我們的2023年股東年會，我們的公司祕書必須在不早於2022年11月23日且不遲於2022年12月23日收盤之前收到根據我們章程的代理訪問條款所需的通知。然而，如果我們的2023年股東年會不是在2023年4月3日至2023年7月2日之間舉行，那麼根據代理訪問條款的通知必須不早於2023年股東年會前150天的營業結束，不遲於該年度會議前120天的較晚的營業時間收盤，或者不遲於首次公佈該年度會議日期的次日的第10天。

除了滿足本公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持除本公司董事會被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年4月3日提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。

代理材料的交付

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間人(如經紀人)通過向兩個或更多共享同一地址的股東發送一份關於互聯網上可獲得代理材料的通知或一套其他年度會議材料來滿足對這些股東的互聯網可獲得代理材料或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

我們和許多持有Yelp股東賬户的經紀人將“託管”我們的代理材料。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則將向共享同一地址的多個股東發送關於代理材料在互聯網上可用的單一通知。一旦您收到我們(如果您是登記在冊的股東)或您的經紀人(如果您是實益所有人)的通知，我們或他們(如適用)將向您的地址發送房屋管理通信，房屋管理將繼續進行，直到您收到其他通知或您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不再希望參與房屋管理，並希望收到代理材料在互聯網上可用的單獨通知，或者如果您目前收到多份副本並希望要求房屋管理您的通信，請通知公司或您的經紀人。請將您的書面請求發送至我們的公司祕書Yelp Inc.，地址為舊金山10樓，郵編：94105，或致電(415)9083801聯繫公司祕書。此外，在向上述地址或電話號碼提出書面或口頭要求時，我們將立即將代理材料的互聯網可獲得性通知或全套代理材料(視情況而定)的單獨副本遞送給共享地址的股東，其中單份文件將被遞送到該地址。

其他事項

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，則隨附委託書所指名的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書和我們向閣下發送的或我們網站上提供的與年會相關的其他材料(“其他材料”)含有前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，如果這些風險、不確定性和假設從未實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的結果與該等前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。本委託書和其他材料中包含的陳述，包括關於我們在2022年的計劃和戰略的陳述，並非純粹是歷史性的陳述，屬於《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用下列詞語來識別，例如但不限於，“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志”，“將”以及類似的表述或變體，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又是基於管理層目前可以獲得的信息。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括，但不限於，我們最新的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中“風險因素”一節所討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅在本委託書發表之日發表。除法律另有規定外, 我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

根據董事會的命令

亞倫·舒爾

公司祕書

April 22, 2022

該公司以Form 10-K表格向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告的副本，如有書面要求，可免費向以下地址索取：Yelp Inc.公司祕書，地址：加利福尼亞州舊金山使命街350號10樓，郵編94105，或發送電子郵件至ir@yelp.com。

附錄A

非公認會計準則財務指標的對賬

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。然而，我們也披露了調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，每一項都是非公認會計準則的財務指標。我們之所以計入調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，是因為它們是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、準備和批准我們的年度預算以及制定短期和長期運營計劃的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA時剔除某些費用可以為我們的主要業務運營的期間與期間的比較提供有用的衡量標準。因此，我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率為投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。

調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。特別是，調整後的EBITDA不應被視為取代或優於根據公認會計原則編制的淨收益(虧損)，作為衡量盈利能力或流動性的指標。其中一些限制是：

·雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA沒有反映這種更換或新的資本支出要求的所有現金資本支出要求；

·調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

·調整後的EBITDA不反映記錄或釋放估值免税額或税款的影響，這些影響可能代表我們可用現金的減少；

·調整後的EBITDA沒有考慮基於股權的薪酬的潛在稀釋影響；

·調整後的EBITDA沒有考慮管理層認為不能反映持續經營業績的任何收入或成本，如重組成本、減值費用、終止租賃的淨收益和與股東行動主義有關的費用；以及

·其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了它作為一種比較指標的有效性。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及其他財務業績指標、淨收益(虧損)和我們的其他GAAP結果。

調整後的EBITDA。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，我們按淨收益(虧損)計算，調整後不包括：所得税準備金(收益)；其他收益(支出)淨額；折舊和攤銷；基於股票的薪酬支出；以及在某些時期的某些其他收入和支出項目，如重組成本、減值費用、終止租賃的淨收益和與股東維權活動有關的費用。

調整後的EBITDA利潤率。調整後的EBITDA利潤率是一項非GAAP財務指標，計算方法為調整後的EBITDA除以淨收入。

以下是淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬，以及淨收益(虧損)利潤率和調整後EBITDA利潤率的計算(以千為單位，但百分比除外)：

(1)在我們的綜合經營報表中計入一般和行政費用。