附件10.7
執行版本
《循環信貸協議》第2號修正案
日期為2018年3月1日的循環信貸協議(在修訂第2號生效日期(定義見下文)之前修訂、補充或以其他方式修改)(“信貸協議”)於2021年10月29日生效的本修訂(“本修訂”)由綠光資本收購有限公司(“控股”)、VM Consolated，Inc.(f/k/a Verra Mobility Corporation，f/k/a ATS Consolated，Inc.)(“主要借款人”)、不時的其他借款人(連同主要借款人，統稱為“借款人”)、不時的貸款人以及作為行政代理(“行政代理”)及抵押品代理的美國銀行，在本協議的控股公司、借款人、行政代理及貸款方之間訂立協議。
鑑於，根據信貸協議第13.12條，信貸各方在徵得所需貸款人的同意後要求修訂信貸協議，以修訂信貸協議第10.04(I)條，以允許在第一份留置權定期貸款信貸協議下產生某些額外債務；以及
鑑於，本修正案將於修正案第2號生效之日起生效，並受本修正案所述條款和條件的約束。
因此，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：
a.
定義。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語具有經本修正案修訂的信貸協議(“經修訂信貸協議”)賦予它們的含義。
a.
《信貸協議》修正案。自第2號修正案生效之日起，本合同各方同意下列各項修正案：
(A)應在信貸協議的第1.01節中增加以下定義的術語：
“第2號修正案生效日期”指2021年10月29日。
(B)信貸協議第10.04(I)條第(Y)款須予修訂，以“第2號修訂生效日期”取代其中提及的“截止日期”。
a.
陳述和保證。為促使本修正案的其他當事人訂立本修正案，各信用方在本修正案第2號生效日期當日向對方作出聲明並保證：
i.
信用證協議第8條或任何其他信用證文件中所列的任何信用方作出的每一項陳述和擔保，在第二號修正案生效之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確(在每種情況下，任何關於“重要性或類似語言”的陳述或擔保應在所有方面都真實和正確)，其效力與截止日期相同，除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期。在這種情況下，該等陳述和保證在該日期在所有重要方面均屬真實和正確(在每種情況下，任何有關“重要性或類似措辭”的陳述或保證在第2號修正案生效日期當日及截至該日在各方面均屬真實和正確)；和
二、
緊接本修正案生效之前或之後，不存在違約或違約事件。
a.
第2號修正案生效日期。根據上述第2.01條進行的修訂應於滿足下列各項條件的第一個日期(“第2號修訂生效日期”)生效：
i.
本修正案的執行和交付。在第2號修正案生效日期或之前，組成所需貸款人的每個貸款方、行政代理和貸款人應已簽署本修正案的副本(通過電子傳輸或其他方式)並交付給行政代理。
二、
陳述和保證。本章程第三條所載之陳述及保證於第2號修正案生效日期當日及當日均屬真實及正確，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期當日及截至該較早日期均屬真實及正確，但須受修正案第2號生效日期之限制所規限。
三、
費用和開支。借款人應在本修訂日期前至少兩個工作日向行政代理支付所有費用和開支(包括但不限於法律費用和開支)(雙方理解並同意，如果在本修訂日期之前至少兩個工作日未收到任何此類發票，則該等成本和支出將根據信貸協議第13.01條在修訂第2號生效日期後得到償還)。
i.
除本文明確規定外，本修訂不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或抵押品代理在信貸協議或任何其他信貸文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他條款中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。
- 2 -
其他信用證文件，所有這些文件都已得到所有方面的批准和確認，並應繼續完全有效。本修正案不應構成對信貸協議和經修訂的信貸協議或任何信貸單據的更新。除本協議明文規定外，在類似或不同的情況下，本協議的任何條款、條件、義務、契諾或協議均不得視為對信貸協議或任何其他信貸單據所載任何條款、條件、義務、契諾或協議的放棄、修訂、修改或其他變更。
二、
自第2號修正案生效日期起及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他信貸文件中對“信貸協議”的每一次提及，在每種情況下均應被視為對經修訂的信貸協議的提及。就信用證協議和其他信用證文件而言，本修正案應構成“信用證文件”。
a.
重申。自第2號修正案生效之日起，各信用方特此確認，儘管本修正案和本修正案擬進行的交易仍然有效，(I)該等信用方在經修訂的信用證協議和其他信用證文件項下的義務有權享有經修訂的信貸協議、擔保協議、其他擔保文件及其他信貸文件所載或設定的擔保利益及擔保權益，並構成“相關擔保義務”(如擔保協議所界定)，以及就經修訂的信貸協議、擔保協議、其他擔保文件及所有其他信貸文件而言的“義務”。(Ii)每一位擔保人在此確認並批准其作為擔保人就所有相關擔保義務所承擔的持續無條件義務；及(Iii)該信用方作為當事人的每一份信用證文件都是並將繼續是完全有效和有效的，並在此得到所有方面的批准和確認，並應根據其條款(就現修訂的信貸協議而言)繼續有效。各信用方批准並確認其先前授予的留置權和根據信用證文件授予的所有留置權的有效性，並確認該人根據其所屬的任何信用證文件授予、轉讓或轉讓給任何代理人的所有留置權仍然完全有效，不會被解除或減少，並繼續確保全額付款和履行義務。
a.
整個協議。本修正案、信貸協議和其他信貸文件構成本合同各方之間關於本合同標的及其標的的完整協議，並取代雙方之間關於本合同標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。除本文明確規定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響任何一方在信貸協議項下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。雙方理解並同意，每份信用證文件中對信用證協議的每一次提及，無論是直接或間接的，此後應被視為對現已修訂的信用證協議的引用，且本修正案是一份信用證文件。
b.
雜項條文。修訂後的信貸協議第13.01條和13.08條的規定在此引用，並作必要的修改後適用於本協議。
- 3 -
c.
可分性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。
d.
對應者。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本修正案的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成同一份文書。在本修正案中或與本修正案或與本修正案相關的任何其他待簽署的文件中，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)所規定的範圍內，均應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。
e.
標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。
[簽名頁面如下]
- 4 -
茲證明，自上文第一次寫明之日起，本修正案已由各自正式授權的官員簽署並交付，特此為證。
綠光收購公司，
AS控股
By:
姓名：
標題：
VM合併，Inc.(f/k/a Verra Mobility Corporation，f/k/a ATS Consolated，Inc.)
美國交通解決方案公司
LASERCRAFT，Inc.
美國交通解決方案公司合併，L.L.C.
PlatePass，L.L.C.
ATS處理服務，L.L.C.
ATS收費有限責任公司
陽光州標籤代理有限責任公司
美國汽車標籤有限責任公司
美國汽車標題有限責任公司
美國交通解決方案公司L.L.C.
穆爾維希爾ICS公司
穆爾維爾希爾電氣企業股份有限公司。
駭維金屬加工通行費管理局
收費員，有限責任公司
違規管理解決方案、LLC、
每個人作為借款人
By:
姓名：
標題：
[循環信貸協議修正案簽字頁]
北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理和附屬代理
由以下人員提供：
姓名：
標題：
[循環信貸協議修正案簽字頁]
北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款人
由以下人員提供：
姓名：
標題：
[循環信貸協議修正案簽字頁]
以下籤署的貸款人特此同意本修正案。
[_________________],
作為貸款人
由以下人員提供：
姓名：
標題：
如果需要第二個簽名塊
由以下人員提供：
姓名：
標題：
[循環信貸協議修正案簽字頁]