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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-40158

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註冊人的電話號碼，包括區號： (248) 890-7200

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐  不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐  不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☒不是☐

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註冊人單位於2021年3月4日在納斯達克資本市場開始交易，註冊人普通股和權證股票於2021年4月26日在納斯達克資本市場開始交易。截至2021年6月30日，登記人持有的A類已發行普通股的總市值為$，不包括被視為登記人的關聯公司的人持有的股份333,270,000.

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截至2022年4月15日，有34,500,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及8,625,000B類普通股，每股面值0.0001美元，註冊人已發行和已發行股票。

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有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告(“年度報告”)中包含的反映我們對未來事件和財務表現的當前看法的某些陳述，以及任何其他具有未來或前瞻性性質的陳述，均構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

除本年度報告中另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：

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風險因素摘要

以下是與我們公司相關的風險、不確定因素和其他因素的摘要。您應仔細考慮“第1A項”中提出的所有風險因素。風險因素“以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括財務報表。

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第一部分

項目1.業務

引言

我們是一家空白支票公司，成立於2020年12月7日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們已審閲並繼續審閲多項與營運業務達成初步業務合併的機會，但我們目前無法確定我們是否會完成與任何目標業務的業務合併。到目前為止，我們也沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是交易法定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

公司歷史

2021年3月8日，我們完成了30,000,000個單位的首次公開募股，每個單位由一個公共股票和一個公共認股權證的三分之一組成，每個完整的公共認股權證以11.50美元的價格購買一股普通股，籌集總毛收入3億美元。我們給予承銷商45天的選擇權，可以額外購買至多450萬個單位，以彌補超額配售。2021年4月23日，承銷商根據全面行使超額配售選擇權，額外購買了4500,000個單位，產生了45,000,000美元的毛收入。

在完成首次公開招股的同時，我們完成向保薦人配售合共5,466,667份私人配售認股權證，每份私人配售認股權證的價格為1.50美元，總收益為8,200,000美元。與承銷商行使其超額配售選擇權有關，保薦人額外購買了600,000份私募認股權證，為我們帶來了額外的毛收入900,000美元。每份私募認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須經某些調整。在首次公開招股及私募認股權證所得的總收益中，有345,000,000美元存入信託賬户(“信託賬户”)。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員發佈《美國證券交易委員會聲明》。美國證券交易委員會的聲明告知市場參與者，由SPAC發行的權證可能需要被歸類為該實體的負債，按公允價值計量，並在每個期間的公允價值變動在收益中報告。在2021年3月8日與IPO相關的發行時，我們的未償還權證在我們的資產負債表中作為股權入賬。2021年5月14日，我們的審計委員會在與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)討論和評估後得出結論，我們截至2021年3月8日的經審計資產負債表作為我們於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的證據99.1提交，不應再被依賴，因為需要將我們的權證作為負債重新分類為負債，以與美國證券交易委員會聲明中提出的要求保持一致。目前，我們將我們的權證歸類為負債。

2021年4月23日，我們宣佈，自2021年4月26日起，單位持有人可以選擇分別交易A類普通股和單位內包含的權證。這些未分離的單位繼續在納斯達克上交易，代碼為“ACAHU”，而被分離的A類普通股和權證的交易代碼分別為“ACAH”和“ACAHW”。在單位分離時，沒有發行零碎認股權證，只有整個認股權證交易。

2021年8月9日，我們與保薦人簽訂了一份貸款承諾書(“承諾書”)，根據承諾書，在2022年9月30日之前，保薦人可以(根據我們的要求)向我們提供最高1,315,000美元的貸款，用於與完成初始業務合併合理相關的費用。根據承諾書發放的任何貸款將不會產生任何利息，將是無擔保的，並將在完成初始業務合併後償還。在我們沒有完成業務合併的情況下，根據承諾書借給我們的所有金額都將被免除，除非我們在信託賬户之外有資金可用。2021年11月11日，我們的贊助商修改了條款承諾，將在2022年11月15日之前再提供1,055,000美元的貸款。截至2022年4月15日，根據承諾書，未償還的金額為2，37萬美元。

2021年11月15日，我們的管理層和審計委員會在與Marcum協商後得出結論，我們之前發佈的(I)截至2021年3月8日的經審計的資產負債表，作為我們於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的當前報告的附件99.1，與我們先前在2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的10-Q表季報(“Q1 Form 10-Q”)中重述的那樣，(Ii)包括在Q1 Form 10-Q中的未經審計的中期財務報表。以及(Iii)包括在我們截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q中的未經審計的中期財務報表，

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於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的所有A類普通股應重述，將所有已發行的A類普通股報告為臨時股權，不應再依賴。因此，我們在截至2021年9月30日的季度報告10-Q表中重述了受影響時期的財務報表，該報告於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會，正如其中所述。目前，我們將我們的A類普通股歸類為臨時股權。

擬議的業務合併-終止

於2021年11月30日，我們與Alpha Merger Sub 1，Inc.及我們的直接全資附屬公司Alpha Merger Sub 1，Inc.(“Merge Sub”)及Essentium，Inc.(“Essentium”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。於2022年2月9日，上述各方訂立終止協議(定義見下文)以終止業務合併協議。

企業合併協議

根據業務合併協議，於完成日期(定義見業務合併協議)，合併子公司將與Essentium合併並併入Essentium(“Essentium業務合併”，連同與此相關的其他交易，即“建議交易”)，而Essentium將作為ACAH的全資直接附屬公司繼續存在。

以上對《企業合併協議》的描述以《企業合併協議》全文為準，該協議的副本作為本年度報告的附件2.1包括在內，並通過引用併入本文。Essentium業務合併的條款和建議的交易，以及隨後終止業務合併協議的條款摘要如下。

交易支持協議

於簽署業務合併協議的同時，吾等與Essentium及其若干股東訂立交易支持協議，據此，除其他事項外，該等股東同意(I)贊成批准及採納業務合併協議及建議的交易，(I)贊成批准及採納業務合併協議及建議的交易，(Ii)贊成根據業務合併協議將Essentium優先股轉換為Essentium普通股股份，(Iii)反對任何替代合併、收購、合併、建議或其他類似交易，及(Iv)反對任何建議，妨礙、幹擾、延遲、推遲或阻止交易支持協議、企業合併協議或建議交易的任何條款的行動或協議。

前述對交易支持協議的描述通過參考交易支持協議全文進行限定，交易支持協議的副本作為本年度報告的附件10.10包括在內，並通過引用併入本文。就吾等訂立終止協議及終止業務合併協議而言，交易支持協議已根據其於2022年2月9日的條款終止。

保薦信協議

於簽署業務合併協議的同時，吾等與吾等的保薦人大西洋海岸財務公司有限責任公司(一家就下文所述貸款安排而成立的特殊目的實體及吾等保薦人(“ACF”)的全資附屬公司)訂立保薦函協議(“保薦函協議”)(該協議修訂及重述吾等與吾等每名高級職員及董事之間於2021年3月3日訂立的保薦函協議，即“優先保薦函協議”)，據此，其中包括：吾等保薦人同意(I)投票贊成業務合併協議及擬進行的交易(包括Essentium業務合併)，(Ii)受與Essentium業務合併有關的若干其他契諾及協議的約束，及(Iii)於Essentium業務合併結束前，按保薦人函件協議所載條款及條件，就其於吾等持有的股份受若干轉讓限制的約束。

保薦人函件協議的前述描述以交易支持協議全文為準，其副本作為本年度報告的附件10.11包括在內，並通過引用併入本文。關於我們簽訂終止協議和終止業務合併協議，

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保薦人函件協議已根據其於2022年2月9日的條款終止，並已恢復為先前函件協議的形式。

認購協議

於執行業務合併協議的同時，吾等與若干投資者訂立獨立認購協議(“PIPE認購協議”)，包括ACF、BASF Venture Capital GmbH、J.Goldman Master Fund，L.P、ACM ARRT VII C，LLC(“ACM”)、Jonathan Baliff及ApeIron Investment Group Ltd.(統稱“認購人”)。根據PIPE認購協議，各認購人同意認購及購買，吾等同意向該等認購人發行及出售合共4,185,000股新普通股，收購價為每股10.00美元，總收益約為4,190萬美元(“PIPE融資”)。

前述對PIPE認購協議的描述受PIPE認購協議表格全文的約束和限定，PIPE認購協議表格是作為本年度報告的附件10.12包含的表格的副本，並通過引用併入本文。就吾等訂立終止協議及終止業務合併協議而言，PIPE認購協議已根據各自於2022年2月9日的條款終止。

遠期購買協議和投標報價

於執行業務合併協議的同時，吾等與ACM訂立(I)一項場外預付股本遠期交易(“遠期購買交易”)協議(“遠期購買協議”)及(Ii)一項協議(“收購要約協議”)，根據該協議，吾等及ACM將共同開始要約收購吾等A類普通股股份(“收購要約”)，該收購要約將與採用S-4表格的登記聲明的效力同時開始生效。

上述説明僅為遠期購買協議及投標要約協議的摘要，並參考各協議全文而有所保留，該等協議分別作為本年報附件10.13及10.14包括在內，並以引用方式併入本年報。就吾等訂立終止協議及終止業務合併協議而言，遠期收購協議及投標要約協議已分別根據各自於2022年2月9日的條款終止。

貸款和擔保協議

於執行業務合併協議的同時，ACF與PIPE融資配售代理之一的聯屬公司Cantor Fitzgerald Securities(“貸款人”)訂立貸款及保證協議(“貸款協議”)，據此，ACF將取得一筆金額為20,000,000美元的定期貸款(“貸款”)，以根據緊接截止日期前與吾等的認購協議購買2,000,000股新發行的A類普通股(“ACF認購”)。這筆貸款將在截止日期一週年時到期，利息將計入並計劃在該週年日支付。在為貸款提供資金時，我們將向貸款人支付4,500,000美元的費用，這筆費用是我們為ACF的利益而單獨酌情批准的。

貸款將以(I)8,425,000股我們的A類普通股(在保薦人持有的8,425,000股方正股份轉換及在貸款融資前與貸款協議有關的該等股份轉讓予ACF後)及(Ii)ACF認購的2,000,000股新發行的A類普通股(“抵押品”)作為抵押。在出現以下任何情況時，納斯達克將須強制預付全部或部分貸款：(I)納斯達克於任何預定交易日就A類普通股股份實施停牌或限制(無論是由於納斯達克允許的價格變動超過限制或其他原因)；(Ii)若ACF出售或處置抵押品，或(Iii)抵押品的按揭成數高於40%(“本地按揭成數”)，以致需要預付款項，以繼續符合LTV比率。根據《禁售協議》、《保薦人支持協議》及《貸款協議》(如適用)，將抵押品轉移至公開市場是被允許的，並可能在下列情況下發生，但須受其他適用限制所規限：(I)出售任何抵押品(在必要範圍內)，以預付繼續符合LTV比率的款項；及(Ii)在貸款協議下發生違約事件(包括未能在到期日支付貸款)時，將抵押品從ACF轉移至貸款人，以致適用於ACF的與抵押品有關的轉讓限制將不適用於貸款人。貸款協議包含此類交易慣用的陳述和擔保、契諾和違約事件，但某些例外情況除外。

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貸款協議規定，企業合併協議的終止解除了貸款人提供貸款協議所規定的貸款的義務。

終止合同和費用協議

於2022年2月9日，吾等、合併子公司及Essentium訂立終止及收費協議(“終止協議”)。根據終止協議，雙方同意在終止協議所載條件的規限下，相互終止業務合併協議。隨着業務合併協議的終止，交易支持協議、保薦人函件協議、PIPE認購協議、遠期購買協議和投標要約協議也根據各自的條款被終止。終止時，保薦人函件協議恢復為先前函件協議的形式。此外，由於業務合併協議的終止，Cantor Fitzgerald Securities被解除了提供貸款協議預期的貸款的義務。

終止協議規定，吾等將有權收取現金付款或收購Essentium股份的認股權證(“終止所得款項”)，惟須視乎下列事件發生而定：(I)(A)於2023年3月8日或之前完成的所有融資交易(定義見終止協議)的現金總收益的5%(5%)的現金金額及(B)7,500,000美元，(Ii)Essentium於2023年3月8日或之前完成本公司的出售(定義見終止協議)，(A)2,000,000美元及(B)現金金額相等於Essentium於完成出售本公司時所收到淨收益的百分之五(5%)，(Iii)如Essentium於2023年3月8日或之前尚未完成本公司出售，則收購若干Essentium股份的認股權證，金額相等於截至2022年2月9日未償還(定義見業務合併協議)的全部攤薄股份(定義見業務合併協議)的5%(5%)，按考慮任何股票拆分而調整，(I)於2022年2月9日或之後及於認股權證日期或之前，Essentium的股份發生股息或類似事件，而行使價反映Essentium於認股權證日期的隱含權益價值為500,000,000美元，及(Iv)Essentium於2023年3月8日或之前尚未完成出售本公司，而吾等決定於2023年3月8日或之後贖回我們的公眾股份及清盤或解散(且不撤回有關釐定)，金額相當於2,000,000美元。

終止協議載有終止協議各方就所有已知及未知的、與業務合併協議或業務合併協議擬進行的交易有關或產生或有關的所有索償的相互豁免，但有關彌償或出資索償的若干例外情況除外。

上述對終止協議的描述受終止協議全文的約束，並受終止協議全文的限制，終止協議的副本作為本年度報告的附件2.2包括在內，並通過引用併入本文。當我們收到某些終止合同收益時，將用於支付我們顧問的費用和開支。

我們打算尋求與另一家運營公司的業務合併。我們打算集中在下一代移動領域尋找合適的初始業務合併目標，但我們可能會在其公司發展的任何階段或在任何行業、部門或地理位置追求初始業務合併目標。正如我們於2021年3月5日提交的與首次公開募股相關的最終招股説明書以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件中披露的那樣，如果我們在首次公開募股結束後24個月內沒有完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但不包括將;清盤；(Ii)合理地儘快但不超過十個工作日後，贖回作為首次公開募股中單位的一部分出售的A類普通股，每股價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息和先前未釋放的利息，除以我們當時已發行的公開股票的數量(如果有)(減去最多100,000美元的利息來支付解散費用)，這將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有);及(Iii)在此類贖回之後，在得到我們其餘股東和我們的董事會批准的情況下，儘快清算和解散，在每個情況下，我們都必須遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人的索賠義務以及其他適用法律的要求。

我們計劃利用我們團隊在目標行業的重要經驗，以及我們的團隊和我們的戰略合作伙伴的重要全球網絡，這些網絡包括企業主、上市公司和私人公司高管和董事會成員、投資銀行家、私募股權投資者、律師、管理顧問和會計師，以完成我們最初的業務合併。我們相信，這種方法，以及我們團隊在目標行業內各個子行業的投資和運營記錄，將為我們提供為股東創造和獲取價值的令人信服的機會。我們的獨立董事會成員基於他們對我們目標行業的廣泛專業知識，將積極參與為我們最初的業務合併尋找機會。

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此外，我們相信，我們的戰略合作伙伴在開發和獲取變革性技術方面的豐富經驗，將增強我們尋找專有機會的能力，並在我們最初的業務合併後實現股東價值最大化。我們的某些高管和董事擔任大西洋海岸收購公司II(“ACA II”)的高管和董事，該公司於2022年1月上市，因此他們中的某些人可能有額外的、受託責任或合同義務。

我們打算評估與移動性市場相關的誘人機遇；擴大移動性獲取途徑的數字平臺；傳感器技術和使能部件；自主計算和機隊管理系統；下一代航空；新動力總成技術；與移動性和工業應用相關的可持續基礎設施，我們相信所有這些都補充了我們團隊的核心能力，並滿足了我們的收購標準。我們將尋求通過實施戰略舉措，推動有效增長，發展公司領導力，擴大進入資本市場的機會，實現收購後股東價值的最大化。我們相信，我們處於有利地位，能夠完善移動領域的業務組合，目標是能夠從我們的業務戰略中受益。

經營策略

我們的業務戰略是確定並完成我們與一家公司的初步業務合併，該公司為我們的股東展示了重大的價值創造機會，並可以從我們團隊的專業知識中受益。我們的業務組合評估過程將以我們團隊對移動部門的知識為依據，並滿足我們在業務合併標準“下面的章節。此外，我們將利用我們由企業主、公共和私人公司高管和董事會成員、投資銀行家、私募股權投資者、律師、管理顧問和會計師組成的全球網絡，我們相信這將為我們提供在目標行業獲得有吸引力的業務合併機會的途徑。我們的團隊有經驗：

自我們與Essentium的業務合併協議終止以來，我們沒有與任何其他特定公司進行實質性討論。我們打算利用我們對移動行業的洞察力和對關鍵生態系統運營商的訪問，迅速確定一傢俱有強大競爭地位的公司，該公司可能受益於上市公司和我們團隊的專業知識。

業務合併標準

與我們的業務戰略一致，我們打算收購一家在移動領域擁有有利市場地位和長期價值創造前景的公司。作為我們風險緩解和投資論文驗證流程的一部分，我們將進行嚴格的盡職調查，包括：財務和運營數據分析、法律文件審查、管理和關鍵人員評估、與主要供應商和渠道合作伙伴的面談，以及視情況檢查設施。我們將使用這些標準和準則來評估業務合併機會，但我們可能會決定與不符合任何或所有這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

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這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估，在相關程度上可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，正如本年報中所討論的，最初的業務合併將以委託書徵集或投標要約材料的形式(視情況而定)提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會。在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工會面、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

我們向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，以根據1934年修訂的《證券交易法》第12節或交易法自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

尋找潛在的初始業務合併目標

我們相信，某些私人持股公司及其股東可以從與我們的交易中受益。正在開發核心技術和推行顛覆性商業化戰略的企業合併目標可能需要獲得穩定的資本，但缺乏進入公開市場的機會。我們的團隊擁有必要的技術、運營和交易專業知識，可以確定有吸引力的收購目標，這些目標將最大限度地受益於我們尋求向股東提供的價值，而不是我們最初的業務組合。我們團隊的主要採購活動將來自其獲得符合我們收購標準的高質量交易流程；這是成功投資、擴大和運營創新公司的結果。

我們的團隊在相關行業的數十年經驗中建立了廣泛的網絡和牢固的關係。我們相信，這些優勢將使我們在搜索過程中獲得競爭優勢，並最終產生一批有吸引力的業務合併目標。我們打算成為我們採購活動的主要參與者，減少對第三方市場交易的依賴。我們相信，直接接近目標將導致一個更具協作性的過程，一個尋求通過業務合併過程為所有利益相關者創造價值的過程。我們的意圖是尋找符合並符合聯合國負責任投資原則和聯合國環境規劃署融資倡議共同理解和描述的ESG原則的業務合併目標。

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我們不被禁止與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，説明從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事將在我們首次公開募股後直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位高級職員和董事目前對一個或多個其他實體(包括ACA II)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時負有當前受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供該等業務合併機會。

然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任、合同義務或其他義務或職責會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明示向該人士提供，且該機會乃吾等依法及合約所允許從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員獲準將該機會轉介吾等而不違反另一法律義務。然而，我們不認為我們的高級管理人員和董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、創始人、高管和董事可能會贊助、組建或成為與我們類似的其他特殊目的收購公司的高管或董事高管，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。例如，艾哈邁德先生、艾森伯格先生和喬丹先生目前都是ACA II的高級管理人員和董事，Dove先生、Kahlon先生和Lord女士都是ACA II的董事，每個人都對ACA II負有受託責任。儘管我們沒有正式的政策來審查潛在的利益衝突，但我們的董事會將根據具體情況審查任何潛在的利益衝突。特別是，我們贊助商的關聯公司目前正在贊助ACA II。任何這樣的公司，包括ACA II，在尋求收購目標時可能會出現額外的利益衝突。

最後，我們的創始人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何具體的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們的管理團隊

我們的董事和高級職員如下：

沙赫拉布·艾哈邁德自2020年12月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。艾哈邁德還擔任ACA II的首席執行官兼董事會主席。在此之前，他最近擔任的是德卡資本有限公司(Decca Capital Ltd)的首席投資官，該基金由艾哈邁德創立，從2015年4月至2018年12月投資於美國和歐洲的各種資本結構。在德卡資本有限公司任職之前，艾哈邁德先生於2008年至2013年擔任哈欽·希爾資本有限公司的投資組合經理，於2005年至2008年擔任SailFish Capital Partners有限責任公司的投資組合經理，並於1999年至2004年擔任摩根大通的投資組合經理，在那裏他最後一次擔任高收益信貸交易部門的聯席主管。在摩根大通，艾哈邁德管理着美國和歐洲的信貸投資組合。艾哈邁德擁有衞斯理大學數學和經濟學學士學位，並在倫敦經濟學院學習企業金融。我們相信，艾哈邁德先生在私人科技公司投資的八年經驗，以及作為資本結構投資者和對衝基金經理的20年投資經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

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伯特·喬丹自2020年12月以來一直擔任我們的總裁和董事的一員。喬丹先生還擔任ACA II公司總裁兼董事董事。1999年7月至2020年7月，喬丹先生在福特汽車公司(Ford Motor Company，簡稱福特公司)擔任高管，此前他在福特汽車公司擔任負責全球採購運營和供應鏈可持續發展的副總裁。在福特，喬丹在過去10年裏一直負責福特在全球的大宗商品相關和間接採購與供應商採購項目。2020年6月，喬丹先生被美國全國少數族裔供應商發展委員會評為2020年度最佳CPO，表彰了他在福特和更大的供應商多元化社區中的有效領導。喬丹先生擁有阿爾瑪學院工商管理學士學位。我們相信，喬丹先生作為一家大型汽車公司的高級管理人員的豐富經驗和他所展示的領導能力，使他完全有資格在我們的董事會任職。

安東尼·D·艾森伯格自2020年12月以來一直擔任我們的首席戰略官，並自2021年2月以來擔任董事的一名員工。艾森伯格還擔任ACA II的首席戰略官和董事董事。自2013年以來，艾森伯格管理着Tappan Street，這是一個多策略家族理財室，在環境、社會和公司治理原則以及私募市場投資方面擁有專業知識。自2020年3月以來，艾森伯格還在Komma的顧問委員會任職，Komma是一家面向城市移動車輛市場的移動公司。2013年至2019年，Eisenberg先生在密歇根收入主體保護增長基金的顧問委員會任職，該基金是一家與密歇根州和美國財政部合作的影響力投資基金，並領導公司的發展活動。艾森伯格先生的政治生涯始於美國參議員黛比·斯塔貝諾、巴頓·博格斯的辦公室和總部位於華盛頓的研究集團Marwood Group，之後他的主要投資生涯始於對衝基金Christofferson Robb&Company。艾森伯格先生擁有喬治城大學-麥克多諾商學院的金融MBA學位，密歇根大學法學院的法學博士學位，以及邁阿密大學的金融和政治學學士學位。我們相信，艾森伯格先生在公共政策方面的經驗和在私人市場投資方面的專業知識使他完全有資格在我們的董事會任職。

傑森·克里西卡斯自2022年4月以來一直擔任我們的首席財務官。克里西卡斯先生還擔任過ACA II公司的首席財務官和董事經理。在他的職業生涯中，他曾在金融服務和資本市場擔任過各種領導職位，包括投資者關係、投資銀行、企業發展和戰略。自2013年以來，克里西卡斯一直在Cantor Fitzgerald L.P.和BGC Partners Inc.擔任各種職務，包括他目前擔任的這兩家公司的投資者關係主管。在此之前，克里西卡斯曾在高盛和安永任職。克里西卡斯先生擁有西華盛頓大學會計學學士學位。

羅納德·C·沃靈頓從2020年12月到2022年4月擔任我們的首席財務官。沃靈頓先生自2007年以來一直擔任桑迪希爾風險投資有限責任公司的管理合夥人，這是一家總部位於加利福尼亞州舊金山的風險/私人投資公司。自2015年以來，沃靈頓一直擔任科技擔保貸款公司Pace Funding，Inc.的經理和董事。在此之前，Warrington先生是全球領先的光學生物識別公司DigitalPersona，Inc.(2013-2014)的董事會主席。在此之前，沃靈頓先生於1998年至2007年擔任能源與環境經濟公司的高級合夥人，並於1989年至1991年擔任美國公共通信公司的主要投資者、總裁兼首席運營官，之後作為通信中心公司(納斯達克代碼：CCIX)進行合併和首次公開募股，並於1992年至2001年擔任董事的獨立董事。

自2020年12月以來，內德·西澤一直擔任我們的首席運營官。自2021年1月以來，Sizer先生一直擔任碳中性快遞服務公司Sendle的首席財務官。此前，他曾擔任Turo Inc.的首席財務官，這是一家從2016年12月開始擁有成熟平臺和市場的P2P汽車共享公司。在加入Turo之前，Sizer先生曾擔任過多個高管領導職位，包括紅杉諮詢集團(Sequoia Consulting Group)首席財務官(2015年1月至2016年11月)和HighTail首席財務官(2013年3月至2014年11月)。此外，Sizer先生還曾在Ancestry.com(2010年11月至2013年3月)、Silver Spring Networks(2008年10月至2010年5月)和Omkit(2006年2月至2008年10月)擔任高級領導職務。在他的職業生涯中，Sizer先生獲得了多個行業的資本市場、籌資和併購經驗。西澤先生擁有邁阿密大學的工商管理碩士學位，並擁有德堡大學的歷史學學士學位。

喬安娜·洛德自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。洛德女士還擔任ACA II的董事首席營銷官。自2021年6月以來，洛德女士一直擔任Reforge Inc.的首席營銷官。在加入Reforge之前，洛德女士於2019年1月至2020年12月擔任Skyscanner Ltd.首席營銷官，2016年至2019年擔任ClassPass首席營銷官，並於2014年至2016年擔任Porch營銷副總裁。洛德女士在佩珀丁大學獲得傳播學碩士學位，在聖邁克爾斯學院獲得新聞/傳播學學士學位。我們相信，洛德女士在科技公司15年的營銷領導經驗使她完全有資格在我們的董事會任職。

布萊恩·多夫自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。多芬也是ACA II的董事的一員。自2021年4月以來，多芬一直擔任CommerceHub的首席執行官。此外，自2020年9月以來，Dove先生

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曾擔任Travalyst主席。在此之前，Dove先生在2015年6月至2020年6月期間擔任Skyscanner Ltd的高管，並在該公司擔任首席執行官。2018年至2020年，多夫也是Skyscanner Ltd.的董事用户。在加入Skyscanner之前，Dove先生曾在亞馬遜(2014-2015)、微軟(2009-2014)和eclips Corporation(2004-2009)擔任過多個技術行業的高級領導職位。布萊恩還曾在一傢俬人持股的人工智能公司董事擔任董事，專門從事房地產和金融領域的工作(2020年7月至2021年4月)。我們相信，Dove先生作為首席執行官和領導和擴展高增長公司的高級管理人員的經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

Iqbaljit Kahlon自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。卡倫也是ACA II的董事合夥人。自2014年6月以來，卡隆一直擔任專注於創新公司的全球投資公司Tomales Bay Capital的管理合夥人；自2015年8月以來，他一直擔任專注於計算機視覺和深度學習的人工智能公司蜂巢的執行主席。在託馬斯灣資本公司，卡隆投資了包括SpaceX在內的創新型和科技型公司。卡隆先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位和密歇根大學的學士學位。我們相信，Kahlon先生在投資創新和以技術為基礎的公司方面的經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

丹尼爾·M·塔皮耶羅自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。在他25年的職業生涯中，他曾與多位知名投資者擔任投資組合經理和分析師。自2019年以來，塔皮耶羅先生一直擔任成長型股權公司10T Holdings的首席執行官兼管理合夥人。他也是2003年推出的全球宏觀投資工具DTaP Capital Advisors的管理合夥人，自2021年5月以來一直在白羊座收購公司擔任董事。2009年，他共同創立了機構級實物貴金屬平臺Gold Bullion International，目前擔任董事會主席。2007年，塔皮耶羅還與斯坦·德魯肯米勒和高盛共同創立了美國農業公司，該公司是美國最大的私人農田房地產投資信託基金之一。我們相信，Tapiero先生超過25年的投資經驗，他與知名投資者的關係，以及對後期公司的投資知識，使他完全有資格在我們的董事會任職。

除了我們的管理團隊，我們還得到了以下特別顧問的支持：

ApeIron投資集團是Christian Angermayer的家族理財室和商業銀行業務。ApeIron投資集團為各種投資計劃和創業追求提供戰略和運營支持。該公司在公司生命週期的所有階段進行投資，重點是早期機會。ApeIron在金融服務、深度技術、生命科學、媒體和娛樂以及房地產技術方面擁有投資專長。ApeIron擁有幾個重要的投資組合，包括：Atai Life Science AG、Cryptology Asset Group PLC、Rejuveron Life Science AG、Presight Capital、Elevate Capital和ApeIron Consulting Ltd，這些公司作為ApeIron投資集團更廣泛戰略的一部分，承擔着特定的任務。ApeIron投資集團還擔任ACA II的特別顧問。

競爭優勢

我們相信我們擁有以下競爭優勢：

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票或我們的股票和現金的股票組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業可能會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的同樣程度上。此外，一旦完成業務合併，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力，以及可能阻止募股發生的一般市場狀況。我們相信，一旦上市，目標企業將比作為私人持股公司擁有更多獲得資本的機會，以及提供符合股東利益的管理激勵的額外手段。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。然而，目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展。因此，這一所謂的好處可能無法實現。

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雖然我們相信我們作為上市公司的地位將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些固有的限制包括我們可用的財務資源的限制，這可能低於其他尋求收購類似目標業務的實體的財務資源的限制；我們要求我們尋求股東對業務合併的批准或進行與之相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及我們的未償還認股權證的存在，這可能是未來攤薄的來源。

財務狀況和靈活性。

2021年3月8日，我們完成了首次公開募股。截至2021年12月31日，我們有189,608美元現金可用於營運資本目的。截至2022年4月15日，我們的信託賬户中有345,023,699美元可用於企業合併。因此，我們可以為目標企業提供多種選擇，以促進業務合併，併為其未來業務的擴張和增長提供資金。由於我們能夠利用首次公開募股的現金收益、我們的股本、債務或上述兩者的組合來完成業務合併，我們可以靈活地使用高效的結構，允許我們為目標業務量身定做支付給目標業務的對價，以滿足各方的需求。然而，如果業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有采取任何步驟來獲得第三方融資。因此，我們在構建業務組合時的靈活性可能會受到這些限制。

發售結構

與其他空白支票公司不同，我們在首次公開募股中出售由普通股和認股權證組成的單位，以購買全部普通股，而我們出售的單位由A類普通股的1股和1/3的權證組成，在完成我們的初始業務合併後，我們出售了1股A類普通股。我們的管理層相信，類似結構的空白支票發行的投資者，以及那些可能投資於我們首次公開募股的投資者，已經開始期望這些公司的單位包括一股普通股和另一種證券，這將允許持有者獲得額外的普通股。如果沒有能力獲得這些額外的普通股，我們的管理層相信投資者不會願意在這些公司的首次公開募股中購買單位。因此，在我們的案例中，由於在我們的首次公開募股中，包括在給定單位購買中的認股權證股份與A類普通股的比例小於在其他空白支票首次公開募股的典型結構中包括在給定單位購買中的認股權證股份與普通股股份的比例，因此我們的管理層相信，在確定與哪一家公司進行業務合併時，我們的潛在目標企業會更看好我們。然而，我們的管理層在這種信念上可能是不正確的。

實現初始業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算以首次公開招股所得的現金、私募認股權證的私募、我們的普通股和優先股權益(如有)、新債務或上述兩者的組合作為完成尚未確定的業務合併所需支付的代價，以完成我們的初始業務合併。因此，我們首次公開募股的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行了投資。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、失去投票控制權以及對各種聯邦和州證券法的遵守。在另一種情況下，我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

我們將在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併。如果我們無法在適用的時間段內完成我們的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股份，按信託賬户中持有的資金的比例進行贖回，並在贖回之後合理可能的情況下儘快解散和清算，但須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

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我們尚未確定目標業務

自我們與Essentium的業務合併協議終止以來，我們沒有選擇目標業務作為我們尋找業務合併的重點。吾等並無考慮任何具體業務合併，亦未曾(亦無任何代表吾等之代表)直接或間接與潛在目標業務就該等交易進行實質性討論。因此，我們不能向您保證我們將能夠找到目標企業，或者我們將能夠以有利的條件或根本不存在的條件與目標企業進行業務合併。

目標業務來源

雖然我們還沒有確定收購候選者，但我們相信，根據我們合併後的團隊的商業知識和過去的經驗，有很多收購候選者。我們預計，我們確定潛在目標業務的主要手段將是通過我們管理團隊的廣泛聯繫和關係。雖然我們的創辦人、行政人員及董事在確定潛在目標業務或就潛在目標業務進行盡職調查方面無須投入任何具體時間，但我們的創辦人、行政人員及董事相信，他們所發展的關係以及他們接觸到他們的聯繫人及資源的途徑，將會產生許多潛在的業務合併機會，值得進一步調查。我們還預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都閲讀了本年度報告，並知道我們的目標業務類型。我們的創始人、高管和董事，以及他們的附屬公司，也可能會通過他們的業務聯繫人，通過他們可能進行的正式或非正式的詢問或討論，向我們提請注意目標企業候選人, 以及參加貿易展會或會議。我們的主管人員和董事必須向我們展示所有目標業務機會(僅以主管人員或董事主管人員的身份提供)，且這些機會的公平市場價值至少為達成初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳納的利息)，但須遵守任何先前存在的受信義務或合同義務。雖然除與本年度報告中披露的某些顧問達成的協議外，我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人費用、諮詢費或其他補償，這些補償將根據交易條款在公平談判中確定。然而，在任何情況下，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司都不會在完成初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前或就他們為完成初始業務組合而提供的任何服務向我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何報酬，但償還我們保薦人、高級管理人員和董事用於營運資金目的的任何貸款和償還任何自付費用除外。

我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高管、董事或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，任何對董事感興趣的人都不會參與此類審查和批准。我們目前無意與與我們的任何創始人、高管、董事或他們各自的關聯公司有關聯的目標企業進行業務合併。然而，吾等不受限制不得進行任何此等交易，並可在以下情況下進行交易：(I)此等交易獲吾等大多數公正的獨立董事批准，及(Ii)吾等從獨立投資銀行公司或其他通常就吾等尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體取得意見，認為從財務角度而言，業務合併對吾等的非關聯股東是公平的。

目標企業的選擇和企業組合的構建

受本公司行政人員及董事先前已存在的受託責任及目標業務在執行最終協議時信託賬户總公平市價的至少80%(不包括任何應付利息)的限制(詳情如下所述)，以及吾等必須取得目標業務的控股權，吾等管理層在識別及選擇預期目標業務時將擁有實質上不受限制的靈活性。除上文在《經營策略“部分，我們還沒有為潛在的目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。在評估潛在的目標業務時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

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這些標準並非是包羅萬象的。任何有關特定業務合併價值的評估，將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併所涉及的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及審查向我們提供的財務和其他信息。這項盡職審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

目前還無法確定選擇和評估目標企業以及構建和完成企業合併所需的時間和成本。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們的虧損，並減少可用於完成業務合併的資金金額。

目標企業的公允市值

我們收購的一家或多家目標企業的總公平市值必須至少等於執行我們最初業務合併的最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括任何應付利息)，儘管我們可能會收購其公平市值顯著超過信託賬户餘額80%的目標企業。

我們目前預計，我們最初的業務組合結構將收購目標企業的100%股權或資產。然而，吾等可在與目標業務直接合並的情況下，或為達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務的該等權益或資產少於100%的情況下，安排我們的初始業務合併，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該等業務合併。即使

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交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將按80%公平市價測試進行估值。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券和/或尋求通過非公開發行債務或股權證券籌集更多資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何這樣的籌資安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益)確定, 現金流和/或賬面價值)。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將為公眾股東提供我們對目標企業的公平市場價值的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從一家獨立的獨立投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，該公司或另一家獨立實體通常就我們尋求收購的目標業務類型對該等標準的滿足程度發表估值意見。

如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要從投資銀行公司獲得關於公平市場價值的意見。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只用一個實體完成我們最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現與目標業務的初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色，如果有的話，目前還不能確定。因此，我們管理團隊的成員可能不會成為目標管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們也不確定在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事是否仍將以某種身份與我們保持聯繫。此外，我們的管理團隊成員可能沒有與特定目標企業的運營相關的豐富經驗或知識。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗來加強現任管理人員。

股東可能沒有能力批准最初的企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可在該會議上尋求贖回其股份，而無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，如果他們確實投票，無論他們投票贊成還是反對建議的業務合併，都將按照他們在總金額中的比例份額進行贖回。

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然後存入信託賬户(初始業務合併完成前兩個工作日的應付税款淨額)，或(2)向我們的股東提供通過要約收購的方式將其股票出售給我們的機會(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額(初始業務合併完成前兩個工作日的應繳税款淨額)，每種情況下均受本文所述的限制。如果適用法律或證券交易所上市要求需要，我們將尋求股東批准，前提是我們也可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克規則，如果發生以下情況，我們的初始業務合併將需要股東批准

示例：

如果我們決定參與收購要約，該要約的結構將使每個股東可以出售他或她或其股份的任何或全部，而不是按比例出售他或她或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。與其他空白支票公司不同的是，即使在法律不要求投票的情況下，我們也可以靈活地避免這種股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人要約的規則13E-4和規則14E出售他們的股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的關於初始業務組合的財務和其他信息與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同。我們只有在完成初始業務合併時，我們至少有5,000,001美元的有形淨資產或與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產或現金要求，並且如果我們尋求股東批准，在股東大會上投票表決的普通股的大多數都贊成業務合併，我們才會完成初始業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們不會受到根據修訂後的1933年證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，我們可能需要在完成時擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們接受或根本無法接受。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在首次公開募股結束後等待15個月，才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的創始人以及我們的高管和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，包括創始人股份，(2)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的普通股，以及(3)不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。因此，我們需要在首次公開募股中出售的34,500,000股公開股票中的12,937,501股或約37.5%投票贊成交易，才能批准我們的初始業務合併(假設所有股票都出席並有權在會議上投票)。

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允許購買我們的證券

我們的創始人、高管、董事或他們的關聯公司均未表示有意在公開市場或私人交易中從個人手中購買A類普通股的單位或股份。然而，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。這些人士可以購買的股份或認股權證的數目沒有限制，或支付的價格也沒有任何限制。任何這樣的每股價格都可能不同於如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票，那麼它將獲得的每股金額。然而，這些人目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。

如果我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司在與我們最初的業務合併有關的股東投票時決定購買任何此類上市股票，此類購買可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。如果我們的任何創始人、董事、高管、顧問或他們的任何附屬公司從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前無法確定我們的任何內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於任何此類收購的時間和規模。視情況而定，我們的任何內部人士可以決定根據規則10b5-1計劃購買我們的證券，也可以決定根據《交易所法案》不需要按照這樣的計劃行事。

我們的創始人、高管、董事和他們的關聯公司預計，他們可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來確定他們可以私下談判購買的股東。在我們的創始人、高管、董事或他們的關聯公司達成私人收購的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。

我們目前預計，我們的任何創始人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司購買我們的公開股票或公開認股權證，如果有的話，將構成符合交易所法案下的收購要約規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的非上市交易；然而，如果購買者在購買任何此類股票時確定購買遵守該等規則，則買方將遵守該等規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。我們的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司都不會購買我們普通股的股份，如果這種購買違反了交易法第9(A)(2)條或第10b-5條。

贖回權

在任何要求批准初始企業合併的會議上，公眾股東可以尋求在沒有投票的情況下贖回他們的普通股股份，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併，都可以按比例將其在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額中按比例贖回，減去當時應繳但尚未支付的任何税款(這些税款只能從信託賬户資金賺取的利息中支付)。或者，我們可以向我們的公眾股東提供機會，通過要約收購將他們持有的A類普通股出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，減去當時到期但尚未支付的任何税款。

我們還可能要求尋求贖回的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，或者(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或(Ii)根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都是在與批准企業合併的建議相關的代理材料中規定的日期之前。

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存在與上述交付過程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而，無論我們是否要求持有人行使贖回權，這筆費用都會產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。然而，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在建議的業務合併完成之前交付其股份，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使贖回權，則從股東收到我們的委託書之時起，直至就批准企業合併的提議進行投票為止，股東將擁有交付其股份的權利。根據每筆交易的具體情況，這段時間會有所不同。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他是否是創紀錄的持有者，或者他的股票是以“街頭名義”持有的，只要簡單地聯繫轉讓代理或他的經紀人，並通過DWAC系統要求交付他的股票，我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。請參閲標題為“的風險因素”。我們可能會要求希望贖回與擬議的企業合併相關的A類普通股的公眾股東遵守特定的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權利獲取有關不遵守這些要求的風險的進一步信息。

上述程序與一些空白支票公司歷史上使用的程序不同。傳統上，為了完善與空白支票公司的業務合併相關的贖回權，公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他可以在公開市場上出售他的股票，然後實際將他的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為一項“持續的”權利，在企業合併完成後繼續存在，直到持有人提交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，持有人選擇贖回其股票的權利是不可撤銷的。

一旦提出任何贖回此類股份的請求，在對擬議的企業合併進行投票之前，任何時候都可以撤回。此外，如果公眾股票持有人在選擇贖回股票時交付證書，並隨後在對擬議的企業合併進行投票之前決定不選擇行使此類權利，他可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權在初始業務合併完成前兩個工作日按適用比例贖回信託賬户中的股份。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併則進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，自首次公開募股結束起，我們將只有24個月的時間完成首次業務合併。如果吾等在該日期前仍未完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股價格贖回100%已發行公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未發放予本公司繳税的利息(減去應繳税款及最高100,000美元用於支付解散費用的淨利息)，除以當時已發行公眾股份的數目，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的約束；及(Iii)在贖回該等贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快在合理情況下儘快解散及清盤，但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在24個月內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

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我們的創始人、高管和董事已同意(根據提交給我們的書面信件協議作為與我們首次公開募股相關的註冊聲明的證物)，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，以阻止我們的公眾股東贖回他們與企業合併相關的A類普通股，或者影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次合併結束後24個月內完成商業合併，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回他們的A類普通股。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，扣除應支付的特許經營税和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的創始人、任何高管、董事或任何其他人提出的。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，當我們贖回100%已發行的公共股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司通則》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，則股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回100%我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們不能在規定的時間內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息，該利息應除以當時已發行公眾股票的數量)，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的約束；及(Iii)在贖回該等贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快在合理情況下儘快解散及清盤，但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。因此，我們打算在首次公開招股結束24個月後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此, 我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守DGCL的第280條，DGCL的第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們必須盡我們最大的努力讓所有第三方(包括我們首次公開募股後與我們接觸的任何供應商或其他實體)和任何潛在的目標企業與我們訂立協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何索賠導致任何責任延伸至信託的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，我們不能向您保證這一事實，因為不能保證供應商、服務提供商和潛在的目標企業將執行此類協議。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的可能情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為顯著優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層

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無法找到願意執行豁免的服務提供商。我們的承銷商和審計師是我們目前所知的唯一可能不執行豁免的第三方。也不能保證，即使他們與我們簽署了這樣的協議，他們也不會向信託賬户尋求追索。

如果信託賬户中的收益減少如下：(1)每股公開股份10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額，在每種情況下，扣除可能被提取用於支付我們的特許經營權和所得税的利息金額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時可能會選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.00美元。

我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產，並預計不超過10個工作日即可完成分配。我們的創始人已放棄參與與方正股份有關的任何清算分配的權利。信託賬户將不會就我們的權證進行分配，這些權證到期後將一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的成本，以及允許我們提取信託賬户中的資金以支付此類費用的利息。

如果我們無法完成一項初始業務合併，並且無法支出除存入信託賬户的收益以外的所有首次公開募股的淨收益，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，則初始每股贖回價格為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成業務合併，或者股東試圖在我們實際完成的業務合併或在本文其他地方描述的對我們的章程文件進行某些修改後贖回各自的股份的情況下，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的創始人不會從我們的信託賬户中參與任何與方正股票有關的贖回分配。此外，如果我們無法完成最初的業務合併，我們的高級職員、董事、贊助商或他們的關聯公司為營運資金需求提供的任何貸款都將被免除，並且不會償還。

如果我們被迫提起破產訴訟，或針對我們提起的非自願破產訴訟沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的索賠的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還至少每股10.00美元。

如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在首次公開募股結束15個月後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。這些條款，包括關於如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們有義務贖回100%的公開股票的實質或時間的條款，在沒有我們普通股至少65%的持有者批准的情況下，不能修改。如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款，將阻止我們的公眾股東贖回

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如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併，我們將向持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的機會，以贖回其公開發行的股票。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的創始人、任何高管、董事或任何其他人提出的。我們的創始人、高管和董事已同意放棄他們所持有的任何普通股的任何贖回權，以及他們可能持有的任何與修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票相關的任何公開股票的贖回權。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

競爭

在確定、評估和選擇目標企業時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。這些競爭對手中有很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可能會用首次公開募股的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位以及進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以有利條件收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於與我們有類似業務目標的私人實體具有競爭優勢。

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如果我們成功地實現了業務合併，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

人力資本/員工

我們是一家空白支票公司，成立的目的是為了實現我們最初的業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於與實現我們最初的業務合併相關的活動。我們還沒有實施任何實質性的人力資本管理目標或人力資源計劃。

我們目前有5名高管。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只花費他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段而有所不同。因此，一旦找到合適的收購目標業務，管理層將花費比在尋找合適的目標業務之前更多的時間調查該目標業務以及談判和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。目前，我們希望我們的管理人員投入他們合理地認為對我們的業務所需的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要按照或符合美國公認的會計原則或國際財務報告準則編制。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業都將擁有必要的財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能需要對截至2022年12月31日的財年的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家沒有經營業績的空白支票公司。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們目前沒有與任何潛在目標業務就我們的初始業務組合達成實質性安排，可能無法完成我們的初始業務組合。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

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我們管理團隊或大西洋海岸收購公司II過去的表現可能不能預示對我們公司投資的未來表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。我們的某些高管和董事擔任ACA II的高管和董事，該公司於2022年1月上市。我們的管理團隊或大西洋海岸收購公司(“ACA II”)過去的表現並不能保證(I)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司業績的歷史記錄來指示我們對我們公司的投資的未來業績，或我們公司將產生或可能產生的未來回報。我們於2021年11月30日與Essentium，Inc.就我們的初步業務合併達成了最終協議。這一最終協議隨後於2022年2月9日終止。請參閲年報中標題為“Business - 建議的業務合併-終止瞭解更多信息。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

此次IPO的註冊書於2021年3月3日宣佈生效。2021年3月8日，我們完成了30,000,000個單位的IPO，每個單位由一個公開發行的股票和三分之一的公開認股權證組成，每個完整的公開認股權證以11.5美元的價格購買一股普通股，總共籌集了3億美元的毛收入。2021年4月23日，承銷商根據他們全部行使超額配售選擇權購買了額外的單位，產生了45,000,000美元的毛收入，這一點在附註6中進行了討論。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人出售5,466,667份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益為8,200,000美元。在承銷商行使超額配售選擇權方面，我們的保薦人額外購買了600,000份私募認股權證，為我們帶來了900,000美元的總收益，這在附註4中進行了討論。交易成本為19,122,710美元，包括6,900,000美元的承銷費，12,075,000美元的遞延承銷費，以及576,104美元的其他發行成本。

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為1,521,788美元。淨虧損9,716,757美元受到信託賬户持有的有價證券所賺取的股息23,699美元、認股權證負債的公允價值變動2,115,071美元以及與首次公開發行相關的交易成本428,394美元的影響。業務資產和負債的淨變化為業務活動提供了5675203美元的現金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為345,023,699美元(包括約23,699美元的利息收入)，其中包括主要投資於185天或更短期限的美國國庫券的共同基金。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2021年12月31日，我們沒有從信託賬户中提取任何利息。此外，截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為189,608美元。

2021年8月9日，我們向贊助商發出了本金高達1,315,000美元的承諾書，並於2021年11月11日對該承諾書進行了修改，在之前提供的1,315,000美元的基礎上再提供1,055,000美元的營運資金貸款。承諾函沒有利息，沒有擔保，在完成我們最初的業務組合後可以全額償還。如果最初的業務合併沒有完成，根據承諾函借給我們的所有金額都將被免除，除非我們在與首次公開募股相關的信託賬户之外有資金可用。

我們將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。我們的高級職員、董事和保薦人可以，但沒有義務，不時或在任何時間，以他們認為合理的金額，單獨酌情借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果真的有的話。這些條件令人對我們作為一家持續經營的企業持續到2023年3月8日的能力產生了極大的懷疑，如果業務合併沒有完成，我們將被要求停止所有業務，但出於清盤的目的。

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在執行我們最初業務合併的最終協議時，要求我們收購的一個或多個目標業務的公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(減去任何應繳利息應繳税款和任何釋放給我們用於納税的利息)，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，吾等收購的一項或多項目標業務的公平市值合計必須至少為達成初始業務合併協議時信託賬户所持資產的80%(不包括任何就賺取的利息應繳的税款)。這一限制可能會限制我們可以與之完成初步業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到一家或多家符合這一公平市場價值測試的目標企業，我們可能會被迫清算，您將只有權獲得信託賬户中按比例分配的資金。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完善我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克規則目前允許我們通過要約收購代替股東大會，但如果我們尋求在任何企業合併中向目標企業發行超過20%的已發行和流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使大多數普通股已發行和流通股的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也可以完善我們的初始業務組合。請參閲“業務-實現初始業務合併—股東可能沒有能力批准最初的企業合併“以獲取更多信息。我們的創始人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的創始人、高管和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，創始人、高管和董事同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票，投票表決他們在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票，我們的創始人、高管和董事同意(以及他們允許的受讓人同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何普通股都將投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的創始人、高管和董事持有的方正股份外，我們需要在首次公開募股中出售的34,500,000股公開股票中有12,937,501股(約佔37.5%)被投票支持交易(假設所有已發行和已發行股票都已投票)，才能批准此類初始業務合併。我們預計，在股東投票時，我們的創始人、高管和董事及其允許的受讓人將擁有我們普通股已發行和已發行股票的約20%。因此，如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，得到必要的股東批准的可能性比這些人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票的情況更有可能。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您向我們投資時，您可能沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成我們的初始業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務合併。

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目錄表

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們可能會與潛在目標達成交易協議，作為成交條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足這樣的關閉條件，從而無法進行這樣的業務合併。此外，在任何情況下，在完成我們的初始業務合併或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更多有形資產或現金要求時，我們將不會贖回我們的公開股票的金額導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或任何更多的有形資產淨值或現金要求。我們修訂和重述的公司註冊證書要求我們為我們的所有公眾股東提供機會，在完成任何初始業務合併時贖回他們的所有股份。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致吾等的有形資產淨額低於5,000,001美元，或在完成我們的初始業務合併後與初始業務合併有關的協議中可能包含的任何更多有形資產或現金需求，或滿足上述關閉條件所需的更大金額，吾等將不會繼續進行該等贖回和相關業務合併，而可能會尋找替代業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行最初的業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

為了成功完成我們的初始業務合併，我們可以贖回至多該數量的A類普通股，使我們能夠在完成初始業務合併後保持5,000,001美元的有形資產淨值或與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求。如果我們最初的業務合併需要我們用幾乎所有的現金來支付購買價格，贖回門檻可能會進一步受到限制。或者，我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們的業務合併提供資金，以防股東行使贖回權的比例比我們預期的要大。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要向目標或其股東發行更高比例的股票，以彌補未能滿足最低現金要求的情況。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

要求我們維持最低淨資產或保留一定數量的現金，可能會增加我們的業務合併失敗的可能性，而且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果，根據我們建議的業務合併的條款，我們被要求保持最低淨值或以信託形式保留一定數量的現金，以完成業務合併，無論我們是根據投標規則還是代理規則進行贖回，我們業務合併失敗的可能性都會增加。如果我們的業務合併不成功，在我們清算之前，您將不會收到信託賬户中按比例分配的部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於我們信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在首次公開募股完成後24個月內完成初始業務合併的要求，可能會讓潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就我們的初始業務組合進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務組合。因此，這些目標業務可能會在談判我們的初始業務組合時獲得籌碼，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。2021年7月，美國證券交易委員會指控一家特殊目的收購公司披露誤導性信息，

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目錄表

可以通過更充分的盡職調查來糾正，並獲得針對特殊目的收購公司及其保薦人的實質性救濟。儘管我們將投資於盡職調查工作，並投入管理時間和資源進行此類努力，但不能保證我們的盡職調查將揭示目標業務的所有潛在問題，也不能保證我們或我們的贊助商不會受到與此類努力相關的監管行動的影響。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們的創始人、高管和董事已同意，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完善我們最初的業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果我們無法在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理的可能範圍內儘快但不超過五個工作日，將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款淨額，以及不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息)按比例贖回給我們的公眾股東，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的業務的目的除外。在任何自動清盤之前，應根據我們修訂和重述的公司註冊證書的功能，將公眾股東從信託賬户贖回。

如果我們根據委託書徵求股東對我們的初始業務合併的批准，我們的創始人、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從股東手中購買股票，在這種情況下，他們可能會影響對您不支持的擬議業務合併的投票。

如果我們根據委託書徵求股東對我們的初始業務合併的批准(這意味着我們不會根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回)，我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司被允許在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下談判的交易中或在公開市場上購買我們普通股的股票。任何此類購買將被要求包括一份合同確認，即出售股票的股東，儘管他可能仍然是被出售股份的記錄持有人，但在完成出售後，將不再是該等股份的實益擁有人，並將同意不行使適用於該等股份的贖回權利。如果我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買普通股，任何此類出售股票的股東將被要求在交易完成前撤銷他們先前贖回A類普通股的選擇。

這類收購的目的可能是：(1)增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致初始業務合併的完成，否則可能無法實現。

我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在公開市場或在私下協商的交易中購買我們的A類普通股，可能會使我們在完成初始業務合併後，難以維持我們的A類普通股在納斯達克上上市。

如果我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買我們A類普通股的股票，我們A類普通股的公開“流通股”和我們證券的實益持有人數量都將減少，可能會使最初的業務合併完成後，很難維持我們的證券在納斯達克上上市或交易。

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目錄表

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算他們的投資，你可能會被迫出售你的證券，可能會賠錢。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有完成我們的初始業務合併或我們的清算，在任何清盤之前向公眾股東贖回資金，(Ii)如果他們贖回與我們完成的初始業務合併相關的股份，或者，(Iii)如果他們在與股東投票有關的情況下贖回股份，以(A)修改我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們的業務前合併活動和相關股東權利的任何其他條款。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户中的資金有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的證券，可能會賠錢。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股的淨收益旨在用於完成我們與尚未確定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並且已經提交了當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條規則。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，受規則419約束的產品將禁止向我們釋放從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而被釋放給我們。

我們可能會從我們的首次公開募股中聘請我們的承銷商或他們各自的一家關聯公司為我們提供額外的服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。這些承銷商有權獲得遞延承銷佣金，只有在完成初始業務合併後，才會從信託賬户中發放這些佣金。這些財務激勵可能導致他們在我們首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會從我們的首次公開募股中聘請我們的承銷商或他們各自的一家關聯公司為我們提供額外的服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們可能會向該保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。此類承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託中解脱出來。這些與完成初始業務合併相關的財務激勵可能會導致他們在首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併相關的服務。我們已經聘請了我們首次公開募股的承銷商之一BTIG，LLC作為配售代理，這與我們之前提議的與Essentium的初始業務合併有關。截至本年度報告日期，BTIG、LLC或其各自的聯屬公司並未就該等配售代理服務支付任何費用或其他補償。

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目錄表

如果我們根據委託書徵求股東對我們的初始業務合併的批准(這意味着我們不會根據收購要約規則進行贖回)，並且如果一名股東或一組股東被視為持有超過我們A類普通股已發行和流通股的15%，股東將失去贖回超過我們A類普通股已發行和流通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們根據委託書徵求股東批准我們的初始業務合併(即我們不會根據要約收購規則進行贖回)，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東，單獨或連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(根據交易所法案第13條的定義)行事的人，將被限制在未經我們事先書面同意的情況下，就在我們的首次公開募股中出售的超過15%的A類普通股尋求贖回權。您無法贖回在我們首次公開募股中出售的總計超過15%的A類普通股，這將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售這些多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

如果不在信託賬户中的資金不足以使我們在首次公開募股結束後至少運營24個月，我們可能無法完成最初的業務合併。

我們在信託賬户之外的可用資金，加上我們可以從信託賬户中持有的資金賺取的利息，可能不足以讓我們在首次公開募股結束後至少24個月內運營，假設我們的初始業務組合在這段時間內沒有完成。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。

我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們無法支付這樣的首付款或“無店”條款，我們完成預期交易的能力可能會受到損害。此外，如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公共股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能不到每股10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷，或者我們可能受到重組和減值或其他費用的影響，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們A類普通股的價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行徹底的盡職調查，這種調查也可能不會暴露出特定目標業務可能存在的所有實質性問題。目標業務之外和我們無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，甚至即使他們

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目錄表

執行此類協議時，不得阻止他們針對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所和我們首次公開募股的承銷商將不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到(1)每股公開股份10.00美元以下，或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的信託賬户中的每股公開股份金額較低，則保薦人將對我方承擔責任。在每一種情況下，除為支付我們的特許經營權和所得税(減去最高100,000美元用於支付解散費用的利息)而可能被提取的利息外，對於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及我們對我們首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何賠償索賠，除外。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不對我們的保薦人執行賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給我們的公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，在這兩種情況下，扣除可能被提取用於支付我們的特許經營權和所得税的利息(少於用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將代表我們決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不代表我們執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

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目錄表

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括在美國證券交易委員會註冊為投資公司，採用特定形式的公司結構和報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們在要求的時間段內完成初始業務合併的能力，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們對目標企業的尋找，以及我們最終完成初始業務合併的目標企業，可能會受到新冠肺炎疫情以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢出現，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎的爆發以及其他傳染病的顯著爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們完成初步業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標企業的人員、供應商和服務提供商會面的能力，我們可能無法完成初始業務合併，無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋求初步業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成初步業務合併的能力, 或者我們最終完成初始業務合併的一個或多個目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

雖然最初的疫情在一段時間內消退，但新冠肺炎的變異株已經在世界各地出現，包括達美航空和奧密克戎的變異株，這似乎是迄今為止最令人擔憂的變異株。達美航空、奧密克戎和其他變種病毒的影響目前無法預測，可能取決於許多因素，包括人口中的疫苗接種率、新冠肺炎疫苗對新變種病毒的有效性以及政府機構和監管機構的反應。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。俄羅斯最近軍事入侵烏克蘭引發的敵對行動的不確定性質、規模和持續時間，包括制裁和報復性網絡攻擊對世界經濟和市場的潛在影響，加劇了市場的波動性和不確定性，這種地緣政治風險可能對宏觀經濟因素產生不利影響。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將繼續存在，直到我們的首次公開募股結束後24個月。在贖回後，我們必須儘快向我們的

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目錄表

公眾股東在這種情況下，如果得到我們剩餘股東和董事會的批准，我們將解散和清算，符合我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此，我們不能向您保證，第三方不會向我們的股東追回我們欠他們的款項。

如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在我們必須完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

授予我們的創始人、高管和董事註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售證券的發行及銷售同時訂立的協議，我們的創辦人、行政人員及董事，以及他們各自的獲準受讓人，可要求本公司登記轉售合共8,625,000份方正及6,066,667份私募認股權證及相關證券。

我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場上交易，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的創始人、高管和董事或他們各自的獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

由於我們並不侷限於任何特定業務或特定地理位置或任何特定目標業務、行業或部門來進行我們的初始業務合併，您將無法確定任何特定目標業務的運營的優點或風險，並且可能存在與我們為初始業務合併選擇的目標業務相關的額外風險。

儘管我們打算專注於移動領域，但我們可能會在任何地理區域和任何商業行業或部門尋求收購機會。除了目標企業的公平市場價值至少為信託賬户價值的80%(不包括任何賺取利息的應付税款)以及我們不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併之外，我們在識別和選擇潛在收購候選者方面將幾乎沒有限制地靈活。由於吾等尚未就初步業務組合確定或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。

在我們完善我們最初的業務組合的程度上，我們可能會受到我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。對我們部門的投資最終可能不會比對收購目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇不贖回其股票並在企業合併後仍為股東的股東可能會遭受其股票價值的縮水。

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目錄表

我們可能會在移動部門以外尋找收購機會，這可能超出了我們管理層的專業領域。

我們將考慮移動部門以外的業務合併，這可能不在我們管理層的專業領域，如果向我們提出了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本年報中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合該等標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準或準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈初始業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律或納斯達克規則要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公共股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能不到每股10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。

管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及我們管理層在完成我們最初的業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層達成一項不符合我們股東最佳利益的收購協議。

根據納斯達克上市規則的規定，吾等的初始業務合併涉及一項或多項目標業務或資產，而該等目標業務或資產合計的公平市價合計至少為達成該等初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何就賺取的利息應付的税款)，吾等將擁有幾乎不受限制的靈活性來物色及選擇預期的收購候選者。投資者將依賴管理層識別業務合併、評估其優點、進行或監督盡職調查以及進行談判的能力。管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及管理層在完成我們最初的業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層達成一項不符合我們股東最佳利益的收購協議。

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

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目錄表

我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，獨立消息來源可能無法確認我們為業務支付的價格從財務角度來看對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。我們的董事會將在選擇用於確定目標收購的公平市場價值的標準方面擁有很大的自由裁量權。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

資源可能被浪費在研究和談判未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

我們預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務組合，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能對後續尋找和收購另一業務或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公共股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能不到每股10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們於2021年11月30日與Essentium，Inc.就我們的初步業務合併達成了最終協議。這一最終協議隨後於2022年2月9日終止。請參閲年報中標題為“Business - 建議的業務合併-終止瞭解更多信息。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。由於涉及俄羅斯和烏克蘭的政治不確定性，緊張局勢升級可能導致網絡攻擊的可能性增加，這些攻擊可能直接或間接影響我們的業務，並導致經濟損失。

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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目錄表

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄表

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會向股東徵收税款。

在我們最初的業務合併中，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。如果該交易是税務透明實體，則可能要求股東在股東是税務居民的管轄區或其成員居住的管轄區確認應納税所得額。我們不打算向股東發放任何現金來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將在很大程度上取決於我們的高管、董事和關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們高管、董事或關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利產生負面影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。此外，在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

然而，目前還不能確定這些關鍵人物在目標業務中的作用。雖然在我們最初的業務合併後，其中一些人可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能被證明是不正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

在我們最初的業務合併完成後，我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

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目錄表

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。收購目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們最初的業務組合時所扮演的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理團隊的某些成員可能不希望留任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併和他們的其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他商業活動，他們可能有權獲得可觀的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們的某些高管和董事擔任ACAII的高管或董事，這是一家由我們贊助商的關聯公司贊助的空白支票公司。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關本公司高級職員及董事的其他事務的完整討論，請參閲本年報題為“董事、行政人員和公司治理--董事和行政人員瞭解更多信息。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事類似於我們打算進行的業務活動的實體的附屬公司，包括其他空白支票公司，因此，在分配他們的時間和決定特定商業機會應該呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的高級管理人員和董事現在或將來可能與從事類似業務的實體有關聯。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。

特別是，我們贊助商的附屬公司目前正在贊助另一家空白支票公司ACA II。我們可能會尋求在任何地點完成業務合併，儘管我們專注於完成與移動部門業務合併目標的業務合併，但我們可能會在任何行業完成業務合併，而且，像我們一樣，ACA II可能會尋求在任何地點或行業完成業務合併。例如，艾哈邁德、喬丹和艾森伯格目前都是ACA II的高級管理人員和董事，Dove先生、Kahlon先生和Lord女士都是ACA II的董事，每個人都對ACA II負有受託責任。任何這樣的公司，包括ACA II，在追求收購目標時可能會產生額外的利益衝突。

更充分的討論請參見“某些關係和相關交易，以及董事獨立性-利益衝突，我們的高級管理人員或董事也可能意識到商業機會，這些機會可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明示向該人士提供，且該機會乃吾等依法及合約所允許從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員獲準將該機會轉介吾等而不違反另一法律義務。

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目錄表

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的創始人、高管或董事有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。此外，鑑於我們的創始人、高管和董事以及他們的每一位關聯公司與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的創始人、高管或董事或他們的任何關聯公司有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的高管和董事會成員。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。我們的創始人、高管和董事目前不知道我們有任何具體的機會來完成我們與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有與任何此類實體進行業務合併的討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的初始業務合併標準，則我們將進行此類交易。業務--實現初始業務組合--目標業務的選擇和業務組合的構建這筆交易得到了我們大多數公正董事的批准。儘管我們同意從一家獨立的投資銀行公司或一家獨立的會計公司就與一家或多家與我們的創始人、高管或董事有關聯的國內或國際業務合併的財務角度對我們的股東的公平性發表意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。無論是否存在利益衝突，我們的董事都有為股東的最佳利益行事的受託責任。

由於我們的每一位創始人、高管和董事，如果我們的初始業務合併沒有完成，將失去對我們的任何投資，而我們的高管和董事對我們有重大的經濟利益，在確定特定的收購目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

2020年12月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0029美元。我們的某些董事和管理團隊的某些成員目前在我們的贊助商中擁有經濟利益。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了6,066,667份私募認股權證，總購買價為9,100,000美元。如果我們不完成最初的業務組合，上述所有私募認股權證(以及標的證券)也將一文不值。我們創始人、高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。此外，方正股份的低收購成本創造了一種經濟激勵，使我們的某些董事和我們的管理團隊的某些成員有可能獲得可觀的利潤，即使我們收購的目標業務隨後價值下降，對公眾投資者來説是無利可圖的。隨着完成我們最初業務合併的最後期限的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股票轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年4月15日，A類普通股和B類普通股分別有65,500,000股和1,375,000股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，這一數額不包括行使已發行認股權證時為發行保留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後，B類普通股可自動轉換為A類普通股，最初按1：1的比例進行轉換，但會根據本文和我們修訂和重述的公司註冊證書進行調整。截至2022年4月15日，沒有發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。我們也可能

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發行A類普通股以贖回認股權證，或根據其中所載的反攤薄條款，按我們最初業務合併時大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，吾等不得發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)與我們的公眾股份作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對經修訂及重述的公司註冊證書的修訂，以將完成業務合併的時間延長至自首次公開招股結束起計24個月之後。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成我們最初的業務合併，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

雖然截至本年報日期，吾等並無承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式招致未償還債務，但吾等可選擇招致鉅額債務以完成初步業務合併。此外，我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務組合，或在完成我們的初始業務組合時或之後根據員工激勵計劃。吾等及吾等的高級職員及董事已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託帳户內所持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或申索。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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我們可能只能用首次公開募股的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務可能具有有限數量的產品或服務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益中，截至2022年4月15日，仍有345,023,699美元可用於完成我們的初始業務合併(其中包括高達12,075,000美元用於支付遞延承銷佣金)。

我們可能會與單個目標業務或同時進行多個目標業務進行初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一個實體完成了最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完善具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完善初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標或準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務組合確定合適的目標。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們的能力複雜化或受挫

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尋找並完善初始業務合併，可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致我們與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)進行初始業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致我們與一家沒有我們懷疑的那麼有利可圖的公司進行初始業務合併。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊和我們的股東可能無法保持對目標業務的控制。

我們目前預計，我們最初的業務合併將收購目標業務的100%未償還股權或資產。然而，吾等可在與目標業務直接合並的情況下，或為達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務的該等權益或資產少於100%的情況下，安排我們的初始業務合併，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該等業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們流通股的大部分。此外，其他少數股東可能隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。相應地，, 這可能會使我們更有可能無法保持對目標業務的控制。

與許多空白支票公司不同，我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們更容易完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

由於我們的修訂和重述的公司證書中沒有明確的贖回百分比門檻，我們的結構在這方面與許多空白支票公司所使用的結構不同。從歷史上看，空白支票

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如果公司的公眾股票持有人投票反對擬議的業務合併，並選擇贖回公司首次公開募股中出售的股份的指定最高百分比(該百分比門檻通常在19.99%至39.99%之間)，公司將無法完成初始業務合併。因此，許多空白支票公司無法完成業務合併，因為其公眾股東投票選擇贖回的股票數量超過了該公司進行初始業務合併所依據的最高贖回門檻。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東對我們的初始業務合併的批准並且沒有根據收購要約進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能會達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們或我們的創始人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司。然而，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或在完成我們的初始業務合併後，與初始業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求。此外，贖回門檻可能會受到我們最初業務合併的條款和條件的進一步限制。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求, 吾等將不會贖回本公司的公眾股份及相關業務組合，而可能會尋求另一項業務組合，亦不會進行贖回本公司公眾股份及相關業務組合的工作，而可能會尋找另一項業務組合。

我們的公眾股東行使贖回權的能力可能不會讓我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們最初的業務組合需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使贖回權，我們可能需要預留部分信託賬户，以備贖回時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們的初始業務組合提供資金。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

如果目標業務要求我們在完成交易時有一定數額的現金，我們可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，公眾股東可能不得不保持我們公司的股東地位，並等到我們贖回公眾股份時，才能按比例獲得信託賬户的份額，或試圖在公開市場上出售他們的股份。

一個潛在的目標可能會使我們最初的業務合併的一個結束條件是，我們擁有一定數量的現金，根據我們在完成合並時可用的組織文件，我們必須擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值。如果我們的公眾股東選擇行使贖回權的數量導致我們可用於完成低於目標業務所要求的最低金額的初始業務組合的資金減少，而我們無法找到替代資金來源，我們將無法完成該初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標。在這種情況下，公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份，並在我們首次公開募股結束後整整24個月內等待，以便能夠獲得信託賬户的一部分，或者試圖在該時間之前在公開市場出售他們的股票，在這種情況下，他們獲得的可能比他們在信託賬户清算中獲得的要少。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們打算為每個公共股東提供投票支持擬議的業務合併的選項，並仍尋求贖回此類股東的股份。

對於為批准初始業務合併而舉行的任何會議，我們打算向每位公眾股東(但不包括我們的創始人、高級管理人員或董事)提供權利，使其有權以現金贖回A類普通股(受本年度報告其他部分描述的限制的限制)，而無需投票，如果他們真的投票，無論該股東投票贊成或反對該擬議的業務合併。我們只有在完成初始業務合併時，我們至少有5,000,001美元的有形資產淨值，或與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求，並且大多數投票表決的普通股流通股投票贊成業務合併，我們才會完成初始業務合併。這與其他類似結構的空白支票公司不同，在其他公司，股東只有在投票反對擬議的業務合併時才有權贖回他們的股票。這一門檻以及在投票支持擬議的業務合併時尋求贖回的能力，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

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目錄表

我們可能會要求希望贖回與擬議中的企業合併相關的A類普通股的公眾股東遵守特定的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的到期日之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下，在投票批准企業合併的提案之前最多兩個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於我們無法控制這一過程或經紀商或DTC，獲得實物股票證書的時間可能會遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但情況可能並非如此。根據我們的章程，我們必須在任何股東大會之前至少提前10天發出通知，這將是股東必須決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權，因此可能無法贖回其股份。股東未按規定辦理有效發行或者贖回公開發行股票的各項手續的，不得贖回其股票。

此外，儘管我們遵守了委託書規則或要約收購規則，但股東可能不知道有機會贖回他們的股票。

如果擬議的業務合併未獲批准，贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售他們的證券。

我們可能要求希望贖回與任何擬議的業務合併相關的A類普通股的公眾股東遵守上文討論的贖回交付要求。如果建議的業務合併不完善，我們將立即將該證書返還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者將無法在收購失敗後出售他們的證券，直到我們將他們的證券返還給他們。在此期間，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們預計將遇到其他與我們的業務目標相似的實體的激烈競爭，包括私人股本集團、風險投資基金、槓桿收購基金、運營企業和其他爭奪收購的空白支票公司。這些實體中的許多都建立得很好，並在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多都比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。因此，我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財力的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，尋求股東批准我們最初的業務合併可能會推遲交易的完成。上述任何一項都可能使我們在成功談判我們最初的業務合併時處於競爭劣勢。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公共股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能不到每股10.00美元，認股權證將到期時一文不值。

雖然我們相信首次公開發售以及出售私募認股權證和方正股份的淨收益將足以完成我們最初的業務組合，但由於我們尚未確定預期的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果我們的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明是不足的，要麼是因為我們最初的業務合併的規模，要麼是因為為了尋找目標業務而耗盡了可用淨收益，要麼是因為有義務從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東手中以現金回購大量股票，則選擇免除購買。

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目錄表

在我們最初的業務合併中，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。融資可能不會以可接受的條款提供，如果真的有的話。如果在需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄特定的初始業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公共股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能不到每股10.00美元，認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務組合，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。

與我們首次公開募股相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與我們的首次公開募股有關的承銷協議、我們與大陸股票轉讓和信託公司之間的信託協議、我們與我們的創始人、高管和董事之間的信函協議，以及我們與我們的創始人、高管和董事之間的註冊權協議，都可以在不經股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，承銷協議包含一項約定，即我們收購的目標公司必須具有至少等於與該目標企業簽署最終交易協議時信託賬户餘額的80%的公平市值(不包括任何為賺取的利息而應繳納的税款)，只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市即可。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

美國聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在24個月的時間框架內完成我們的初始業務組合。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們試圖完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

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目錄表

我們可能面臨與移動領域的企業相關的風險。

與流動部門企業的業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功地完成了與這樣的目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力將不僅限於移動領域。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了一系列規則草案，內容涉及加強SPAC和民營企業合併交易的披露；修訂空殼公司交易的財務報表要求；有效限制在美國證券交易委員會備案文件中對擬議企業合併交易使用預測；增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能受到1940年《投資公司法》監管的程度。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。

與我們的證券相關的風險

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及我們的董事會有權指定優先股的條款和發行新的優先股系列，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

此外，方正股份全部由我們的初始股東持有，將使股東有權在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只能在股東大會上由我們的普通股投票至少90%的多數票修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您將不會對董事的選舉產生任何影響。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

除非吾等以書面形式同意選擇另一個論壇，否則經修訂及重述的公司註冊證書規定，該法院為(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反董事或吾等股東對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據DGCL、經修訂及重述的公司註冊證書或章程的任何條文而產生的針對吾等或吾等董事、高級職員或僱員的任何訴訟，或(Iv)針對吾等提出索賠的任何訴訟的唯一及排他性論壇。受內部事務原則管轄的董事、高級管理人員或員工應為特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院對此類訴訟或程序沒有管轄權，則位於特拉華州境內的州和聯邦法院)。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的獨家法院。儘管我們相信這一論壇條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。此外，如果任何訴訟的標的物在我們修訂和重述的公司註冊證書的論壇規定的範圍內, 如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向該法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行行動”)的個人管轄權，以及(Y)通過向該股東在外國訴訟中的律師送達該股東作為該股東的代理人而在任何此類強制執行訴訟中向該股東送達的法律程序。

我們修訂和重述的公司註冊證書並不意味着要求向特拉華州衡平法院或特拉華州另一家法院提起訴訟，以強制執行《交易法》規定的義務或責任。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。

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目錄表

我們目前不打算在我們完成業務合併之前召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

我們目前不打算召開年度股東大會，直到我們完成業務合併(除非納斯達克要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求根據公司的公司註冊證書和章程舉行年度股東大會以選舉董事，除非此類選擇是以書面同意的方式代替此類會議進行的。如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前舉行年度會議，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

我們的保薦人，作為我們B類普通股的持有者，將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

在我們最初的業務合併之前，B類普通股的持有者擁有選舉我們所有董事的獨家權利。因此，我們預計不會在完成最初的業務合併之前召開年度股東大會選舉新的董事(除非納斯達克要求)。在我們最初的業務合併之前，B類普通股的持有者還將擁有對罷免董事的獨家投票權。

投資者可能會認為我們的部門不如其他空白支票公司的部門有吸引力。

與其他空白支票公司不同的是，我們出售的單位由股票和認股權證組成，每個單位在首次公開募股時購買一股全額股票，而我們出售的單位分別包括一股A類普通股和三分之一的認股權證，以購買一股A類普通股。如果我們不完成最初的業務合併，這些認股權證將到期，一文不值。此外，只有完整的權證才能行使。因此，除非你至少獲得三個權證，否則你將無法獲得或交易整個權證。因此，我們的股東沒有獲得與他們在其他空白支票公司產品中可能擁有的相同證券作為其投資的一部分，這可能會限制您在我們公司投資的潛在上行價值。

此外，最近出資的空白支票公司信託賬户最初包含每股10.20美元的公開股票。這種空白支票公司的公眾股東將獲得每股約10.20美元的收益，而贖回時的每股收益約為10.00美元，這可能會使對此類空白支票公司的投資對投資者更具吸引力。

如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，權證持有人將不會參與清算分配。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，認股權證將到期，持有人將不會收到任何與認股權證有關的收益。在這種情況下，權證持有人與單位由股票和權證組成的空白支票公司的權證持有人被同等對待，因為這些公司的權證不參與清算分配。然而，上述規定可能會激勵公眾股東投票支持任何擬議的初始業務合併，因為他們的每份認股權證將使持有人有權購買一股A類普通股，從而增加他們在我們公司的整體經濟股權。如果企業合併未獲批准，認股權證將失效，一文不值。

如果吾等不保存一份有關在行使認股權證時可發行的認股權證股份的有效招股説明書，公眾持有人將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證，如該持有人行使認股權證以換取現金，則向持有人發行的股份數目將會減少。

如果我們在持有人希望行使認股權證時，沒有保存一份有效的招股説明書，而這些認股權證股份是在行使公開認股權證時可發行的，他們將只能在獲得豁免註冊的情況下，以“無現金基礎”行使認股權證。因此，持有者在行使其公共認股權證時將獲得的認股權證股票數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證，並且只有在與發行認股權證股份有關的當前和有效的招股説明書可用時，才能行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並維持與認股權證股份有關的現行及有效招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人在我們公司的投資的潛在“好處”可能會減少，或者認股權證到期可能一文不值。在NO中

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如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行認股權證股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或豁免登記或資格，則該等認股權證持有人無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。儘管有上述規定，即使有關在行使認股權證時可發行的認股權證股份的招股章程並不有效，私人配售認股權證仍可就非登記認股權證股份行使以換取現金。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，這將導致持有者在行使認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的普通股。

如果我們要求贖回我們的公開認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證(包括我們的創始人或其任何獲準受讓人持有的任何認股權證)的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，持有人在行使認股權證時獲得的認股權證股份數量將少於該持有人行使認股權證以換取現金的數量。這將產生降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”的效果。

在獲得當時尚未發行的大多數認股權證持有人的批准後，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。因此，在沒有您批准的情況下，您的權證的行使價格可能會提高，行使期限可能會縮短，我們的A類普通股可以購買的數量可能會減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的大部分公共認股權證的持有人批准，方可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證的大多數持有人同意修改認股權證的條款，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。雖然我們在徵得當時大部分尚未發行的認股權證的同意下修訂認股權證條款的能力是無限的，但這類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為股票或現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可發行的認股權證股份數目。任何僅對私募認股權證的修訂，均須獲得尚未發行的私募認股權證持有人的過半數投票或書面同意。

保薦人為方正股份支付的名義收購價可能會導致貴公司上市股票的隱含價值在完成我們的初始業務合併後大幅稀釋。

我們以每股10.00美元的發行價出售了我們的股票，這意味着每股公開募股的初始價值為10.00美元。然而，在我們首次公開募股之前，我們的保薦人為方正股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.0029美元. 因此，在完成我們最初的業務合併後，當創始人的股票轉換為公開發行的股票時，您的公開發行股票的價值可能會大幅稀釋。例如，下表顯示了在完成我們的初始業務合併時，方正股份對公開股票隱含價值的稀釋效應，假設我們當時的股權價值為332,925,000美元，這是在支付12,075,000美元的遞延承銷佣金後，我們在信託賬户中的初始業務合併的金額，假設信託賬户中持有的資金沒有賺取利息，也沒有與我們的初始業務合併相關的公眾股票被贖回，並且沒有考慮到當時對我們估值的任何其他潛在影響，如我們的公開股票的交易價、業務合併交易成本、向目標的賣家或其他第三方或目標的業務本身發行或支付的任何股權，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們的公共和私人認股權證的價值。按照這樣的估值，我們的普通股在完成初始業務合併後的隱含價值將為每股7.72美元，與每股初始隱含價值10.00美元(假設認股權證沒有價值的情況下，首次公開募股時的每股價格)相比，將下降20.7%。

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我們的管理團隊和我們的保薦人可能會在任何最初的業務合併中盈利，即使任何沒有贖回股票的公眾股東在該業務合併中會出現虧損。因此，我們管理團隊和贊助商的經濟利益可能與公眾股東的經濟利益不完全一致。

像大多數SPAC一樣，我們的結構可能不會完全符合我們保薦人和那些在我們保薦人中擁有利益的人的經濟利益，包括我們的高管和董事，以及我們公眾股東的經濟利益。在首次公開發售結束時，我們的保薦人向我們投資了總計9,125,000美元，其中包括25,000美元的方正股票收購價和9,100,000美元的私募認股權證收購價。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事擁有的8,625,000股方正股票的隱含價值總計為86,250,000美元。即使我們普通股的交易價格低至每股0.95美元，私募認股權證也一文不值，方正股票的價值也將大致相當於我們發起人對我們的初始投資總額。因此，只要我們完成初步的業務合併，我們的贊助商很可能能夠收回對我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開募股失去了重大價值。因此，我們的保薦人和在保薦人中擁有權益的管理團隊成員可能會有動機迅速尋求和完善初始業務合併，包括風險較高或尚未確立的目標業務，和/或以對目標業務的股權持有人有利的交易條款進行，而不是繼續尋求更有利的業務合併交易，從而為我們的公眾股東帶來更好的結果，或清算信託基金中的所有現金並將其返還給公眾股東。基於上述原因, 在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下贖回您的股票時，您應考慮保薦人和管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

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目錄表

我們的認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們出售了認股權證，以購買10,000,000股A類普通股，作為我們首次公開募股中提供的單位的一部分，並出售了私募認股權證，作為私募的一部分，購買了總計6,066,667股A類普通股。

在每一種情況下，認股權證都可以A類普通股每股11.50美元的價格行使。就我們發行A類普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議中的相應條款)可以在持有我們已發行和已發行普通股的至少65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得至少65%的已發行普通股持有者的批准，對與我們首次業務合併活動和相關股東權利有關的任何條款的修訂，包括如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質和時間，可以進行修訂。如果對任何此類條款的修訂經必要的股東投票通過，則信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修訂。在完成我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的證券，這些證券可以在我們修訂和重述的公司註冊證書修訂時與我們的公眾股票作為一個類別投票。我們的創始人、高管和董事共同實益擁有我們約20%的已發行普通股，他們可以參與任何修改和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

我們的初始股東將控制我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量利益。因此，他們將在完成我們最初的業務合併之前選舉我們所有的董事。

我們的創始人、高管和董事擁有我們普通股約20%的已發行和流通股。此外，方正股份全部由我們的初始股東持有，將使股東有權在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只能在股東大會上由我們的普通股投票至少90%的多數票修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您將不會對董事的選舉產生任何影響。

我們的創始人、高管和董事對我們有很大的利益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

我們的創始人、高管和董事擁有我們普通股約20%的已發行和流通股。我們的創始人、高管和董事或他們的任何關聯公司均未表示有意從公開市場或私人交易中購買任何公共單位或A類普通股。然而，我們的創始人、高管、董事或他們的任何關聯公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響尋求向我們出售股票的股東的投票或數量。關於對擬議的業務合併的任何投票，我們的創始人以及我們所有的高管和董事，

53

目錄表

已同意投票表決他們在緊接我們首次公開募股之前擁有的普通股，以及在我們首次公開募股或在售後市場獲得的任何A類普通股，支持這種擬議的業務合併。

此外，我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。我們可能不會在我們的業務合併完成之前召開年度股東大會選舉新的董事(除非納斯達克要求)，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，只有一部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對選舉結果產生相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

目前我們的證券市場有限，活躍的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場、經濟或地緣政治條件，包括新冠肺炎爆發的結果，我們證券的價格可能會有很大差異。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易粉單(OTC Pink Sheet)上報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家交易所上市時更有限。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的部門於2021年3月4日在納斯達克資本市場上市交易，我們的A類普通股和權證於2021年4月26日開始單獨上市交易。我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額和最低數量的證券持有者。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的證券將被要求至少有400個整批持有者。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位和A類普通股和權證在納斯達克上市，根據該法規，我們的單位、A類普通股和認股權證符合擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止銷售承保證券。

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目錄表

在特定情況下的證券。雖然我們不知道有哪個州曾使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的財年第二季度末，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行權證會計及報告考慮的工作人員説明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，該等條款類似於管限本公司認股權證的權證協議中所載的條款。由於美國證券交易委員會的聲明，公司重新評估了權證的會計處理，並決定將權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化均在收益中報告。

因此，截至2021年12月31日，我們經審計的資產負債表中包括與我們認股權證中包含的嵌入特徵相關的衍生負債。ASC 815規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的綜合財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

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目錄表

我們發現，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

在美國證券交易委員會聲明發布後，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層得出結論，我們的財務報告內部控制存在重大漏洞。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。

由於此類重大缺陷、權證的會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點而產生的其他索賠。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴或失敗，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。

SPAC在資本結構、財務會計政策和由此產生的財務報告方面已經並可能在未來出現多樣性，這可能會影響我們A類普通股的市場價格和我們完成業務合併的能力。

如上所述，2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員發佈美國證券交易委員會聲明，通知市場參與者，SPAC發行的權證可能需要歸類為按公允價值計量的實體負債。在2021年3月8日與IPO相關的發行時，我們的未償還權證在我們的資產負債表中作為股權入賬。2021年5月14日，我們的審計委員會在與我們的管理層和Marcum討論和評估後得出結論，我們截至2021年3月8日的經審計的資產負債表作為我們於2021年3月12日提交給美國美國證券交易委員會的當前報告的8-K表的證據99.1，不應再被依賴，因為需要做出變化，將我們的權證重新分類為負債，以與美國證券交易委員會聲明中提出的要求保持一致。目前，我們將我們的權證歸類為負債。

隨後，在2021年11月15日，我們的管理層和我們的審計委員會在與Marcum協商後得出結論，我們之前發佈的(I)截至2021年3月8日的經審計的資產負債表，如我們先前在Q1 Form 10-Q中重述的那樣，於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件99.1；(Ii)包括在Q1 Form 10-Q中的未經審計的中期財務報表；以及(Iii)我們於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的季度報告中的未經審計的中期財務報表(統稱，“受影響期間”)，應重述，以將我們所有已發行的A類普通股作為臨時股本報告，不應再依賴。因此，我們在截至2021年9月30日的季度報告10-Q表中重述了受影響時期的財務報表，該報告於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會，正如其中所述。目前，我們將我們的A類普通股歸類為臨時股權。

美國證券交易委員會就特殊目的收購公司的公認會計作出進一步聲明，可能導致更正先前發佈的財務報表中的會計錯誤、重報先前發佈的經審計財務報表、提交先前發佈的財務報表可能不被依賴的通知，以及發現財務報告的重大缺陷和內部控制的重大缺陷。

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目錄表

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們不擁有任何對我們的運營具有重大意義的房地產或其他有形財產。我們目前的主要執行辦公室設在紐約聖約翰街6號5層，NY 10013。這個空間的成本包括在贊助商的附屬公司向我們收取的一般和行政服務的每月10,000美元的合計費用中。根據紐約地區類似服務的租金和費用，我們認為，我們的贊助商收取的費用至少與我們從非關聯人士那裏獲得的費用一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟待決。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

​

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目錄表

第二部分

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第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的股票、普通股和權證分別以“ACAHU”、“ACAH”和“ACAHW”的代碼在納斯達克資本市場交易。我們的單位於2021年3月4日開始公開交易，我們的普通股和權證於2021年4月26日開始單獨公開交易。

持有者

截至2022年4月15日，我們單位有1名記錄持有人，我們獨立交易的A類普通股有1名記錄持有人，我們的獨立交易權證有2名記錄持有人，我們的B類普通股有5名記錄持有人。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們的業務合併後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

2020年12月，我們的保薦人購買了我們B類普通股的8,625,000股，總收購價約為每股0.0029美元。該等股份是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。2021年3月，我們的贊助商將50,000股方正股票分別轉讓給洛德女士和多夫、卡倫和塔皮羅先生，作為他們擔任獨立董事的報酬。方正股份的發行數目是根據預期方正股份於首次公開招股完成後將佔普通股已發行股份的20%而釐定。

2021年3月8日，我們完成了3000萬股的首次公開募股，每個單位由1股A類普通股和1股公募認股權證組成。每份完整的公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須經某些調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了3億美元的毛收入。BTIG，LLC擔任唯一的簿記管理人。首次公開發行中出售的證券根據證券法關於S-1表格登記聲明(第333-253003號)進行登記，該聲明於2021年3月3日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們給予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多450萬個單位，以彌補超額配售。2021年4月23日，承銷商根據全面行使超額配售選擇權，額外購買了4500,000個單位，產生了45,000,000美元的毛收入。

在完成首次公開招股的同時，我們完成向保薦人配售合共5,466,667份私人配售認股權證，每份私人配售認股權證的價格為1.50美元，總收益為8,200,000美元。這類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。與承銷商行使其超額配售選擇權有關，保薦人額外購買了600,000份私募認股權證，為我們帶來了900,000美元的總收益。每份私募認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須經某些調整。在首次公開招股及私募認股權證所得的總收益中，有345,000,000美元存入與首次公開發售有關的信託賬户。

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目錄表

交易成本為19,122,710美元，包括6,900,000美元承銷折扣、12,075,000美元遞延承銷折扣和576,104美元其他發行成本。此外，189608美元的現金存放在信託賬户之外，可用於週轉資金用途。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括之前未向我們發放的信託賬户賺取的利息(減去應繳税款)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來支付我們的特許經營權和所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們的初始業務合併的對價，我們可以將信託賬户發放給我們的現金餘額用於一般公司目的，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論及分析，應與本年度報告10-K表格“第8項.財務報表及補充數據”所載經審計財務報表及相關附註一併閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2020年12月7日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。截至2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息股息的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查和交易費用。

截至2021年12月31日止年度，我們錄得淨虧損9,716,757美元，其中包括營運成本7,625,385美元及認股權證負債公平值變動2,115,071美元，但被信託賬户持有的有價證券所賺取的利息23,699美元所抵銷。

從2020年12月7日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損1,000美元，其中包括運營成本。

流動性與資本資源

2021年3月8日，我們以每單位10.00美元的價格完成了30,000,000個單位的首次公開發行，產生了300,000,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，我們完成了5,466,667傢俬人公司的出售

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目錄表

以私募方式向保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人配售認股權證，產生8,200,000美元的毛收入。

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為1,521,788美元。淨虧損9,716,757美元，受信託賬户持有的有價證券所賺取的股息23,699美元和認股權證負債公允價值變動2,115,071美元的影響。業務資產和負債的淨變化為業務活動提供了5675203美元的現金。

從2020年12月7日(成立)到2020年12月31日，經營活動中使用的現金為0美元。淨虧損1,000美元是由於業務資產和負債的變化，為業務活動提供了1,000美元的現金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為345,023,699美元(包括約23,699美元的利息收入)，其中包括主要投資於185天或更短期限的美國國庫券的共同基金。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2021年12月31日，我們沒有從信託賬户中提取任何利息。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們擁有189,608美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。高達1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同。

通過目標確定過程，公司將使用這些資金支付現有應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。2021年8月9日，贊助商簽署了一份承諾書，如果需要，將提供高達1,315,000美元的營運資金貸款。2021年11月11日，贊助商修改了2021年8月9日的承諾書，在之前提供的1,315,000美元的基礎上再提供1,055,000美元的營運資金貸款。

持續經營的企業

截至2021年12月31日，該公司的現金為189,608美元，不在信託賬户內，可用於營運資本，應計負債為5,941,857美元。

公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司作為一家持續經營的企業持續到2023年3月8日的能力產生了很大的懷疑，如果企業合併沒有完成，公司將被要求停止所有業務，但出於清盤的目的。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。

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目錄表

關於公司根據ASC主題205-40財務報表的陳述-持續經營對持續經營考慮的評估，公司必須在2023年3月8日之前完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，且發起人未要求延期，公司將被強制清算並隨後解散。雖然公司打算在2023年3月8日或之前完成業務合併，但不確定到那時公司是否能夠完成業務合併。管理層已確定，如果業務合併未發生，且保薦人未要求延期，且隨後可能解散，則流動性狀況，加上強制清算，將使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。該公司的計劃是在2023年3月8日或之前完成業務合併或獲得延期，但目前尚不確定本公司屆時能否完成業務合併或獲得延期。如果本公司在2023年3月8日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向大西洋海岸收購管理有限責任公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用的協議。我們從2021年3月1日開始收取這些費用，並將繼續每月支付這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。在截至2021年12月31日的一年中，公司為這些服務產生了10萬美元的費用，其中這些費用包括在隨附的2021年12月31日資產負債表中的應計費用中。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計12,075,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

我們根據ASC 815-40-15-7D和7F所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。在沒有可觀察到的交易價格的期間，私募權證和公開認股權證使用格子模型進行估值，特別是結合了Cox-Ross-Rubenstein方法的二項式格子模型。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能進行轉換的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回

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目錄表

完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨(虧損)收益

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。我們採用兩類法計算每股普通股收益(虧損)。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股收益(虧損)中。

最新會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，以簡化某些金融工具的會計處理，ASU 2020-06取消了當前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式，並簡化了與實體自有股權中的股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在完全或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。

管理層認為，如果目前採用任何其他最近發佈的會計準則，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要。

項目8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本年度報告第15項之後，並以參考方式包含在本文中。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，完全是因為我們對與公司複雜金融工具會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，這份10-K表格中包括 的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

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目錄表

管理層打算實施補救措施，以改善我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們打算擴大和改進我們對複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們改進了這一進程，辦法是加強對會計文獻的獲取，確定可就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗的工作人員，並對其進行培訓，以補充現有的會計專業人員。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

​

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目錄表

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

董事及行政人員

截至本年度報告日期，我們的董事和高級管理人員如下：

​

沙赫拉布·艾哈邁德自2020年12月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。艾哈邁德還擔任ACA II的首席執行官兼董事會主席。在此之前，他最近擔任的是德卡資本有限公司(Decca Capital Ltd)的首席投資官，該基金由艾哈邁德創立，從2015年4月至2018年12月投資於美國和歐洲的各種資本結構。在德卡資本有限公司任職之前，艾哈邁德先生於2008年至2013年擔任哈欽·希爾資本有限公司的投資組合經理，於2005年至2008年擔任SailFish Capital Partners有限責任公司的投資組合經理，並於1999年至2004年擔任摩根大通的投資組合經理，在那裏他最後一次擔任高收益信貸交易部門的聯席主管。在摩根大通，艾哈邁德管理着美國和歐洲的信貸投資組合。艾哈邁德擁有衞斯理大學數學和經濟學學士學位，並在倫敦經濟學院學習企業金融。我們相信，艾哈邁德先生在私人科技公司投資的八年經驗，以及作為資本結構投資者和對衝基金經理的20年投資經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

伯特·喬丹自2020年12月以來一直擔任我們的總裁和董事的一員。喬丹先生還擔任ACA II公司總裁兼董事董事。1999年7月至2020年7月，喬丹先生在福特汽車公司(Ford Motor Company，簡稱福特公司)擔任高管，此前他在福特汽車公司擔任負責全球採購運營和供應鏈可持續發展的副總裁。在福特，喬丹在過去10年裏一直負責福特在全球的大宗商品相關和間接採購與供應商採購項目。2020年6月，喬丹先生被美國全國少數族裔供應商發展委員會評為2020年度最佳CPO，表彰了他在福特和更大的供應商多元化社區中的有效領導。喬丹先生擁有阿爾瑪學院工商管理學士學位。我們相信，喬丹先生作為一家大型汽車公司的高級管理人員的豐富經驗和他所展示的領導能力，使他完全有資格在我們的董事會任職。

安東尼·D·艾森伯格自2020年12月以來一直擔任我們的首席戰略官，並自2021年2月以來擔任董事的一名員工。艾森伯格還擔任ACA II的首席戰略官和董事董事。自2013年以來，艾森伯格管理着Tappan Street，這是一個多策略家族理財室，在環境、社會和公司治理原則以及私募市場投資方面擁有專業知識。自2020年3月以來，艾森伯格還在Komma的顧問委員會任職，Komma是一家面向城市移動車輛市場的移動公司。2013年至2019年，Eisenberg先生在密歇根收入主體保護增長基金的顧問委員會任職，該基金是一家與密歇根州和美國財政部合作的影響力投資基金，並領導公司的發展活動。艾森伯格先生的政治生涯始於美國參議員黛比·斯塔貝諾、巴頓·博格斯的辦公室和總部位於華盛頓的研究集團Marwood Group，之後他的主要投資生涯始於對衝基金Christofferson Robb&Company。艾森伯格先生擁有喬治城大學-麥克多諾商學院的金融MBA學位，密歇根大學法學院的法學博士學位，以及邁阿密大學的金融和政治學學士學位。我們相信，艾森伯格先生在公共政策方面的經驗和在私人市場投資方面的專業知識使他完全有資格在我們的董事會任職。

傑森·克里西卡斯自2022年4月以來一直擔任我們的首席財務官。克里西卡斯先生還擔任過ACA II公司的首席財務官和董事經理。在他的職業生涯中，他曾在金融服務和資本市場擔任過各種領導職位，包括投資者關係、投資銀行、企業發展和戰略。自2013年以來，克里西卡斯先生曾在Cantor Fitzgerald L.P.和BGC Partners Inc.擔任過各種職務，包括目前擔任的投資者主管

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目錄表

兩家公司的關係。在此之前，克里西卡斯曾在高盛和安永任職。克里西卡斯先生擁有西華盛頓大學會計學學士學位。

羅納德·C·沃靈頓從2020年12月到2022年4月擔任我們的首席財務官。沃靈頓先生自2007年以來一直擔任桑迪希爾風險投資有限責任公司的管理合夥人，這是一家總部位於加利福尼亞州舊金山的風險/私人投資公司。自2015年以來，沃靈頓一直擔任科技擔保貸款公司Pace Funding，Inc.的經理和董事。在此之前，Warrington先生是全球領先的光學生物識別公司DigitalPersona，Inc.(2013-2014)的董事會主席。在此之前，沃靈頓先生於1998年至2007年擔任能源與環境經濟公司的高級合夥人，並於1989年至1991年擔任美國公共通信公司的主要投資者、總裁兼首席運營官，之後作為通信中心公司(納斯達克代碼：CCIX)進行合併和首次公開募股，並於1992年至2001年擔任董事的獨立董事。

自2020年12月以來，內德·西澤一直擔任我們的首席運營官。自2021年1月以來，Sizer先生一直擔任碳中性快遞服務公司Sendle的首席財務官。此前，他曾擔任Turo Inc.的首席財務官，這是一家從2016年12月開始擁有成熟平臺和市場的P2P汽車共享公司。在加入Turo之前，Sizer先生曾擔任過多個高管領導職位，包括紅杉諮詢集團(Sequoia Consulting Group)首席財務官(2015年1月至2016年11月)和HighTail首席財務官(2013年3月至2014年11月)。此外，Sizer先生還曾在Ancestry.com(2010年11月至2013年3月)、Silver Spring Networks(2008年10月至2010年5月)和Omkit(2006年2月至2008年10月)擔任高級領導職務。在他的職業生涯中，Sizer先生獲得了多個行業的資本市場、籌資和併購經驗。西澤先生擁有邁阿密大學的工商管理碩士學位，並擁有德堡大學的歷史學學士學位。

喬安娜·洛德自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。洛德女士還擔任ACA II的董事首席營銷官。自2021年6月以來，洛德女士一直擔任Reforge Inc.的首席營銷官。在加入Reforge之前，洛德女士於2019年1月至2020年12月擔任Skyscanner Ltd.首席營銷官，2016年至2019年擔任ClassPass首席營銷官，並於2014年至2016年擔任Porch營銷副總裁。洛德女士在佩珀丁大學獲得傳播學碩士學位，在聖邁克爾斯學院獲得新聞/傳播學學士學位。我們相信，洛德女士在科技公司15年的營銷領導經驗使她完全有資格在我們的董事會任職。

布萊恩·多夫自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。多芬也是ACA II的董事的一員。自2021年4月以來，多芬一直擔任CommerceHub的首席執行官。此外，自2020年9月以來，Dove先生一直擔任Travalyst主席。在此之前，Dove先生在2015年6月至2020年6月期間擔任Skyscanner Ltd的高管，並在該公司擔任首席執行官。2018年至2020年，多夫也是Skyscanner Ltd.的董事用户。在加入Skyscanner之前，Dove先生曾在亞馬遜(2014-2015)、微軟(2009-2014)和eclips Corporation(2004-2009)擔任過多個技術行業的高級領導職位。布萊恩還曾在一傢俬人持股的人工智能公司董事擔任董事，專門從事房地產和金融領域的工作(2020年7月至2021年4月)。我們相信，Dove先生作為首席執行官和領導和擴展高增長公司的高級管理人員的經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

Iqbaljit Kahlon自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。卡倫也是ACA II的董事合夥人。自2014年6月以來，卡隆一直擔任專注於創新公司的全球投資公司Tomales Bay Capital的管理合夥人；自2015年8月以來，他一直擔任專注於計算機視覺和深度學習的人工智能公司蜂巢的執行主席。在託馬斯灣資本公司，卡隆投資了包括SpaceX在內的創新型和科技型公司。卡隆先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位和密歇根大學的學士學位。我們相信，Kahlon先生在投資創新和以技術為基礎的公司方面的經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

丹尼爾·M·塔皮耶羅自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。在他25年的職業生涯中，他曾與多位知名投資者擔任投資組合經理和分析師。自2019年以來，塔皮耶羅先生一直擔任成長型股權公司10T Holdings的首席執行官兼管理合夥人。他也是2003年推出的全球宏觀投資工具DTaP Capital Advisors的管理合夥人，自2021年5月以來一直在白羊座收購公司擔任董事。2009年，他共同創立了機構級實物貴金屬平臺Gold Bullion International，目前擔任董事會主席。2007年，塔皮耶羅還與斯坦·德魯肯米勒和高盛共同創立了美國農業公司，該公司是美國最大的私人農田房地產投資信託基金之一。我們相信，Tapiero先生超過25年的投資經驗，他與知名投資者的關係，以及對後期公司的投資知識，使他完全有資格在我們的董事會任職。

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目錄表

特別顧問

除了我們的管理團隊，我們還得到了以下特別顧問的支持：

ApeIron投資集團是Christian Angermayer的家族理財室和商業銀行業務。ApeIron投資集團為各種投資計劃和創業追求提供戰略和運營支持。該公司在公司生命週期的所有階段進行投資，重點是早期機會。ApeIron在金融服務、深度技術、生命科學、媒體和娛樂以及房地產技術方面擁有投資專長。ApeIron擁有幾個重要的投資組合，包括：Atai Life Science AG、Cryptology Asset Group PLC、Rejuveron Life Science AG、Presight Capital、Elevate Capital和ApeIron Consulting Ltd，這些公司作為ApeIron投資集團更廣泛戰略的一部分，承擔着特定的任務。ApeIron投資集團還擔任ACA II的特別顧問。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由七(7)名成員組成，分為I類、II類和III類三個級別，每個級別的成員交錯任職三年。

我們的董事會分為以下幾個級別：

在初始分類後舉行的每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉任職，從當選之日起至當選後的第三次年度會議為止，直至其繼任者正式當選併合格為止。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的高級職員可由一名董事會主席、首席執行官、首席財務官、一名公司祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都完全由獨立董事組成。我們的董事會通過了每個委員會的章程，這符合當前納斯達克規則的適用要求。我們打算在適用於我們的範圍內遵守未來的要求。每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係部分找到。

審計委員會

我們的審計委員會成員是Iqbaljit Kahlon、Joanna Lord和Daniel M.Tapiero。我們的董事會已經確定，每個成員都滿足納斯達克的獨立性要求和交易所法案下的規則10A-3。我們審計委員會的每個成員都可以按照納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。

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目錄表

丹尼爾·M·塔皮羅擔任我們審計委員會的主席。本公司董事會認為，塔皮耶羅先生具備美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格，並符合納斯達克上市規則對財務複雜程度的要求。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了Tapiero先生的正規教育和以前在財務職位上的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

審計委員會章程規定了該委員會的職能，其中包括：

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目錄表

我們相信，我們審計委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會成員是Iqbaljit Kahlon和Daniel M.Tapiero。Iqbaljit Kahlon擔任我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經確定，薪酬委員會的每位成員都是董事的非僱員，符合納斯達克的獨立性要求，這一點符合《交易法》頒佈的第16b-3條規則的定義。

該委員會的職能在我們的薪酬委員會章程中有所規定，其中包括：

我們相信，我們薪酬委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及美國證券交易委員會和納斯達克的所有適用規則和規定。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會成員是布萊恩·多夫和喬安娜·洛德。我們的董事會已經確定，我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合納斯達克的獨立性要求。布萊恩·達夫擔任我們的提名和公司治理委員會主席。

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目錄表

除其他外，該委員會的職能包括：

我們相信，提名和公司治理委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則和法規的所有適用要求。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

董事提名

在我們最初的業務合併之前，董事會還將在我們的股東尋求提名人選的過程中考慮我們的股東推薦的董事候選人，以便在年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)上競選。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們的章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

員工、高管和董事的商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了適用於我們所有員工、高管和董事的《商業行為和道德準則》或《行為準則》。我們提交了一份商業行為和道德準則的副本，作為與我們首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《商業行為和道德準則》的副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的商業行為和道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

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目錄表

第11項.行政人員薪酬

高管與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。在完成我們最初的業務合併之前或與之相關的，我們將不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何補償。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的獨立董事將每季度審查向我們的贊助商、高管、董事或我們或他們的關聯公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為高管和董事的薪酬將由合併後的公司的董事決定。支付給我們高級職員的任何薪酬將由董事會決定，或重新提交董事會決定，由獨立董事組成的委員會或董事會中的多數獨立董事決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就最初的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了截至2022年4月15日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

下表列出了有關我們A類普通股、B類普通股以及A類普通股和B類普通股作為一個單一組投票的受益所有權的信息。我們普通股的所有權百分比是基於截至2022年4月15日已發行的43,125,000股普通股，其中包括34,500,000股我們的A類普通股和8,625,000股已發行和已發行的B類普通股。

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目錄表

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並未反映本公司首次公開發售或私募認股權證所提供認股權證的記錄或實益擁有權，因為該等認股權證在2022年4月15日起計60天內不可行使。

​

*低於1%。

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目錄表

​

我們的初始股東實惠地擁有我們普通股已發行和流通股的20%。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉、我們公司註冊證書的修改和重大公司交易的批准，包括批准我們最初的業務合併。

方正股份的持有者同意：(A)投票支持任何擬議的初始業務合併；以及(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併或收購要約相關的任何股份。

我們的高管在我們的保薦人中擁有權益，因此在創始人股票和私募認股權證中擁有間接權益。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

對轉讓方正股份及私募認股權證的限制

除某些有限的例外情況外，我們的發起人、創始人、高管和董事已同意在以下時間之前不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票 自我們最初的業務合併完成之日起一年。儘管有上述規定，(1) 如果我們班級上一次報告的售價 對於任何20個交易，普通股等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後) 任何天數內 30-交易 最少150天開始的日期期 在我們最初的業務合併後的幾天，或(2) 如果我們在最初的業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產，那麼所有這些股票將從 鎖起來了。 任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

在適用的 鎖定 在此期間，創始人股票、私募認股權證或私募認股權證相關證券的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(1) 任何參與私募認股權證私募的人士(包括其聯屬公司及會員)，(2) 在我們的創始人中或我們的高級管理人員、董事和員工中，(3) 如果持有人是一個實體，在其清算時作為對其、合夥人、股東或成員的分配，(4) 通過善意贈送給持票人的一名成員’的直系親屬或受益人為持有人或持有人成員的信託’的直系親屬，以進行遺產規劃；(5) 根據世襲和死亡後的分配規律，(6) 依據有條件的國內關係令，(7) 通過某些保證來保證與購買我們的證券有關的義務，(8) 以不高於適用證券最初購買價格的價格私下出售或(9) 在每一種情況下，對於完成我們最初的業務組合，我們不承擔任何取消的價值(條款除外 9)受讓人同意內幕信件的條款。如果我們無法進行業務合併和清算，將不會對方正股份、私募認股權證或私募認股權證相關證券進行清算分配。

註冊權

吾等的創辦人、行政人員、董事及其獲準受讓人可要求吾等根據與本公司首次公開發售相關而簽署的登記權協議，登記創辦人股份、私募認股權證、相關證券及營運資金貸款轉換時發行的任何證券。私募認股權證(或標的證券)的持有人有權要求我們在完成業務合併後的任何時間登記這些證券。此外，持有者在我們完成業務合併後提交的登記報表上擁有一定的“搭載”登記權。

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目錄表

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

方正股份

2020年12月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0029美元。2021年3月，我們的贊助商向洛德女士和多夫、卡倫和塔皮耶羅各轉讓了50,000股方正股票。方正股份的發行數目乃基於預期該等方正股份於首次公開招股完成後將佔已發行股份的20%而釐定。由於承銷商選擇充分行使他們的超額配售選擇權，我們保薦人持有的方正股份沒有被沒收。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。

禁售限制

除某些有限的例外情況外，我們的發起人、創始人、高管和董事已同意，在我們最初的業務合併完成後一年之前，不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票。儘管如此，(1)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，或(2)如果我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，則創始人股票將被解除鎖定。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

私募認股權證

我們的保薦人以每份認股權證1.50美元(總計8,200,000美元)的價格購買了合共5,466,667份私募認股權證，該私募是在IPO結束的同時進行的。為配合承銷商行使其超額配售選擇權，我們的保薦人按每份認股權證1.5元的價格額外購買了600,000份私募認股權證(總計9,100,000美元，包括保薦人首次購買的私募認股權證)。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

行政支持協議

自首次公開募股完成以來，我們每月向保薦人的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間以及一般和行政服務。在完成初步業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。在截至2021年12月31日的年度內，我們為這些服務產生了100,000美元的費用，其中這些費用包括在隨附的經審計資產負債表的應付賬款和應計費用中。

本票

2020年12月11日，我們向保薦人簽發了一張本票，據此我們得以借入本金總額達250,000美元。該票據不計息，在完成首次公開募股後到期。截至2021年4月15日，期票項下未償還的金額為0美元。

為了滿足我們的營運資金需求，我們的創始人、高管和董事可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額，由他們自行決定。每筆貸款都將有一張期票作為證明。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的額外認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

我們方正股份的持有人，以及私募認股權證的持有人和我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的任何單位，將有權根據2021年3月3日簽訂的註冊權協議獲得註冊權，以支付向我們提供的營運資金貸款(以及所有相關證券)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券。方正多數股份的持有者可以選擇在這些普通股發行之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。

73

目錄表

將從第三方託管中釋放。大多數創辦人單位或為支付向我們提供的營運資金貸款(或相關證券)而發行的單位的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

2021年8月9日，我們與我們的贊助商簽訂了承諾書，根據承諾書，到2022年9月30日，我們的贊助商可以(根據我們的要求)向我們提供最高1,315,000美元的貸款，用於與完成初始業務合併合理相關的費用。根據承諾書發放的任何貸款將不會產生任何利息，將是無擔保的，並將在完成初始業務合併後償還。在我們沒有完成業務合併的情況下，根據承諾書借給我們的所有金額都將被免除，除非我們在信託賬户之外有資金可用。2021年11月11日，我們的贊助商修改了條款承諾，將在2022年11月15日之前再提供1,055,000美元的貸款。截至2022年4月15日，根據承諾書，未償還的金額為2，37萬美元。

我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利。

保薦函協議和先行信函協議

於與Essentium簽訂業務合併協議的同時，吾等與吾等的保薦人大西洋海岸財務公司LLC(一家就下文所述的貸款安排而成立的特殊目的實體及吾等保薦人(“ACF”)的全資附屬公司)訂立保薦人函件協議(“保薦人函件協議”)(“保薦人函件協議”)(該協議修訂及重述吾等及吾等每名高級職員及董事之間於2021年3月3日訂立的函件協議，即“優先函件協議”)，據此，吾等的保薦人同意投票贊成業務合併協議及據此擬進行的交易。

保薦人函件協議的前述描述以交易支持協議全文為準，其副本作為本年度報告的附件10.11包括在內，並通過引用併入本文。就吾等訂立終止協議及終止業務合併協議而言，保薦人函件協議已根據其於2022年2月9日的條款終止，並已回覆至先前函件協議的形式。請參閲年報中標題為“Business - 建議的業務合併-終止-保薦人信函協議瞭解更多信息。

根據先行函件協議，吾等保薦人及吾等每位高級職員及董事同意(I)投票表決彼等持有的任何股本股份，以支持吾等的初始業務合併；(Ii)如於吾等首次公開發售完成後24個月內未能完成初始業務合併，則為吾等的清算及清盤提供便利；及(Iii)對吾等證券的若干轉讓限制及吾等保薦人的某些賠償責任。此外，我們同意，在沒有贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

前述對先前函件協議的描述以函件協議全文為準，其副本作為本年度報告的附件10.1包括在內，並通過引用併入本文。

認購協議

在與Essentium簽署業務合併協議的同時，我們與ACF簽訂了PIPE認購協議。根據該等PIPE認購協議，ACF同意認購及購買2,000,000股我們新發行的A類普通股，每股10.00美元，緊接業務合併結束日期前。

前述對PIPE認購協議的描述受PIPE認購協議表格全文的約束和限定，PIPE認購協議表格的副本作為本年度報告的附件10.12包含，並通過引用併入本文。就吾等訂立終止協議及終止業務合併協議而言，該認購協議已根據其於2022年2月9日的條款終止。請參閲年報中標題為“Business - 建議的業務合併-終止-訂閲協議瞭解更多信息。

74

目錄表

貸款和擔保協議

在與Essentium執行業務合併協議的同時，ACF與PIPE融資配售代理之一的聯屬公司Cantor Fitzgerald Securities(“貸款人”)訂立了貸款及擔保協議(“貸款協議”)，據此，ACF將獲得一筆金額為20,000,000美元的定期貸款，以根據緊接業務合併結束日期前與吾等的認購協議，為其認購2,000,000股新發行的A類普通股提供資金。

貸款協議規定，企業合併協議的終止解除了貸款人提供貸款協議所規定的貸款的義務。請參閲年報中標題為“Business - 建議的業務合併-終止-貸款和擔保協議瞭解更多信息。

其他

除上述外，在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)，不會向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何類型的補償或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用。然而，這些個人將從我們的贊助商、高級管理人員和董事那裏獲得用於營運資金目的的任何貸款的償還，以及他們與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。在為考慮初步業務合併而召開的股東大會上，不太可能知道此類薪酬的金額，因為這將由合併後的企業的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將按照美國證券交易委員會的要求，在確定賠償時在當前的8-K表格報告中公開披露。

吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，無論是哪種情況，他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們公正的“獨立”董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供給我們的交易條款。

我們已就方正股份及私募認股權證訂立登記權協議，詳情載於標題“某些實益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項--登記權.”

根據吾等與保薦人就完成首次公開招股訂立的書面協議，吾等將向保薦人提供優先認購權，前提是吾等擬於首次公開招股結束後或之前，透過發行任何股本證券或可轉換為、可交換或可行使股本證券的證券(上文所述營運資金貸款的認股權證或該業務合併中的任何賣方的認股權證除外)來籌集額外資本。

關聯方政策

我們的董事會已經通過了一項正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，根據這項政策對上述交易進行了審查、核準和批准。

我們的商業行為和道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易的定義是：(1)在任何日曆年所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)超過5%的我們普通股的實益擁有者，或(C)個人的直系親屬

75

目錄表

(A)及(B)項所述的股東擁有或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括純粹因為成為董事或持有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。審核委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。董事不得參與批准其為關聯方的任何交易，但董事必須向審計委員會提供與該交易有關的所有重要信息。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不與與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體完成初始業務合併，包括(I)與上述任何一項關聯的任何私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)的投資組合公司，或以其他方式從任何私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)獲得重大財務投資的實體，(Ii)上述任何人或其關聯公司目前是被動投資者的實體，(Iii)上述任何人或其關聯公司目前是高級管理人員或董事的實體，或(Iv)任何前述公司或其聯營公司目前透過其控制的投資工具進行投資的實體，除非吾等已獲得獨立投資銀行公司或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體的意見，並獲得我們大多數公正獨立董事的批准，證明從財務角度而言，業務合併對我們的非聯營股東是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付在我們初始業務合併完成之前向我們提供的服務或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的尋找人費用、報銷、諮詢費、與任何貸款或其他補償有關的款項(無論交易類型如何)。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會來自我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

利益衝突

我們的管理團隊負責管理我們的事務。如上文及下文所述，吾等若干高級職員及董事目前及未來可能對一個或多個其他實體(包括ACA II)負有額外、受託、合約或其他義務或責任，據此，該等高級職員或董事有責任或必須向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合一個或多個他或她負有受託、合同或其他義務或責任的實體的業務合併機會，他或她可以履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任、合同義務或其他義務或職責會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非(I)該機會明確提供給

76

目錄表

此等人士僅以董事或本公司主管人員的身份行事，且(Ii)有關機會是吾等在法律及合約上獲準從事的，否則吾等將有合理理由追求此等機會，及(Iii)董事或主管人員獲準在不違反其他法律義務的情況下將機會轉介予吾等。

此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。例如，艾哈邁德先生、艾森伯格先生和喬丹先生目前都是ACA II的高級管理人員和董事，Dove先生、Kahlon先生和Lord女士都是ACA II的董事，每個人都對ACA II負有受託責任。儘管我們沒有正式的政策來審查潛在的利益衝突，但我們的董事會將根據具體情況審查任何潛在的利益衝突。特別是，我們贊助商的附屬公司目前正在贊助另一家空白支票公司ACA II。任何此類公司，包括ACA II，在尋求收購目標時可能會出現額外的利益衝突

我們的股東還應該意識到以下其他潛在的利益衝突：

一般而言，根據國家法律註冊成立的公司的執行人員和董事

在下列情況下，特拉華州必須向公司提供商機：

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定的商業機會時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。

為了最大限度地減少多個公司關聯可能產生的潛在利益衝突，我們的每一位高級管理人員和董事都根據與我們的書面協議簽訂了合同協議，直至我們簽署最終協議為止。

77

目錄表

對於企業合併，我們的清算或他或她停止擔任高級管理人員或董事的時間，在向任何其他實體提交之前，向我們提供任何可能合理地要求向我們提供的合適的商業機會，以供我們考慮，但他或她可能具有任何受信義務或合同義務。因此，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在適用公司機會原則與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下，公司機會原則將不適用於我們的任何高管或董事。

下表概述了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體。

​

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。

78

目錄表

任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。

如果我們將最初的業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的創始人以及我們所有的高管和董事已經同意投票支持我們最初的業務合併。此外，他們還同意放棄各自參與與其創始人股票有關的任何清算分配的權利。然而，如果他們購買A類普通股作為我們首次公開募股的一部分或在公開市場上，他們將有權參與關於該等股票的任何清算分配，但已同意不贖回或出售該等股票給我們，以完成初步業務合併。

我們與我們的任何贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們公正的“獨立”董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供給我們的交易條款。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書在特拉華州公司法(DGCL)允許的最大程度上限制了我們董事的責任。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

如果修改DGCL以授權公司採取行動，進一步消除或限制

董事，則董事的責任應被免除或限制在經修訂的DGCL允許的最大範圍內。

特拉華州法律和我們修訂和重述的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償其他員工和其他代理人。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。

此外，我們已經並打算在必要時繼續與我們的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，而此等開支包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的費用。

我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。我們認為，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程以及這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。

79

目錄表

董事獨立自主

納斯達克要求董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成，“獨立董事”一般定義為公司或其子公司的高管或員工以外的人，或者任何其他與董事有關係的個人，我們的董事會認為這會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。布萊恩·多夫、伊克巴吉特·卡隆、喬安娜·洛德和丹尼爾·M·塔皮耶羅符合納斯達克規則定義的獨立董事資格。

我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。任何關聯交易將以不低於從獨立交易方獲得的條款對我們有利。任何關聯交易必須得到我們的獨立和公正董事的多數批准。

​

項目14.首席會計師費用及服務費。

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。在截至2021年12月31日的年度和2020年12月7日至2020年12月31日期間，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的Form 10-Q表中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為128,660美元和46,350美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有就截至2021年12月31日的年度以及從2020年12月7日(成立)到2020年12月31日期間的財務會計和報告準則諮詢向Marcum支付費用。

税費。我們沒有向Marcum支付截至2021年12月31日的年度以及2020年12月7日(開始)至2020年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的年度以及從2020年12月7日(開始)到2020年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是根據我們首次公開募股的定價而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

​

80

目錄表

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(a)以下文件作為本年度報告的一部分提交：

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​

​

(3)陳列品。見下文第15(B)項。

​

(b) 陳列品。列於本年度報告末尾的《展品索引》所列的證物，作為本年度報告的一部分存檔，或以引用方式併入本年度報告。

(c) 財務報表附表。見上文第15(A)(1)項。

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81

目錄表

項目16.表格10-K摘要

不適用。

展品索引

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82

目錄表

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*隨函存檔

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83

目錄表

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大西洋海岸收購公司。

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財務報表索引

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F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

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致大西洋海岸收購公司的股東和董事會

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對財務報表的幾點看法

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我們審計了所附大西洋海岸收購公司(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度以及2020年12月7日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益(赤字)和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年12月7日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

​

解釋性段落--持續關注

​

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，公司的業務計劃取決於業務合併的完成，公司截至2021年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。如果公司沒有在2023年3月8日之前完成業務合併，它將受到強制清算和隨後解散的要求。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

​

意見基礎

​

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

​

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

​

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

​

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

​

佛羅裏達州坦帕市

April 20, 2022

​

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F-2

目錄表

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大西洋海岸收購公司。

資產負債表

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​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-3

目錄表

大西洋海岸收購公司。

營運説明書

​

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

​

F-4

目錄表

大西洋海岸收購公司。

股東權益變動表(虧損)

​