Zivo_10qa.htm

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q/A

 

第1號修正案

 

(標記一)

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末2021年9月30日

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期

 

委託文件編號：000-30415

 

齊沃生物科學公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州

 

87-0699977

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(美國國税局僱主

識別號碼)

 

長湖東路21號100套房, 布魯姆菲爾德山, 米48304

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

(248) 452 9866

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

交易代碼

上每個交易所的名稱

哪一個註冊的

普通股，每股票面價值0.001美元

Zivo

納斯達克股市有限責任公司

認股權證

 

齊沃夫

 

納斯達克股市有限責任公司

 

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否已經按照ST(美國證券交易委員會)規則405的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件。232.405)在過去12個月內(或在登記人被要求提交和備案的較短期限內)。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是“新興成長型公司”。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☒

加速文件管理器

☐

新興成長型公司

☐

非加速文件管理器

☒

 

 

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12-b2條所定義)。是☐ No ☒

 

有幾個9,419,660普通股，面值0.001美元，於2021年11月11日發行。

 

 

 

 

解釋性説明

 

Zivo Bioscience，Inc.(“本公司”)正在以Form 10-Q/A格式提交本修訂號(以下簡稱“修訂號”)，以修訂其於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-Q季度報告(以下簡稱“修訂號”)。本修訂案第1號旨在重述本公司先前發出的截至2021年9月30日止三個月及九個月的未經審核中期簡明綜合財務報表，該等財務報表載於原始文件(“重述”)內。

 

重述背景

 

作為本公司截至2021年12月31日止年度正常年報程序的一部分，於相關審計完成前，本公司管理層及審計委員會認定，於2020年4月13日至2021年5月14日期間訂立的本公司許可證共同開發參與協議(“參與協議”)的會計處理出現重大錯誤。本公司確定，參與協議應根據ASC 730-20作為研發協議入賬。研究與開發--研究與開發安排。此前，本公司根據ASC 470-10對參與協議進行了核算。債務--未來收入的銷售。ASC 730指示資金餘額被視為履行服務義務的負債。因此，當與參與協議相關的研究和開發費用作為研究和開發費用的抵銷發生時，這一負債應按比例攤銷。公司最初提交的文件錯誤地將根據參與協議向公司提供的資金確認為遞延收入-參與協議，並且沒有及時攤銷收益。這一錯誤導致公司在原始申報文件中誇大了公司的流動負債總額、股東赤字總額、研發費用、淨虧損以及每股基本和稀釋淨虧損。關於更多信息，見附註2--重報以前印發的財務報表。

 

本公司管理層和本公司董事會審計委員會認定，本公司財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是缺乏準確的管理審查控制，以防止或發現重大錯報。因此，第I部分第4項已予修訂，以評估我們根據《交易所法案》第13a-15(B)條的規定，實施披露控制及程序的成效。參考第一部分第4項中的控制和程序。

 

本修正案第1號修訂的項目

 

《修正案》根據重述的影響進行了調整，完整地闡述了原始申請中的信息。為反映重述，對下列項目進行了修改：

 

 

•

第一部分，第1項，財務報表

 

•

第一部分，第二項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

•

第一部分，第4項，控制和程序

 

•

第二部分，項目1A，風險因素

 

•

第二部分，第6項，證物

 

除如上所述外，本第1號修正案不修改、更新或更改原始申請中的任何其他披露。此外，本修正案第1號中包含的信息不反映在最初提交申請後發生的事件，也不修改或更新其中的披露，除非反映重述的影響。

 

這項修訂包括公司首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302和906條的要求，在本修訂提交之日出具的新證明。

 

 

 

 

 

表格10-Q

齊沃生物科學公司。

索引

 

 

 

 

頁面

 

第一部分-財務信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

簡明合併財務報表(重述)

 

 

3

 

 

截至2021年9月30日(重編)和2020年12月31日(未經審計)的簡明綜合資產負債表

 

 

3

 

 

截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(重編)和2020年(未經審計)

 

 

4

 

 

截至2021年9月30日(重發)和2020年(未經審計)的三個月和九個月股東權益變動表(虧損)簡明綜合報表

 

 

5

 

 

截至2021年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(重編)和2020年(未經審計)

 

 

7

 

 

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

 

 

9

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析(續)

 

 

29

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

 

35

 

第四項。

控制和程序(重述)

 

 

35

 

 

 

 

 

 

 

第二部分--其他資料

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

法律訴訟

 

 

36

 

第1A項。

風險因素

 

 

36

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

 

36

 

第三項。

高級證券違約

 

 

36

 

第四項。

煤礦安全信息披露

 

 

36

 

第五項。

其他信息

 

 

36

 

第六項。

陳列品

 

 

37

 

 

 
2

目錄

  

第一部分-財務信息

 

項目1.未經審計的簡明合併財務報表(重述)

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明綜合資產負債表

 

 

 

自.起

9月30日，

2021

 

 

自.起

十二月三十一日，

2020

 

 

 

(重述)

 

 

 

 

資產

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$10,803,398

 

 

$137,862

 

預付費用

 

 

132,085

 

 

 

29,953

 

流動資產總額

 

 

10,935,483

 

 

 

167,815

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他資產

 

 

 

 

 

 

 

 

使用權資產，淨額

 

 

33,107

 

 

 

49,364

 

存款

 

 

3,000

 

 

 

3,000

 

其他資產總額

 

 

36,107

 

 

 

52,364

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$10,971,590

 

 

$220,179

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益(赤字)

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$728,814

 

 

$1,559,627

 

應付貸款，關聯方

 

 

-

 

 

 

9,000

 

可轉換應付債券

 

 

240,000

 

 

 

5,180,342

 

遞延研發債務--參與協議

 

 

1,681,004

 

 

 

1,936,800

 

應計利息

 

 

95,282

 

 

 

2,464,724

 

租賃負債，本期部分

 

 

21,064

 

 

 

29,172

 

應計負債--其他

 

 

431,397

 

 

 

214,250

 

流動負債總額

 

 

3,197,561

 

 

 

11,393,915

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

票據-應付-SBA Paycheck保護貸款

 

 

-

 

 

 

121,700

 

租賃負債，長期部分

 

 

3,400

 

 

 

15,178

 

長期負債總額

 

 

3,400

 

 

 

136,878

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

3,200,961

 

 

 

11,530,793

 

承付款和或有事項

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益(赤字)：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.001面值，150,000,000和1,200,000,000截至2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；9,417,160和5,162,945已發行並於2021年9月30日和2020年12月31日未償還。

 

 

9,417

 

 

 

5,163

 

額外實收資本

 

 

112,473,855

 

 

 

87,747,898

 

累計赤字

 

 

(104,712,643)

 

 

(99,063,675)

股東權益合計(虧損)

 

 

7,770,629

 

 

 

(11,310,614)

總負債和股東權益(赤字)

 

$10,971,590

 

 

$220,179

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
3

目錄表

   

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併業務報表

 

 

 

對於三個人來説

截至的月份

9月30日，

2021

 

 

對於三個人來説

截至的月份

9月30日，

2020

 

 

為九人而戰

截至的月份

9月30日，

2021

 

 

為九人而戰

截至的月份

9月30日，

2020

 

 

 

(重述)

 

 

 

 

 

(重述)

 

 

 

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務收入

 

$-

 

 

$-

 

 

$ 

 

 

$

20,000

 

總收入

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

20,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

736,014

 

 

 

458,755

 

 

 

2,972,810

 

 

 

1,526,530

 

專業費用和諮詢費

 

 

527,476

 

 

 

1,610,931

 

 

 

1,008,991

 

 

 

1,986,417

 

研究與開發

 

 

442,340

 

 

 

1,294,921

 

 

 

1,557,010

 

 

 

3,307,716

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總成本和費用

 

 

1,705,830

 

 

 

3,364,607

 

 

 

5,538,811

 

 

 

6,820,663

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營虧損

 

 

(1,705,830)

 

 

(3,364,607)

 

 

(5,538,811)

 

 

(6,800,663)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

免除債務帶來的收益

 

 

121,700

 

 

 

-

 

 

 

121,700

 

 

 

-

 

利息支出

 

 

(210)

 

 

(24,281)

 

 

(43,253)

 

 

(72,890)

利息支出關聯方

 

 

-

 

 

 

(113,867)

 

 

(188,604)

 

 

(339,015)

其他收入(費用)合計

 

 

121,491

 

 

 

(138,148)

 

 

(110,157)

 

 

(411,906)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(1,584,339)

 

$(3,502,755)

 

$(5,648,968)

 

$(7,212,568)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本虧損和攤薄虧損

 

$(0.17)

 

$(0.69)

 

$(0.81)

 

$(1.43)

加權平均基本和稀釋後已發行股份

 

 

9,240,007

 

 

 

5,084,062

 

 

 

6,987,271

 

 

 

5,059,958

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

  

 
4

目錄表

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的股東虧空簡明合併變動表

截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已繳入

 

 

累計

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

總計

 

平衡，2020年6月30日

 

 

5,083,129

 

 

$5,083

 

 

$83,669,702

 

 

$(93,667,759)

 

$(9,992,974)

為服務發行認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

713,647

 

 

 

-

 

 

 

713,647

 

發行服務認股權證-董事酬金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,248,616

 

 

 

-

 

 

 

1,248,616

 

簽發參與協議的認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

422,618

 

 

 

-

 

 

 

422,618

 

因認股權證行使而發行的普通股

 

 

3,421

 

 

 

3

 

 

 

19,997

 

 

 

-

 

 

 

20,000

 

截至2020年9月30日的三個月的淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,502,755)

 

 

(3,502,755)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年9月30日

 

 

5,086,550

 

 

$5,086

 

 

$86,074,580

 

 

$(97,170,514)

 

$(11,090,848)

  

 

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已繳入

 

 

累計

赤字

 

 

 

總計

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

(重述)

 

 

(重述)

 

平衡，2021年6月30日

 

 

9,068,657

 

 

$9,069

 

 

$110,452,207

 

 

$(103,128,304)

 

$7,332,972

 

為服務發行認股權證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

256,920

 

 

 

 

 

 

 

256,920

 

公開發行股票、超額配售

 

 

150,000

 

 

 

150

 

 

 

748,350

 

 

 

 

 

 

 

748,500

 

公開招股的包銷及其他開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(75,191)

 

 

 

 

 

 

(75,191)

登記認股權證行使時發行的普通股

 

 

198,503

 

 

 

198

 

 

 

1,091,569

 

 

 

 

 

 

 

1,091,767

 

截至2021年9月30日的三個月的淨虧損

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,584,339)

 

 

(1,584,339)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年9月30日

 

 

9,417,160

 

 

$9,417

 

 

$112,473,855

 

 

$(104,712,643)

 

$7,770,629

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

  

 
5

目錄表

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的股東虧空簡明合併變動表

截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已繳入

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

總計

 

平衡，2019年12月31日

 

 

4,959,206

 

 

$4,959

 

 

$81,614,504

 

 

$(89,957,946)

 

$(8,338,483)

為服務發行認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,612,622

 

 

 

 

 

 

 

1,612,622

 

為服務相關人士發行認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

297,248

 

 

 

 

 

 

 

297,248

 

發行服務認股權證-董事酬金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,248,616

 

 

 

 

 

 

 

1,248,616

 

簽發參與協議的認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

540,092

 

 

 

 

 

 

 

540,092

 

發行普通股換取現金

 

 

1,953

 

 

 

2

 

 

 

24,998

 

 

 

 

 

 

 

25,000

 

通過轉換11%的可轉換債務和應計利息發行的普通股

 

 

17,028

 

 

 

17

 

 

 

136,208

 

 

 

 

 

 

 

136,225

 

因認股權證行使而發行的普通股

 

 

79,813

 

 

 

80

 

 

 

600,320

 

 

 

 

 

 

 

600,400

 

認股權證的無現金行使

 

 

28,550

 

 

 

28

 

 

 

(28)

 

 

 

 

 

 

-

 

截至2020年9月30日的9個月的淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,212,568)

 

 

(7,212,568)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年9月30日

 

 

5,086,550

 

 

$5,086

 

 

$86,074,580

 

 

$(97,170,514)

 

$(11,090,848)

  

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

累計

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已繳入

 

 

赤字

 

 

總計

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

(重述)

 

 

(重述)

 

平衡，2020年12月31日

 

 

5,162,945

 

 

$5,163

 

 

$87,747,898

 

 

$(99,063,675)

 

$(11,310,614)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為服務發行認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,601,909

 

 

 

 

 

 

 

1,601,909

 

為現金關聯方發行普通股

 

 

4,464

 

 

 

5

 

 

 

49,995

 

 

 

 

 

 

 

50,000

 

發行普通股換取現金

 

 

139,664

 

 

 

140

 

 

 

1,514,829

 

 

 

 

 

 

 

1,514,969

 

根據共同參與協議發行認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

55,697

 

 

 

 

 

 

 

55,697

 

因行使無現金認股權證而發行的普通股

 

 

54,361

 

 

 

54

 

 

 

(54)

 

 

 

 

 

 

-

 

公開發行股票及認股權證

 

 

2,910,000

 

 

 

2,910

 

 

 

14,545,590

 

 

 

 

 

 

 

14,548,500

 

拆分後的零碎股份

 

 

(99)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公開招股的包銷及其他開支

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,697,829)

 

 

 

 

 

 

(1,697,829)

作為公開發行一部分出售的認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,240

 

 

 

 

 

 

 

4,240

 

登記認股權證行使時發行的普通股

 

 

198,503

 

 

 

199

 

 

 

1,091,568

 

 

 

 

 

 

 

1,091,767

 

通過轉換11%的可轉換債務和應計利息發行的普通股

 

 

942,322

 

 

 

942

 

 

 

7,537,614

 

 

 

 

 

 

 

7,538,556

 

為服務發行的股票

 

 

5,000

 

 

 

5

 

 

 

22,395

 

 

 

 

 

 

 

22,400

 

截至2021年9月30日的9個月的淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(5,648,968)

 

 

(5,648,968)

平衡，2021年9月30日

 

 

9,417,160

 

 

$9,417

 

 

$112,473,855

 

 

$(104,712,643)

 

$7,770,629

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

  

 
6

目錄表

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明綜合現金流量表

 

 

 

為九人而戰

截至的月份

9月30日，

2021

(重述)

 

 

為九人而戰

截至的月份

9月30日，

2020

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(5,648,968)

 

$(7,212,568)

對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

為提供服務的關聯方發行的股票和認股權證

 

 

                                     -

 

 

 

297,248

 

為所提供的服務而發行的股票及認股權證

 

 

22,400

 

 

 

1,612,623

 

就董事酬金髮出認股權證

 

 

-

 

 

 

1,248,616

 

員工期權費用

 

 

1,601,909

 

 

 

-

 

租賃負債攤銷

 

 

16,257

 

 

 

-

 

免除債務帶來的收益

 

 

(121,700)

 

 

 

 

延期研發債務攤銷--參與協議

 

 

 (350,099

) 

 

 

-

 

資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

預付費用

 

 

(102,132)

 

 

(51,791)

應付帳款

 

 

(830,812)

 

 

528,462

 

遞延研發債務的預付款--參與協議

 

 

85,303

 

 

 

1,384,907

 

租賃責任

 

 

(19,886)

 

 

-

 

應計負債和利息

 

 

445,919

 

 

 

505,567

 

按經營活動分列的現金淨額(已用)

 

 

(4,901,809)

 

 

(1,686,936)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流：

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付貸款收益，關聯方--扣除還款

 

 

-

 

 

 

129,000

 

應付貸款收益，其他

 

 

190,500

 

 

 

121,700

 

應付貸款的支付，其他

 

 

(190,500)

 

 

-

 

出售普通股認股權證的收益--參與協議

 

 

55,696

 

 

 

540,093

 

行使普通股認股權證所得款項

 

 

-

 

 

 

580,400

 

公開出售普通股及普通股認股權證所得款項

 

 

14,552,740

 

 

 

-

 

行使公共認股權證所得收益

 

 

1,091,767

 

 

 

-

 

與公開募股相關的費用

 

 

(1,697,830)

 

 

-

 

直接銷售普通股所得收益

 

 

1,514,972

 

 

 

25,000

 

直接出售普通股收益，關聯方

 

 

50,000

 

 

 

-

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

15,567,346

 

 

 

1,396,193

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金增加/(減少)

 

 

10,665,536

 

 

 

(290,743)

期初現金

 

 

137,862

 

 

 

346,111

 

期末現金

 

$10,803,398

 

 

$55,368

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流量信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

期內支付的現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$3,084

 

 

$-

 

所得税

 

$-

 

 

$-

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
7

目錄表

  

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明綜合現金流量表(續)

 

補充披露非現金投融資活動：

 

截至2021年9月30日的9個月：

 

於截至2021年9月30日止九個月內，關聯方將本金為9,000元的應付貸款所得款項用於一項參與協議的投資。

 

在截至2021年9月30日的9個月內，在“無現金”的基礎上行使了購買139,100股公司普通股的認股權證，從而發行了54,361股普通股。

 

2021年6月2日，根據與我們11%可轉換債券持有人達成的幾項債務延期和轉換協議的條款，我們的可轉換票據中總計7,538,556美元(包括4,940,342美元的未償還本金和2,598,214美元的利息)被自動轉換為942,322股普通股，每股8.00美元。有關其他信息，請參閲附註7--可轉換債務。

 

截至2020年9月30日的9個月：

 

在截至2020年3月31日的季度中，10萬美元的11%可轉換票據以及36,225美元的相關應計利息以每股8.00美元的價格轉換為17,028股公司普通股。

 

在截至2020年3月31日的季度內，一家主要股東和關聯方向第三方投資者轉讓了46,875股公司普通股的認股權證，並於2020年第一季度以每股8.00美元的價格行使了認股權證，從而發行了46,875股普通股，總收益為375,000美元。本公司認為認股權證為來自大股東的出資，並記錄了與股權相關的財務費用。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為453,441美元，其依據的假設如下：波動性介於128.20%至142.46%之間；年股息率為0%；貼現率介於0.66%至1.65%之間。

 

在截至2020年3月31日的季度中，在“無現金”的基礎上行使了購買48,500股公司普通股的認股權證，從而發行了23,459股普通股。

 

在截至2020年6月30日的季度內，主要股東和關聯方向第三方投資者轉讓了認股權證，購買了6,250股公司普通股，並於2020年第二季度以每股8.00美元的價格行使了認股權證，發行了6,250股普通股，總收益為50,000美元。本公司認為認股權證為來自大股東的出資，並記錄了與股權相關的財務費用。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為42,090美元，其依據的假設如下：波動率為133.44%；年股息率為0%；貼現率為0.41%。

 

在截至2020年6月30日的季度中，在“無現金”的基礎上行使了購買11,500股公司普通股的認股權證，從而發行了4,170股普通股。

 

在截至2020年9月30日的季度中，關聯方以每股8.00美元的價格將2萬美元的應付貸款轉換為2500股公司普通股。

 

在截至2020年9月30日的季度內，在“無現金”的基礎上行使了購買10,000股公司普通股的認股權證，從而發行了921股普通股。

  

 
8

目錄表

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

注1--陳述依據

 

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括Zivo Bioscience，Inc.及其全資子公司(統稱為“本公司”)的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。本公司管理層認為，財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)，以公平地列報其中所載信息。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。簡明綜合財務報表的編制也與公司截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表基本一致，並應與之結合閲讀，這些報表包括在2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的經修訂的Form 10-K年度報告中。

 

該公司的普通股於2021年5月28日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為“ZIVO”。此前，該公司的普通股在場外市場報價系統OTCQB進行交易。

 

持續經營的不確定性

 

該公司發生淨虧損#美元。5,648,968截至2021年9月30日的9個月。此外，公司的營運資本盈餘為#美元。7,737,922以及#美元的股東權益7,770,6292021年9月30日。儘管目前報告有盈餘，但我們的支出模式和收入不足繼續令人對該公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。在截至2021年9月30日的9個月內，在2021年6月之前，該公司籌集了1,564,970發行普通股和行使普通股認股權證和美元150,000出售許可證共同開發參與協議(“參與協議”)及相關認股權證所得款項。2021年6月2日，本公司完成了2021年6月的發行，從中獲得收益$12,181,602扣除相關承保及其他費用後。在2021年第三季度，公司從出售2021年6月2日發行的超額配售中獲得淨收益$673,159，並收到$1,091,767行使公共認股權證。該公司預計將繼續出現營業虧損和現金淨流出，直到它產生支持其成本結構的收入水平。不能保證該公司將實現盈利運營，如果實現了，也不能保證它是否會持續下去。這些因素表明，人們對該公司在提交財務報表後一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。本公司的簡明綜合財務報表乃根據經營的連續性、資產變現及在正常業務過程中清償負債而編制；並無就記錄資產金額的可收回性及分類以及在本公司不繼續經營時可能需要的負債分類作出任何調整。

 

該公司打算通過利用手頭現有的現金以及通過股權或債務融資籌集更多資本來為正在進行的活動提供資金。不能保證本公司將成功籌集該額外資本，或該等資本(如有)將按本公司可接受的條款進行。如果公司無法籌集足夠的額外資本，公司可能被迫縮小經營範圍和計劃的資本支出。

 

附註2--重報以前印發的財務報表

 

該公司重述了其先前發佈的截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表。重述反映了對2020年4月13日至2021年5月14日期間簽訂的參與協議的會計錯誤的更正。參與協議應作為符合ASC 730-20的研究和開發協議入賬，研究與開發--研究與開發安排。ASC 730指示資金餘額被視為履行服務義務的負債。因此，當與參與協議相關的研究和開發費用作為研究和開發費用的抵銷發生時，這一負債應予以攤銷。這一錯誤導致公司對流動負債總額、股東虧損總額、研發費用、淨虧損以及每股基本和攤薄淨虧損進行了誇大。

 

下表彙總了截至2021年9月30日的修正對簡明綜合資產負債表的影響：

 

 

 

截至2021年9月30日

 

 

 

如報道所述

 

 

調整，調整

 

 

如上所述

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延收入--參與協議

 

$2,031,103

 

 

$(2,031,103)

 

$-

 

遞延研發債務--參與協議

 

 

-

 

 

 

1,681,004

 

 

 

1,681,004

 

流動負債總額

 

 

3,547,660

 

 

 

(350,099)

 

 

3,197,561

 

總負債

 

 

3,551,060

 

 

 

(350,099)

 

 

3,200,961

 

累計赤字

 

 

(105,062,742)

 

 

350,099

 

 

 

(104,712,643)

股東權益合計(虧損)

 

 

7,420,530

 

 

 

350,099

 

 

 

7,770,629

 

 

下表彙總了更正對截至2021年9月30日的三個月和九個月簡明綜合業務報表的影響：

 

 

 

截至2021年9月30日的三個月

 

 

截至2021年9月30日的9個月

 

 

 

如報道所述

 

 

調整，調整

 

 

如上所述

 

 

如報道所述

 

 

調整，調整

 

 

如上所述

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究與開發

 

$792,439

 

 

$(350,099)

 

$442,340

 

 

$1,907,109

 

 

$(350,099)

 

$1,557,010

 

總成本和費用

 

 

2,055,929

 

 

 

(350,099)

 

 

1,705,830

 

 

 

5,888,910

 

 

 

(350,099)

 

 

5,538,811

 

運營虧損

 

 

(2,055,929)

 

 

350,099

 

 

 

(1,705,830)

 

 

(5,888,910)

 

 

350,099

 

 

 

(5,538,811)

淨虧損

 

 

(1,934,438)

 

 

350,099

 

 

 

(1,584,339)

 

 

(5,999,067)

 

 

350,099

 

 

 

(5,648,968)

每股基本虧損和攤薄虧損

 

$(0.21)

 

$0.04

 

 

$(0.17)

 

$(0.86)

 

$0.05

 

 

$(0.81)

 

下表彙總了調整對截至2021年9月30日的9個月簡明綜合現金流量表的影響：

 

 

 

截至2021年9月30日的9個月

 

 

 

如報道所述

 

 

調整，調整

 

 

如上所述

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(5,999,067)

 

$350,099

 

 

$(5,648,968)

延期研發債務攤銷--參與協議

 

$

-

 

 

$

(350,099

)

 

$

(350,099

)

增加遞延收入--參與協議

 

 

85,303

 

 

 

(85,303)

 

 

-

 

研發債務預付款--參與協議

 

 

-

 

 

 

85,303

 

 

 

85,303

 

  

此外，公司以前的文件還錯誤地將根據參與協議向公司提供的資金標識為遞延收入-參與協議，並已更正為遞延研發義務-參與協議。截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日，受財務報表中這一非實質性修訂影響的參與協議餘額分別為1,936,800美元、2,001,001美元和2,031,103美元。

 

注9--遞延研發債務--參與協議已針對這些更正進行了調整。

 

附註3--主要會計政策摘要

 

合併原則

 

未經審計的簡明合併財務報表包括Zivo Bioscience，Inc.(內華達州)及其全資子公司的賬目，這些子公司包括健康增強公司(內華達州)、HEPI製藥公司(特拉華州)、WellMetrix，LLC(特拉華州)、WellMetris，LLC(特拉華州)、Zivo Bioscience，LLC(佛羅裏達州)、Zivo動物公司(特拉華州)和Zivo生物公司(特拉華州)。所有重大的公司間交易和賬户都已在合併中註銷。

 

會計估計

 

本公司的簡明綜合財務報表是按照美國公認的會計原則編制的，該原則要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層使用其最佳判斷對這些估計進行估值，並可在必要時徵求外部專業意見和其他被認為合理的假設。

 

 
9

目錄表

 

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

        

附註3--主要會計政策摘要(續)

 

現金和現金等價物

 

就現金流量表而言，現金等價物包括定期存款、存款單及購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性債務工具。於2021年9月30日，本公司並無任何現金等價物。

 

財產和設備

 

財產和設備包括傢俱和辦公設備，按減去折舊和攤銷準備後的成本計算。折舊和攤銷採用直線方法確定相關資產的估計使用年限。不能提高現有固定資產的使用潛力或延長其經濟壽命的維修和維護成本在發生時計入費用。

 

收入確認

 

收入按照收入確認會計準則確認，該準則採用五個步驟來確定是否可以確認收入以及確認的程度：(1)確定與客户簽訂的合同；(2)確定履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)確定確認期限。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606，與客户的合同收入的範圍內，公司就評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後，公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。

 

管理層作出的重要判斷包括確定履約義務，以及這種承諾的貨物或服務是否被認為是獨特的。該公司在逐個合同的基礎上評估承諾的商品或服務，以確定每一項承諾是否代表與其他承諾不同或具有相同轉讓模式的商品或服務。如果客户可以獨立於合同中的其他貨物/服務或從其他地方獲得的貨物或服務獲益，而不考慮合同的排他性，並且實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別，則承諾的貨物或服務被視為獨特的。如果貨物或服務不被認為是不同的，公司將這些承諾合併，並將其作為單一的合併履行義務進行核算。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，公司擁有0及$20,000分別是收入的多少。

 

運費和搬運費

 

運輸和搬運費用在發生時計入費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，沒有產生任何運輸和處理成本。

 

遞延發售費用

 

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司產生了143,377與我們計劃的公開證券發行直接相關的成本。我們已在資產負債表上將這些成本記為遞延發售費用，並將從證券銷售中減去這些成本和任何額外的直接相關未來成本。2021年6月2日，本公司成功執行公開發行證券，並將發售費用用於額外實繳資本。截至2021年9月30日，公司沒有遞延發售費用。

 

研究與開發

 

研究和開發成本在發生時計入費用。公司的研發成本，包括內部費用，包括與生物技術業務有關的臨牀研究費用，以及與AgTech業務有關的藻類的開發和生長。這些費用包括獨立外部承包商在與公司發展的業務活動中產生的費用、收費和相關費用，以及公司從事研發活動的人員的成本。內部和外部臨牀研究研究總費用約為#美元。1,337,303及$3,308,000分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司確認了研究和開發總支出的減少，以説明通過完全資助參與協議而產生的支出義務的攤銷。(見附註9(重述)：遞延研發債務--參與協議)

 

 
10

目錄表

 

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註3--主要會計政策摘要(續)

 

基於股票的薪酬

 

我們根據FASB ASC 718對股票薪酬進行核算，薪酬-股票薪酬，經(ASU)2018-07號修訂，對非員工股份支付會計的改進。根據FASB ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行估計，並在必要的服務期內確認為費用。該公司通常向其員工、顧問和董事會成員發放贈款。在授予之日，公司確定股票期權或認股權證獎勵的公允價值，並確認必要服務期內的補償費用。股票期權或認股權證獎勵的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算的。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司向員工、董事會(“董事會”或“董事會”)和顧問授予了股票期權和認股權證。由於這些贈款，公司記錄的補償費用為#美元。1,624,309及$3,158,487分別針對這兩個時期。

 

股票期權和認股權證的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，基於以下加權平均假設進行估計：

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

預期波動率

 

144.80%至153.25

%

 

144.39%至184.19

%

預期股息

 

 

0%

 

 

0

%

預期期限

 

5至10年份

 

 

5至10年份

 

無風險利率

 

0.29%至1.45

%

 

0.28%至2.31

%

 

布萊克-斯科爾斯期權定價模型是為了估計沒有歸屬限制且完全可轉讓的交易期權的公允價值而開發的。此外，期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動。由於公司的員工認股權證具有與交易期權顯著不同的特徵，而且主觀投入假設的變化可能對公允價值估計產生重大影響，管理層認為，現有模型不一定提供權證公允價值的可靠單一衡量標準。

 

每股虧損

 

每股基本虧損的計算方法是將公司的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損以庫存股方法為基礎，幷包括可能發行普通股的影響，例如根據行使期權、認股權證及轉換債權證而可發行的股份。截至2021年9月30日的潛在稀釋證券包括52,957可轉換債券及相關應計利息轉換後可發行的普通股，以及6,164,573通過行使已發行的可行使的股票期權和認股權證而發行的普通股。截至2020年9月30日的潛在稀釋證券，包括957,234來自可轉換債券的普通股和相關的應計利息2,969,338普通股來自已發行的可行使的股票期權和認股權證。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，稀釋和基本加權平均股票相同，因為潛在稀釋股票是反稀釋的。

 

廣告

 

廣告費用在發生時計入運營費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，沒有廣告費用。

 

信用風險的集中度

 

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司在金融機構的現金餘額超過目前聯邦存款保險公司(FDIC)#美元的上限250,000.

 

重新分類

 

這些合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合本期列報。

  

 
11

目錄表

  

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註3--主要會計政策摘要(續)

 

新近頒佈的會計準則

 

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新第2014-09號(ASU 2014-09)，“與客户的合同收入”。ASU 2014-09取代了“收入確認(主題605)”中的收入確認要求，並要求實體在將承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。ASU 2014-09年度在2017年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括該報告期內的過渡期。提前領養是不允許的。從歷史上看，該公司的收入微不足道。

 

2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號《租賃》，要求承租人確認資產負債表上的所有租賃，但有限的例外情況除外，而經營報表上的確認仍將類似於當前的租賃會計。ASU還取消了針對房地產的規定，並修改了出租人會計的某些方面。隨後，FASB發佈了ASU第2018-10號“對主題842的編纂改進”、ASU第2018-11號“有針對性的改進”和ASU第2018-20號“針對出租人的窄範圍改進”，以澄清和修訂ASU第2016-02號中的指導意見。ASU第2016-02號在2018年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括該報告期內的過渡期。

 

該公司已經採用了每一個華碩。以前的比較期間不需要重列，華碩並未對公司的綜合財務報表產生影響。

 

附註4--財產和設備

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日的財產和設備包括：

 

 

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

傢俱和固定裝置

 

$20,000

 

 

$20,000

 

裝備

 

 

80,000

 

 

 

80,000

 

 

 

 

100,000

 

 

 

100,000

 

減去累計折舊和攤銷

 

 

(100,000)

 

 

(100,000)

 

 

$-

 

 

$-

 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別沒有折舊和攤銷費用。

 

附註5-租約

 

2020年12月17日，該公司簽訂了一份25個半月的租賃協議，租賃位於佛羅裏達州邁爾斯堡的一個2700平方英尺的設施，其中包括辦公、倉庫、實驗室和研發空間。租賃協議自2020年12月17日起至2023年1月31日止。該協議規定租金總額為#美元。54,993在這段時間裏。該房產於2020年12月17日開始入夥，有6周的免租期，開始日期為2021年2月1日。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。房租是$3,2912021年1月15日至2022年1月31日每月及$1,1542022年2月1日至2023年1月31日。

 

我們作為承租人的經營租賃餘額在我們的簡明綜合資產負債表中列示如下：

  

 
12

目錄表

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註5-租約(續)

 

經營租賃：

 

資產：

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

經營性租賃使用權資產

 

$33,107

 

 

$49,364

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

長期經營租賃的當期部分

 

$21,064

 

 

$29,172

 

長期經營租賃，扣除當期部分

 

 

3,400

 

 

 

15,178

 

 

 

$24,464

 

 

$44,350

 

 

租賃費用的組成部分在我們的簡明合併經營報表中如下：

 

 

 

對於

 

 

對於

 

 

 

九個月

 

 

九個月

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

六月三十日，

2020

 

經營租賃費用

 

$19,409

 

 

$-

 

 

與我們為承租人的租賃有關的其他信息如下：

 

 

 

對於

 

 

對於

 

 

 

九個月

 

 

截至的年度

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

加權平均剩餘租期：

 

 

 

 

 

經營租約

 

1.33年份

 

 

2.08年份

 

 

 

 

 

 

 

 

折扣率：

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

11.00%

 

 

11.00%

 

與我們為承租人的租賃有關的補充現金流信息如下：

 

 

 

對於

 

 

 

九個月

 

 

 

9月30日，

2021

 

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

 

$29,619

 

 

截至2021年9月30日，我們的經營租賃負債到期日如下：

 

截至的年度：

 

經營租賃

 

2021年12月31日

 

$9,874

 

2022年12月31日

 

 

15,989

 

最低租賃付款總額

 

 

25,863

 

減去：利息

 

 

1,399

 

租賃債務的現值

 

 

24,464

 

減：當前部分

 

 

21,064

 

租賃債務的長期部分

 

$3,400

 

 

 
13

目錄表

 

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註6--應付貸款，關聯方

 

HEP Investments，LLC

 

於截至2021年9月30日止九個月內，本公司與Hep Investments，LLC(“Hep”或“Hep Investments”)同意交換美元9,000在關聯方債務中轉化為等額投資#9,000參與協議(見附註9--延期研發債務--參與協議)。這項協議消除了與HEP Investments的任何剩餘第三方債務。截至2021年9月30日，沒有應付關聯方的貸款。

 

附註7--可轉換債務

 

HEP Investments，LLC關聯方

 

2011年12月2日，本公司與HEP Investments簽訂了以下文件，自2011年12月1日起生效，經修訂至2018年5月16日：(I)HEP Investments同意墊款至多美元的貸款協議20,000,000在某些條件的規限下，(Ii)及11%本金為#美元的可轉換有擔保本票20,000,000(“注”)(其中總額為$18,470,640已獲得資金，其總額連同應計利息隨後被轉換為2,577,810普通股，截至2021年9月30日，預付餘額為-0美元)，(Iii)擔保協議，根據該協議，本公司授予Hep Investments對其所有資產的擔保權益，(Iv)發行Hep Investments認股權證以購買20,834普通股，行使價為$9.60於2016年9月30日到期的每股(包括無現金行使條款)(自2011年12月1日起)，(V)就與貸款交易有關而可向HEP Investments發行的所有普通股訂立登記權利協議，每種情況下須完成全部$20,000,000及(Vi)一份知識產權擔保協議，根據該協議，本公司及其附屬公司向HEP Investments授予其各自知識產權(包括專利)的擔保權益，以抵押彼等根據票據及相關文件各自對HEP Investments承擔的責任。HEP Investments的票據可轉換為公司的限制性普通股，價格為#美元。8.00每股，並按以下利率計息11年利率。此外，本公司的若干附屬公司為本公司在票據項下的責任提供擔保。該公司還與HEP Investments達成了某些協議，如果貸款下有任何未償還的金額，這些協議將繼續有效。這些協議包括一項協議，即在沒有HEP Investments事先書面同意的情況下，不對公司的高級管理層進行任何變動。合平投資的兩名代表有權作為列席觀察員出席董事董事會會議。

 

2019年1月，與可轉換票據相關，HEP Investments為我們的首席執行官Andrew Dahl簽訂了一份人壽保險單。於2021年2月23日，本公司與貸款人訂立一項函件協議，本公司同意支付若干保費$2,565於可換股票據項下的付款仍未支付時，按人壽保險單每月支付。自2021年6月2日起，本公司停止為安德魯·達爾支付人壽保險費。

 

2019年3月29日，本公司與Hep Investments簽訂了《債務延期協議》，根據該協議，Hep Investments將票據的到期日延長至2019年6月30日。HEP Investments沒有收到與此次債務延期相關的額外對價。本公司認定，根據ASC 470-50“修改和終止”，對這些票據的修改不是實質性修改。

 

2021年3月31日，合普投資與本公司訂立《債務延期及轉換協議》。該協議規定，在完成公司普通股的包銷公開發行後，票據(包括本金和應計利息)將根據原始票據條款自動轉換為普通股。

 

2021年6月2日，根據HEP Investments與本公司的債務延期及轉換協議，債券的所有未償債務及應計利息自動轉換為本公司的普通股。本金金額為4,090,342以及截至2021年6月2日的應計利息$2,161,845總額為$6,252,187；這一總額被轉換為781,524普通股，每股8.00美元。截至2021年9月30日，根據可轉換票據的條款，本公司對HEP Investments沒有進一步的剩餘財務義務。自全部未償還本金和應計利息餘額轉換後，HEP Investments不再保留公司知識產權或其他資產的擔保權益。

 

 
14

目錄表

 

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註7--可轉換債務(續)

 

保爾森投資公司，有限責任公司相關債務

 

於二零一六年八月二十四日，本公司與保爾森投資公司(“保爾森”)訂立配售代理協議。該協議規定，保爾森可以向該公司提供至多美元2通過“認可投資者”(根據修訂後的1933年證券法D條例的定義)進行的融資達100萬美元。截至2016年12月31日，公司獲得資金$1,250,000到七點(7)個人貸款(“新貸款人”)。每筆貸款包括(I)個別貸款的貸款協議、(Ii)貸款本金金額的可轉換有擔保承付票(“新貸款人票據”)、(Iii)擔保協議，根據該協議，本公司授予Hep Investments對其所有資產的抵押權益，及(Iv)與Hep Investments LLC(HEP)的債權人間協議，根據該協議，HEP及新貸款人同意在同等基礎上參與所有抵押品。貸款期限為兩年，2018年9月到期(美元600,000)和2018年10月($650,000)。保爾森收到了一份10以可轉換債務形式投資於公司的現金融資費百分比，以及5年份，$8.00認股權證相當於15債務可轉換為普通股數量的百分比，以$為單位8.00每股。新貸款人票據可轉換為公司的限制性普通股，價格為#美元。8.00每股，並按以下利率計息11年利率。

 

2018年9月24日，一家新貸款機構將美元300,000債務和美元64,280應計利息存入45,535公司普通股的股份(每股$8.00每股)。2019年5月8日，其中一家新貸款機構購買了另一家新貸款機構的票據。

 

2020年1月15日，兩家新貸款機構將美元100,000債務和美元36,225應計利息存入17,028公司普通股的股份(每股$8.00每股)。

 

新貸方票據註明將按如下方式償還：應計利息必須在票據的一週年和兩週年時支付，而以前未轉換為普通股的未付本金必須在新貸方票據的兩週年日償還。

 

2021年5月，其餘三家新貸款人分別與本公司簽訂了債務延期和轉換協議。這些協議規定，在完成本公司普通股的包銷公開發售後，這些票據(包括本金和應計利息)將根據原始票據條款自動轉換為普通股。

 

2021年6月2日，根據其餘新貸款人與本公司之間的《債務延期和轉換協議》，新貸款人票據的所有剩餘未償債務和應計利息自動轉換為普通股。本金為$850,000以及截至2021年6月2日的應計利息$436,369總額為$1,286,369；這一總額被轉換為160,798普通股價格為$8.00每股。截至2021年9月30日，根據新貸款人票據的條款，本公司對新貸款人沒有進一步的剩餘財務義務。新貸款人對本公司資產的所有擔保權益均已終止。

 

其他債務

 

2014年9月，1%可轉換債券的貸款人同意展期30天，直到向本公司發出相反通知為止。截至2021年9月30日，該協議仍然有效。本公司認定，根據ASC 470-50“修改和終止”，對這些票據的修改不是實質性的修改。

  

 
15

目錄表

 

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註7--可轉換債務(續)

 

可轉換債券包括以下內容：

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

1%可轉換票據，2021年10月31日到期(2021年9月30日)

 

$240,000

 

 

$240,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11%可轉換應付票據-HEP Investments，關聯方。截至2021年6月2日，尚未收到任何違約通知，根據債務延期和轉換協議，所有本金和相關應計利息於該日按每股8.00美元轉換為公司普通股

 

 

-

 

 

 

4,090,342

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11%可轉換應付票據-新貸款人；由保爾森配售。截至2021年6月2日，尚未收到任何違約通知，根據債務延期和轉換協議，所有本金和相關應計利息於該日按每股8.00美元轉換為公司普通股

 

 

-

 

 

 

850,000

 

 

 

 

240,000

 

 

 

5,180,342

 

減：當前部分

 

 

240,000

 

 

 

5,180,342

 

長期部分

 

$-

 

 

$-

 

 

附註8-應付票據-SBA工資支票保護計劃

 

工資保障計劃貸款

 

2020年5月7日，公司收到了121,700根據最近頒佈的2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，由美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck保護計劃(“PPP”)提供貸款資金。無擔保貸款(“購買力平價貸款”)由本公司本金為#美元、日期為2020年4月29日的本票(“本票”)證明。121,700與出借方Comerica銀行(“銀行”)合作。

 

根據票據和購買力平價貸款的條款，未償還本金的利息按1.0年利率。該票據的期限為兩年，但如發生該票據下的違約事件，則可能會較早支付。在購買力平價下貸款額未獲豁免的情況下，本公司將有責任自票據日期起計七個月起至到期日，按月支付等額本金及利息。票據可在任何時間預付部分或全部，不受罰款。

 

《關注法》和《購買力平價法》提供了一種最高可免除全部借款金額的機制。根據購買力平價計劃，該公司可就全部或部分購買力平價貸款申請豁免。經修訂的有資格獲得寬免的貸款收益金額是基於一個公式，該公式考慮了多個因素，包括：(I)公司在貸款發放日期後的涵蓋期間內用於某些特定目的的貸款收益金額，包括工資成本、某些抵押義務的利息、某些租約的租金支付和某些合格的公用事業付款，條件是至少60貸款金額的%用於符合條件的工資成本；(Ii)公司維持或重新僱用員工，並將工資維持在一定水平；以及(Iii)小企業管理局制定的其他因素。根據貸款豁免的其他要求和限制，只有在涵蓋期間用於工資和其他符合條件的費用的貸款收益部分才有資格獲得豁免。雖然公司目前打算將購買力平價貸款的全部金額用於符合資格的費用，但不能保證公司將獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。

 

一旦發生違約事件，本行擁有慣常補救辦法，除其他事項外，可要求立即支付本票據項下的所有欠款，收回本公司的所有欠款，以及提起訴訟並獲得對本公司不利的判決。

 

2021年8月，本公司根據CARE法案向SBA申請免除未償還的貸款本金和應計利息。2021年9月9日，本公司收到SBA發出的Paycheck Protection Program寬恕付款通知函，確認本金全額為$121,700，及累算利息，$1,653，都被SBA原諒了。該公司將免除債務確認為其他收入。

  

 
16

目錄表

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註9(重述)--遞延研發債務--參與協議

 

本公司與若干投資者(“參與者”)訂立了二十一(21)項許可證共同開發參與協議(“參與協議”)，總收益為$。2,985,000。參與協議規定向這些參與者發放認股權證，並允許參與者參與許可或銷售從Zivo的藻類培養中提取的生物活性成分或分子的費用(“費用”)。具體而言，Zivo已同意向參與者提供44.78Zivo從任何被許可方產生的所有許可費的“收入份額”(見下表)。

  

根據協議條款，並根據ASC 730-20-25，公司已將2,985,000美元的收益分成如下：1)106,315出售的認股權證的價值為$953,897基於布萊克·斯科爾斯定價模型，使用以下假設：波動性範圍為139.55%至154.26%；年股息率0%；貼現率從0.26%至0.45%，並記錄為額外繳入資本；2)剩餘$2,031,103被記錄為延期研發義務-參與協議。由於公司認為有義務根據ASC 730-20-25履行義務，因此遞延的研發義務將根據公司開發從公司的藻類培養中提取的生物活性成分或分子(包括其TLR4抑制劑分子)的技術而產生的費用按比例攤銷。在截至2021年9月30日的9個月內，公司確認了350,099作為與研發人員和第三方費用相關的研發費用，用於開發主題技術。

    

參與協議允許公司選擇回購收入份額的權利、所有權和權益，回購金額相當於融資金額加40%(40%)溢價，如果期權在簽約後18個月內行使，則為40%(40%)或50%(50%)如果期權是在執行後18個月以上行使的。根據12份參與協議的條款，公司在向參與者支付的收入份額至少等於30%(30%)該參與者的總支付金額。根據其中一份參與協議的條款，公司在向參與者支付的收入份額至少等於140%(140%)的總支付金額。其中五項參與協議沒有最低支付門檻。一旦達到這一最低門檻，公司就可以行使其期權，向參與者發送書面通知，説明其行使期權的意圖，以及所籌資金的償還條款，公司可自行決定一次性支付或分四(4)個等額的季度付款。如果公司沒有在任何季度及時支付此類季度付款，則公司應支付按比例分攤的收入份額金額，追溯至該季度本應賺取的全部剩餘餘額，直到支付了違約付款且付款計劃不再違約為止。以下是參與協議的摘要：

   

最低還款額

回購

溢價%

回購

溢價%

聯合許可編號

資助日期

資助額

認股權證

術語

行權價格

收入份額

閥值

0-18 Mo

> 18 Mo

1

Apr 13, 2020

 $     100,000

                3,750

 5年

          9.60

1.500%

 $                -  

40%

40%

2

Apr 13, 2020

          150,000

                5,625

 5年

          9.60

2.250%

                     -  

40%

40%

3

Apr 13, 2020

          150,000

                5,625

 5年

          9.60

2.250%

                     -  

40%

40%

4

May 07, 2020

          250,000

                9,375

 5年

          9.60

3.750%

                     -  

40%

40%

5

Jun 01, 2020

          275,000

              10,313

 5年

          8.80

4.125%

            82,500

40%

50%

6

Jun 03, 2020

          225,000

                8,438

 5年

          8.80

3.375%

            67,500

40%

50%

7

Jul 08, 2020

          100,000

                3,750

 5年

          9.60

1.500%

            30,000

40%

50%

8

Aug 24, 2020

          125,000

                4,688

 5年

          9.60

1.875%

            37,500

40%

50%

9

Sep 14, 2020

          150,000

                5,625

 5年

          9.60

2.250%

            45,000

40%

50%

10

Sep 15, 2020

             50,000

                1,875

 5年

          9.60

0.750%

            15,000

40%

50%

11

Sep 15, 2020

             50,000

                1,875

 5年

          9.60

0.750%

            15,000

40%

50%

12

Sep 25, 2020

          300,000

                5,625

 5年

          9.60

4.500%

         420,000

40%

50%

13

Oct 08, 2020

          500,000

              18,750

 5年

          9.60

7.500%

         150,000

40%

40%

14

Oct 04, 2020

          100,000

                3,750

 5年

          9.60

1.500%

            40,000

40%

50%

15

Oct 04, 2020

          250,000

                9,375

 5年

          9.60

3.750%

                     -  

40%

40%

16

Oct 09, 2020

             50,000

                1,875

 5年

          9.60

0.750%

            15,000

40%

40%

17

Dec 16, 2020

             10,000

                    375

 5年

          9.60

0.150%

            17,000

40%

50%

18

Jan 22, 2021

             40,000

                1,500

 5年

        11.20

0.600%

            12,000

40%

50%

19

Jan 25, 2021

             40,000

                1,500

 5年

        11.20

0.600%

            12,000

40%

50%

20

Jan 27, 2021

             25,000

                    938

 5年

        11.20

0.375%

            12,000

40%

50%

21

May 14, 2021

             45,000

                1,688

 5年

        10.40

0.675%

            13,500

40%

50%

總計

 $  2,985,000

           106,315

44.775%

 $      984,000

  

某些參與協議歸關聯方所有。參與協議編號為8、14和19，總額為$265,000由HEP Investments擁有，參與協議21總金額為$45,000由HEP Investments的所有者控制的實體MKY MTS LLC和參與協議13擁有，金額為$500,000由大股東Mark Strome(“Strome”)擁有的一家投資公司擁有。

   

 
17

目錄表

 

 

附註10--股東權益(虧損)

 

董事局費用

 

2020年9月30日，董事會向其三名董事授予認股權證，以購買6,250普通股及董事會主席認購權證125,000普通股，行使價為$8.00每股。認股權證的有效期為五年，並立即授予。這些認股權證的價值為$。1,248,616使用布萊克·斯科爾斯定價模型依賴於以下假設：波動率144.93%；年股息率0%；貼現率0.28%。此外，每個董事有權獲得$10,000每任一屆年度任期。

 

該公司錄得的董事酬金總額為$38,897及$1,272,866在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，分別代表普通股認股權證和已支付或應計的現金費用。

 

資本重組-反向股票拆分

 

2020年11月11日，Zivo的股東批准在以下範圍內對其普通股進行反向股票拆分1-for-25 to 1-for-120我們的授權普通股、已發行普通股和已發行普通股。董事會獲授權酌情決定最終比率、生效日期及提交經修訂的公司章程修訂證書的日期，該等修訂證書與反向股票分拆有關。

 

於2021年5月27日，本公司向內華達州州務卿提交公司章程修訂證書(“修訂證書”)，以(I)對其已發行及流通股普通股及庫藏股於(Ii)將本公司普通股的法定股份總數由1,200,000,000股減少至150,000,000股。修正案證書於上午12點01分生效。(東部時間)2021年5月28日(“生效時間”)。 

截至生效時間，每80股已發行和已發行普通股轉換為1股普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。相反，在緊接生效時間之前舊普通股的記錄持有人，本來有權獲得一小部分股份的人有權獲得現金代替。

 

該公司的轉讓代理Issuer Direct Corporation擔任反向股票拆分的交易代理。股票反向拆分不會改變公司普通股的面值，也不會改變普通股的任何投票權或其他條款。此外，根據該等條款，按比例調整每股行使價及根據本公司所有已發行購股權及認股權證可發行的股份數目，以購買普通股股份，而根據本公司股權激勵計劃授權及預留供發行的股份數目將按比例減少。

 

財務報表中包含的所有已發行和已發行普通股以及每股金額都已追溯調整，以反映所有列報期間的反向股票拆分。此外，對每股行使價格和行使所有已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證以購買普通股股份時可發行的股份數量進行了按比例調整。根據本公司的股權激勵補償計劃，對預留供發行的股份數量也進行了比例調整，以反映反向股票拆分。

 

股票發行

 

截至2021年9月30日止九個月內，本公司發出139,664以股份換取收益$1,514,970，給私人投資者。此外，在同一時期，關聯方購買了4,464該公司普通股的價格為$11.20每股收益$50,000。本公司於2021年6月15日發佈5,000向CorProminence，LLC(d/b/a COREIR)出售受限普通股，以根據COREIR與公司之間的諮詢協議提供服務(見附註11-承諾和或有事項)。按2021年6月15日的市價計算，該公司股票的價值為1美元。4.48每股，總費用為$22,400

 

2021年6月2日，公司完成計劃公開發行普通股和普通股認股權證。該公司發行了2,760,000單位(每個單位由一股公司普通股和一份5年期認股權證(“登記認股權證”)組成)，以$購買一股普通股5.50每股)，總收益為$13,800,000，淨收益為$12,177,362扣除相關承保和其他費用1,622,638美元。

 

2021年7月1日，2021年6月2日，此次發行的承銷商行使了超額配售選擇權，以每股4.99美元的價格額外購買了150,000股公司股票，總收益為748,500美元，扣除相關承銷和其他成本75,191美元后的淨收益為673,309美元。 

 

 
18

目錄表

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註10--股東權益(赤字)(續)

 

於截至2020年9月30日止九個月內，本公司發出1,953股票價格為$12.80每股收益$25,000，給私人投資者。

 

行使認股權證

 

在截至2021年9月30日的9個月內，購買認股權證139,100公司普通股在“無現金”的基礎上被行使，導致發行54,361普通股。

 

於2021年9月，本公司兩組公開買賣認股權證獲行使，導致本公司發行198,503普通股。認股權證的行使價為$。5.50每股，為公司帶來總現金收益$1,091,767.

 

於截至2020年9月30日止九個月內，主要股東及關聯方HEP Investments委派認股權證購買53,125將公司普通股股份轉讓給第三方投資者。這些認股權證的行權價為$。8.00每股收益為$425,000。由於這項交易的性質，本公司認為認股權證為來自大股東的出資，並記錄了與股權相關的財務費用。這些認股權證的價值為$。495,501使用布萊克·斯科爾斯定價模型依賴於以下假設：波動性從128.20%至142.46%；年股息率0%；折扣率從0.41%至1.65%.

 

在截至2020年9月30日的9個月內，購買認股權證70,000公司普通股的股份在無現金的基礎上被行使，導致發行28,550普通股。

 

此外，該公司還發行了79,813公司普通股的股份，收益為$600,400因行使認股權證所致。

 

出售普通股認股權證

 

於截至二零二一年九月三十日止九個月內，就許可證共同發展參與協議(“參與協議”)(見附註9)，本公司出售認股權證以購買5,624普通股的價格為$55,697。權證的估值基於布萊克·斯科爾斯定價模型，其依據的假設如下：波動性129.13%至140.20%；年股息率0%；貼現率0.41%至0.87%.

 

2021年6月2日，公司完成計劃公開發行普通股和普通股認股權證。作為交易的一部分，該公司出售了414,000股認股權證(“登記認股權證”)，從承銷商以4,140美元行使的超額配售選擇權中，以每股5.5美元的價格購買最多414,000股普通股，有效期為5年。此外，承銷商行使了購買220,800股普通股中普通股數量的8%或認股權證的選擇權，向公司支付的總價為100美元(“代表認股權證”)。.

 

於截至二零二零年九月三十日止九個月內，本公司就許可證共同發展參與協議(“參與協議”)(見附註9)出售認股權證以購買66,563普通股的價格為$540,092。權證的估值基於布萊克·斯科爾斯定價模型，其依據的假設如下：波動性145.06%至154.26%；年股息率0%；貼現率0.26%至0.44%.

 

2019年總括長期激勵計劃

 

於通過2021年股權激勵計劃前，本公司維持2019年總括長期激勵計劃(“2019年激勵計劃”)，旨在增強註冊人吸引和留住高素質董事、高級管理人員、關鍵員工和其他人員的能力，並通過提供機會收購或增加對公司運營和未來成功的直接所有權權益，激勵該等人員改善公司的業務業績和收益。在股東批准2021年股權激勵計劃後(見附註13-後續事件：2021年股權激勵計劃)，2019年股權激勵計劃沒有或將不會提供額外獎勵。2019年獎勵計劃由董事會薪酬委員會管理，除其他職責外，該委員會將有全面權力及權力採取所有行動及作出2019年獎勵計劃所要求或規定的所有決定。截至2021年9月30日，已根據2019年激勵計劃發放了781,250份期權，期限在5年至10年之間。

 

  

 
19

目錄表

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註10--股東權益(赤字)(續)

 

普通股期權

 

與2019年激勵計劃相關的公司選項狀態摘要如下：

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

 

 

數量

選項

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

數量

選項

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

突出，年初

 

 

606,250

 

 

$9.67

 

 

 

362,500

 

 

$8.11

 

已發佈

 

 

175,000

 

 

 

11.22

 

 

 

243,750

 

 

 

11.98

 

未清償，期末

 

 

781,250

 

 

$10.02

 

 

 

606,250

 

 

$9.67

 

 

截至2021年9月30日，按價格範圍可行使的未償還期權如下：

 

未平倉期權

 

 

可行權期權

 

範圍

鍛鍊

價格

 

數

 

 

平均值

加權

剩餘

合同

以年為單位的壽命

 

 

範圍

鍛鍊

價格

 

數

 

 

加權

平均值

行權價格

 

$

8.00-8.99

 

 

375,000

 

 

 

7.85

 

 $

 8.00-8.99

 

 

370,313

 

 

$8.04

 

 

9.00-9.99

 

 

25,000

 

 

 

3.88

 

 

9.00-9.99

 

 

25,000

 

 

 

9.60

 

 

11.00-11.99

 

 

187,500

 

 

 

9.19

 

 

11.00-11.99

 

 

78,125

 

 

 

11.25

 

 

12.00-12.99

 

 

193,750

 

 

 

4.04

 

 

12.00-12.99

 

 

150,000

 

 

 

12.67

 

 

 

 

 

781,250

 

 

 

7.10

 

 

 

 

 

623,438

 

 

$9.35

 

 

普通股認股權證-未註冊

 

該公司未登記認股權證的狀況摘要如下：

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

 

 

數量

認股權證

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

數量

認股權證

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

突出，年初

 

 

2,502,291

 

 

$7.67

 

 

 

2,427,634

 

 

$7.43

 

已發佈

 

 

226,426

 

 

 

5.64

 

 

 

287,564

 

 

 

9.34

 

已鍛鍊

 

 

(139,099)

 

 

6.41

 

 

 

(179,564)

 

 

7.26

 

取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

過期

 

 

(23,980)

 

 

5.82

 

 

 

(33,343)

 

 

7.08

 

未清償，期末

 

 

2,565,638

 

 

$7.57

 

 

 

2,502,291

 

 

$7.67

 

 

 
20

目錄表

 

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註10--股東權益(赤字)(續)

 

截至2021年9月30日，已發行並可按價格範圍行使的未登記認股權證如下：

 

未清償認股權證

 

 

可行使權證

 

 

鍛鍊

價格

 

數

 

 

平均值

加權

剩餘

合同期限

以年為單位

 

 

鍛鍊

價格

 

數

 

 

加權

平均值

行權價格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 $

4.00-4.99

 

 

200,625

 

 

 

0.84

 

 $

4.00-4.99

 

 

200,625

 

 

$4.80

 

 

5.00-5.99

 

 

252,050

 

 

 

4.21

 

 

5.00-5.99

 

 

252,050

 

 

 

5.51

 

 

6.00-6.99

 

 

241,716

 

 

 

2.80

 

 

6.00-6.99

 

 

241,716

 

 

 

6.40

 

 

7.00-7.99

 

 

1,250

 

 

 

0.83

 

 

7.00-7.99

 

 

1,250

 

 

 

7.20

 

 

8.00-8.99

 

 

1,595,558

 

 

 

1.66

 

 

8.00-8.99

 

 

1,595,558

 

 

 

8.02

 

 

9.00-9.99

 

 

231,938

 

 

 

3.94

 

 

9.00-9.99

 

 

231,938

 

 

 

9.60

 

 

10.00-10.99

 

 

1,688

 

 

 

4.62

 

 

10.00-10.99

 

 

1,688

 

 

 

10.40

 

 

11.00-11.99

 

 

35,813

 

 

 

2.25

 

 

11.00-11.99

 

 

35,813

 

 

 

11.20

 

 

14.00-14.99

 

 

5,000

 

 

 

3.24

 

 

14.00-14.99

 

 

5,000

 

 

 

14.40

 

 

 

 

 

2,565,638

 

 

 

2.17

 

 

 

 

 

2,565,638

 

 

$7.57

 

 

普通股認股權證-已登記

 

本公司已登記認股權證的狀況摘要如下：

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

 

 

數量

已登記認股權證

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

數量

已登記認股權證

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

突出，年初

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

已發佈

 

 

3,174,000

 

 

 

5.50

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已鍛鍊

 

 

(198,503)

 

 

5.50

 

 

 

-

 

 

 

-

 

取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

過期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

未清償，期末

 

 

2,975,497

 

 

$5.50

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

截至2021年9月30日，已發行並可按價格範圍行使的登記認股權證如下：

 

未清繳的登記認股權證

 

 

可行使的登記認股權證

 

鍛鍊

價格

 

 

數

 

 

平均值

加權

剩餘

合同期限

以年為單位

 

 

鍛鍊

價格

 

 

數

 

 

加權

平均值

行權價格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

5.50

 

 

 

2,975,497

 

 

 

4.64

 

 

$5.50

 

 

 

2,975,497

 

 

 

5.50

 

 

 

 

 

 

2,975,497

 

 

 

4.64

 

 

 

 

 

 

 

2,975,497

 

 

$5.50

 

  

 
21

目錄表

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註11--承付款和或有事項

 

新冠肺炎

 

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種由新型冠狀病毒株(新冠肺炎)引起的疾病爆發為大流行。全球流行病和其他自然災害或地緣政治行動，包括與新冠肺炎大流行有關的事件，可能會影響本公司進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地利用資本並繼續我們的業務。在新冠肺炎大流行之前，人們的期望是隨着我們的藻類生物量的生產、驗證和純化，會有向前移動。然而，這些活動被暫時暫停和/或推遲，許多活動仍在減員。

 

僱傭協議

 

我們目前與總裁/首席執行官簽訂了薪酬協議，與現任首席財務官簽訂了一份薪酬協議，與前任首席財務官簽訂了離職協議。

 

達爾的僱傭協議：

 

公司首席執行官Andrew Dahl根據日期為2019年11月15日的修訂和重述僱傭協議(“Dahl協議”)擔任首席執行官，該協議取代了所有先前的僱傭協議和諒解。根據《Dahl協議》的條款，Dahl先生的協議期限為三年，連續自動續簽一年，除非任何一方在Dahl先生當前任期屆滿前至少提前60天通知終止《Dahl協議》。達爾先生自2019年6月1日起領取年度基本工資#美元。440,000(“Dahl基本工資”)，其中#美元7,500已推遲至下列事件之一發生：(I)在五年內(5)生效日期後數年，公司簽訂條款説明書，以獲得至少$25,000,000以公司董事會滿意的條款以股權或其他形式投資或債務，包括在成交時以至少1,000萬美元的條款提供資金；或(2)在生效日期後12個月內，公司收到至少1,000萬美元的收入10百萬美元。Dahl基本工資在任職期間由審計委員會進行年度審查和增加(但不減少)，最低年增幅為4%，比上一年的達爾基本工資高出1%。

 

Dahl先生有權獲得收入獎金(根據Dahl協議的定義)，相當於2根據Dahl協議中詳細説明的公式，按公司收入貢獻的%計算。

 

達爾先生獲得了一項不受限制的購買選擇權350,000該公司普通股的價格為$8.00在簽署Dahl協議後，每股收益。Dahl先生將有權獲得非限定的基於業績的期權，其行權價格等於較大的$8.00每股和公平市價(如2019年激勵計劃所界定)，在達到以下具體里程碑時：(I)不合格的購買選擇權12,500在確認公司產品中的生物活性物質並申請相關專利後的普通股；(2)無資格購買的選擇權18,750普通股在訂立合同時，根據該合同，公司將獲得至少$500,000現金支付；(3)不合格的購買選擇權18,750公司與研究公司簽訂共同開發協議以開發醫藥或製藥應用時的普通股(如果合作伙伴提供至少$2,000,000現金或實物支出)；(4)不合格的購買選擇權18,750公司簽訂營養食品或膳食補充劑應用的共同開發協議後的普通股(如果合作伙伴提供至少$2,000,000現金或實物支出)；和(V)不合格的購買選擇權18,750公司簽訂藥品開發協議後的普通股。請注意，第(I)項是在2019年實現的，公司授予了一項不受限制的購買選擇權12,500公司普通股的普通股，價格為$11.20每股。

   

與Wellmetris有關時，如果從第三方籌集了至少200萬美元的股權資本，並以公平交易的方式投資於Wellmetris，Dahl先生應獲得認股權證，以購買Wellmetris的股權，該股權相當於該公司在任何此類融資的第一批時擁有的Wellmetris的股權(《Wellmetris認股權證》)。Wellmetris認股權證應自授予之日起完全歸屬，並於授予日10週年時失效。一旦授予，Wellmetris認股權證可不時全部或部分行使，Dahl先生保留任何未行使的部分。Wellmetris認股權證的行使價格應等於任何此類融資的第一批定價所隱含的Wellmetris權益的公平市場價值。

 

 
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目錄表

  

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註11--承付款和或有事項(續)

 

達爾先生的僱傭協議：(續)

 

Dahl協議規定，如果控制權發生變更(定義見Dahl協議)，且Dahl先生的僱傭被無故終止(定義見Dahl協議)，或Dahl先生在控制權變更後24個月期間或緊接控制權變更日期前六十(60)天內因正當理由(定義見Dahl協議)辭職，則Dahl先生的未歸屬期權將全部歸屬。Dahl協議還規定，除其他外，在這種情況下，Dahl基本工資的300%和收入獎金金額的兩倍的遣散費。

 

馬爾基安多先生的僱傭協議：

 

2021年1月1日，公司與馬爾基安多先生簽訂了聘書(“馬爾基安多協議”)。根據馬爾基安多協議的條款，馬爾基安多先生將擔任本公司首席財務官一年，並連續自動續簽一年任期，除非任何一方在馬爾基安多協議當前期限屆滿前至少提前60天通知終止馬爾基安多協議。馬爾基安多先生將獲得年度基本工資，從#年開始。2021年1月1日, of $280,000(“馬爾基安多基本工資”)。馬爾基安多基本工資應增至#美元。300,000如果在生效日期後一(1)年內，公司簽訂條款説明書並獲得相關融資，則至少獲得$10,000,000按本公司董事會滿意的條款進行股權或其他形式的投資或債務(“第三方融資”)。2021年1月1日，馬爾基安多先生獲得了根據公司2019年綜合長期激勵計劃購買而頒發的股票期權獎勵162,500公司普通股，行使價為$11.20每股。這些期權的歸屬如下：37,500在授予期權獎勵時立即歸屬的股份，以及15,625股票將在2021年1月1日的每6個月週年紀念日授予。馬爾基安多先生還將獲得#美元。25,000在2021年12月31日之前完成第三方融資，並籌集至少10,000,000。如果在2021年12月31日之前完成第三方融資，且融資金額超過$13,000,000對於公司，馬爾基安多先生將獲得最高#美元的獎金。50,000，只要馬爾基安多先生在交易結束時受僱。2021年6月15日，公司向馬爾基安多先生支付了#美元。50,000根據馬爾基安多協議和2021年6月的發行結束，為公司籌集了大約#美元的總資金13,800,000.

 

如果馬爾基安多先生因死亡、殘疾或無故被公司終止僱傭關係，或如果馬爾基安多先生因正當理由辭職(均見《馬爾基安多協議》)，或如果任何一方不續訂僱傭期限，馬爾基安多先生將有權獲得以下遣散費福利：馬爾基安多基本工資延長一年，支付相當於馬爾基安多先生終止當年目標獎金的金額，以及購買完全既得利益的非限制性股票期權。12,500普通股。此外，馬爾基安多先生直接或實益擁有的所有未償期權和或有非限定期權應立即轉換為既得期權，其條款如適用的授予協議所規定。

 

馬爾基安多協議規定，倘若控制權變更(定義見馬爾基安多協議)發生，而馬爾基安多先生因正當理由(定義見馬爾基安多協議)辭職，或在控制權變更後24個月期間或緊接控制權變更日期前六十(60)日內，馬爾基安多先生的僱傭被無故終止(定義見馬爾基安多協議)，則馬爾基安多先生的未歸屬購股權將全部歸屬，對其限制性股份的限制將失效。馬爾基安多協議還規定，除其他事項外，一次性支付馬爾基安多基本工資的200%、馬爾基安多先生在控制權變更前最後12個月賺取的績效獎金(定義見馬爾基安多協議)的200%，以及在此情況下支付24個月的馬爾基安多基本工資。

  

 
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目錄表

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註11--承付款和或有事項(續)

 

賴斯的僱傭安排：

 

2020年3月4日，本公司與本公司前首席財務官菲利普·賴斯簽訂了一份聘書(“賴斯協議”)，取代了所有先前的僱傭諒解和協議。根據大米協議的條款，賴斯先生將擔任本公司首席財務官一年，並連續自動續期一年，除非任何一方在大米協議當時的當前期限屆滿前至少提前六十天通知終止大米協議。從2020年1月1日起，賴斯的年度基本工資為#美元。280,000(“大米基本工資”)。大米基本工資應增加到#美元300,000，發生以下事件：在生效日期後一(1)年內，公司簽訂條款説明書並獲得相關融資，至少獲得$15,000,000按本公司董事會滿意的條款進行股權或其他形式的投資或債務(“第三方融資”)。在《大米協議》簽署的當天，賴斯先生收到了一美元25,000留任獎金，以及購買完全授予的非限定股票期權25,000該公司普通股的價格為$12.00每股(這些期權的價值為$297,248使用布萊克·斯科爾斯定價模型依賴於以下假設：波動率163.68%；年股息率0%；貼現率1.02%).

 

於2021年1月7日，本公司與萊斯訂立關於萊斯離職的書面協議(“離職協議”)。根據離職協議，賴斯先生自2021年1月1日起辭去本公司首席財務官一職，並在一段過渡期後，同意辭去自2021年1月31日(“離職日期”)起生效的本公司所有高級管理人員或僱員職位。分居協議規定，賴斯將獲得他根據2020年3月4日的僱傭協議有權獲得的某些福利。因此，根據《離職協定》，在不撤銷全面釋放和放棄對公司有利的索賠的前提下，公司同意向賴斯先生支付他#美元的基本工資。280,000一年零三週，從分居之日開始，並授予他購買12,500普通股。根據《大米協議》和《離職協議》，公司於2021年6月15日向賴斯先生支付了一美元50,000與2021年6月成功上市掛鈎的獎金。

 

企業諮詢協議

 

自2019年7月9日起，該公司與一家投資機會提供商(IOP)達成了一項協議。IOP已被聘為與擬議的證券發行和出售相關的獨家財務顧問，最高可達$35百萬美元的公司普通股。本公司已同意在接受成功的融資交易後向借款人支付以下費用1交易總價值的%和最高可購買的認股權證75,000普通股，行使價為$8.00任期五年。截至2021年9月30日，與本協議相關的融資交易未成功進行，也未發行認股權證。

 

財務諮詢協議-2020年5月

 

2020年5月4日，本公司簽訂了一份財務諮詢和企業諮詢協議(“FCCA協議”)。FCCA協議要求不退還首期費用#美元。25,000和兩個額外的月費$15,000每月一次。如果達成交易(定義為出售股權證券、混合債務和股權證券，或達成任何基金資本、合資企業、收購或類似交易)，則本公司將根據交易價值支付8%的費用。初始費用和月費的50%抵免將記入8%費用。本協議可由任何一方隨時取消，但有24個月的期限，8%的交易將根據確定的交易參與者支付。這項FCCA協議於2020年7月被取消。

 

財務諮詢協議-2020年7月

 

於2020年7月16日，本公司訂立諮詢協議(“財務委員會協議”)。FC協議要求每月收費$10,000每月一次。FC協議按月續簽。每次續展時(從第二個月開始)，公司應簽發認股權證1,875普通股，行使價為$9.60任期五年。該公司發行認股權證以購買5,625普通股，行使價為$9.60根據以下假設，使用布萊克·斯科爾斯定價模型，為期五年，價值51,278美元：144.93%至145.50%；年股息率0%；貼現率0.29%至0.32%本公司於2020年10月終止FC協議。

  

 
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目錄表

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註11--承付款和或有事項(續)

 

供應鏈諮詢協議

 

於2019年2月27日，本公司與一名顧問(“顧問”)訂立供應鏈諮詢協議(見附註12-股東不足之處)。2019年5月，本公司發出認購權證62,500普通股，行使價為$8.00顧問的任期為五年。這些認股權證的價值為$。529,023使用布萊克·斯科爾斯定價模型依賴於以下假設：波動率181.49%；年股息率0%；貼現率2.34%。2019年10月，25,000其中認股權證被退還給公司，導致價值減少#美元。211,609。2019年9月14日，雙方簽訂了《供應鏈諮詢協議第一修正案》(《供應諮詢協議修正案》)。供應諮詢協議修正案規定，顧問將確定並協助談判涉及藻類生產開發項目或相關交易或業務組合(“發展項目”)的潛在合資企業的條款。《供應諮詢協議》規定，經雙方同意，在東南亞、大洋洲、印度次大陸和非洲與中東地區享有專營權。發展項目(本公司可接受的)的結束定義為本公司在財務或其他方面能夠就其專有藻類生物量的生產、加工、運輸、合規、營銷及轉售進行工程及建造藻類生產設施、加工或倉儲設施及供應鏈發展，或產生同等結果的相關業務組合(由本公司合理釐定)的日期。在開發項目結束時，公司將支付現金費用$300,000要諮詢，請支付持續的月費$50,000為期24個月，並向顧問發行為期5年的無現金認股權證，以購買23.75萬(237,500)公司普通股，行使價為#美元8.00每股。於2020年11月24日，雙方訂立供應鏈諮詢協議第二修正案，根據該協議，向顧問發行為期五年的無現金認股權證，以購買23.75萬(237,500)股本公司普通股，減至16.25萬股(162,500)普通股，以及一份為期五年的無現金認股權證，購買3.75萬(37,500)向顧問的一名成員發行了公司普通股。這些認股權證的價值為$。386,348使用布萊克·斯科爾斯定價模型依賴於以下假設：波動率148.83%；年股息率0%；貼現率0.39%。截至2021年9月30日，開發項目未結案，權證尚未下達。

 

董事會還授權該公司向顧問公司發行為期五年的無現金認股權證12,500公司普通股，行使價為$8.00每股由其酌情決定。截至2021年9月30日，此類搜查證尚未發出。

 

2021年3月1日，本公司與上述《顧問成員》簽署了對原諮詢協議的修改。顧問成員同意承擔與公司生物質生產網絡的非北美擴展有關的額外責任。在成功組建、發牌和開始運營後，顧問成員將獲得購買認股權證40,625按當時市價計算的本公司普通股。此外，每月現金付款為#美元。12,500包括在諮詢協議中。(見附註13-後續活動：供應鏈諮詢協議)

 

市場營銷/公共關係

 

於2019年12月27日，本公司與一名顧問(“MPR顧問”)訂立市場推廣/公共關係協議(“MPR協議”)。MPR協議規定，MPR顧問將協助公司確定和協助談判美國以外項目的潛在許可、產品銷售、合資企業和風險融資，併為公司的長期業務戰略和商業關係提供建議。MPR協議要求發行認股權證以購買最多62,500以發行日收盤價為基礎的行權價的公司普通股，期限為五年。對於雙方確定和同意的價值超過#美元的商業交易1,000,000(“合資格交易”)，公司應向MPR顧問發行認股權證，以購買普通股，金額為6,250股份。每筆連續的符合資格的交易最少$1,000,000，應發佈MPR顧問3,750股票最高累計獎勵金額為62,500認股權證形式的股份總數。

 

 
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目錄表

  

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註11--承付款和或有事項(續)

 

市場營銷/公共關係(續)

 

此外，公司將從向MPR顧問確定和培育的一個或多個實體銷售公司藻類產品所收到的收入以及向MPR顧問確定和培育的實體許可公司知識產權所收到的收入支付4%的佣金，自符合資格的交易生效之日起三(3)年內支付佣金。該協議還要求提供#美元。5,000簽約付款和每月5,000美元的付款一旦有資格的交易，藻類產品的銷售或許可交易的收入就會發生。截至2021年9月30日，一筆商業交易尚未成交，權證尚未發行，也未支付佣金。

 

2021年6月11日，MPR顧問與本公司簽署了MPR協議的終止函。該公司同意向MPR顧問支付#美元83,000業務費用約為5美元10,000終止MPR協議，並對終止日期所提供的服務完全滿意。

 

投資者/公共關係

 

2021年2月15日，公司與CorProminence，LLC(Dba COREir)簽署諮詢協議，為我們提供投資者關係和公關服務。COREIR協議包括一項條款，規定在生效日期的四(4)個月週年日或在實際可能的情況下儘快向COREIR發出；10,000公司普通股授權限制性股份(以下簡稱“股份”)，其中5,000股票應在收到後立即歸屬，2,500股應在合同生效日期的八(8)個月週年日歸屬，2,500股應在COREIR協議生效日期的十二(12)個月週年日歸屬。此外，協議要求該公司向COREIR支付#美元。15,000每月，外加他們的諮詢服務的自付費用。(見附註13-後續活動：投資者/公共關係)

 

法律或有事項

 

在正常的業務過程中，我們可能會成為訴訟的一方。管理層認為，並無任何涉及本公司的法律事宜會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

 

附註12--關聯方交易

 

應付貸款關聯方

 

披露應付給關聯方的貸款，見附註6--應付貸款關聯方。

 

僱傭協議

 

見附註11--披露與首席執行官和首席財務官的僱用協議的承付款和或有事項。

 

樓房租賃

 

該公司從M&M Keego Center LLC租賃了其在密歇根州基戈港的辦公空間。該實體由主要股東的直系親屬控制。該公司按月租用適當的空間，併為物業支付管理層認為具有市場競爭力的價格。

 

股票發行

 

2021年6月2日，公司完成計劃公開發行普通股和普通股認股權證。該公司的兩名董事會成員參與了此次發行；克里斯·馬焦爾購買了100,000單位，和艾莉森·康奈爾購買15,000單位。沒有其他關聯方參與此次發行。

 

 
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目錄表

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註13--後續活動

 

2021年股權激勵計劃

 

2021年10月12日，在公司股東周年大會上獲得股東批准後，公司訂立並通過了2021年股權激勵計劃(“2021年激勵計劃”)，旨在增強註冊人吸引和留住高素質董事、高級管理人員、關鍵員工和其他人員的能力，並通過提供機會收購或增加對公司運營和未來成功的直接所有權權益，激勵該等人員改善公司的業務業績和收益。2021年獎勵計劃將由董事會薪酬委員會管理，除其他職責外，該委員會將有全面權力及權力採取所有行動及作出2021年獎勵計劃所要求或規定的所有決定。根據《2021年激勵計劃》，公司可授予期權、股份增值權、限制性股份、限制性股份單位、非限制性股份和股息等價權。該計劃的期限為10年。

 

可按根據2021年激勵計劃，根據2021年激勵計劃可供發行的普通股(“股份”)總數最初設定為100萬(1,000,000)股；這一數字在每年1月1日自動增加，金額相當於當日已發行普通股數量的5%。受期權(定義於2021年激勵計劃)約束的每股股票的行使價應至少為授予股份之日的公平市值(定義於2021年激勵計劃)(授予公司10%以上股東的激勵股票期權除外，在這種情況下，價格不應低於公平市值的110%)，且期限不超過十年。截至2021年11月15日，969,644已發行期權(見附註13-後續事項：普通股期權授予)。

 

對幾名公司員工的某些現有授予承諾規定，或有在授予股份之日以至少公平市價(如2021年激勵計劃中的定義)的行使價額外發行150,000份公司普通股期權，期限不超過十年。

 

非員工董事薪酬政策

 

2021年10月12日，公司董事會通過了新的非員工董事薪酬政策。該政策要求對非僱員董事會成員進行如下補償。

 

年度現金補償

 

以下所述的年度現金補償金額將支付給未同時擔任本公司或其任何附屬公司的僱員或顧問的每名本公司董事會成員(“合資格董事”)，按季度平均分期付款，並於服務發生的每個會計季度的最後一天支付欠款。如果符合資格的董事在並非於財政季度第一天生效的時間加入或辭去董事會或董事會委員會的職務，將根據適用財政年度的服務天數按比例分配下文所述的每一年度聘用金，按比例支付符合資格的董事提供服務的第一個財政季度的金額，對於新的董事會成員，此後定期全額支付季度費用。合資格董事可選擇於根據2021年獎勵計劃的條款及條件以現金支付該等聘用金的日期，收取本公司普通股的既有股份，以代替下列聘用金。

 

 

o

年度董事會服務聘任：

 

 

 

 

■

所有合資格董事：$40,000

 

 

 

■

非執行主席(除上述聘用外)：#美元5,000

 

 

 

 

 

 

 

o

 

年度委員會成員服務聘用費：

 

 

 

 

 

 

 

■

審計委員會成員：$4,000

 

 

 

■

賠償委員會成員：$4,000

 

 

 

■

提名和治理委員會成員：$4,000

 

 

 

■

擔任委員會主席的委員會成員將額外獲得#美元。2,000定位器。

   

股權補償

 

以下列出的股權薪酬將根據2021年激勵計劃授予，但須經公司股東批准。根據這項政策授予的所有股票期權將是非法定股票期權，每股行權價等於100授予日相關普通股公平市值(定義見2021年激勵計劃)的10%，以及自授予之日起十年的期限(以2021年激勵計劃中規定的與服務終止相關的提前終止為準；但在授予的範圍內，此類股票期權在服務終止後最長12個月內仍可行使)。

  

 
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目錄表

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註13--後續活動(續)

 

 

1.

年度股權獎：

 

 

 

 

 

於自2021年曆年開始的每一次本公司股東周年大會日期，每名在該股東大會後繼續擔任董事會非僱員成員的合資格董事將自動授予一項購股權，以購買於授出日約目標價值相等於50,000美元的本公司普通股股份(“年度授出”)，而無須董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動。受年度授予的股份將分四次等額授予，前三次在授予日期的三個月、六個月和九個月週年紀念日，第四次在下一次年度股東大會的前一天，這將是該授予的服務期限。

  

 

2.

初始股權獎勵：

 

 

 

 

 

自2021年股東周年大會起及之後，如個人於本公司股東周年大會日期以外首次成為合資格董事，則每一名合資格董事將於其首次當選或獲委任為董事會成員之日(或如該日期不是市場交易日，則為其後首個市場交易日)自動獲批，而無需董事會或董事會薪酬委員會(如有)採取進一步行動。初始年度股權獎勵，其總目標值等於年度授予的按比例目標值，以反映自本公司上一次年度股東大會以來，在授予日期之前的每個月的減幅，計算方式與年度授予相同。

   

非員工董事薪酬限額

 

儘管有上述規定，授予或支付(視情況適用)作為合格董事服務的任何個人的所有補償的總價值(如2021年激勵計劃所定義)在任何情況下均不得超過計劃中規定的限制或任何後續計劃中包含的任何限制。

 

普通股期權授予

 

根據新的非僱員董事會薪酬政策，董事會於2021年10月12日和2021年激勵計劃批准授予50,000給四名非僱員董事每人價值的股票期權。這些期權的行權價為$。4.48，截止日期為2021年10月12日，期限為10年。期權股票的數量是根據布萊克·斯科爾斯定價模型根據以下假設確定的：波動率：142.54年股息率為0%；貼現率為1.59%。每位非僱員董事約翰·佩恩、諾拉·馬斯特森、艾莉森·康奈爾和克里斯托弗·馬吉奧爾都獲得了11,416普通股股份，或授予的全部期權45,664價值$的股票股份200,000。此外，康奈爾女士還被授予了7,660股票，以反映她在董事會的部分服務，從2021年2月8日到2021年10月12日。使用相同的Black Scholes定價模型假設的這些期權的價值為$33,549.

 

2021年10月21日，根據2021年激勵計劃的條款，公司董事會薪酬委員會向兩名被點名的高管和三名公司董事會成員授予了期權。授予的所有期權的行權價均為$。5.50並有10年的任期。承授人和標的股份數量為：Andrew Dahl，376,000；基思·馬爾基安多288,000；約翰·佩恩，192,000；Christopher Maggiore，42,000和諾拉·馬斯特森，26,000。授予的期權總數為924,000這些期權的價值為#美元。3,476,392使用布萊克·斯科爾斯定價模型依賴於以下假設：波動率141.38%；股息年率為0%；貼現率為1.68%。

 

供應鏈諮詢協議

 

2021年11月3日，本公司與《顧問成員》簽署了對原諮詢協議的第二次修改。每月現金付款提高到#美元。15,000。經修訂的原協議的所有其他條款保持不變。

     

投資者/公共關係

 

2021年10月15日，根據與CorProminence，LLC(Dba COREir)的諮詢協議，公司發佈了2,500普通股至CorProminence，LLC。這些股票在2021年10月15日的估值為1美元。4.15每股，總費用為$10,375。2021年10月31日，該公司通知CorProminence LLC，它將立即終止諮詢協議。根據協議的終止條款，該公司可能需要承擔額外的2,500將向CorProminence發行的股票。

  

 
28

目錄

  

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

本管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析已予修訂及重述，以落實本修訂的“説明附註”及財務報表附註2“重述過往財務資料”中更全面描述的財務報表重述，該附註載於本修訂的“第一部分，第一項：財務報表(未經審核)(重述)”。關於重述調整的進一步詳情，另見“第一部分，第4項：控制和程序(重述)”和“第二部分，項目IA：風險因素(重述)”。

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

本修正案第1號中包含的一些陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年《證券法》第27A條和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

 

 

·

我們有能力籌集到我們繼續運營所需的資金；

 

·

我們的目標是創造收入並實現盈利；

 

·

對我們產品的監管；

 

·

我們的產品及其衍生產品的市場接受度；

 

·

我們產品當前和未來的測試結果；

 

·

我們產品的預期性能和效益；

 

·

產生許可費的能力；以及

 

·

我們的財務狀況或經營結果。

 

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發表之日的估計和假設。除非法律另有要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布本報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或我們任何前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

關鍵會計政策

 

隨附對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析均以本公司的財務報表為基礎，該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。這些估計構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和所有可用的信息。然而，未來的事件可能會發生變化，最好的估計和判斷通常需要調整。美國公認會計原則要求我們在幾個領域做出估計和判斷，包括與記錄各種應計項目、所得税、長期資產(如財產和設備和無形資產)的使用壽命以及或有和訴訟的潛在損失有關的估計和判斷。我們認為以上討論的政策對我們的財務報表最為關鍵，因為它們受到管理層的判斷、假設和估計的重大影響。

 

重述

 

正如中期財務報表所載的修訂説明第1號及附註2-重述先前發出的財務報表所述，本公司已重述先前發出的截至2021年9月30日止三個月及九個月的未經審核中期簡明綜合財務報表所載的若干資料，該等資料與參與協議的會計錯誤有關。本公司確定參股協議應按ASC 730-20作為研發協議入賬，研究與開發--研究與開發安排。此前，本公司根據ASC 470-10對參與協議進行了核算。債務--未來收入的銷售。ASC 730指示資金餘額被視為履行服務義務的負債。因此，當與參與協議相關的研究和開發費用作為研究和開發費用的抵銷發生時，這一負債應按比例攤銷。公司最初提交的文件錯誤地將根據參與協議向公司提供的資金確認為遞延收入-參與協議，並且沒有攤銷收益。這一錯誤導致公司在原始申報文件中誇大了公司的流動負債總額、股東赤字總額、研發費用、淨虧損以及每股基本和稀釋淨虧損。關於更多信息，見附註2--重報以前印發的財務報表。此外，關於導致重述的事項以及與公司的披露控制和程序以及財務報告內部控制有關的相關發現的進一步信息，請參閲本修正案第1部分第4項.控制和程序。

 

概述：

 

我們是一家同時在生物技術和農業技術領域運營的研發公司，其知識產權組合包括專有藻類和細菌菌株、生物活性分子和複合體、生產技術、栽培技術和專利或正在申請專利的發明。我們正在創造新的候選藥物、食品添加劑和功能成分，旨在提高人類和動物的免疫健康。

 

生物技術-Zivo候選產品

 

Zivo開發了從其專有藻類培養中提取的生物活性化合物，針對人類和動物疾病，如家禽球蟲病、牛乳腺炎、人類膽固醇和類風濕性關節炎。作為其戰略的一部分，Zivo將繼續為其產品在關鍵全球市場的後期開發、監管準備和商業化尋找戰略合作伙伴。Zivo正在申請專利的免疫調節劑可能會為人類和動物創造一種新的療法或免疫產品。

 

AgTech-Zivo的藻類生物量

 

Zivo的藻類生物量目前在亞利桑那州、印度和祕魯生產。Zivo的藻類生物量含有維生素A、蛋白質、鐵、重要脂肪酸、非澱粉多糖和其他微量營養素，使該產品成為一種可行的功能性食品成分，併為人和動物使用提供營養增強。該公司目前與NutriQuest、Grekin實驗室和其他公司簽訂了銷售其藻類生物量的合同。Zivo的專利藻類生物製品旨在滿足全球對植物性免疫和腸道健康快速增長的需求。可持續的、非轉基因功能食品、飼料和飲料配料代表了植物基因組學和優生學的新進展。

 

 
29

目錄

  

Zivo管道

 

·

生物技術:

 

 

 

 

·

家禽腸道健康：Zivo進行了多項家禽臨牀試驗，以開發和改進治療球蟲病的方法。球蟲病是一種會導致家禽消化道發炎的疾病，目前使用各種抗生素、抗菌劑和化學品進行治療。

 

 

 

 

·

牛乳房炎：Zivo正在開發一種治療牛乳房炎的藥物，該藥物來自其專有的藻類培養物和其中包含的生物活性物質。

 

 

 

 

·

犬關節健康：研究表明，當我們的鉛化合物組分被引入到體外犬關節組織中時，具有潛在的軟骨保護特性。

 

 

 

 

·

人體免疫調節：早期人體免疫細胞的體外和體內研究表明，該公司產品組合中的一種分離的具有生物學活性的分子可能起到免疫調節劑的作用。Zivo正在對用於人類和動物治療以及受監管的免疫產品的免疫調節分子複合體進行優化。

 

 

 

·

亞博科技:

 

 

 

 

·

人類食品成分：Zivo藻類生物量於2018年底獲得GRAS確認，因此可以作為食品和飲料的成分供人類食用。

 

 

 

 

·

關節/勞累恢復：之前涉及Zivo藻類生物量的動物研究支持了一些早期證據，即Zivo的藻類生物量可能對動物具有潛在的健康益處，但需要進一步的測試和驗證，才能根據法規要求對人類運動營養應用提出具體的結構/功能聲明。

 

 

 

 

·

家禽飼料：Zivo預計，在商業化後，乾燥的Zivo藻類生物量將在飼料廠以1公斤至1000公斤的估計比例直接混合到家禽飼料中，並可能從孵化到收穫，或在生長週期的某些時間段連續飼養。

 

 

 

 

·

水產養殖：第三方AquaFeed實驗室已向Zivo表示，關於Zivo的藻類生物量是否適合水產飼料市場的早期研究取得了積極的結果。

 

 

 

 

·

皮膚健康：Zivo正在開發其藻類生物量作為皮膚健康成分，局部皮膚產品測試於2020年第三季度開始，臨牀前療效聲稱計劃對可食用和局部產品進行研究。

 

 
30

目錄

  

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的經營業績

 

下表彙總了Zivo在所示時期的經營業績)

 

 

 

截至9月30日的季度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(重述)

 

 

 

 

 

收入：

 

$

-

 

 

$

-

 

總收入

 

 

-

 

 

 

-

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

銷貨成本

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

 

442,340

 

 

 

1,294,921

 

專業費用和諮詢費

 

 

527,476

 

 

 

1,610,931

 

銷售、一般和行政

 

 

736,014

 

 

 

458,755

 

總成本和費用

 

 

1,705,830

 

 

 

3,364,607

 

營業虧損

 

 

(1,705,830

)

 

 

(3,364,607

)

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

 

 

 

 

-

 

其他收入(費用)

 

 

121,491

 

 

 

(138,148

)

其他收入合計，淨額

 

 

121,491

 

 

 

(138,148

)

淨虧損

 

$

(1,584,339

)

 

$

(3,502,755

)

 

淨銷售額.

 

在截至2021年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的三個月裏，我們沒有銷售。

 

銷售成本.

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們沒有銷售成本。

 

一般和行政費用.

 

截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用為736,014美元，而上一季度為458,755美元。2021年期間一般和行政費用增加約277 000美元，主要原因如下：薪金費用增加243 000美元，包括非現金報酬增加60 000美元，現金報酬增加24 000美元，應計報酬增加160 000美元，公司保險增加22 000美元，差旅費增加8 000美元。

 

專業和諮詢費.

 

截至2021年9月30日的三個月，專業和諮詢費用為527,476美元，而上一季度為1,610,931美元。2021年期間專業和諮詢費用減少約110萬美元，主要原因是董事非現金董事會費用減少120萬美元，但商業顧問費用增加78,000美元，公共/投資者關係費用增加53,000美元，會計費用增加21,000美元，這部分抵消了減少的費用。

 

研究和開發費用.

 

截至2021年9月30日的三個月，我們的研發支出為442,340美元，而2020年同期為1,294,921美元。與上年同期相比，研究和開發費用總體減少852 581美元。其中包括減少45萬美元的非現金報酬。其他與薪金無關的費用比上期減少50 000美元，原因是外部實驗室和諮詢費用減少。此外，2021年期間的研發費用減少了350,099美元，這是參與協議背後的研發支出。

 

 
31

目錄

  

截至2021年9月30日和2020年9月的9個月的運營業績

 

下表總結了Zivo在所示時期的經營業績

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(重述)

 

 

 

 

收入：

 

$-

 

 

$20,000

 

總收入

 

 

-

 

 

 

20,000

 

成本和支出：

 

 

-

 

 

 

-

 

銷貨成本

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

 

1,557,010

 

 

 

3,307,716

 

專業費用和諮詢費

 

 

1,008,991

 

 

 

1,991,417

 

銷售、一般和行政

 

 

2,972,810

 

 

 

1,521,530

 

總成本和費用

 

 

5,538,811

 

 

 

6,820,663

 

營業虧損

 

 

(5,538,811 )

 

 

(6,820,663 )

其他收入(支出)：

 

 

-

 

 

 

-

 

利息收入

 

 

-

 

 

 

-

 

其他收入(費用)

 

 

(110,156 )

 

 

(411,906 )

其他收入合計，淨額

 

 

(110,156 )

 

 

(411,906 )

淨虧損

 

$(5,648,968 )

 

$(7,212,568 )

 

淨銷售額.

 

在截至2021年9月30日的9個月中，我們沒有任何銷售額，而在截至2020年9月30日的9個月中，我們獲得了20,000美元的服務收入。

 

銷售成本.

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們沒有銷售成本。

 

一般和行政費用.

 

截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用為2,972,810美元，而上年同期為1,523,530美元。2021年期間一般和行政費用增加約150萬美元的主要原因如下：薪金費用增加140萬美元，包括非現金報酬增加974 000美元和應計報酬182 000美元，租金和水電費增加27 000美元，公司保險增加66 000美元，差旅費用增加17 000美元，但被人事福利減少(14 000美元)部分抵消。

 

專業和諮詢費.

 

截至2021年9月30日的9個月，專業和諮詢費用為1,008,891美元，而上一季度為1,991,417美元。2021年期間專業和諮詢費用減少約100萬美元，這可以歸因於董事非現金董事會費用減少120萬美元和法律費用減少52,000美元，但因投資者/公關增加109,000美元和商業顧問費用增加152,000美元而被部分抵消。

 

研究和開發費用.

 

截至2021年9月30日的9個月，我們的研發支出為1,557,010美元，而2020年同期為3,307,716美元。與上年同期相比，研究和開發成本總體減少(170萬美元)。其中包括與非現金薪金有關的費用減少120萬美元，但現金薪金增加17萬美元抵銷了這一減少額。其他與薪金無關的費用也比上一期間減少403 000美元。這些非工資節省包括較低的研發相關差旅(24,000美元)和較低的外部實驗室/諮詢費用(399,000美元)。此外，2021年期間的研發費用減少了350,099美元，這是參與協議背後的研發支出。

 

現金流量表

 

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的現金流：

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

變化

 

用於經營活動的現金淨額

 

$(4,901,809 )

 

$(1,686,936 )

 

$(3,214,873 )

用於投資活動的現金淨額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

15,567,346

 

 

 

1,396,193

 

 

 

14,171,153

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨增(減)

 

$10,665,536

 

 

$(290,743 )

 

$10,956,280

 

 

 
32

目錄

  

用於經營活動的現金淨額

 

在截至2021年9月30日的9個月中，我們的經營活動使用了4,901,809美元的現金，比上一季度增加了3,214,873美元。經營活動使用的現金增加約320萬美元，主要原因如下(所有這些都是近似值)：服務、員工薪酬和董事費用的期權/認股權證發行減少，導致2021年前九個月使用的現金增加150萬美元；2021年營運資本使用的現金比2020年多280萬美元(主要是應付賬款減少140萬美元，遞延收入增加130萬美元)；2021年因免除債務產生的非現金收益121,700美元；這些不利項目被120萬美元的較低淨虧損部分抵消。

 

投資活動使用的現金淨額

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，沒有任何投資活動。

 

融資活動提供的現金淨額

 

在截至2021年9月30日的9個月中，我們的融資活動產生了15,567,346美元，比上一季度增加了約1,420萬美元。融資活動提供的現金增加是由於公司於2021年6月2日進行公開發行，使公司淨賺現金約1220萬美元，承銷商在7月份行使超額配售選擇權，購買了約67萬美元的普通股，扣除開支，通過行使公共認股權證籌集了110萬美元的現金，通過直接銷售普通股增加了約150萬美元的收益；這些增加被因行使認股權證獲得的現金減少58萬美元、普通股認股權證銷售減少48萬美元以及應付票據收益減少25萬美元而部分抵消。

 

流動性與資本資源

 

本季度報告所載未經審核簡明綜合財務報表乃以“持續經營”為基礎編制，考慮在正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。我們近期需要額外的資本。由於這裏討論的原因，我們將面臨無法繼續經營的重大風險，在這種情況下，您可能會遭受您在我們公司的投資的全部損失。

 

截至2021年11月11日，我們的現金餘額約為10,032,173美元。自成立以來，我們發生了重大的淨虧損。自成立以來，我們的運營現金流一直為負。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的運營產生了大約490.2萬美元的負現金流。2021年9月30日，我們的營運資本盈餘為7,737,922美元，股東權益為7,770,629美元。雖然自2021年1月1日以來，我們從2021年6月的發行所得中獲得了1280萬美元的淨資金，通過行使公共認股權證獲得了110萬美元，通過直接出售股票獲得了150萬美元，但我們需要額外的資本，以使公司能夠實現其戰略目標。

 

歷史資本資源

 

截至2021年9月30日，我們的主要流動性來源是10,803,398美元的現金存款。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受損失，直到我們從商業銷售和許可中獲得足夠的收入來支付費用。

 

除產品收入外，我們迄今的現金來源為發行附認股權證票據、有或無認股權證普通股及貸款所得款項，其條款將於下文進一步描述。另見下文“--資金需求和展望”。

 

在2020年1月1日至2021年6月1日期間，我們與認可投資者簽訂了直接認購協議，根據協議，我們以私募方式發行和出售了總計289,208股公司普通股，總收益為2,666,235美元。此外，我們通過出售2,760,000股普通股和認股權證籌集了12,181,602美元的淨額，以購買3,174,000股普通股。

 

參與協議

 

自2020年4月13日至2021年9月30日，本公司與若干經認可的投資者(“參與者”)簽訂了21項許可證共同開發參與協議(“參與協議”)，總金額為2,985,000美元。參與協議規定向這些參與者發放認股權證，並允許參與者參與許可或銷售來自Zivo藻類培養物的生物活性成分或分子的費用(“費用”)。具體來説，Zivo同意向參與者提供Zivo從任何被許可人那裏產生的所有許可費的44.78%的“收入份額”。

 

 
33

目錄

  

參與協議允許本公司回購收入份額的權利、所有權和權益，回購金額等於出資金額加40%(40%)溢價，如果期權在簽約後18個月內行使，則回購40%(40%)或50%(50%)的溢價。根據參與協議第15條的條款，在向參與者支付至少相當於參與者總支付金額的30%(30%)的收入份額之前，公司不得行使其期權。根據其中一份參與協議的條款，在向參與者支付的收入份額至少等於參與者總支付金額的140%(140%)之前，公司不得行使其期權。其中四項參與協議沒有最低支付門檻。一旦達到這一最低門檻，公司就可以行使其期權，向參與者發送書面通知，説明其行使期權的意圖，以及所籌資金的償還條款，公司可自行決定一次性支付或分四(4)個等額的季度付款。如果公司沒有在任何季度及時支付此類季度付款，則公司應支付按比例分配的收入份額金額，追溯至該季度本應賺取的全部剩餘餘額，直到支付了違約付款且付款計劃不再違約為止。

 

認股權證的現金行使

 

從2020年1月1日至2021年9月30日，公司從普通股已發行認股權證的現金行使中獲得了大約200萬美元的毛收入。

 

無擔保貸款

 

從2020年1月1日至2021年9月30日，該公司獲得了312,200美元的無擔保貸款毛收入。截至2021年9月30日，此類貸款項下的-0美元本金和應計利息仍未償還。

 

資金需求和展望

 

截至2021年9月30日，我們擁有10,803,398美元現金。我們估計，在接下來的12個月裏，我們將需要大約10,000,000美元的現金，以資助我們的正常運營和我們的研發活動。如果不籌集額外資金，我們現有的現金和現金等價物將不足以支付我們的運營費用。為了繼續為運營提供資金，我們將需要獲得額外的資金或採取措施減少開支。我們未來可能會通過發行普通股和可轉換為普通股的證券、通過其他股權或債務融資或通過與其他公司的合作或夥伴關係來獲得額外的融資。我們可能無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本不能。此外，我們可能無法償還或修改現有債務的條款，如果不能籌集資金或在需要時修改可能到期的現有債務，可能會影響我們執行業務計劃的能力。

 

新冠肺炎聲明

 

該公司正在密切監測新冠肺炎全球大流行對其運營的影響。新冠肺炎疫情和其他疫情已經並可能繼續導致產品開發活動、監管工作流程、研發活動和其他重要商業職能的延遲或暫停。該公司還依賴第三方生產和生長我們的專有藻類菌株。隨着新冠肺炎疫情的持續，該公司已經並可能繼續經歷其他可能嚴重影響業務和計劃中的試驗的中斷，包括：

 

 

·

轉移合同研究機構(“CRO”)用於進行研究的資源，包括轉移支持進行臨牀試驗的現有試驗場；

 

 

 

 

·

作為對新冠肺炎的迴應，改變地方法規，這可能需要改變進行試驗的方式，並可能導致意外成本；以及

 

 

 

 

·

由於員工資源有限或政府僱員被迫休假，與大學、生命科學研究實驗室、倫理委員會和其他重要機構和承包商的學術研究人員的必要互動出現延誤。

 

此外，長期的政府中斷、全球大流行和其他自然災害或地緣政治行動，包括與新冠肺炎大流行相關的事件，可能會影響本公司進入公開市場並獲得必要資本的能力，以適當地利用我們的業務並繼續運營。在新冠肺炎大流行之前，人們的期望是，隨着我們的藻類生物量的生產、驗證和純化，將會有向前發展的時刻。然而，這些活動被暫時暫停和/或推遲，許多活動仍在減員。

 

本公司持續經營以外的重要收入或虧損因素

 

除持續經營所產生的收益或虧損外，我們預計不會有任何重大的收益或虧損。

 

 
34

目錄

  

表外安排

 

我們沒有會造成或有或有負債或其他形式負債的表外安排。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用於較小的報告公司。

 

項目4.控制和程序(重述)

 

信息披露控制和程序的評估。

 

我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們的證券交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於必要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，正如我們的設計目的一樣，我們必須應用我們的判斷來評估我們的控制和程序可能發生的變化或增加的成本-收益關係。

 

管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的程序，以提供關於財務報告的可靠性的合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。

 

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法發現或防止錯誤陳述。此外，對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

 

管理層利用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2021年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

 

在我們最初提交申請時，我們的前首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。在對我們最初提交的文件進行評估(如下所述)後，發現本公司在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。基於上述情況，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序尚未生效。

 

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

 

財務報告內部控制存在的重大缺陷

 

管理層已確定該公司在財務報告的內部控制方面存在以下重大弱點：

 

控制環境、風險評估和監控

管理層沒有維持適當設計的影響控制環境的實體一級控制、風險評估程序和有效的監測控制，以防止或發現合併財務報表的重大錯報。這些缺陷歸因於：(1)缺乏結構和責任，合格資源數量不足，對控制執行情況的監督和問責不足，(2)對財務報告的內部控制的風險識別和評估不力，或影響內部控制的風險，以及(3)對內部控制各組成部分是否存在和運作的評價和確定不力。

 

控制活動以及信息和通信

 

這些重大缺陷導致了某些業務流程的以下額外重大缺陷：

  

管理層沒有設計和維持對複雜會計領域和包括遞延收入會計在內的相關披露的有效控制。具體地説，管理層沒有確定對適當審查財務報表和適用美國公認原則(“美國公認會計原則”)的控制措施，這些原則與遞延收入分享協議的會計處理和分類有關。

 

根據對上述重大弱點的評估和識別，管理層得出結論，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制無效，可能導致對賬户餘額或披露的重大錯報。因此，管理層得出的結論是，這些控制缺陷構成了重大弱點。

 

然而，在充分考慮這些重大弱點以及我們為確保本修正案第1號所包含的我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制而執行的額外分析和其他程序之後，我們的管理層得出結論，我們的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所有重大方面的財務狀況、經營成果和現金流量，這些財務狀況、經營成果和現金流量都符合美國公認會計準則所披露的時期。

 

補救計劃

管理層一直在實施並將繼續實施旨在確保造成重大弱點的控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。補救行動包括：

 

 

·

開發監測控制和協議，使我們能夠及時評估財務報告控制的設計和操作有效性，並對控制設計進行必要的更改

 

 

 

 

·

繼續僱用合格的工作人員和外部資源，將我們的財務和信息技術流程中的主要職能分開，以支持我們對財務報告的內部控制；

 

 

 

 

·

利用外部資源處理複雜的會計事務；

 

 

 

 

·

加強政策和程序，為某些業務流程的某些管理審查控制保留充分的文件證據，包括審查的準確性和為證明此類控制措施的有效運作而執行的審查程序的證據；

 

 

 

 

·

制定內部控制文件，包括關於某些關鍵財務程序和相關披露的全面會計政策和程序；以及

 

 

 

 

·

起草所有複雜、非經常性交易的立場文件。

 

我們認為，這些行動將彌補已查明的實質性弱點。然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過評估和監測得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。雖然不能保證我們的努力將取得成功，但我們期望及時完成對這些重大弱點的補救工作。

 

財務報告內部控制的變化.

 

除了在本季度發現的重大弱點外，在截至2021年9月30日的年度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)的要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

 

 
35

目錄

  

第二部分--其他資料

 

項目1.法律訴訟

 

我們在日常業務過程中不時會受到訴訟和索賠的影響。我們目前不是任何重大法律程序的當事方，我們不知道有任何懸而未決或受到威脅的重大法律程序。

 

第1A項。風險因素

 

除了本文所述的重大弱點可能進一步放大我們之前披露的風險，特別是財務報告內部控制重大薄弱的後果，與我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化。

  

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

 

在截至2021年9月30日的三個月內，公司未發行任何未經登記的證券。

 

項目3.高級證券違約

 

不適用。

 

項目4.礦山安全信息披露

 

不適用。

 

項目5.其他信息

 

沒有。

 

 

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目錄

  

項目6.展品

  

展品

數

 

描述

 

 

 

3.1

 

提交給內華達州州務卿的修訂證書(通過引用本公司於2021年6月2日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1而併入)

4.1

 

代表認股權證表格(參照本公司於2021年6月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件4.1)

4.2

 

普通股認股權證表格(參考公司於2021年6月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.2而納入)

10.1

 

承銷協議，日期為2021年5月27日，由公司和Maxim Group LLC作為承銷商的代表簽署(通過參考2021年6月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件1.1合併)

10.2+

 

授予Zivo Bioscience，Inc.2021年股權激勵計劃的股票期權授予通知和協議(通過引用2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的附件10.2納入)

10.3+

 

Zivo Bioscience，Inc.非員工董事薪酬政策(通過引用2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的附件10.3納入)

17.1

 

小羅伯特·O·朗多的辭職信。(引用本公司於2021年9月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件17.1)

31.1

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行幹事的證明*

31.2

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條證明首席財務官*

32.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第1350條對首席執行幹事的證明*

32.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的美國法典第1350條對首席財務官的證明*

 

 

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 

*隨函存檔

**隨函提供(所有其他證物均當作存檔)

+表示管理合同或補償計劃或安排。

 

 
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目錄

  

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

齊沃生物科學公司。

 

 

 

 

 

日期：2022年4月20日

由以下人員提供：

/s/約翰·佩恩

 

 

 

約翰·佩恩

 

 

 

首席執行官

 

 

 

 

 

 

由以下人員提供：

/s/基思·馬爾基安多

 

 

 

基思·馬爾基安多

 

 

 

首席財務官

 

 

 
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