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美國證券交易委員會

英國能源與運輸局

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：Steve Lo先生和Craig Arakawa先生

回覆：Helmerich&Payne，Inc.

截至2021年9月30日的財政年度的10-K表格

Filed November 18, 2021

尊敬的羅先生和荒川先生：

以下是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員(“工作人員”)於2022年3月2日發出的信函，對公司2022年2月18日對員工2022年1月31日的首次評論信函的迴應，我們謹代表Helmerich&Payne，Inc.(以下簡稱“惠普”或“本公司”)對上述報告的評論做出如下回應。為了幫助您進行審查，我們已將該信函的標題和評論用斜體字加上，然後公司的回覆以常規字體顯示。

截至2021年9月30日的財政年度的10-K表格

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度的經營業績，第44頁

1.您對前面評論1的答覆表明，您認為您的部門毛利率是根據GAAP計算的。然而，我們注意到，您將直接運營費用等同於銷售商品的成本，並且它不包括折舊費用的分配。鑑於您的大部分折舊資產包括用於從您的鑽井服務中產生收入的鑽井設備，請解釋將折舊費用從分部毛利率中剔除後，該衡量標準如何符合其GAAP定義。或者，請將分部毛利率標記為非GAAP衡量標準，並提供符合S-K法規第10(E)項的必要披露。

我們承認員工的意見，並恭敬地建議員工，在未來的文件中，公司將通過將指標標記為“直接利潤率(非GAAP)”，將部門毛利率更明確地標記為非GAAP衡量標準。此外，作為對員工意見的迴應，公司還將(I)為公司的每個可報告部門包括直接利潤率與分部營業收入(虧損)的對賬，我們認為這是最直接可比的GAAP計量(如下所述)；(Ii)提供S-K條例第10(E)(I)項所要求的解釋性陳述；(Iii)在列報直接利潤率時以同等或更突出的方式列報分部營業收入(虧損)；以及(Iv)修改“管理層的財務討論和分析”中的相關説明

赫爾默裏奇與佩恩公司|南博爾德大道1437號|俄克拉何馬州塔爾薩，郵編：74119

經營狀況及業績“刪除有關分部毛利的討論，代之以分部營運收入及分部直接營運開支的討論。

在確定分部營業收入(虧損)是與直接利潤率最直接可比的GAAP指標時，我們認為分部營業收入(虧損)是本公司首席運營決策者用來評估本公司分部業績和分配本公司分部內資源的主要指標。公司管理層使用直接保證金作為補充措施，以進一步評估和了解公司各部門的業績。鑑於公司管理層使用直接利潤率來補充分部營業收入(虧損)來評估經營業績，我們認為分部營業收入(虧損)是最直接可比的GAAP衡量標準，也是應該提供對賬的適當衡量標準。此外，我們認為，投資者瞭解Direct利潤率如何與分部營業收入(虧損)進行調整是有用的，營業收入(虧損)是會計準則彙編280中對分部損益的衡量標準。此外，雖然我們確實考慮了根據公認會計原則計算的毛利率(“公認會計準則毛利率”)是否應該被視為最直接的可比公認會計原則指標，但我們考慮到公司管理層並沒有使用公認會計準則毛利率來評估和了解公司各部門的業績，而且公認會計準則毛利率沒有出現在公司的財務報表、提交給美國證券交易委員會的文件或其他公開披露中。基於上述原因，我們認為我們認為分部營業收入(虧損)是與直接利潤率最直接可比的GAAP衡量標準是恰當的。

如果您對上述內容有任何進一步的疑問，請隨時撥打(918)588-2622與我聯繫。

馬克·W·史密斯

高級副總裁兼首席財務官

抄送：公司服務高級副總裁兼首席法律和合規官Cara M.Hair

Hillary Holmes，Gibson，Dunn&Crutcher LLP

Lori Zyskowski，Gibson，Dunn&Crutcher LLP