南博爾德大道1437號|俄克拉何馬州塔爾薩74119|hpinc.com 2022年2月18日經由美國證券交易委員會能源和運輸公司財務辦公室能源與運輸部門能源和運輸部門F Street，N.E.華盛頓特區20549。注意：史蒂夫·羅先生和克雷格·阿拉卡瓦先生尊敬的盧先生和荒川先生，2021年文件編號001-04221尊敬的盧先生和荒川先生：我們代表Helmerich&Payne，Inc.(“H&P”或“本公司”)，對美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員(“本工作人員”)於2022年1月31日通過信函提供的對上述參考報告的評論做出以下回應。為了幫助您進行審查，我們已將該信函的標題和評論用斜體字加上，然後公司的回覆以常規字體顯示。截至2021年9月30日的財政年度的10-K表第7項管理層對截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度財務狀況和運營結果的討論和分析，第44頁1.我們注意到您在11月17日提交的Form 8-K中除了部門營業收入(虧損)外，還介紹和討論了每個可報告部門的部門毛利率, 2021年。請根據S-K法規第10(E)項修訂，將分部毛利列為非GAAP財務衡量標準，並提供所需披露，或告知我們您為何認為分部毛利不是非GAAP財務衡量標準。迴應：我們承認員工的意見，並敬告員工，我們認為該部門的毛利率是按照公認會計準則計算的。根據FASB編撰總詞彙表(“FASB詞彙表”)，GAAP毛利率被定義為“銷售超出銷售成本的部分”，並且“毛利率不考慮所有運營費用”。如圖所示，惠普部門的毛利代表銷售額(‘營業收入’)超過銷售成本

(‘直接營運開支’)，不包括其他營運開支，例如‘折舊及攤銷’開支、‘研發’開支及‘銷售、一般及行政開支’，這些均為分部收入/虧損的組成部分。因此，本公司認為分部毛利是按照公認會計準則計算的。在未來的文件中，我們將刪除腳註引用，這些引用表明部門毛利率和營業收入/虧損具有侷限性，不應用作收入、費用或營業收入/虧損的替代方案。2.我們注意到您披露了每個可報告細分市場的“平均活躍鑽機數”。我們還注意到，您在第8頁為每個可報告的細分市場提供了“平均每天活躍鑽機數”。請明確定義這兩個指標以及它們的計算方法。請參閲美國證券交易委員會版本第33-10751號。迴應：我們恭敬地通知員工，公司將在未來提交的文件中包括與美國證券交易委員會第33-10751號新聞稿一致的指標“平均活躍鑽機數”和“平均活躍鑽機數”的以下信息：“活躍鑽機為公司創造收入；因此，‘平均活躍鑽機數’代表在適用時間段內產生收入的平均活躍鑽機數。此指標的計算方法是將收入天數除以適用期間內的總天數(即365天)。運營指標，包括‘平均活躍鑽機’，使投資者能夠分析部門財務業績的各個組成部分的活動, 利用率和其他關鍵成果。管理層使用這些指標來分析歷史部門的財務結果，並將其作為預測和預算部門財務結果的關鍵輸入。“平均活躍鑽機數”和“日均活躍鑽機數”是相同的衡量標準。為了確保這一點是明確的，所有對這一指標的引用都將更新為“平均活躍鑽機”。流動性和資本資源經營活動，第49頁3。我們注意到你在討論你的經營活動的現金流時提出了“經營淨營運資本”。請將營運淨營運資本確定為非公認會計準則財務指標，並根據S-K條例第10(E)項提供所需的披露。如果您不相信這是一項非公認會計準則的衡量標準，請解釋。迴應：我們恭敬地建議員工，在未來的文件中，公司將更明確地將運營淨營運資本標記為非GAAP衡量標準，將指標標記為“運營淨營運資本(非GAAP)”。該公司還將把營運淨流動資金與綜合資產負債表中的流動資產和流動負債進行對賬(根據公認會計原則計算)，披露內容大致類似如下：“為了瞭解經營活動對我們現金流的影響，營運淨流動資金的計算方式為流動資產，不包括現金和現金等價物、短期投資和待售資產，減去流動負債，不包括應付股息和長期債務的當前部分。這一指標被認為是對公司流動性的非公認會計準則衡量。公司認為淨營運資本是一種補充指標，用於顯示和分析以下公司現金流的趨勢

隨着時間的推移而運作。同樣，公司認為淨營運資本對投資者是有用的，因為它提供了一種手段，可以使用我們內部決策者使用的標準來評估業務的經營業績。“表8-K於2021年11月17日提交附件99.1精選項目，第13頁4.我們注意到您披露了截至2021年9月30日的三個月、截至2021年6月30日的三個月和截至2021年9月30日的年度的調整後淨虧損。請將調整後的淨虧損標記為非GAAP財務計量，並提供披露以符合S-K法規第10(E)(1)(I)項，或告訴我們您為什麼認為它不代表非GAAP財務計量。迴應：我們承認員工的意見，並建議員工，在收益新聞稿第13頁的“選擇項目”標題下，我們包括了截至2021年6月30日的三個月和截至2021年9月30日的年度的調整後淨虧損的非GAAP對賬。在未來的文件中，公司將更明確地將調整後的淨虧損列為非GAAP財務指標，將指標標記為“調整後淨虧損(非GAAP)”，我們將把該部分的標籤修改為“部分項目的非GAAP調整”，以進一步突出“部分項目”中的調整和指標“調整後淨虧損”是在非GAAP基礎上列報的。此外，我們認為，第5頁的腳註2和2021年11月17日提交的Form 8-K表附件99.1第13頁的腳註都提供了管理層為什麼認為對GAAP淨虧損進行調整是有用的信息，以及管理層如何使用這一衡量標準來評估運營業績。為了進一步澄清調整後的淨虧損是一個非GAAP指標，除上述澄清標籤外, 該公司將在未來的收益新聞稿中將腳註披露改為：“‘精選項目’和‘調整後淨虧損’是非GAAP衡量標準。該公司相信，確定和排除選定的項目有助於評估和了解當前的經營業績，特別是在比較涉及前一個時期和後一個時期的一段時間和/或預測未來時期的業績時。部分項目被排除在外，因為它們被認為不在公司的核心業務運營範圍之外。“我們認為，這一披露符合S-K法規第10(E)(1)(I)項的要求，因為它提供了管理層認為非GAAP措施有用的原因以及管理層使用該信息的目的。此外，我們認為在目前的披露中不存在同等或更突出的問題，因為每次提到調整後淨虧損之前都提到了GAAP淨虧損。***

如果您對上述內容有任何進一步的疑問，請隨時撥打(918)588-2622與我聯繫。Mark Smith高級副總裁兼首席財務官抄送：公司服務高級副總裁兼首席法律和合規官Hillary Holmes，Gibson，Dunn&Crutcher LLP，Gibson，Dunn&Crutcher LLP