2021年12月3日

VIAEDGAR

美國證券交易委員會

100華氏度。東北，斯特里特

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

本函代表Locafy Limited(“貴公司”)迴應美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)於2021年10月25日就該公司於2021年9月27日呈交予證監會的F-1表格註冊聲明草稿(“註冊聲明”)所提出的意見。為方便參考，員工函件中的意見以斜體轉載如下。未作其他定義的術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

2021年9月27日在表格F-1上提交的草案註冊説明書

市場、行業和其他數據，第二頁

該公司承認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊聲明的第二頁。

RiskFtors，第13頁

該公司承認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊聲明第17頁。

我們使用第三方服務和技術...，第13頁

該公司承認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊聲明第15頁。此外，公司通知工作人員，其與亞馬遜網絡服務的協議遵循亞馬遜網絡服務的一般條款和條件，這些條款和條件可在以下網站的第7節中找到：https://aws.amazon.com/agreement/.

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，第24頁

4.你聲明你已經發現了財務報告內部控制的重大弱點，並希望採取補救措施。請披露您估計完成您的計劃需要多長時間，以及您已經發生或預計將發生的任何相關材料成本。

該公司承認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊聲明第24頁。此外，公司認識到維護內部控制是一項持續的努力，預計關鍵控制和文件的實施將於2022年6月30日之前完成。

《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》，第33頁

5.您在其他地方表示，您的增長戰略在很大程度上取決於增加使用您的技術的客户數量。請在您的財務報表中披露每個時期的客户數量。

該公司承認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊説明書第32頁。

6.您還表示，客户成功和留住客户也是您增長戰略的一部分，現有客户在現有合同到期時續訂是很重要的。請披露您如何衡量客户保留率，以及管理層是否使用特定的指標來衡量保留率。

該公司承認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊説明書第46頁。

7.請加強對管理層討論和分析的概述，以討論已知趨勢、需求、承諾、事件或不確定性的可能影響，這些趨勢、需求、承諾、事件或不確定性可能對您的財務狀況或運營結果產生實質性影響。例如，討論三個運營部門中的每一個，您從每個部門獲得的收入百分比，以及這些部門中的新興趨勢。我們注意到，從2020年到2021年，直接部門的收入大幅增加，而同期出版部門的收入大幅下降。

該公司承認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊説明書第44頁。

操作結果，第34頁

8.在討論收入時，你提到了基本收入組合持續變化的“特殊意義”--從印刷業務下滑到增長，主要來自經常性的訂閲收入；但你沒有提供每個因素對所討論的各種項目的實質性變化的貢獻的數量。同樣，在第35頁，在沒有量化的情況下，您將廣告費用的變化歸因於第三方在線廣告轉售的下降和您的印刷目錄業務的停產。請參閲版本33-6835的第III.D節提供的指導，並在適用的情況下，對每個重要因素進行修訂，以量化當您的結果受到兩個或更多因素影響時所討論的每個重要因素的影響。在這方面，請澄清並量化這些變化對報告部分業務成果的影響。

該公司承認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊聲明第33頁和第34頁。

業務
知識產權，第49頁

9.請修改以披露與您的基礎技術相關的美國專利的預期到期日。財產和設施，第49頁

該公司承認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊説明書第47頁。

10.請將您的租約作為證物提交到您的登記聲明中。請參閲S-K規則第601(B)(10)(Ii)(D)項。

該公司承認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊聲明的附件10.4。

財務報表

3.2.準備基礎，F-9頁

我們注意到貨幣金額是以澳元表示的。我們還注意到，在第二頁倒數第二段中，您將美元稱為“$”和“US$”，將澳元稱為“A$”；這一慣例似乎並未在財務報表和附註中得到一致適用。請澄清並適當修改。

公司承認工作人員的意見，並已對登記報表中的財務報表進行了相應的修訂。請參閲註冊説明書的F-1至F-6和F-9頁。

3.5Revenue

出版，F-11頁

12.我們注意到您通過您的專有目錄發佈廣告，並且您還從GoogleAd獲得額外的廣告收入。我們還注意到，您的發佈部分會產生廣告費用。告訴我們並披露您的廣告收入中有哪些部分是以毛收入或淨收入的形式確認的，以及原因。

該公司承認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊聲明的F-11頁。此外，該公司還告知員工，其出版部門的收入來自數據流和廣告流。該公司通過按印象付費或類似業務發佈廣告，以及在每次插入的基礎上發佈企業目錄列表來產生數據收入。此外，公司還通過第三方(如谷歌美國存托股份)賺取廣告收入，並在廣告或清單發佈期間按淨額確認此類收入。

13.我們注意到您的出版部門隨着時間的推移確認了非廣告收入，其中一些收入是從創造性地製作自定義鄰近頁面、鄰近網絡或定位器到替換整個在線目錄而獲得的。告訴我們這樣的創意產品收入對你的經營業績是否重要，如果是，告訴我們你是如何確定隨着時間的推移，這種創意產品的控制權會轉移到你的客户手中。

該公司承認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊聲明的F-11頁。此外，公司還告知工作人員，創意製作定製的ProximityPages、Approity Network和Locator的收入被歸類為基於訂閲的收入，並相應地計入Direct和Channels部門，而不是出版部門。

3.9基於份額的支付安排，F-12頁

14.根據《國際財務報告準則》第2號第47至49段，應酌情披露如何在給予權益工具作為商品和服務補償的交易中確定公允價值。

該公司承認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊聲明的F-12和F-13頁。

3.13商譽以外的有形和無形資產的變現，F-14頁

15.此外，我們注意到您的部門資產的87.5%分配給了您的發佈報告部門。這些出版部門資產的很大一部分似乎是數據庫的賬面成本。鑑於出版分部收入的大幅下降和當前報告的分部經營虧損，請告訴我們您對出版分部資產減值的考慮。

該公司承認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊聲明的F-12和F-14頁。此外，公司告知工作人員，其數據庫資產與收購的在線目錄有關，這些在線目錄用於在出版部門獲得廣告和數據收入。出版部門的下降與公司印刷目錄業務的關閉有關，印刷目錄業務是印刷收入的來源，因此與數據庫資產無關。因此，沒有必要對出版部門進行減值。

7.分類報告，F-21頁

16.我們從第48頁的頂部注意到，您通過“客户成功團隊”為渠道經銷商提供支持。在這方面，請告訴我們為什麼在截至2020年6月30日的財年中，您的渠道部門運營沒有分配技術費用和員工福利費用。

該公司告知員工，它在2021財年才開始創建專門的客户成功團隊，在2021財年之前，還沒有客户成功團隊，因此沒有之前這些期間的相關技術和僱傭費用。

17.請按性質分列F-22頁第一個表中的“其他未分配費用”行項目。

該公司承認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊聲明的F-23頁。

29.基於共享的支付，F-35頁

18.鑑於2020年11月16日修改了您的履約權的到期日，請按照IFRS 2第47(C)(Ii)和(Iii)段的要求擴大您的披露。

該公司承認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊聲明的F-34頁。

年內履約權利的變動情況，F-35頁

19.F-35頁表格中報告的表演權數量似乎沒有針對2021年8月20日的1：20反向拆分進行追溯調整。請修改或建議。

該公司承認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊聲明的F-34頁。

32.報告後日期事件，F-36頁

20.告訴我們並披露您計劃如何核算2021年6月30日後發行的無息可轉換票據。披露這些票據的條款，並告訴我們您計劃如何考慮當前的選擇性和IPO後的強制轉換功能。

該公司承認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊聲明的F-28和F-35頁。

一般信息

請將公司的章程存檔。請參閲S-K規則第601(B)(3)(I)項。

該公司建議員工，1998年後在澳大利亞註冊成立的公司不需要有公司章程或公司章程大綱。相反，本公司保留本公司的章程，即與2001年《澳大利亞公司法》(目前作為註冊説明書附件3.1)下的公司章程相對應的文書。

22.請補充向我們提供所有書面通信的副本，根據證券法規則405的定義，您或任何授權您代表您這樣做的人，而不是他們保留這些通信的副本。

公司承認工作人員的意見，並將向工作人員提供此類書面通信的副本。

如果工作人員對所附事項有任何疑問，請致電212-659-4984與下列簽字人聯繫。