文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
October 25, 2021
加文·伯內特
首席執行官
Locafy有限公司
丘吉爾大道246A號
澳大利亞蘇比亞科WA6008
Re: Locafy Ltd
Draft Registration
表格F-1上的聲明
Submitted September
27, 2021
CIK No. 0001875547
尊敬的伯內特先生：
我們已經審閲了您的註冊聲明草案，並已
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請回復這封信，提供所需的
信息和提交
修改後的註冊聲明草案或公開提交您的
註冊聲明
埃德加。如果您不相信我們的評論適用於您的事實並且
情況或不是
認為修改是適當的，請告訴我們為什麼在您的
迴應。
在審閲了您針對以下問題提供的信息後
評論和您的
經修訂的註冊説明書草稿或提交的註冊説明書，我們
可能會有額外的
評論。
2021年9月27日在表格F-1上提交的註冊説明書草稿
市場、行業和其他數據，第二頁
1. You state that you have
未經第三方來源獨立核實的信息
regarding your industry
以及你經營的市場。請注意，您是
responsible for the
註冊聲明的完整內容。修改您的信息披露以
remove any implication
您不負責評估該協議的合理性和
soundness of the market
以及你披露的行業數據。
風險因素，第13頁
2. Please add a risk
依賴政府補貼和研究的因素
development grants. We
請注意，來自這些來源的收入是
加文·伯內特
名字
Locafy Ltd.LastNameGavin Burnett
公司
10月25日，NameLocafy
2021 Ltd
十月
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名字姓氏
您在2020年和2021年的收入和收入。
我們使用第三方服務和技術...，第13頁
3.我們注意到您在此風險因素中的披露以及在
亞馬遜的重要性
Web服務來託管您的服務。請透露材料
您的條款
與此類服務的協議，包括期限和任何終止
規定。
如果我們不能保持有效的財務內部控制制度
報告...，第24頁
4.你聲明你發現了你在工作中的重大弱點
內部控制：
財務報告，並且您希望實施補救措施
措施。請透露
您估計需要多長時間才能完成您的計劃
伴生材料
你已經發生或預期會發生的費用。
管理層對公司財務狀況及業績的探討與分析
運營，第頁
33
5.你在其他地方表示，你的增長戰略在很大程度上依賴於
在增加
使用您的技術的客户數量。請披露
客户數量
在財務報表中列報的每一個期間。
6.您還表示，客户成功和保留率也是
您的增長戰略
重要的是，現有客户必須更新他們的
訂閲(如果存在)
合同到期了。請披露您是如何衡量客户保留率的
以及是否
管理層使用特定的指標來衡量留任情況。
7.請加強對管理層討論的概述，並
分析以討論
已知趨勢、需求、承諾、事件或
不確定的是
有可能對你的財務狀況產生實質性影響
或其結果
運營部。例如，討論三個運營部門中的每一個，
所佔比例
您從每個細分市場產生的收入，以及
那些片段。
我們注意到，來自Direct部門的收入顯著增加
從2020年增加到
2021年，出版部門的收入顯著增加
在過去幾年中有所下降
同樣的時間段。
《手術結果》，第34頁
8.在討論收入時，你提到了“特殊意義”
正在進行的變化
在印刷業務下滑的潛在收入組合中
增長主要來自於
來自基於訂閲的經常性收入；然而，您沒有提供
定量化的
各因素對物質變化的貢獻
討論的行項目。
類似地，在第35頁上，如果沒有量化，您可以在
你的廣告
拒絕轉售第三方在線廣告的費用和
終止您的
打印目錄業務線。請參閲提供的指導
第III.D節
版本33-6835，並在適用的情況下從頭至尾進行修訂，以量化
每一項的影響
加文·伯內特
名字
Locafy Ltd.LastNameGavin Burnett
公司
10月25日，NameLocafy
2021 Ltd
十月
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名字姓氏
當您的結果受到兩個或兩個因素影響時討論的材料系數
更多的因素。在這
重視、闡明並量化此類變化對您的
報告分部結果
行動計劃。
業務
知識產權，第49頁
9.請修改以披露您在美國的預期到期日期。
與您的專利相關的
基礎技術。
財產和設施，第49頁
10.請將你的租約作為證物提交到你的登記聲明中。
請參閲項目
S-K規則601(B)(10)(Ii)(D)。
財務報表
3.2.準備基礎，F-9頁
11.我們注意到貨幣金額以澳元表示。我們也
注意事項
在第二頁的倒數第二段中，你指的是美元
as $ and US$ ,
as $ and US$ ,
和澳元作為澳元；一個沒有出現的慣例
待應用
在財務報表和附註中始終如一。
請澄清並
視情況進行修改。
3.5收入
出版，F-11頁
12.我們注意到您通過您的專有產品發佈廣告
目錄，並且您還
從谷歌廣告中賺取額外的廣告收入。我們還注意到，
您的出版
細分市場會產生廣告成本。告訴我們並透露哪些部分
你們的廣告
收入按毛收入或淨收入確認，並説明原因。
13.我們注意到您的出版部分認可非廣告
隨着時間的推移和收入
其中一些收入來自於創造性地製作
自定義接近程度
頁面、鄰近網絡或定位器，以替換整個
在線目錄。
請告訴我們，這樣的創意製作收入對您的
經營業績
如果是這樣，告訴我們你是如何確定對這種創造性的控制的
產品被轉移到
隨着時間的推移，您的客户。
3.9基於股份的支付安排，F-12頁
14.根據《國際財務報告準則2》第47至49段，披露如下
適用有多公平
價值在交易中確定，其中股權工具是
授予為
對貨物和服務的補償。
加文·伯內特
名字
Locafy Ltd.LastNameGavin Burnett
公司
2021 Ltd
10月25日，NameLocafy
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十月
名字姓氏
F-14
3.13商譽以外的有形和無形資產減值，第頁
15.此外，我們注意到您的細分市場資產的87.5%分配給
您的出版
報告部分。這些出版細分市場的很大一部分
資產似乎是
數據庫的持有成本。鑑於#年的物質下降
出版細分市場
收入和當前報告的部門運營虧損，請告訴我們您的
考慮
出版分部資產減值。
7.分部報告，F-21頁
16.我們從第48頁的頂部注意到您支持您的渠道
經銷商通過您的
“客户成功團隊。”在這方面，請告訴我們為什麼不
技術費用和
未分配任何員工福利支出渠道部門運營
在您的
截至2020年6月30日的財年。
17.請按性質分項列出“其他未分配的開支”
第一行中的行項目
表在F-22頁。
29.基於股份的支付，F-35頁
18.鑑於2020年11月16日修改的到期日期
你的表演
權利，請按段落要求擴大您的披露範圍
IFRS 2.
47(C)(Ii)及(Iii)
年內表演權的變動情況，F-35頁
19.似乎《表演權》報告的數量
F頁上的表格-
35個尚未針對1：20的反向拆分進行追溯調整
2021年8月20日。
請修改或建議。
32.事後報告日期事件，F-36頁
20.告訴我們並披露您計劃如何計算非利息
承兑可兑換票據
2021年6月30日之後發佈。披露這些筆記的條款，並告訴
告訴我們您計劃如何
説明當前的可選和IPO後的強制轉換
功能。
一般信息
21.請將公司的公司章程存檔。請參閲
至第601(B)(3)(I)項
S-K規則的一部分。
22.請補充提供我們所有書面材料的副本
通信，如中所定義
根據證券法的規則405，您或任何被授權的人
以你的名義這麼做，
向潛在投資者提交，依據《
證券法，無論是或
不是，他們保留了通信的副本。
您可致電(202)與高級職員會計師約瑟夫·肯普夫聯繫。
551-3352或Robert
會計科科長LittlePage，如有問題，請撥打(202)551-3361
關於
加文·伯內特
Locafy有限公司
2021年10月25日
第5頁
對財務報表及相關事項的意見。請聯繫
Priscilla Dao，工作人員
律師，電話：(202)551-5997或法律科科長鬍揚，電話：(202)551-3453
與任何其他
Sincerely,
問題。
Division of
名字姓加文·伯內特
公司財務
Office of Technology
公司名稱Locafy Ltd.
2021年10月25日第5頁
抄送：裏克·沃納