美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from _____________ to ______________
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號)(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易 符號 | 各交易所名稱 在其上註冊的 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
不適用
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | ☒ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)是
截至2021年7月31日,非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為$
以引用方式併入的文件
根據1934年《證券交易法》第14A條提交的註冊人最終委託書的部分內容通過引用併入本表格10-K的第III部分(第10、11、12、13和14項)。
萊克蘭工業公司。
表格10-K中的年度報告索引
第一部分 |
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項目1 | 業務 |
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第1A項。 | 風險因素 |
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項目1B。 | 未解決的員工意見 |
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第二項。 | 屬性 |
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第三項。 | 法律訴訟 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
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第二部分: |
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第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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第六項。 | [已保留] |
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第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
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第八項。 | 財務報表和補充數據 |
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第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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第9A項。 | 控制和程序 |
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項目9B。 | 其他信息 |
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項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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第三部分: |
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 |
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第11項。 | 高管薪酬 |
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第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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第14項。 | 首席會計師費用及服務 |
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第四部分: |
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第15項。 | 展示和財務報表明細表 |
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第16項。 | 表格10-K摘要 |
| 64 |
2 |
目錄表 |
這份Form 10-K年度報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和假設,如公司在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、年度報告和其他定期報告和文件中不時描述的那樣。除歷史事實陳述外,所有涉及公司對資金來源的期望或表達公司對未來財務業績或經營戰略的期望的陳述均可被識別為前瞻性陳述。因此,不能保證公司的未來結果不會與本文中所描述的“相信”、“預期”、“估計”或“預期”、“可能”、“將”或“應該”或反映公司對未來事件的當前看法的其他類似詞語有實質性的不同。我們提醒讀者,這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日的情況。公司特此明確表示,不承擔任何義務或承諾公開發布任何此類陳述的更新或修訂,以反映公司預期的任何變化或該陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。
第一部分
萊克蘭工業公司(“公司”或“萊克蘭”、“我們”、“我們”或“我們”)於1986年在特拉華州註冊成立。我們的行政辦公室位於亨茨維爾325套房公園大道1525號,郵編:AL 35806,電話號碼是(256)350-3873。我們的網站是www.lakeland.com。我們網站上的信息不是本報告的一部分。
項目1.業務
概述
我們為工業和公共防護服市場製造和銷售全面的防護服和配飾系列。所有Lakland產品要麼保護佩戴者免受其環境中的某些東西的影響,要麼保護產品或工藝不受佩戴者的影響。我們的產品必須滿足行業最佳實踐和/或國際或本地標準定義的最低性能要求。
我們的產品通過我們的內部銷售團隊、我們的客户服務團隊和授權的獨立銷售代表銷往全球,該網絡由1,600多家安全和工業供應分銷商組成。我們的授權經銷商供應終端用户,如綜合石油、化工/石化、汽車、運輸、鋼鐵、玻璃、建築、冶煉、重工和輕工、潔淨室、清潔、製藥和高科技電子製造商,以及科學、醫學實驗室和公用事業行業(電力、天然氣和水)。此外,我們還為聯邦、州和地方政府機構和部門提供服務,如消防和執法部門、機場墜機救援單位、國防部、國土安全部和美國食品和藥物管理局。在國際上,我們直接向各種最終用户銷售,並根據特定的國家和市場向行業分銷商銷售。產品銷往50多個國家,其中大部分銷往中國、歐洲經濟共同體(EEC)國家、加拿大、智利、阿根廷、俄羅斯、哈薩克斯坦、哥倫比亞、墨西哥、厄瓜多爾、印度和東南亞國家。在本表格10-K中,(A)FY是指截至1月31日的財政年度;例如,FY22是指截至2022年1月31日的財政年度,(B)Q是指一個季度,例如Q4 FY 22是指截至2022年1月31日的財政年度的第四季度。
萊克蘭將擁有和運營自己的製造設施視為可持續的戰略優勢。我們相信,製造業的所有權是建立彈性供應鏈的基石。在五個國家擁有五個生產基地,再加上從不同國家的多個供應商採購核心原材料,使萊克蘭擁有我們使用承包商的競爭對手無法比擬的製造能力和供應鏈彈性。擁有我們的製造業為我們提供了快速擴大生產以滿足緊急需求的能力;為應對地緣政治威脅而在不同地點之間轉移生產以利用新的貿易協定,或避免可能因貿易爭端而產生的複雜情況;以及保持最高水平的產品質量。
相比之下,我們的競爭對手利用承包商縫製服裝,缺乏對緊急情況做出快速反應的能力,因為承包商協議通常需要超過30天的預測提前期。他們通常只與一兩個承包商打交道,以最大限度地提高他們的購買力,簡化他們的採購,並降低貨運成本。雖然這在正常商業條件下運作良好,但在國際貿易爭端可能導致的關税變化或出口限制,或者公共衞生突發事件、社會動盪或供應短缺造成的任何供應中斷的情況下,它們處於不利地位。
3 |
目錄表 |
我們的公司戰略是繼續使我們的製造能力和產品線多樣化,並利用我們的新技術和信息系統提供的實時商業情報,使我們的銷售團隊專注於提供更高利潤率的產品和市場,以及經濟和季節性不敏感。通過這種方式,我們將能夠開發出使萊克蘭在未來脱穎而出的產品和服務。
在20財年的最後兩週和21財年的所有時間裏,應對新冠肺炎疫情佔據了主導地位。該病毒發展成為一場全球大流行,繼續影響我們在22財年的業務。我們認為,隨着疫苗繼續廣泛供應,以及新冠肺炎從大流行威脅轉變為地方性疾病,2013財年對新冠肺炎的需求將會減少。隨着新冠肺炎需求(目前估計約佔收入的15%)的下降,我們預計我們的核心業務(工業業務)將從22財年第二季度開始持續增長,一直持續到22財年第四季度。在第二季度下半年和2012財年第四季度,我們的核心業務銷售額一直在穩步回升。我們預計,新冠肺炎相關銷售將持續到23財年上半年,但不會達到22財年的水平,因為即時使用的需求減少,取而代之的是囤積需求和核心業務銷售的增加。
目前,原材料供應似乎已趕上需求,儘管價格高於新冠肺炎之前的定價。我們預計,原材料價格將在23財年繼續保持在上漲的水平。如果新冠肺炎案件再次上升或激增,如果整個行業出現必要的原材料短缺,我們未來的銷售將受到影響。如上所述,我們在21財年確實經歷了面料價格的大幅上漲,並管理我們的現有製造能力以降低成本,並在這些較高的投入成本下提高價格以滿足客户需求。雖然領先的經濟指標表明工業市場復甦相對強勁,但隨着我們從大流行銷售中脱穎而出,潛在的收入逆風包括經濟衰退的可能性和消費者庫存。
該公司正在利用其新技術和信息系統的商業智能能力來重組其全球銷售團隊。我們把銷售人員分成了四個以市場為基礎的垂直團隊。我們的組織將每個銷售人員關注的產品數量限制在他們工作的特定垂直領域,並允許他們在特定市場內發展使用Lakland產品的專業知識。這使公司能夠更好地集中營銷和銷售努力,以推動對公司具有戰略意義的特定市場的增長。此外,我們利用新的商業智能繼續完善我們的銷售薪酬模型,以提高基於激勵的銷售薪酬的百分比,同時將銷售重點放在定價紀律和利潤率保持上。
此外,加快整個公司增長的一個主要戰略目標是將在關鍵的美國和中國市場取得成功的更多產品和銷售工具推向其他國際業務,這些業務傳統上都是較小的生產線。為了促進這一點,該公司正在評估並將銷售和營銷資產重新部署到銷售和利潤率增長潛力最大的地區。
經營策略
我們戰略的關鍵要素包括:
| · | 製造能力的持續發展:提高我們的製造能力以實現我們的銷售增長目標至關重要。我們目前在五個國家和地區經營着五個製造工廠,這使我們有獨特的能力利用各種貿易協議,並隨着這些協議的變化調整我們的製造。萊克蘭還致力於製造研發,並投資於新設備,以提高效率、改善質量和最大限度地提高製造靈活性。 |
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| · | 改善現有市場的銷售和營銷:我們相信,通過專注於垂直市場的銷售和營銷,我們將繼續有機會在現有市場增加市場滲透率和提高利潤率。我們重點關注的四個垂直市場是我們的核心工業(如石油和石化、製造業和汽車)市場、消防市場、公用事業(如電力、天然氣和水)市場和關鍵環境(潔淨室)市場。我們專注於垂直市場,使我們的銷售和營銷團隊能夠更好地提供與我們客户正在尋求的產品相關的特定應用方面的專業知識。其結果是提高了專注於特定產品並向相同客户銷售多個產品線的能力,使我們有機會捆綁產品以確保業務。 |
4 |
目錄表 |
| · | 繼續重視客户服務。我們繼續提供高水平的客户服務,以突出我們的產品並創造客户忠誠度。我們的技術和信息系統將從美國和加拿大擴展到萊克蘭的所有子公司,這將為我們提供必要的商業情報,以更好地預測客户需求,並改進我們的規劃和客户服務。我們提供訓練有素和經驗豐富的銷售和支持人員,為客户和緊急訂單提供及時的送貨和住宿。我們還尋求為我們的萊克蘭品牌商號和商標做廣告。 |
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| · | 介紹新產品:我們延續了我們的產品開發和創新歷史,在我們所有的產品線上推出了新的專有產品。2018年,我們推出了CleanMax系列清潔和無菌生產服裝,用於關鍵和無菌工作環境。我們還繼續開發和推出針對電氣和氣體分配的高性能耐磨生產線,其完整的分層系統旨在改善工人的舒適性,使其在工作和工作中都變得疲憊。我們正在繼續加大生產力度,並在這兩條生產線上增加產品。 |
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| 我們擁有20項面料和生產機械專利,其中一項申請正在進行中,並繼續致力於開發可能引領我們進入新市場和新渠道的面料。在北美,我們的增長戰略是專注於我們具有優勢的關鍵目標部門,並通過增加銷售人員和增強我們的營銷和產品培訓工具來增加我們在最終用户層面的參與,以使我們的分銷商的銷售團隊更容易成功地推廣我們的產品。
我們已將美國、加拿大和墨西哥的銷售團隊整合為一個協調的部門,這是對這三個國家日益成為一個巨大的北美市場的一部分的戰略認識,整個北美市場中有相互關聯的行業和公司,我們的銷售團隊正在相互分享機會。我們曾經歷過這樣的情況,我們無法與一個國家的公司取得突破,但另一個國家的團隊能夠轉換為我們的產品。然後,當我們的產品在一個國家成功使用後,另一個國家的大門就會向我們敞開。我們已經安裝了Salesforce CRM軟件,以在全球範圍內促進這一戰略。
根據我們的整體性能和價格,我們繼續致力於將終端用户轉換為我們的核心一次性和化學產品,但我們正在努力為我們的銷售團隊提供必要的工具,以增加更高價值產品線的銷售,特別是消防服務、關鍵環境和高性能耐磨(公用事業)。我們的營銷在資源、更好的銷售宣傳材料和越來越有效地使用社交媒體方面正在顯著升級。該公司計劃在來年和未來繼續努力在銷售抵押品、銷售軟件和電子商務方面協調其全球市場。 |
| · | 通過開設新的製造設施來降低製造費用:我們已經成功地在越南和印度開設了新的製造工廠,以努力對衝中國不斷上升的製造成本。在可預見的未來,我們的中國業務將繼續為更復雜和更高利潤率的產品提供服務,併為銷售到中國的產品製造產品。製造業擴張不僅是控制不斷上升的成本所必需的,也是萊克蘭實現增長目標所必需的。 |
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| 我們繼續使我們的原材料和零部件供應商多樣化,儘可能地使多家供應商有資格,使我們能夠推動降價和更好的付款條件,並提供連續的供應。
我們正在從我們開展業務的大多數國家採購原材料和零部件,以降低運費和庫存水平。
我們正在對許多產品進行重新設計,以減少原材料使用量和所需的直接勞動力,並協調設計以滿足多個全球市場的要求。其結果是提高了製造產能,降低了庫存水平。 |
5 |
目錄表 |
產品
以下是對我們的核心產品的描述:
限量使用/一次性防護服
我們生產全系列的限量使用/一次性防護服,包括工作服、實驗室大衣、襯衫、褲子、兜帽、圍裙、袖子、護臂、帽子和工作服。限量使用的服裝也可以塗覆或疊層,以增加對有害無機酸、鹼和其他有害液體和幹化學品的飛濺保護。有限用途服裝是由幾種不同的非織造布製成的。我們使用紡粘聚丙烯(SBPP)、紡粘熔噴紡粘(SMS)、水纏繞木漿/聚酯和針刺織物。這些織物可以單獨使用或與不同成分的薄膜和/或表面化學處理結合使用,以製造我們自己的商標織物,如PERROON®PLUS 2、XT、CRFR、CBFR MicroMax®、MicroMax NS、CleanMax、Safegard®、Zonegard®和Chemmax®1、2、3和4,以及我們的專利攔截器織物。我們結合了許多縫紉、熱封和膠帶技術,具體取決於最終應用中所需的保護級別。
這些服裝的典型用户包括綜合石油/石化煉油廠、化工廠、汽車製造商、製藥公司、建築公司、煤炭、天然氣和石油發電公司以及電話公用事業公司、實驗室、停屍房和政府實體。許多較小的行業將這些服裝用於其企業特有的特定安全應用。其他應用包括在醫療設施、實驗室和緊急救援地點防止病毒和細菌,如埃博拉、艾滋病、鏈球菌、非典、肝炎和新冠肺炎。我們的Micromax NS產品的清潔製造和滅菌版本,商標為CleanMax,用於無菌實驗室,以保護佩戴者和產品免受交叉污染。
高端化學防護服
我們用我們專有的CRFR、ChemMAX®3、4、攔截器和其他面料製造和銷售重型化學防護服和防護服。這些西裝由危險材料團隊和一般行業的個人穿着,以提供針對強大、高度集中、有毒和/或潛在致命的化學品和生物毒素的保護。這些訴訟適用於超級基金場所的有毒廢物、有毒化學品泄漏或生物排放、化學或生物戰武器(如沙林、炭疽或蓖麻毒素和芥子氣)、煉油廠和核設施清理過程中存在的化學品和石化產品,以及工業應用中的揮發性有機化合物(VOC),以及預防禽流感和埃博拉等傳染病。
我們相信,我們提供當今市場上最完整和最具成本效益的化學防護服系列。服裝通過了NFPA、CE、ISO以及其他國際標準的認證,使我們能夠在世界各地提供由這些面料組成的產品。
我們的ChemMAX 3、4和攔截器面料由PermaSure®支持,PermaSure是一個基於APP的化學數據庫和滲透建模器,允許我們的客户在超過4,000種化學物質的特定環境條件下快速確定受支持的萊克蘭服裝的安全使用時間。這一強大的工具使萊克蘭的客户可以安全地將化學防護服的成本降至最低,因為他們不必因為化學數據不可用或因為沒有時間諮詢製造商而默認選擇最具防護性的服裝。PermaSure可用於對響應場景進行建模,以便為響應制定應急計劃。
耐穿的機織服裝
我們生產和銷售一系列耐用、可洗滌的機織服裝,這些服裝補充了我們的消防和防熱產品,併為我們有限的使用/一次性防護服系列提供了替代產品。這些產品為我們提供了進入更大的編織工業和醫療保健相關市場的機會。機織服裝由於對這些面料的熟悉和接受,在某些用途上受到客户的青睞。這些產品使我們能夠供應和滿足更廣泛的終端用户的安全需求。
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目錄表 |
我們的產品線包括:
| · | 電子潔淨室用防靜電服裝; |
| · | 阻燃(FR)金屬芳綸、對位芳綸和FR棉工作服/褲子/夾克,用於石化、煉油和電力設施; |
| · | 棉和滌棉工作服、實驗室大衣、褲子和襯衫;以及 |
| · | 含棉、變性聚丙烯酸酯、間位芳綸、對位芳綸和粘膠混紡的FR織物。 |
我們在中國、墨西哥和阿根廷的工廠生產編織服裝。我們正在繼續將我們的編織防護工作服和阻燃工作服重新部署到我們在中國、墨西哥、越南和印度的工廠,在這些地方,較低的面料和勞動力成本可以提高利潤率。
消防防熱服裝
我們為國內外消防部門生產廣泛的UL認證、符合NFPA的結構性消防員防護服(道岔裝置)。我們的道岔裝置有標準庫存模式和定製配置兩種。
我們提供攻擊(A10)和營(B1)式的基本消防員道口裝備。2013年推出的是具有先進人體工程學特徵的大隊(“B2”)風格和隱形風格,具有消防行業新的創新特徵。
我們還在我們的UL認證、符合NFPA的飛機救援消防(“ARFF”)近距離生產線上生產上述每種型號的鋁化外殼。
我們用FR棉、UL認證、符合NFPA標準的多種面料的荒野消防服和鍍鋁窯進入/接近工作服生產全系列消防救生服,以保護產業工人免受鑄造廠、鍋爐房和直燃爐的極端高温。
我們在中國和墨西哥的工廠生產消防服(道岔裝置)。我們的Lakland Fire®品牌消防服繼續受益於持續的研發投資,因為我們尋求滿足壓力較大職業的人體工程學需求。
高能見度服裝
萊克蘭的高能見度部門製造和銷售一系列全面的反光服裝,滿足美國國家標準協會(ANSI)的要求以及世界各地的多個國家標準。該系列產品包括背心、T恤、運動衫、夾克、外套、雨衣、連體褲、帽子和手套。
可供選擇的面料包括固體和網狀熒光粉、滌綸、經FR和FR處理過的面料以及變性亞克力材料,這些材料可滿足電氣設備使用的弧光閃光保護要求。網狀變性聚丙烯酸酯織物具有固有的阻燃功能,在春夏季較温暖的氣候下(炎熱),對公用事業工人具有很強的吸引力。
我們的高可見度FR/ARC級雨衣重量輕、柔軟、靈活且透氣,提供了更涼爽的衣服。該產品面向燃氣和電力公用事業市場。萊克蘭ARC-X FR/PU服裝超過了電力和燃氣公用事業市場所需的所有ASTM弧光和閃光防火等級。
我們的背心生產是在墨西哥和中國的工廠進行的。大部分生產都是定製產品。許多公司和機構,如國家交通部和大型電力公用事業公司,開發定製規格,他們認為這些規格比現成的產品更能有效地滿足他們的特定需求。我們還可以從中國和墨西哥進口大量產品,以滿足大宗商品市場對產品的需求。
除了ANSI反光產品外,萊克蘭Hi-Visible還生產Nomex和FR棉質服裝,這些服裝將反光裝飾作為其設計標準的一部分。這些服裝通常用於救援或救援行動,如因車禍而遇到的情況。這一類別的服裝不像其他反光類別的服裝那樣對價格敏感。
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目錄表 |
手套和袖子
我們製造和銷售特殊設計的手套和袖子產品,由杜邦公司生產的耐切耐熱纖維凱夫拉®、霍尼韋爾公司生產的耐切纖維Spectra®以及我們自己的專利工程紗線製成。這些手套提供了更好的整體保護水平,降低了工人工傷發生率,而且比傳統的皮革、帆布或塗布工作手套更具成本效益。這些手套允許工人安全地處理鋒利或鋸齒狀的未完成板材,主要用於汽車、玻璃和金屬製造行業。
我們的Despro擁有專利®和Despro.®此外,產品還能為手套最容易受傷的部位提供更好的割傷和磨損保護。例如,拇指、大拇指和食指的區域由比手套其餘部分更重的紗線製成,提供了更好的磨損保護和更長的手套壽命,從而降低了手套的整體成本。這種專有的製造工藝使我們能夠更經濟地生產手套,併為最終用户提供更大的價值。
質量
我們所有的生產設施都通過了ISO 9001或9002認證。ISO標準是由總部設在瑞士日內瓦的國際標準化組織制定的國際公認的製造標準。為了獲得ISO認證,我們的工廠接受了獨立審計,以測試我們是否符合適用的標準和規範。為了保持註冊,我們的工廠接受獨立認證機構的定期檢查。雖然ISO認證有利於保持產品的CE認證,但我們相信ISO 9001和ISO 9002認證有助於提高我們在市場上的競爭力,因為客户越來越多地認識到該標準是符合製造行業最佳實踐的標誌。
隨着我們越來越多地從國際上採購我們的面料,並生產更多通過各種標準認證的產品,我們在中國和美國的工廠建立了實驗室。這些實驗室對於確保我們的進口原材料滿足我們的質量要求、新產品的研發或新面料的鑑定以及根據國際標準評估新產品至關重要。我們不斷增加這些設施的新能力,以滿足新產品和新標準的要求。
市場營銷和銷售
在國內,我們僱傭了一支現場銷售隊伍,分成四個垂直銷售小組(工業銷售、消防服務、關鍵環境和公用事業),以更好地支持客户並加強營銷。我們進一步利用我們擁有獨立銷售代表的內部銷售團隊,建立了一個由1,600多家安全和工業供應分銷商組成的全球網絡,這些分銷商購買我們的產品進行轉售,並通常在當地保持庫存,以確保快速響應並有能力為客户提供適當的服務。
在國際上,萊克蘭在美國以外的21個國家設有銷售代表,產品銷往50多個國家。我們可持續的市場優勢仍然是我們對全球標準的瞭解、我們提供的產品的多樣性以及我們自己製造產品的事實。我們為客户提供異常廣泛的產品選擇、高質量和優質的客户服務。
競爭
我們以產品質量、價格、產品供應、對客户的響應能力和製造能力為基礎進行競爭。我們的業務競爭非常激烈,因為少數競爭對手在一次性和高端化學西服行業的標準面料領域擁有壟斷地位。我們認為,一次性和可重複使用的服裝和手套行業的進入門檻相對較低,分銷商自有品牌產品在市場上的供應增加就證明瞭這一點。在我們的一些其他產品市場,我們面臨着來自大型老牌公司的競爭,這些公司擁有更多的財務、研發、銷售和技術資源。當較大的競爭對手,如杜邦、金佰利、安塞爾和霍尼韋爾提供與我們的產品直接競爭的產品,特別是作為現有產品線的一部分時,不能保證我們能夠成功地爭奪銷售和客户。我們的一次性和化學品套裝產品線以外的較大競爭對手也可能從規模經濟和技術創新中受益,並可能推出與我們的產品競爭的新產品。
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目錄表 |
我們不斷地在我們有製造業務的不同國家或附近尋找我們的原材料來源。這不僅降低了貨運成本,還有助於建立更強大的供應鏈,使我們能夠快速做出反應。
專利和商標
我們擁有20項專利,有一項專利正在向美國專利商標局申請和批准。我們擁有56個商標,有6個商標正在申請和審批過程中。我們有效的美國專利將在2022年至2037年之間到期。適用於我們各種產品的知識產權包括專利、商業祕密、商標,在較小程度上還包括版權。我們保持着一個積極的計劃來保護我們的技術,在多個我們的產品可能被“仿製”或我們的產品有大量銷售的國家申請專利和商標保護。有關與我們的專有技術和知識產權相關的風險的信息,可在第1A項本年度報告的表格10-K標題為“風險因素”。
國際國內標準
在全球範圍內,標準的制定繼續挑戰工業防護服制造商。隨着針對更多危害的標準的增加和現有標準中的缺陷得到糾正,改變和採用新標準的速度繼續加快。與大多數跨國公司或較小的製造商相比,複雜多變的國際標準發揮了萊克蘭的優勢。萊克蘭目前是多個參與制定許多國際標準的委員會成員和/或與之密切合作的組織,這些組織包括美國測試與材料國際協會(ASTM)、美國國家消防協會(NFPA)、國際安全設備協會(ISEA)、歐洲標準化委員會(CEN)、ISO、中國國家標準局(GB)以及澳大利亞和新西蘭標準協會(ASNZ)。
在全球範圍內,不僅標準在繼續變化,而且標準活動的重點也在轉移。為了應對越來越多地使用認證過程作為貿易的技術壁壘,美國和歐洲的標準制定機構都完成了在各自影響範圍內更新和定義合格評估(分別為ANSI/ISEA 125和PPE法規)的努力。不幸的是,這些不是“國際標準”,很容易被其他希望將自己的合格評定系統強加給進口商的國家忽視。其結果是一個日益活躍的標準環境,其中不僅標準在變化,而且符合認證過程本身的最低要求也在變化。
一些發展中國家正在積極參與以現有國際標準為基礎的本國標準的制定工作。然而,我們認為,他們制定標準活動的主要目標並不是關注工人保護(這是通過使用國際標準來提供的),而是試圖建立自己的認證標準,以保護其國內市場或有利於特定的區域供應商。這是一個新的挑戰,因為我們不僅面臨着多種測試方法和標準,而且我們有可能進行多種認證過程。雖然這會增加產品開發和銷售費用,但額外成本只是遞增的。真正的挑戰在於駕馭認證過程本身。對於尋求擴大全球銷售分銷的公司來説,這是一個重大的進入障礙。在許多情況下,一個市場偏愛的產品在另一個市場是不可接受的,同一標準認證需要進行多項合格評定。這不僅在技術上具有挑戰性,而且成本高昂。萊克蘭憑藉其國際化的製造和銷售業務,在利用這一複雜動態方面處於獨特的地位。
政府監管
我們受到影響其產品的製造、分銷、營銷和銷售的法規的管理。這些政策在我們開展業務的每個國家之間和內部都有所不同。法規、準則、程序先例和執法方面的變化頻繁發生,可能會影響在每個市場銷售的產品的規模、增長潛力和盈利能力。
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供應商和材料
只要有可能,我們的政策是讓多家供應商有資格使用我們的面料和裝訂。我們經常根據定價和交貨時間表,在前兩到三家供應商之間分配我們的採購,以保持多家供應商在製造我們所需的原材料方面合格和熟練。材料,如聚丙烯、聚乙烯、聚氯乙烯、水刺聚酯、熔噴聚丙烯及其衍生物和層壓板,可從30家或更多的主要工廠獲得。許多國內和國際工廠也有FR面料供應。我們生產一次性服裝所用的配件,如線、盒、扣和鬆緊帶,都是從非關聯供應商那裏獲得的。我們目前使用位於美國和國際上的25家供應商來供應我們的關鍵面料。我們在獲得對這些商品組件項目的需求方面沒有遇到困難。
由於我們的非織造布的運費很高,我們還尋求找到我們製造的多個本地來源,以滿足緊急需求,並更輕鬆地在我們的地點之間轉移製造。
人力資本管理
截至2022年1月31日,該公司在全球擁有約1800名員工,其中約100人在美國,1700人在美國以外。約有1400人或75%的全球勞動力受到集體談判協議或勞資委員會的保護。總體而言,我們認為我們的員工關係良好。我們的文化對我們的成功很重要。
健康與安全員工的健康和安全對我們來説是最重要的。我們定期進行自我評估和審計,以確保符合我們的健康和安全指南以及監管要求。我們的最終目標是通過對我們的安全計劃的持續投資,使工傷的水平儘可能接近於零。我們提供防護裝備(如眼睛保護、口罩和手套),符合適用標準的要求,並視員工工作職責而定。此外,在新冠肺炎疫情期間,我們投入巨資幫助確保員工的健康。通過使用教育和意識,提供必要的個人防護用品,以及改變我們的製造地點和篩查,我們努力使我們的工作場所成為員工在工作日的安全場所。
招聘做法我們不考慮性別、種族或其他受保護的特徵,招聘最優秀的人擔任這項工作,我們的政策是完全遵守與工作場所歧視有關的所有國內、外國和當地法律。
多樣性和包容性我們承認並尊重我們的全球業務,努力在我們運營的任何地方保持一支多元化和包容性的勞動力隊伍。我們在全球幾乎50%的員工是女性,在美國,非高加索員工佔員工總數的50%以上。我們的多樣性和包容性原則也反映在我們的員工培訓中,特別是在我們反對騷擾和欺凌以及消除工作場所偏見的政策方面。
此外,為了支持心理健康和情緒健康,全球所有員工及其家屬都可以免費獲得員工援助計劃(EAP)。這包括通過EAP訪問精神衞生保健提供者。
萊克蘭的薪酬理念致力於以市場中位數為所有員工提供總薪酬,利用基本工資、現金獎勵,在某些情況下,還包括股權贈與來實現這一目標。我們進一步努力為超出目標和預期的員工提供高於市場水平的薪酬機會。這種薪酬方式旨在幫助萊克蘭吸引、留住和激勵那些培養創新文化和推動業務成果的優秀個人。
有關我們如何評價員工福祉的更多信息,包括我們的全球人權政策和全球工作場所健康與安全政策,可以在我們公司網站的公司治理部分找到。我們網站上的任何內容,包括我們的政策或其部分,不得被視為通過引用納入本10-K表格年度報告中,或通過引用納入我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中。
環境問題
我們受到各種外國、聯邦、州和地方的環境保護、化學控制以及健康和安全法律和法規的約束,我們會因遵守這些法律而產生成本。我們擁有和租賃不動產,某些環境法要求企業和不動產的現任或前任所有者或經營者對財產上的污染或源於財產的污染負責,即使他們不知道或不對污染負責。我們的任何物業上存在有害物質或未能滿足環境監管要求,都可能影響我們使用或出售物業的能力,或將物業用作借款抵押品的能力,並可能導致鉅額補救或合規成本。
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儘管我們過去沒有任何與環境索賠或合規相關的物質成本或損害,我們目前也不預期會有任何此類成本或損害,但我們不能保證我們未來不會因發現新的事實或條件、獲得新的財產、釋放危險物質、改變現有環境法的解釋或通過新的環境法而招致材料成本或損害。
季節性
我們的業務歷來具有適度的季節性,較高的銷售額通常出現在3月、4月和5月,此時核電、煤炭、石油和天然氣燃燒的公用事業、化工、石化和冶煉設施以及其他重工業製造廠正在進行定期維護,這主要是由於春季氣温適中和能源需求較低。銷售額在較温暖的暑假期間下降,從勞動節到2月逐漸增加,在聖誕節等節日期間略有下降。由於我們銷售的這種季節性,我們歷來在營運資金方面經歷了相應的季節性,特別是庫存,庫存高峯出現在12月至5月之間,與適應春季維護計劃所需的提前期不謀而合。我們的某些大客户尋求獨家採購,以避免從價格、交貨時間和質量標準不同的多個供應商那裏採購他們的需求。
近年來,由於急救人員對我們的化學服和消防裝備的需求增加,我們在南半球的銷售額不斷增長,以及我們開發CleanMAX等非季節性產品,我們歷史上的季節性模式發生了變化。雖然我們懷疑我們永遠不會完全消除業務中的季節性,但我們將繼續努力,通過專注於向潔淨室、電力公用事業和消防市場等非季節性市場的銷售,減少季節性對收入、運營業績、營運資金和現金流的影響。
可用信息
我們的網址是www.Lakeland.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件以電子方式提交後,立即在我們網站的投資者關係頁面上免費提供以下文件:我們的年度報告Form 10-K、我們的季度報告Form 10-Q、當前的Form 8-K報告和根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的任何修正案,以及我們的委託書。我們網站上包含的信息不是本年度報告Form 10-K或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站www.sec.gov,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息。
關於我們的執行官員的信息
以下是我們所有高管的姓名和年齡名單,表明他們截至2022年4月21日在我們公司擔任的所有職位和職位。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
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查爾斯·D·羅伯遜 |
| 59 |
| 首席執行官、總裁兼祕書 |
艾倫·E·迪拉德 |
| 62 |
| 首席運營官和首席財務官 |
史蒂文·L·哈維 |
| 61 |
| 負責全球銷售和營銷的執行副總裁 |
查爾斯·D·羅伯遜自2020年2月以來一直擔任我們的首席執行官、總裁兼祕書。此前,他從2018年7月起擔任首席運營官。2009年至2018年7月,他擔任我們負責國際銷售的高級副總裁。羅伯遜先生於2004年加入我們公司,擔任技術營銷經理;幫助開發我們的ChemMAX和Interceptor織物,並代表萊克蘭參加各種標準制定機構,後來擔任國際銷售經理。在加入本公司之前,羅伯遜先生於1995-2001年間受聘於Precision Fabric Group,Inc.擔任市場經理,並於1991-1995年間擔任非織造布製造經理。他的職業生涯始於1985年至1991年,擔任Burlington Industries,Inc.男裝部門的製造經理。
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目錄表 |
艾倫·E·迪拉德自2022年1月1日起擔任我們的首席運營官,並自2019年8月起擔任首席財務官。2015年9月至2019年8月,迪拉德先生擔任電信解決方案提供商Digium,Inc.的首席財務官。2003年9月至2015年9月,Dillard先生擔任技術解決方案提供商Moular Technologies,Inc.的首席執行官。Dillard先生還曾擔任Nichols Research Corporation和Wolverine Tube,Inc.的首席財務官/財務主管,並曾擔任安永會計師事務所的高級經理。
史蒂文·L·哈維自2021年1月以來一直擔任我們負責全球銷售和營銷的執行副總裁。2007年至2018年,哈維先生擔任電信解決方案提供商Digium,Inc.負責全球銷售和服務的副總裁。2003年至2007年,Harvey先生受聘於網絡和通信設備供應商Adtran,Inc.,擔任銷售、企業和競爭服務提供商副總裁;1998年至2002年,擔任銷售、競爭服務提供商副總裁;1996年至1998年,擔任企業銷售副總裁。哈維先生也是數據處理科學公司的執行副總裁,並擔任過多個銷售職位,他的職業生涯始於寶潔公司。
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第1A項。風險因素
危險因素
在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下風險。這些並不是我們可能面臨的唯一風險。如果以下提到的任何事件實際發生,我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果都可能受到影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,你可能會損失你的全部或部分投資。您還應參考本10-K表和我們通過引用併入本10-K表的文件中的其他信息,包括我們的合併財務報表和相關附註。
與我們的商業和工業有關的風險
由於我們的國際製造業務,我們面臨着風險。
由於我們的大部分產品都是在我們位於中國、越南、墨西哥、阿根廷和印度的工廠生產的,我們的業務在開展國際業務時受到固有風險的影響。這些風險包括腐敗、戰爭、國際恐怖主義、內亂、政治不穩定、邊境税和重新談判條約等政府活動、剝奪合同和財產權以及貨幣估值變化對業務的不利影響。
基於中美之間的複雜關係,存在固有的風險,即政治、外交、軍事或其他事件可能導致商業中斷,包括加強對公司的監管執法、關税、貿易禁運和出口限制。關税增加了我們產品以及製造這些產品所需的零部件和原材料的成本。這些增加的成本對我們從產品中賺取的毛利產生了不利影響。關税還會使我們的產品對客户來説更加昂貴,這可能會降低我們產品的競爭力,減少消費者需求。各國還可能採取其他措施,例如對貨物、技術或數據的進出口進行控制,這可能會對公司的運營和供應鏈產生不利影響,並限制公司按設計提供產品和服務的能力。這些措施可能需要我們採取各種行動,包括更換供應商和重組業務關係。根據新的或改變的貿易限制來改變我們的業務可能是昂貴、耗時的,對我們的業務造成幹擾,並分散管理層的注意力。這些限制可以在很少或沒有事先通知的情況下宣佈,我們可能無法有效地減輕此類措施的所有不利影響。圍繞貿易和其他國際爭端的政治不確定性也可能對消費者信心和支出產生負面影響。這些事件中的任何一項都可能減少客户需求,增加我們產品和服務的成本,或者以其他方式對我們客户和供應商的業務和運營結果產生重大不利影響。
恐怖主義襲擊、其他地緣政治危機或疾病或其他健康問題的廣泛爆發,如新冠肺炎冠狀病毒的爆發,可能會對我們的國內和/或國際業務產生負面影響。
我們的全球業務容易受到全球事件的影響,包括戰爭或恐怖主義的行為或威脅、國際衝突、政治不穩定和自然災害。任何這些事件的發生都可能對我們的業務業績和財務狀況產生不利影響。
我們還容易受到疾病或其他健康問題的廣泛爆發的影響,例如2019年12月在中國湖北省武漢市首次報告的新冠肺炎冠狀病毒爆發,導致全球和我們開展業務的國家/地區發現數以百萬計的確診病例。疫情的爆發導致各國政府實施隔離,對旅行實施重大限制,關閉學校和工作場所,並實施工作限制,所有這些都損害了許多企業的正常商業運營。在全球範圍內,航空旅行已經嚴重中斷,航空貨運、海運,甚至卡車運輸也是如此。
入侵烏克蘭的影響,包括經濟制裁或額外的戰爭或軍事衝突,以及俄羅斯可能對此做出的反應,目前尚不清楚,它們可能對公司的業務、供應鏈、供應商或客户產生不利影響。此外,俄羅斯繼續入侵烏克蘭可能導致全球市場和行業的其他幹擾、不穩定和波動,可能對公司的運營產生負面影響。無法預測這場衝突的更廣泛後果,其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟條件、原材料、供應、貨運和勞動力、貨幣匯率和金融市場的不利影響,所有這些都可能影響公司的業務、財務狀況和經營結果。
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流行病或疾病爆發,如新冠肺炎,可能導致不利的經濟或市場條件,可能影響需求模式和/或擾亂全球供應鏈和製造運營。
總體而言,這些結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。流行病或疾病爆發,如新冠肺炎,可能導致廣泛的健康危機,可能對發達市場和新興市場的經濟產生不利影響,可能導致經濟低迷,可能影響某些以工業為基礎的終端市場客户對我們產品的需求。疫情或疾病爆發的蔓延也可能擾亂公司的製造業務、供應鏈或進出口和向客户交付產品所需的物流。在大流行或危機期間,適用的法律和應對指令在某些情況下可能會對我們運營工廠或及時交付產品的能力產生不利影響。一些法律和指令也可能會阻礙我們將某些產品跨境轉移的能力。經濟狀況也會影響訂單模式。這些因素可能會對我們的綜合運營結果和現金流產生負面影響。到目前為止,雖然我們經歷了一些員工時間的損失和核心業務銷售額的減少,但我們沒有因為新冠肺炎而遭受重大負面影響,我們的製造設施能夠在不關閉的情況下運營。
我們有大量的國際業務,在國外做生意會有風險。我們在大約60個國家都有業務。在2012財年,我們一半以上的淨銷售額來自美國以外的業務。這些業務受到各種政治、經濟和其他風險和不確定因素的影響,這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。這些風險包括:
| · | 監管要求的意外變化; |
| · | 貿易政策或關税規定的變化; |
| · | 税收法律法規的變化; |
| · | 由於在某些外國司法管轄區無法產生足夠的利潤,遞延税項資產的額外估值免税額; |
| · | 知識產權保護困難或知識產權被盜; |
| · | 應收賬款收款困難; |
| · | 遵守各種外國法律法規的複雜性,其中一些可能與美國法律相沖突; |
| · | 國外隱私權法律法規; |
| · | 貿易保護措施和價格管制; |
| · | 貿易制裁和禁運; |
| · | 國有化和徵收; |
| · | 國際不穩定或外國政府的潛在不穩定增加; |
| · | 在全球範圍內遵守萊克蘭的反賄賂政策、美國《反海外腐敗法》和類似的當地法律的有效性; |
| · | 招聘和留住合格員工的困難; |
| · | 與國外工會進行有效談判的能力; |
| · | 需要為我們的國際行動採取額外的安全預防措施; |
| · | 管理不同文化和地域的國際業務的成本和困難;以及 |
| · | 大流行和類似的災難。 |
這些風險中的任何一個或多個都可能對我們國際業務的成功產生負面影響,從而對我們的業務、綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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我們每個季度的運營結果可能會有很大差異。
我們的季度運營業績參差不齊,預計未來也將繼續不同。這些波動可能是由許多因素造成的,包括:
| · | 貨幣波動; |
| · | 全球危機,如新冠肺炎大流行、石油泄漏或埃博拉疫情; |
| · | 拓展國際業務; |
| · | 競爭性定價壓力; |
| · | 我們的一些客户的業務的週期性導致的季節性購買模式; |
| · | 銷售的產品和服務的組合發生變化; |
| · | 我們或我們的競爭對手推出和改進產品的時機; |
| · | 新產品的市場接受度; |
| · | 用於製造我們產品的面料或生產設備的技術變化; |
| · | 由於意外需求或缺乏前體(石油和天然氣)而獲得原材料; |
| · | 國內和國際銷售結構的變化;以及 |
| · | 人事變動。 |
這些變化可能會對我們的股票價格產生負面影響。
我們供應鏈或製造或分銷業務的中斷可能會對我們的業務產生不利影響.
我們製造、分銷和銷售產品的能力對我們的運營至關重要。這些活動會受到固有風險的影響,如自然災害、停電、火災或爆炸、勞工罷工、恐怖主義、流行病、流行病(包括目前的新冠肺炎大流行)、進口限制、地區經濟、商業、環境或政治事件、政府監管要求或非政府組織針對全球氣候變化而採取的自願行動,或其他有關我們業務可持續發展的擔憂,這些風險可能會擾亂我們的供應鏈,削弱我們製造或銷售產品的能力。如果不提前緩解或以其他方式有效管理,這種中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並需要額外的資源來解決。
由於我們沒有從許多客户那裏獲得長期承諾,我們必須估計客户需求,而我們估計的錯誤可能會對我們的庫存水平和淨銷售額產生負面影響。
我們的銷售通常是基於單個採購訂單進行的,這些訂單稍後可能會被客户修改或取消,而不是基於長期承諾。根據我們對客户需求的預測,我們歷來被要求在收到產品訂單之前向供應商下達面料和部件的確定訂單。我們的銷售流程要求我們做出多個需求預測假設,每一個假設都可能給我們的估計帶來誤差,導致在需要時積累過剩庫存或缺乏製造能力。如果我們高估了客户的需求,我們可能會將資源分配到製造產品上,而這些產品我們可能無法在預期的時候銷售,或者根本不能銷售。因此,我們將有過剩的庫存,這將對我們的財務業績產生負面影響。相反,如果我們低估了客户需求,或者如果沒有足夠的製造能力,我們將失去銷售機會,失去市場份額,並損害我們的客户關係。有時,我們無法充分響應客户要求的交貨日期,因為我們需要時間來獲得所需的材料或將面料發送到我們在中國、越南、印度和墨西哥的組裝工廠。
我們面臨着來自其他公司的競爭,其中一些公司的資源比我們多得多。
我們的四個競爭對手,杜邦、霍尼韋爾、安塞爾和金佰利,擁有比我們多得多的財務、營銷和銷售資源。此外,我們認為,進入一次性和可重複使用的服裝和手套市場的門檻相對較低。我們不能向您保證,我們目前的競爭對手或未來選擇進入市場的競爭對手不會施加巨大的競爭壓力。
我們的行動在很大程度上依賴於關鍵人員。
我們的業績在很大程度上取決於我們的高級管理層和某些其他關鍵人員的持續服務和業績,包括我們的首席執行官、總裁兼祕書查爾斯·D·羅伯遜,我們的首席運營官兼首席財務官艾倫·E·迪拉德,以及我們負責全球銷售和營銷的執行副總裁史蒂文·L·哈維。我們任何高管或其他關鍵員工的服務損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,我們未來的業務擴張將取決於我們識別、吸引、招聘、培訓、留住和激勵其他高技能的管理、營銷、客户服務和製造人員的能力,如果我們做不到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
技術變革可能會對我們產品的銷售和我們的業績產生負面影響。
面料技術的快速發展不斷影響着我們的服裝應用,並可能直接影響我們產品的性能。我們不能向您保證我們將成功地保持或提高我們現有產品的有效性,也不能向您保證我們將成功地尋找新的機會或繼續擁有所需的財政資源,以及時或具有成本效益的方式開發新的面料或服裝製造技術。此外,其他人制造的產品可能會使我們的產品過時或缺乏競爭力。
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網絡安全事件可能會擾亂業務運營,導致關鍵和機密信息的丟失,並對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。
我們依賴信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息,並管理或支持各種業務流程和活動。這些系統可能會受到信息安全事件的實質性影響和/或中斷,例如勒索軟件、惡意軟件、病毒、網絡釣魚、社會工程、人為錯誤或瀆職、停電、硬件故障、電信或公用設施故障、災難或其他不可預見的事件。我們系統的安全漏洞或我們賴以處理、存儲或傳輸電子信息的第三方系統的安全漏洞可能導致機密信息或個人數據被挪用、銷燬或未經授權泄露。
我們採用綜合措施來預防、檢測、解決和緩解網絡安全威脅(包括訪問控制、數據加密、漏洞評估、管理培訓、持續監控我們的IT網絡和系統以及維護備份和保護系統)。然而,我們的安全措施可能不足以防止安全漏洞,我們的業務運營和聲譽可能會受到這些事件以及由此產生的任何聯邦和州罰款和處罰、法律索賠或訴訟程序的重大不利影響。與數據泄露相關的成本也很高,包括調查成本、補救和緩解成本、通知成本、律師費,以及因信心喪失而可能造成的聲譽損害和收入損失。我們無法預測遵守這些法律的成本或與潛在數據泄露相關的成本,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流以及我們的商業聲譽產生重大不利影響。隨着網絡威脅的不斷髮展,我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範安全漏洞的威脅,或者減輕和緩解安全事件造成的問題。雖然到目前為止還沒有網絡安全攻擊對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性影響,但威脅依然存在。
與處理個人信息有關的數據隱私和安全法律在世界各地不斷演變,在起草、解釋或應用時可能會導致成本增加、法律索賠、對我們的罰款或聲譽損害。
作為一家全球性組織,由於在業務過程中可以訪問和處理個人和/或敏感數據,我們受到多個司法管轄區的數據隱私和安全法律法規的約束。
例如,在美國,個別州監管數據泄露通知要求以及更一般的隱私和安全要求。其中某些法律賦予個人關於個人信息的各種權利,我們可能需要花費大量資源來遵守這些法律。此外,所有50個州和哥倫比亞特區都通過了數據泄露通知法,規定在發生數據泄露或泄露時,包括當他們的個人信息已經或可能被未經授權的人訪問時,在不同程度上有義務通知受影響的人和/或州監管機構。一些州的違反通知法還可能對保護個人信息提出物理和電子安全要求。違反州隱私、安全和違規通知法可能會引發鉅額罰款。此外,某些州的隱私、安全和數據泄露法律,包括例如加州消費者隱私法(CCPA)(2023年1月1日修訂為加州隱私權法案),包括可能使我們面臨關於我們的隱私和安全實踐的私人訴訟的私人訴訟權利,以及民事訴訟中的重大損害賠償裁決或和解。
遵守美國和世界各地不同的數據隱私法規可能需要支出和改變我們的商業模式。此外,政府執法行動可能代價高昂,並中斷我們業務的正常運營,數據泄露或違反數據隱私法可能導致罰款、聲譽損害和民事訴訟,其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽和財務報表產生不利影響。
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我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術,如果我們不能成功地獲得或執行我們的知識產權,我們的競爭地位可能會受到損害。
我們依賴我們在美國和其他國家的已發佈和待處理的專利申請組合來保護我們的大部分知識產權和我們的競爭地位;然而,這些專利可能不足以保護我們的知識產權,因為我們的專利可能會受到挑戰、無效、不可強制執行、規避,或者可能不夠廣泛,無法阻止第三方生產在設計上與我們的產品相似的競爭產品,而外國專利保護可能比美國專利和知識產權法提供的保護更有限。
如果我們目前正在申請或將來提交的專利申請不能導致專利的發放,或者我們不能申請專利保護,我們可能得不到專利的保護。如果我們的人員未能披露或承認新的可申請專利的想法或創新,我們可能無法申請專利。遠程工作可能會減少我們人員協作的機會,從而減少有效的發明披露和專利申請申請的機會。如果外國專利提供的有限保護超過了獲得它的成本,我們可能會選擇不提交外國專利申請。我們的外國專利組合沒有我們的美國組合那麼廣泛。
我們無法通過專利、版權或商業祕密來維護我們技術的專有性質,這將損害我們的競爭優勢,並可能對我們的經營業績、財務狀況和未來增長前景產生重大不利影響。特別是,如果不保護我們的知識產權,可能會允許競爭對手複製我們的技術,或者製造我們產品的假冒或盜版版本,這可能會對我們的聲譽、定價和市場份額造成不利影響。
收購和投資可能不會成功。
未來,在資金限制的情況下,我們可能會尋求收購選定的安全產品線或與安全相關的業務或其他業務,這些業務將補充我們現有的產品。我們收購這些企業的能力取決於許多因素,包括我們管理層與這些企業所有者的關係,其中許多企業規模較小,由個人股東嚴格持有。此外,我們將與其他公司爭奪收購和擴張機會,其中許多公司比我們擁有更大的知名度、營銷支持和財務資源,這可能會導致我們的收購機會減少,以及更高的收購價格。我們不能保證我們將能夠確定、追求或收購任何目標業務,如果被收購,也不能保證我們將能夠有利可圖地管理更多業務或成功地將收購的業務整合到我們的公司中,而不會出現重大成本、延誤和其他運營或財務問題。
除上述風險外,收購還涉及一些特殊風險,包括管理層將注意力轉移到被收購公司的運營和人員同化、被收購公司關鍵員工的潛在損失、可能面臨的未知負債、對我們報告的經營業績的不利影響以及已收購無形資產的攤銷或減記。我們不能向您保證,我們的任何收購將會或不會發生,如果發生收購,將不會對我們的運營結果產生重大不利影響,或者任何此類收購將成功地提升我們的業務。如果我們無法有效地管理增長,或無法吸引和留住更多合格的管理人員,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
2021年10月18日,該公司向英諾瓦設計解決方案有限公司(業務名稱為Bodytrak®)進行了280萬美元的戰略投資,作為進入“智能個人防護設備”聯網員工市場的一步。
金融風險
我們的經營結果可能會受到外幣匯率潛在波動的負面影響。
我們與外國子公司或第三方供應商之間的大多數組裝安排都要求以美元或人民幣(“人民幣”)付款。美元或人民幣相對於外幣的任何價值下降都可能增加在合同到期或供應重新談判時向我們提供的服務的成本。我們不能保證我們將能夠提高產品價格來抵消任何此類成本增加,如果不這樣做,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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由於我們在22財年向外國客户銷售了7080萬美元,我們還面臨着外幣匯率風險。我們在這些國家的銷售通常是以當地貨幣計價的。如果美元相對於這些當地貨幣的價值上升,而我們無法按比例提高價格,那麼我們的利潤率可能會因為匯率變化而下降。
由於我們在其他國家的購買和銷售,我們受到外幣匯率變化的影響。為了管理與外幣匯率相關的波動,我們尋求在可能的範圍內限制我們的非美元計價交易。
在與我們在中國的業務有關的情況下,我們從美國以外購買了大量產品。然而,我們在中國的採購主要是以人民幣進行的,人民幣的價值在過去5年裏一直在浮動,因此我們在中國購買的原材料和零部件面臨額外的匯率風險。
我們外幣匯率變動的主要風險目前與中國、加拿大和歐洲的非美元計價銷售有關,其次是南美國家和俄羅斯的銷售。我們在加拿大以加元計價,在歐洲以歐元和英鎊計價,在中國以人民幣和美元計價。如果美元相對於加拿大元、英鎊、歐元或人民幣的價值增加,那麼我們的淨銷售額可能會下降,因為由於匯率的變化,我們的產品對這些國際客户來説將更加昂貴。在適當的情況下,我們通過對加元和歐元的90天遠期合約的滾動使用,以及在美國對人民幣和歐元的現金流對衝來管理外幣風險。我們目前不對其他貨幣進行對衝。如果非美元計價的國際採購和銷售增長,匯率波動的風險敞口可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們的信貸安排中的契約可能會限制我們的財務和運營靈活性。
由於本公司於2020年6月25日簽訂並於2021年6月18日修訂的貸款協議,我們目前擁有2500萬美元的循環信貸安排,將於2025年6月25日到期。我們的信貸安排要求,未來的任何信貸安排也可能要求我們遵守與固定費用覆蓋範圍和收購投資有關的特定金融契約。我們履行這些金融公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,我們不能保證我們將滿足這些公約的要求。
此外,2017年7月,英國金融市場行為監管局宣佈,將在2021年後停止強制銀行提交利率以計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。雖然我們的信貸安排下沒有任何未償還的債務,但如果我們動用它,未償還的金額將按經批准的重置基準的浮動利率計息。我們繼續關注此事,評估LIBOR到期的相關風險和潛在影響。我們產生的任何債務都可能與替代基準掛鈎,例如有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。任何此類變動都可能導致協議(包括我們的貸款協議)下的實際利率和我們的整體利息支出增加,從而對我們的現金流和經營業績產生不利影響。
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目錄表 |
我們可能需要額外的資金,如果我們無法獲得這些資金,我們可能無法按計劃擴大或運營我們的業務。
我們的業務需要大量現金,我們可能需要尋求額外的資本,無論是通過出售股權或借入資金,為我們未來業務的增長和發展提供收購資金,或者為我們的業務和庫存提供資金,特別是在市場低迷的情況下。
許多因素可能會影響我們未來獲得債務或股權融資的能力,包括:
| · | 我們的財務狀況、實力和信用評級; |
| · | 金融市場對我們的管理團隊和財務報告的信心; |
| · | 一般經濟狀況以及國土安全和能源部門的狀況; |
| · | 資本市場狀況 |
即使可以獲得額外的融資,也可能比我們目前的融資機制成本更高,並可能產生不利的後果。如果通過債務籌集更多資金,我們將招致更多償債成本,並可能受到額外的限制性金融和其他公約的約束。我們不能保證額外資本的條款或可獲得性。儘管管理層認為它目前有足夠的資本,但如果我們未來確實需要額外的資本而不成功,這可能會減少我們的淨銷售額,並對我們的盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響。
法律和監管風險
我們在腐敗成為障礙的國家做生意。
我們必須遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)和《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)等美國法律,也必須遵守英國的反腐敗法律。我們的一些競爭對手和外國司法管轄區的客户可能不會遵守這樣的法律。因此,我們認為,由於嚴格遵守這些規定,我們失去了銷售訂單。
我們受到各種美國和外國税法的約束,這些法律中與企業税收和税務糾紛解決相關的任何變化都可能對我們的運營結果產生不利影響。
在我們投資或開展業務的司法管轄區內,美國國會、經濟合作與發展組織(OECD)和其他政府機構一直關注與跨國公司税收相關的問題。經濟合作與發展組織通過其基數侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目改變了許多長期存在的税收原則,這可能會對我們的實際税率產生不利影響。
我們接受國內外税務機關的定期審查和審計。雖然我們相信我們的税務狀況將持續下去,但税務審計和相關訴訟的最終結果可能與我們綜合財務報表中記錄的税額大不相同,這可能對我們的綜合運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們可能會受到產品責任索賠的影響,保險覆蓋範圍可能不足以或無法覆蓋這些索賠。
我們生產用於防護危險或潛在致命物質的產品,如化學和生物毒素、火、病毒和細菌。我們生產的產品通常用於涉及高水平人身傷害風險的應用和場合。未按預期用途使用我們的產品、未能正確使用我們的產品或產品出現故障可能會導致用户嚴重的身體傷害或死亡。在這種情況下,我們可能會因設計、製造或銷售我們的產品而受到產品責任索賠。如果這些索賠被裁定對我們不利,我們被發現負有責任,我們可能被要求支付大量損害賠償金,我們的保險成本可能會因此而大幅增加。我們不能保證我們的保險範圍足以支付任何可能的索賠。此外,我們不能向您保證這項或任何其他保險範圍將繼續可用,或者,如果可用,我們將能夠以合理的費用獲得它。任何重大的未投保損失都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
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目錄表 |
環境法律法規可能會讓我們承擔重大責任。
我們的美國業務,包括我們的製造設施,受聯邦、州和地方環境法律和法規的約束,這些法律和法規與某些材料、物質和廢物的排放、儲存、處理、搬運、處置和補救有關。任何違反這些法律和法規的行為都可能導致我們對環境保護局、任何受影響州的州環境機構或受任何此類違規行為影響的任何個人承擔重大責任。如果有害物質從我們的任何物業釋放或位於我們的任何物業上,我們可能會招致鉅額成本和損害。任何此類負債都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款可能會使合併、收購要約或代理競爭變得困難。
我們重述的公司註冊證書包含機密董事會條款、可用於實施各種“毒丸”防禦措施的授權優先股以及股東授權但尚未使用的員工持股計劃(“ESOP”),所有這些都可能起到阻止未經我們董事會批准的收購萊克蘭的效果。此外,我們受制於特拉華州公司法第203條的反收購條款,該條款禁止我們在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”,除非該業務合併以規定的方式獲得批准。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會大幅波動。
我們普通股的市場價格可能會隨着我們經營業績的季度變化、我們或我們的競爭對手宣佈的新產品或服務以及其他事件或因素而發生重大波動。例如,淨銷售額或淨收益低於證券分析師或投資者預期的水平,或虧損增加,可能會對我們普通股的市場價格產生直接和重大的不利影響。特別影響許多微型和小市值公司市場價格的成交量波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些波動,以及總體的經濟和市場狀況,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們被禁止向普通股股東支付股息,也不預期在不久的將來向普通股股東支付任何股息。
未經貸款人事先同意,我們不得向普通股股東宣佈或支付任何股息。此外,自2006年8月以來,我們一直沒有為我們的普通股支付股息,如果允許,我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。相反,我們計劃保留任何收益,以維持和擴大我們現有的業務。
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目錄表 |
項目1B:未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
我們的主要執行辦公室位於1525周長Parkway Suite325,Huntsville,AL 35806 United States。我們擁有或租賃我們的主要設施。我們在中國安基市和墨西哥赫雷斯擁有生產基地。我們在阿根廷布宜諾斯艾利斯、印度諾伊達和越南宣莊公社租賃我們的製造基地。
我們相信,我們的所有設施,包括製造設施,都處於良好的維修狀態,並處於合適的狀態,以滿足其使用目的。
項目3.法律程序
有時,我們也會參與在正常業務過程中發生的訴訟。本公司目前並無參與任何訴訟或其他法律程序,而本公司有理由相信該等訴訟或法律程序會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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目錄表 |
第二部分
項目5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
我們的普通股目前在納斯達克市場上交易,代碼是“Lake”。2022年4月8日,我們普通股的登記持有人有36人。這一登記持有人的數量並不代表我們普通股的實際受益所有者的數量,因為股票經常被證券交易商和其他人以“街頭名義”持有,以使有權投票其股票的個人所有者受益。
股利政策
我們從未為普通股支付過任何現金股息,目前我們打算保留任何未來的收益用於我們的業務。未經貸款人事先同意,我們不得向普通股股東宣佈或支付任何股息。未來現金或股票股息(如果有的話)或股票回購計劃的支付和比率取決於我們董事會的酌情決定權,並將取決於我們的收益、財務狀況、資本或我們信貸安排下的合同限制以及其他因素。
發行人購買股權證券
期間 |
| 總數 的股份 購得 |
|
| 平均值 支付的價格 每股 |
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| 總數 的股份 購得 作為以下內容的一部分 公開地 宣佈 節目 |
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| 最大金額 的股份 可能還會是 在以下條件下購買 這些節目 |
| ||||
11月1日-11月30日 |
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| — |
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| $ | — |
|
|
| — |
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| $ | 4,105,179 |
|
12月1日-12月31日 |
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| 38,505 |
|
| $ | 21.14 |
|
|
| 38,505 |
|
| $ | 3,289,897 |
|
1月1日-1月31日 |
|
| 120,934 |
|
| $ | 20.55 |
|
|
| 120,934 |
|
| $ | 804,106 |
|
總計 |
|
| 159,439 |
|
| $ | 20.67 |
|
|
| 159,439 |
|
| $ | 804,106 | (1) |
(1)表示截至2022年1月31日現有股票回購計劃(定義如下)下的剩餘金額。自2022年4月7日起,我們被授權在回購現有股票回購計劃下的剩餘金額時,再回購500萬美元的普通股。
2021年2月17日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,公司可以 回購至多500萬美元的已發行普通股。2021年7月6日,董事會批准增加公司現有的股票回購計劃,根據該計劃,公司可以額外回購至多500萬美元的已發行普通股(“現有股份回購計劃”)。在22財年回購的股票總數為430,463股,成本為920萬美元,截至2022年1月31日,股票回購計劃剩餘80萬美元。2022年4月7日,董事會批准了一項新的股票回購計劃,根據該計劃,公司可以回購最多500萬美元的已發行普通股(“新股回購計劃”)。新的股票回購計劃將在現有的股票回購計劃完成後生效,截至2022年4月21日,該計劃剩餘約80萬美元用於回購。新股回購計劃沒有到期日,但可能會被董事會隨時終止。
我們沒有任何其他的股票回購計劃。
第六項。[已保留]
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目錄表 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層的討論與分析
財務狀況及經營業績
您應閲讀以下摘要以及更詳細的業務信息和合並財務報表以及出現在本10-K表格其他部分以及我們通過引用併入本10-K表格的文件中的相關附註。本文檔可能包含1995年私人證券訴訟改革法所指的某些“前瞻性”信息。這些信息包含風險和不確定性。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。在本表格10-K中,(A)“FY”是指財政年度;因此,例如,FY22是指截至2022年1月31日的財政年度,而(B)“Q”是指一個季度;因此,例如,Q4 FY22是指截至2022年1月31日的財政年度的第四季度。
上期財務報表的修訂
在編制截至2022年1月31日的財政年度的綜合財務報表時,公司發現了之前提交的年度綜合財務報表和未經審計的季度綜合財務報表中的錯誤。這些錯誤對任何個人之前的季度或年度都不是實質性的。有關詳情,請參閲附註1.重要會計政策的業務及摘要:為更正本表格第二部分所載綜合財務報表內先前發出的合併財務報表中的重大錯誤而重述。因此,我們修訂了本表格10-K中包含的上期財務結果,以糾正這些錯誤對相應時期的影響。本文中管理層的討論和分析是基於截至2021年1月31日的訂正財務業績。
概述
我們為工業和公共防護服市場製造和銷售全面的工業防護服和配飾系列。我們的產品通過我們的內部銷售團隊、我們的客户服務團隊和授權的獨立銷售代表在全球銷售,銷售給由1,600多家全球安全和工業供應分銷商組成的網絡。我們的授權經銷商供應終端用户,如綜合石油、化工/石化、汽車、鋼鐵、玻璃、建築、冶煉、潔淨室、清潔工、製藥和高科技電子製造商,以及科學、醫學實驗室和公用事業行業。此外,我們還為聯邦、州和地方政府機構和部門提供服務,如消防和執法部門、機場墜機救援單位、國防部、國土安全部和疾病控制中心。在國際上,我們直接向各種最終用户銷售,並根據特定的國家和市場向行業分銷商銷售。除美國外,產品還銷往50多個國家,其中大部分銷往中國、歐洲經濟共同體(EEC)國家、加拿大、智利、阿根廷、俄羅斯、哈薩克斯坦、哥倫比亞、墨西哥、厄瓜多爾、印度和東南亞國家。
我們正在不斷監測俄羅斯入侵烏克蘭對我們業務的潛在財務影響。在2012財年,在俄羅斯的銷售額約佔我們合併銷售額的2.5%,而在烏克蘭的銷售額並不顯著。
我們在22財年的淨銷售額為1.184億美元,在21財年的淨銷售額為1.59億美元。
我們自1995年以來一直在墨西哥運營工廠,自1996年以來一直在中國運營工廠。從1995年開始,我們將有限使用/一次性防護服生產線的勞動密集型縫紉作業轉移到這些設施。我們在中國和墨西哥的設施和能力使我們能夠獲得比美國便宜的勞動力資源,並允許我們以低於國內可獲得的成本購買某些原材料。我們在2019財年增加了在越南和印度的製造業務,以抵消中國不斷上升的製造成本,並進一步使我們的製造能力多樣化。我們的中國業務將繼續主要為中國市場和其他存在關税優勢的市場製造產品。製造業擴張不僅是控制不斷上升的成本所必需的,也是萊克蘭實現增長目標所必需的。
截至2022年1月31日和2021年1月31日的財年,我們可歸因於美國以外客户的淨銷售額分別為7080萬美元和8840萬美元。
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目錄表 |
應對新冠肺炎疫情
我們應對新冠肺炎疫情的戰略是從之前的“黑天鵝”事件演變而來的。這些事件對我們產品的用户造成了顛覆性的影響,對供應商的可持續業務改善或增長幾乎沒有貢獻。可歸因於這些事件的任何業務收益僅限於與產能擴大和加快交付相關的銷售量和價格的短期增長。作為對新冠肺炎的迴應,萊克蘭尋求了一種新的方式。在整個新冠肺炎中,我們將注意力集中在現有業務上,增加了新客户,並通過優先為現有工業終端用户提供服務和尋找面臨供應短缺的新客户來提高市場滲透率。在為現有和新的工業客户提供服務後,我們試圖服務於新冠肺炎市場,達到萊克蘭產能過剩的程度。我們認為,在後新冠肺炎環境下,首先專注於工業市場,其次是大流行市場,是一個穩健的市場滲透率戰略。儘管我們成功地向500多家新分銷商和最終用户銷售產品,其中75%不在美國市場,但管道庫存過剩和貨運延誤已被證明是一個重大不利因素。我們預計,隨着新冠肺炎案例的間歇性激增繼續下去,過剩庫存將穩步下降,隨着我們從緊急應對新冠肺炎向商業環境轉型,國際上的工業增長將繼續改善。在商業環境中,新冠肺炎在銷售中所佔的比重越來越小,但仍在持續。
我們的製造靈活性使我們能夠在產品線之間快速轉移產能,並改變我們的產品供應,以便最大限度地提高關鍵產品的生產能力。在新冠肺炎的案例中,我們將縫紉產能大量轉移到一次性服裝和化學服裝上;增加了每天的工作時間;並實行每週7天工作制,直到市場供不應求。我們使我們的產品供應合理化,並淘汰了不符合我們的盈利目標、沒有創造競爭優勢或由於時間的變化而損害製造效率的SKU。由於我們擁有自己的製造設施,萊克蘭能夠在疫情爆發後的頭幾個月內做出這些改變。
2010財年的最後兩週以及21財年和22財年的所有時間都受到了我們新冠肺炎應對戰略的影響。隨着疫情在21財年的進展,我們看到由於封鎖和工作限制導致對石化、公用事業部門以及汽車和航空等工業部門的銷售減少,工業活動減少。21財年第二季度和第三季度是個人防護裝備(PPE)大流行銷售的高峯期。在21財年第四季度,我們開始看到對新冠肺炎相關銷售的需求疲軟,而一般工業需求的回升一直持續到22財年第四季度。隨着新冠肺炎疫情的消退,對相關個人防護用品的需求正在下降,但工業活動和相關行業對個人防護裝備需求的增加在一定程度上抵消了需求的下降。據估計,新冠肺炎相關需求約佔2011財年收入的30%至35%,佔2012財年銷售額的15%。
雖然我們在22財年看到並注意到了美國工業市場的初步復甦,但我們現在認為,隨着工業活動的激增,貨運延誤延長了訂單交貨期,導致分銷商和最終用户下了更多訂單,從而放大了復甦的力度。由於這些延遲的發貨在整個2012財年都會到達,美國分銷渠道中產生了過剩的庫存。如前所述,我們認為,隨着貨運延誤的持續,新冠肺炎病例的間歇性激增以及隨後美國的高住院率將減少這一庫存。我們認為,隨着疫苗接種水平的提高和治療方法的改進,世界發達地區的工業活動可能會繼續增加,減少對關閉或封鎖以控制病毒傳播的依賴。如前所述,我們認為,世界上準備較少、醫療保健較差的發展中地區的工業復甦將會較慢。我們預計發展中地區較慢的工業復甦不會對我們的增長潛力產生負面影響,主要是因為我們銷售的地區分佈明顯有利於世界發達地區。
如上所述,由於貨運訂單延遲到達第一季度末和22財年剩餘時間,個人防護裝備製造業已經趕上了當前新冠肺炎的需求。原材料和製成品價格已從大流行以來的高漲水平回落,但運費上漲和一些前體的缺乏可能會限制(如果不是扭轉)下降趨勢。如果新冠肺炎案例再次上升或激增,包括因新冠肺炎變體(如Delta或奧密克戎變體)而導致的任何激增,如果整個行業出現必要的原材料短缺,我們未來的銷售將受到影響。如前所述,在21財年,我們確實經歷了面料價格的大幅上漲,並管理我們的現有製造能力,以降低成本,提高價格,以滿足客户需求。
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目錄表 |
在2012財年,我們沒有遇到任何重大的製造關閉或我們的任何設施因新冠肺炎而關閉的情況。員工因可能暴露或隔離所在社區而缺勤是一個長期存在的問題,但並未導致任何設施關閉。我們沒有遇到任何由於無法採購原材料、政府檢疫或就地避難訂單,或由於我們任何工廠爆發新冠肺炎而出現的產能問題,但我們不能保證這種情況會繼續下去。此外,我們無法預測任何可能與任何聯邦、州或地方疫苗指令或相關測試方案相關的潛在增量成本。雖然目前的經濟指標和行業數據表明工業市場正在復甦,但隨着我們從大流行銷售中脱穎而出,潛在的收入逆風包括經濟衰退的可能性,以及消費者庫存可能會抑制我們23財年常規市場的需求。
雖然我們的亞洲製造業務沒有遇到任何原材料短缺的情況,但由於勞動力短缺和前體短缺影響了我們的高利潤率產品線,我們在從美國採購的原材料方面遇到了一些問題。在亞洲和美國,勞動力和貨運成本的上升,以及通脹壓力,都有可能推高原材料成本,並可能對我們的毛利率產生負面影響。在可能的情況下,我們會設法通過相應的加價來收回增加的成本。
此外,與許多行業的大多數其他公司一樣,我們也經歷了與招聘和留住員工以及工資上漲有關的具有挑戰性的就業環境對宏觀經濟的影響。我們預計,這些招聘、留住和工資上漲的挑戰,以及與保持我們現有員工隊伍相關的挑戰,將持續到2013財年。這些招聘、留住和成本挑戰可能會對我們發展業務和留住最好員工的能力產生負面影響,或者增加我們的運營成本。
關鍵會計政策和估算
收入確認。該公司幾乎所有的收入都來自產品銷售,其中包括向分銷商銷售公司的個人防護用品。公司將採購訂單視為與客户簽訂的合同。當訂單確認和履行義務的履行之間的時間等於或少於一年時,與客户的合同被認為是短期合同,而公司幾乎所有的合同都是短期合同。該公司確認向客户轉讓承諾貨物的收入,其數額反映了公司預期有權換取這些貨物的對價。該公司通常在貨物裝運時在與客户的合同中履行其履約義務。一般來説,客户應在發票開具之日起30至90天內付款,合同中沒有重要的融資部分。該公司選擇將運輸和搬運活動作為履行成本而不是單獨的履約義務來核算。與外運貨運相關的運輸和處理成本包括在運營費用中,在截至22財年和21財年的年度中,分別總計約290萬美元和390萬美元。向客户徵收的與產品銷售有關並匯給政府當局的税款不包括在收入中。
交易價格包括可變對價的估計,與作為收入減少的回扣、津貼和折扣有關。所有估計均基於公司的歷史經驗、預期業績以及作出估計時公司的最佳判斷。可變對價的估計在每個報告期重新評估,並計入交易價格,只要與可變對價相關的不確定性得到解決後,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。該公司的所有合同都在某個時間點履行了單一的履約義務,交易價格在合同中説明,通常是數量乘以單位價格。
庫存。存貨包括運入成本、材料成本、人工成本和間接成本,並按成本(先進先出或移動平均法)或可變現淨值中較低者列示。對移動緩慢、陳舊或無法使用的庫存進行備抵。如有必要,我們根據對未來銷售和供應的假設,評估我們的庫存,以估計陳舊或滯銷庫存,並記錄庫存成本與估計可變現淨值之間的差額。如果實際市場狀況不如管理層預測的那樣有利,可能需要額外的庫存減記。在22財年和21財年,我們記錄了大約60萬美元的庫存減記,並在21財年記錄了10萬美元的庫存調整。
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目錄表 |
所得税。作為編制綜合財務報表的一部分,本公司必須估計其運營所在的每個司法管轄區的所得税。這包括估計實際的當期税額,以及評估因税務和財務會計目的的不同處理而產生的暫時性差異。該等差額連同淨營業虧損結轉及税項抵免,在本公司綜合資產負債表中列為遞延税項資產或負債。然後,必須對任何遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性做出判斷。為了將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額,可能需要計入估值撥備。如果本公司確定未來可能無法實現其全部或部分遞延税項資產,或新的估計表明不再需要以前記錄的估值準備,則對遞延税項資產的調整將計入或計入該確定期間的收入。在22財年和21財年,我們分別錄得約80萬美元和100萬美元的估值撥備。
該公司確認符合最低確認門檻的税務頭寸。如有需要,本公司會將與税務事宜有關的利息及罰款確認為所得税撥備的一部分,並將應計利息及罰款與相關税務負債一併計入綜合資產負債表。
每股淨收益。每股基本淨收入是基於未考慮普通股等價物的已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益以普通股和普通股等價物的加權平均數為基礎。稀釋每股淨收益的計算計入了未歸屬的限制性股票和行使股票期權和認股權證時可能發行的股份,減去根據行使股票期權和認股權證所獲得的資金可能回購的股份,這是基於會計年度的平均價格。
與2021年1月31日相比,2022年1月31日資產負債表大幅波動
現金增加10萬美元,主要是運營產生的1280萬美元現金被920萬美元的股票回購、280萬美元的股權投資和80萬美元的資本改善所抵消。營業現金流的變化是由於22財年應收賬款減少670萬美元和收入減少所致。在庫存投資的推動下,庫存增加了440萬美元,以減少全球貨運放緩對我們供應鏈的影響。應付賬款、應計補償和其他應計支出減少了500萬美元,原因是採購活動減少,以及22財年銷售額和盈利能力下降導致可變薪酬下降。
2021年10月18日,該公司向英諾瓦設計解決方案有限公司(業務名稱為Bodytrak®)進行了280萬美元的戰略投資,作為進入“智能個人防護設備”聯網員工市場的開創性一步。Bodytrak獨特的基於耳朵的傳感器平臺使用精確的生理測量和基於雲的分析來自動化健康、安全和性能監控,使其成為萊克蘭工業保護解決方案組合的理想補充。
經營成果
下表列出了截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度和三個月,按產品線和地理區域劃分的我們的對外銷售額,以及我們持續運營的歷史結果,佔我們運營淨銷售額的百分比。
截至1月31日的三個月, (未經審計) |
|
| 截至一月三十一日止的年度, |
| ||||||||||||
2022 |
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| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||||
按產品線劃分的對外銷售額: |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一次性用品 |
| $ | 14.1 |
|
| $ | 23.1 |
|
| $ | 67.2 |
|
| $ | 103.8 |
|
化學制品 |
|
| 5.5 |
|
|
| 6.4 |
|
|
| 24.5 |
|
|
| 31.2 |
|
火 |
|
| 2.3 |
|
|
| 2.8 |
|
|
| 8.2 |
|
|
| 7.5 |
|
手套 |
|
| 0.5 |
|
|
| 1.2 |
|
|
| 2.2 |
|
|
| 3.1 |
|
高能見度 |
|
| 1.8 |
|
|
| 0.8 |
|
|
| 5.6 |
|
|
| 4.4 |
|
高性能耐磨 |
|
| 0.9 |
|
|
| 0.7 |
|
|
| 3.6 |
|
|
| 2.3 |
|
無紡布 |
|
| 1.7 |
|
|
| 1.9 |
|
|
| 7.1 |
|
|
| 6.7 |
|
合併的外部銷售 |
| $ | 26.8 |
|
| $ | 36.9 |
|
| $ | 118.4 |
|
| $ | 159.0 |
|
26 |
目錄表 |
截至1月31日的三個月, (未經審計) |
|
| 截至一月三十一日止的年度, |
| ||||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
按地區劃分的對外銷售額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美國 |
| $ | 11.2 |
|
| $ | 16.0 |
|
| $ | 47.6 |
|
| $ | 70.6 |
|
其他外國 |
|
| 2.1 |
|
|
| 2.0 |
|
|
| 7.1 |
|
|
| 9.0 |
|
歐洲(英國) |
|
| 1.5 |
|
|
| 4.0 |
|
|
| 10.3 |
|
|
| 16.8 |
|
墨西哥 |
|
| 0.8 |
|
|
| 1.8 |
|
|
| 4.1 |
|
|
| 5.7 |
|
亞洲 |
|
| 7.4 |
|
|
| 7.4 |
|
|
| 29.8 |
|
|
| 31.2 |
|
加拿大 |
|
| 1.4 |
|
|
| 2.7 |
|
|
| 8.2 |
|
|
| 13.6 |
|
拉丁美洲 |
|
| 2.4 |
|
|
| 3.0 |
|
|
| 11.3 |
|
|
| 12.1 |
|
合併的外部銷售 |
| $ | 26.8 |
|
| $ | 36.9 |
|
| $ | 118.4 |
|
| $ | 159.0 |
|
|
| 截至1月31日的三個月, (未經審計) |
|
| 截至一月三十一日止的年度, |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
淨銷售額 |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
銷貨成本 |
|
| 60.8 | % |
|
| 51.6 | % |
|
| 57.0 | % |
|
| 50.1 | % |
毛利 |
|
| 39.2 | % |
|
| 48.4 | % |
|
| 43.0 | % |
|
| 49.9 | % |
運營費用 |
|
| 35.0 | % |
|
| 23.9 | % |
|
| 29.5 | % |
|
| 22.3 | % |
營業利潤 |
|
| 4.2 | % |
|
| 24.5 | % |
|
| 13.6 | % |
|
| 27.6 | % |
其他收入,淨額 |
|
| 0.5 | % |
|
| 0.0 | % |
|
| 0.1 | % |
|
| 0.0 | % |
利息支出 |
|
| 0.0 | % |
|
| 0.0 | % |
|
| 0.0 | % |
|
| 0.0 | % |
税前收益(虧損) |
|
| 4.7 | % |
|
| 24.5 | % |
|
| 13.7 | % |
|
| 27.6 | % |
所得税費用 |
|
| 2.8 | % |
|
| 3.6 | % |
|
| 4.1 | % |
|
| 5.4 | % |
淨收入 |
|
| 1.9 | % |
|
| 20.9 | % |
|
| 9.6 | % |
|
| 22.2 | % |
淨銷售額.截至2022年1月31日的年度淨銷售額降至1.184億美元,而截至2021年1月31日的年度淨銷售額為1.59億美元,減少了4060萬美元。在美國的銷售額下降了2,300萬美元,降幅為32.6%,這主要是由於美國的集裝箱直航數量減少,以及新冠肺炎需求導致的銷售額下降。由於新冠肺炎需求下降,對亞洲市場的銷售額下降了140萬美元,降幅為4.5%。在新冠肺炎需求減少和客户庫存積壓的推動下,對歐洲市場的銷售額下降了650萬美元,降幅為38.7%。加拿大銷售額下降540萬美元,降幅39.7%,原因是集裝箱直接發貨量下降。由於新冠肺炎需求下降,該公司在拉丁美洲的銷售額下降了80萬美元,降幅為6.6%。由於新冠肺炎需求下降,對墨西哥市場的銷售額下降了160萬美元,降幅為28.1%。由於新冠肺炎需求下降,我們其他海外市場的銷售額下降了190萬美元,降幅為21.1%。我們的一次性和化工產品線的銷售受到影響,這是由於新冠肺炎需求推動集裝箱直銷減少,以及工業市場需求持續疲軟。其他產品線,如防火、高性能和織造布,由於這些市場的需求增強,增加了200萬美元。銷售受到前幾個時期客户過度訂購的影響,導致渠道庫存過剩,以及與海運公司的運輸延誤。
毛利.在截至2022年1月31日的一年中,毛利潤下降了2840萬美元,降幅為35.8%,從截至2021年1月31日的7930萬美元降至5090萬美元。在截至2022年1月31日的一年中,毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2021年1月31日的49.9%下降到43.0%。21財年的毛利表現得益於貨運量的增加,包括集裝箱直接發貨量、相關的工廠利用率以及具有定價權的產品組合的改善。推動22財年毛利率下降的主要因素是:
| · | 本期集裝箱直銷水平較低。 |
| · | 隨着新冠肺炎需求的下降,重新面臨具有競爭力的定價壓力。 |
| · | 運輸成本的增加。 |
運營費用. 運營費用從截至2021年1月31日的3540萬美元下降到截至2022年1月31日的3490萬美元,降幅為1.4%。截至2022年1月31日的一年,營業費用佔淨銷售額的比例為29.5%,而截至2021年1月31日的一年為22.3%。運營費用下降的主要原因是銷售運費下降導致銷售薪酬減少,以及貨幣兑換被新員工管理工資和技術費用的增加所抵消。
27 |
目錄表 |
營業利潤。由於上述影響,截至2022年1月31日的年度的營業利潤從截至2021年1月31日的4380萬美元降至1600萬美元。截至2022年1月31日的年度的營業利潤率降至13.6%,而截至2021年1月31日的年度的營業利潤率為27.6%。
利息支出。截至2022年1月31日的一年,利息支出不到10萬美元,而截至2021年1月31日的一年為10萬美元。在22財年,該公司沒有動用任何可用信貸額度。
所得税支出。所得税支出包括聯邦所得税、州所得税和外國所得税。截至2022年1月31日的一年,所得税支出為480萬美元,其中包括與2017年税法GILTI部分相關的70萬美元,而截至2021年1月31日的一年,所得税支出為850萬美元,包括與GILTI部分相關的190萬美元。所有國際子公司都影響了所得税支出的GILTI部分。
淨收入。在截至2022年1月31日的一年中,淨收益從截至2021年1月31日的3530萬美元降至1140萬美元。
第四季度業績
22財年第四季度的淨銷售額和淨收益分別為2680萬美元和50萬美元,而21財年第四季度的淨銷售額和淨收益分別為3690萬美元和770萬美元。
影響22財年第四季度運營業績的因素包括:
| · | 由於新冠肺炎在美國和亞洲的需求,銷售額下降。 |
| · | 利潤率受到銷售額下降和運費增加的影響。 |
流動性與資本資源
截至2022年1月31日,現金和現金等價物約為5270萬美元,營運資本約為1.089億美元。自2021年1月31日以來,現金和現金等價物增加了10萬美元,營運資本增加了170萬美元,反映了積極的收益和公司對營運資本效率的關注。
本公司於2022年1月31日的現金及現金等價物總額為5,270萬美元、於拉丁美洲持有的現金為190萬美元、於香港持有的現金為210萬美元、於英國持有的現金為100萬美元、于越南持有的現金為110萬美元、於印度持有的現金為90萬美元及於加拿大持有的現金為140萬美元,倘若該等現金因美國税法因2017年《減税及就業法案》(“税法”)而有所改變而匯回國內,則該等現金將不須繳納額外的美國税。如果公司從中國匯回現金,在截至2022年1月31日的3,000萬美元餘額中,將額外支付在中國發生的10%的預扣税。該公司戰略性地採用股息計劃,但要考慮子公司的盈利能力、現金需求和預扣税。在2012財年,公司在加拿大、烏拉圭和香港的子公司分別宣佈和支付了260萬美元、100萬美元和440萬美元的股息。總計20萬美元的預扣税包括在所得税支出中。在22財年或21財年,我們的管理層沒有為我們的中國子公司提議分紅,也沒有董事會宣佈分紅。
截至2022年1月31日的一年中,經營活動提供的現金淨額為1280萬美元,主要原因是1140萬美元的淨收入,430萬美元的遞延税項、折舊和攤銷以及股票薪酬的非現金支出,以及由於銷售活動減少而導致的應收賬款減少670萬美元,被淨庫存增加440萬美元以及由於銷售量下降導致應收賬款、應計費用和其他負債減少520萬美元所抵消。在截至2022年1月31日的一年中,投資活動中使用的現金淨額為360萬美元,反映出該公司對Bodytrak®的280萬美元投資,作為進入“智能個人防護設備”聯網員工市場的開創性一步。房地產和設備的購買額為80萬美元,這是因為該公司優化了本年度ERP項目的資本支出,改善了我們新公司總部的租賃條件,並在墨西哥和中國購買了設備。由於購買了920萬美元的普通股,在截至2022年1月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為980萬美元。
28 |
目錄表 |
2021年1月31日終了年度業務活動提供的現金淨額為4 070萬美元,主要原因是淨收入3530萬美元、遞延税項、折舊和攤銷非現金支出680萬美元、股票薪酬、庫存淨減少80萬美元以及應付賬款、應計費用和其他負債增加350萬美元。部分被應收賬款增加400萬美元所抵消,這是由於第四季度的銷售額比上一年有所增加,以及由於滙豐銀行根據英國保理協議應支付的金額增加,其他流動資產增加了170萬美元。在截至2021年1月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為170萬美元,反映了公司在本年度為ERP項目、在越南和印度建立製造設施、加強IT基礎設施以及在墨西哥和中國購買設備而優化資本支出時購買的物業和設備。在截至2021年1月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為130萬美元,這主要是由於償還了SunTrust銀行的120萬美元定期貸款,這是與美國銀行過渡到新貸款協議的一部分。
2020年6月25日,我們與美國銀行(“貸款人”)簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議為本公司提供1,250萬美元的有擔保循環信貸安排,其中包括500萬美元的信用證次級安排。本公司可不時要求增加循環信貸貸款承擔額,最高可達500萬元(總承擔額最高可達1,750萬元)。根據循環信貸安排借款須以(A)定義的合資格應收賬款的80%加上(B)定義的可接受存貨價值的50%減去(C)貸款人可能就貸款人不時根據某些利率掉期合約合理釐定的估計風險金額而建立的若干準備金計算的借款基準金額。借款基數限制僅適用於公司季度融資債務與EBITDA比率超過2.00至1.00的時期。信貸安排將於2025年6月25日到期。循環信貸貸款的年利率為LIBOR每日浮動利率(“LIBOR”)加125個基點。Libor的下限為100個基點。循環信貸安排項下的所有未償還本金和未付應計利息應於到期日到期並支付。在一次性基礎上,在不存在違約事件的情況下,本公司可選擇將循環信貸安排當時未償還本金中最多500萬美元轉換為定期貸款安排,假設攤銷期限為15年,利率和到期日與循環信貸安排相同。貸款協議規定每年未使用的信貸額度承諾費,每季度支付0.25%, 基於上一季度信貸額度承諾總額與貸款項下日均未償還信貸額度之間的差額。
於2021年6月18日,本公司與貸款人訂立貸款協議第1號修訂(“修訂”),修訂本公司與貸款人現有貸款協議的若干條款。修訂將貸款協議的優先擔保循環信貸安排下的信貸限額由1,250萬元提高至2,500萬元。該修訂亦修訂貸款協議中限制本公司或其附屬公司收購的契約,以便在貸款協議下並無違約且任何個別收購的總代價不超過7,500,000美元或所有該等收購的累計代價不超過1,500,000美元的情況下,無須貸款人事先同意而允許收購業務或其資產。
貸款協議要求本公司維持融資債務與EBITDA的比率(如貸款協議所界定)為3.0至1.0或以下,以及基本固定費用覆蓋比率(如貸款協議所界定)至少為1.15至1.0。貸款協議亦載有慣例契諾,包括(其中包括)限制或限制本公司及/或本公司附屬公司產生留置權或債務,或合併、合併或出售或以其他方式轉移資產的能力,但須受若干例外及資格規限。截至2022年1月31日,該公司遵守了所有債務契約。截至2022年1月31日,本公司在貸款協議下沒有借款,貸款協議下還有2500萬美元的額外可用信貸。
我們相信,我們目前的現金、現金等價物、貸款協議下的借款能力以及預期產品銷售產生的現金將足以滿足我們至少未來12個月的預期運營和投資需求。然而,我們的流動性假設可能被證明是不正確的,我們可能會比目前預期的更早利用我們可用的財務資源。
股票回購計劃。2021年2月17日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,公司可以 回購至多500萬美元的已發行普通股。2021年7月6日,董事會批准增加公司現有的股票回購計劃,根據該計劃,公司可以額外回購至多500萬美元的已發行普通股(“現有股份回購計劃”)。在22財年回購的股票總數為430,463股,成本為920萬美元,截至2022年1月31日,現有股票回購計劃剩餘80萬美元。
29 |
目錄表 |
2022年4月7日,董事會批准了一項新的股票回購計劃,根據該計劃,公司可以回購最多500萬美元的已發行普通股(“新股回購計劃”)。新的股票回購計劃將在現有的股票回購計劃完成後生效,截至2022年4月21日,該計劃剩餘約80萬美元用於回購。新股回購計劃沒有到期日,但可能會被董事會隨時終止。
資本支出。我們在2012財年的資本支出為80萬美元,主要用於為我們在越南和印度的製造設施購買資本,加強IT基礎設施,以及在墨西哥和美國購買設備。我們預計2013財年的資本支出約為300萬美元,因為我們將繼續在全球部署我們的ERP解決方案,投資於戰略性產能擴展,並在正常運營過程中更換現有設備。我們預計將從運營現金流中為資本支出提供資金。
近期會計公告
見本表格10-K第二部分第8項中的附註1--合併財務報表的業務和重大會計政策。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的申報公司,本公司無需提供本項目所要求的資料,因此,本公司在第7A項下無需披露。
30 |
目錄表 |
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| 頁碼 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 | 32 |
2022年和2021年1月31日終了年度的綜合損益表 | 35 |
截至2022年1月31日和2021年1月31日的綜合全面收益表 | 36 |
截至2022年1月31日和2021年1月31日的合併資產負債表 | 37 |
截至2022年1月31日和2021年1月31日止年度股東權益綜合報表 | 38 |
截至2022年1月31日和2021年1月31日的合併現金流量表 | 39 |
合併財務報表附註 | 40-60 |
31 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
致萊克蘭工業公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Lakland Industries,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年1月31日和2021年1月31日的合併資產負債表,截至2022年1月31日的兩個年度的相關收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年1月31日和2021年1月31日的財務狀況,以及截至2022年1月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2022年1月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年4月21日的報告,對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
庫存--見財務報表附註1和附註2
關鍵審計事項説明
該公司的庫存包括採購和生產貨物的成本,並按先進先出法(FIFO)以成本或可變現淨值中較低的一種方式列報。對估計的陳舊或滯銷庫存的評估涉及判斷,並基於對某些庫存項目未來銷售和供應的假設。總庫存約為4800萬美元,其中一部分是根據歷史庫存週轉和銷售歷史被認為移動緩慢的產品。該公司記錄了大約300萬美元的超額和過時調整。
32 |
目錄表 |
鑑於管理層對評估其某些庫存產品的可變現淨值作出了重大判斷,執行審計程序以評估管理層與這些庫存調整有關的假設的合理性,需要審計師高度的判斷和更大的努力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與緩慢移動、過剩和陳舊庫存的估值有關的審計程序包括:
| · | 我們測試了對管理層流程的控制的有效性,以評估對其移動緩慢、陳舊或不可用的庫存進行調整的必要性。 |
|
|
|
| · | 我們測試了管理層對流動緩慢、陳舊或不可用庫存的可變現淨值估計的數學準確性。 |
|
|
|
| · | 我們評估了管理層對用於確定緩慢移動、陳舊或不可用庫存的歷史回顧期間的判斷。 |
|
|
|
| · | 我們評估了移動緩慢、過剩和陳舊的庫存的估值與以下方面有關: |
| ○ | 歷史功績與作為 |
|
|
|
| ○ | 管理層與董事會之間的溝通 |
|
|
|
| ○ | 與這些產品的市場相關的行業信息 |
|
|
|
| ○ | 後續事件 |
/s/德勤律師事務所 |
|
|
|
田納西州孟菲斯 April 21, 2022 |
|
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
33 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
致萊克蘭工業公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了萊克蘭工業股份有限公司及其子公司(“本公司”)截至2022年1月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2022年1月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年1月31日及截至2022年1月31日年度的綜合財務報表和我們2022年4月21日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/
April 21, 2022
34 |
目錄表 |
萊克蘭工業公司及其子公司
合併損益表
截至2022年1月31日及2021年1月31日止年度
($000),但共享信息除外
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
淨銷售額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
銷貨成本 |
|
|
|
|
|
| ||
毛利 |
|
|
|
|
|
| ||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| ||
營業利潤 |
|
|
|
|
|
| ||
其他收入,淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
利息支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
税前收入 |
|
|
|
|
|
| ||
所得税費用 |
|
|
|
|
|
| ||
淨收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
每股普通股淨收入: |
|
|
|
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|
|
|
|
基本信息 |
| $ |
|
| $ |
| ||
稀釋 |
| $ |
|
| $ |
| ||
加權平均已發行普通股: |
|
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|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
| ||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
35 |
目錄表 |
萊克蘭工業公司及其子公司
綜合全面收益表
截至2022年1月31日及2021年1月31日止年度
($000)’s
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
淨收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
其他全面收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
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|
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| ||
綜合收益 |
| $ |
|
| $ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
36 |
目錄表 |
萊克蘭工業公司及其子公司
合併資產負債表
2022年1月31日和2021年1月31日
($000),但共享信息除外
資產 |
|
|
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元 |
|
|
|
|
|
| ||
盤存 |
|
|
|
|
|
| ||
預付增值税及其他税項 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 |
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投資 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
| ||
負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
| $ |
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| $ |
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應計薪酬和福利 |
|
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| ||
其他應計費用 |
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| ||
應付所得税 |
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| ||
長期債務當期到期日 |
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| ||
經營租賃負債的當期部分 |
|
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| ||
流動負債總額 |
|
|
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| ||
經營租賃負債的長期部分 |
|
|
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|
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| ||
總負債 |
|
|
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| ||
承付款和或有事項 |
|
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股東權益 |
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優先股,$ |
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普通股,$ 已發佈 |
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庫存股,按成本計算; |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
額外實收資本 |
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| ||
留存收益 |
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|
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| ||
累計其他綜合損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
|
|
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| ||
總負債和股東權益 |
| $ |
|
| $ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
37 |
目錄表 |
萊克蘭工業公司及其子公司
合併股東權益報表
截至2022年1月31日及2021年1月31日止年度
|
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| 累計 |
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| |||||||||||||||
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| 其他內容 |
|
|
|
| 其他 |
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| ||||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 庫存股 |
|
| 已繳費 |
|
| 留用 |
|
| 全面 |
|
|
| |||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 收益 |
|
| 損失 |
|
| 總計 |
| ||||||||
|
|
|
| ($000’s) |
|
|
|
| ($000’s) |
|
| ($000’s) |
|
| ($000’s) |
|
| ($000’s) |
|
| ($000’s) |
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||||
平衡,2020年1月31日,如之前報道的 |
|
|
|
| $ |
|
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
非實質性重述的影響(見附註1) |
| — |
|
|
|
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
|
| ( | ) |
| — |
|
|
| ( | ) | ||||||
餘額,重申,2020年1月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
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淨收入 |
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| — |
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| — |
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其他綜合損失 |
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| — |
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| — |
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| ||||||
基於股票的薪酬: |
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|
已發行的限制性股票 |
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|
| — |
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|
|
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|
|
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| |||||||
限制性股票計劃 |
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| — |
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|
| — |
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| ||||||
退還股份以代替扣繳薪俸税 |
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| — |
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| — |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
購買的庫存股 |
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| — |
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|
| —- |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
| — |
| ||||
餘額,2021年1月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
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淨收入 |
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| — |
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|
| — |
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| ||||||
其他綜合收益 |
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| — |
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| — |
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| ||||||
基於股票的薪酬: |
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已發行的限制性股票 |
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|
| — |
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| |||||||
限制性股票計劃 |
|
| — |
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|
|
| — |
|
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|
|
|
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|
| ||||||
退還股份以代替扣繳薪俸税 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
購買的庫存股 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ( | ) | ||||
平衡,2022年1月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
38 |
目錄表 |
萊克蘭工業公司及其子公司
合併現金流量表
截至2022年1月31日及2021年1月31日止年度
($000’s)
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
經營活動的現金流: |
|
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| ||
淨收入 |
| $ |
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| $ |
| ||
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 |
|
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|
|
壞賬準備(追討) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
遞延所得税 |
|
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| ||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
基於股票和限制性股票的薪酬 |
|
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| ||
財產和設備處置損失 |
|
|
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|
| ||
權益投資損失中的權益(收益) |
|
|
|
|
|
| ||
(增加)營運資產減少: |
|
|
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|
應收賬款 |
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|
| ( | ) | |
盤存 |
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| ( | ) |
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預付增值税及其他税項 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他流動資產 |
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| ( | ) | |
經營負債增加(減少): |
|
|
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|
|
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|
應付帳款 |
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| ( | ) |
|
|
| |
應計費用和其他負債 |
|
| ( | ) |
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|
| |
經營租賃負債 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
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| ||
投資活動產生的現金流: |
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|
購置財產和設備 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
投資 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
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|
|
短期還貸,短期 |
|
|
|
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| ( | ) | |
在股票回購計劃下購買庫存股 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
根據限制性股票計劃返還股票以繳納員工税 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
|
|
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| ||
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
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| ||
年初現金及現金等價物 |
|
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| ||
年終現金及現金等價物 |
| $ |
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| $ |
| ||
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支付利息的現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
繳納税款的現金 |
| $ |
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| $ |
| ||
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非現金投融資活動 |
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以租賃資產換取經營租賃負債 |
| $ |
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| $ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
39 |
目錄表 |
合併財務報表附註
1.重要會計政策的業務和摘要
業務
萊克蘭工業公司及其子公司(“萊克蘭”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)成立於1986年4月,是特拉華州的一家公司,為工業和公共防護服市場製造和銷售全面的工業防護服和配飾系列。我們的產品通過我們的內部銷售團隊、我們的客户服務團隊和授權的獨立銷售代表在全球銷售,銷售給由1,600多家全球安全和工業供應分銷商組成的網絡。我們的授權經銷商供應終端用户,如綜合石油、化工/石化、汽車、鋼鐵、玻璃、建築、冶煉、潔淨室、清潔工、製藥和高科技電子製造商,以及科學、醫學實驗室和公用事業行業。此外,我們還為聯邦、州和地方政府機構和部門提供服務,如消防和執法部門、機場墜機救援單位、國防部、國土安全部和疾病控制中心。在國際上,我們直接向各種最終用户銷售,並根據特定的國家和市場向行業分銷商銷售。產品銷往50多個國家,其中大部分銷往中國、歐洲經濟共同體(EEC)國家、加拿大、智利、阿根廷、俄羅斯、哈薩克斯坦、哥倫比亞、墨西哥、厄瓜多爾、印度和東南亞國家。在本表格10-K中,FY指的是截至1月31日的財政年度;例如,FY22指的是截至2022年1月31日的財政年度。
陳述的基礎
本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表。以下是對該公司重要會計政策的描述。
重要會計政策摘要
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響資產負債表日的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。在即將到來的一年中,可能會發生一些事件,從而改變這些估計,這是合理的。
現金和現金等價物
本公司將原始到期日為三個月或以下的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。現金等價物由貨幣市場基金組成。
應收賬款淨額.應收貿易賬款按公司預計收回的金額列報。本公司保留因客户無力支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户準備金。該公司通過考慮歷史信用損失、當前經濟環境、客户信用評級或破產來估計信用損失。
盤存
存貨包括運入成本、材料成本、人工成本和間接成本,並按成本(先進先出或移動平均法)或可變現淨值中較低者列示。對移動緩慢、陳舊或無法使用的庫存進行調整。如有必要,我們根據對未來銷售和供應的假設,評估我們的庫存,以估計陳舊或滯銷庫存,並記錄庫存成本與估計可變現淨值之間的差額。如果實際市場狀況不如管理層預測的那樣有利,可能需要進行額外的庫存調整。
40 |
目錄表 |
財產和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。計提折舊和攤銷的金額足以將折舊資產的成本與其估計使用年限內的業務以直線方式聯繫起來。租賃改善及租賃成本於租賃期間或改善服務年期(以較短者為準)攤銷。大幅延長某一特定資產使用壽命的增加和改進的成本被資本化。維修和保養費用記在費用項下。當出售或以其他方式處置資產時,成本和相關的累計折舊或攤銷從賬户中扣除,處置的收益或損失反映在營業收入中。
持有待售資產以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。公允價值減去銷售成本後的任何變動均確認損益。然而,收益僅限於先前確認的累計損失。被歸類為持有待售的資產不計折舊。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,本公司評估將持有及使用的長期資產的賬面價值。本公司按預計未貼現現金流量法計量任何潛在減值。估計未來的現金流要求公司管理層做出可能與實際結果大不相同的預測。當長期資產的預計未貼現現金流總額少於其賬面價值時,該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下,根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。
收入確認
該公司幾乎所有的收入都來自產品銷售,其中包括向分銷商銷售公司的個人防護用品。公司將採購訂單視為與客户簽訂的合同。當訂單確認和履行義務的履行之間的時間等於或少於一年時,與客户的合同被認為是短期合同,而公司幾乎所有的合同都是短期合同。該公司確認向客户轉讓承諾貨物的收入,其數額反映了公司預期有權換取這些貨物的對價。該公司通常在貨物裝運時在與客户的合同中履行其履約義務。一般來説,客户應在發票開具之日起30至90天內付款,合同中沒有重要的融資部分。該公司選擇將運輸和搬運活動作為履行成本而不是單獨的履約義務來核算。與外運運費相關的運輸和處理成本包括在運營費用中,在截至22財年和21財年的年度,總計約為$
交易價格包括可變對價的估計,與作為收入減少的回扣、津貼和折扣有關。所有估計均基於公司的歷史經驗、預期業績以及作出估計時公司的最佳判斷。可變對價的估計在每個報告期重新評估,並計入交易價格,只要與可變對價相關的不確定性得到解決後,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。該公司的所有合同都在某個時間點履行了單一的履約義務,交易價格在合同中説明,通常是數量乘以單位價格。
41 |
目錄表 |
根據ASC主題280“分部報告”,該公司有七個可報告的創收地理部門,其銷售額主要來自有限使用/一次性防護服,其次來自反光服裝、高端化學防護服、消防和防熱服裝、可重複使用的編織服裝和手套和手臂護具的銷售。該公司認為,按地理區域和產品線分類的收入最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性(見下表)。按地理區域和產品線分列的淨銷售額如下:
|
| 截至的年度 1月31日, (單位:百萬美元) |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
按產品線劃分的對外銷售額: |
|
|
|
|
|
| ||
一次性用品 |
| $ |
|
| $ |
| ||
化學制品 |
|
|
|
|
|
| ||
火 |
|
|
|
|
|
| ||
手套 |
|
|
|
|
|
| ||
高能見度 |
|
|
|
|
|
| ||
高性能耐磨 |
|
|
|
|
|
| ||
無紡布 |
|
|
|
|
|
| ||
合併的外部銷售 |
| $ |
|
| $ |
|
|
| 截至的年度 |
| |||||
|
| 1月31日, |
| |||||
|
| (單位:百萬美元) |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
按地區劃分的對外銷售額: |
|
|
|
|
|
| ||
美國 |
| $ |
|
| $ |
| ||
其他外國 |
|
|
|
|
|
| ||
歐洲(英國) |
|
|
|
|
|
| ||
墨西哥 |
|
|
|
|
|
| ||
亞洲 |
|
|
|
|
|
| ||
加拿大 |
|
|
|
|
|
| ||
拉丁美洲 |
|
|
|
|
|
| ||
合併的外部銷售 |
| $ | 118.4 |
|
| $ | 159.0 |
|
42 |
目錄表 |
廣告費
廣告成本在已發生時計入綜合損益表的營業費用。廣告和合作項目的成本總計為$
基於股票的薪酬
本公司根據授予日獎勵的公允價值記錄基於股票的補償計劃的成本。對於包含歸屬條款的獎勵,成本在接近履約期的必要服務期(通常為股權獎勵的授權期)內確認。對於基於已經提供的服務的獎勵,成本立即確認。
所得税
作為編制綜合財務報表的一部分,本公司必須估計其運營所在的每個司法管轄區的所得税。這包括估計實際的當期税額,以及評估因税務和財務會計目的的不同處理而產生的暫時性差異。該等差額連同淨營業虧損結轉及税項抵免,在本公司綜合資產負債表中列為遞延税項資產或負債。然後,必須對任何遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性做出判斷。為了將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額,可能需要計入估值撥備。如果本公司確定未來可能無法實現其全部或部分遞延税項資產,或新的估計表明不再需要以前記錄的估值準備,則對遞延税項資產的調整將計入或計入該確定期間的收入。
該公司確認符合最低確認門檻的税務頭寸。如有需要,本公司會將與税務事宜有關的利息及罰款確認為所得税撥備的一部分,並將應計利息及罰款與相關税務負債一併計入綜合資產負債表。
對外經營和外幣兑換
該公司在墨西哥、印度、阿根廷、越南和中華人民共和國設有製造業務,並可與中國、越南、阿根廷和墨西哥的獨立承包商取得聯繫。它還在印度、加拿大、英國、智利、中國、阿根廷、俄羅斯、哈薩克斯坦、烏拉圭、澳大利亞和墨西哥設有銷售和分銷實體。該公司在這些國家和地區容易受到貨幣風險的影響。英國子公司的功能貨幣是歐元;中國的貿易公司是人民幣;俄羅斯的業務是俄羅斯盧布,哈薩克斯坦的業務是哈薩克斯坦堅戈。所有其他業務都以美元為其功能貨幣。
根據美國公認會計原則,公司海外業務的資產和負債以美元以外的功能貨幣換算,按資產負債表日的有效匯率換算,而收入和支出按期內的平均匯率換算。換算調整在累計其他全面虧損中列報,這是股東權益的一個單獨組成部分。現金流量也按各期間的平均換算率換算,因此,綜合現金流量表上報告的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生時的業務結果。2022年1月31日和2021年1月31日終了年度淨收益中包括的外幣交易收入(虧損)約為#美元
金融工具的公允價值
美國公認會計原則定義公允價值,為計量公允價值提供指引,並要求採用公允價值等級進行某些披露,公允價值等級根據用於計量公允價值的估值技術的投入分為三個等級。
以下是對這三個級別的簡要説明:
43 |
目錄表 |
| 級別1: | 可觀察到的投入,如相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。 |
|
|
|
| 級別2: | 直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。 |
|
|
|
| 級別3: | 反映管理層自身假設的不可觀察的輸入。 |
截至2022年1月31日或2021年1月31日,沒有外幣遠期合約或對衝合約。
本公司分類為流動資產或負債的金融工具,包括現金及現金等價物、應收賬款、短期借款、循環信貸安排下的借款、應付賬款及應計開支,按賬面價值入賬,按該等票據的短期性質按公允價值計算。
每股淨收益
每股淨收益基於未考慮普通股等價物的已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益以普通股和普通股等價物的加權平均數為基礎。稀釋每股淨收益的計算計入了未歸屬的限制性股票和行使股票期權時可能發行的股份,減去根據行使股票期權獲得的資金可能回購的股份,這是基於會計年度的平均價格。
近期會計公告
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。
最近採用的會計準則
2019年,FASB發佈了ASU第2019-12號,簡化所得税會計(主題740)。新的指導意見簡化了所得税的會計處理,取消了與期間內税收分配方法、企業合併後商譽的計税基礎以及確認外部基礎差異的遞延税項負債有關的某些例外情況。新的指導意見還改變了混合税對所得税影響的計算方法和過渡期所得税的計算方法。我們從2021年1月31日起採用了這一標準,根據該標準的要求,我們可以採用前瞻性的方法,也可以通過修改後的回溯法。由於金額並不重大,因此留存收益並無累積影響調整。這一標準對我們的財務狀況、經營結果和現金流的影響並不大。
尚未採用的新會計公告
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》。ASU提供了可選的指導,以減輕因應倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止的風險而進行的財務報告參考利率改革的潛在會計負擔。這項修訂為將普遍接受的會計原則應用於受倫敦銀行同業拆息和其他參考利率影響的合同和套期保值關係提供了可選的權宜之計和例外。ASU通常允許在參考匯率改革之前對衝非常有效或符合其他標準的情況下繼續進行套期保值會計。實體被允許對截至2020年3月12日存在的所有合同、現金流和淨投資對衝關係應用修訂。本亞利桑那州立大學提供的救濟只在有限的時間內有效,通常到2022年12月31日。我們使用LIBOR的債務協議尚未停止使用LIBOR,因此,這個ASU對我們來説還不是有效的。如果我們的債務安排改變到另一個可接受的比率,我們將利用這個亞利桑那州立大學提供的減免。
最近發佈的任何其他會計聲明都沒有或預計會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
44 |
目錄表 |
重述更正以前出具的合併財務報表中的非實質性錯誤
在編制截至2022年1月31日的財政年度的綜合財務報表時,公司發現了之前提交的年度綜合財務報表和未經審計的季度綜合財務報表中的錯誤。這些錯誤對任何個人之前的季度或年度都不是實質性的。前一期間的錯誤與假設和估計有關,這些假設和估計與期末存貨的公司間利潤、在所得税撥備中使用混合比率計算國家淨營業虧損以及與我們的一家外國實體用於計算員工福利的薪酬信息有關的假設有關。這些錯誤隨着時間的推移和在2022財年開始之前積累起來。
根據美國證券交易委員會工作人員會計公告108,在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時,考慮到上一年度錯誤陳述的影響(編碼為主題1-N),公司得出結論,對錯誤的糾正對其之前發佈的任何年度或中期財務報表都沒有實質性影響。公司已修訂了本年度報告中包含的以前發佈的合併財務報表Form 10-K,以糾正這些非實質性錯誤對相應期間的影響。因此,在這些前期,我們修訂了合併資產負債表、合併損益表和全面收益表、合併股東權益表和合並現金流量表中受影響的項目。對錯誤的更正產生了$
更正非實質性錯誤對綜合資產負債表內受影響賬户的影響如下(以千計):
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| 2021年1月31日 |
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| 正如之前報道的那樣 |
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| 調整,調整 |
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| 修訂後的 |
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盤存 |
| $ |
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| ($ |
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| $ |
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遞延税項資產 |
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| ( | ) |
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總資產 |
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| ( | ) |
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應計薪酬和福利 |
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總負債 |
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留存收益 |
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| ( | ) |
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股東權益總額 |
| $ |
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| ($ |
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| $ |
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更正非實質性錯誤對綜合損益表內受影響賬户的影響如下(以千計):
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| 截至2021年1月31日的年度 |
| |||||||||
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| 正如之前報道的那樣 |
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| 調整,調整 |
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| 修訂後的 |
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銷貨成本 |
| $ |
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| ($ |
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| $ |
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税前收入 |
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| ( | ) |
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所得税費用 |
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| ( | ) |
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淨收入 |
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每股普通股基本淨收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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每股普通股攤薄收益 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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45 |
目錄表 |
更正非實質性錯誤對合並現金流量表內受影響賬户的影響如下(以千計):
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| 截至2021年1月31日的年度 |
| |||||||||
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| 正如之前報道的那樣 |
|
| 調整,調整 |
|
| 修訂後的 |
| |||
淨收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
遞延税金 |
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| ( | ) |
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| ||
庫存 |
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應計費用和其他負債 |
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| ( | ) |
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經營活動提供的淨現金 |
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| --- |
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2.庫存
庫存包括以下內容(以2000美元為單位):
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| 1月31日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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原料 |
| $ |
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| $ |
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在製品 |
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| ||
成品 |
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| ||
超額和過時的調整 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| $ |
|
| $ |
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3.財產和設備,淨額
財產和設備包括以下內容:
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| 使用壽命(以年為單位) |
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| 1月31日, |
| |||||
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| 2022 |
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| 2021 |
| |||
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| (000’s) |
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| (000’s) |
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機器設備 |
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| $ |
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| $ |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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計算機硬件和軟件 |
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土地和建築 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
在建工程 |
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| ||
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| $ |
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| $ |
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22財年和21財年的折舊和攤銷費用為$
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目錄表 |
4.投資
於2021年10月18日,本公司與Inova Design Solutions Ltd訂立投資協議(“投資協議”),Inova Design Solutions Ltd是根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的私人有限公司,總部設於英國,業務名稱為Bodytrak®(“Bodytrak”)及其他當事人,據此Bodytrak同意向本公司發行及出售
Bodytrak為工業健康、安全、國防和急救市場的客户提供可穿戴監控解決方案,以實現更好的員工健康和績效。Bodytrak的解決方案以平臺即服務(PaaS)的形式提供,提供實時數據和基於雲的分析,以及包括用於生理監測和音頻通信的專利耳機的硬件。
收盤時向本公司發行的A系列股份約佔
在2021年10月18日(投資日期)至2022年1月31日期間,公司確認虧損$
5.長期債務
循環信貸安排
於2020年6月25日,本公司與美國銀行(“貸款人”)訂立貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議為本公司提供擔保(I)$
循環信貸貸款的年利率為LIBOR每日浮動利率(“LIBOR”)加125個基點。Libor的下限為100個基點。循環信貸安排項下的所有未償還本金和未付應計利息應於到期日到期並支付。在一次性基礎上,在不存在違約事件的情況下,本公司可選擇將循環信貸安排當時未償還本金中的最多500萬美元轉換為定期貸款安排,假設攤銷期限為15年,利率和到期日與循環信貸安排相同。
47 |
目錄表 |
於2021年6月18日,本公司與貸款人訂立貸款協議第1號修訂(“修訂”),修訂本公司與貸款人現有貸款協議的若干條款。修訂將貸款協議的優先擔保循環信貸安排下的信貸限額由
貸款協議要求本公司維持融資債務與EBITDA的比率(如貸款協議所界定)為3.0至1.0或以下,以及基本固定費用覆蓋比率(如貸款協議所界定)至少為1.15至1.0。貸款協議亦載有慣例契諾,包括(其中包括)限制或限制本公司及/或本公司附屬公司產生留置權或債務、支付股息或合併、合併或出售或以其他方式轉移資產的能力,但須受若干例外及資格規限。截至2022年1月31日,該公司遵守了所有債務契約。
本公司在貸款協議中向貸款人作出了某些陳述和擔保,這是此類信貸安排的慣例。該公司還同意,在每個財政季度結束時,維持至少1.15至1.00的最低“基本固定費用覆蓋比率”(如貸款協議所定義)和不超過3.00至1.00的“融資債務與EBITDA比率”(如貸款協議所界定),每一種情況下,在以適用的季度報告期結束的過去12個月期間,每一種情況都保持不超過3.00至1.00。本公司亦同意某些負面契約,該等契約是此類信貸安排的慣常做法,包括限制本公司進行合併、收購或其他業務合併交易、進行業務、授予留置權、作出某些投資、對現任行政人員或管理人員作出重大變動及招致額外債務的能力,而負面契約則受某些例外情況所規限。
貸款協議載有慣常的違約事件,包括(在任何適用的治療期及重大程度限定條件的規限下)、不支付本金、利息或費用、與貸款人的相關協議下的違約、其他債務協議下的交叉違約、違反契諾、陳述及保證不準確、破產及無力償債事件、重大判決及重大不利變化。一旦發生違約事件,貸款人可以終止所有貸款承諾,宣佈貸款協議和相關文件項下的所有未償債務立即到期和應付,並可以行使貸款協議規定的其他權利和補救措施。
關於貸款協議,本公司與貸款人訂立(I)日期為2020年6月25日的擔保協議,根據該協議,本公司向貸款人授予貸款人對本公司幾乎所有動產和無形資產的第一優先權完善擔保權益;及(Ii)於2020年6月25日訂立的質押協議,根據該協議,本公司向貸款人授予其附屬公司股票的第一優先權完善擔保權益(限於
截至2022年1月31日,本公司在信用證次級貸款方面沒有未償還的借款,在循環信貸安排下也沒有未償還的借款。
在執行與美國銀行的貸款協議之前,該公司償還了#美元
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目錄表 |
英國的借款情況
2014年12月31日,本公司與本公司的全資附屬公司萊克蘭實業歐洲有限公司(“萊克蘭英國”)修訂了其與滙豐銀行的現有信貸額度條款,以提供(I)
6.風險集中
信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。與應收貿易賬款有關的信用風險通常是多樣化的,這是因為構成該公司客户基礎的大量實體以及它們主要分佈在美國境內的地理區域。該公司經常關注其客户的財務實力,因此認為其應收賬款信用風險敞口有限。該公司不要求客户提供抵押品。
該公司的境外金融託管銀行是:美國銀行、中國建設銀行、中國銀行、中國工商銀行、滙豐銀行(英國)、山東農村信用合作社、郵儲銀行、旁遮普國民銀行、滙豐銀行在印度、阿根廷和英國的滙豐銀行、阿根廷的Raymond James銀行、TD Canada Trust、智利的ItaúS.A.銀行、Banco Credito Inversione銀行、墨西哥的Banco Mercantil Del Norte SA銀行、俄羅斯的ZAO KB花旗銀行以及哈薩克斯坦的JSC銀行中央信貸銀行。該公司通過其信用評級對其金融託管機構進行監控,這些信用評級因國家而異。此外,美利堅合眾國銀行的現金餘額由聯邦存款保險公司承保,但受某些限制。大約有一美元
主要客户
沒有客户所佔比例超過
主要供應商
沒有任何供應商的貢獻超過
49 |
目錄表 |
7.股東權益
2017年6月21日,公司股東批准了萊克蘭實業股份有限公司2017年度股權激勵計劃(《2017年度計劃》)。本公司高管及所有其他僱員及董事,包括其附屬公司,均有資格參與2017年度計劃。2017年度計劃由董事會薪酬委員會(“委員會”)管理,但就所有非僱員董事而言,該委員會應被視為包括全體董事會成員。2017年計劃規定,以股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位或股票增值權(SARS)的形式授予基於股權的薪酬。
2021年6月16日,公司股東批准2017年度計劃第1號修正案(以下簡稱《修正案》)。該修正案增加了普通股的數量,面值為$
一個集合
公司確認了以股票為基礎的薪酬成本總額,反映在運營費用中(以000為單位):
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| 截至一月三十一日止的年度, |
| |||||
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| 2022 |
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| 2021 |
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2017年計劃: |
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| ||
限制性股票和股票期權計劃合計 |
| $ |
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| $ |
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為股票薪酬安排確認的所得税支出總額 |
| $ |
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| $ |
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限制性股票
根據2017年計劃,如上所述,公司向符合條件的員工和董事授予基於業績和服務的限制性股票和限制性股票單位的股份。下表彙總了截至2022年1月31日的2017年計劃項下的活動。此表反映了在本公司達到2019年12月、2020年4月和2021年6月授予的最高業績水平時將授予的股份數量的獎勵金額。
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| 性能- 基座 |
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| 基於服務的 |
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| 總計 |
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| 加權平均授予日期公允價值 |
| ||||
截至2021年1月31日的未償還款項 |
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|
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| $ |
| ||||
獲獎 |
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|
| $ |
| ||||
既得 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| (89,504 | ) |
|
|
|
|
沒收 |
| ---- |
|
| ---- |
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| ---- |
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| |||
截至2022年1月31日的未償還款項 |
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|
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|
| $ |
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50 |
目錄表 |
獲獎者將獲得的公司普通股的實際數量(如果有的話)是在三年業績衡量期間內確定的,衡量標準包括2019年12月、2020年4月和2021年6月的息税折舊和攤銷前收益(EBITDA)利潤率、收入增長和自由現金流。已為最低、目標和最高級別中的每一個設置了績效目標。實際實現的履約額由委員會確定,並可由委員會酌情對被確定為不尋常或不常見的項目進行調整。
補償成本基於授予日的公允價值,在必要的業績/服務期內使用直線方法確認,並根據可能授予的股份數量進行定期調整。截至2022年1月31日,未確認的基於股票的薪酬支出總計為美元
股票回購計劃
2021年2月17日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,公司可以回購至多$
2022年4月7日,董事會批准了一項新的股票回購計劃,根據該計劃,公司可以回購至多$
8.所得税
所得税準備金是根據以下税前收益(虧損)計提的:
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| 截至1月31日止年度, |
| |||||
國內外税前收入 |
| 2022 |
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| 2021 |
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國內 |
| $ |
|
| $ |
| ||
外國 |
|
|
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|
| ||
總計 |
| $ |
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| $ |
|
截至1月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
所得税支出(福利) | ||||||||
當前: | ||||||||
聯邦制 | ($ | $ | ||||||
州税和其他税 | ||||||||
外國 | ||||||||
當期税費總額 | $ | $ | ||||||
延期: | ||||||||
國內 | $ | $ | ||||||
外國 |
|
|
|
|
| ---- |
| |
遞延税費合計 |
| $ |
|
| $ |
| ||
所得税總額 | $ | $ |
51 |
目錄表 |
以下是有效所得税税率與聯邦法定税率的對賬:
|
| 截至1月31日止年度, |
| |||||
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
法定費率 |
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| % |
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| % | ||
扣除聯邦税收優惠後的州所得税 |
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| ( | ) |
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調整為延遲 |
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| ( | ) |
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| |
GILTI |
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|
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永久性差異 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
估值免税額--遞延納税資產 |
|
|
|
|
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外國税收抵免 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
阿根廷流經虧損 |
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外國股利&F分部 |
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| ( | ) |
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| |
外幣利差 |
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| ( | ) | |
州分配率的變化 |
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| - |
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其他 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
有效率 |
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| % |
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| % |
產生遞延税項資產的暫時性累計差異的税收影響摘要如下:
|
| 截至1月31日止年度, |
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
遞延税項資產: |
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盤存 |
| $ |
|
| $ |
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美國税收損失結轉,包括工作機會抵免 |
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應收賬款和應計回扣 |
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應計薪酬及其他 |
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印度儲備-美國扣除額 |
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基於權益的薪酬 |
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涉外税收抵免結轉 |
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州和地方結轉 |
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折舊及攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
預付費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
巴西減記 |
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使用權資產 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
經營租賃負債 |
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其他 |
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| ||
遞延税項資產 |
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減去估值免税額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
遞延税項淨資產 |
| $ |
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| $ |
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52 |
目錄表 |
税制改革
2017年12月22日,美國頒佈了聯邦税改立法,與之前的税法相比發生了重大變化。2017年減税和就業法案(The Tax Act)將聯邦企業所得税税率降至
我們之前認為,我們非美國子公司的幾乎所有收益都將無限期地再投資於美國以外的地區,因此,我們沒有為此類收益記錄遞延所得税。目前,税法的適用條款已被充分分析,我們關於未匯出的外國收益的意圖是繼續將營運資本或額外外國投資所需的收益無限期地再投資於美國以外的地區。根據子公司的盈利能力、現金需求和預扣税,公司戰略性地對我們的非美國子公司實施分紅計劃。在22財年,公司在加拿大、烏拉圭和香港的子公司宣佈並支付了股息$
所得税審計
該公司須繳納美國聯邦所得税,以及美國多個州和地方司法管轄區以及多個外國司法管轄區的所得税。自18財年以來的幾年的回報仍然只根據訴訟時效開放。
截至2008至2018納税年度,中國税務機關對所有中國子公司進行了有限的審查,沒有發現重大問題,我們相信,截至2022年1月31日,我們的納税狀況是合理的。我們在中國的子公司之一濰坊美陽產品有限公司(“美陽”)在2016財年第一季度從一家制造公司改為貿易公司,所有直接工人和設備從美陽轉移到我們在中國的另一家實體濰坊萊克蘭安全產品有限公司(“WF”),從而減少了我們的税收敞口。2021年税務審查將於2022年5月30日前在中國進行。
更改估值免税額
我們記錄遞延税金淨資產的程度是,我們認為這些資產更有可能變現。截至2022年1月31日及2021年1月31日止年度的估值免税額為$
53 |
目錄表 |
9.每股淨收益
下表列出了每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法如下:
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| 截至1月31日止年度, (除分享信息外的000個) |
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| 2022 |
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| 2021 |
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分子-淨收入 |
| $ |
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| $ |
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每股基本淨收入的分母(加權平均股份,分別反映2022年1月31日和2021年1月31日的939,705股和509,242股庫存股) |
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限制性股票計劃和股票期權稀釋效應對稀釋證券的影響 |
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稀釋後每股淨收益的分母(調整後加權平均股份) |
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每股基本淨收入 |
| $ |
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| $ |
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稀釋後每股淨收益 |
| $ |
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| $ |
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10.衍生工具和外幣風險
公司面臨外幣風險。管理層已經啟動了一項衍生工具計劃,通過購買遠期合約出售加元和歐元,以部分抵消這一風險,而不是下文討論的現金流對衝。這類合同主要安排在本會計季度的最後一天到期,並在下一季度的第一天購買新合同,以配合公司的運營週期。我們將遠期合約指定為衍生品,但不是對衝工具,損失和收益在當期收益中確認。
本公司通過按公允價值確認所有衍生工具為資產或負債來核算其外匯衍生工具,這可能會導致本期收益或其他全面收益的額外波動,這取決於該工具是否被指定為現金流量對衝,這是由於記錄了衍生工具公允價值變化的已確認和未確認損益。
我們有一種衍生品來管理外匯波動的風險。我們與金融機構簽訂遠期合同,以管理與以外幣計價的淨資產和負債相關的貨幣風險。這些未被指定為對衝工具的遠期合約衍生品通常每季度結算一次。這些遠期合約的損益計入當期收益。截至2022年1月31日或2021年1月31日,沒有未平倉遠期合約。
11.承付款和或有事項
自發布合並財務報表之日起,可能存在某些情況,這可能會導致公司虧損,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,這些情況才會得到解決。本公司管理層及其法律顧問評估該等或有負債,而該等評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致該等訴訟的非索賠時,本公司的法律顧問評估任何法律訴訟或非索賠的感知價值,以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
54 |
目錄表 |
如果對或有事項的評估顯示可能已經或可能發生重大損失,並且可以估計負債的金額,則估計負債將在本公司的綜合財務報表中應計。如果評估表明,或有可能發生重大損失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及可確定和重大的可能損失範圍的估計。
被認為遙遠的或有損失一般不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保的性質將被披露。
一般訴訟或有事項
本公司涉及在正常業務過程中發生的各種訴訟程序,而本公司管理層認為該等訴訟程序不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響;然而,不能保證這些事項的最終結果。截至2022年1月31日,據本公司所知,沒有重大未決索賠或訴訟。
租契
我們租賃不動產、設備和汽車。本公司作出會計政策選擇,以計入本文所述的短期租賃。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表;我們按租賃期的直線原則確認這些租約的租賃費用。
公司確定合同在開始時是否包含租賃。美國公認會計原則要求對公司的租賃進行評估,並將其歸類為營運租賃或融資租賃,以便進行財務報告。分類評估自開始日期開始,評估中使用的租賃期包括本公司有權使用標的資產的不可撤銷期間,以及當續期選擇權的行使合理確定且未能行使該選擇權將導致經濟處罰的續期選擇權期間。該公司的所有房地產租賃均歸類為經營性租賃。
我們的大多數房地產租賃包括一個或多個續訂選項,續訂條款通常可以將租賃期限再延長四到五年。本公司可酌情決定是否行使租約續期選擇權。本公司於租賃開始時及持續進行評估續期期權,幷包括在對租賃進行分類及衡量租賃負債時合理確定會在其預期租賃期限內行使的續期期權。租賃協議通常不需要實質性的可變租賃付款、剩餘價值擔保或限制性契約。
55 |
目錄表 |
租賃費
綜合業務報表中包括租賃費用的構成部分如下(單位:000):
|
| 分類 |
| 截至的年度 2022年1月31日 |
|
| 截至的年度 2021年1月31日 |
| ||
經營租賃成本 |
| 銷貨成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
| 運營費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
短期租賃成本 |
|
|
| $ |
|
| $ |
|
加權平均租賃條款和折扣率如下:
|
| 1月31日, 2022 |
|
| 1月31日, 2021 |
| ||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
|
|
| ||
經營租約 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
| % |
|
| % |
與租賃有關的補充現金流量信息如下(單位:000):
|
| 截至的年度 1月31日, 2022 |
|
| 截至的年度 1月31日, 2021 |
| ||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金; |
|
|
|
|
|
| ||
來自經營租賃的經營現金流 |
| $ |
|
| $ |
| ||
以租賃資產換取新的經營租賃負債 |
| $ |
|
| $ |
|
租賃負債到期日
截至2022年1月31日的租賃負債到期日如下(單位:000美元):
截至1月31日止的一年, |
| 經營租約 |
| |
|
|
|
| |
2023 |
| $ |
| |
2024 |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
租賃付款總額 |
|
|
| |
減去:利息 |
|
|
| |
租賃負債現值 |
| $ |
|
56 |
目錄表 |
12.分部報告
持續經營的國內和國際銷售額以百萬美元計如下:
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
國內 |
| $ |
|
| $ |
| ||
國際 |
|
|
|
|
|
| ||
總計 |
| $ |
|
| $ |
|
我們通過評估我們的每個地理位置來管理我們的運營。我們在美國的業務包括在阿拉巴馬州的一家工廠(主要是向客户分銷我們的大部分產品,以及我們的化學、紡織、反光和防火產品的輕工製造)。該公司在中國還有一家制造公司(主要生產一次性和化學西服),在墨西哥有一家制造工廠(主要生產一次性、反光、防火和化學西服),在越南有一家制造工廠(主要是一次性生產),在印度有一家小型製造工廠。我們在中國的工廠生產了公司的大部分產品,中國創造了公司國際收入的很大一部分。我們根據營業利潤來評估這些實體的業績,營業利潤被定義為所得税、利息支出和其他收入和費用前的收入。我們在美國、加拿大、墨西哥、歐洲、拉丁美洲、印度、俄羅斯、哈薩克斯坦和中國擁有銷售隊伍,銷售和分銷從美國、墨西哥、印度或中國發貨的產品。下表列出了其中所列年份的報告分項信息:
|
| 截至一月三十一日止的年度, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (單位:百萬美元) |
| |||||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
| ||
美國運營(包括公司) |
| $ | 51.44 |
|
| $ |
| |
其他外國 |
|
|
|
|
|
| ||
歐洲(英國) |
|
|
|
|
|
| ||
墨西哥 |
|
|
|
|
|
| ||
亞洲 |
|
|
|
|
|
| ||
加拿大 |
|
|
|
|
|
| ||
拉丁美洲 |
|
|
|
|
|
| ||
細分市場間銷售額減少 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
合併銷售 |
| $ |
|
| $ |
| ||
對外銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國運營(包括公司) |
| $ |
|
| $ |
| ||
其他外國 |
|
|
|
|
|
| ||
歐洲(英國) |
|
|
|
|
|
| ||
墨西哥 |
|
|
|
|
|
| ||
亞洲 |
|
|
|
|
|
| ||
加拿大 |
|
|
|
|
|
| ||
拉丁美洲 |
|
|
|
|
|
| ||
合併的外部銷售 |
| $ |
|
| $ |
| ||
細分市場銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國運營(包括公司) |
| $ |
|
| $ |
| ||
其他外國 |
|
|
|
|
|
| ||
墨西哥 |
|
|
|
|
|
| ||
亞洲 |
|
|
|
|
|
| ||
加拿大 |
|
| — |
|
|
| — |
|
拉丁美洲 |
|
|
|
|
|
| ||
合併的部門間銷售 |
| $ |
|
| $ |
|
57 |
目錄表 |
|
| 截至一月三十一日止的年度, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (單位:百萬美元) |
| |||||
營業利潤(虧損): |
|
|
|
|
|
| ||
美國運營(包括公司) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
其他外國 |
|
|
|
|
|
| ||
歐洲(英國) |
|
|
|
|
|
| ||
墨西哥 |
|
| ( | ) |
|
| — |
|
亞洲 |
|
|
|
|
|
| ||
加拿大 |
|
|
|
|
|
| ||
拉丁美洲 |
|
|
|
|
|
| ||
減少部門間(利潤)損失 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
綜合營業利潤 |
| $ |
|
| $ |
| ||
折舊及攤銷費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國運營(包括公司) |
| $ |
|
| $ |
| ||
其他外國 |
|
|
|
|
|
| ||
歐洲(英國) |
|
| - |
|
|
|
| |
墨西哥 |
|
|
|
|
|
| ||
亞洲 |
|
|
|
|
|
| ||
加拿大 |
|
|
|
|
|
| ||
拉丁美洲 |
|
|
|
|
|
| ||
較少的部門間 |
| ---- |
|
|
| ( | ) | |
合併折舊和攤銷費用 |
| $ |
|
| $ |
|
58 |
目錄表 |
|
| 截至一月三十一日止的年度, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (單位:百萬美元) |
| |||||
總資產: |
|
|
|
| ||||
美國運營(包括公司) |
| $ |
|
| $ |
| ||
其他外國 |
|
|
|
|
|
| ||
歐洲(英國) |
|
|
|
|
|
| ||
墨西哥 |
|
|
|
|
|
| ||
亞洲 |
|
|
|
|
|
| ||
加拿大 |
|
|
|
|
|
| ||
拉丁美洲 |
|
|
|
|
|
| ||
較少的部門間 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
合併資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
總資產減去部門間: |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國運營(包括公司) |
| $ |
|
| $ |
| ||
其他外國 |
|
|
|
|
|
| ||
歐洲(英國) |
|
|
|
|
|
| ||
墨西哥 |
|
|
|
|
|
| ||
亞洲 |
|
|
|
|
|
| ||
加拿大 |
|
|
|
|
|
| ||
拉丁美洲 |
|
|
|
|
|
| ||
合併資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
財產和設備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國運營(包括公司) |
| $ |
|
| $ |
| ||
其他外國 |
|
|
|
|
|
| ||
歐洲(英國) |
|
| — |
|
|
| — |
|
墨西哥 |
|
|
|
|
|
| ||
亞洲 |
|
|
|
|
|
| ||
加拿大 |
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|
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|
| ||
拉丁美洲 |
|
|
|
|
|
| ||
較少的部門間 |
|
|
|
|
|
| ||
合併的長期資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
資本支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國運營(包括公司) |
| $ |
|
| $ |
| ||
其他外國 |
|
|
|
|
|
| ||
歐洲(英國) |
| ---- |
|
|
| - |
| |
墨西哥 |
|
| 0.03 |
|
|
|
| |
亞洲 |
|
|
|
|
|
| ||
加拿大 |
|
|
|
|
| — |
| |
拉丁美洲 |
| ---- |
|
|
|
| ||
綜合資本開支 |
| $ |
|
| $ |
|
59 |
目錄表 |
13.季度財務信息(未經審計)
未經審核的季度財務資料反映為公平列報中期淨收入所需的所有正常及經常性應計項目及調整,包括更正附註1所述的重大錯誤的結果。《商業與重要會計政策摘要》。
這些修正使商品銷售成本降低了$。
|
| 2022財年 |
| |||||||||||||
除EPS外,以千計 |
| 截至2022年1月31日的第四季度 |
|
| 截至2021年10月31日的第三季度 |
|
| 截至2021年7月31日的第二季度 |
|
| 截至2021年4月30日的第一季度 |
| ||||
淨銷售額 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
銷貨成本 |
|
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| ||||
營業利潤 |
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| ||||
所得税費用 |
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| ||||
淨收入 |
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| ||||
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|
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|
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|
|
計算基本每股收益時使用的加權平均份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
| ||||
用於計算稀釋每股收益的加權平均份額 |
|
|
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| ||||
基本每股收益 |
| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
稀釋每股收益 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
| 2021財年 |
| |||||||||||||
除EPS外,以千計 |
| 截至2021年1月31日的第四季度 |
|
| 截至2020年10月31日的第三季度 |
|
| 截至2020年7月31日的第二季度 |
|
| 截至2020年4月30日的第一季度 |
| ||||
淨銷售額 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
銷貨成本 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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| ||||
營業利潤 |
|
|
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| ||||
所得税費用 |
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| ||||
淨收入 |
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| ||||
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|
|
|
|
|
計算基本每股收益時使用的加權平均份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
用於計算稀釋每股收益的加權平均份額 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本每股收益 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
稀釋每股收益 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
60 |
目錄表 |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據截至本10-K表格所涵蓋期間結束時的評估,公司主要高管和主要財務官得出結論,公司的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)是有效的,以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息:(I)記錄、處理、在證券交易委員會規則和表格規定的時間內彙總和報告,以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時決定所需的披露。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告(ICOFR)的有效內部控制。我們對財務報告的內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下進行的,旨在根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制公司財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易和資產處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即我們的交易被記錄為必要的,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據適當的授權進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的合併財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
61 |
目錄表 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層評估了截至2022年1月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。根據我們的評估和這些標準,管理層得出結論,截至2022年1月31日,公司對財務報告保持了有效的內部控制。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年1月31日的季度內,管理層根據《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條進行的評估發現,本公司對財務報告的內部控制並無其他重大影響或可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的其他變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
62 |
目錄表 |
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
項目11.高管薪酬
第三部分:項目10“董事、高管與公司治理”、項目11“高管薪酬”、項目13“某些關係及相關交易與董事的獨立性”和項目14“首席會計師費用及服務”均包含在萊克蘭公司的最終委託委託書中,並參考萊克蘭公司定於2022年6月召開的股東年會提交給美國證券交易委員會,該公司將在截至2022年1月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。與登記人執行幹事有關的資料載於本報告項目1下。
項目12.某些實益所有人和管理層及有關股東的擔保所有權事項
根據本第12項規定必須包括的有關某些實益所有者和管理層的擔保所有權的信息包含在萊克蘭與定於2022年6月舉行的年度股東大會有關的最終委託書中,並通過引用納入其中。
股權補償計劃
以下是截至2022年1月31日萊克蘭公司股權補償計劃的相關信息:
|
| 在行使未清償期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(1) (a) |
|
| 加權-未償還期權、認股權證和權利的每股平均行使價格 (b) |
|
| 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)(1)欄所反映的證券) (c) |
| |||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
| 302,903 |
|
| $ | 14.89 |
|
|
| 454,449 |
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
總計 |
|
| 302,903 |
|
| $ | 14.89 |
|
|
| 454,449 |
|
(1)(C)欄反映的總額包括我們2017年股權激勵計劃下可作為任何類型的股權獎勵授予的股票。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
項目14,首席會計師費用和服務
第三部分:項目10“董事、高管與公司治理”、項目11“高管薪酬”、項目13“某些關係及相關交易與董事的獨立性”和項目14“首席會計師費用及服務”均包含在萊克蘭公司的最終委託委託書中,並參考萊克蘭公司定於2022年6月召開的股東年會提交給美國證券交易委員會,該公司將在截至2022年1月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
63 |
目錄表 |
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
| a. | (1)財務報表-由獨立註冊會計師事務所報告涵蓋 |
| (A) | 2022年和2021年1月31日終了年度的綜合損益表 |
| (B) | 截至2022年1月31日和2021年1月31日的綜合全面收益表 |
| (C) | 截至2022年1月31日和2021年1月31日的合併資產負債表 |
| (D) | 截至2022年1月31日和2021年1月31日止年度股東權益綜合報表 |
| (E) | 截至2022年1月31日和2021年1月31日的合併現金流量表 |
| (F) | 合併財務報表附註 |
| (4) | 展品--見下文(B) |
| b. | 陳列品 |
證物編號: |
| 描述 |
|
|
|
3.1 |
| 重述經修訂的萊克蘭工業公司註冊證書(引用萊克蘭工業公司於2021年9月3日提交的S-8表格註冊聲明的附件4.1)。 |
3.2 |
| 修訂和重新修訂了萊克蘭工業公司的章程(通過參考萊克蘭工業公司2017年4月28日提交的Form 8-K的附件3.1而併入)。 |
10.1 |
| 艾倫·E·迪拉德和公司於2021年2月11日簽訂的僱傭協議(通過引用Lakland Industries,Inc.於2021年1月16日提交的8-K表格10.1合併而成)。* |
10.2 |
| 查爾斯·D·羅伯遜與該公司於2020年1月27日簽訂的僱傭協議(通過引用Lakland Industries,Inc.於2020年1月29日提交的8-K表格10.1合併而成)。* |
10.3 |
| 股票期權證書和協議表格(參考Lakland Industries,Inc.於2019年9月9日提交的10-Q表格10.1合併)。* |
10.4 |
| Lakeland Industries,Inc.賠償協議格式(通過引用附件10.1併入Lakeland Industries,Inc.於2012年6月29日提交的Form 8-K)。 |
10.5 |
| 2011年4月4日,Wallingfen Park Limited作為出租人,Lakland Industries,Inc.作為承租人之間的租賃協議(通過參考Lakland Industries,Inc.的附件10.1合併而成。截至2015年4月30日的財政季度Form 10-Q)。 |
10.6 |
| 滙豐發票金融(英國)有限公司和萊克蘭工業歐洲有限公司於2013年1月29日簽署的債務購買協議(通過參考2013年2月25日提交的萊克蘭工業公司8-K表格10.1合併而成)。 |
10.7 |
| 2013年1月29日滙豐發票金融(英國)有限公司與萊克蘭工業歐洲有限公司之間的非歸屬債務的固定抵押和浮動抵押(通過引用Lakeland Industries,Inc.於2013年2月25日提交的8-K表格10.2合併而成)。 |
10.8 |
| 日期為2018年5月15日的標準條款和條件,用於滙豐發票金融(英國)有限公司和萊克蘭工業歐洲有限公司之間提供的債務(通過參考萊克蘭工業公司2019年4月10日提交的Form 10-K的附件10.20合併)。 |
10.9 |
| 滙豐發票金融(英國)有限公司和萊克蘭工業歐洲有限公司之間的債務購買協議修正案,生效日期為2014年12月3日(通過引用萊克蘭工業公司2014年12月8日提交的8-K表格的附件10.1合併而成)。 |
64 |
目錄表 |
證物編號: |
| 描述 |
|
|
|
10.10 |
| 萊克蘭工業公司和滙豐發票金融(英國)有限公司於2014年12月5日簽署的信函協議(通過引用萊克蘭工業公司2014年12月8日提交的Form 8-K的附件10.2合併而成)。 |
10.11 |
| 2016年2月10日,作為出租人的Safe Pro,LLC和作為承租人的Lakeland Industries,Inc.之間的租賃協議(通過參考Lakland Industries,Inc.於2016年4月21日提交的10-K表格10.55合併)。 |
10.12 |
| 股份轉讓協議,日期為2015年6月19日,由Lakeland Industries,Inc.、Brasil Industria E Comercio de Roupas E Equipamentos de Protecao Personal Ltd.、Zap Comércio de Brindes Corporation Ltd.da和Jack Nemer之間簽署(通過引用Lakland Industries,Inc.於2015年6月25日提交的表格8-K表10.1合併)。 |
10.13 |
| 2018年12月1日,作為出租人的Tamash S.A.和作為承租人的Lakland阿根廷S.R.L.之間的租賃協議(通過引用Lakland Industries,Inc.提交的Form 10-K於2019年4月10日提交的附件10.20合併) |
10.14 |
| 貸款協議,日期為2020年6月25日,由萊克蘭工業公司和美國銀行之間簽訂(通過引用萊克蘭工業公司2020年6月30日提交的8-K表格的附件10.1併入)。 |
10.15 |
| 安全協議,日期為2020年6月25日,由萊克蘭工業公司和美國銀行之間簽訂(通過引用萊克蘭工業公司2020年6月30日提交的8-K表格的附件10.2而併入)。 |
10.16 |
| 質押協議,日期為2020年6月25日,由萊克蘭工業公司和美國銀行之間簽署(通過引用萊克蘭工業公司2020年6月30日提交的8-K表格的附件10.3合併)。 |
10.17 |
| 無產權負擔協議,日期為2020年6月25日,由Lakeland Industries,Inc.為美國銀行,N.A.的利益(通過引用Lakeland Industries,Inc.於2020年6月30日提交的Form 8-K的附件10.4而併入)。 |
10.18 |
| 萊克蘭工業公司和史蒂文·L·哈維之間的僱傭協議,日期為2020年12月30日(引用萊克蘭工業公司2021年1月5日提交的Form 8-K的附件10.1)。* |
10.19 |
| Lakland Industries,Inc.和美國銀行之間的貸款協議的第1號修正案,日期為2021年6月18日(通過引用Lakland Industries,Inc.於2021年6月24日提交的Form 8-K的附件10.1合併)。 |
10.20 |
| 萊克蘭工業公司2017年股權激勵計劃,包括截至2021年6月16日的所有修正案(通過引用萊克蘭工業公司於2021年9月3日提交的S-8表格註冊聲明的附件4.3併入)。* |
10.21 |
| 萊克蘭工業公司長期激勵計劃(參考萊克蘭工業公司2021年6月21日提交的Form 8-K的附件10.1)。* |
10.22 |
| 限制性股票獎勵協議表格(參考Lakeland Industries,Inc.截至2021年7月31日的財政季度10-Q表格10.4併入)。* |
10.23 |
| Charles D.Roberson聘書協議修正案(引用Lakland Industries,Inc.於2022年1月6日提交的Form 8-K的附件10.1)。* |
14.1 |
| 萊克蘭工業公司於2017年9月29日修訂的道德準則(通過引用萊克蘭工業公司2019年4月10日提交的Form 10-K的附件14.1而併入)。 |
16.1 |
| Friedman LLP致美國證券交易委員會的信,日期為2020年7月13日。(通過引用Lakland Industries,Inc.於2020年7月14日提交的Form 8-K的附件14.1併入本文)。 |
65 |
目錄表 |
21
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| Lakland Industries,Inc.(全資擁有)的子公司和註冊管轄區: Lakeland Protective Wear公司(加拿大安大略省) 濰坊美陽防護用品有限公司(中國) 濰坊萊克蘭安全產品有限公司(中國) 萊克蘭(北京)安全產品有限公司(北京、上海) 萊克蘭工業歐洲有限公司(英國加的夫) Industrias Lakland S.A.de C.V.(墨西哥薩卡特卡斯) 智利萊克蘭工業有限公司(智利聖地亞哥) 印度泛太平洋銷售有限公司(中國香港) 萊克蘭(香港)貿易有限公司(中國香港) 阿根廷萊克蘭,SRL(阿根廷布宜諾斯艾利斯) 萊克蘭手套和安全服裝私人有限公司(印度諾伊達) 萊克蘭印度私人有限公司,印度新德里) RussIndProtection,Ltd.(俄羅斯莫斯科) 藝術舞會,有限責任公司(哈薩克斯坦,俄羅斯) SpecProtect LLC(俄羅斯聖彼得堡) 萊克蘭(越南)實業有限公司(越南南定) 萊克蘭工業澳大利亞有限公司(澳大利亞莫寧頓) |
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23.1 |
| 獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意(茲提交) |
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31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官證書(現提交) |
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31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證明(現提交) |
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32.1 |
| 依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書(隨函提供) |
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32.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書(隨函提供) |
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101 |
| 註冊人表格10-K截至2022年1月31日期間的交互數據文件,格式為內聯XBRL。 |
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104 |
| 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL中,包含在附件101中)。 |
* | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
66 |
目錄表 |
_________________SIGNATURES_________________
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 萊克蘭工業公司。 |
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日期:2022年4月21日 | By: | /s查爾斯·D·羅伯遜 |
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| 查爾斯·D·羅伯遜, |
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| 首席執行官兼總裁 |
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根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署:
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
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克里斯托弗·J·瑞安 |
| 董事會執行主席 |
| April 21, 2022 |
克里斯托弗·J·瑞安 |
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查爾斯·D·羅伯遜 |
| 總裁兼行政總裁 |
| April 21, 2022 |
查爾斯·D·羅伯遜 |
| 祕書與董事 |
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| (首席行政主任) |
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/s/艾倫·E·迪拉德 |
| 首席運營和財務官 |
| April 21, 2022 |
艾倫·E·迪拉德 |
| (首席財務會計官) |
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約翰·克萊夫特 |
| 董事 |
| April 21, 2022 |
A.約翰·克萊夫特 |
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/s/傑弗裏·沙拉鮑姆 |
| 董事 |
| April 21, 2022 |
傑弗裏·沙拉鮑姆 |
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/s/Thomas McAteer |
| 董事 |
| April 21, 2022 |
託馬斯·麥卡蒂爾 |
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詹姆斯·詹金斯 |
| 董事 |
| April 21, 2022 |
詹姆斯·詹金斯 |
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/s/尼基·漢布林 |
| 董事 |
| April 21, 2022 |
尼基·漢布林 |
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67 |