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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K/A

(第1號修正案)

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þ  根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

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截至本財政年度止2021年12月31日

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☐  根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

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關於從到的過渡期

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委託文件編號：001-39855

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VECTOIQ收購公司。第二部分：

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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弗拉格勒路1354號

馬馬羅內克, 紐約10543

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

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(646) 475-8506

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

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根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是◻   不是  ☒

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

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用複選標記表示根據S-K規則405披露的違法者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的明確委託書或信息聲明中。☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

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截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券是不是沒有公開交易。註冊人的單位於2021年1月7日在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)開始交易。

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註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

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解釋性説明

VectoIQ Acquisition Corp.II(“本公司”)向其截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告提交Form 10-K/A的第1號修訂案(“本修訂案”)，只是為了修改簽名頁以提供一致的簽名，而這些簽名在2022年4月15日提交的原始Form 10-K(“Form 10-K”)中被意外遺漏。此外，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條的要求，該公司還在這項修正案中列入了其首席執行官和首席財務官目前的證明，分別作為附件31.1和31.2以及附件32.1和32.2。除上述情況外，本修正案不修改或更新原始10-K表格中的披露內容，也不反映提交原始10-K表格後發生的事件，也不修改或更新這些披露內容。因此，本修正案應與原始的Form 10-K以及公司在提交原始Form 10-K之後向美國證券交易委員會提交的文件結合起來閲讀。

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第一部分

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告採用Form 10-K格式(以下簡稱“報告”)，包含反映我們對未來事件和財務表現的當前看法的前瞻性陳述，以及任何其他具有未來或前瞻性性質的陳述，就聯邦證券法而言構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

您應該閲讀這份10-K表格的年度報告，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

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項目1.業務

一般信息

我們是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似的業務合併，在本報告中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。

我們將尋求利用我們管理團隊的重要經驗和網絡來完成我們最初的業務合併。儘管我們可能會在任何業務、行業或地理位置尋求我們的初始業務合併，但我們目前打算專注於利用我們的管理團隊，特別是我們的高管識別、收購和運營工業技術、運輸和智能移動行業的業務的能力，我們認為這些行業有許多潛在的目標業務。在我們最初的業務合併之後，我們的目標將是實施或支持收購業務的增長和運營戰略。

根據2020年麥肯錫公司的一份報告，全球汽車行業的年收入接近3.0萬億美元，近100年來一直是一個以硬件為基礎的行業。該行業目前正通過幾項顛覆性技術經歷快速變化：互聯汽車、電動汽車、自動駕駛技術和運輸即服務。從歷史上看，這些公司中的大多數都是由風投社區和政府補貼資助的，直到最近才通過SPAC市場融資。根據麥肯錫2019年的一份報告，自2010年以來，投資者向1100多家公司投入了超過2200億美元，對新的移動初創企業的投資大幅增加。隨着移動轉型勢頭增強，機構投資者正瞄準顛覆性公司。截至2020年12月17日，特斯拉和優步的估值高於寶馬、戴姆勒和通用汽車等高端OEM。我們相信，這些趨勢為我們提供了機會，以確定將從公開上市和進入公共資本市場受益的私營公司，以及我們管理團隊在這些行業的深厚經驗和專業知識。

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠在工業技術、汽車和智能移動行業中發現有吸引力的業務，這些業務將受益於公開市場的准入和我們管理團隊的技能。我們的目標是完善我們與這類業務的初始業務組合，並通過幫助其確定和招聘管理層、確定和完成其他收購、實施運營改進以及擴大其產品供應和地理足跡來提高股東價值。我們打算利用我們的管理團隊在這些行業的經驗和網絡來實現這一目標。我們認為，工業技術、汽車和智能移動行業的許多企業可以受益於公開市場，但由於許多因素，包括進行傳統首次公開募股所需的時間、市場波動性和定價不確定性，這些企業一直無法做到這一點。我們打算重點評估具有領先競爭地位、強大的管理團隊和強大的長期增長和盈利潛力的公司。

我們的首席執行官斯蒂芬·格爾斯基是總部設在紐約的獨立諮詢公司VectoIQ，LLC的管理合夥人。格爾斯基擁有30多年與公司董事會高管、勞工領袖、原始設備製造商領袖、供應商、經銷商和國家政策制定者共事的經驗。Girsky先生從2018年1月成立至2020年6月完成與尼古拉公司(“尼古拉”)的業務合併，一直擔任VectoIQ Acquisition Corp.(“Vecto I”)的總裁兼首席執行官，該公司是一家為實現業務合併而成立的空白支票公司，並繼續擔任尼古拉公司的董事會成員(自2020年9月以來一直擔任董事會主席)。2009年11月至2014年7月，Girsky先生在通用汽車擔任過多個職位，包括副董事長，負責全球企業戰略、新業務開發、全球產品規劃和項目管理、全球互聯消費者/安吉星以及通用汽車風險投資有限責任公司、全球研發以及全球採購和供應鏈。格爾斯基於2011年11月至2014年1月擔任亞當·歐寶股份公司監事會主席，並於2012年7月至2013年3月擔任通用汽車歐洲總裁。2009年6月通用汽車從破產中脱穎而出後，他還曾擔任該公司董事會成員，直至2016年6月。格爾斯基還在2006年至2009年期間擔任Centerbridge Industrial Partners的總裁，該公司是Centerbridge Partners，LP的附屬公司，也是一家數十億美元的投資基金。在加入Centerbridge之前，Girsky先生在2005-2006年間擔任通用汽車首席執行官和首席財務官的特別顧問, 在此之前，格爾斯基先生曾在摩根士丹利擔任董事董事總經理，並在摩根士丹利全球汽車及汽車零部件研究團隊擔任高級分析師。除尼古拉之外，格爾斯基先生目前還在美國鋼鐵公司(紐約證券交易所代碼：X)和Brookfield Business Partners有限公司的董事會任職，Brookfield Business Partners Limited是Brookfield Business Partners L.P.(紐約證券交易所代碼：BBU；多倫多證券交易所BBU.UN)的普通合夥人，也是兩傢俬營公司Clario和Valens Semiconductor Ltd.的董事。

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我們的總裁兼首席運營官Mary Chan是VectoIQ，LLC的管理合夥人。陳女士從Vecto I於2018年1月註冊成立至2020年6月完成與Nikola的業務合併為止，一直擔任該公司的首席運營官。陳女士於2012年加入通用汽車，擔任全球互聯消費者總裁。在擔任該職位期間，她負責構建下一代互聯汽車產品和服務。在加入通用汽車之前，陳女士曾在戴爾公司工作，2009年至2012年在戴爾公司擔任企業移動解決方案和服務部高級副總裁兼總經理。在戴爾，她負責開發消費類PC/遊戲產品和企業移動應用程序服務。在加入戴爾之前，她曾擔任阿爾卡特朗訊全球無線網絡事業部執行副總裁/總裁以及朗訊科技有限公司無線研發高級副總裁。陳女士目前在麥格納國際公司(紐約證券交易所股票代碼：MGA)、Dialog半導體公司(ETR：DLG)、星巴克通信公司(納斯達克：SBAC)和CommScope(納斯達克：COMM)以及一傢俬人公司Service King的董事會任職。

我們的首席財務官史蒂夫·辛德勒是NII控股公司或NII公司的董事員工，NII是為拉丁美洲的企業和高價值消費者提供差異化移動通信服務的提供商。Shindler先生從Vecto I於2018年1月成立至2020年6月完成與Nikola的業務合併，一直擔任該公司的首席財務官，並自2020年9月以來一直擔任Nikola的董事會成員。Shindler先生在2012年至2017年8月以及2000至2008年間擔任NII首席執行官。作為首席執行官，Shindler先生成功地將NII從一家初創企業轉變為擁有近1150萬用户的領先無線供應商。近年來，他監督了該公司的財務重組，其中包括出售其在墨西哥、祕魯、阿根廷、智利和巴西的核心業務。辛德勒先生於1996年加入Nextel通信公司，擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入Nextel之前，Shindler先生在多倫多道明銀行管理董事通信金融業務，該銀行是無線行業最大的資本供應商之一。辛德勒也是Rime Communications Capital的創始合夥人，該公司投資了處於早期階段的媒體、科技和電信公司。

明迪·盧克森伯格-格蘭特，我們的司庫兼祕書，是VectoIQ LLC的首席財務官。Luxenberg-Grant女士從Vecto I於2018年1月註冊成立至2020年6月完成與Nikola的業務合併為止，一直擔任該公司的財務主管。在加入VectoIQ LLC之前，Luxenberg-Grant女士是HeadTrack Capital Partners LLC的創始人之一，自2013年4月以來一直擔任首席財務官。1997年至2009年，盧森伯格-格蘭特女士也曾擔任Jefferies Capital Partners LLC及其前身的首席財務官。她是普華永道會計師事務所的經理，專攻商業擔保和税務服務，是其創業諮詢服務部的一部分，專門為風險投資和私人投資基金客户提供服務。Luxenberg-Grant女士還擔任了兩年西方NIS企業基金的首席財務官，這是一家主要投資於烏克蘭中小型公司的風險投資基金。

我們管理團隊或其附屬公司成員過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或就我們可能完成的任何業務組合找到成功的人選。您不應依賴我們管理層或其任何附屬公司業績的歷史記錄來指示我們未來的業績。

經營策略

我們的業務戰略是確定並完成我們與一家公司的初步業務合併，該公司與我們的管理團隊的經驗相輔相成，並可以從我們的管理團隊的專業知識中受益。我們的遴選過程預計將利用我們的管理團隊在全球工業技術、汽車和智能移動行業的人脈，我們相信這將為我們提供在這些行業獲得有吸引力的業務組合機會的機會。我們的管理團隊擁有以下經驗：

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在首次公開招股完成後，我們開始與我們的管理團隊及其附屬公司的關係網絡進行溝通，闡明我們尋找潛在目標初始業務組合的參數，並開始尋找和審查潛在機會的過程。

業務合併標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務非常重要，在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議，文件審查和設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們打算使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準或準則的目標企業進行初始業務合併。

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估，在相關程度上可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與一家不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，這些信息將以我們向美國證券交易委員會提交的委託書徵求材料或投標要約文件的形式進行。

競爭優勢

我們相信我們擁有以下競爭優勢：

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上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票或我們的股票和現金的股票組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業可能會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的同樣程度上。此外，一旦完成業務合併，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力，以及可能阻止募股發生的一般市場狀況。我們相信，一旦上市，目標企業將比作為私人持股公司擁有更多獲得資本的機會，以及提供符合股東利益的管理激勵的額外手段。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。然而，目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展。因此，這一所謂的好處可能無法實現。

雖然我們相信我們作為上市公司的地位將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些固有的限制包括我們可用的財務資源的限制，這可能低於其他尋求收購類似目標業務的實體的財務資源的限制；我們要求我們尋求股東對業務合併的批准或進行與之相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及我們的未償還認股權證的存在，這可能是未來攤薄的來源。

財務狀況和靈活性

在支付了12,075,000美元的遞延承銷費後，假設沒有贖回，我們可以為目標業務提供多種選擇，以促進業務合併，併為其業務的未來擴張和增長提供資金。由於我們能夠利用首次公開募股的現金收益、我們的股本、債務或上述兩者的組合來完成業務合併，我們可以靈活地使用高效的結構，允許我們為目標業務量身定做支付給目標業務的對價，以滿足各方的需求。然而，如果業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有采取任何步驟來獲得第三方融資。因此，我們在構建業務組合時的靈活性可能會受到這些限制。

初始業務組合

一般信息

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算以首次公開招股所得的現金、同時向保薦人(“私人單位”)私募單位、我們的普通股和優先股(如有)、新債務或這些資產的組合作為完成尚未確定的業務合併所需支付的對價來完成我們的初始業務合併。因此，我們證券的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、失去投票控制權以及對各種聯邦和州證券法的遵守。在另一種情況下，我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

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我們將在2023年1月11日之前(如果我們在2023年1月11日之前簽署了初步業務合併的意向書、原則協議或最終協議)，完成初步業務合併。如果我們無法在適用的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回在我們的首次公開募股中出售的A類普通股(“公眾股份”)，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在贖回之後儘可能合理地儘快進行解散和清算，但必須得到我們其餘股東和董事會的批准，並在每個情況下遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

受本公司高級管理人員及董事先前已存在的受託責任，以及目標業務在執行初步業務合併的最終協議時，目標業務的總公平市價至少佔信託賬户餘額的80%(不包括任何應付利息)的限制(詳情如下所述)，吾等在識別及選擇預期收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。除了上文“業務戰略”標題下提出的一般標準和指導方針外，我們還沒有為潛在的目標業務建立任何其他特定的屬性或標準(財務或其他)。在我們與財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體(包括沒有既定銷售或收益記錄的實體)進行業務合併的程度上，我們可能會受到財務不穩定和處於早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

我們相信，根據我們合併後的團隊的商業知識和過去的經驗，有許多潛在的收購對象。我們預計，我們確定潛在目標業務的主要手段將是通過我們管理團隊的廣泛聯繫和關係。雖然VectoIQ Holdings II，LLC(我們的“保薦人”)、高管和董事不需要承諾任何具體的時間來確定或對潛在的目標業務進行盡職調查，但我們的保薦人、高管和董事相信，他們已經發展的關係以及他們對他們的聯繫人和資源的訪問將產生許多潛在的業務合併機會，值得進一步調查。我們還預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份報告，並知道我們的目標業務類型。我們的贊助商、高管和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論而通過他們的商業聯繫人瞭解到的目標商業候選人, 以及參加貿易展會或會議。我們的高級管理人員和董事必須向我們提供公平市場價值至少為信託賬户價值的80%的目標業務機會(不包括我們首次公開募股的遞延承銷佣金和任何因達成初始業務合併而賺取的利息而應繳納的税款)，但須遵守任何先前存在的信託或合同義務。考恩投資公司沒有義務向我們提供潛在的收購目標。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事業務收購的個人的服務，但我們可能會在未來聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平談判中確定。然而，在任何情況下，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司都不會在完成初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前或就他們提供的任何服務獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償，但我們向保薦人支付的每月10,000美元的行政服務費、償還保薦人、高級管理人員和董事用於營運資金的任何貸款以及任何自付費用的報銷除外。

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我們的審計委員會審查和批准向我們的贊助商、高管、董事或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，任何對董事感興趣的人都不會參與這種審查和批准。我們目前無意與與我們的任何保薦人、高管、董事或他們各自的關聯公司有關聯的目標企業達成業務合併。然而，吾等不受限制不得進行任何此等交易，並可在以下情況下進行交易：(I)此等交易獲吾等大多數公正的獨立董事批准，及(Ii)吾等從獨立投資銀行公司或其他通常就吾等尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體取得意見，認為從財務角度而言，業務合併對吾等的非關聯股東是公平的。

目標企業的選擇和企業組合的構建

受本公司行政人員及董事先前已存在的受託責任及目標業務在執行初步業務合併最終協議時信託賬户總公平市價至少80%的限制(不包括任何應付利息)，以及吾等必須取得目標業務的控股權，吾等管理層在識別及選擇預期目標業務時將擁有實質上不受限制的靈活性。除了上文“業務戰略”標題下提出的一般標準和指導方針外，我們還沒有為潛在的目標業務建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。在評估潛在的目標業務時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

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這些標準並非是包羅萬象的。任何有關特定業務合併價值的評估，將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併所涉及的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及審查向我們提供的財務和其他信息。這項盡職審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

目前還無法確定選擇和評估目標企業以及構建和完成企業合併所需的時間和成本。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們的虧損，並減少可用於完成業務合併的資金金額。

目標企業的公允市值

我們收購的一家或多家目標企業的總公平市值必須至少等於簽署我們最初業務合併的最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括任何應付利息)，儘管我們可能收購其公平市場價值顯著超過信託賬户餘額80%的目標企業。

我們目前預計，我們最初的業務組合結構將收購目標企業的100%股權或資產。然而，吾等可在與目標業務直接合並的情況下，或為達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務的該等權益或資產少於100%的情況下，安排我們的初始業務合併，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該等業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分將按80%公平市場價值測試進行估值。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券和/或尋求通過非公開發行債務或股權證券籌集更多資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何這樣的籌資安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將為公眾股東提供我們對目標企業的公平市場價值的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從一家獨立的獨立投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，該公司或另一家獨立實體通常就我們尋求收購的目標業務類型對該等標準的滿足程度發表估值意見。

如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要從投資銀行公司獲得關於公平市場價值的意見。

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缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只用一個實體完成我們最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現與目標業務的初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色，如果有的話，目前還不能確定。因此，我們管理團隊的成員可能不會成為目標管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們也不確定在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事是否仍將以某種身份與我們保持聯繫。此外，我們的管理團隊成員可能沒有與特定目標企業的運營相關的豐富經驗或知識。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗來加強現任管理人員。

股東可能沒有能力批准最初的企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的股東會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可以在該會議上尋求贖回其股份，而不參加投票，如果他們確實投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，都將按比例計入他們在信託賬户中存入的總金額中的比例份額(截至初始業務合併完成前兩個工作日的應繳税款淨額)，或(2)讓我們的股東有機會以收購要約的方式將他們的股份出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(在完成初始業務合併前的兩個工作日的應繳税款淨額)，每種情況下都受本文所述的限制。如果適用法律或證券交易所上市要求需要，我們將尋求股東批准，前提是我們也可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

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目錄表

如果我們決定參與收購要約，該要約的結構將使每個股東可以出售他或她或其股份的任何或全部，而不是按比例出售他或她或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。與其他空白支票公司不同的是，即使在法律不要求投票的情況下，我們也可以靈活地避免這種股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人要約的規則13E-4和規則14E出售他們的股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的關於初始業務組合的財務和其他信息與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同。我們只有在完成最初的業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果我們尋求股東批准，在股東大會上投票的普通股中的大多數投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們不會受到根據修訂後的1933年證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，我們可能需要在完成時擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能會迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們接受或根本無法接受。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在首次公開募股結束後等待24個月(或27個月，視情況而定)才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的保薦人和我們的高管和董事同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，包括我們的保薦人在首次公開募股之前以私募方式最初購買的B類普通股的股份(與我們的A類普通股的股份一起，將在我們初始業務合併時B類普通股的股份自動轉換時發行)，以及作為私人單位基礎的普通股。(2)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何普通股；(3)不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

允許購買我們的證券

我們的保薦人、高管、董事、董事被提名人或他們的關聯公司均未表示有意在首次公開募股、公開市場或私人交易中購買單位或普通股。然而，如果我們尋求股東對我們的初始業務合併的批准，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、董事的被提名人、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後的私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。這些人士可以購買的股份或認股權證的數目沒有限制，或支付的價格也沒有任何限制。任何這樣的每股價格都可能不同於如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票，那麼它將獲得的每股金額。然而，這些人目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。

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目錄表

如果我們的保薦人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的任何關聯公司在與我們最初的業務合併相關的股東投票時決定購買任何此類上市股票，此類購買可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。如果我們的任何保薦人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的任何關聯公司參與了此類交易，當他們持有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或者如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前無法確定我們的任何內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於任何此類收購的時間和規模。視情況而定，我們的任何內部人士可以決定根據規則10b5-1計劃購買我們的證券，也可以決定根據《交易所法案》不需要按照這樣的計劃行事。

我們的保薦人、高管、董事、董事被提名人及其關聯公司預計，他們可能會確定可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到與我們最初業務合併相關的代理材料郵寄後股東提交的贖回請求來進行私下談判購買的股東。在我們的保薦人、高管、董事、董事被提名人或他們的關聯公司達成私下購買的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。

我們目前預計，我們的任何保薦人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的任何聯屬公司(如果有)購買我們的公開股票或公開認股權證，將不會構成遵守交易所法下的收購要約規則的收購要約，或遵守交易所法下的私有化規則的私有化交易；但是，如果買方在購買任何此類股票時確定購買必須遵守這些規則，買方將遵守這些規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。如果我們的保薦人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的任何關聯公司購買我們的普通股違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的任何保薦人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的任何關聯公司都不會購買我們的普通股。

贖回權

在任何要求批准初始企業合併的會議上，公眾股東可以尋求在沒有投票的情況下贖回他們的普通股股份，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併，都可以按比例將其在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額中按比例贖回，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款(這些税款只能從信託賬户資金賺取的利息中支付)。或者，我們可以向我們的公眾股東提供機會，通過要約收購將他們的普通股出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們在初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中按比例存入總金額的份額，減去當時到期但尚未支付的任何税款。

我們還可能要求尋求贖回的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，或者(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或(Ii)根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都是在與批准企業合併的建議相關的代理材料中規定的日期之前。

存在與上述交付過程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而，無論我們是否要求持有人行使贖回權，這筆費用都會產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。然而，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在建議的業務合併完成之前交付其股份，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

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目錄表

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使其贖回權，則從股東收到我們的委託書之日起，直至就批准企業合併的提議進行表決為止，股東將擁有交付其股份的權利。根據每筆交易的具體情況，這段時間會有所不同。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他是不是創紀錄的持有者，或者他的股票是以“街頭名義”持有的，只需聯繫轉讓代理或他的經紀人，並通過DWAC系統請求交付他的股票，我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。有關未能遵守這些要求的風險的進一步信息，請參閲題為“我們將要求希望贖回與擬議的企業合併相關的普通股的公眾股東遵守可能使他們在行使權利的最後期限之前更難行使其贖回權的具體贖回要求”的風險因素。

上述程序與一些空白支票公司歷史上使用的程序不同。傳統上，為了完善與空白支票公司的業務合併相關的贖回權，公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為一項“持續的”權利，在企業合併完成後繼續存在，直到持有人提交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，持有人選擇贖回其股票的權利是不可撤銷的。

一旦提出任何贖回此類股份的請求，在對擬議的企業合併進行投票之前，任何時候都可以撤回。此外，如果公眾股票持有人在選擇贖回股票時交付證書，並隨後在對擬議的企業合併進行投票之前決定不選擇行使此類權利，他可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權在初始業務合併完成前兩個工作日按適用比例贖回其在信託賬户中的股份。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併則進行清算

吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等將於首次公開招股結束後只有24個月時間完成初步業務合併(或如吾等已於發售結束後24個月內就初始業務合併簽署意向書、原則協議或最終協議，則於發售結束後27個月內完成初始業務合併)。如果吾等在該日期前仍未完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股份，但不超過其後十個營業日，按每股價格贖回100%已發行的公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給我們以滿足我們的營運資本要求(受每年250,000美元的限制)和/或用於支付我們的税款(該利息應為應繳税款淨額)的利息，以及用於支付解散費用的最高100,000美元的淨利息除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後，在我們的其餘股東和我們的董事會的批准下，儘快合理地解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在24個月內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

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目錄表

我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人已經同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修正案，這會阻止我們的公眾股東贖回他們與企業合併相關的普通股，也不會影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在企業合併結束後24個月(或27個月，視情況適用)完成企業合併，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回他們的普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額。扣除應繳特許經營税和所得税後的淨額，除以當時已發行的公開發行股票的數量。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事的被提名人或任何其他人提出的。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，當我們贖回100%已發行的公共股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司通則》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，當我們贖回100%的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們無法在規定的時間內完成業務合併，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有向我們發放的利息，以滿足我們的營運資金要求(受 每年250,000美元的限制)和/或支付我們的税款(不超過100美元，根據適用法律，(I)贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)；及(Iii)贖回後，在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清盤，但(就上文第(Ii)和(Iii)項而言)，須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。相應地，, 我們打算在首次公開招股結束24個月後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守該等程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守DGCL的第280條，DGCL的第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

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目錄表

我們必須盡我們最大的努力讓所有第三方(包括首次公開募股後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們訂立協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何索賠導致任何責任延伸至信託的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，我們不能向您保證這一事實，因為不能保證供應商、服務提供商和潛在的目標企業將執行此類協議。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的承銷商和審計師是我們目前所知的唯一可能不執行豁免的第三方。也不能保證，即使他們與我們執行這樣的協議, 他們不會向信託賬户尋求追索權。

如果信託賬户中的收益減少如下：(1)每股公開股份10.00美元，或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股份的較少金額，在每種情況下，扣除可能被提取以支付我們的特許經營權和所得税的利息金額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時可能會選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.00美元。

我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算該等資產，並預計不超過10個工作日即可完成分配。我們的發起人已經放棄了參與方正股份和私人股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會對我們的權證進行分配，這些權證到期後將一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的成本，以及允許我們提取信託賬户中的資金以支付此類費用所賺取的利息。

如果我們無法完成初始業務合併，並將首次公開募股的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，則初始每股贖回價格將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成業務合併，或者股東試圖在我們實際完成的業務合併或在本文其他地方描述的對我們的章程文件進行某些修改後贖回各自的股份的情況下，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

我們的保薦人不會從我們的信託賬户中參與任何與該等方正股份有關的贖回分配。此外，如果我們無法完成最初的業務合併，我們的高級職員、董事、贊助商或他們的關聯公司為營運資金需求提供的任何貸款都將被免除，並且不會償還。

如果我們被迫提起破產訴訟，或針對我們提起的非自願破產訴訟沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還至少每股10.00美元。

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目錄表

如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在首次公開募股結束24個月後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在的債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書包含某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。這些條款，包括關於如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們有義務贖回100%的公開股票的實質或時間的條款，在沒有我們普通股至少65%的持有者批准的情況下，不能修改。如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款，該條款將阻止我們的公眾股東贖回或向我們出售與業務合併相關的股份，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月(或27個月，視情況適用)內完成業務合併，我們將向持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的贖回其公眾股票的機會，或者影響我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事的被提名人或任何其他人提出的。我們的保薦人、高管和董事已同意放棄他們所持有的任何普通股的任何贖回權，以及他們可能持有的任何與修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票相關的任何公開股票的贖回權。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

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目錄表

競爭

在確定、評估和選擇目標企業時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。這些競爭對手中有很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可能會用首次公開募股的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位以及進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以有利條件收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於與我們有類似業務目標的私人實體具有競爭優勢。

如果我們成功地實現了業務合併，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

員工

我們有四名執行主任。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只花費他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段而有所不同。因此，一旦找到合適的收購目標業務，管理層將花費比在尋找合適的目標業務之前更多的時間調查該目標業務以及談判和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。目前，我們希望我們的管理人員投入他們合理地認為對我們的業務所需的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，本報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本(不包括證物)：

VectoIQ收購公司II

弗拉格勒路1354號

紐約馬馬羅內克，郵編：10543

Tel: (646) 475-8506

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目錄表

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要按照或符合美國公認的會計原則或國際財務報告準則編制。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業都將擁有必要的財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。

此外，目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

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第1A項。危險因素

本報告包含基於我們當前預期的前瞻性信息。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本報告中描述的風險和不確定性，以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和本報告末尾的相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

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目錄表

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家沒有經營業績的空白支票公司。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户以外擁有可用現金733,875美元，流動負債總額為1,927,431美元。此外，我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們管理層解決這一資本需求的計劃在“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中討論。我們不能向您保證，我們完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本報告其他部分所載的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。

我們管理團隊過去的表現可能不能預示對我們公司的投資的未來表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現也不能保證(I)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司業績的歷史記錄作為我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報的指示。我們的高級管理人員或董事過去都沒有與任何空白支票公司打交道的經驗。

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目錄表

在執行我們最初業務合併的最終協議時，要求我們收購的一個或多個目標業務的公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(減去任何應繳利息應繳税款和任何釋放給我們用於納税的利息)，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，吾等收購的一項或多項目標業務的公平市值合計必須至少為達成初始業務合併協議時信託賬户所持資產的80%(不包括任何就賺取的利息應繳的税款)。這一限制可能會限制我們可以與之完成初步業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到一家或多家符合這一公平市場價值測試的目標企業，我們可能會被迫清算，您將只有權獲得信託賬户中按比例分配的資金。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完善我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克規則目前允許我們通過要約收購代替股東大會，但如果我們尋求在任何企業合併中向目標企業發行超過20%的已發行和流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使大多數普通股已發行和流通股的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也可以完善我們的初始業務組合。有關更多信息，請參閲“項目1業務”。我們的贊助商控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高管和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決他們的創始人股票，而我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人已經同意(並且他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何普通股都將投票支持我們最初的業務合併。我們預計，在股東投票時，我們的贊助商、高管、董事和董事的被提名人，以及他們獲準的受讓人，將至少擁有我們普通股已發行和已發行股票的大約20%。因此，如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，得到必要的股東批准的可能性比這些人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票的情況更有可能。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成我們的初始業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務合併。

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目錄表

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們可能會與潛在目標達成交易協議，作為成交條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足這樣的關閉條件，從而無法進行這樣的業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會在完成我們的初始業務合併或與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求時，贖回我們的公開股票，使我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求我們為我們的所有公眾股東提供機會，在完成任何初始業務合併時贖回他們的所有股份。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合時少於5,000,001美元，或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行最初的業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

為了成功完成我們最初的業務合併，我們可以贖回至多該數量的普通股，這將使我們能夠在完成初始業務合併後保持5,000,001美元的有形資產淨值。如果我們最初的業務合併需要我們用幾乎所有的現金來支付購買價格，贖回門檻可能會進一步受到限制。或者，我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們的業務合併提供資金，以防股東行使贖回權的比例比我們預期的要大。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要向目標或其股東發行更高比例的股票，以彌補未能滿足最低現金要求的情況。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。此外，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。這些考慮可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

要求我們維持最低淨資產或保留一定數量的現金，可能會增加我們的業務合併失敗的可能性，而且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果，根據我們建議的業務合併的條款，我們被要求保持最低淨值或以信託形式保留一定數量的現金，以完成業務合併，無論我們是根據投標規則還是代理規則進行贖回，我們業務合併失敗的可能性都會增加。如果我們的業務合併不成功，在我們清算之前，您將不會收到信託賬户中按比例分配的部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於我們信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算，或您能夠在公開市場出售您的股票。

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目錄表

要求我們在首次公開募股結束後24個月(或27個月，視情況而定)內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標業務在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與吾等就我們的初步業務組合進行談判的潛在目標業務將意識到，我們必須在首次公開招股結束後24個月(或27個月，視情況而定)內完成我們的初始業務組合。因此，這些目標業務可能會在談判我們的初始業務組合時獲得籌碼，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人已同意，我們必須在首次公開募股結束後24個月(或27個月，視情況而定)內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完善我們最初的業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎冠狀病毒的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果我們無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理的可能範圍內儘快但不超過五個工作日，將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款，以及不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息)按比例分配給我們的公眾股東作為贖回方式，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的業務的目的除外。在任何自動清盤之前，應根據我們修訂和重述的公司註冊證書的功能，將公眾股東從信託賬户贖回。

如果我們根據委託書徵求股東對我們的初始業務合併的批准，我們的保薦人、董事、董事被提名人、高管、顧問和他們的關聯公司可以選擇從股東那裏購買股票，在這種情況下，他們可能會影響對您不支持的擬議業務合併的投票。

如果我們根據委託書徵求股東對我們的初始業務合併的批准(這意味着我們將不會根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回)，我們的保薦人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後的私下談判交易中或在公開市場上購買我們的普通股。任何此類購買將被要求包括一份合同確認，即出售股票的股東，儘管他可能仍然是被出售股份的記錄持有人，但在完成出售後，將不再是該等股份的實益擁有人，並將同意不行使適用於該等股份的贖回權利。如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買普通股，任何此類出售股票的股東將被要求在交易完成前撤銷他們先前贖回普通股的選擇。

這類收購的目的可能是：(1)增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致初始業務合併的完成，否則可能無法實現。

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目錄表

在公開市場上購買我們的普通股，或在我們的保薦人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的關聯公司私下談判的交易中購買我們的普通股，可能會使我們在完成初始業務合併後，難以維持我們的普通股在納斯達克上上市。

如果我們的保薦人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買我們的普通股，我們普通股的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量都將減少，可能會使最初的業務合併完成後，很難維持我們的證券在納斯達克上上市或交易。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了變現你的投資，你可能會被迫出售你的證券，可能會賠錢。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果在任何清盤前贖回給公眾股東，如果我們沒有完成我們的初始業務合併或我們的清算，(Ii)如果他們贖回了與我們完成的初始業務合併相關的股份，或者(Iii)如果他們在股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書時贖回了他們的股份，(A)如果我們沒有在24個月(或27個月)內完成我們的初始業務合併，修改我們贖回100%公共股票的義務的實質或時間，(B)有關本公司業務前合併活動及相關股東權利的任何其他規定。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户中的資金有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的證券，可能會賠錢。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股的淨收益旨在用於完成我們與尚未確定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在完成首次公開募股時擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的部門可以立即交易，我們可能有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，受規則419約束的產品將禁止向我們釋放從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而被釋放給我們。

如果我們根據委託書徵求股東對我們的初始業務合併的批准(意味着我們不會根據要約收購規則進行贖回)，並且如果您或一羣股東被視為持有超過15%的已發行和已發行普通股，您將失去贖回超過已發行和已發行普通股15%的所有此類股票的能力。

如果吾等根據委託書徵集尋求股東批准我們的初始業務合併(即吾等不會根據要約收購規則進行贖回)，吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，在未經吾等事先書面同意的情況下，公眾股東在未經吾等事先書面同意的情況下，將被限制就首次公開招股中出售的超過15%的普通股尋求贖回權利，包括個別或連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”行事的任何其他人士(定義見交易所法案第13條)。您無法贖回在首次公開募股中出售的總計超過15%的普通股，這將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售這些多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

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目錄表

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在首次公開募股完成後至少24個月(或27個月，視情況而定)運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

我們在信託賬户以外的資金，加上信託賬户中的資金所賺取的利息，可能不足以讓我們在首次公開募股完成後至少24個月(或27個月，視情況而定)運營，假設我們的初始業務組合在此期間沒有完成。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。

我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們無法支付這樣的首付款或“無店”條款，我們完成預期交易的能力可能會受到損害。此外，如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公共股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能不到每股10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷，或者我們可能受到重組和減值或其他費用的影響，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們的普通股價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行徹底的盡職調查，這種調查也可能不會暴露出特定目標業務可能存在的所有實質性問題。目標業務之外和我們無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金或對我們的公眾股東的利益的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所和首次公開募股的承銷商將不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

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目錄表

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我方承擔責任。在每一種情況下，除為支付我們的特許經營權和所得税(減去最高100,000美元用於支付解散費用的利息)而可能被提取的利息外，對於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及對於根據我們對首次公開募股的承銷商的某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠，除外。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不對我們的保薦人執行賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，在這兩種情況下，扣除可能被提取用於支付我們的特許經營權和所得税的利息(少於用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將代表我們決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不代表我們執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

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目錄表

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除應繳税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括在美國證券交易委員會註冊為投資公司，採用特定形式的公司結構和報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。2021年，針對其他幾家特殊目的收購公司提起了訴訟，指控這些公司違反了《投資公司法》的某些條款，並聲稱這些公司受《投資公司法》的約束。

如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成最初業務合併的能力。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們完成初始業務合併的能力和運營結果。

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目錄表

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股的初始業務合併(如果我們在首次公開募股結束後24個月內簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則必須在首次公開募股結束後27個月內完成)。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合，或者我們可能由於行業或經濟狀況的低迷或其他可能發生的因素而無法完成業務組合。如果吾等在首次公開招股結束後24個月(或27個月，視情況而定)內仍未完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股份，但不超過其後十個營業日，按每股價格贖回100%已發行的公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息，以滿足我們的營運資金需求(受每年250,000 美元的限制)(減去應繳税款和最高100,000美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會的批准。解散和清算, 但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等將持續存在至首次公開發售結束後24個月(或如吾等已於發售結束後24個月內就初步業務合併簽署意向書、原則協議或最終協議，則為發售結束後27個月)。在這種情況下，在我們被要求向我們的公眾股東進行贖回後，我們將在合理可能的情況下儘快解散和清算，前提是我們的剩餘股東和我們的董事會批准，符合我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此，我們不能向您保證第三方不會向我們的股東追回我們欠他們的款項。

如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在我們必須完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

授予我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人註冊權可能會使我們更難完成最初的業務合併，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據我們在首次公開募股之日達成的一項協議，我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人，以及他們各自獲準的受讓人，可以要求我們登記轉售總計8,625,000股方正股票和900,000個私人單位和基礎證券。

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目錄表

我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場上交易，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人或他們各自允許的受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

由於我們並不侷限於任何特定的業務或特定的地理位置或任何特定的目標業務、行業或部門，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營的優點或風險。

儘管我們打算專注於工業技術、運輸和智能移動行業，但我們可能會在任何地理區域和任何商業行業或部門尋求收購機會。除了目標企業的公平市值至少為信託賬户價值的80%(不包括我們首次公開募股的遞延承銷佣金和任何應付利息)以及我們不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併之外，我們在識別和選擇潛在收購候選者方面將幾乎沒有限制地靈活。由於吾等尚未就初步業務組合確定或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完善我們最初的業務組合的程度上，我們可能會受到我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。對我們部門的投資最終可能不會比對收購目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。

我們可能會在工業技術、運輸和智能移動行業以外尋找收購機會，這些可能不在我們管理層的專業領域。

我們將考慮工業技術、運輸和智能移動行業以外的業務合併，這可能不在我們管理層的專業領域，如果向我們提出業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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目錄表

我們的管理層成員及其所屬公司捲入與我們的商業事務無關的民事糾紛和訴訟、政府調查或負面宣傳，可能會對我們完成初步業務合併的能力產生重大影響。

我們管理團隊的成員和他們所屬的公司一直並將繼續參與各種各樣的商業事務，包括交易，如企業的銷售和購買，以及持續的運營。由於這種參與，我們的管理層成員和他們所屬的公司已經並可能在未來捲入與其商業事務有關的民事糾紛、訴訟、政府調查和負面宣傳。例如，尼古拉報道稱，興登堡研究公司於2020年9月發佈了一份關於尼古拉的研究報告，指控尼古拉從事欺詐行為，作為事實調查的一部分，尼古拉及其高管和董事已收到美國證券交易委員會的傳票，並針對尼古拉提起了多起假定的集體訴訟和據稱的股東派生訴訟。由於報告中的指控或由此導致的尼古拉股價下跌，美國證券交易委員會或其他監管機構可能會提起更多訴訟或採取行動。任何此類索賠、調查、訴訟或負面宣傳都可能損害我們的聲譽，並可能對我們以實質性方式識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

儘管我們確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合該等標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準或準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈初始業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律或納斯達克規則要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公共股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能不到每股10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。

管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及我們管理層在完成我們最初的業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層達成一項不符合我們股東最佳利益的收購協議。

根據納斯達克上市規則的規定，吾等的初始業務合併涉及一項或多項目標業務或資產，而該一項或多項目標業務或資產的公平值合計至少為達成該等初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括本公司首次公開發售的遞延承銷佣金及為賺取的利息支付的任何税款)，吾等將擁有幾乎不受限制的靈活性來物色及選擇預期的收購候選者。投資者將依賴管理層識別業務合併、評估其優點、進行或監督盡職調查以及進行談判的能力。管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及管理層在完成我們最初的業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層達成一項不符合我們股東最佳利益的收購協議。

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目錄表

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，從財務角度來看，獨立消息來源可能無法確認我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。我們的董事會將在選擇用於確定目標收購的公平市場價值的標準方面擁有很大的自由裁量權。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會增發普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併時或之後根據員工激勵計劃發行普通股或優先股，這將稀釋我們股東的利益並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行200,000,000股A類普通股，20,000,000股B類普通股和1,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，每股面值0.0001美元，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併時或之後根據員工激勵計劃進行。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不能發行任何額外的股本，使其持有人有權從信託賬户獲得資金，或與我們的公眾股票一起在初始業務合併中作為一個類別投票。雖然這種發行不會影響可從信託賬户贖回的每股金額，但發行額外的普通股或優先股：

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目錄表

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

我們預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務組合，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能對後續尋找和收購另一業務或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公共股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能不到每股10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及我們的董事會有權指定優先股的條款和發行新的優先股系列，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司任何高管、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的索賠的唯一和獨家法院，或任何關於協助和教唆任何此類違規行為的索賠。(3)根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而針對本公司或任何董事或本公司高級人員提出的申索，或(4)針對受內部事務原則管限的本公司或任何董事或本公司高級人員而提出的申索，上述第(1)至(4)項除外，(A)衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，(C)衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠，或(D)根據證券法產生的、衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權的索賠。儘管如此，, 我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起標的屬於法院規定範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該股東在外地訴訟中的大律師作為該股東的代理人送達法律程序文件。

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目錄表

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們目前不打算在我們完成業務合併之前召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

我們目前不打算召開年度股東大會，直到我們完成業務合併(除非納斯達克要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求根據公司的公司註冊證書和章程舉行年度股東大會以選舉董事，除非此類選擇是以書面同意的方式代替此類會議進行的。如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前舉行年度會議，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

我們最初的業務合併可能涉及一個可能對股東徵税的司法管轄區。

我們可能會與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。這類交易可能會導致股東在目標公司所在的司法管轄區(或如果是税務透明實體，則為其成員居住的司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新組建公司的司法管轄區內承擔納税責任。如果根據我們最初的業務合併進行重新註冊，則在完成贖回之前可能會附加此類税務責任。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東還可能在重新註冊後因其對我們的所有權而繳納預扣税或其他税款。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將在很大程度上取決於我們的高管、董事和關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們高管、董事或關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利產生負面影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。此外，在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

然而，目前還不能確定這些關鍵人物在目標業務中的作用。雖然在我們最初的業務合併後，其中一些人可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能被證明是不正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

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目錄表

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

在我們最初的業務合併完成後，我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。收購目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們最初的業務組合時所扮演的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理團隊的某些成員可能不希望留任。

我們的任何顧問都沒有義務為我們提供潛在的投資機會，也沒有義務為我們的公司業務投入任何特定的時間或支持。

雖然我們預計以下列出的某些顧問管理 - 其他顧問可能會為我們推薦潛在的目標業務，並不時與我們就潛在的業務合併機會進行諮詢，但這些顧問都不需要在我們的事務上承諾任何具體的時間。即使我們的一位顧問向我們推薦了一個機會，也不能保證這種機會會導致收購協議或我們最初的業務合併。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的高級管理人員和董事現在或將來可能與從事類似業務的實體有關聯。我們的人員也可能意識到商機，這些商機可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，或者潛在的目標業務在提交給我們之前不會提交給另一家實體。

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目錄表

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高管、董事或董事被提名人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

我們並沒有通過明確禁止我們的董事、董事被提名人、高管、證券持有人或聯營公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或金融利益的政策。此外，考慮到我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人以及他們的每個關聯公司與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或他們的任何關聯公司關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高管和董事會成員。我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人目前不知道我們有任何具體的機會來完成我們與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有與任何這樣的實體進行業務合併的討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如吾等確定該關聯實體符合“建議業務--實施我們的初始業務組合--選擇目標業務及構建我們的初始業務組合”中所述的我們的初始業務組合標準，且此類交易獲得我們大多數無利害關係董事的批准，我們將會進行此類交易。儘管我們同意從獨立的投資銀行公司或獨立的會計公司獲得關於從財務角度與與我們的保薦人、高管、董事或董事被提名人有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們股東的公平性的意見, 潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。無論是否存在利益衝突，我們的董事都有為股東的最佳利益行事的受託責任。

由於我們的每一位保薦人、高管和董事，如果我們的初始業務合併沒有完成，將失去對我們的任何投資，而我們的高級管理人員和董事對我們有重大的經濟利益，在確定特定的收購目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

2020年8月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。我們管理團隊的某些成員對我們的贊助商也有經濟利益。我們的贊助商隨後將15,000股方正股票轉讓給了我們的每一位獨立董事。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的贊助商購買了900,000個私人單位，總價為9,000,000美元。如果我們不完成最初的業務組合，上述所有私人單位也將一文不值。發起人、高管、董事和董事被提名人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成我們最初的業務合併，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生其他未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成初始業務合併。此外，我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務組合，或在完成我們的初始業務組合時或之後根據員工激勵計劃。吾等及吾等的高級職員及董事已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄對信託賬户所持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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目錄表

我們可能只能用首次公開募股和出售私人部門的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務可能具有有限數量的產品或服務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們首次公開募股和出售私人部門的淨收益為我們提供了大約345,000,000美元，我們可以用這些資金完成我們最初的業務合併。

我們可能會與單個目標業務或同時進行多個目標業務進行初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一個實體完成了最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完善具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完善初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

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目錄表

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致我們與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)進行初始業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致我們與一家沒有我們懷疑的那麼有利可圖的公司進行初始業務合併。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊和我們的股東可能無法保持對目標業務的控制。

我們目前預計，我們最初的業務合併將收購目標業務的100%未償還股權或資產。然而，吾等可在與目標業務直接合並的情況下，或為達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務的該等權益或資產少於100%的情況下，安排我們的初始業務合併，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該等業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們流通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。相應地，, 這可能會使我們更有可能無法保持對目標業務的控制。

與許多空白支票公司不同，我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們更容易完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

由於我們的修訂和重述的公司證書中沒有明確的贖回百分比門檻，我們的結構在這方面與許多空白支票公司所使用的結構不同。從歷史上看，空白支票公司將無法完成初始業務合併，如果該公司的公眾股票持有人投票反對擬議的業務合併，並選擇贖回在該公司首次公開募股中出售的股份的指定最高百分比，該百分比門檻通常在19.99%至39.99%之間。因此，許多空白支票公司無法完成業務合併，因為其公眾股東投票選擇贖回的股票數量超過了該公司進行初始業務合併所依據的最高贖回門檻。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東對我們的初始業務合併的批准並且沒有根據收購要約進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能會達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們或我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司。然而，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值在完成我們最初的業務合併後低於5,000,001美元。更有甚者, 贖回門檻可能會受到我們最初業務合併的條款和條件的進一步限制。如果太多公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會贖回我們的公眾股份和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合，我們將不會繼續贖回我們的公眾股份和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。

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目錄表

我們可能面臨與工業技術、交通和智能移動行業的業務相關的風險。

與工業技術、運輸和智能移動行業的業務合併需要特殊的考慮和風險。如果我們成功地完成了與這樣的目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在尋找潛在目標企業方面的努力將不僅限於工業技術、交通運輸和智能移動行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

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目錄表

如果目標業務要求我們在完成交易時有一定數額的現金，我們可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，公眾股東可能不得不保持我們公司的股東地位，並等到我們贖回公眾股份時，才能按比例獲得信託賬户的份額或試圖在公開市場上出售他們的股份。

一個潛在的目標可能會使我們最初的業務合併的一個結束條件是，我們擁有一定數量的現金，根據我們在完成合並時可用的組織文件，我們必須擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值。如果我們的公眾股東選擇行使贖回權的數量導致我們可用於完成低於目標業務所要求的最低金額的初始業務組合的資金減少，而我們無法找到替代資金來源，我們將無法完成該初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標。在這種情況下，公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份，並在首次公開募股結束後整整24個月(或27個月，視情況而定)等待，以便能夠獲得信託賬户的一部分，或試圖在該時間之前在公開市場出售其股票，在這種情況下，他們獲得的收益可能少於他們在信託賬户清算中獲得的收益。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們打算為每個公共股東提供投票支持擬議的業務合併的選項，並仍尋求贖回此類股東的股份。

在為批准初始業務合併而舉行的任何會議上，我們將向每一位公眾股東(但不包括我們的保薦人、高級管理人員或董事)提供權利，使其普通股贖回為現金(受本報告其他部分描述的限制的限制)，而無需投票，如果他們真的投票，無論該股東投票贊成或反對該擬議的業務合併。我們將完成我們最初的業務合併，前提是我們在完成合並後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且投票表決的普通股流通股中的大多數投票支持業務合併。這與其他類似結構的空白支票公司不同，在其他公司，股東只有在投票反對擬議的業務合併時才有權贖回他們的股票。這一門檻以及在投票支持擬議的業務合併時尋求贖回的能力，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

我們將要求希望贖回與擬議中的企業合併相關的普通股的公眾股東遵守具體的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的到期日之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下，在投票批准企業合併的提案之前最多兩個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於我們無法控制這一過程或經紀商或DTC，獲得實物股票證書的時間可能會遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但情況可能並非如此。根據我們的章程，我們必須在任何股東大會之前至少提前10天發出通知，這將是股東必須決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權，因此可能無法贖回其股份。股東未按規定辦理有效發行或者贖回公開發行股票的各項手續的，不得贖回其股票。

此外，儘管我們遵守了委託書規則或要約收購規則，但股東可能不知道有機會贖回他們的股票。

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目錄表

如果擬議的業務合併未獲批准，贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售他們的證券。

我們將要求希望贖回與任何擬議的企業合併相關的普通股的公眾股東遵守上文討論的贖回要求。如果建議的業務合併不完善，我們將立即將該證書返還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者將無法在收購失敗後出售他們的證券，直到我們將他們的證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們預計將遇到其他與我們的業務目標相似的實體的激烈競爭，包括私人股本集團、風險投資基金、槓桿收購基金、運營企業和其他爭奪收購的空白支票公司。這些實體中的許多都建立得很好，並在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。因此，我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財力的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，尋求股東批准我們最初的業務合併可能會推遲交易的完成。上述任何一項都可能使我們在成功談判我們最初的業務合併時處於競爭劣勢。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們已發行和已發行普通股的至少65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經持有一定比例公司股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公開股票的股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得至少65%的已發行普通股持有人的批准，對與我們首次合併前的業務合併活動和相關股東權利有關的任何條款的修訂，包括如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質和時間，可以進行修訂。如果對任何此類條款的修訂經必要的股東投票通過，則信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修訂。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由我們普通股的大多數持有人修改。在首次公開募股之後，在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以與我們的公眾股票作為一個類別在我們修訂和重述的公司註冊證書修訂時投票。我們的保薦人、高管和董事共同實益擁有我們已發行普通股的大約21%。, 他們可以參加任何修改和重述的公司證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

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目錄表

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公共股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能不到每股10.00美元，認股權證將到期時一文不值。

雖然吾等相信，首次公開招股及出售私人單位及方正股份所得款項淨額，包括信託賬户所持款項所賺取的利息，將足以完成初步業務合併，因為吾等尚未確定任何潛在目標業務，故不能確定任何特定交易的資本要求。如果首次公開募股和出售私人單位的淨收益，包括我們可以用於初始業務合併的信託賬户收益賺取的利息，被證明是不足的，原因是我們初始業務合併的規模，為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益，從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東手中以現金回購大量股票的義務，或者與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。融資可能不會以可接受的條款提供，如果真的有的話。如果在需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄特定的初始業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公共股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能不到每股10.00美元，認股權證將到期時一文不值。此外, 即使我們不需要額外的融資來完善我們最初的業務組合，我們也可能需要這種融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。

我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人與我們有很大的利害關係，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

在我們的發售完成後，我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人擁有我們普通股已發行和流通股票的大約21%。此外，我們的保薦人、高管、董事或他們的任何關聯公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行購買，以影響尋求向我們出售股票的股東的投票或數量。關於對任何擬議的業務合併的投票，我們的贊助商以及我們的所有高管和董事已同意投票表決他們在緊接首次公開募股之前擁有的普通股、作為私人單位基礎的普通股，以及在首次公開募股或在售後市場獲得的任何普通股，以支持該擬議的業務合併。

此外，我們的董事會分為兩個級別，每個級別的任期一般為兩年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，只有一部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對選舉結果產生相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

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目錄表

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果(X)為完成我們最初的業務合併，我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠地決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何此類發行，而不考慮我們的保薦人或其關聯公司在發行之前持有的任何方正股票)(“新發行價”)，為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券。(Y)在完成初始業務合併之日(不計贖回)，來自該等發行的總收益佔股本收益總額及其利息的60%以上，可用於為我們的初始業務合併提供資金；及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發和其他事件以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢出現，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)的暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎的爆發已經對世界各地的經濟和金融市場產生了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)也可能對世界各地的經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間, 我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的嚴重爆發)的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款所致。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。

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目錄表

在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持我們證券持有者的最低數量。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的部門以及最終我們的普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的部門、普通股和認股權證將符合此類法規的擔保證券資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州曾使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，權證持有人將不會參與清算分配。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，認股權證將到期，持有人將不會收到任何與認股權證有關的收益。在這種情況下，權證持有人與單位由股票和權證組成的空白支票公司的權證持有人被同等對待，因為這些公司的權證不參與清算分配。然而，上述規定可能會激勵公眾股東投票支持任何擬議的初始業務合併，因為他們的每份認股權證都將使持有人有權購買一股普通股，從而增加他們在本公司的整體經濟股權。如果企業合併未獲批准，認股權證將失效，一文不值。

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目錄表

如果吾等不保存一份有關在行使認股權證時可發行的認股權證股份的有效招股説明書，公眾持有人將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證，如該持有人行使認股權證以換取現金，則向持有人發行的股份數目將會減少。

如果我們在持有人希望行使認股權證時，沒有保存一份有效的招股説明書，而這些認股權證股份是在行使公開認股權證時可發行的，他們將只能在獲得豁免註冊的情況下，以“無現金基礎”行使認股權證。因此，持有者在行使其公共認股權證時將獲得的認股權證股票數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證，並且只有在與發行認股權證股份有關的當前和有效的招股説明書可用時，才能行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並維持與認股權證股份有關的現行及有效招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人在我們公司的投資的潛在“好處”可能會減少，或者認股權證到期可能一文不值。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行認股權證股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或豁免登記或資格，則該等認股權證持有人無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位內包括的普通股股份支付全部單位購買價。儘管有上述規定，即使有關在行使認股權證時可發行的認股權證股份的招股章程並不有效，私人認股權證仍可就非登記認股權證股份行使以換取現金。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，這將導致持有者在行使認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的普通股。

如果我們在本報告其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們呼籲我們的公共認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使他/她或其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、主要投資者或任何他們允許的受讓人持有的任何認股權證)在“無現金基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，持有人在行使認股權證時獲得的認股權證股份數量將少於該持有人行使認股權證以換取現金的數量。這將產生降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”的效果。

經當時未發行認股權證中至少65%的持有人批准，我們可能會以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修改認股權證的條款，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。雖然我們在徵得當時已發行認股權證中至少65%的公眾認股權證的同意下，修訂認股權證條款的能力是無限的，但這類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為股票或現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可發行的認股權證股份數目。

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目錄表

我們的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們已經發行了認股權證，作為我們首次公開募股中出售的單位的一部分，購買了6900,000股我們的普通股，並作為私募的一部分，發行了認股權證，購買了900,000股我們的普通股。在每一種情況下，認股權證都可以普通股每股11.50美元的價格行使。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務交易而發行的普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員(以下簡稱美國證券交易委員會工作人員)發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會工作人員聲明》)。參考美國證券交易委員會員工聲明，吾等評估了認股權證的會計處理，並根據ASC815衍生工具及對衝(“ASC815”)的指引，決定認股權證應於資產負債表歸類為按公允價值計量的衍生負債，而公允價值的任何變動均須於每個期間於經營報表的盈利中呈報。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表可能會基於我們無法控制的因素按季度進行波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們的公眾股東行使贖回權的能力可能不會讓我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們最初的業務組合需要我們用幾乎所有的現金來支付購買價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使贖回權，我們可能需要預留部分信託賬户，以備贖回時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們最初的業務組合提供資金。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

一般風險因素

與我們首次公開募股相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與首次公開募股有關的承銷協議、吾等與大陸股票轉讓信託公司之間的信託協議、吾等與吾等保薦人、高管、董事及董事代名人之間的函件協議、吾等與吾等保薦人、高管、董事及董事代名人之間的註冊權協議，均可在未經股東批准的情況下修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，與我們首次公開募股相關的承銷協議包含一項契約，即我們收購的目標公司必須具有至少等於與該目標企業簽署交易最終協議時信託賬户餘額的80%的公平市值(不包括任何為賺取的利息而應支付的税款)，只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上市。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

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目錄表

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

美國聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在24個月的時間框架內完成我們的初始業務組合。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們試圖完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，我們不能確定，降低適用於新興成長型公司或較小的報告公司的披露要求，是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

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目錄表

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元；(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，或截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

正如本年度報告Form 10-K的第9A項所述，我們的管理層已確定，我們的披露控制和程序於2021年12月31日無效，原因是我們對與分析複雜金融工具(包括認股權證負債和可贖回A類普通股作為臨時股本)相關的財務報告的內部控制存在重大弱點，並對計算每股收益時增加的某些成本進行了核算，以及我們未能記錄與或有費用安排相關的應計項目。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到預防，或無法及時發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。

我們已經並預期將繼續加強我們的內部控制系統，以識別和適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們不能保證我們已經採取或將採取的補救圍繞我們歷史財務報表的這些重大弱點的措施將防止未來財務報告內部控制的任何重大弱點或缺陷，或者我們不會面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們的財務報告和財務報表編制的內部控制重大弱點而產生的其他索賠。今後，這些控制和程序可能不足以防止或查明違規或錯誤，或不足以促進財務報表的公平列報，任何額外的補救措施都可能既耗時又昂貴。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目2.財產

我們目前的主要執行辦事處位於紐約馬馬羅內克弗拉格勒路1354號，郵編：10543。根據我們與保薦人之間的書面協議，保薦人將從首次公開募股之日起向我們收取每月10,000美元的一般和行政服務費用，這一空間的成本包括在內。我們相信，根據馬馬羅內克地區類似服務的租金和費用，我們的贊助商收取的費用至少與我們從非關聯人士那裏獲得的費用一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的業務需要。

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項目3.法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

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項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和持有者

我們的股權證券在納斯達克資本市場交易。我們的每個部門都由一股普通股和五分之一的權證組成，自2021年1月7日起在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“VTIQU”。

根據我們的轉讓代理提供的信息，截至2022年4月13日，我們單位的登記持有人有兩個，一個是我們的普通股記錄持有人，一個是我們的權證記錄持有人。實際持有者人數大於登記的記錄持有者人數，包括作為實益所有人的持有者，但其股票由經紀人和其他被提名者以“街頭名義”持有。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

使用我們首次公開募股的收益

於2021年1月11日，我們完成了34,500,000個單位的首次公開發售，包括因全面行使承銷商的超額配售選擇權而發行4,500,000個單位，發行價為每單位10.00美元，總收益為345,000,000美元。考恩公司和摩根士丹利公司擔任聯合簿記管理人。在此次發行中出售的證券是根據《證券法》關於S-1表格的登記聲明(第333-251510和第333-251189號)登記的。登記聲明於2021年1月6日生效。

在我們的首次公開募股和私人單位私募所獲得的總收益中，有345,000,000美元存入了公司的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。

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目錄表

交易成本為19,570,579美元，包括6,900,000美元現金承銷費、12,075,000美元遞延承銷費和595,579美元其他發行成本。

有關本公司首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本年報第II部分第7項。

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項目6.選定的財務數據

不適用

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

討論和分析中有關行業前景的陳述、我們對業務表現的預期以及前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。您應閲讀以下討論以及本10-K表中其他部分的“風險因素”、“業務”和經審計的綜合財務報表，包括相關附註。除另有説明外，所有提及的年份均指我們截至12月31日的會計年度。在本10-K表中使用的“我們”、“本公司”或“VectoIQ”是指VectoIQ Acquisition Corp.II。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年8月10日，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用我們發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)。

截至2021年12月31日止年度，我們的淨收益為1,320,925美元，其中包括對4,352,898美元的認股權證負債進行的公允價值調整，以及信託賬户中持有的有價證券的利息收入122,968美元，被包括法律費用1,500,000美元的一般和行政費用3,154,941美元所抵消。

從2020年8月10日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損1,802美元，其中包括一般和行政費用。

流動性與資本資源

於二零二一年一月十一日，吾等完成首次公開發售(“首次公開發售”)34,500,000個單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使其超額配股權4,500,000單位，每單位10美元，所產生的總收益為345,000,000美元。於首次公開招股結束的同時，本公司以私募方式完成向保薦人出售900,000個單位(每個為“私募單位”，統稱為“私募單位”)，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為9,000,000美元。

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為795,000美元。淨收益1 320 925美元因認股權證負債公允價值變化減少4 352 898美元，因信託賬户投資賺取利息122 968美元，因認股權證負債提供費用增加687 798美元，以及業務資產和負債變動1 672 143美元。

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目錄表

於截至2021年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為345,000,000美元，包括存入信託户口的首次公開招股所得款項及融資活動所提供的現金淨額346,516,311美元，其中包括出售A類單位所得款項淨額346,599,311美元，由根據本公司保薦人的本票償還83,000美元借款所抵銷。

我們打算使用我們信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。特拉華州特許經營税基於我們的授權股份或我們假設的面值和非面值資本，以產生較低結果的為準。在授權股份法下，每股股份根據授權股份的數量按累進税率徵税，最高總税額為每年200,000美元。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的税款。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外有733,875美元的現金可用。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下繳納税款。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需金額，則公司可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成業務合併，或因為本公司有義務在完成業務合併後贖回大量公開股份，在這種情況下，本公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的情況下，本公司只會在完成企業合併的同時完成該等融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在企業合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

該公司必須在2023年1月11日之前完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，且發起人未要求延期，公司將被強制清算並隨後解散。雖然公司打算在2023年1月11日或之前完成業務合併，但不確定到那時公司是否能夠完成業務合併。管理層已確定，如果企業合併未發生，且發起人未要求延期，且可能隨後解散，則強制清算將使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。該公司的計劃是在2023年1月11日或之前完成業務合併或獲得延期，但目前尚不確定本公司屆時能否完成業務合併或獲得延期。如果本公司在2023年1月11日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

請參閲項目15之後的F-1至F-21頁，這些頁構成本年度報告表格10-K的一部分。

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

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第9A項。控制和程序

披露控制和程序

在截至2021年12月31日的財政年度結束時，我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，對我們的“披露控制和程序”(該術語在1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至該財年末，我們的披露控制和程序並不有效，原因是(I)我們對與分析複雜金融工具(包括認股權證負債和可贖回A類普通股作為臨時股本)相關的財務報告的內部控制存在重大弱點，並計入了計算每股收益的某些成本的增加，這些成本以前在我們截至2021年9月30日的季度報告中披露，以及(Ii)我們未能記錄與或有費用安排相關的應計費用，這構成了另一個重大弱點。鑑於這些重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

管理層財務報告內部控制年度報告

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。財務報告的內部控制是一個過程，用於根據公認會計原則為我們的財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理的保證。財務報告的內部控制包括與保存記錄相關的政策和程序，以合理詳細、準確和公平地反映我們的資產交易和處置；提供合理保證，根據需要記錄交易，以便根據GAAP編制我們的財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們董事會和管理層的授權進行；並就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

財務報告的內部控制系統具有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，有可能在這一過程中設計保障措施，以降低風險，儘管不是完全消除。

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目錄表

我們的管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋內部控制委員會贊助組織委員會制定的標準--綜合框架。根據我們管理層的評估和這些標準，我們的管理層確定，由於上述重大弱點，截至2021年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。鑑於這些重大弱點，我們已經加強了我們的程序，以確定並適當地應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

這份10-K表格的年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於我們財務報告的內部控制的證明報告，這是因為《就業法案》為“新興成長型公司”設立了豁免。

財務報告內部控制的變化。

除上文所述外，本年度報告10-K表格所涵蓋的會計年度第四季度內，公司財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響公司財務報告的內部控制的變化。

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項目9B。其他信息

沒有。

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

我們目前的董事、高管和董事提名名單如下。

*表示一名行政人員。

斯蒂芬·格爾斯基自2020年8月以來一直擔任董事首席執行官。格斯基是總部設在紐約的獨立諮詢公司VectoIQ，LLC的管理合夥人。格爾斯基擁有30多年與公司董事會高管、勞工領袖、原始設備製造商領袖、供應商、經銷商和國家政策制定者共事的經驗。Girsky先生自Vecto I於2018年1月成立以來一直擔任總裁兼首席執行官，直至2020年6月完成與尼古拉的業務合併，並繼續擔任尼古拉董事會成員(自2020年9月以來一直擔任董事會主席)。2009年11月至2014年7月，Girsky先生在通用汽車擔任過多個職位，包括副董事長，負責全球企業戰略、新業務開發、全球產品規劃和項目管理、全球互聯消費者/安吉星以及通用汽車風險投資有限責任公司、全球研發以及全球採購和供應鏈。格爾斯基於2011年11月至2014年1月擔任亞當·歐寶股份公司監事會主席，並於2012年7月至2013年3月擔任通用汽車歐洲總裁。2009年6月通用汽車從破產中脱穎而出後，他還曾擔任該公司董事會成員，直至2016年6月。格爾斯基還在2006年至2009年期間擔任Centerbridge Industrial Partners的總裁，該公司是Centerbridge Partners，LP的附屬公司，也是一家數十億美元的投資基金。在加入Centerbridge之前，Girsky先生於2005年至2006年擔任通用汽車首席執行官兼首席財務官特別顧問，在此之前，他曾在摩根士丹利擔任董事董事總經理，並在摩根士丹利全球汽車及汽車零部件研究團隊擔任高級分析師。除了尼古拉, 格爾斯基先生目前是美國鋼鐵公司和布魯克菲爾德商業夥伴有限公司的董事會成員，布魯克菲爾德商業夥伴公司是布魯克菲爾德商業夥伴公司(紐約證券交易所代碼：BBU；多倫多證券交易所BBU.UN)的普通合夥人，以及兩傢俬人公司Clario和Valens半導體有限公司的董事會成員。我們相信，基於他廣泛的領導力和商業經驗，以及他在金融和上市公司治理方面的深厚背景，格爾斯基先生完全有資格在我們的董事會任職。

陳馮富珍自2020年8月以來一直擔任我們的總裁兼首席運營官。陳女士是VectoIQ，LLC的管理合夥人。陳女士從Vecto I於2018年1月註冊成立至2020年6月完成與Nikola的業務合併為止，一直擔任該公司的首席運營官。陳女士於2012年加入通用汽車，擔任全球互聯消費者總裁。在擔任該職位期間，她負責構建下一代互聯汽車產品和服務。在加入通用汽車之前，陳女士曾在戴爾公司工作，2009年至2012年在戴爾公司擔任企業移動解決方案和服務部高級副總裁兼總經理。在戴爾，她負責開發消費類PC/遊戲產品和企業移動應用程序服務。在加入戴爾之前，她曾擔任阿爾卡特朗訊全球無線網絡事業部執行副總裁/總裁以及朗訊科技有限公司無線研發高級副總裁。陳女士目前在麥格納國際公司(紐約證券交易所股票代碼：MGA)、Dialog半導體公司(ETR：DLG)、星巴克通信公司(納斯達克：SBAC)和CommScope(納斯達克：COMM)以及一傢俬人公司Service King的董事會任職。

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目錄表

史蒂夫·辛德勒自2020年8月以來一直擔任我們的首席財務官。 辛德勒是NII Holdings，Inc.的董事的一員，NII Holdings是一家為拉丁美洲的企業和高價值消費者提供差異化移動通信服務的公司。Shindler先生從Vecto I於2018年1月成立至2020年6月完成與Nikola的業務合併，一直擔任該公司的首席財務官，並自2020年9月以來一直擔任Nikola的董事會成員。Shindler先生在2012年至2017年8月以及2000至2008年間擔任NII首席執行官。作為首席執行官，Shindler先生成功地將NII從一家初創企業轉變為擁有近1150萬用户的領先無線供應商。在他最近擔任NII首席執行官期間，Shindler先生領導公司進行了財務重組，其中包括出售其在墨西哥、祕魯、阿根廷、智利和巴西的核心業務，並於2014年9月根據美國破產法第11章自願申請救濟，在該公司於2015年6月擺脱破產後，他繼續擔任首席執行官一職。辛德勒先生於1996年加入Nextel通信公司，擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入Nextel之前，Shindler先生在多倫多道明銀行管理董事通信金融業務，該銀行是無線行業最大的資本供應商之一。辛德勒也是Rime Communications Capital的創始合夥人，該公司投資了處於早期階段的媒體、科技和電信公司。

明迪·盧克森伯格-格蘭特自2020年8月以來一直擔任我們的財務主管和祕書。Luxenberg-Grant女士從Vecto I於2018年1月註冊成立至2020年6月完成與Nikola的業務合併為止，一直擔任該公司的財務主管。盧克森伯格-格蘭特女士是VectoIQ LLC的首席財務官。在加入VectoIQ LLC之前，Luxenberg-Grant女士是HeadTrack Capital Partners LLC的創始人之一，自2013年4月以來一直擔任首席財務官。1997年至2009年，盧森伯格-格蘭特女士也曾擔任Jefferies Capital Partners LLC及其前身的首席財務官。她是普華永道會計師事務所的經理，專攻商業擔保和税務服務，是其創業諮詢服務部的一部分，專門為風險投資和私人投資基金客户提供服務。Luxenberg-Grant女士還擔任了兩年西方NIS企業基金的首席財務官，這是一家主要投資於烏克蘭中小型公司的風險投資基金。

裏奇·比洛蒂自2020年9月以來一直擔任我們的 - 業務發展副總裁。2010年7月至2020年9月，Bilotti先生擔任P.Schoenfeld Asset Management(“PSAM”)全球特殊情況投資組合經理。在加入PSAM之前，Bilotti先生是GSO Capital Partners的董事董事總經理，專注於媒體和電信行業的公共和私人投資。1994年至2006年，比洛蒂在摩根士丹利工作，在那裏他擔任過股票研究分析師、董事高管，最近擔任董事的管理人員，專注於通信和娛樂行業。比洛蒂還曾在保誠貝奇證券公司、羅斯柴爾德公司和皮博迪基德公司任職。

朱莉婭·斯泰恩自2020年9月以來一直擔任我們的 - 業務發展副總裁。斯泰恩女士是VectoIQ有限責任公司的首席商務官。在此之前，施泰恩女士曾擔任B2B微移動技術領域的先驅初創企業Bolt Mobility的首席執行官。此前，Steyn女士於2015-2019年在通用汽車公司擔任城市移動性副總裁兼Maven首席執行官，負責收購和有機新移動性戰略的開發。2012年，她加入通用汽車，擔任企業發展、併購副總裁。在擔任該職位期間，朱莉婭監督了通用汽車的多筆戰略交易，包括收購Lyft的少數股權，以及與歐寶/PSA的戰略合作伙伴關係。2008年至2012年，施泰恩女士擔任美國鋁業企業發展部副總裁兼董事聯席董事總經理；2001年至2008年，她擔任高盛投資銀行部副總裁。她目前是第一集團有限公司的獨立董事董事。

自首次公開募股完成以來，薩拉·W·哈拉克一直擔任董事的首席執行官。從2018年1月Vecto I成立至2020年6月完成與尼古拉的業務合併，Hallac女士一直擔任Vecto I的董事成員。哈拉克曾擔任投資管理公司貝萊德公司一項企業慈善活動的顧問。哈拉克是貝爾斯登公司的一名退休投資銀行家，她的整個職業生涯都是在貝爾斯登金融分析和結構性交易部門度過的。Hallac女士參與了抵押貸款證券化的早期，包括由聯邦全國抵押貸款協會(FNMA)發行的第一個機構房地產抵押貸款投資管道(REMIC)。哈拉克已經出版了幾本書，其中包括《抵押貸款支持證券手冊》。基於她在投資銀行和投資評估方面的豐富經驗，我們相信Hallac女士完全有資格在我們的董事會任職。

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目錄表

自首次公開募股完成以來，理查德·J·林奇一直擔任董事的合夥人。自2018年1月成立至2020年6月完成與尼古拉的業務合併為止，林奇先生一直擔任韋克託一號的董事董事。林奇先生自2011年10月以來一直擔任FB Associates，LLC的總裁，這是一家專門從事電信行業的諮詢公司。在此之前，Lynch先生曾在Verizon Communications和Verizon Wireless及其前身擔任執行副總裁兼首席技術官。林奇先生目前擔任功能區通信公司(納斯達克代碼：RBBN)和董事有限公司(紐約證券交易所代碼：BB)的董事會主席。我們相信，基於林奇先生在技術行業的豐富領導經驗以及在上市公司董事會任職的經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

自首次公開募股完成以來，Sherwin Prior一直擔任董事的角色。普賴爾先生擁有20多年的金融和投資專業經驗。自2020年3月以來，他一直在風險投資公司奧比亞擔任美國風險投資公司的董事。在此之前，普賴爾先生曾擔任藍維多資本有限責任公司的管理合夥人，這是一家他於2018年4月與人共同創立的早期風險投資基金。2010年9月至20218年4月，他擔任通用汽車風險投資子公司通用風險投資有限責任公司的董事執行董事。普賴爾的投資經驗還包括在紐約NorthPointe Capital和摩根士丹利投資管理公司擔任買方股票分析師。2017年，普賴爾在《全球企業創業新星》雜誌中排名第14位。2018年，普賴爾被《薩沃伊》雜誌評為美國企業界最具影響力的黑人之一。我們相信，基於普賴爾先生豐富的投資、金融和交易經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

馬克·蘇拉姆自首次公開募股(IPO)完成以來一直擔任董事的合夥人。Sulam先生擁有超過35年的專業投資經驗，最近擔任Healy Circle Capital的管理成員，Healy Circle Capital是一家多/空股權投資合夥企業，他在2001年至2011年和2016年至2019年創建和管理該合夥企業。在創立Healy Circle Capital之前，他在1984年至1994年擔任Kidder，Peabody&Co.的股票賣方分析師，然後在1994年至1999年擔任Donaldson，Lufkin&Jenrette(“DLJ”)的股票賣方分析師。他分析了環境服務行業，連續七年被《機構投資者》雜誌評為排名第一的分析師，並被評為工程和建築行業的領先分析師。在從事股票研究工作後，Sulam先生管理了DLJ的國內股票交易業務，其中包括上市和場外交易和銷售交易業務、紐約證券交易所場內業務以及程序交易業務。他目前是東北部領先的私營固體廢物公司州際廢物服務公司的董事會成員，是Bright twood Capital的顧問，並積極參與他的母校喬治敦大學的工作。我們相信，基於他廣泛的投資和分析專業知識，蘇拉姆先生完全有資格在我們的董事會任職。

行政人員和董事的人數、任期和選舉

我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期兩年。由Hallac女士和Sulam先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由格爾斯基先生、林奇先生和普賴爾先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前(納斯達克要求的除外)，我們不能召開年度股東大會。我們的執行官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的附例規定，我們的行政人員可由一名首席執行官、一名總裁、一名首席財務官、一名副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名司庫和董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會，一個審計委員會和一個薪酬委員會。我們的每個審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

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目錄表

審計委員會

首次公開募股完成後，我們成立了董事會審計委員會。普賴爾先生、哈拉克女士和蘇拉姆先生是我們審計委員會的成員。普賴爾擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。普賴爾先生、哈拉克女士和蘇拉姆先生是獨立的。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，普賴爾先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

在首次公開募股完成後，我們成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是哈拉克女士、普賴爾先生和林奇先生。林奇擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

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目錄表

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在適用法律或證券交易所規則要求時成立企業管治和提名委員會。根據《納斯達克上市規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。根據納斯達克上市規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

在我們最初的業務合併之前，董事會還將在我們的股東尋求提名人選的過程中考慮我們的股東推薦的董事候選人，以便在年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)上競選。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們的章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這些表格的審查，我們認為在截至2021年12月31日的一年中，沒有拖欠申請者。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的高級管理人員和董事的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則、審計委員會章程和薪酬委員會章程的副本，作為我們首次公開募股的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份道德準則副本。

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項目11.高管薪酬

高管與董事薪酬

自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們每月向保薦人支付10,000美元，用於支付辦公空間以及一般和行政服務。這一安排是由我們的贊助商為我們的利益而同意的，並不打算提供這樣的附屬公司補償來代替工資。我們相信，這些費用至少與我們從非關聯第三方獲得的此類服務的費用一樣優惠。

除上文所述外，在完成我們最初的業務合併之前或與之相關的，我們將不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何補償。此外，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的獨立董事將每季度審查向我們的贊助商、高管、董事或我們或他們的關聯公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。目前還不太可能知道這類薪酬的數額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。支付給我們高級職員的任何薪酬將由董事會決定，或重新提交董事會決定，由獨立董事組成的委員會或董事會中的多數獨立董事決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就最初的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了關於我們普通股的實益所有權的信息[]，2022年，根據從下列人士獲得的信息，關於我們普通股的實益所有權：

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60

目錄表

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。

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*不到1%

61

目錄表

除某些有限的例外情況外，我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人已同意，在我們的初始業務合併完成後一年之前，不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股份或私人單位，或私人單位的相關證券。儘管如上所述，(1)如果我們的普通股在首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，或(2)如果我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，則所有該等股票將被解除鎖定。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

在禁售期內，這些股份的持有人將不能出售或轉讓其證券，以下情況除外：(1)向參與私人單位私募的任何人(包括其關聯公司和成員)出售或轉讓；(2)在我們的保薦人或我們的高級管理人員、董事和員工之間；(3)如果持有人是一個實體，則在其清算時作為對其、合夥人、股東或成員的分配；(4)通過向持有人直系親屬成員或受益人是持有人或持有人直系親屬成員的信託真誠贈送；出於遺產規劃的目的，(5)根據繼承法和死後分配法，(6)根據合格的國內關係令，(7)通過某些質押來確保與購買我們的證券相關的義務，(8)以不高於最初購買適用證券的價格向我們出售或轉讓與完成公司的初始業務組合相關的私人銷售或轉讓，或(9)向我們提供與完成我們的初始業務組合相關的無價註銷，在受讓人同意內幕信件條款的每一種情況下(第9條除外)。如果我們不能進行企業合併和清算，將不會有關於方正股份的清算分配。如果不能進行企業合併和清算，將不會對創始人股份、私人單位或私人單位標的證券進行清算分配。

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項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

某些關係和相關交易

納斯達克要求董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成，“獨立董事”一般定義為公司或其子公司的高管或員工以外的人，或者任何其他與董事有關係的個人，我們的董事會認為這會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。於首次公開招股生效日期，Hallac女士、Lynch先生、Prior先生及Sulam先生為本公司的獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。任何關聯交易將以不低於從獨立交易方獲得的條款對我們有利。任何關聯交易必須得到我們的獨立和公正董事的多數批准。

2020年8月31日，我們向保薦人發行了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.003美元。我們的贊助商隨後向我們最初的董事提名者每人轉讓了15,000股方正股票。

62

目錄表

除某些有限的例外情況外，我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人已同意在我們的初始業務合併完成後30天之前不轉讓、轉讓或出售他們的任何私人單位或私人單位的相關證券，或者在我們的初始業務合併完成日期一年之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人的股票。儘管如此，(1)如果在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，或(2)如果我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，則創始人股票將被解除鎖定。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

我們的贊助商以每套10.00美元的價格購買了總計90萬套私人住宅。此次收購是在我們首次公開募股出售公共單位的同時以私募方式進行的。吾等保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位(包括相關私人配售認股權證、私人配售股份及行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份)，除非轉讓予下文所述的若干獲準受讓人)，直至吾等完成初步業務合併之日起30天為止。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何非公開股份的相同限制和其他協議的約束。

2020年8月31日，我們向保薦人簽發了本金總額為20萬美元的本票。票據包含提款功能，以便在完成首次公開募股之前的任何時間，我們能夠在票據上提取總計200,000美元的一般營運資金支出。票據不計息，在我們首次公開募股完成後到期。

為了滿足首次公開募股完成後我們的營運資金需求，我們的保薦人、高管和董事可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，他們可以自行決定借給我們任何他們認為合理的金額。每筆貸款都將有一張期票作為證明。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的額外單位。這些單位將與私人單位相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

於本公司首次公開發售生效日期已發行及已發行的方正股份的持有人，以及本公司可能獲發行以支付營運資金貸款(及所有相關證券)的私人單位及任何保薦人、高級管理人員、董事或其聯營公司的持有人，將有權根據與本公司首次公開發售有關的協議獲得註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們保薦人的一家關聯公司同意，從我們首次公開募股的生效日期開始，直到我們完成初始業務合併或我們的清算的較早時間，它將向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間和一般和行政服務。我們已同意為這些服務每月向贊助商的關聯公司支付總計10,000美元。

除上述外，在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)，不會向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何類型的補償或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用。然而，這些個人將從我們的贊助商、高級管理人員和董事那裏獲得用於營運資金目的的任何貸款的償還，以及他們與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制。

63

目錄表

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。在為考慮初步業務合併而召開的股東大會上，不太可能知道此類薪酬的金額，因為這將由合併後的企業的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將按照美國證券交易委員會的要求，在確定賠償時在當前的8-K表格報告中公開披露。

吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，無論是哪種情況，他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們公正的“獨立”董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供給我們的交易條款。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為成為董事或擁有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。審核委員會在決定是否批准關聯方交易時會考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。董事不得參與批准其為關聯方的任何交易，但董事必須向審計委員會提供與該交易有關的所有重要信息。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不與與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體完成初始業務合併，包括(I)與上述任何一項關聯的任何私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)的投資組合公司，或以其他方式從任何私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)獲得重大財務投資的實體，(Ii)上述任何人或其關聯公司目前是被動投資者的實體，(Iii)上述任何人或其關聯公司目前是高級管理人員或董事的實體，或(Iv)任何前述公司或其聯營公司目前透過其控制的投資工具進行投資的實體，除非吾等已獲得獨立投資銀行公司或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體的意見，並獲得我們大多數公正獨立董事的批准，證明從財務角度而言，業務合併對我們的非聯營股東是公平的。

64

目錄表

董事獨立自主

納斯達克要求董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成，“獨立董事”一般定義為公司或其子公司的高管或員工以外的人，或者任何其他與董事有關係的個人，我們的董事會認為這會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。在首次公開招股的生效日期，Hallac女士、Lynch先生、Prior先生和Sulam先生成為我們的獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。任何關聯交易的條款對我們的有利程度不亞於從獨立方獲得的條件。任何關聯交易必須得到我們的獨立和公正董事的多數批准。

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項目14.首席會計師費用和服務

以下是已向Marcum、LLP或Marcum支付或將支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。在截至2021年12月31日的一年中，Marcum與審計服務相關的費用總額約為46350美元。

與審計相關的費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。截至2021年12月31日止年度，我們並無向Marcum支付任何與審計有關的費用。

税費。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付任何報税服務、規劃和税務建議費用。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付任何其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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項目15.證物和財務報表附表

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料在下文第四部分第15項的財務報表和附註中列報。

65

目錄表

*現提交本局。

66

目錄表

**隨信提供。

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67

目錄表

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VECTOIQ收購公司II

已審計財務報表索引。

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

VectoIQ收購公司II

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附VectoIQ Acquisition Corp.II(“貴公司”)於2021年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日止年度的相關經營報表、股東赤字及現金流量變動及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，如果本公司未能在2023年1月11日營業結束前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。這一強制清算和隨後解散的日期，再加上本公司是否有足夠的流動資金為清算日之前或之後的運營提供資金的不確定性，使人對本公司作為一家持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

VectoIQ收購公司II從2020年8月10日(成立)到20X0年12月31日期間的財務報表由其他審計師審計，他們的報告日期為2021年3月29日，這些審計師對這些財務報表表達了無保留意見。他們於同日的報告指出，他們認為，該等資料在截至2020年12月31日止年度的財務報表的所有重要方面均屬公平陳述。

SS

/s/ 馬庫姆律師事務所

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

PCAOB ID688

紐約州紐約市

April 15, 2022

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目錄表

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獨立註冊會計師事務所報告

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致VectoIQ收購公司的股東和董事會

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對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的VectoIQ收購公司II(本公司)截至2020年12月31日的資產負債表，2020年8月10日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量，以及財務報表的相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及2020年8月10日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

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意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/s/RSM US LLP

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從2020年至2022年1月14日，我們一直擔任公司的審計師。

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紐約，紐約

March 29, 2021

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目錄表

VECTOIQ收購公司。第二部分：

資產負債表

截至2021年12月31日和2020年

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-1

目錄表

VECTOIQ收購公司。第二部分：

營運説明書

截至2021年12月31日的年度和2020年8月10日(開始)至2020年12月31日的期間

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-2

目錄表

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VECTOIQ收購公司。第二部分：

股東(虧損)權益表

截至2021年12月31日的年度和2020年8月10日(開始)至2020年12月31日的期間

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-3

目錄表

VECTOIQ收購公司。第二部分：

現金流量表

截至2021年12月31日的年度和2020年8月10日(開始)至2020年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-4

目錄表

VectoIQ收購公司II

財務報表附註

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F-5

目錄表

VectoIQ收購公司II

財務報表附註

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F-6

目錄表

VectoIQ收購公司II

財務報表附註

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F-7

目錄表

VectoIQ收購公司II

財務報表附註

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F-8

目錄表

VectoIQ收購公司II

財務報表附註

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F-9

目錄表

VectoIQ收購公司II

財務報表附註

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F-10

目錄表

VectoIQ收購公司II

財務報表附註

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F-11

目錄表

VectoIQ收購公司II

財務報表附註

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F-12

目錄表

VectoIQ收購公司II

財務報表附註

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