目錄表

美國國家安全與交流委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第 14(A)節的委託書
1934年證券交易法(修訂號)

☑

由註冊人提交

☐

由註冊人以外的其他方提交

選中相應的框：
☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用 (規則14a-6(E)(2)允許)
☑		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

SL Green Realty Corp.

(註冊人在其 章程中規定的名稱)(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☑		不需要任何費用
☐		以前與初步材料一起支付的費用
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

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致股東的信

尊敬的各位股東：

隨着紐約市變得比以往任何時候都更加強大，我們 非常自豪地站在城市彈性的第一線。SL Green一直是推動該市在許多方面取得進步的不可或缺的力量，從通過引入One Vanderbilt的可持續辦公空間和廣泛的交通改善來推動期待已久的東中城的復興，到繼續通過與廚師Daniel·布盧德和紐約市當地餐廳合作解決糧食不安全問題。儘管疫情的影響揮之不去，但自2020年6月以來，整個SL Green團隊一直100%在辦公室工作，繼續專注於建立長期價值， 使我們的股東、租户、員工和社區受益。

股東反饋是董事會決策過程的核心，也是發展公司治理的基礎。繼董事在2021年秋冬季與SL Green的許多大股東進行接觸後，我們於2022年3月歡迎卡羅爾·N·布朗作為獨立 董事加入SL Green董事會，增加了背景、經驗和技能的多樣性。布朗女士帶來了她在土地利用規劃、房地產交易和法律領域數十年的才華和經驗。此外，薪酬委員會對股東的反饋做出了迴應，重申了我們對大流行前以業績為基礎的高管薪酬結構的承諾，鑑於該結構與股東的利益高度一致，股東對此表示支持。

自15年前成立致力於這些努力的團隊以來，我們對可持續發展和綠色倡議的關注一直處於領先地位。現在，One Vanderbilt代表着下一代開發項目，已被公認為紐約市最可持續發展的商業建築，紐約城市土地研究所榮獲“卓越發展獎”。它也有望成為紐約市第一個獲得Well白金認證的大型開發項目，因為它關注在大樓裏工作的數千人的福祉。我們也對SL Green在One Madison舉辦的可持續發展的下一個篇章感到興奮，它將結合並擴展從我們之前的開發中學到的所有經驗教訓。

我們將繼續滿足利益相關者對提高我們ESG計劃透明度的需求。今年，我們通過發佈第一份獨立的TCFD報告披露了我們的氣候風險管理方法，解決了氣候彈性問題。我們作為ESG行業領導者的地位得到了我們在GRESB上的表現的驗證，我們在GRESB上獲得了5星評級，標誌着我們是全球最可持續發展的房地產公司之一，並獲得了 年度能源之星可持續卓越合作伙伴獎，在美國環保局16,000個合作伙伴中，只有不到1%的人實現了這一點。

SL Green董事會與整個SL Green高管團隊一起不知疲倦地工作，從過去兩年的動盪中走出來，擁有更強大、更具彈性的投資組合， 我們將繼續致力於以負責任的方式實施業務戰略，為我們的股東提供最大價值。

真誠地

約翰·H·阿爾舒勒		貝琪·S·阿特金斯		卡羅爾·N·布朗
領銜獨立董事		獨立董事		獨立董事
埃德温·T·伯頓， III		勞倫·B·迪拉德		史蒂芬·L.格林
獨立董事		獨立董事		董事
克雷格·M·哈特科夫		馬克·霍利迪		約翰·S·利維
獨立董事		董事會主席兼首席執行官		獨立董事
安德魯·W·馬蒂亞斯
總裁與董事

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1

董事會 2021年的響應速度

在過去的幾年裏，我們的薪酬委員會開始了一項強有力的股東外展計劃。該反饋已成為自2018年以來實施的薪酬設計和結構升級的關鍵投入。作為收到的反饋的直接結果而採用的重大變化，以及股東支持在2019年和2020年的顯著增加，證明瞭參與計劃的成功。

委員會對2021年關於高管薪酬(“薪酬話語權”)的諮詢投票感到失望，但仍致力於理解股東的情緒。作為迴應，委員會比前幾年提前了幾個月接觸投資者，以確保 收到的任何可行反饋都能更好地納入薪酬委員會2022年及以後的討論和決定 。

在2021年秋冬季，我們聯繫了佔流通股65%的股東，並與佔流通股50%的股東進行了實質性交談。董事參與了幾次股東討論， 以及與兩位代理顧問的對話。大多數電話會議是由薪酬或提名和公司治理委員會的主席領導的。

下表彙總了在2021年後年度會議外聯期間收到的反饋意見和採取的應對行動：

反饋 主題	特定的 主題	股東 反饋 (“我們聽到了什麼”)	行動 (“我們做了什麼”)
高管薪酬	整體薪酬理念	股東 支持我們大流行前的薪酬結構，該結構側重於績效薪酬要素	薪酬委員會重申其對大流行前薪酬結構的承諾
	2021年 投票討論	投票反對2021年薪酬話語權的股東 一直表示，他們這樣做主要是因為他們不同意 授予額外的基於時間的股權的孤立決定	2021 我們所有員工的薪酬約為90%的風險任命了 名高管，基於績效的激勵與大流行前的百分比一致
	應對未來大流行相關業務中斷的方法	考慮到新冠肺炎病毒的不可預測性，在2021年投票反對薪酬話語權的股東 希望瞭解薪酬委員會對激勵性薪酬的做法。	委員會和董事會同意在類似情況下對業務的高度 顛覆性事件、股東參與的反饋以及與代理顧問的討論 將告知在處理激勵性薪酬方面所採取的方法
	薪酬方案設計	股東 確認強烈支持自2018年以來採取的簡化薪酬要素和加強薪酬與績效掛鈎的行動	高管的 僱傭協議在2021年底與2018年重新設計的協議基本相同，進一步確認了賠償委員會對我們大流行前薪酬結構的承諾
公司治理	委員會 種族/民族多樣性	股東 要求增加合格的董事，以加強董事會中的種族/民族多樣性	任命卡羅爾·N·布朗為法學教授房地產法律專業知識 提交給SLG董事會，2022年3月4日生效
	董事會 繼任計劃	股東 要求披露董事會繼任計劃	終止榮休主席的聘用權生效 2023年12月31日，中期減薪從2022年1月1日開始；董事計劃在2023年年度股東大會上退休 約翰·利維
	董事之路-董事技能矩陣	股東 鼓勵納入董事技能矩陣，而不是董事會技能彙總表	增強 董事會技能的披露，包括2022年代理聲明中的董事 技能矩陣
ESG	ESG 披露	股東 稱讚我們的“現場”披露是“行業領先的”。	根據GRI發佈《2021年ESG報告》，CDP、GRESB、SASB、TCFD框架、聯合國SDG指南和第一份獨立的TCFD報告

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2	SL Green Realty Corp.2022年委託書

2022年代理 聲明重點

投票事項路線圖

	選舉董事
	●董事會根據提名及公司管治委員會的建議，提名10名董事連任，任期至2023年股東周年大會，直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止。			委員會建議對每個被提名者進行投票。 SEE PAGE 9 ►
	約翰·H·阿爾舒勒	勞倫·B·迪拉德	馬克·霍利迪
	貝琪·S·阿特金斯	史蒂芬·L.格林	約翰·S·利維
	卡羅爾·N·布朗	克雷格·M·哈特科夫	安德魯·W·馬蒂亞斯
	埃德温·T·伯頓，III
	●我們的提名者代表了一個擁有多樣化知識、技能和經驗以及年齡、性別和觀點多樣性的董事會。
	●每一位被提名者都擁有關鍵技能，我們相信這些技能對於有效監督公司和執行我們的戰略是有價值的。
	對高管薪酬的諮詢批准 ●高管薪酬理念的核心是 致力於基於激勵的可變薪酬，努力使股東價值與我們管理團隊的經濟利益保持一致 。 ●我們相信，我們的高管薪酬計劃提供基於績效的適當激勵，以在競爭激烈的紐約市房地產市場吸引和留住領導人才 ，以協調管理層和股東的利益，並繼續推動我們為股東帶來卓越回報的長期記錄 。			董事會建議投票支持該提案。 SEE PAGE 41 ►
	批准獨立的註冊會計師事務所 ●董事會審計委員會已任命安永會計師事務所作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 。 ●審計委員會及董事會相信，繼續委任安永律師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。			董事會建議投票支持該提案。 SEE PAGE 78 ►
	批准我們的第五個修訂和重新啟用的2005年股票期權和激勵計劃 ●於2022年4月21日，董事會投票修訂並重述我們的第四次修訂和重述的2005年股票期權和激勵計劃(“第四次修訂的2005年計劃”)，以增加可供發行的股票數量。 ●根據我們的第五個修訂和重訂的2005年股票期權和激勵計劃(“2005年第五個修訂計劃”)要求的額外股份數量是合理的：5,180,000個 可置換單位相當於2,000,000個全額獎勵。 ●我們相信，在競爭激烈的市場中吸引、留住和激勵員工的能力，以及確保我們的高管薪酬結構能夠使我們的高管利益與我們的股東保持一致的方式，對於我們有能力吸引、留住和激勵員工來説，至關重要。			董事會建議投票支持該提案。 SEE PAGE 80 ►

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2022 代理聲明重點

3

業務概述和亮點

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4	SL Green Realty Corp.2022年委託書

股東友好型 公司治理和獨立監督

SL Green擁有強大的公司治理和對股東友好的做法的歷史。

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2022 代理聲明重點

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薪酬計劃要點

簡化了薪酬要素，繼續強調風險薪酬

我們的薪酬結構近年來進行了更新，並與股東 反饋保持一致，現在僅包括四個薪酬要素：

	薪酬要素	主要特徵
	年基本工資	表示唯一固定的 組件
	年度現金紅利	根據與我們的戰略直接對應的權重，為我們的首席執行官和總裁確定100%的權重
	以業績為基礎的股票獎勵	根據年度運營目標的業績獎勵50%， 受基於三年績效期間絕對TSR的修改量影響的獎勵基於三年績效期間相對TSR的50%獎勵
	以時間為基礎的股票獎	基於持續服務的多年時間股權獎勵，在授予日期後三年內不得出售

重申致力於基於績效的高管薪酬理念

為了直接回應我們在2021年秋季和冬季向股東提供服務期間收到的股東反饋，薪酬委員會重申其對大流行前高管薪酬結構的承諾。我們高管薪酬理念的核心是致力於基於激勵的可變薪酬，使股東價值與我們管理團隊的經濟利益保持一致。2021年，我們首席執行官的薪酬中約有72%是以基於時間和績效的多年股權贈與的形式支付給其他被任命的高管的，而支付給其他被任命高管的年薪約為64%。

2021年的大多數人支付風險

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6	SL Green Realty Corp.2022年委託書

ESG亮點

ESG 監管和業務整合 ●ESG 整個董事會對計劃的監督，反映了計劃的跨部門整合以及對公司長期戰略計劃的重要性 ●ESG計劃的內部執行團隊是跨職能的，有高管級別的參與，包括SL Green的首席運營官、可持續發展和酒店高級副總裁、董事可持續發展和酒店高級副總裁以及人力資源高級副總裁 ●ESG 平臺集成在SL Green的整個業務中，這導致了有效的風險管理實踐， 影響了公司戰略和決策			我們的披露符合GRI、CDP、GRESB、SASB和TCFD報告框架以及聯合國SDG指南 ●SASB 自2020年以來的披露，與向GRESB報告的數據一致 2021年簽署●TCFD 併發布第一份正式TCFD報告 ●年度ESG報告符合GRI標準框架和CRE附錄 ●第三方環境性能數據保證

ESG的主要成就

ESG風險評級最有利的2019年至2021年前15%		綠星2019-2021 公開披露的A級評級 2017-2021		FTSE4Good指數成分 2020–2021
在評估的全球同行中排名第91個百分位數		在所有住宅和商業REITs中排名前25%		R因素™得分優勝者2020-2021年
一個範德比爾特-2021年ULI紐約卓越發展獎		一座全球獨有的Vanderbilt建築，可同時獲得LEED v3白金和v4金牌		範德比爾特年度智能建築之一
2015-2016年度最佳合作伙伴、2018-2021年持續卓越合作伙伴 2018-2021年		2020年黃金水平		2018-2021年改革者獎

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SL Green Realty Corp.：範德比爾特大道一號 紐約，郵編：10017-3852

股東周年大會通知

		日期和時間			位置			記錄日期
		2022年6月1日 東部時間上午10：00			範德比爾特一號的禮堂 紐約，紐約大道			March 31, 2022

尊敬的股東：

歡迎您參加2022年馬裏蘭州公司SL Green Realty Corp.的股東年會，大會將於2022年6月1日東部時間上午10：00在紐約紐約範德比爾特大道1號禮堂舉行。我們強烈建議您在年會前通過代理投票 。

業務事項- 年會將出於以下目的舉行：

選舉委託書中提名的十名董事提名人進入董事會，任期一年，直到 他們的繼任者正式當選並符合資格為止 第9頁►		就高管薪酬問題進行諮詢投票 PAGE 41 ►		批准安永會計師事務所成為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 PAGE 78 ►		批准2005年第五次修訂和重訂的股票期權和激勵計劃 PAGE 80 ►
	投票支持		投票支持		投票支持		投票支持

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8

目錄

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我們的董事會和公司治理

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10	SL Green Realty Corp.2022年委託書

董事提名者相關信息

下表、彙總表和個人簡介 根據各董事提供的信息，列出了有關2022年股東周年大會董事候選人的某些信息。

其他現任公共董事會

委員會成員資格

名字

董事職位

年齡

獨立的

董事自

交流電

抄送

NCGC

歐共體

約翰·H·阿爾舒勒

● Xenia Hotels and Resorts ●：Macerich公司

74

1997

M

M

貝齊·S·阿特金斯

●Wynn 度假村有限公司

68

2015

M

M

卡羅爾·N·布朗

52

2022

M

埃德温·T·伯頓，III

79

1997

C

M

勞倫·B·迪拉德

46

2016

M

C

史蒂芬·L·格林

84

1997

M

克雷格·M·哈特科夫

●捷豹全球增長公司I

68

2011

M

C

Marc 霍利迪

55

2001

C

約翰·S·利維

86

1997

M

M

安德魯·W·馬蒂亞斯

48

2014

C= 椅子	AC= 審計委員會	NCGC= 提名和公司治理委員會
M= 成員	Cc= 薪酬委員會	EC= 執行委員會

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我們的董事會和公司治理

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下面的矩陣代表了我們董事會認為對有效監督公司和執行我們的戰略特別有價值的一些關鍵技能。 這個矩陣突出了我們董事的技能的深度和廣度。

技能、 經驗和屬性

阿爾舒勒

阿特金斯

棕色

伯頓，III

迪拉德

綠色

哈特科夫

霍利迪

徵款

馬蒂亞斯

執行型領導力

金融/資本市場

風險管理

公共 公司董事會服務/公司治理

房地產投資信託基金/房地產行業

經歷多個商業週期

人才 管理

學術界

會計核算

政府/監管經驗

技術/網絡安全

多樣性

我們的董事會目前包括三名女性董事， 其中包括一名種族/民族多元化的董事。

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12	SL Green Realty Corp.2022年委託書

董事提名者

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我們的董事會和公司治理	13

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14	SL Green Realty Corp.2022年委託書

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我們的董事會和公司治理	15

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16	SL Green Realty Corp.2022年委託書

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我們的董事會和公司治理	17

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18	SL Green Realty Corp.2022年委託書

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我們的董事會和公司治理	19

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20	SL Green Realty Corp.2022年委託書

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我們的董事會和公司治理	21

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22	SL Green Realty Corp.2022年委託書

董事會更新和多元化

在提名和公司治理委員會的領導下，董事會參與持續的董事繼任規劃，包括專注於更新董事會及其委員會的成員和領導力 並提高多樣性水平。2019年1月，董事會領導層從我們的創始人兼董事會主席斯蒂芬·L·格林移交給馬克·霍利迪，他也是我們的首席執行官。格林先生 繼續擔任董事和我們的榮譽主席。

2022年3月，我們將卡羅爾·N·布朗作為獨立的董事加入我們的董事會。加上她的加入，我們的三名董事是女性，包括一名種族/民族多元化的董事。我們繼續 尋求進一步加強董事會觀點的多樣性，可能是通過增加有助於 種族/種族多樣性的董事。作為我們董事會繼任計劃的一部分，Levy先生將於2023年股東年會上從我們的董事會退休，這取決於他在2022年股東年會上的當選。

		多樣性			經驗			領導力
		我們的董事會擁有多樣化的知識、技能和經驗，以及年齡、性別和觀點的多樣性。			我們的董事會成員在與公司相關的行業的公共董事會中擁有豐富的經驗			我們的董事會成員具有強大的企業領導背景，如擔任首席執行官、首席財務官或擔任其他高管職位
		43%			60%			90%
		%的獨立董事會成員是多元化的，包括性別和種族/民族多樣性。			目前在其他上市公司的董事會中任職或曾任職的人			目前或曾經擔任首席執行官或擔任高級領導職務的人

確定董事候選人

我們如何識別和考慮董事提名

	識別 潛力 應聘者		我們的提名和公司治理委員會 徵求和考慮我們的董事和管理層關於可能的被提名者的建議。我們的提名和公司治理委員會還可以採購外部來源或第三方的服務，以幫助確定 董事候選人。候選人也可以由股東確定。
	深入探討 委員會 審核		提名和公司治理委員會： ●考慮經驗、資歷和多樣性，包括種族/種族多樣性。 ●會見候選人並進行面試 -在考慮潛在的被提名人時，提名和公司治理委員會的每個成員都有機會親自或通過電話面談潛在的被提名人，並向潛在的候選人提出問題。 ●評論獨立性和潛在的衝突
	推薦 候選人至 全董事會		提名和公司治理委員會將潛在的候選人 提交給全體董事會進行公開討論。
	審核者 全董事會		董事會全體成員負責批准潛在的候選人。

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我們的董事會和公司治理

23

NCGC董事招聘流程

我們的提名和公司治理委員會協助董事會 確定和審查董事候選人，並推薦董事候選人進入董事會，供我們的 年度股東大會考慮選舉。我們的提名和公司治理委員會就確定和審查董事候選人的標準和流程通過了一項書面政策。每名董事候選人必須具備：

1.	提供與公司業務或其上市公司地位有關的商業、金融、政府或法律事務的知識的教育和經驗；
2.	正直無瑕的聲譽；
3.	具有良好商業判斷力的聲譽；以及
4.	有足夠的可用時間來履行其作為董事會成員以及他或她可能被任命為成員的任何委員會的職責。

提名和公司治理委員會確保潛在提名人不是我們任何競爭對手的僱員或代理人，也不在任何競爭對手的董事會或類似管理機構中任職 ，並確定潛在提名人是否在我們參與的任何交易中擁有權益。

在向董事會提出建議時，我們的提名和公司治理委員會也會根據董事會目前組成的技能、資歷和背景，以及董事會預期的未來機遇和挑戰，考慮其認為適當的因素。這些因素包括觀點的多樣性，包括在性別、種族和族裔方面。提名和公司治理委員會還可以 考慮以下事項：

●	應聘者的行業知識和經驗；
●	任何實際或潛在的利益衝突，以及候選人是否符合紐約證券交易所的獨立性標準；
●	候選人在多大程度上是董事會和董事會任何委員會的合意成員；
●	在適當的董事會委員會任職的資格(包括金融敏鋭性)；
●	技術素養；
●	戰略洞察力；
●	有能力向公司介紹業務機會或其他機會；
●	在公司管治界的聲譽；
●	風險管理技能；以及
●	候選人在網絡安全領域的知識。

最近，提名和公司治理委員會聘請斯賓塞·斯圖爾特幫助我們確定潛在的董事會提名人選，並要求斯賓塞·斯圖爾特在他們的推薦名單中提出不同的候選人，包括性別和種族/種族多樣性。我們於2022年3月任命卡羅爾·N·布朗為董事會成員。

第三方顧問在董事招聘過程中的作用

FTI Consulting，Inc.或FTI Consulting和Spencer Stuart協助我們對潛在新董事進行初步搜索、篩選、面試和審查。在2011年Craig Hatkoff、2015年Betsy S.Atkins和2016年Lauren B.Dillard的加入中，FTI Consulting與我們的提名和公司治理委員會密切合作，而Spencer Stuart與我們的提名和公司治理委員會密切合作， 在2022年Carol N.Brown的加入(伯頓先生最初建議考慮)。

董事候選人股東推薦

我們的提名和公司治理委員會可能會考慮我們股東推薦的董事候選人 。我們的提名和公司治理委員會在考慮股東提交的候選人時將採用與評估所有其他候選人相同的標準。股東的任何推薦應遵循本委託書中“其他信息-其他事項-股東提案和提名” 中概述的程序，並應提供支持候選人推薦的理由、候選人的 資格以及候選人被視為董事被提名人的書面同意。

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24	SL Green Realty Corp.2022年委託書

董事會結構與獨立性

董事會領導結構

董事會目前由10名成員組成。董事會目前的領導結構包括董事會主席馬克·霍利迪和首席執行官約翰·阿爾舒勒，以及擔任董事會審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會主席的獨立董事。Holliday先生擁有超過17年的領導公司經驗，是唯一有資格擔任董事會主席的人，董事會相信Holliday先生作為董事會主席和首席執行官的共同角色，加上其他管理層成員和獨立董事在其領導結構中的參與，有助於促進公司和董事會的統一領導和方向 ，同時也確保董事會對管理層進行適當的獨立監督。

領銜獨立董事

董事會認為，擁有一名獨立董事首席執行官可改善董事會的整體運作，並加強獨立董事在董事會主席不是獨立董事成員期間有效地對管理層進行獨立監督的能力。首席獨立董事 由董事會獨立董事任命，負有多項職責，有助於促進獨立董事之間以及獨立董事與首席執行官和董事長之間的溝通，並確保 董事會對管理進行適當的獨立監督。

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我們的董事會和公司治理

25

董事會和委員會的自我評價

審計委員會認為，善政只能通過嚴格的自我評價來實現。每年，我們的提名和公司治理委員會都會建立正式的自我評估程序， 與我們的治理原則、紐約證券交易所上市要求和之前自我評估中確定的最佳實踐相一致。 董事會全年還與股東和第三方顧問接觸，討論公司治理實踐， 並確保董事會及其委員會遵循對公司及其股東最有利的實踐，同時 提供優異的總回報。

董事會評估流程

啟動流程 NCGC建立董事會和委員會自我評估流程， 包括納入以前審查週期中的流程改進		行為評估 董事召開會議，正式討論董事會和任何委員會的運作情況，在這些委員會中，董事可以確定需要改進的地方。獨立董事單獨會見外部 律師。		落實結論 董事會和每個委員會根據需要在管理層和第三方顧問的協助下實施擬議的治理改進

董事獨立自主

我們的治理原則規定，我們在董事會任職的大多數董事必須是獨立的，符合紐約證券交易所上市標準的要求。此外，董事會採納了有助於董事會就董事獨立性作出決定的董事獨立性 標準。董事會已審閲 所有相關事實及情況，並考慮董事與本公司或我們的管理層之間或董事與本公司或我們的管理層之間的所有適用關係(部分該等關係於本委託書 題為“若干關係及關聯方交易”一節中描述)。基於本次審核，董事會已確定 以下董事和董事被提名人與我們沒有直接或間接的實質性關係，並且根據紐約證券交易所的上市標準和我們的董事獨立性標準，他們是獨立的：中小企業。書名/作者聲明/作者聲明：[by]John H.Alschuler，Edwin T.Burton，III；董事會已經確定，我們的另外三名董事Stephen L.Green、Marc Holliday和Andrew W.Mathias先生不是獨立董事。

非管理董事的執行會議

我們的治理原則要求在董事會任職的非管理層董事至少每年舉行一次執行會議，而沒有任何董事或 管理層中的其他人員出席。根據這一要求，獨立董事在執行會議上不時在這樣的基礎上開會。高管會議定期由我們的首席獨立董事主持。

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26	SL Green Realty Corp.2022年委託書

與委員會的溝通

我們有一個流程，股東和/或其他各方可以通過該流程與董事會、個人董事(包括獨立董事)或獨立董事作為一個集體進行溝通。任何此類通信 可以通過美國郵寄或隔夜遞送的方式 發送給董事會或任何指定的個人董事(包括獨立董事)，並應寄往SL Green Realty Corp.，地址為紐約範德比爾特大道28樓一號，郵編：10017-3852.萊文先生將所有此類通信轉發給預定的一個或多個收件人。任何此類通信 都可以匿名進行。

董事出席率

董事會在2021財年舉行了五次會議，所有董事在2021財年期間出席了75%或以上的董事會會議和他們所服務的委員會的會議 ，但Atkins女士除外，她出席了2021財年67%的會議。Atkins女士的缺席 主要是由於2021年12月的疾病，導致她不能同時出席董事會會議和審計委員會會議 ，以及2021年期間出現的緊急家庭情況使她無法出席審計委員會的其他會議。阿特金斯女士不僅在我們的董事會，而且在許多其他上市公司的董事會中都有着長期勤奮的服務歷史。儘管阿特金斯女士缺席，但在2021年期間，阿特金斯女士仍然是我們董事會中一位敬業且有價值的成員，我們認為阿特金斯女士在2021年期間出席率下降是一種反常現象 是由於疾病和其他不可預見的障礙造成的，而阿特金斯女士預計這些障礙在未來不會再次發生。除了參加正式會議外，我們的董事會成員還定期與彼此、管理層成員和顧問進行溝通 並經書面同意採取行動。

我們鼓勵董事會每位成員出席股東的每一次年度會議。我們的兩名董事出席了2021年6月8日舉行的年度股東大會。

董事會委員會

董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和執行委員會。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的當前章程可在我們的公司網站上的“投資者-公司治理”部分獲得，網址為：www.slgreen.com。此外，如有書面要求，我們將免費向每位股東提供這些 章程的副本。索取副本的請求應發送給祕書安德魯·S·萊文，地址為SL Green Realty Corp.，One Vanderbilt Avenue，New York 10017-3852。董事會亦可不時為董事會可能決定的目的而設立額外的委員會。

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我們的董事會和公司治理	27

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28	SL Green Realty Corp.2022年委託書

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我們的董事會和公司治理	29

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30	SL Green Realty Corp.2022年委託書

公司治理

公司治理亮點

董事會獨立性和組成 ●多數 獨立董事會和100%獨立提名以及公司治理、審計和薪酬委員會 ●領導 獨立的董事角色，責任重大	董事會和董事會委員會的慣例 ●董事會和委員會自我評估 ●風險 董事會全體成員和審計委員會監督 ●ESG 監管 ●強大的股東參與度	股東權利 ●年度所有董事選舉 ●代理 訪問附則條款 ●多數 董事選舉投票標準

董事會 戰略監督

董事會最重要的職能之一與其在制定和監督我們的業務戰略執行方面的作用有關。為了做到這一點，委員會：

●	積極參與管理層制定和完善我們的業務戰略，以幫助確保我們的戰略目標得到深思熟慮的構建和良好的闡述；
●	定期與我們的管理層和外部顧問舉行全天或多天會議，重點關注長期戰略規劃 ；
●	不少於每季度接收管理層關於內部實現戰略目標的進展以及市場狀況和外部戰略機遇和挑戰的變化的最新情況，以幫助我們的管理層完善其 業務戰略並應對出現的特定機遇或挑戰；
●	通過定期更新和積極參與與我們的高級管理團隊的對話，監測和評估業績；
●	在每次會議上討論我們業務戰略的各個方面，並將我們戰略的關鍵要素包括在董事會各委員會所開展的工作中。
●	監督財務和運營業績、非財務指標，包括可持續性、社會和治理目標 。

董事會相信，通過這些持續的努力，我們能夠 專注於我們的短期、中期和長期業績，以確保我們的股東的業務持續健康和成功 。

疏於對新冠肺炎疫情的戰略應對

自新冠肺炎疫情爆發以來，董事會投入了大量時間來監督我們對疫情的戰略應對，包括與管理層合作評估疫情對我們業務各個方面的影響，並指導公司加強和部署我們的大流行應對計劃。

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我們的董事會和公司治理

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風險監督

	衝浪板 董事會負責監督公司的風險管理流程。董事會直接和通過其委員會重點關注公司的總體風險管理戰略和公司面臨的最重大的風險，並確保管理層實施適當的風險緩解策略。董事會定期獲悉與其對公司事務的一般監督和批准有關的特定風險管理事項。 董事會尤其關注與公司財務健康相關的風險，包括我們的債務結構和金額、廣泛的市場狀況、租賃活動和到期、開發項目的狀況、環境、 社會和治理(ESG)問題、繼任規劃和公司面臨的其他重大風險。
	Audit Committee ●負責監督公司的風險管理流程 ●與管理層一起審查：(A)關於風險評估和對公司可能具有重大意義的風險管理的公司政策，(B)財務報告的披露控制和內部控制，以及(C)公司是否遵守法律和法規要求 ●審查可能對公司或有負債和風險產生重大影響的主要立法和監管發展	Compensation 委員會 在確定我們高管薪酬計劃的總體結構、我們吸引、留住和激勵管理團隊的能力、為我們的高管制定的具體目標以及激勵性薪酬對冒險的影響時，考慮公司面臨的潛在風險	Nominating and Corporate Governance 委員會 考慮與董事會組成有關的公司潛在風險，包括繼任規劃和多樣性、環境、社會和治理事項、遵守公司治理準則以及採用新政策和治理準則
	管理 公司管理層負責日常風險管理，包括對全公司政策和程序的主要監測和測試職能，以及對公司持續業務的風險管理戰略進行日常監督的管理。此監督包括識別、評估和解決企業、戰略、財務、運營、合規和報告級別可能存在的潛在風險。

所有委員會酌情向董事會全體報告，包括當一件事上升到重大或企業層面的風險水平時。

我們相信，上述風險管理責任的劃分是應對公司面臨的風險的有效方法，董事會領導結構支持這一方法。

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32	SL Green Realty Corp.2022年委託書

股東 推廣

董事會認為，參與股東外展活動是強有力的公司治理的基本要素。我們致力於以協作的方式處理對投資者重要的問題，並不斷 尋求更好地瞭解我們投資者對關鍵主題的看法。

Who We Engage 在過去幾年中，薪酬委員會、提名委員會和治理委員會的主席以及我們高級管理團隊的成員與我們許多最大的機構投資者進行了接觸。	提供的參與約有	How We Engage 我們與投資者舉行了會議、召開了電話會議，並以其他方式與投資者進行了接觸，討論了我們的業務戰略和高管薪酬以及治理和ESG事項。

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我們的董事會和公司治理

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下表彙總了在2021年後的年度會議期間收到的反饋意見 以及為此採取的行動：

反饋 主題	特定的 主題	股東 反饋 (《我們聽到的是什麼》)	操作 (《我們做了什麼》)
執行人員 薪酬	整體薪酬理念	股東支持我們大流行前的薪酬結構，該結構側重於績效薪酬要素	賠償委員會已重申其對我們大流行前賠償結構的承諾
	2021年投票討論	投票反對2021年薪酬話語權的股東一致表示，他們這樣做主要是因為他們不同意授予額外的基於時間的股權的具體決定	2021年，我們所有被提名的高管的薪酬約為90%的風險，基於績效的激勵與疫情前的百分比一致
	應對未來與大流行相關的業務中斷的方法	考慮到新冠肺炎病毒的不可預測性，在2021年投票反對薪酬話語權的股東希望瞭解薪酬委員會對激勵性薪酬的做法	委員會和董事會同意，在業務發生類似的高度顛覆性事件時，股東參與的反饋以及與代理顧問的討論將提供有關處理激勵性薪酬的 方法
	補償方案的設計	股東確認強烈支持自2018年以來採取的簡化薪酬要素和加強薪酬與績效掛鈎的行動	2021年底續簽的高管僱傭協議與2018年重新設計的協議基本相同，進一步證實了薪酬委員會對我們大流行前薪酬結構的承諾
公司 治理	促進種族/民族多樣性	股東要求增加合格的董事，以加強董事會中的種族/民族多樣性	任命卡羅爾·N·布朗(Carol N.Brown)為SLG董事會成員，自2022年3月4日起生效
	董事會繼任規劃	股東要求披露董事會繼任計劃	從2023年12月31日起終止榮譽董事長的聘任 臨時裁減從2022年1月1日開始；董事約翰·利維計劃在2023年股東年會上退休
	董事之路-董事技能矩陣	股東鼓勵納入董事技能矩陣，而不是董事會技能彙總表	通過在2022年委託書中包括董事技能矩陣來增強董事會技能的披露
ESG	ESG披露	股東們稱讚我們的“現場”信息披露是“行業領先的”。	根據GRI、CDP、GRESB、SASB、TCFD框架以及聯合國SDG指南和第一份獨立的TCFD報告發布2021年ESG報告

股東對 章程的修訂

我們的章程規定，股東有權以有權就此事投下的所有投票權的多數贊成票來修訂我們的章程 。經修訂後，除適用於所有股東提議的提前通知條款外，我們的章程對修改我們的章程的提議沒有任何 限制。 因此，我們的所有股東現在都有權提出適用法律允許的對我們的章程的任何修訂，如果任何此類修訂獲得有權就此事投票的多數票的贊成票批准， 它將生效。

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34	SL Green Realty Corp.2022年委託書

解密的董事會

我們的董事會已完全解密，在股東批准我們的解密提議後，我們的董事選舉產生，任期為 一年，我們的董事會在2017年年度股東大會上提交給股東。

代理訪問

我們已經通過了一項代理訪問章程條款，允許我們的股東 將他們自己的董事被提名人與董事會提名的候選人一起包括在我們的代理材料中，只要股東被提名人 符合我們章程中提出的某些要求。有關我們的代理訪問附則的更多信息，請參閲標題為 “其他信息-其他事項-股東提案和提名”的部分。

多數票標準 和董事辭職政策

我們對董事選舉有多數票標準。在無競爭的 選舉中(如本次年會的情況)，我們的附例規定，被提名人當選為董事會成員需要獲得與被提名人 選舉有關的全部多數選票。這意味着“被提名人”的票數必須超過“反對”該被提名人的票數，投棄權票和中間人反對票不計入“贊成”或“反對”被提名人的票數。對於競爭激烈的選舉，多票 所有選票足以選舉董事。就此而言，競爭選舉將被視為在 任何股東大會上進行的，而祕書認定該股東大會的被提名人或擬議被提名人的人數超過了截至本公司為該會議向美國證券交易委員會提交其最終委託書的日期前第七天應在該股東大會上選出的董事人數 (無論此後是否進行了修訂或補充)。

如果當前擔任董事的被提名人在無競爭選舉中獲得的反對票數超過了支持票數， 馬裏蘭州法律規定，董事將繼續作為“留任董事”在董事會任職。然而，根據我們的治理原則，任何在無競爭對手選舉中當選為董事的被提名人，如果在無競爭選舉中獲得“反對”票多於“贊成”票的 票，必須在股東投票通過 認證後十個工作日內，向董事會主席提交書面辭呈，供提名和公司治理委員會審議。提名及公司管治委員會將審議該辭呈 ，並於舉行選舉的股東大會日期後60天內，就接受或拒絕該辭呈向董事會提出建議 。

董事會隨後將在不遲於舉行選舉的股東會議之日起90天內對該建議採取正式行動。在考慮該建議時， 董事會將考慮提名和公司治理委員會所考慮的信息、因素和備選方案，以及董事會認為相關的其他因素、信息和備選方案。我們將在董事會做出決定後的四個工作日內，在提交給美國證券交易委員會的8-K 表格中公開披露董事會的決定。如果適用，董事會還將提供董事會拒絕遞交辭呈的一個或多個理由。

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我們的董事會和公司治理

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環境、社會和治理(ESG)

作為紐約市商業辦公空間的最大所有者，我們的使命是為其更光明的未來做出貢獻-這包括減少温室氣體排放和減輕氣候變化風險 。我們相信，持續推進我們投資組合的可持續性將有助於建立長期價值，使我們所有的利益相關者受益。我們取得進步的關鍵是有能力吸引、培養和留住優秀人才 ，方法是保持健康包容的工作環境，為員工提供成長所需的工具和資源 。

為所有利益相關者提供價值

員工	房客	社區	股東
我們致力於工作場所的多樣性，並致力於培養一種企業文化，使我們的員工能夠充分發揮他們的潛力，同時積極為我們的ESG發展做出貢獻。	我們與租户的長期關係和持續合作對於長期改善我們產品組合的ESG績效至關重要，同時為我們的租户提供跟蹤和促進可持續性的獨特產品。	SL Green的成功與紐約市的繁榮息息相關。 我們支持各種事業，以滿足我們社區的身體、精神和情感需求。我們還創造了數千個就業機會和積極的社區影響。	我們正在進行的ESG努力有助於吸引和留住多樣化的高績效人才，最大化我們的投資組合，並回饋我們的紐約市社區，這些元素對於實現 長期股東價值至關重要。

	ESG 監督
	●ESG計劃由全體董事會監督，反映了計劃的跨部門整合和對公司長期戰略計劃的重要性 ●ESG計劃的執行層管理，有專門的團隊負責實施，包括首席運營官、可持續發展高級副總裁兼董事 和人力資源副總裁 根據GRI、CDP、GRESB SASB和TCFD框架進行的●年度ESG報告 ●ESG披露與聯合國可持續發展目標指南保持一致 ●第三方環境性能保證 數據 ●環境立法風險通過對能效的長期資本投資和注重可持續性的租户計劃來緩解
	環境
	目標： 到2025年，●將整個投資組合的温室氣體排放強度降低30% ●在2050年前實現淨零碳運營，符合城市土地學會的承諾 到2025年，●實現50%的回收利用率，與LEED v4閾值保持一致 到2030年，●將整個建築能耗降低20% 成就： ●致力於以科學為基礎的目標，雄心壯志最高， 1.5度方案 曼哈頓93%的運營物業獲得●綠色建築認證 以總面積為基礎 ●LEED認證曼哈頓92%的運營物業 ●能源之星品牌佔地1,060萬平方英尺， 佔曼哈頓所有能源之星品牌面積的12% ●Well健康-2,300萬平方英尺的安全評級，是紐約市唯一註冊的業主 ●在紐約市的第一個Well Core認證的白金項目，也是美國最早的此類項目之一(範德比爾特一號)

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36	SL Green Realty Corp.2022年委託書

	人力資本管理
	●被認證為理想的工作場所 ●市場領先的福利計劃，涵蓋醫療保健、401(K)Match、員工股票購買計劃、殘疾和高級生育保險、健康和人壽保險 ●通過培訓計劃、學費報銷和持續教育對人力資本開發進行投資 ●零容忍、反歧視和反騷擾政策和培訓 2021年，●少數民族佔SL Green員工總數的54%，女性佔39% ●與女性領導力發展組織LUINIC合作培養高潛力女性員工 ●在範德比爾特一號的施工過程中，現場承包商中有19%是少數民族和婦女所有的企業 根據2022年的一項員工敬業度調查，●90%的員工為為SL Green工作感到自豪。
	企業慈善事業
	●公司和員工捐款總計600萬美元，涉及70多個合作伙伴組織，專注於為紐約人提供基本資源 ●共同創立了Food First，以解決紐約市的糧食不安全問題； 自2020年4月以來提供了70多萬份餐飲 ●僱主贊助的志願者日，由員工社區外聯大使選擇和協調公民機會 ●參與州長學術成就委員會，這是一個非營利性組織，將表現不佳的紐約社區的高中生與公司導師聯繫起來 德伊街7號(●7 Dey Street)，這是曼哈頓下城根據紐約經濟適用房計劃建造的第一個地面開發項目

有關更多信息，請參閲SL Green的2021年ESG報告。

治理 原則

董事會通過了治理原則，解決了公司治理的重大問題，並制定了董事會履行職責的程序。治理原則涉及的領域包括：董事資質標準、董事責任、董事接觸管理層和獨立顧問、董事薪酬、董事定位和繼續教育、管理層繼任、董事會年度業績評估和管理責任。我們的提名和公司治理委員會負責 評估和定期審查治理原則的充分性，並將視情況向董事會建議 擬議的變更。儘管公司治理沒有一刀切的方法，但我們相信我們的治理 原則與我們股東的期望是一致的，包括投資者管理小組(ISG)和ISG公司治理原則。

道德準則

董事會通過了適用於我們的董事、高管和員工的道德準則。道德守則旨在幫助我們的董事、高管和員工遵守法律要求，解決可能出現的道德和道德問題，並遵守我們的政策和程序。道德守則涉及的領域包括法律合規、利益衝突、公司資產的使用和保護、保密、與公眾的溝通、會計事務、記錄保留、公平交易、歧視、騷擾和健康

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我們的董事會和公司治理

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和安全。我們打算在我們的公司網站上披露對適用於我們董事和高管的本守則任何條款的任何修訂或放棄，否則根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所的規則，這些條款將被要求 披露。

告密 和舉報人保護政策

我們採取了舉報人和舉報人保護政策 ，根據該政策，如果我們的員工觀察、懷疑或意識到違反了適用的法律、法規、 或商業道德標準，則必須報告，根據該政策，審計委員會制定了以下程序：(1)接收、保留和 處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及(2) 我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密和匿名的意見。如果您希望聯繫我們的審計委員會以報告與公司財務報告有關的投訴或擔憂，您可以 以書面方式向我們的審計委員會主席安德魯·S·萊文提出，地址是紐約範德比爾特大道一號SL Green Realty Corp.祕書，郵編：10017-3852.任何此類通信都可以匿名進行。

其他 信息

歡迎您訪問我們公司網站的“投資者-公司治理” 部分，查看或獲取我們的委員會章程、道德準則、治理原則和董事獨立性標準的副本。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不會納入或不構成本委託聲明或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。您還可以通過將您的書面請求直接發送到SL Green Realty Corp.，One Vanderbilt Avenue，New York，10017-3852，免費獲得我們委員會的各自章程、道德準則、治理原則和董事獨立性標準的副本。

遊説、政治捐款和行業協會

本公司相信，參與公共政策過程是提升股東價值的重要和必要手段。我們在這方面的努力由首席執行官直接監督，並由全體董事會和我們的法律部門持續定期審查，以確保 遵守適用的法律。

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38	SL Green Realty Corp.2022年委託書

董事 薪酬

董事薪酬流程

我們每年審查我們的董事薪酬，包括聘請FTI Consulting評估我們非員工董事薪酬的結構和競爭力，並根據需要提出更改建議 。基於這些審查，自2019年以來，我們已將向董事授予的年度股票獎勵的價值減少了65,000美元， 從300,000美元減少到235,000美元，並將作為我們的首席獨立董事支付的現金預付金減少了15,000美元，從85,000美元 減少到70,000美元。

最近的一次是在2021年12月，薪酬委員會與富時國際諮詢公司協商，再次對我們的董事薪酬進行了全面審查。沒有建議進行任何更改。

董事薪酬構成要件

只有非僱員董事因在董事會任職而獲得報酬。 在截至2021年12月31日的財政年度內，非僱員董事的費用為：

每年 個現金預付金
現金預付金		$	50,000
如果 擔任獨立董事首席執行官，將獲得額外的現金預留金		$	70,000
如果 擔任審計委員會主席，則額外預留現金		$	25,000
如果 擔任薪酬委員會主席，則額外預留現金		$	20,000
如果 擔任公司治理委員會主席，則可獲得額外的現金預留		$	5,000
會議費用
董事會的每次會議或董事會的一個委員會		$	1,500
對於獨立於董事會會議舉行的審計委員會的每次特別會議		$	4,000
股票 贈與
於授出日估值為 股，於授出日悉數歸屬。		$	235,000

年費和會議費一般按季度以 現金支付。每個董事可以選擇收取部分或全部這些費用，如下所述，也可以選擇推遲支付部分或全部費用。

根據我們的非僱員董事延期計劃，我們的非僱員董事 有權選擇延期支付高達100%的年費、會議費和年度股票贈與。在每次董事 選舉中，根據該計劃延期支付的現金費用可以以以下形式計入：影子股票單位、根據每月初30天倫敦銀行同業拆借利率加2%(或基於董事會可能預先確定的其他利率或此類投資的業績)計提收益或虧損的賬户計分，或者跟蹤董事選定的一隻或多隻開放式共同基金業績的衡量基金計分 。根據該計劃延期的股票贈與以虛擬股票單位的形式 入賬。受程序中包含的限制限制，董事可以在每個季度的固定日期將虛擬的 股票單位轉換為賬户信用或測量基金信用，反之亦然，或者更改董事的部分或全部測量基金信用跟蹤的共同基金。所有計入或轉換為虛擬股票單位或計量基金的現金費用 以我們的普通股或適用的共同基金在支付現金費用之日或轉換為現金費用之日的公平市值為基礎。除非由董事另行選擇，否則董事的虛擬股票單位、賬户貸方和計量基金貸方應於董事董事會終止服務或公司控制權變更後的1月1日或次日(以較早的日期為準)支付, 如 計劃所定義的。虛擬股票單位以我們普通股的同等數量的股票支付；前提是我們可以選擇通過向董事支付相當於該等普通股 股票價值的現金來結算董事的虛擬股票單位。賬户貸方和計量基金貸方以現金支付。根據該計劃，每個董事都有權獲得目前按董事影子股票單位支付的股息等價物，除非董事選擇推遲支付此類股息等價物，並將其同時再投資於其他影子股票單位。

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我們的董事會和公司治理

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2021年 董事薪酬

同時也是員工的公司董事不會因擔任董事而獲得額外的 報酬。下表列出了截至2021年12月31日的財年向我們的 非僱員董事支付的服務薪酬信息。

名字		賺取的費用或 以現金支付(1) ($)			股票大獎(2) ($)			選擇權 獎項(3) ($)		所有其他 補償 ($)			總計 ($)
約翰·H·阿爾舒勒		$	129,000		$	235,000		—		—			$	364,000
貝齊·S·阿特金斯		$	66,500		$	235,000		—		—			$	301,500
埃德温·T·伯頓，III		$	102,000		$	235,000		—		—			$	337,000
勞倫·B·迪拉德		$	125,500		$	235,000		—		—			$	360,500
史蒂芬·L·格林		$	57,500		$	235,000		—		$	650,000(4)		$	942,500
克雷格·M·哈特科夫		$	82,000		$	235,000		—		—			$	317,000
約翰·S·利維		$	62,000		$	235,000		—		—			$	297,000

(1)	根據我們的非僱員董事延期計劃，Levy先生和Dillard女士推遲了他們2021年的全部現金薪酬，Alschuler先生推遲了2021年現金薪酬中的60,000美元 。Hatkoff先生選擇以我們普通股的形式獲得他2021年現金補償中的25,000美元。因此，我們的非僱員董事收到了以下普通股或虛擬股票單位的股份，即他們選擇推遲或以股票形式獲得的2021年現金薪酬 部分：Alschuler先生獲得851股，Dillard女士獲得2,736股 股，Levy先生獲得3982股，Hatkoff先生獲得355股。
(2)	所示金額反映了2021年授予董事的普通股或虛擬股票單位的全部授予日期的公允價值，不包括我們的普通股和虛擬股票單位的股票，這些股票和虛擬股票單位記入貸方以代替年度費用和會議費用。
(3)	2021年，董事會成員沒有獲得任何股票期權。截至2021年12月31日，我們的非僱員董事持有的期權總數為：阿爾舒勒先生-8,500人；利維先生-8,500人。
(4)	指根據吾等與格林先生就他於2019年1月退任本公司主席而訂立的榮譽主席榮休協議(經2022年3月的函件協議修訂)而支付的每月聘用費。根據信件協議，格林先生將獲得2022年和2023年每月減少的預訂費，並將從2024年1月1日起停止收取任何預訂費。有關該協議的更多信息，請參閲第92頁題為“某些關係和關聯方交易--榮譽主席協議”的章節。

自2019年以來，我們已將向董事授予的年度股票獎勵的價值從300,000美元減少到235,000美元，並將擔任我們的首席獨立董事的現金預付金減少了15,000美元，從85,000美元減少到70,000美元。

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40	SL Green Realty Corp.2022年委託書

執行官員

以下列出了我們的執行人員的簡歷信息，這些人員同時也不是董事。

	Matthew J. DILIBERTO 首席財務官 警官 執行幹事 自：2015 年齡：47歲				●迪利貝託先生於2004年9月加入本公司，目前擔任本公司的首席財務官，負責本組織的財務、會計、税務、投資者關係和公司資本市場職能。 ●Diliberto先生 曾在2007年至2014年擔任公司的首席會計官兼財務主管。 ●從2000年6月到2004年9月，Diliberto先生在新澤西州羅斯蘭的切爾西地產集團工作，該集團現在是西蒙地產集團的一個部門，西蒙地產集團是一家房地產投資信託基金，專注於高端奧特萊斯中心的開發和所有權，他在那裏擔任財務總監和信息管理 董事。 ●從1998年8月到2000年6月，Diliberto先生在紐約的Vornado Realty Trust工作，這是一家多元化的房地產投資信託基金，擁有寫字樓、零售和其他物業類型的所有權權益 ，在那裏他擔任高級財務分析師，專注於會計和 控制以及高級管理報告和美國證券交易委員會備案文件的準備。 在加入Vornado Realty Trust之前，Diliberto先生曾在Coopers●Lybrand，LLP(現為普華永道會計師事務所)擔任商業保險助理。 ●Diliberto先生 目前在全美房地產投資信託協會最佳財務實踐委員會任職， 是紐約聯邦儲備銀行基金會董事會成員和財務主管，自1997年以來一直在新澤西州擔任消防員和緊急救援人員。 ●Diliberto先生 獲得了斯克蘭頓大學會計學學士學位。
	安德魯·S。 LEVINE 總法律顧問 執行主任 自：2007年起 年齡：63歲				●自2007年4月起擔任我司首席法務官兼總法律顧問，2000年11月起任我司總法律顧問、常務副總裁兼祕書。 ●在加入本公司之前，萊文先生是普睿律師事務所房地產投資信託基金、房地產交易和業務部的合夥人。 ●在加入普睿律師事務所之前，萊文先生是德雷爾律師事務所的合夥人。 ●Levine先生擁有佛蒙特州大學的學士學位和羅格斯法學院的法學博士學位，在該學院擔任《法律評論》的編輯。 ●他目前是羅格斯公司法和治理中心諮詢委員會的成員。

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高管薪酬

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42	SL Green Realty Corp.2022年委託書

薪酬問題探討與分析

本委託書的這一部分討論了我們高管薪酬政策和決策的基本原則，以及與分析這些政策和決策相關的最重要因素。它提供了有關我們指定的高管獲得薪酬的方式和背景的定性和定量信息，並對以下表格和説明中提供的數據進行了展望。

在本委託書中，在2021財年擔任我們的首席執行官總裁、首席財務官和總法律顧問的個人被稱為“被點名的高管”、“我們的近地天體”或“高管”。

執行摘要

被任命的執行官員

馬克·霍利迪			安德魯·馬蒂亞斯			馬修·J·迪利貝託			安德魯·S·萊文
首席執行官兼董事長 董事會			總裁			首席財務官			首席法務官和 總法律顧問

薪酬目標和理念

我們採用了按績效支付高管薪酬理念 ，獎勵公司和高管個人實現年度和長期目標，同時實現以下 目標：

對齊

人才

動機

餘額

效率

提供以業績為基礎的激勵措施，使管理層和股東利益緊密結合

在紐約市商業地產管理競爭激烈的市場中吸引和留住頂尖人才

激勵我們的高管實現卓越的業績，並對他們進行獎勵

在我們的薪酬計劃中實現風險和回報之間的適當平衡，不會對不必要或過度的冒險行為產生激勵

培養戰勝競爭對手所需的敬業精神，同時保持較低的總體和管理費用

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高管薪酬

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2021年業績亮點

所有2021年的目標和成就

2021年的目標					如何 我們做到了
簽署130萬平方英尺的曼哈頓寫字樓租約					簽署190萬平方英尺的曼哈頓寫字樓租約
曼哈頓同店入住率93.0%					年末入住率達到93.0%
曼哈頓寫字樓按市價計價(-5%)-(-10%)					(-2.5%)已簽署租約按市值計價
股票回購>4億美元					年末5.14億美元(自目標確立以來)
收購金額>1億美元					1.58億美元的戰略收購
處置>10億美元					19億美元的戰略部署
債務和優先股發行金額>1億美元					1.33億美元源自
債務和優先股起源於>10%					起源於8%
範德比爾特一家：獲得永久融資					於2021年6月取得
One Vanderbilt：獲得更多合資夥伴					延期
One Vanderbilt：年底實現超過85%的租賃					年底租賃95.2%
範德比爾特一號：2021年10月開幕峯會					於2021年10月21日向公眾開放
One Madison：獲得額外的合資夥伴					確保其他合作伙伴的安全
One Madison：2021年10月開始核心基金會					拆除工作完成，核心基礎工程啟動
德伊街7號：2021年12月前租賃30%					年終租賃率為39%
同一家商店現金噪音(1) 增長>(0.75%)					實現+0.70%的增長
不計超過3.5億美元的資產					未支配資產3.86億美元
一年期TSR績效>10%					實現27.2%的一年TSR
超過SNL辦公指數2.5%					超過指數成分股8.54%
到2021年，100%的SLG員工在辦公室工作					100%每週在辦公室工作五天
支持新冠肺炎疫苗接種工作					建立檢測和疫苗接種地點；94%的公司員工在年底接種了疫苗

(1)	關於每股FFO、可用於分配的資金和同一商店現金NOI的對賬，請參閲本委託書的附錄A。同一商店現金NOI不包括租賃終止收入。

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目錄表

44	SL Green Realty Corp.2022年委託書

薪酬計劃概述

我們高管薪酬理念的核心是致力於以激勵為基礎的可變薪酬，使股東價值與我們管理團隊的經濟利益保持一致。下面的百分比 反映了2021年授予我們指定的執行幹事的直接薪酬總額，我們認為這最能反映委員會做出的實際薪酬決定。

2021年的大多數人支付風險

2021年以股權形式支付的大部分補償
		首席執行官		其他 近地天體
Equity Compensation ●基於績效的股票獎勵 ●基於時間的股票獎		72%		64%
Cash Compensation ●基本工資 ●現金獎金		28%		36%

對薪酬發言權投票的考慮

在過去的幾年中，我們的薪酬委員會啟動了一項強有力的股東外展計劃。該反饋已成為2018年以來實施的薪酬設計和結構升級的關鍵投入 。作為收到的反饋的直接結果而採用的重大變化，以及2019年和2020年股東支持的顯著增加，證明瞭參與計劃的成功。

委員會對2021年關於高管薪酬的諮詢投票(“薪酬話語權”)感到失望，但仍致力於理解股東的情緒。作為迴應，委員會比前幾年提前了幾個月與投資者進行接觸，以確保收到的任何可行反饋都能更好地 納入薪酬委員會2022年及以後的討論和決定。

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目錄表

高管薪酬

45

董事會的反應能力

在2021年秋冬期間，我們聯繫了佔流通股65%的股東，並與佔流通股50%的股東進行了實質性對話。 董事參與了幾次股東討論，並與兩位代理顧問進行了交談。大多數電話會議是由薪酬或提名委員會和公司治理委員會主席領導的。

	提供了 個項目			直接 與大約			董事 參加了代表大約
	65% 流通股			50% 流通股			36% 流通股

下表彙總了收到的有關高管薪酬的反饋以及由此產生的決定和採取的應對措施：

特定的 主題	股東反饋 (“我們聽到了什麼”)			行動 (“我們做了什麼”)
整體薪酬 理念	股東支持我們大流行前的薪酬結構，該結構側重於績效薪酬要素			賠償委員會重申其對我們大流行前賠償結構的承諾
2021年投票討論	投票反對2021年薪酬話語權的股東一致表示，他們之所以這樣做，主要是因為他們不同意授予額外的基於時間的股權的個別決定			2021年，我們所有被任命的高管的薪酬約有90%處於風險之中，基於績效的激勵措施與疫情前的百分比保持一致
應對未來 與大流行相關的業務中斷	考慮到新冠肺炎病毒的不可預測性，在2021年投票反對薪酬話語權的股東希望瞭解薪酬委員會對激勵性薪酬的做法			委員會和董事會同意，在業務發生類似的高度顛覆性事件時，股東參與的反饋以及與代理顧問的討論將告知在處理激勵性薪酬方面採取的方法
薪酬方案設計	股東確認強烈支持自2018年以來採取的簡化薪酬要素和加強薪酬與績效掛鈎的行動			2021年底續簽的高管僱傭協議與2018年重新設計的協議基本相同，進一步確認了薪酬委員會對疫情前薪酬結構的承諾

回到2019年大流行前的薪酬結構

委員會在其關於2021年薪酬的決定 中審議了我們對2020年高管薪酬的2021年諮詢投票的結果，以及通過我們廣泛的股東參與計劃收到的反饋。在此基礎上，如下所述，委員會再次致力於我們為2019年制定的薪酬結構，該結構在我們2020年的年度會議上得到了股東的大力支持。

薪酬計劃的演變(2019-2021年)

2019 計劃要點			2020年 計劃更改			2021年 計劃更改
●簡化、透明的程序 ●首席執行官和總裁的公式化現金 獎金 ●年度股權獎勵強調多年業績和授予期間			●向首席執行官和總裁發放的一次性酌情獎金和股權獎勵 以應對新冠肺炎疫情的影響，旨在提供與2019年實際薪酬相比有所減少的2020年實際薪酬			●取消了對我們首席執行官和總裁的酌情獎金和股權獎勵 ●恢復了年度股權獎勵獎勵的目標金額和100%的年度現金獎金獎勵的公式計算

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目錄表

46	SL Green Realty Corp.2022年委託書

歷史股東反饋和我們的迴應(2016-2019年)

我們受益於多年來股東的參與。除了我們為使我們的高管薪酬計劃與2019年大流行前的薪酬結構保持一致而對2021年做出的更改外，委員會還根據2019年前與股東的討論對我們的高管薪酬計劃進行了以下更改 ：

股東 反饋 (《我們聽到的是什麼》)			操作 (《我們做了什麼》)
●基本工資和遞延薪酬提供重疊的固定薪酬元素			● Eliminated deferred compensation ●在2018年降低了首席執行官的基本工資
●年度激勵應側重於高管控制範圍內的指標			●取消了TSR作為衡量標準，增加了G&A費用，並提高了股息增長的權重
●可自由支配 年度股權分紅流程不明確			●取消了可自由支配的年度股權獎金；取而代之的是我們的首席執行官和總裁的100%公式化獎金計劃
●重新測試 功能可提供多個歸屬機會			●消除了 重新測試
績效單位的●績效週期 應大於一年			● 所有基於業績的股權獎勵均以三年TSR業績為準
●合同 保證多年股權贈與			2018年和2021年簽訂的●合同 用我們首席執行官總裁和總法律顧問的目標股權贈款取代了合同擔保
●薪酬 計劃複雜			● Reduced elements of compensation from 7 to 4

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目錄表

高管薪酬

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我們的2021年高管薪酬計劃

補償要素

自2019年以來，我們的高管薪酬計劃已根據股東反饋進行了更新 ，僅包含以下四個薪酬要素：

	百分比 (所有近地天體)	薪酬要素	目的和主要特徵
		年基本工資	有競爭力的年度基本工資鼓勵留住和吸引有才華的領導層 反映每位高管的職責範圍，同時考慮到其他公司為類似職位支付的競爭性市場薪酬
		年度現金紅利	獎金獎勵激勵我們指定的高管實現年度財務和戰略目標 對於我們的首席執行官和總裁來説，完全是公式化的和基於績效的，提供了一個機會，分別賺取高達年度基本工資的300% 和250% 我們的首席財務官和總法律顧問可酌情決定 我們的高管可能會以股權的形式獲得全部或部分年度獎金，從而進一步加強與股東的關係
		基於性能的 股權獎	年度業績股權獎勵提供短期和長期激勵，以推動股東價值 根據年度運營目標的業績獲得50%的獎勵，這取決於以三年業績期間的絕對TSR衡量的修改量 根據三年績效期間的相對TSR，獎勵為50%
		基於時間的公平 獎項	基於時間的股權獎勵確保我們高管的利益與長期股東的利益保持一致， 根據對每位高管最近一財年的業績評估和其他因素授予的實際金額 股權獎勵的實現價值是基於我們普通股的市場價值。

這一簡化的、注重績效的結構是 股東多年努力的結果。這些薪酬要素包含在2021年生效的與我們指定的高管的僱傭協議中，以及我們於2021年12月與首席執行官總裁和總法律顧問簽訂的2021年1月開始生效的新僱傭協議中。

將我們的薪酬計劃固定在浮動薪酬是我們績效薪酬理念的基石 ，並允許委員會獎勵出色的業績，而我們薪酬計劃的大量長期股權激勵部分則有助於使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益 保持一致。

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目錄表

48	SL Green Realty Corp.2022年委託書

2021年薪酬摘要

委員會做出薪酬決定，旨在表彰我們的高管對我們財務和經營業績的貢獻，確保在競爭激烈的環境中留住和激勵關鍵領導人 ，並使我們管理團隊的經濟利益與我們的股東保持一致。在每一種情況下， 委員會根據我們的績效薪酬理念並參照我們與我們指定的每一名執行幹事簽訂的僱用協議的條款，分配上述各種薪酬要素。

2021年直接薪酬總額

我們列出了我們任命的每個執行幹事的“直接薪酬總額”，這反映了委員會在某一年給予的實際金額。我們相信，此演示文稿 為投資者提供了對委員會作出的薪酬決定的最準確瞭解。

		2021 直接薪酬
名字		基本工資			現金 獎金(1)			性能- 基於公平的 獎項(2)			基於時間的 權益 獎項(2)			總計(3)
馬克·霍利迪		$	1,250,000		$	3,362,500		$	7,500,000		$	4,500,000		$	16,669,630
安德魯·馬蒂亞斯		$	950,000		$	2,151,750		$	6,000,000		$	3,500,000		$	12,652,272
馬修·J·迪利貝託		$	575,000		$	1,850,000		$	555,556		$	978,681		$	3,970,837
安德魯·S·萊文		$	580,000		$	1,175,000		$	555,556		$	1,300,000		$	3,622,156

(1)	對Holliday先生和Mathias先生按公式確定，對Diliberto先生和Levine先生酌情確定。
(2)	表示股權獎勵的目標值。對於Diliberto先生，“Time-Based Equity Awards”欄目中列出的金額反映了授予Diliberto先生的基於時間的股權獎勵價值的50%，該獎勵與Diliberto先生於2021年2月簽訂新的僱傭協議有關，該協議於2022年1月1日授予50%，並將於2023年1月1日授予50%。
(3)	包括《薪酬摘要表》所列的“其他薪酬”：霍利迪先生--57 130美元；馬蒂亞斯先生--50 522美元；迪利貝託先生--11 600美元；萊文先生--11 600美元。

用於作出賠償決定的方法和2021年判給的賠償金額與2019年新冠肺炎大流行之前使用的方法和金額基本一致。

使用我們CEO的2021年薪酬，下表説明瞭直接薪酬總額與本委託書後面部分顯示的薪酬彙總表之間的區別。

2021 CEO直接薪酬與彙總薪酬表
薪酬要素			Total Direct 補償			摘要 補償 Table
基本工資		$	1,250,000		$	1,250,000
年度現金紅利(1)		$	3,362,500		$	2,999,265
年度績效獎(2)		$	7,500,000		$	9,026,551
年度時間獎(3)		$	4,500,000		$	7,755,111
其他 薪酬		$	57,130		$	57,130
總計		$	16,669,630		$	21,088,057

(1)	“直接薪酬總額”欄表示根據客觀獎金標準 公式計算的金額的全部價值。由於Holliday先生2021年的年度現金獎金50%以現金形式支付，50%以股權形式支付， “薪酬摘要表”欄反映了獎金現金部分的實際價值，對於以股權形式授予的剩餘50%，則反映了2021年12月授予的LTIP單位的授予日期價值。
(2)	“直接薪酬總額”一欄反映的是與Holliday先生的僱傭協議相一致的目標名義價值。“薪酬彙總表”列反映獎勵的授予日期值。

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目錄表

高管薪酬	49

(3)	直接薪酬總額“欄 反映了根據Holliday先生的僱傭協議於2022年1月授予的基於公司2021年業績的基於時間的獎勵的價值。“薪酬彙總表”欄反映了2021年授予的2020年績效獎勵的 值。

委員會為Holliday先生核準的2021年直接薪酬總額 比薪酬彙總表中規定的薪酬總額低約21%。

年基本工資

在審查了Diliberto先生目前的職責和競爭性市場數據後，我們將Diliberto先生2021年的基本工資從550,000美元提高到575,000美元， 由於簽訂了新的僱傭協議，增加了4.5%。加薪使迪利貝託的基本工資更好地與他在公司和我們的薪酬同行中的角色相一致。此外，我們沒有更改我們提名的高管人員2021年的基本工資，這些金額反映了每個高管的僱傭協議中規定的最低金額。

除了Diliberto先生2021年的基本工資 外，自2019年以來，我們沒有增加過我們NEO的任何基本工資。2018年，我們將首席執行官的基本工資 降低了10萬美元，降至目前的水平。

年度 現金獎金資格

公式化的 年度現金獎金-首席執行官和總裁。我們的首席執行官和總裁的年度現金獎金計劃是100%公式化的，根據該計劃可以賺取的基本工資的百分比在每位高管的聘用協議中 規定。2021年，我們的首席執行官和總裁每人有資格獲得各自基本工資的以下 百分比(使用線性插值法確定介於門檻、目標和/或最高值之間的績效百分比 )：

執行人員		閥值		目標		極大值
馬克·霍利迪		50%		200%		300%
安德魯·馬蒂亞斯		50%		175%		250%

根據我們相對於2021年1月確定的客觀獎金標準的績效，Holliday先生獲得了2021年基本工資的269%，Mathias先生獲得了2021年基本工資的227%。

我們公式化的年度現金獎金計劃的具體績效標準 由委員會在每年1月確定，並在以下 《2021年績效摘要》中闡述。

可自由支配 年度現金獎金-CFO和總法律顧問。 我們與CFO和總法律顧問的僱傭協議沒有規定可以 賺取的基本工資的公式化百分比。2021年，我們的首席財務官和總法律顧問獲得了基於與我們的公式化年度現金獎金計劃相同的業績標準的酌情獎金，以及在我們2020年12月的年度投資者大會上介紹的2021年的具體公司目標和目標。

以上列出的這些額外目標包括財務目標、租賃和入住率目標的實現、戰略收購、處置和股份回購等投資活動、執行我們的債務和優先股平臺、資產和公司層面的槓桿、合資企業和發展里程碑以及推進我們的其他公司目標和計劃，其中許多都是股東價值的關鍵驅動因素 。

除了超出我們程式化目標的財務和運營成就外，我們還實現了我們為2021年設定的幾乎所有其他業務目標，包括實現與One Vanderbilt 和One Madison項目相關的關鍵里程碑，解除3.86億美元的資產負擔，執行超過5億美元的股票回購，完成約20億美元的戰略處置(幾乎是我們目標的兩倍)。

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目錄表

50	SL Green Realty Corp.2022年委託書

年度股權獎勵

我們每年根據其僱傭協議授予我們的指定高管 基於績效的LTIP單位和基於時間的LTIP單位，在某些情況下，委員會可酌情決定 。2021年，我們的年度長期激勵股權獎勵計劃僅包括授予帶有多年績效標準的績效股權獎勵和基於持續服務的時間股權獎勵。

目標金額-首席執行官、總裁和總法律顧問。 霍利迪、馬蒂亞斯和萊文先生的績效股權獎勵和時間股權獎勵的目標金額如下：

		目標 股權獎勵金額
執行人員		基於性能的			基於時間的			總計
Marc 霍利迪		$	7,500,000		$	4,500,000		$	12,000,000
安德魯·馬蒂亞斯		$	6,000,000		$	3,500,000		$	9,500,000
安德魯·S·萊文			—		$	1,300,000		$	1,300,000

根據上述目標金額授予的賺取績效LTIP單位將於2023年12月31日100%歸屬Holliday先生和Mathias先生。 根據每位高管的僱傭協議授予Holliday先生、Mathias先生和Levine先生的基於時間的LTIP單位將在三年內歸屬，每項獎勵將在授予日期後的每年1月1日按比例歸屬。

對於2021年，我們按照上述目標金額授予股權獎勵。當我們制定績效目標時，我們將在每個薪酬年度授予基於績效的獎勵，以激勵我們的高管為股東提供增值價值。我們根據每位高管在前一年為我們取得的成就所做的貢獻，追溯 頒發基於時間的獎勵。

酌情 獎勵-CFO和總法律顧問。 我們與Diliberto先生和Levine先生的僱傭協議沒有規定目標年度績效股權贈款，但兩人都可由委員會酌情參與我們的年度長期績效股權計劃。2021年授予的基於績效的盈利LTIP單位將在2023年12月31日和2024年12月31日分別授予Diliberto和Levine 50%。

Diliberto先生還因2021年2月簽署僱傭協議而獲得了31,020個LTIP單位的按時間計算的長期股權獎勵 其中50%將於2022年1月1日授予，其餘50%將於2023年1月1日授予。

有關我們任命的每位高管在2021年的詳細薪酬結果 ，請參閲下面的NEO記分卡。

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目錄表

高管薪酬

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我們如何選擇績效標準-公式化現金獎金和股權獎勵

強調風險薪酬要素		根據股東反饋，我們重申了對基於績效的激勵的承諾 。2021年： 92.5%的CEO薪酬是基於績效的，而且存在風險 89.6%的其他NEO薪酬 基於績效且存在風險 這種設計允許委員會獎勵優秀的業績，同時我們薪酬計劃的大量長期股權激勵部分將使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。
績效指標反映了我們業務的複雜性		委員會不僅仔細選擇了一系列財務和公司目標的業績標準，而且還仔細選擇了一系列業績期間的業績標準。總而言之，這些標準旨在考慮到我們業務在短期和長期運營的複雜性 。
沒有萬能的解決方案		在制定業績目標的同時，委員會還設計了激勵措施，激勵我們的執行官員在任何時間範圍內努力追求卓越。 這是通過合理地將我們薪酬結構各組成部分的總和不僅與我們的高管對業務的看法，而且與我們的股東對價值的看法相聯繫來實現的。

		年度現金獎金		一年一度的 股權獎 (運營組件)		年度 股權獎 (相關組件)
期間		一年		一年，含三年修改期		三年
目標		●標準化每股FFO ●年度同店現金噪聲增長 ●股息增長 ●G&A費用		可供分配的●基金 ●債務/息税前利潤比率 ●曼哈頓寫字樓同一商店租賃入住率 ●曼哈頓寫字樓租賃量 ●絕對Tsr(三年修改量)		●相對於寫字樓房地產投資信託基金指數的成分股 相對於一組紐約同行的●TSR

2021 績效摘要

委員會在每年年初確定的績效目標 將根據公司指導 和內部預測激勵財務和運營業績出眾。用於年度現金獎金和基於業績的股權的標準在2019年、 2020年和2021年保持不變，因為它們是並將繼續是股東價值創造的關鍵驅動因素。門檻、目標和最高水平是在嚴格和一致的按業績支付薪酬理念的基礎上確定的。

設定績效目標的嚴格方法

制定目標所使用的方法從根本上與當時的經濟和商業條件掛鈎。在過去三年中，我們目睹了新冠肺炎疫情對業務造成的廣泛且無法控制的中斷，以及整體辦公環境的變化。 我們對業務進行了有意的、變革性的變革，所有這些都旨在精簡我們的運營 ，使我們能夠在不斷變化的運營環境中脱穎而出。2021年，我們的一年期TSR比我們的辦公室REIT和紐約市同行組高出27.2%，從而驗證了這一觀點。

作為該流程的一個示例， 下表將2019年、2020年和2021年的年度公式化現金獎金計劃的組成部分與相關年份的指導 聯繫起來，涵蓋門檻、目標和最高薪酬機會。同樣的方法也適用於我們每年以業績為基礎的股權獎勵下的運營目標的制定。

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目錄表

52	SL Green Realty Corp.2022年委託書

與指導相關的年度目標

相對於指導的年度公式化現金獎金目標(2019-2021年)

閥值

目標

極大值

公式化的 現金獎金目標(1)

2019

2020

2021

2019

2020

2021

2019

2020

2021

每股FFO

$(0.15)

$(0.20)

$(0.30)

$(0.05)

$(0.05)

$(0.10)

+$0.05

+$0.05

+$0.10

同店現金NOI增長

(50) bps

(110) bps

(225) bps

+30 bps

0位/秒

(75) bps

+100 bps

+80bps

+75bps

併購費用

+$2.5M

+$5.0M

+$4.0M

+$1.0M

+$2.0M

+$2.0M

$(0.5M)

$0.0M

$0.0M

(1)	每一業績水平均以我們指引的差異 表示，每股FFO以指引的中點為基礎，同店現金NOI增長則以適用年度在我們的年度投資者大會上提出的目標百分比為基礎。

委員會在制定業績目標方面始終如一，有力地證明瞭我們注重為我們的管理團隊建立一種協調一致和問責的文化。這是在一個將內部預算編制、外部指導和補償機會聯繫起來的嚴格過程中年復一年地實現的。委員會不希望將前瞻性業績目標與上一年的目標或結果進行比較，作為這一進程的一部分，特別是在我們業務的一個獨特時期，如過去三年，這將使各時期之間的比較變得無關緊要。例如，委員會制定的2021年目標反映了新冠肺炎大流行對全年的影響，而我們2020年的結果反映了9個月的影響，而在大流行開始之前制定2020年目標時沒有影響。因此，年復一年的比較既不是評估我們績效薪酬理念的嚴謹性的有意義的方式，也不是委員會尋求為股東創造價值的方式。同樣重要的是要注意到，在我們的股東參與過程中，沒有一個股東表示希望或關注我們的業績指標的同比比較。

由於不確定的商業環境，新冠肺炎疫情的影響對本公司和委員會提出了獨特的挑戰。因此，面對前所未有的波動，我們擴大了指導範圍，對門檻、目標和最高障礙進行了相應調整。然而，與往常一樣，2021年的目標很難實現，需要公司為股東提供強勁的財務和運營業績和增值價值，以實現高於目標水平的派息。如上表所示，根據我們的公式化現金獎金計劃和年度業績股權獎勵計劃的業績必須始終等於或超過我們的指導，以實現最高業績水平。

委員會對我們始終如一地實行嚴格的按績效支付薪酬理念的記錄感到自豪。我們認為，我們薪酬計劃的要素和委員會的薪酬決定適當地激勵了我們的高管 ，並廣泛認可了他們對我們財務和運營業績的貢獻。像One Vanderbilt和One Madison開發項目為股東創造顯著價值這樣的長期成就，雖然沒有直接計入薪酬決策，但證明瞭我們高管團隊的遠見卓識和我們的業績目標設置如何結合在一起，在管理層和股東之間建立了完全的經濟利益一致性。像One Vanderbilt和One Madison這樣的成就以及僅在2021年就實現的許多目標，包括但不限於解除3.86億美元資產的負擔，執行超過5億美元的股票回購 以及完成約20億美元的戰略處置，驗證了這種結盟的力量。

對於我們所有公式化的年度現金獎金獎勵和基於績效的股權獎勵，我們使用線性插值法來確定介於閾值、目標和/或最大值之間的績效 賺取的百分比。下表列出了我們相對於2021年績效標準的2021年績效 。

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目錄表

高管薪酬

53

2021年 公式化的年度現金獎金目標

根據我們相對於這些公式化目標的業績 ，我們的首席執行官和總裁獲得了以下年度現金獎金：

執行人員		目標 2021 現金獎金(美元)		實際 2021 現金紅利 (目標的%)		實際 2021 現金獎金(美元)
馬克·霍利迪		$ 2,500,000		134.50%		$3,362,500
安德魯·馬蒂亞斯		$ 1,662,500		129.43%		$2,151,750

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目錄表

54	SL Green Realty Corp.2022年委託書

2021年 運營組件績效目標(年度股權獎勵的50%)

我們的 年度基於業績的股權獎勵的運營部分根據四個客觀標準衡量我們在一年業績期間的業績， 這些標準仍受基於我們在三年業績期間的絕對TSR業績的絕對TSR修正(上升或下降12.5%)的影響。 截至2021年12月31日，我們一年的絕對TSR表現將導致最初獲得的運營獎勵的最大向上修正 。

2021年相對 組件績效目標(年度股權獎勵的50%)

我們年度基於業績的股權獎勵的相對 部分衡量我們在一年內與兩個同行組的表現三年的績效期限 。2021年，委員會重新平衡了相對組成部分，為我們的業績相對於Office REIT同行和NYC REIT同行提供了相同的權重 ，而在2020年，該組成部分對Office REIT同行的權重為三分之二 ，對NYC REIT同行的權重為三分之一。委員會將此更改作為對我們薪酬計劃有效性的年度審查的一部分 ，其目的是將績效獎勵的這一部分與與我們最直接可比的公司更緊密地捆綁在一起。截至2021年12月31日，根據我們相對於Office REIT同行和NYC REIT同行的一年期TSR，我們的表現將分別排在第78個百分位數和第58個百分位數。

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目錄表

高管薪酬	55

最終 結果-2019-2021年績效獎勵

2019年年度績效股權獎勵的績效期限於2021年12月31日結束。根據該計劃，最初獲得了150.10的目標運營組件，在實施期結束時應用絕對TSR改進劑後，該數量減少了12.5%。我們還獲得了這些獎項目標相對部分的57.98%。儘管我們 在最受我們管理團隊控制的獎項的運營方面表現優異，但由於我們的TSR表現令人失望，因此該獎項的總派息降至94.66%，低於目標水平。

下表彙總了截至績效期間結束時這些獎勵的最終價值：

執行人員		目標值為 授予			單位數 在Target獲得的收入			截至獲得的 個單位 2021年12月31日			截止到的已實現價值 2021年12月31日(1)
Marc 霍利迪		$	7,500,000			92,174			87,253		$	6,447,124
安德魯·馬蒂亞斯		$	6,000,000			73,740			69,801		$	5,157,596
馬修·J·迪利貝託		$	1,250,000			6,828			6,463		$	477,551
安德魯·S·萊文		$	1,250,000			6,828			6,463		$	477,551

(1)	基於每股73.89美元的價格，這是我們普通股在2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價。

我們2019年度績效股權獎勵的最終支付突出了該計劃的嚴謹性、我們的績效薪酬理念以及我們的高管和股東之間的一致性 。

2021 NEO記分卡

以下記分卡彙總了我們的近地天體在2021年收到的每個補償要素。為了制定薪酬決定和薪酬結果， 我們提供了2021年的“直接薪酬總額”(TDC)，並將這些金額與美國證券交易委員會規定的2021年薪酬摘要表(SCT)的披露規則進行了對比。我們相信，此演示文稿可讓投資者更清楚地瞭解委員會作出的薪酬決定。

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56	SL Green Realty Corp.2022年委託書

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高管薪酬

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58	SL Green Realty Corp.2022年委託書

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高管薪酬

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60	SL Green Realty Corp.2022 代理報表

其他薪酬政策和信息

我們如何確定高管薪酬

該委員會確定我們任命的高管的薪酬，並由我們的三名獨立董事組成：勞倫·B·迪拉德(主席)、埃德温·T·伯頓、 III和約翰·S·利維。約翰·H·阿爾舒勒擔任該委員會成員至2021年4月1日。

委員會每年都會收到來自多個來源的意見，以便為我們任命的執行幹事的最終薪酬決定提供信息。這些最終決定 完全由委員會作出。

結果	委員會綜合和分析其獨立薪酬顧問、我們的首席執行官和FTI Consulting提供的數據和信息，以及來自全體董事會和股東的任何意見，然後根據其單獨決定權為我們任命的高管做出最終薪酬決定
股東參與度	● 委員會與持有相當大比例流通股的相當數量的股東進行接觸，並考慮收到的關於當前和以前薪酬做法的所有反饋。
全體董事會成員	● 委員會定期向董事會全體成員提交報告，以確保管理層對業務目標負責並與股東保持一致
首席執行官 官員	● 應委員會的要求，我們的首席執行官還提供了關於總薪酬和我們其他指定高管的薪酬要素分配的建議 ● 我們的首席執行官在制定薪酬建議時審查FTI Consulting提供的市場數據，委員會也會收到和審查這些建議 ● 其他被任命的高管與我們的首席執行官討論他們的表現，但在其他方面不參與確定他們的薪酬 ● FTI 諮詢公司在2021年期間與公司某些高管有關係，管理層將其保留為一般業務顧問，包括薪酬問題
Gressle& 麥金利有限公司	● 聘請 為薪酬委員會的獨立外部薪酬顧問，並定期參加薪酬委員會會議 ● 根據我們的目標和目標，提供關於市場狀況的 全年更新和相關數據，包括當前的市場和同業團體薪酬實踐，以及我們的某些機構投資者、ISS、Glass Lewis和其他治理集團當時的現有政策 ● 向委員會提供有關高管薪酬的獨立分析和建議 ● 是否不向公司提供任何其他服務

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目錄表

高管薪酬

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薪酬實踐

我們相信，我們的高管薪酬計劃提供適當的績效激勵，以吸引和留住競爭激烈的紐約市房地產市場的領導人才，協調管理層和股東的利益，並繼續推動我們為股東帶來卓越回報的長期記錄 。以下是我們高管薪酬計劃的主要特點，反映了我們在廣泛的股東拓展後所採取的變化：

我們做的是什麼			我們不做的事
根據業績支付薪酬，並與股東建立一致 在我們的激勵計劃中包括強大的障礙 為我們的首席執行官和其他指定的高管支付大部分股權薪酬 為我們的董事和被任命的高管遵循嚴格的股權所有權準則 對獎勵付款實行追回政策 需要雙重觸發才能獲得現金遣散費，並在控制權發生變化的情況下加速授權			未支付任何股息或分配 未賺取的股權獎勵受業績歸屬的約束 沒有消費税總額撥備 不對股票期權重新定價 沒有與控制權變更相關的單次觸發現金遣散費或加速授予 不允許董事或高級管理人員 對衝我們的證券

同行小組標杆

與往年一樣，委員會在2021年審查了與其薪酬決定有關的各種同行薪酬信息，主要側重於首席執行官的薪酬。這一同行信息並不是用來確定我們首席執行官2021年總薪酬的特定百分位數，而是為了確認我們首席執行官2021年的總薪酬在考慮到相對規模和業績後，處於總薪酬的 適當範圍內。

委員會審查了一個同級組織首席執行官的總薪酬信息，重點是房地產投資信託基金行業。該同業集團包括多家總部位於紐約的同業公司。這一決定是基於紐約市房地產市場的獨特特點 從業務和薪酬的角度來看，紐約市房地產市場是我們開展幾乎所有業務的地方，也是世界上最具競爭力的市場之一。然而，就曼哈頓寫字樓所有權而言，紐約市排名前15位的房地產公司中，只有少數幾家是上市公司，包括SL Green。

在規模方面，截至2021年12月31日，我們的企業總價值和總收入排名在選定同行的中位數 或以上。委員會審查的同級組包括以下公司：

同級組

企業 價值 (單位：十億)		收入 (單位：十億)

資料來源：標準普爾資本智商。截至2021年12月31日的數據。

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62	SL Green Realty 公司2022年委託書

在人才和薪酬市場，委員會認為SLG最能與房地產公司和複雜金融服務相關行業的公司相媲美，例如表現最好的對衝基金、國際投資者、大型私人公司和其他擁有同等或更多財務資源的公司，包括獲得具有成本效益的資本。然而，許多這些最直接的競爭對手是私人公司， 不需要公開披露他們的薪酬安排，儘管委員會認為這些非REIT公司的頂級房地產 負責人通常比公共REITs的同行獲得更高的薪酬。 儘管如此，為了確保我們薪酬計劃基準的嚴謹性，我們將我們的同行組限制為 有足夠的公開可用信息來徹底和完整地評估任何給定同行公司的可比性的公司。

鑑於有關我們最直接爭奪房地產人才的私營公司的公開信息有限，我們 選擇僅將公共REITs納入我們的薪酬同級組。

與我們高管薪酬計劃相關的風險分析

在制定薪酬時，我們會考慮高管薪酬計劃中可能存在的股東風險和目標實現風險。我們得出結論 我們的薪酬政策和做法不太可能對我們產生實質性的不利影響。

在得出結論時，我們考慮了高管薪酬計劃和政策的以下幾個方面：

●	我們 根據各種業務目標和目標的實現情況評估績效。
●	我們 採用平衡的股權薪酬組合，包括基於績效和基於時間的全價值股權獎勵 。這種方法降低了高管冒着不合理的風險來保留其股權獎勵的可能性，這可能是 完全依賴於基於槓桿市場的股權薪酬工具(如股票期權)的股權薪酬計劃的情況。
●	我們 以長期激勵 獎勵的形式提供很大一部分激勵薪酬。最終可能賺取的金額與我們在多年期間的表現息息相關 ，管理層的重點是維持我們的長期業績。
●	我們 根據達到最低績效水平 來安排績效獎勵下的支出，以便在低於完全目標實現水平的情況下獎勵部分薪酬 ，而不是採用“要麼全有要麼全無”的方法。
●	我們 以股權薪酬的形式提供每位高管年薪的很大一部分 。此外，根據我們的股權指導方針，高管必須持有相當數量的公司股權。 這一做法使我們高管的個人財富中的適當部分與我們的長期業績保持一致。
●	我們 採取了一項政策，用於退還支付給我們的高管(包括我們指定的高管)的獎勵付款，如果付款是基於該高管在欺詐活動期間達到或超過預期的 。

因此，儘管我們的高管薪酬中有很大一部分是基於績效的，而且存在風險，但我們相信我們的高管薪酬計劃結構合理，不會對公司構成重大風險。

高管和董事股權持股指南

為進一步推動委員會 在我們的高級領導團隊中培養所有權文化，我們通過了針對我們的 任命的高管和非僱員董事的股權所有權指導方針，如下所述：

任命高管和 非僱員董事		基本工資的倍數 或 年度 現金預付金
首席執行官		8x
其他獲提名的行政人員		6x
非僱員董事		5x

我們任命的所有高管 都持有我們公司的大量股權，並受到高度激勵，以創造可持續的長期股東價值。

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目錄表

高管薪酬

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獲任命的行政人員		實際 股權所有權- 基本工資的倍數(1)
馬克·霍利迪		71x
安德魯·馬蒂亞斯		88x
馬修·J·迪利貝託		14x
安德魯·S·萊文		28x

(1)	截至2022年3月25日。

傑出 年度股權獎業績摘要(2019-2021年)

運營大獎		實際賺得的百分比 as of 12/31/2021		實際 /預計絕對TSR修改量為 of 12/31/202
2021年運營組件		200.00% (Actual)		+12.5%(預計)
2020年運營組件		115.44% (Actual)		-12.5%(預計)
2019年運營組件		150.10% (Actual)		-12.5%(實際)
相對獎		實際 /預計百分位數 as of 12/31/2021		實際收益 /預計收益百分比 as of 12/31/2021
2021年相對TSR與Office REIT同行		78這是百分位數 (預計)		225.00%(預計)
2021年相對TSR與紐約市REIT同行		58這是百分位數 (預計)		152.82%(預計)
2020年相對TSR與寫字樓REIT 同行		51ST百分位數 (預計)		105.88%(預計)
2020年相對TSR與紐約市REIT 同行		100這是百分位數 (預計)		225.00%(預計)
2019年相對TSR與寫字樓REIT同行		36這是百分位數 (實際)		57.98%(實際)

我們2020年和2019年的年度績效股權獎勵 通常與上文《-薪酬 討論與分析-我們的2021年高管薪酬計劃》中描述的2021年績效股權獎勵的結構相同。然而，2020年，相對成分對Office REIT同行的權重為66.67%，對NYC REIT同行的權重為33.33%(而不是2021年的各自50%)。2019年，相對TSR成分股 相對於Office REIT同業的權重為100%。我們在與2020財年和2019財年相關的委託書中詳細介紹了這些先前的獎勵。

有關 每位指定高管持有的每個未完成的年度績效股權獎勵的LTIP單位數量的更多信息，請參閲“-高管薪酬表-2021財年末的傑出股權獎勵”。

額外津貼和 其他個人福利

我們不向我們指定的高管提供鉅額福利或個人福利，但我們為首席執行官 提供了2021年全年的租賃汽車，為總裁提供了2021年的部分時間。2021年10月，我們總裁的汽車租賃終止，我們 提供了一輛公司自有汽車供他使用。我們還為這些車輛提供汽車保險費。此外，我們的首席執行官 還獲得了一定的人壽保險福利。這些福利的成本不到適用高管薪酬的1%。

僱傭協議

如上所述，我們與所有指定的高管簽訂了僱傭協議。與我們指定的高管簽訂的所有僱傭協議都規定了遣散費和福利，以及與某些合格的 終止相關的加速股權獎勵。作為回報，我們任命的每一位高管都同意遵守競業禁止、不徵求意見、不干涉和保密條款。對於我們的每一位高管，我們相信，由於遣散費水平是預先談判的，因此我們更容易解僱這些高管，而不需要就遣散費進行曠日持久的談判。我們還相信，如果我們的所有高管在控制權變更後被無故解僱或有充分理由終止僱傭，為他們提供事先協商好的遣散費，將有助於進一步協調我們高管和我們的股東的利益。

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目錄表

64	SL Green Realty 公司2022年委託書

一項具有潛在吸引力的擬議控制權變更交易，預計我們的一名或多名高管將被解僱。有關與我們指定的高管簽訂的僱傭協議的摘要，請參閲“-高管薪酬表格-終止或控制權變更時的潛在付款”。

退還政策

董事會採納了追回政策 ，根據該政策，在欺詐活動期間因達到或超過業績目標而向被任命的高管支付的任何獎勵款項 可由本公司收回。

反套期保值政策

董事會已通過一項政策，禁止我們的所有高管和董事從事與我們的證券有關的套期保值交易。根據這項政策，我們的高管和董事不得在任何時候通過看跌期權、看跌期權、備兑看漲期權、合成買入、套匯、其他衍生證券或其他方式與我們的證券(包括但不限於我們經營合夥企業中的合夥權益)進行對衝交易。在採用這項政策之前，我們的高管或董事均未與我們的證券進行任何套期保值交易，採用這項政策是為了正式反映我們的高管和董事已經遵守的做法。對於任何其他員工購買金融工具或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易的能力，本公司並無 任何做法或政策。

其他事項 -LTIP單位和O類LTIP單位

我們在我們的經營合夥企業中發行了一個單獨的有限合夥單位類別，稱為LTIP單位，用於我們 授予我們指定的高管2021年的股權獎金，以及與新的或延長的僱傭協議或此類協議的條款相關的股權獎勵 。LTIP單位類似於我們經營合夥企業中的公共單位，通常在經濟上等同於我們普通股的股份，不同之處在於根據當前的聯邦所得税法，出於美國聯邦所得税的目的，LTIP單位被構造為“利潤權益” 。作為利潤利息，LTIP單位通常只有在我們的經營合夥企業的資產價值從LTIP單位發行到合夥企業納税登記事件日期之間增加的情況下才具有 價值，而相對於獲得分派的權利而言除外。如果我們運營合夥企業的資產價值增長充分，LTIP單位可以與我們運營合夥企業中的普通單位實現完全對等。 如果實現了這種平價，LTIP單位可在滿足適用歸屬條件的情況下按一對一的方式轉換為普通單位，這些單位又可由持有人以現金贖回，或根據我們的選擇，按一對一的方式 轉換為我們普通股的股份。LTIP單位無權根據這些計劃中所包含的基於績效的障礙 在賺取收入之前獲得分配。一旦賺取，這些LTIP單位，無論是否歸屬， 持有人有權從我們的經營合夥企業獲得相當於我們普通股每股股息的單位分紅 。

除了我們發行的上述替代限制性股票的LTIP單位外，我們還發行了另一類有限合夥單位 在我們的經營合夥企業中享有權益，旨在從經濟角度類似於股票期權，我們 將其稱為O類LTIP單位。O類LTIP單位也將符合美國聯邦所得税的“利潤權益”資格。在2021年期間，我們沒有批出任何O類LTIP單位。

與股票期權一樣，O類LTIP 單位的運作方式通常允許持有者實現普通股每股價值高於O類LTIP單位授予時價值的任何收益。在授予O類LTIP單位時， 運營合夥企業為 O類LTIP單位確定轉換閾值、歸屬條款和強制轉換日期(如果有)。轉換門檻對應於股票期權的行權價格，強制轉換日期對應於股票期權的到期日。與股票期權的行權價格類似，轉換門檻 將等於授予日我們運營夥伴關係的公共單位的每單位價值。O類LTIP單位將獲得與授予和歸屬之間的時間段有關的 10%的分配，並將從歸屬 到其轉換獲得10%的分配，而不是持有非限定股票期權的人將不會收到與授予和行使之間的時間段有關的任何分配。

一旦O類LTIP單位被授予， 持有者可以在其強制轉換日期 之前的任何時間，以類似於股票期權淨行使的方式，將其轉換為我們的經營合夥企業的公共單位。在行使這一轉換權時，O類LTIP 單位將轉換為經營夥伴關係的若干公共單位，其合計價值等於已轉換的O類LTIP單位的總和 價差。每種產品的“價差”

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目錄表

高管薪酬

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O類LTIP單位將等於我們的運營合夥企業在轉換日期的每個公共單位的資產價值高於授予O類LTIP單位時的單位價值(即轉換閾值)的 超額(如果有)。在授予O類LTIP單位時確定的強制轉換日期之前，任何未 自願轉換的O類LTIP單位將在該強制轉換日期自動轉換為公共單位，或者如果我們的運營 合夥企業每公共單位的資產價值低於O類LTIP單位的轉換閾值，則將被沒收。

LTIP單位和O類LTIP單位 旨在分別為高管提供與限制性股票和股票期權股票基本相同的長期激勵 根據現行聯邦所得税法，“利潤利益”可享受更優惠的美國聯邦所得税待遇 。更具體地説，限制性股票的一個關鍵缺點是，高管通常要按授予時的全部市場價值徵税，即使他們選擇持有股票。同樣，非合格股票期權的持有者 在行使時被徵税。相反，根據當前的聯邦所得税法，高管在發行或歸屬LTIP單位或O類LTIP單位或轉換為普通單位時一般不需要納税 ，但只有當他或她 選擇清算其LTIP單位或O類LTIP單位轉換為的普通單位時才需納税。因此，希望長期持有股權獎勵的高管 通常可以通過LTIP單位或O類LTIP單位以更具税收效益的方式這樣做。鑑於税收效率的提高，我們選擇使用LTIP單位和O類LTIP單位來授予我們的高管 。我們相信，LTIP單位和O類LTIP單位的使用(I)提高了我們基於股權的薪酬方案的整體水平，(Ii)推進了促進高管長期股權所有權的目標，(Iii)與限制性股票相比，不會對稀釋造成不利影響 ，以及(Iv)進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

薪酬委員會 報告

SL Green Realty Corp.董事會薪酬委員會已與管理層審閲及討論S-K規例第 402(B)項所要求的薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，我們的薪酬委員會建議 董事會將薪酬討論及分析納入本年度委託書，並以參考方式併入公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報。

由我們的薪酬委員會提交

勞倫·B·迪拉德(主席)

埃德温·T·伯頓，III

約翰·S·利維

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目錄表

66	SL Green Realty 公司2022年委託書

高管薪酬 表

薪酬彙總 表

下表列出了有關在2021財年擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人以及薪酬最高的兩名高管的薪酬信息 ，但我們的首席執行官和首席財務官在截至2021年12月31日的財年中的總薪酬超過了100,000美元，或統稱為“被點名的高管”。

姓名 和負責人 職位		年			薪金 ($)				獎金 ($)				股票 獎勵(1) ($)				選擇權 獎項(1) ($)				非股權 激勵計劃 薪酬 ($)				所有 其他 補償(2) ($)				總計 ($)
Marc Holliday 首席執行官 軍官和 董事會主席		2021		$	1,250,000				—			$	18,099,677				—			$	1,681,250			$	57,130			$	21,088,057
		2020		$	1,250,000			$	387,501			$	12,643,310				—			$	862,500			$	51,415			$	15,194,726
		2019		$	1,250,000				—			$	16,397,131				—			$	3,293,070			$	49,815			$	20,990,016
安德魯 馬蒂亞斯 總裁		2021		$	950,000				—			$	14,929,026				—				—			$	50,522			$	15,929,548
		2020		$	950,000				—			$	10,580,622				—				—			$	43,136			$	11,573,758
		2019		$	950,000				—			$	11,191,600				—				—			$	42,088			$	12,183,688
馬修·J·迪利貝託 Chief Financial Officer		2021		$	575,000			$	925,000			$	2,318,872				—				—			$	11,600			$	3,830,472
		2020		$	550,000			$	2,460,000	(3)		$	1,336,498				—				—			$	11,400			$	4,357,898
		2019		$	550,000			$	1,650,000			$	1,011,997				—				—			$	11,200			$	3,223,197
安德魯·S·萊文 首席法務官 和總法律顧問		2021		$	580,000				—			$	2,783,700				—				—			$	11,600			$	3,375,300
		2020		$	580,000			$	1,000,000	(3)		$	2,701,565				—				—			$	11,400			$	4,292,965
		2019		$	580,000			$	1,000,000			$	3,104,650				—				—			$	11,200			$	4,695,850

(1)	所示數額並不反映被指名的執行幹事實際收到的報酬。相反，顯示的金額是分別於2021年、2020年和2019年向高管發放的股票獎勵和期權獎勵的全部授予日期公允價值 。根據美國證券交易委員會披露的要求，2021年的金額包括我們2021年年度業績股權獎勵的全部授予日期的公允價值，分別為：霍利迪先生-9,026,551美元；馬蒂亞斯先生-7,221,245美元；迪利貝託先生-708,003美元； 和萊文先生-708,003美元。此類獎勵的授予日期公允價值是根據ASC 718、 “補償-股票補償”或“ASC 718”通過使用蒙特卡洛模擬模型 計算的，該模型考慮了此類獎勵所依據的基於市場的業績條件的可能結果。2021年期間授予的獎勵的蒙特卡洛模擬模型使用了我們普通股的假設股價波動水平為49%，無風險利率為0.18%。
	假設我們的2021年年度業績股權獎勵達到最高績效 ，每個獎項在授予日期的價值將分別為：Holliday先生-18,476,584美元；Mathias先生-14,781,319美元；Diliberto先生-1,368,686美元；Levine先生-1,368,686美元， 。有關這些績效獎勵的條款説明，請參閲“-薪酬討論與分析-我們的2021年高管薪酬計劃” 。
(2)	下表和腳註顯示了本欄2021年的組成部分 ，其中包括某些額外津貼，如公司401(K)匹配繳費。

名字		所有 其他 補償(美元)
Marc 霍利迪		$	57,130(a)
安德魯·馬蒂亞斯		$	50,522(b)
馬修·J·迪利貝託		$	11,600(c)
安德魯·S·萊文		$	11,600(c)

(a)	代表(I)本公司根據我們的401(K)計劃(11,600美元)，(Ii) 租車付款，加上保險費(26,613美元)和(3)人壽保險費(18,917美元)所賺取的金額的公司 匹配繳款。公司的401(K) 等額繳費在員工繳費後的下一年計入貸方。
(b)	代表：(I)本公司根據我們的401(K)計劃(11,600美元)指定的執行人員所賺取的相應供款 ；(Ii)汽車福利，代表一輛租賃汽車一年中部分時間的租賃付款，以及本年度剩餘時間確認的公司自有汽車折舊費用，外加保險費(38,922美元)。公司的401(K)等額繳費在員工繳費後的下一年計入 。
(c)	代表公司根據我們的401(K)計劃(11,600美元)指定的高管賺取的金額的相應繳款 。公司的401(K) 等額繳費在員工繳費後的下一年計入貸方。

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目錄表

高管薪酬

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2021年授予基於計劃的獎勵

下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內，向被任命的執行幹事授予獎勵的某些 信息。

						根據以下條件估計可能的支出 非股權激勵計劃獎勵												估計的未來支出 股權激勵計劃獎勵												所有其他 庫存 獎項： 號碼 個股份 庫存數量： 或單位 (#)				格蘭特 椰棗交易會 的價值 庫存和 選項 獎項 ($)
名字		授予日期		批准 日期		閥值 ($)				目標 ($)				極大值 ($)				閥值 (#)				目標 (#)				極大值 (#)
馬克·霍利迪		01/22/2021		01/22/2021			—				—				—				—				—				—				141,983	(1)		$	7,755,111
		02/04/2021		02/04/2021			—				—				—				59,193	(2)			126,277	(2)			284,124	(2)			—			$	9,026,551
		12/13/2021		12/13/2021			—				—				—				—				—				—				23,002	(3)		$	1,318,015
		不適用		不適用		$	625,000	(4)		$	2,500,000	(4)		$	3,750,000	(4)			—				—				—				—				—
安德魯·馬蒂亞斯		01/22/2021		01/22/2021			—				—				—				—				—				—				110,233	(5)		$	6,020,926
		02/04/2021		02/04/2021			—				—				—				47,355	(2)			101,023	(2)			227,300	(2)			—			$	7,221,245
		12/13/2021		12/13/2021			—				—				—				—				—				—				29,439	(3)		$	1,686,855
		不適用		不適用		$	475,000	(4)		$	1,662,500	(4)		$	2,375,000	(4)			—				—				—				—				—
Matthew J. 迪利貝託		02/04/2021		02/04/2021			—				—				—				—				—				—				31,020	(6)		$	1,610,869
		02/04/2021		02/04/2021			—				—				—				4,386	(2)			9,355	(2)			21,047	(2)			—			$	708,003
安德魯·S·萊文		01/22/2021		01/22/2021			—				—				—				—				—				—				23,572	(7)		$	1,201,465
		01/22/2021		01/22/2021			—				—				—				—				—				—				17,697	(3)		$	874,232
		02/04/2021		02/04/2021			—				—				—				4,386	(2)			9,355	(2)			21,047	(2)			—			$	708,003

(1)	此LTIP單位是根據Holliday先生的僱傭協議授予的，在連續受僱的情況下，於2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日各獲等額分期付款。
(2)	代表LTIP單位作為2021年度基於業績的股權獎勵授予，受基於業績的歸屬障礙的限制。表中“閾值”列 中顯示的金額反映了在啟用最大下移修改量後，相對於 運營績效指標和相對TSR指標，在閾值績效下將獲得的LTIP單位總數。在“Maximum”列中顯示的數量 反映了在啟用最大上行 修改量後，相對於操作性能指標和相對TSR指標，在最高性能下將獲得的LTIP單位總數 。有關這些績效獎勵的條款以及公司截至2021年12月31日的估計業績，請參閲《薪酬討論與分析-我們的2021年高管薪酬計劃》。
(3)	此LTIP單位的授予在授予後立即歸屬，但自授予之日起仍受三年轉讓限制。
(4)	代表根據我們2021年年度現金獎金計劃的公式化部分可能支付的現金 。有關這些獎勵的 説明，請參閲 《薪酬討論與分析-我們的2021年高管薪酬計劃》。
(5)	此LTIP單位的授予與Mathias先生的僱傭協議有關，並於2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日各授予等額分期付款，但須繼續受僱。
(6)	此LTIP單位的授予與Diliberto先生的僱傭協議有關，如繼續受僱，將於2022年1月1日和2023年1月1日各獲等額分期付款。
(7)	LTIP單元的授予與Levine先生的僱傭協議有關，於2022年1月1日授予。

所有股權獎勵的授予是根據2005年第四次修訂和重新修訂的股票期權和激勵計劃進行的。LTIP部門只有在持續受僱至指定日期(且尚未被沒收)的基礎上才能按時間 歸屬，高管通常有權獲得 現金股息、股息等價物或分配，無論當時是否歸屬。受基於績效的歸屬障礙限制的LTIP單位無權在實現這些障礙之前獲得分配。如果和當基於績效的歸屬發生時，持有人有權獲得與所有LTIP 單位的現金支付和分配的組合，這些單位的收入等於如果賺取的LTIP單位有權從適用業績期間開始獲得 全額分配時應收到的金額。

有關可能加速股權獎勵的討論，以及每位指定高管的僱傭協議的具體條款説明，請參閲下面的“終止或控制權變更後的潛在付款”。

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目錄表

68	SL Green Realty Corp.2022年委託書

2021財年年底的未償還股本 獎勵

下表列出了每個被任命的高管在截至2021年12月31日的財年中持有的未償還股權獎勵的某些 信息。

		期權大獎														股票大獎
名字		證券編號： 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練				第 個 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使				選擇權 鍛鍊 價格 ($)				選擇權 過期 日期		數 的股份 或單位 庫存 還沒有 既得利益(#)(1)				市場價值 共享數量 或 庫存單位 那些還沒有 已授權(2)				權益 激勵 計劃大獎： 數量 不勞而獲 股份、單位 或其他權利 沒有 既得利益(#)(3)				權益 激勵計劃 獎項：市場獎 或 支付價值 不勞而獲 股份或單位 或 其他權利 那些還沒有 既得(2)
Marc 霍利迪			100,000							$	76.65			01/02/2023			326,832			$	24,149,616				266,058			$	19,659,044
			52,500				—			$	99.86			06/17/2026			—				—				—				—
			52,500				—			$	105.73			06/17/2022			—				—				—				—
			52,500				—			$	105.73			06/17/2027			—				—				—				—
安德魯·馬蒂亞斯			65,000				—			$	91.43			11/08/2023			257,383			$	19,018,030				206,477			$	15,256,549
馬修·J·迪利貝託			15,000	(4)			—			$	106.05			01/11/2022			45,510			$	3,362,734				19,709			$	1,456,261
			15,000	(4)			—			$	106.05			01/11/2027			—				—				—				—
安德魯·S·萊文			12,500				—			$	90.15			12/12/2023			50,508			$	3,732,036				19,709			$	1,456,261
			15,000	(4)			—			$	106.05			01/11/2022			—				—				—				—
			15,000	(4)			—			$	106.05			01/11/2027			—				—				—				—

(1)	對於我們指定的每一位高管，包括以下內容：

執行人員		2021 可操作的 性能- 基於 的LTIP 個單位(a)		2020 可操作的 性能- 基於 的LTIP 個單位(b)		2019 性能- 基於 的LTIP 個單位(c)		2021 基於時間的 就業 協議 LTIP單位		2020 基於時間的 就業 協議 LTIP單位		2019 基於時間的 就業 協議 LTIP單位
Marc 霍利迪		110,492		41,494		—		141,983(d)		32,863(g)		—
安德魯·馬蒂亞斯		88,394		33,196		—		110,233(d)		25,560(g)		—
馬修·J·迪利貝託		8,185		3,074		3,231		31,020(e)		—		—
安德魯·S·萊文		8,185		3,074		3,231		23,572(f)		7,120(f)		5,326(f)

(a)	表示在截至2023年12月31日的三年期間，無論我們的絕對TSR 業績如何，2021年的運營業績都不會被沒收的LTIP 單位數。LTIP部門將在2023年12月31日將100%的股份授予Holliday和Mathias先生，並在2023年12月31日和2024年12月31日分別將50%的股份授予Diliberto先生和Levine先生，但這兩人都將繼續受僱。
(b)	表示在截至2022年12月31日的三年期間，無論我們的絕對TSR業績如何，在2020年運營業績中獲得的不受沒收的LTIP單位數。LTIP部門將於2022年12月31日將100%的股權授予霍利迪和馬蒂亞斯，並在2022年12月31日和2023年12月31日分別將50%的股權授予迪利貝託和萊文，但這兩家公司都將繼續受僱。
(c)	代表(I)2019年運營業績所賺取的LTIP單位數 ，根據我們在截至2021年12月31日的三年期間的絕對TSR業績進行修正，以及(Ii)在截至2021年12月31日的三年期間，基於我們的TSR業績相對於SNL寫字樓指數的組成部分所賺取的LTIP單位數 。LTIP部門於2021年12月31日將100%的股份授予霍利迪和馬蒂亞斯，將50%的股份授予迪利貝託和萊文，其餘的50%定於2022年12月31日授予，但均須繼續受僱。在2021年12月31日歸屬的LTIP單位反映在下面的“2021年已行使期權和已歸屬股票”表中。有關這些基於績效的獎勵的條款和公司截至2021年12月31日的業績，請參閲“-薪酬 討論和分析-其他薪酬政策和信息-傑出年度股權獎勵績效摘要(2019-2021年)” 和“-薪酬討論和分析-其他薪酬政策和信息-傑出年度股權獎勵績效摘要(2019-2021)”。
(d)	表示在2022年1月1日歸屬三分之一的LTIP單位，以及計劃在2023年1月1日歸屬三分之一和2024年1月1日歸屬三分之一的LTIP單位， 繼續受僱。
(e)	表示在2022年1月1日歸屬一半的LTIP單位，以及計劃在2023年1月1日歸屬一半的LTIP單位，但須繼續受僱。

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目錄表

高管薪酬

69

(f)	表示 在2022年1月1日歸屬的LTIP單位。
(g)	表示在2021年1月1日和2022年1月1日分別歸屬三分之一和三分之一的LTIP單位，以及計劃在2023年1月1日歸屬三分之一併繼續受僱的LTIP單位。

(2)	基於每股73.89美元的價格，這是我們普通股在2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價。假設 LTIP單位的單位價值等於我們普通股的每股價值。
(3)	我們任命的每位高管包括 以下內容：

		2021 性能- 基於		2020 性能- 基於 的LTIP
執行人員		LTIP 個單位(a)		單位(b)
Marc 霍利迪		173,631		92,427
安德魯·馬蒂亞斯		138,906		67,571
馬修·J·迪利貝託		12,863		6,846
安德魯·S·萊文		12,863		6,846

(a)	表示在以下情況下將獲得的LTIP 單位的總和：(I)對於基於絕對TSR有資格獲得的LTIP單位的部分，實現了“最大”性能目標，(Ii)在獲獎時，根據TSR有資格賺取的LTIP單位相對於SNL辦公室指數成員的部分達到了“最高”績效目標，以及(Iii)根據TSR有資格賺取的LTIP單位相對於紐約市同行達到了“最大”績效目標。賺取的LTIP單位將於2023年12月31日100%授予Holliday和Mathias先生，並於2023年12月31日和2024年12月31日分別授予Diliberto先生和Levine先生50%，但均須繼續受僱。有關這些基於績效的獎勵的條款和公司截至2021年12月31日的估計業績，請參閲“-薪酬討論和分析-我們的 高管薪酬計劃”和“-薪酬討論和分析-其他薪酬政策和信息-傑出年度股權獎勵績效摘要(2019-2021年)”。
(b)	表示在以下情況下將獲得的LTIP單位的總和：(I)對於基於絕對TSR有資格獲得的LTIP單位的部分，實現了“閾值”性能目標，(Ii)在授予獎項時，有資格根據TSR賺取的LTIP單位相對於SNL寫字樓指數的組成部分達到了“最高”績效目標，以及(Iii)根據TSR有資格賺取的LTIP單位相對於紐約市同行達到了“最高”績效目標。賺取的LTIP單位將於2022年12月31日100%授予Holliday先生和 Mathias先生，並於2022年12月31日和2023年12月31日分別授予Diliberto先生和Levine先生50%， 在任何情況下，均可繼續受僱。有關這些基於績效的獎勵的條款和公司截至2021年12月31日的估計業績的説明，請參閲“-薪酬討論和分析-我們的2021年高管薪酬計劃”和“-薪酬討論和分析-其他薪酬政策和信息-傑出的 年度股權獎勵績效摘要(2019-2021年)”。

(4)	反映O類 LTIP單位的獎勵。O類LTIP單位的轉換門檻，相當於股票期權的行使價， 根據我們的第四次修訂和重新修訂的2005年股票期權和激勵計劃 在每個適用的授予日持有一股我們的普通股的公平市場價值來確定。有關O類LTIP單位的説明，請參閲“-其他薪酬政策和信息-其他 事項-LTIP單位和O類LTIP單位”。

2021年期權行權 和股票歸屬

下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內，關於行使股票期權和股票歸屬的某些信息，包括限制性股票、限制性股票 單位、LTIP單位和類似工具。

		選項 獎勵				股票 獎勵
名字		第 個，共 個股票 收購 關於鍛鍊 (#)		價值 在以下日期實現 歸屬 ($)		第 個 股票 收購 關於歸屬 (#)			價值 在以下日期實現 歸屬(1) ($)
Marc 霍利迪		—		—		126,686		$	8,916,215
安德魯·馬蒂亞斯		—		—		112,020		$	7,917,861
馬修·J·迪利貝託		—		—		12,211		$	766,703
安德魯·S·萊文		—		—		33,374		$	2,085,464

(1)	金額反映股票歸屬當日股票的市場價值。

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目錄表

70	SL Green Realty Corp.2022年委託書

2021不合格 延期補償

下表列出了截至2021年12月31日的年度內遞延的非税合格薪酬的某些 信息。以下所有信息 都與我們根據與某些指定高管簽訂的僱傭協議授予他們的名義股票單位有關 。根據這些僱傭協議，我們同意每年向我們指定的某些高管授予具有指定 價值的名義股票單位，這些單位將在下一年繼續受僱的基礎上授予。一旦授予，這些名義股票單位代表一種或有權利，可以獲得我們 普通股的一股價值。根據遞延補償協議的條款，每名參與者還有權獲得等值的股息 權利，按當前基準以現金支付，等於我們宣佈的任何現金股息的每股金額乘以截至該股息記錄日期該參與者持有的名義單位總數。已授予的名義股票單位不遲於(I)高管死亡、(Ii)高管離職之日和(Iii)控制權變更生效日期中最早者之後30天內以現金結算。

根據於2021年生效的與我們指定的高管簽訂的僱傭協議，以及於2021年12月簽訂的新僱傭協議( 於2022年生效)，我們取消了不受限制的遞延薪酬。

執行人員		執行人員 投稿 上一財年的 ($)		註冊人 投稿 上一財年的 ($)		集料 收益 上一財年的 ($)(1)(2)			集料 提款/ 分發 ($)(3)			集料 天平 最後一個財年 ($)(1)(4)
Marc 霍利迪		—		—		$	995,275		$	223,301		$	4,537,880
安德魯·馬蒂亞斯		—		—		$	620,252		$	139,161		$	2,827,992
馬修·J·迪利貝託		—		—		—			—				—
安德魯·S·萊文		—		—		—			—				—

(1)	名義單位的獎勵構成 “股票獎勵”，因此，根據ASC 718計算的這些獎勵在授予日期的全部授予日期公允價值 計入授予當年的“股票 獎勵”列。在釐定授出日期公允價值時，已計入收取股息等價物的權利 ，這意味着“上一財年的合計收益”所包括的股息等價物的價值實際上已包括在綜合補償表內。
(2)	本欄中的金額代表從2020年12月31日至2021年12月31日期間歸屬名義單位價值的增加或減少 ，計算依據是我們普通股的一股在2020年12月31日在紐約證券交易所的收盤價與我們普通股在2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價相比，加上就每位高管在2021年期間持有的所有既得和未歸屬名義單位支付的股息等價權的總價值。
(3)	代表每個高管在2021年內就所有既有和未歸屬名義單位支付的股息等值 權利的合計價值。
(4)	基於每股73.89美元的價格，這是我們普通股在2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們與我們的指定高管有合同安排，規定在某些情況下終止僱傭或控制權變更時，向我們指定的高管支付款項、加快歸屬或其他福利。其中包括我們與指定高管簽訂的僱傭協議、基於業績的股權獎勵以及股票期權和O類LTIP單位。下文討論 更詳細地描述了這些合同安排。

僱傭協議

在2021年期間，我們與所有指定的高管簽訂了僱傭協議。與我們指定的高管簽訂的所有僱傭協議都規定，在某些情況下，與終止僱傭有關的遣散費和福利以及加速股權獎勵 。作為回報，我們任命的每一位高管都同意遵守競業禁止、不徵求意見、不干涉和保密條款。下表彙總了我們與指定高管簽訂的僱傭協議的具體條款，這些條款在2021年生效，與每位高管當前的僱傭協議的條款相同。

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目錄表

高管薪酬

71

		Marc 霍利迪		安德魯·馬蒂亞斯		馬修·J·迪利貝託		安德魯·S·萊文
術語(1)		1/18/22 – 1/17/25		1/1/22 – 12/31/23		1/1/21 – 1/1/23		1/1/22 – 1/1/25
年薪		$1.25M		$950K		$575K		$580K
公式化 年度現金獎金(2)		50%-300%基本工資		50%-250%基本工資		無		無
基於性能的LTIP單位		750萬美元(目標)(3)		600萬美元(目標)(3)		無		無
基於時間的 LTIP單位		450萬美元(目標)(4)		350萬美元(Target)(4)		31,020(5)		130萬美元(目標)(4)
其他 好處		1000萬美元的人壽保險		無		無		無
遣散費 未更改控制權(“CIC”)的福利和( 與中投公司有關)(6)		如果我們在任期內無故終止高管的僱傭，或高管有充分理由終止聘用，高管將有權獲得以下付款或福利，但以相互免除的效力為限。(對於所有高管，第280G條修改後的裁員將適用於與CIC有關的終止或在CIC後18個月內終止。)(9)
		●2.0x/1.5倍基本工資、最高公式化獎金和年度計時股權獎勵目標值之和(如中投公司：基本工資、前兩年年均獎金和年度計時獎勵目標值之和為3.0x/2.5x) 部分年度按比例發放的●獎金和按比例計算的年度時間獎勵目標值比例 ●加速所有未授予的基於時間的股權獎勵 ●O類LTIP單位/期權行權期在終止後延長至1月2日 ● 24 (如果是CIC，則為36)/ 18 (如果是CIC，則為30)福利續付月數				● 1x (2x if CiC) 當期年度基本工資和年平均獎金(7) ●按比例發放部分年度獎金(如果在6月30日前終止，則為全額年度平均獎金)(8) ●加速所有 未歸屬股權獎勵(年度績效獎勵除外) ●期權行權期 在終止後延長至1月2日 ● 12 (24 if CiC) 福利延續/支付月數		● 1x (2x if CiC) 前兩年基本工資和平均年終獎之和 ●將在2023年1月和2024年1月授予的年度基於時間的股權獎勵的目標值，但尚未授予 ●按比例發放部分年度獎金 ●加速所有基於時間的未授予股權獎勵 ●O類LTIP單位/ 終止後期權行權期延長至1月2日 ● 12 (24 if CiC) 福利續付月數

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目錄表

72	SL 綠色房地產公司。2022年委託書

		Marc 霍利迪		安德魯·馬蒂亞斯		馬修·J·迪利貝託		安德魯·S·萊文
死亡 /(殘疾)(6)		如果高管在任期內因死亡或殘疾而被我們終止僱用，該高管將有權 獲得以下所有付款或福利，以及在殘疾情況下的額外福利，但以(在殘疾的情況下 )為了確保相互釋放的有效性：
		● (如果 殘障：1倍基本工資、最高公式化獎金和年度計時股權獎勵目標值之和) ●按比例發放部分年度獎金 ●比例評級 年度基於時間的股權獎勵目標值 所有未歸屬股權獎勵(績效獎勵除外)的●加速 ●類LTIP單位/期權行權期在終止後延長至1月2日 支付給霍利迪先生的●付款/福利 減少人壽保險福利 ● (如果 殘疾：36個月的福利延續/支付)				● (如果 殘障：當前年基本工資和獎金的1倍)(7) ●按比例 部分年度獎金(如果在6月30日前終止，否則為全額平均年度獎金)(8) ●部分 加速未歸屬股權獎勵(年度績效獎勵除外)(10) ● (如果 殘疾：36個月的福利延續/支付)		● (如果 傷殘：前兩年基本工資和平均年獎金之和的1倍) ●按比例發放部分年度獎金 ●按比例分配的年度基於時間的股權獎勵的目標值(在2024年1月授予前終止) 所有未歸屬股權獎勵(績效獎勵除外)的●加速 ●類LTIP單位/期權行權期在終止後延長至1月2日 ● (如果 殘疾：36個月的福利延續/支付)
控制變更後薪酬		在控制權變更後，對於按比例支付的薪酬， 在控制權變更後受僱一段時間，代替上述基本工資、年度獎金和股權獎勵，每位高管將有權獲得以下待遇：
		●按比例 獎金基於前兩年的平均年度獎金和控制變更前部分年度基於時間的獎勵的目標值按比例計算 ●年度 現金工資等於上一年基本工資、上一年現金獎金和年度計時和績效股權獎勵的目標值的總和				●年度 現金工資等於控制權變更前生效的年度基本工資加上之前三年獲得的平均年度獎金和在控制權變更之前的最近 會計年度內授予的股權獎勵(根據業績優異計劃授予的獎金除外)的總和。		●按比例 控制變更前部分年度的獎金基於之前兩年的平均年度獎金 ●年度 現金工資等於上一年基本工資、上一年現金獎金和從最近一次授予時間股權獎勵後的一年開始的年度時間股權獎勵目標值的總和

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目錄表

高管薪酬

73

		Marc 霍利迪		安德魯·馬蒂亞斯		馬修·J·迪利貝託		安德魯·S·萊文
限制性的 契約		行政人員 同意以下公約：
		終止後12個月內與我們的非競爭關係 (如果因控制變更而終止僱傭關係或在此之後18個月內終止僱傭關係為6個月)。不徵求意見、不貶低、不干涉和訴訟合作契約也適用。						終止後與我們的非競爭關係 ，除非因不續簽協議而終止僱傭關係。不徵求意見、互不貶損、互不干涉和訴訟合作契約也適用。

(1)	除非任何一方提前書面通知不續訂，否則條款將自動續訂 霍利迪和馬蒂亞斯先生一年，迪利貝託先生六個月。
(2)	Holliday先生和Mathias先生有資格參加年度公式化現金獎金計劃，根據該計劃，他們將能夠根據委員會預先確定的特定目標的實現情況，分別獲得基本工資的50%-300%和50%-250%。Diliberto先生和Levine先生可獲得獎金，獎金數額由委員會決定。
(3)	Holliday先生和Mathias先生每人有權 獲得基於績效的LTIP單位的年度獎勵，目標值如上表所示。有關2021年這些獎勵的結構的詳細信息，請參閲《高管薪酬-薪酬 討論與分析-我們的2021年高管薪酬計劃》。以下是與終止高管僱用有關的適用於這些獎勵的條款摘要。
(4)	根據基於時間的歸屬條件，每位高管有資格獲得LTIP單位的年度贈款 。有關2021年這些獎勵的結構的詳細信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論和分析-我們的 2021高管薪酬計劃”。以下是與終止高管僱用有關的適用於這些獎勵的條款摘要。
(5)	見“高管薪酬表--2021財年年底傑出的股權獎勵。”
(6)	基於業績的股權獎勵將按照其條款 進行處理。有關根據僱傭協議授予的基於績效的LTIP單位應包含的相關條款，請參見下表。
(7)	按(I)在緊接控制權變更前生效的年度基本工資，加上(Ii)最近完成的三個會計年度支付的平均年度現金獎金(包括以股權獎勵形式支付的年度現金獎金的任何部分，但不包括支付現金 獎金以外的任何年度或其他股權獎勵)的總和計算。關於控制權變更，Diliberto先生有權獲得上述金額的兩倍。
(8)	獎金是針對僱傭終止的年度 (如果尚未確定獎金，則為上一年度的獎金)，但須根據最近三個完成的會計年度的平均年度現金獎金，按比例分配終止發生的年度的獎金(如果在6月30日或之前發生)。
(9)	如果根據IRC第280G條，任何付款或福利構成了應繳納消費税的超額“降落傘付款”，則高管將無權 獲得税收總額付款；但是，高管的付款和福利將減少到避免此類消費税所需的程度，但只有在這種薪酬或福利的減少將為高管帶來更大的税後福利的情況下。
(10)	全面加快授予任何代替現金獎金的未歸屬股權獎勵 ，並額外授予12個月的其他未完成股權獎勵(年度業績獎勵除外)。

以上使用的原因、良好理由和控制變更等術語 在每個高管的僱傭協議中都有明確的定義。對於Holliday先生和Mathias先生，術語原因 被定義為包括不續簽僱傭協議期限，條件是在這種情況下，現金遣散費倍數為1.0倍，而不是Holliday先生的2.0倍和Mathias先生的1.5倍。以上摘要僅供參考 與我們指定的高管簽訂的僱傭協議副本，這些協議已由我們先前提交給美國證券交易委員會，在截至2021年12月31日的10-K表格中引用，並通過引用併入本文。

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目錄表

74	SL Green Realty 公司2022年委託書

基於績效的股票獎勵

下表彙總了我們年度績效股權獎勵的待遇 ，包括2020年和2021年授予的截至2021年12月31日尚未完成的績效股權獎勵( “年度績效獎勵”)，涉及控制權變更和我們任命的高管的各種假想離職情景 。

年度績效獎

		控制變更 (“CIC”)		控制變更 和無故或正當理由終止 (1)		死亡/殘疾 和終止 無緣無故或有充分理由(1)
霍利迪/馬蒂亞斯 獎項		●如果一年的績效期限 提前結束，運營組件被視為已達到目標，則取決於絕對TSR修改量 截至●日期確定的CIC相關組件 ●獲得的獎勵仍受基於時間的授予的約束		●如果一年的績效期限提前結束，運營組件被視為最高實現(200%)，取決於絕對TSR修改量 截至中投公司日期確定的●相關成分 ●獲得了全部獎項背心		截至績效期末計算的●績效 ●獲得了完全授予的獎項
Diliberto/Levine獎		●如果一年的績效期限 提前結束，運營組件被視為已達到目標，則取決於絕對TSR修改量 截至●日期確定的CIC相關組件 ●獲得的獎勵仍受基於時間的授予的約束		●如果一年的績效期限 提前結束，運營組件被視為已達到目標，則取決於絕對TSR修改量 截至●日期確定的CIC相關組件 ●獲得了全部獎項背心		截至績效期末計算的●績效 ●獲得了完全授予的獎勵，按比例分配，如果終止發生在第一年，則不授予單位；如果終止發生在第二年，則授予三分之一；如果終止發生在第三年，則授予三分之二

(1)	年度績效獎勵下的加速歸屬通常以相互解除的效力為準，但因死亡而終止或控制權變更後18個月內終止的除外。

假設性 終止或控制權變更時的付款説明

下表顯示了截至2021年12月31日，我們指定的高管在我們無故終止僱用或他們有充分理由終止僱用或死亡或殘疾時有權獲得的潛在付款和福利的估計價值。如果我們因任何原因或無充分理由(包括在退休後)終止聘用我們的高管 ，我們的指定高管將無權獲得任何已累積的款項或福利以外的其他款項或福利。構成原因、充分理由、殘疾和控制權變更的事件類型在某些方面可能會因為指定的執行幹事提供福利的不同安排而有所不同；但是，為了在列報上保持一致，福利的付款和估計價值已根據這些概念歸類在一起，而不考慮任何此類差異。以下列出的潛在付款和估計價值 基於自2021年12月31日起生效的僱傭協議條款。

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目錄表

高管薪酬

75

Marc 霍利迪
付款/福利		終端無緣無故或 有充分的理由			終端 W/更改為 控制			殘疾			死亡(1)
按比例發放獎金		$	6,577,785		$	6,577,785		$	6,577,785		$	6,577,785
現金流		$	19,000,000		$	28,500,000		$	9,500,000			—
股票 期權/O類LTIP單位歸屬(2)			—			—			—			—
LTIP單位/股票 單位歸屬(3)		$	25,315,970		$	40,820,161		$	25,315,970		$	25,315,970
福利 續訂(4)		$	161,496		$	242,245		$	242,245			—
安德魯·馬蒂亞斯
付款/福利		終端無緣無故或 有充分的理由			終端 W/更改為 控制			殘疾			死亡
按比例發放獎金		$	4,843,479		$	4,843,479		$	4,843,479		$	4,843,479
現金流		$	10,237,500		$	17,062,500		$	6,825,000			—
股票 期權/O類LTIP單位歸屬(2)			—			—			—			—
LTIP單位/股票 單位歸屬(3)		$	19,951,113		$	32,354,618		$	19,951,113		$	19,951,113
福利 續訂(4)		$	90,288		$	150,479		$	180,575			—
馬修·J·迪利貝託
付款/福利		終端無緣無故或 有充分的理由			終端 W/更改為 控制			殘疾			死亡
按比例發放獎金		$	1,836,667		$	1,836,667		$	1,836,667		$	1,836,667
現金流		$	2,411,667		$	4,823,334		$	2,411,667			—
股票 期權/O類LTIP單位歸屬(2)			—			—			—			—
LTIP單位/股票 單位歸屬(3)		$	2,606,519		$	4,824,795		$	1,460,485		$	1,460,485
福利 續訂(4)		$	45,307		$	90,613		$	135,920			—
安德魯·S·萊文
付款/福利		終端無緣無故或 有充分的理由			終端 W/更改為 控制			殘疾			死亡
按比例發放獎金		$	1,125,000		$	1,125,000		$	1,125,000		$	1,125,000
現金流		$	1,755,000		$	3,510,000		$	1,755,000			—
股票 期權/O類LTIP單位歸屬(2)			—			—			—			—
LTIP單位/股票 單位歸屬(3)		$	2,975,821		$	4,966,960		$	2,975,821		$	2,975,821
福利 續訂(4)		$	45,434		$	90,868		$	136,601			—

(1)	由於我們為Holliday先生的受益人維持人壽保險單 ，金額為1,000萬美元，截至2021年12月31日，Holliday先生在死亡後終止合同時將收到的付款和福利金額將根據其僱傭協議 減去這些金額。
(2)	表示將授予的股票期權或O類 LTIP單位(如果有)的價值。假設歸屬的股票期權或O類LTIP單位的每股價值等於 (I)每股73.89美元，這是我們普通股在2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價，減去(Ii)此類股票期權或O類LTIP單位的每股行權價或轉換閾值。
(3)	表示 將根據每單位73.89美元的價格授予的LTIP單位的價值(如果有)，這是我們普通股在2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價 31。假設每單位LTIP單位的價值等於我們普通股的每股價值。不包括基於績效的LTIP單位，這些單位僅在績效期間結束時根據基於績效的歸屬標準的實現情況授予 。根據我們截至2021年12月31日的業績，我們任命的高管 將(I)獲得2020年授予的績效LTIP單位的一部分

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目錄表

76	SL Green Realty 公司2022年委託書

於2021年及2021年根據營運表現障礙，(Ii)在相對TSR表現下賺取於2020年批出的部分以業績為基準的LTIP單位 及(Iii)在相對TSR表現的情況下賺取於2021年批出的部分LTIP單位。見《薪酬討論與分析-其他薪酬政策與信息-傑出年度股權獎績效摘要(2019-2021年)》。

(4)	福利延續金額是 基於截至2021年12月31日的年度財務報告的實際費用，用於覆蓋 每個集團健康計劃下的員工全年，假設該員工在每個計劃下選擇了家庭保險，減去參加這些計劃的員工所需的最低繳費。

如果在2021年12月31日發生控制權變更而未終止聘用我們指定的高管，則Holliday先生、Mathias先生和Levine先生將有權按比例獲得上表所列獎金。此外，TSR業績將根據年度績效獎勵進行衡量，這將導致2020年授予的所有獎勵都將被沒收，但絕對TSR修改量將被沒收，2020和2021年授予的部分獎勵也將被沒收。如上文所述，受絕對TSR修改量和相對TSR業績的限制，2020和2021年授予的基於業績的LTIP單位的一部分 將已賺取，並將繼續受制於歸屬。在這項活動中，我們提名的每位執行幹事獲得的長期合作伙伴關係數如下：霍利迪先生-196,760人；馬蒂亞斯先生--157,410人；迪利貝託先生--14,576人；萊文先生--14,576人。在賺取這些額外的長期税務優惠單位後，我們的每位指定行政人員 將有權就以下數目的長期税務優惠單位獲得現金付款和分配：(1)2020年每單位7.7937美元 ：Holliday先生-59,806先生；Mathias先生-47,844先生；Diliberto先生-4,429先生；以及Levine先生- 4,429和(Ii)2021年發放的單位金額為3.6471美元：Holliday先生-136,954先生；Mathias先生-109,566美元；Diliberto先生-10,147先生； 和Levine-10,147先生。在每一種情況下，這些數額都等於如果這些長期信託基金單位有權從適用的履約期開始時收到全額分配的情況下應收到的數額。

上述金額不包括 在終止僱傭或控制權變更之前獲得的付款和福利，或在僱傭終止時以非歧視方式向受薪員工提供的付款和福利。其中包括：應計工資和假期工資；應計但未支付的獎金；401(K)計劃下計劃餘額的分配；死亡情況下的人壽保險收益；以及殘疾情況下的殘疾保險支出。以下所述的所有現金遣散費將在終止時一次性支付；如果為避免根據IRC第 409a條徵收附加税而有必要，支付將推遲到終止後六個月，在此期間，支付將按5%的年利率計息。根據被點名的行政人員僱傭協議的規定，如果向上述行政人員支付或提供的任何付款或福利將根據IRC第 280G條繳納消費税，則支付給該行政人員的款項和福利將被扣減至避免徵收該等消費税所需的程度，但只有在這種減少會為該行政人員帶來更大的税後利益的情況下。上表所列數額尚未調整，以反映可能適用的任何此類削減。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

勞倫·B·迪拉德(主席)、約翰·H·阿爾舒勒、埃德温·T·伯頓、三世和約翰·S·利維在2021年期間分別擔任薪酬委員會成員。沒有薪酬委員會的關聯 ，我們的員工都不是薪酬委員會的成員。

薪酬 比率披露規則

根據《華爾街改革和消費者保護法》的授權，美國證券交易委員會通過了一項規定，要求每年披露中位數員工的年度總薪酬與首席執行官(簡稱PEO)年度總薪酬的比率。我們公司的PEO是 Holliday先生。

2021年，我們的PEO Holliday先生的年總薪酬為21,088,057美元，如上面的薪酬摘要表所示，大約是按相同方式計算的中位數員工年總薪酬69,449美元的304倍。我們使用截至2021年12月31日的年度基本工資和目標年度現金激勵薪酬，外加2021年授予我們的所有個人(不包括我們的PEO)2021年授予的任何長期股權激勵獎勵，確定了員工的中位數，這些個人是在2021年12月31日，也就是我們工資年度的最後一天受僱的，無論是全職還是兼職 。

截至2021年12月31日，我們的931名 員工中有597名是參與建築運營的小時工，他們都遵守集體談判協議。如果不包括這些員工以識別我們的中位數員工，則中位數員工的年總薪酬為125,475美元，我們PEO的年總薪酬約為該金額的168倍。

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目錄表

77

審計 委員會事務

審計 委員會報告

董事會審計委員會的以下報告 不會被視為納入我們根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交給美國證券交易委員會的任何以前或未來的文件中，除非我們通過引用將本報告特別納入任何此類文件中。

我們的審計委員會根據我們的審計委員會章程，代表董事會監督我們的財務報告流程。管理層對財務報表、會計和財務報告原則、內部控制以及旨在確保符合會計準則和適用法律法規的程序的編制、列報和完整性負有主要責任。在履行其監督職責時，我們的審計委員會審查並討論了公司向管理層提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中經審計的財務報表。

我們的審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 審查並討論了根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要與審計委員會討論的事項。我們的審計委員會從安永律師事務所收到了上市公司會計監督委員會關於與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，並與安永律師事務所討論了其獨立性。

基於上述審核及討論，我們的審計委員會建議董事會將經審核的財務報表納入本公司提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格。

我們的審計委員會成員並非專業從事審計或會計工作。委員會成員在沒有進行獨立調查或核實的情況下，依賴向他們提供的信息以及管理層和我們的獨立註冊會計師事務所所作的陳述。 因此，我們的審計委員會的監督不能提供獨立的依據來確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則或適當的內部控制和程序，以確保 遵守會計準則和適用的法律法規。此外，我們的審計委員會以上提到的考慮和討論 不能保證我們的財務報表的審計是按照上市公司會計監督委員會的標準進行的，財務報表的列報是按照美國公認的會計原則進行的，或者我們的註冊會計師事務所實際上是獨立的。

由我們的審計委員會提交

埃德温·T·伯頓，III(主席)

貝琪·S·阿特金斯

勞倫·B·迪拉德

克雷格·M·哈特科夫

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目錄表

78	SL 綠色房地產公司。2022年委託書

	提案 3
	批准任命獨立註冊會計師事務所 董事會審計委員會已任命安永會計師事務所 在截至2022年12月31日的財政年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所。法律、紐約證券交易所或公司的組織文件並不要求股東批准安永律師事務所的任命。然而，作為良好的公司治理問題， 董事會已決定將安永有限責任公司的任命提交股東在2022年 年度會議上批准。即使委任獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳 利益，則審計委員會可隨時酌情選擇不同的獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准安永會計師事務所的任命，審計委員會在決定下一次選擇獨立註冊會計師事務所時，將考慮這一事實以及它認為相關的其他因素。自我們於1997年6月成立以來，安永律師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所，我們的管理層認為它是合格的。安永律師事務所告知我們，該公司及其任何成員均不以任何身份在本公司或我們的任何附屬公司中擁有任何直接或間接的財務利益。 安永律師事務所的一名代表將實際出席年會，如果他或她願意，將有機會在年會上發言，並將有機會回答適當的問題。 批准安永會計師事務所作為我們截至2022年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的任命，需要獲得與本提案有關的所有投票的多數票。棄權不構成對“ ”或“反對”投“贊成票”或“反對票”，不計入“已投的票”。因此，棄權對這項提案沒有任何影響。
	董事會一致建議投票支持批准安永會計師事務所作為我們獨立註冊會計師事務所的任命。

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目錄表

審計 委員會事務

79

我們 審計委員會的審批前政策和程序

我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務 和允許的非審計服務，但不包括任何最低限度的非審計服務 。在以下情況下，非審計服務被認為是最低限度的：(1)所有此類非審計服務的總額佔我們在提供非審計服務的財政年度向我們的獨立註冊會計師事務所支付的總收入的 不到5%；(2)我們在聘用時沒有確認此類服務是非審計服務； 和(3)此類服務將立即提請我們的審計委員會或其任何成員注意，並由我們的審計委員會或其任何有權在完成審計前給予批准的成員批准。以下反映的費用中沒有一項是由於我們的獨立註冊公共會計師事務所根據這一最低限度例外規定提供的非審計服務而產生的。安永律師事務所在2021年提供的所有服務都經過了我們的審計委員會的預先批准。我們的審計委員會可能會授權董事的一名或多名獨立成員進行預先審批。

費用披露

		2021 ($)		2020 ($)
審計費用		3,272,000		3,364,000
與審計相關的費用		89,000		71,000
税 手續費		—		—
所有 其他費用		—		—
共計		3,361,000		3,435,000

審計費

審計服務的費用(包括自付費用)在2021財年總計約為3,272,000美元，2020財年約為3,364,000美元。審計費用包括與我們的年度審計和對Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告的相關審查相關的費用。此外，審計費用還包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規劃和測試費用、合資企業審計費用，以及與我們的優先股和普通股和債券發行以及某些其他交易相關的公開備案服務。我們的合資企業 合作伙伴按比例支付任何合資企業的審計費用。審計費還包括會計研究和諮詢費。

審計相關費用

2021年與審計相關的服務費用總額約為89,000美元，2020年為71,000美元。與審計相關的服務主要包括運營費用審計和商定的程序項目的費用。

税費

在2021年或2020年，包括税務合規、税務諮詢和税務規劃在內的税務服務都不收取任何費用。

所有其他費用

在2021年或2020年，不包括上述 的其他服務的費用。

我們的審計委員會考慮安永律師事務所提供必須在“所有其他費用”中説明的任何服務是否符合保持安永律師事務所獨立於管理層和公司的 。

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目錄表

80	SL 綠色房地產公司。2022年委託書

其他建議

	提案 4
	APPROVAL OF THE FIFTH AMENDED AND RESTATED 2005 STOCK OPTION AND INCENTIVE PLAN 於2022年4月21日，董事會投票通過修訂及重述我們的第四次修訂及重述2005年購股權及獎勵計劃(“第四次修訂2005年計劃”)，以增加可根據該計劃發行的可替換單位數目(定義見下文)，並作出若干其他修訂。在我們的年度會議上，股東們被要求就一項提案進行表決，該提案旨在批准通過我們的第五次修訂和重新修訂的2005年股票期權和激勵計劃(“第五次修訂的2005年計劃”)。 為什麼您應該投票支持修訂和重述我們的股權計劃
	合理的 計劃成本
	●	許可證通過使用股權補償繼續調整利益
	●	請求的合理額外股份數量 -5,180,000個可置換單位=2,000,000個全額獎勵
	●	獎勵不會產生實質性的稀釋效應(發行所有全價值獎勵=不到已發行股票的3%)
	●	估計持續時間約為三年
	負責任的 贈款實踐
	●	1.52%的三年平均燒傷率-低於ISS 2.24%的行業標準
	●	我們首席執行官的所有全價值股權獎勵都有至少三年的歸屬 ，2021年我們首席執行官全價值獎勵的62.5%是基於業績的(在每種情況下，除了以股權獎勵代替現金髮放年度獎金外，其他 )
	●	追回政策適用於股權獎勵
	●	用於股權獎勵的穩健的基於業績的障礙
	●	穩健的股權指導方針
	股東友好型 計劃功能
	●	控制權歸屬加速無單觸發變化
	●	未經股東批准不得重新定價
	●	增加股份公積金需要股東批准 (即無“常青樹”特徵)
	●	未獲實績獎勵不支付紅利或分紅
	董事會一致建議投票批准我們的第五次修訂和重新修訂的2005年股票期權和激勵計劃。

可發行的股票

第五份經修訂的二零零五年計劃將為第四份經修訂的二零零五年計劃的目的而預留的單位數目增加5,180,000個可替換單位，以釐定根據該計劃可予授予的股份數目 (“可替換單位”)。截至2022年3月31日，根據我們的第四次修訂2005年計劃，沒有可替換的單元 。此外，截至同一日期，如果我們根據基於業績歸屬條件的第四個修訂2005年計劃授予的所有LTIP單位都已賺取，我們將不會根據我們的第四個修訂2005年計劃就283,808個該等LTIP單位保留股票。可替換單位代表可用於以下用途的普通股股數的基線{br

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目錄表

其他 提案

81

根據我們從 開始的第四次修訂的2005年計劃的發行，如下面更詳細地描述，不同類型的獎勵在可替換單位限制中以不同的方式計算。通過 增加預留可替換單位，我們將能夠繼續使用股權獎勵來吸引、保留和激勵員工 我們將擁有足夠的可替換單位，以保留根據受業績歸屬條件限制的第四個經修訂2005年計劃可賺取的所有LTIP單位的股份。

我們相信，擁有足夠數量的股份的股權計劃對於我們在競爭激烈的市場中吸引、留住和激勵員工的能力至關重要 ，並確保我們的高管薪酬結構符合高管的利益和我們的成功。 如果我們的股東批准根據修訂後的第五個2005年計劃授予的可替換單位的增加，我們預計我們 將擁有足夠的股份來提供股權獎勵，以吸引、留住和激勵員工約三年 。

截至年度會議的記錄日期，即2022年3月31日，共有69,279,396股普通股和普通經營合夥單位已發行。此外，截至2022年3月31日，根據我們第四次修訂的2005年計劃，我們已為其預留股份的因行使未償還期權、認股權證和未歸屬 全價值獎勵而發行的證券的數量相當於2,362,245股，其中包括 (I)388,000股可在行使未償還期權時發行的普通股，其金額包括O類LTIP單位 (所有期權和O類LTIP單位均已歸屬並可行使)，(Ii)851,255股受限普通股 和未歸屬LTIP單位，在滿足某些條件後，可轉換為普通股單位，可提交給我們以供贖回，並由我們以我們的普通股股份購買，以及(Iii)1,122,990股普通股，與LTIP單位相關，可賺取，但須受業績歸屬的限制。上文第(I)條中未行使期權的加權平均行權價和期限分別為93.94美元和2.3年。上文第(Iii)條中的股份數量 包括在2020年和2021年績效LTIP單位獎勵 全部獲得且2022年按目標獲得獎勵的情況下可發行的普通股數量；我們沒有保留283,808股，如果所有 基於績效的LTIP單位獎勵都在可能的最大水平上獲得，則可能成為可發行的普通股。截至2022年3月31日，根據我們現有或之前的任何股權補償計劃，除既得全額獎勵外，沒有其他獎勵 (尚未結算普通股的影子股票單位和既有LTIP單位)。

燒傷率

下表列出了有關2019年至2021年期間授予和賺取的 歷史獎勵的信息，以及相應的燒損率，其定義為在一個財政年度內授予的股票獎勵(或，如果是基於業績的獎勵，則為賺取的股票)數量除以該財政年度該財政年度已發行的加權平均普通股，在過去三個財政年度的每一年：

		2021		2020		2019
授予股票 期權		0		0		0
按時間授予的全價值股份和單位(1)		728,738		202,257		497,326
基於業績的 年內賺取的全價值股份和單位(2)		250,290		0		0
獲得的基於時間的全價值獎勵和基於績效的全價值獎勵合計		979,028		202,257		497,326
調整後的 已授予/賺取的全額獎勵(3)		1,958,056		404,514		994,652
已授予/賺取的獎勵總數 (4)		1,958,056		404,514		994,652
加權 本財年已發行普通股/單位的平均數量(5)		69,727,000		74,493,000		81,332,000
年燒傷率		2.81%		0.54%		1.22%

(1)	於每一年度，包括於該年度內授出的僅根據承授人在一個或多個歸屬日期的持續受僱情況而歸屬或須歸屬的長期信託投資協議單位數目及普通股股份數目。
(2)	對於每一年，包括基於績效歸屬標準的實現情況下該年度所賺取的LTIP單位和普通股的數量。
(3)	表示：(I)年內授予的基於時間的全價值獎勵和年內獲得的基於業績的全價值獎勵的總和乘以(Ii)2.0，該乘數 旨在反映全價值獎勵相對於期權獎勵所帶來的更大價值，並有助於比較可能使用不同形式股權獎勵的公司的燒耗率。
(4)	已授予/賺取的總獎勵表示已授予的股票期權 和已授予/賺取的調整後的全價值獎勵的總和。

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目錄表

82	SL 綠色房地產公司。2022年委託書

(5)	每一年，代表我們的普通股和普通股的加權平均數，包括LTIP單位，在本年度我們的經營合夥企業中已發行的普通股和普通股的加權平均數。由於我們是一家房地產投資信託公司，其幾乎所有業務都是通過運營合夥企業進行的 ，因此我們將運營合夥企業中的普通股和公用事業單位的股票計入股份計數中，以計算我們的燒損率。根據持有人的選擇，每個普通股可贖回：(I)相當於一股普通股的當時公允價值的現金；或(Ii)一股我們的普通股。

重大修訂摘要

以下是2005年第五次修訂計劃中包含的材料 的簡要摘要：

●	根據第四份經修訂二零零五年計劃，可更換單位的最大數目 將根據第五份經修訂二零零五年計劃增加5,180,000個可更換單位，由27,030,000個可更換單位 增至32,210,000個可更換單位。如果第五個經修訂的2005年計劃獲得股東批准，額外的5,180,000股可替換單位將相當於2,000,000股普通股，可根據 第五個經修訂的2005年計劃中2.59比1的可替換單位對全價值獎勵的換算比率按全價值獎勵授予。僅根據2022年4月18日紐約證券交易所公佈的我們普通股的收盤價 ，這2,000,000股普通股的最大總市值為147,000,000美元。
●	2005年第五次修訂計劃下可能授予的不同類型獎勵所使用的可替換單位數量的比率將在2005年第五次修訂計劃獲得批准之日之後更改。根據2005年第五次修訂計劃，在2005年第五次修訂計劃生效日期後授予的相關 股票的全額獎勵(“全價值獎勵”)將計為 每股2.59可置換單位。此外，2005年第五次修訂計劃生效日期後授予的股票期權、股票增值權、O類LTIP單位和其他獎勵 不能提供標的股份的全部價值，且自授予之日起五年到期的，將計入每股0.84個可替換單位。
●	經修訂的第五個2005年計劃的有效期將從目前的到期日延長至2032年6月1日，即自年度會議之日起十年。

2005年我們第五次修訂和重述的股票期權和激勵計劃條款摘要

以下是2005年第五次修訂計劃的摘要 以計劃的具體語言對其全文進行了限定，該計劃的副本作為附錄A附於本文件之後。

計劃的生效日期

第五個修訂的2005年計劃於2022年4月21日獲得我們 董事會的批准。獎勵期權可根據經修訂的第五個2005年計劃授予，直至2022年6月1日十週年為止。自股東批准之日起十年後，不得根據2022年計劃授予其他獎勵。

行政管理

我們的薪酬委員會有權 管理和解釋經修訂的2005年計劃，授權授予獎勵，確定個人 是否有資格接受獎勵，確定每項獎勵涵蓋的普通股數量，決定每項獎勵的條款、條款和條件，規定證明獎勵的文書的形式，並採取任何其他行動和作出其認為必要或適當的所有其他決定。除其他事項外，我們的薪酬委員會可建立績效 目標，這些目標必須達到才能授予或授予獎勵，或使任何此類獎勵的限制失效。然而，我們薪酬委員會成員的補助金將由董事會而不是我們的薪酬委員會進行發放和管理。 以下提及的薪酬委員會包括董事會擔任管理人的那些獎項的董事會。我們的薪酬委員會可以酌情將我們薪酬委員會與獎勵有關的全部或部分權力和職責委託給我們的首席執行官。

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目錄表

其他 提案

83

在薪酬委員會提供的某些限制和指導方針的約束下，我們的薪酬委員會不能對已經授予或將授予我們某些官員的獎勵授予權力和 責任。

可用股份

根據某些公司交易或活動的調整，最多32,210,000個可替換單位(“可替換池限制”)的獎勵可根據第五個修訂的2005年計劃授予 ，其中31,474,937個將保留用於新的獎勵，如果我們保留根據第四個修訂的2005年計劃可獲得的283,808個LTIP單位的可替換單位，受基於績效的 歸屬條件的限制，如果所有未完成的基於績效的LTIP單位獎勵都是在可能的最大水平上賺取的，則其中31,474,937個將繼續用於新的獎勵。在2005年第五個修訂計劃生效日期或之後授予的全額獎勵，將計為每股2.59個可替換單位，但必須 ，而在2005年第四個修訂計劃生效日期或之後、2005年第五個修訂計劃生效日期之前，授予的每股可替換單位為3.74個可替換單位。, 2.76於2005年第三份經修訂及重訂的購股權及獎勵計劃(“經第三份經修訂的2005年計劃”)生效日期或之後及在經修訂的第四份經修訂的2005年計劃(“經修訂的2005年計劃”)的生效日期前授予的每股可換股單位 ，以及於經修訂的第二份經修訂的2005年購股權及獎勵計劃(“經修訂的2005年計劃”)生效日期或之後及於經修訂的第三份經修訂的2005年計劃的生效日期 之前授出的每股1.65個可換股單位受該獎勵所規限的全價值獎勵。在第二個經修訂的2005年計劃生效日期前授予的全價值獎勵，如 歸屬於或基於某些業績目標的實現而授予，將被計為每股2.0可置換單位，而在第二個經修訂的2005年計劃生效日期之前授予的所有其他全價值獎勵將被計為每股3.0個可置換單位。在2005年第五次修訂計劃生效日期或之後授予的股票期權、股票增值權、O類LTIP單位和其他獎勵，如果沒有交付標的股份的全部價值，並且自授予之日起滿五年，將計入每股0.84個可替換單位。在2005年第四次修訂計劃生效日期或之後、2005年計劃第五次修訂生效日期之前授予的獎勵，將計為每股0.73可置換單位。在第三次修訂2005年計劃生效日期或之後、2005年計劃第四次修訂生效日期之前授予的此類獎勵，將計為每股0.77可置換單位。, 於第二份經修訂2005年計劃生效日期或之後及於第三份經修訂2005年計劃生效日期前授予的該等獎勵將計為每股0.79可換股單位，而於第二份經修訂2005年計劃生效日期前授出的該等獎勵將計為每股0.70可換股單位。所有其他獎勵將計入每股1.0可替代單位。

任何擁有或被視為擁有超過9.8%已發行普通股 的普通股的人，假設 行使所有期權並支付其持有的所有獎勵，將不會被授予任何獎勵。此外，在任何一年，任何人不得獲得超過700,000股普通股的獎勵 ，但這一限制僅適用於根據IRC第162(M)節和根據該條款頒佈的規定被視為“績效薪酬”的獎勵 。此外，儘管第五份經修訂的2005年計劃有任何相反規定 ，根據經修訂的2005年計劃授予的所有獎勵的價值以及本公司於任何歷年作為定期薪酬支付給任何非僱員董事(董事長或獨立董事首席執行官除外)的所有其他現金補償的價值，根據財務會計準則委員會第718條(或任何後續條款)確定，不得超過500,000美元，但不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響。

如果根據第五份經修訂的2005年計劃授予的期權或其他獎勵到期或終止，則受獎勵的任何部分到期或終止而尚未行使或支付(視屬何情況而定)的普通股將再次可用於發行額外獎勵，方法是在第五份經修訂的2005年計劃中增加 個可替換單位，其比率與授予原始獎勵時的相同比率相同， 但在經修訂的第五份計劃生效日期後沒收的獎勵的比率不得低於該等獎勵截至沒收日期的有效比率。以下股份將不會增加到可置換池限額： (I)在行使期權或和解或授予獎勵以支付行使價或預扣税款時投標或預留的股份，以及(Ii)受股票增值權限制的股份，而這些股份不是在行使股票增值權時與股票結算相關的發行 。

合資格人士

我們的主要員工、董事、高級管理人員、顧問、顧問或其他人員或其他預計將為我們或我們的子公司提供重大服務(由我們的薪酬委員會明確批准為這些目的的承保服務)的人員有資格獲得期權、限制性股票、幻影股票、股息等價權

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目錄表

84	SL 綠色房地產公司。2022年委託書

以及根據第五次修訂的 2005計劃的其他股權獎勵。根據第五個經修訂的2005年計劃，獲得獎勵的資格一般由我們的補償委員會決定。截至2022年4月18日，約有262名個人，包括246名非高級職員、8名非僱員董事、8名高級職員，以及沒有顧問或其他預期提供服務的人員，有資格參加經修訂的第五個2005年計劃 。

根據經第五次修訂的2005年計劃作出的裁決

股票期權和股票增值權。 具體期權的條款，包括期權是否應構成國內税法第422(B)節 中的“激勵性股票期權”，將由我們董事會的薪酬委員會決定。期權的行權價格將由我們的薪酬委員會確定，並反映在適用的授予協議中。行權價格 不得低於授予之日我們普通股公平市值的100%(如果授予10%的股東獎勵股票期權，則根據 第五次修訂的2005年計劃允許的話，為110%)。每個選項將在授予協議中指定的一個或多個期限之後行使，該期限自授予之日起不超過十年。期權將在我們的補償委員會確定的時間和條款下行使；但除非獎勵協議中另有規定，否則如果受贈人的服務關係因死亡或殘疾而終止，則可行使期權，無論是否可行使。我們的薪酬委員會還可以授予股票增值權， 這些期權允許接受者在不支付行權價的情況下行使期權，並獲得普通股 股票，其公平市值等於正在行使期權的股票的公平市值超過期權對這些股票的行使價格。授予的任何股票增值權受與其他期權相同的限制，包括最長期限為10年，行權價格不低於授予日我們普通股公允市值的100%。

限制性股票。限制性股票獎勵 是對普通股股票的獎勵，受轉讓限制和董事會或薪酬委員會在授予之日可能施加的其他限制(如有)的限制。限制性股票的授予可能受我們薪酬委員會確定的歸屬時間表的限制。在此類 情況下，這些限制可能單獨失效或同時失效，這些情況包括但不限於(I)特定的僱傭期限，或滿足經修訂的2005年計劃(作為附錄A附於本文件)第11節中規定的一項或多項績效目標，或(Ii)基於我們薪酬委員會確定的其他目標。除非適用的授予協議另有規定，否則在 因任何原因或承授人因任何原因終止僱傭或其他服務時，仍受限制的所有限制性股票將被沒收。此外，除非適用的獎勵協議另有規定，否則獲得限制性股票的參與者將擁有本公司股東的所有權利，包括股份投票權和目前獲得任何現金股息的權利。對所有限制性股票支付的股息將與我們普通股的股息以相同的比率和日期支付；前提是獲獎者將被要求償還因受業績歸屬條件約束的獎勵而收到的任何現金股息 ，除非並直到該等條件得到滿足。 限制性股票的持有者不得出售此類股票，直到他們被授予。

幻影股份。Phantom Shares將按照適用的獎勵協議中的規定授予 。影子股票代表獲得我們普通股的公平市場價值的權利，或者，如果我們的薪酬委員會提供了，則有權獲得超過我們的薪酬委員會在授予時確定的基本價值的普通股的公平市場價值。影子股票一般 可以現金或普通股股份轉讓(由參與者或我們的薪酬委員會選擇，由我們的薪酬委員會在授予時提供)進行結算。除非適用的授予協議另有規定，否則根據計劃由受讓人選擇的情況下，影子股份的結算日期為影子股份歸屬日期後一個月的第一天 。在某些情況下，我們的薪酬委員會可以 允許參與者在不超過十年的期限內獲得不超過十年的分期付款作為幻影股份的結算。此外， 我們的薪酬委員會可能會建立一個計劃，根據該計劃，關於影子股票的分配可以推遲 個額外的時間段，如上一句所述。

股息等價物。等值股息 是一種收取(或記入)現金分配等值(現金或普通股)的權利，這些現金分派是對普通股的 股作出的現金分配，否則將受到獎勵(例如，虛擬股票的獎勵)；然而，如果與授予期權或股票增值權有關，則不得授予等值的股息 權利。我們的薪酬委員會可提供 在正常過程中支付的股息等價物金額將轉換為現金或普通股的額外股份 。我們的補償

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目錄表

其他 提案

85

委員會將制定其認為適當的股息等價物獎勵的所有其他限制和條件。受績效歸屬條件約束的獎勵授予的股息等值不得支付，除非且直到該等條件得到滿足。

基於現金的獎項。經修訂的第五個2005年計劃將授權發放以現金支付的賠償金。每個基於現金的獎勵將指定以現金計價的支付金額、 公式或由我們的薪酬委員會確定的支付範圍。

其他基於股票的獎勵。第五次修訂後的《2005年計劃》將授權授予(I)基於普通股的其他獎勵，包括基於某些條件的股票、可轉換優先股、可轉換債券和其他可交換或可贖回的證券或股權，以及 股票增值權，(Ii)有限合夥或子公司或運營或其他合夥企業(或公司的其他附屬公司)的任何其他成員或所有權權益(可表示為 個單位，如LTIP單位或O類LTIP單位，或其他形式)，與該等權益轉換有關而發行的任何股份(或因該等權益而作出的其他分派) 須受可置換池限額及經第五次修訂2005年計劃的其他條文規限，及(Iii)按與公司或任何附屬公司或附屬公司集團有關的賬面價值、公允價值或業績參數而以參考方式估值的獎勵。受績效歸屬條件約束的任何獎勵 將不會賦予參與者任何獲得現金股息或股息等值權利的權利，除非且直到該等條件得到滿足。

一般調整；控制條款的某些變化

如果發生某些公司重組或其他事件，我們的薪酬委員會一般可酌情對第五個經修訂的2005年計劃的運作方式作出某些調整(例如，包括根據第五個經修訂的2005年計劃提供的可替換單位和普通股的數量)，並可採取其判斷為維護計劃參與者權利 所必需的行動。在控制權發生變更時(如經修訂的2005年計劃所界定)，我們的薪酬委員會一般可根據控制權的變更作出其認為必要或適當的調整， 如果我們的薪酬委員會確定調整不會對參與者造成不利的經濟影響，並且可能適用某些其他特殊規定。

預提税金

2005年第五次修訂計劃的參與者 負責支付任何聯邦、州或地方税，包括法律要求我們在 行使任何選擇權或授予其他獎勵時扣留的税款。根據薪酬委員會的批准，參與者可選擇通過授權本公司扣留將根據期權行使或其他獎勵發行的普通股股份或通過將價值高達該等税款的普通股股份轉讓給本公司來履行 預扣税款義務。或者，薪酬委員會可以在授標協議中規定，參與者必須通過公司從普通股中扣留普通股來履行預扣税款義務，否則將收到 ，或者要求參與者這樣做，但取決於參與者是否有能力選擇以現金支付此類債務 。如果這樣做不會導致根據FASB ASC 718進行負債會計處理，則預扣税款可能會超過法定預扣費率。

修訂及終止

我們可以根據2005年第五次修訂計劃 頒發獎項，直至2032年6月1日，即2005年第五次修訂計劃在年會上獲得批准10週年。董事會一般可按其認為適當的方式修改我們的計劃，但不得對參與者之前授予的獎勵產生不利影響，除非為遵守適用法律而需要進行此類修改。董事會可酌情決定作出任何計劃修訂，但須經本公司股東批准，以符合適用的換股要求、確保獎勵所得薪酬符合《國税法》第 162(M)節的績效薪酬，或確保根據經修訂的第五個2005年計劃授出的激勵性股票期權符合《國税法》第422節的規定。第五次修訂的2005年計劃規定，在本公司普通股上市的任何證券交易所或市場系統的規則 所要求的範圍內，修訂將須經股東批准。

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目錄表

86	SL 綠色房地產公司。2022年委託書

重新定價

除有關公司 交易的某些情況外，未經股東事先批准，董事會和薪酬委員會不得降低未償還期權或股票增值權的期權價格 ，或取消、交換、替代、買斷或交出未償還期權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，而行使價格 低於原始期權或股票增值權的行權價。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是根據經修訂的第五個2005年計劃對某些交易產生的主要美國聯邦所得税後果的摘要。它沒有描述2005年第五次修訂計劃下的所有聯邦税收後果，也沒有描述州、地方、外國或其他税收後果。

激勵性股票期權

一般來説，授予或行使激勵性股票期權都不會給期權持有人帶來應税收入，也不會給公司帶來扣減。根據《國税法》，對於因行使激勵性股票期權而獲得的股份，若要獲得作為激勵性股票期權的特殊 税收待遇，期權持有人不得在授予激勵性股票期權後兩年內處置股份，也不得在根據期權行使將股份轉讓給期權持有人後一年內處置股份。此外，購股權持有人必須是本公司或合資格附屬公司的僱員，自授出日期起至購股權行使前三個月(如屬殘疾，則為一年)為止。(特殊規則適用於期權持有人死亡的情況。)根據《國税法》的激勵性股票期權待遇通常允許出售因行使激勵性股票期權而獲得的公司普通股，從而導致任何收益被視為期權持有人的資本利得，但公司將無權享受減税。然而，行使獎勵股票 期權(如果滿足本段所述的持有期規則)將產生可由期權持有人在其替代最低應納税所得額中計入的收入，其數額等於在行使期權之日獲得的股票的公平市場價值超出行使價格的數額。

如果上述持有期規則未得到滿足，在行使激勵性股票期權時出售所獲得的股份所確認的收益將被列為普通收入。這一收益將等於行權價格與行權時股票的公平市值之間的差額 。(特別規則可適用於變現金額低於行使時價值的取消資格處置。)本公司一般將有權獲得相當於期權持有人作為普通收入計入的此類收益金額的扣除 。根據所涉持有期的不同，此類處置變現的金額若超出行使時的公允市場價值，一般將為長期或短期資本收益。儘管有上述規定，如果允許行使該期權而不是現金支付行使價，則可適用各種特別税務規則。

非限定股票期權

在授予非限定期權時，期權持有人將不會確認任何收入 。普通收益一般由期權持有人確認，然而，在行使非合格期權時，其金額等於行權日相關普通股的公允市值超出行權價格的金額。本公司一般有權扣除聯邦所得税 ，數額與期權持有人就其非限定期權包括在普通收入中的金額相同。 因行使非限定期權而獲得的股票在隨後出售或以其他方式處置時的收益或虧損將 以處置該等股票的變現金額與納税基礎之間的差額衡量，通常 為長期或短期資本收益，具體取決於所涉及的持有期限。因行使任何非限定期權而獲得的股份的計税基準將等於該非限定期權的行使價與與該期權有關的收益中包含的金額的總和。儘管如上所述，如果允許行使期權，而不是以現金支付行使價的方式行使，則可能適用各種特別税務規則。

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目錄表

其他 提案

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新計劃的好處

可授予我們的高管、非僱員董事和其他員工的股票數量和獎勵類型目前無法確定，因為此類獎勵 取決於薪酬委員會的酌情決定權。我們可以保留與LTIP單位相關的總計283,808股，這些股票可以根據我們基於績效的獎勵在最高績效級別實現累計績效 目標而賺取。這些LTIP單位可轉換為普通股，可向我們出示以供贖回 ，並由我們以普通股的股份收購。如果不能發行股票以換取用於贖回的普通股，我們將以現金贖回該等普通股。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了公司截至2021年12月31日的股權薪酬計劃。

計劃 類別		證券數量： 至 在鍛鍊時發放 在未完成的選項中， 認股權證和權利 (a)		加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證和權利 (b)		證券數量 保持可用時間 根據以下條件未來發行 股權薪酬 計劃(不包括 中反映的證券 第(A)欄) (c)
股權 證券持有人批准的薪酬計劃(1)		3,944,302(2)		100.56(3)		2,215,410(4)
股權 未經證券持有人批准的薪酬計劃		—		—		—
總計		3,944,302		100.56		2,215,410

(1)	包括我們第四次修訂和重新修訂的2005年股票期權和激勵計劃，修訂後的1997年股票期權和激勵計劃，以及2008年員工購股計劃 。
(2)	包括(I)394,089股可於行使已行使購股權(其中394,089股已歸屬及可行使)時發行的普通股，(Ii)165,201股可以普通股股份結算的影子股票單位(其中165,201股已歸屬)及(Iii)2,434,492股LTIP單位，該等單位於滿足某些 條件後可轉換為普通股單位，這些單位可呈交予吾等贖回及由吾等以本公司普通股(其中1,509,546股已歸屬)的股份收購。
(3)	由於沒有與限制性股票 單位、虛擬股票單位或LTIP單位相關聯的行權價格，因此這些獎勵不包括在加權平均行權價格計算中。
(4)	餘額是在為已發行的受限股票單位、根據我們的非僱員董事延期計劃授予的影子股票單位和LTIP單位預留之後的餘額。剩餘可用證券數量包括根據我們的2008員工股票購買計劃以及第三次修訂和重訂的2005年股票期權和激勵計劃剩餘可供發行的股票。

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目錄表

88

股權信息

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的實益所有權，每股面值0.01美元，以及我們經營合夥企業中的普通股和普通股，除非 另有説明，(I)我們已知的每名實益擁有人超過我們已發行普通股的5%，(Ii)我們的每位董事，(Iii)我們指定的非董事高管，以及(Iv)我們的董事和高管 作為一個整體。下表中的所有信息均基於向美國證券交易委員會提交的附表13D、13G和/或對其的任何修訂，以及我們的董事和高級管理人員向我們提供的信息。除以下附註另有描述外，以下 實益擁有人對與其各自名稱相對的所有股份擁有獨家投票權及獨家投資權。

截至2022年3月31日，以下股份和單位已發行： (I)65,184,105股我們的普通股，(Ii)我們經營合夥企業中的1,347,073股普通股(不包括我們持有的單位 )和(Iii)2,748,218股LTIP單位(不包括未賺取的基於業績的LTIP單位，該單位可能基於業績歸屬障礙的實現 而賺取)。

		普通股 股票				常見的 股票和單位
姓名或名稱**		編號 的股份 受益 擁有(1)		百分比 普普通通 庫存(2)		第 個 股票和 個單位 受益 擁有(1)		百分比 普普通通 庫存 和單位(2)
5%持有者
貝萊德股份有限公司(3)		9,764,636		14.98%		9,764,636		14.09%
先鋒集團(4)		9,679,119		14.85%		9,679,119		13.97%
道富集團(5)		3,438,086		5.27%		3,438,086		4.96%
董事的董事、被提名人和被任命的高管
約翰·H·阿爾舒勒(6)		9,085		*		26,877		*
貝琪·S·阿特金斯(7)		9,666		*		11,419		*
卡羅爾·N·布朗(8)		—		*		2,894		*
埃德温·T·伯頓，III(9)		—		*		35,434		*
馬修·J·迪利貝託(10)		2,899		*		99,464		*
勞倫·B·迪拉德(11)		—		*		29,926		*
史蒂芬·L.格林(12)		—		*		845,316		1.22%
克雷格·M·哈特科夫		3,616		*		3,616		*
馬克·霍利迪(13)		109,328		*		1,173,857		1.69%
安德魯·S·萊文(14)		24,664		*		206,980		*
約翰·S·利維(15)		28,482		*		110,154		*
安德魯·馬蒂亞斯(16)		248,261		*		1,080,010		1.56%
全體董事和高管(12人)(17)		436,001		*		3,625,948		5.21%

*	不到1%。
**	除非另有説明，否則公司地址為紐約範德比爾特大道1號28層，郵編：10017-3852.
(1)	每個受益所有人“實益擁有”的普通股數量由美國證券交易委員會發布的證券實益擁有規則 確定。此信息不一定表示受益的 所有權用於任何其他目的。“實益擁有的股份數量”包括在2022年3月31日或之後60天內可行使的期權行使時可獲得的普通股股份。“實益擁有的股份和單位數”包括所有股份

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目錄表

股票 所有權信息	89

	包括在“實益擁有的股份數目”一欄中，加上(I)普通股和LTIP單位可贖回的普通股數量(就LTIP單位而言，假設它們已 首先轉換為普通股單位)，而不論此類普通股和LTIP單位目前是否可贖回，但不包括未賺取的基於業績的LTIP單位，以及(Ii)在結算 已發行的虛擬單位後可發行的普通股數量。O類LTIP單位不包括在“實益擁有的股份和單位數”中。 O類LTIP單位在經濟上並不等同於普通單位，但已授予的O類LTIP單位可能會以類似於股票期權淨行使的方式轉換為許多普通單位，這些單位將根據轉換時普通單位的價值和O類LTIP單位的轉換閾值而變化。普通股通常可由 持有者贖回為現金，或在我們選擇的基礎上一對一地贖回為我們普通股的股票。在滿足某些條件的情況下，LTIP單位可按一對一的方式轉換為普通單位。共同單位、長期投資計劃單位和虛擬單位的持有人無權就2022年年會上提出的任何事項表決這些單位。
(2)	用於計算每個人所持普通股百分比的流通股總數假設 實益擁有人在2022年3月31日或之後60天內可行使的所有可行使普通股股份的期權的行使 不行使其他實益擁有人持有的任何選擇權。在計算每個人持有的普通股和單位的百分比時使用的股份和流通股總數(A)假設所有 普通股和LTIP單位(未賺取的績效LTIP單位除外)全部歸屬，並提交(假設 全部轉換為普通股，如果適用)給我們的經營合夥企業用於贖回，並由我們以 股普通股收購，(B)不單獨包括我們持有的已發行普通股，由於該等普通單位已通過計入所有已發行普通股反映在分母中，且(C)假設行使所有 可於2022年3月31日或之後60天內行使的普通股股份，並就實益擁有人持有的所有影子單位的等額普通股股份進行結算，且並無行使或結算任何其他實益擁有人持有的期權或影子 單位。
(3)	根據貝萊德股份有限公司於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息，截至2021年12月31日，貝萊德股份有限公司報告了對8,883,858股的唯一投票權和對9,764,636股的唯一處分權。貝萊德股份有限公司的營業地址是紐約東52街55號，郵編：10022。
(4)	根據先鋒集團於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息，截至2021年12月31日，先鋒集團或先鋒集團。先鋒報告了關於97,756股的共享投票權，關於9,520,986股的唯一處分權 和關於158,133股的共享處分權。先鋒 的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(5)	基於國家街道公司於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息，截至2021年12月31日。道富集團報告了2,814,880股的共享投票權和3,438,086股的共享處分權。道富銀行的營業地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號 02111。
(6)	包括8,500股我們的普通股，可在2022年3月31日起60天內行使期權。還包括， 僅在“實益擁有的股份和單位數”一欄下，17,792個虛擬單位。
(7)	僅在“實益擁有的股份和單位數”一欄中包括1,753個虛擬單位。
(8)	僅在“實益擁有的股份和單位數”一欄中包括2,894個虛擬單位。
(9)	僅在“實益擁有的股份和單位數”一欄中包括35,434個虛設單位。
(10)	僅在“實益擁有的股份和單位數”一欄中包括96,565個長期信託基金單位(其中43,740個長期信託基金單位須歸屬)。總數不包括15,000個O類LTIP單位和所有未賺取的基於績效的LTIP單位 。
(11)	`僅在“實益擁有的股份和單位數目”一欄中包括29,926個虛有單位。
(12)	僅在“實益擁有的股份和單位數”一欄中包括665,297個普通單位、167,134個LTIP單位和12,885個虛單位。
(13)	包括100,000股我們的普通股，可在2022年3月31日起60天內行使期權。還包括， 僅在“實益擁有的股份和單位數”一欄下的1,064,529個LTIP單位(其中324,320個LTIP單位需要歸屬)。總數不包括157,500個O類LTIP單位和所有未賺取的基於績效的LTIP 單位。
(14)	包括12,500股我們的普通股，可在2022年3月31日起60天內行使期權。包括， 僅在“實益擁有的股份和單位數”一欄下，182,316個LTIP單位(其中45,924個LTIP 單位須歸屬)。總數不包括15,000個O類LTIP單位和所有未賺取的基於績效的LTIP單位。
(15)	包括8,500股我們的普通股，可在2022年3月31日起60天內行使期權。還包括， 僅在“實益擁有的股份和單位數”一欄下的81,672個虛擬單位。
(16)	包括65,000股我們的普通股，可在2022年3月31日起60天內行使期權。還包括， 僅在“實益擁有的股份和單位數”一欄下的831,749個LTIP單位(其中255,495個LTIP 單位須歸屬)。總數不包括所有未賺取的基於績效的LTIP單位。
(17)	包括240,200股普通股和194,500股普通股，作為可行使股票的標的 期權。還僅在“實益擁有的股份和單位數”一欄中包括665,297個普通單位、2,342,293個LTIP單位和182,356個虛擬單位。另見上文附註(6)-(16)。不包括未賺取的基於績效的LTIP單位和O類LTIP單位。

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目錄表

90	SL 綠色房地產公司。2022年委託書

系列I優先股

下表列出了我們的 I系列累計可贖回優先股的實益所有權，截至2022年3月31日，面值為0.01美元，適用於(I)我們的每名董事，(Ii)我們的 指定的非董事高管和(Iii)我們的董事和高管作為一個整體。除以下規定外，我們的高管或董事均不擁有我們第一系列累計可贖回優先股的任何股份。截至2022年3月31日，我們的系列I累計可贖回優先股流通股為9,200,000股。

		系列 i累計 可贖回 優先股
姓名或名稱**		數 的股份 受益 擁有		百分比 傑出的
馬修·J·迪利貝託		3,000		*
Marc 霍利迪		111,473		1.21%
安德魯·S·萊文		5,000		*
全體 董事和高管(12人)		119,473		1.30%

*	不到1%。

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目錄表

91

某些關係和關聯方交易

與相關交易有關的政策和程序

所有關聯方交易(一般而言，涉及金額超過120,000美元的交易，其中董事和高管或其直系親屬，或擁有5%以上已發行普通股的股東擁有權益)均須根據下文所述的程序進行審批或批准。

我們的提名和公司治理委員會審查所有關聯方交易的材料 ，並批准或不批准進行此類關聯方交易。如果事先 批准關聯方交易不可行，則將考慮關聯方交易，如果我們的提名 和公司治理委員會認為合適，則在我們的提名 和公司治理委員會的下一次定期會議上批准該交易。在決定是否批准或批准關聯方交易時，我們的提名和公司治理委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括關聯方交易 的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款 以及關聯方在交易中的權益程度。

董事不得參與任何與其為關聯方的關聯方交易的討論或審批，除非董事必須向我們的提名和公司治理委員會提供有關該關聯方交易的所有重要信息。

如果關聯方交易正在進行，我們的提名和公司治理委員會可能會制定指導方針，供我們的管理層在與關聯方的持續交易中遵循。此後，我們的提名和公司治理委員會至少每年審查和評估與此類關聯方的持續關係，以確保我們的管理層遵守提名和公司治理委員會的 準則，並確保此類關聯方交易仍然合適。

關聯方交易在我們的美國證券交易委員會備案文件中披露。

清潔/安全/信使和修復服務

通過Alliance Building Services或Alliance，First Quality Maintenance，或First Quality，提供清潔、銷燬和相關服務，Classic Security LLC提供安全服務， Bright Star Couriers LLC提供信使服務，以及Onyx Restory Works提供針對我們擁有的某些物業的修復服務。聯盟的部分股權由加里·格林持有，他是董事(Sequoia Capital)董事長斯蒂芬·L·格林的兒子，現任董事會前主席和榮譽主席。此外，First Quality擁有非獨家機會，可在與尋求此類額外服務的租户單獨協商的基礎上，為我們物業的個別租户提供清潔 和相關服務。我們通過一家子公司實現與第三方的管理、租賃和建築合同以及合資物業的收入 ，該子公司與Alliance達成了一項安排，根據該安排，Alliance向位於其租賃協議中指定的基本服務之上的某些大樓的某些租户提供的服務，將獲得超過 特定門檻的利潤分享。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的利潤分享收入分別約為170萬美元、140萬美元和390萬美元 。我們還記錄了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，這些服務的支出分別約為1,400萬美元、1,330萬美元和1,880萬美元(不包括直接向租户提供的服務)。

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目錄表

92	SL Green Realty Corp.2022年委託書

管理費

S.L.Green Management Corp.是一家合併實體，從Stephen L.Green擁有權益的實體收取物業管理費。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司從該等實體收取的管理費分別約為70萬美元、60萬美元及60萬美元。

營銷服務

A-List Marketing，LLC，或A-List為我們提供營銷服務。蒂娜·沃爾夫是我們的首席執行官馬克·霍利迪的妹妹，也是A-List的創始人。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，我們分別記錄了這些服務的支出約為 萬美元。

榮休主席協議

於2018年12月21日，吾等與本公司前主席Stephen L.Green就格林先生退任本公司主席及過渡為榮譽主席一事訂立榮譽主席協議。根據榮休主席協議，格林先生以榮休主席的身份為本公司提供初步服務，為期一年，由2019年1月17日起至2019年12月31日止 。榮休主席協議續簽時間為2020年1月1日至2020年12月31日，再次續簽時間為2021年1月1日至2021年12月31日。對於這些服務，格林每月會獲得54,167美元的預聘費， 此外，格林還會獲得作為非員工董事的任何費用。

2022年3月29日，我們與格林先生達成了一項書面協議， 修改了主席榮休協議的某些條款。根據函件協議，格林先生每月的預聘費將減少，並最終將被取消。對於格林先生在2022年1月1日至2022年12月31日期間和2023年1月1日至2023年12月31日期間的服務，格林先生每月將分別獲得36,111美元和18,056美元的預聘費， 格林先生作為非員工董事有權獲得的任何費用之外。

從2024年1月1日起，格林先生將不再獲得每月聘用金，不再為公司提供諮詢服務，但將繼續持有榮譽董事長的頭銜。 我們還將繼續根據主席榮譽協議為格林先生提供福利，該協議與格林先生之前擔任董事長時獲得的福利一致，並經信函協議修改。此外，格林先生將有權在符合條件的範圍內繼續參加我們的團體健康保險，費用由本公司承擔，或者，如果格林先生不符合資格，則有權每月支付相當於格林先生根據COBRA繼續參加我們的團體健康保險的金額的現金付款。

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目錄表

93

其他信息

這些委託書材料是與馬裏蘭州公司SL Green Realty Corp.的董事會或董事會徵集委託書有關的，以供我們將於2022年6月1日東部時間上午10：00在紐約10017範德比爾特大道一號的禮堂舉行的2022年股東年會上使用，或在年會的任何延期或休會上使用。

關於年會的問答

今年我在郵件中收到的代理材料可上網通知 而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會、 或美國證券交易委員會採納的規則，我們可以向股東提供代理材料，包括本委託書和我們的2021年年度報告，方法是在互聯網上提供這些文件的訪問權限，而不是將我們的代理材料的打印副本郵寄給我們的股東。大約在2022年4月21日左右，我們開始向我們的許多股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知，或 該通知，其中包含有關如何在線訪問此代理聲明和我們的2021年報的説明，以及有關如何投票的説明 。

如果您希望收到2023年年會或未來所有年會的紙質或電子郵件副本，請按照通知中的説明索取此類材料 。我們相信，我們今年選擇的遞送選項將使我們能夠為我們的股東提供他們所需的代理材料，同時降低材料的遞送成本，並減少打印和郵寄打印副本對環境的影響 。

誰有權在年會上投票？

在2022年3月31日，也就是年度會議的記錄日期收盤時，我們普通股每股面值為0.01美元的記錄持有人有權收到年度會議通知 並在年度會議上投票。如果您是截至記錄日期的我們普通股的記錄持有人，您可以投票表決您在記錄日期持有的股票 ，即使您在記錄日期後出售此類股票。截至記錄日期的每股流通股 使其持有人有權就待表決的每個事項投一票，而就董事選舉而言，其持有人有權就擬當選的每股董事投一票 。股東無權累積投票選舉董事。

年會的目的是什麼？

在年會上，您將被要求對以下提案進行投票：

●	建議1：選舉本委託書中提名的十名董事被提名人在董事會任職，任期一年，直至其繼任者正式當選並符合資格為止
●	建議2：批准根據S-K條例第402項披露的本委託書中披露的批准我們指定的高管薪酬的諮詢決議
●	建議3：批准任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
●	建議4：批准2005年第五次修訂和重新實施的股票期權和激勵計劃

您也可能被要求考慮並處理任何其他可在年會及其任何休會或延期會議上適當提出的事項。

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目錄表

94	SL Green Realty Corp.2022年委託書

什麼構成法定人數？

有權於股東周年大會上投票的流通股總數 的大多數持有人親身或委派代表出席，方能構成處理股東周年大會上任何事務的法定人數。截至記錄日期，共有65,184,105股流通股有權在 年度大會上投票。

於記錄日期發行的每股普通股有權 就每項於股東周年大會上適當提交的事項投一票，以及就董事選舉而言，每一股董事有權投一票 。棄權及“經紀無投票權”(即經紀在會議上所代表的股份，即尚未從實益擁有人或有權投票該等股份的人士接獲有關指示，而經紀就某一事項並無酌情投票權表決該等股份)將計入 ，以決定是否有法定人數出席股東周年大會的事務處理。

批准每一項提案需要多少票數？

對於提案1，就被提名人的選舉所投的所有選票必須獲得多數票，才能當選為董事會成員。這意味着“支持” 被提名人的票數必須超過“反對”該被提名人的票數。棄權票和中間人反對票不計入對被提名人投下的“贊成票”或“反對票”，因此，對董事選舉沒有任何影響。有關我們在董事選舉中採用多數票標準的更多信息，請參閲標題為 《我們的董事會與公司治理-公司治理-多數票標準和董事辭職政策》的章節。

提案2、3和4均需獲得多數票才能獲得批准。對於提案2、3和4，棄權票和中間人反對票不算作已投的票，因此對這些提案的投票沒有任何影響。

我該怎麼投票？

在年會上親自投票。如果您在我們的轉讓代理ComputerShare以個人名義持有您的股票 ，並出席年會，您可以在年會上以個人名義投票。如果您的股票由銀行、經紀商或其他代理人持有，即“街道名稱”，您希望親自在年會上投票，您需要從持有您股票的銀行、經紀商或其他代理人處獲得“法定委託書”。

如果您收到此委託書的紙質副本。您可以通過電話、通過互聯網以電子方式或通過郵件收到的有效代理投票。電話投票或通過互聯網進行電子投票的截止時間為2022年5月31日東部夏令時晚上11：59。如以郵寄方式投票，你必須：

●	在委託書上註明您的指示
●	在委託書上註明日期並簽字
●	請立即將委託書裝在所附信封內寄出
●	預留足夠的時間，以便在年會日期之前收到委託書

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，如股票 經紀賬户，由銀行或其他被指定人持有，請按照您從您的經紀人那裏收到的有關您股票的 投票的指示進行操作。

如果您收到可在Internet上使用代理聲明的通知。 請按照通知中的説明，通過互聯網以電子方式提交您的委託書。通過互聯網進行電子投票的截止時間為2022年5月31日東部夏令時晚上11：59。

如果您收到此委託書的電子郵件副本。請 使用代理卡上的説明，通過互聯網或電話以電子方式提交您的代理。通過互聯網或電話進行電子投票的截止時間為2022年5月31日東部夏令時晚上11：59。

如果您對如何通過電話或互聯網授權您的代理有任何問題，請致電MacKenzie Partners，Inc.，免費電話(800)322-2885或付費電話(212)929-5500。

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目錄表

其他信息

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即使您計劃參加年會，我們也建議您提前提交一份委託書來投票您的股票，這樣如果您以後無法出席年會，您的投票將被計算在內。

我投票後可以更改我的投票嗎？

如果您通過代理投票，您可以在 投票之前的任何時間將其撤銷：

●	在我們的地址向我們的祕書提交書面通知，撤銷委託書；
●	正確簽署委託書並在以後的日期轉發給我們； 或
●	在年會期間投票

如果您出席年會，您可以投票決定您以前是否 指定了代表，但您出席年會(無需採取進一步行動)並不構成撤銷以前 指定的代表。除非您已收到投票股票的法定委託書，否則如果您通過銀行、經紀人或其他 被指定人持有股票，也就是説，在“街道名稱”中，只有該銀行、經紀人或其他被指定人可以代表您撤銷您的委託書。

您可以通過向銀行、經紀人或其他代名人提交新的投票指示，或通過出席年會並在會議期間投票，來撤銷銀行、經紀人或其他代名人持有的股票的委託書 。看見“我該怎麼投票？--在年會上投票”上面。

我的選票是如何計算的？

如果您授權您的代理人通過 互聯網或電話以電子方式投票您的股票，或者，如果您通過郵寄收到代理卡，並且您正確地標記、簽名、註明日期並將其退回，則該代理人所代表的 股票將按照代理上指定的方式進行投票。如果沒有具體説明，您的股票 將被投票支持“選舉本委託書中提名的董事”、“建議批准我們指定的高管的薪酬”、“批准任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所”，以及“批准我們第五次修訂和重新啟動的2005年股票期權和激勵計劃”。預期除本委託書所載事項外，不會有任何其他事項於股東周年大會上提出。如有其他事項，委託書 將由委託書持有人自行投票表決。

董事會如何建議我對每一項提案進行投票？

董事會建議你投票表決：

項目				董事會 推薦
提案 1：董事選舉				對於約翰·H·阿爾舒勒、貝齊·S·阿特金斯、卡羅爾·N布朗、埃德温·T·伯頓、三世、勞倫·B·迪拉德、斯蒂芬·L·格林、克雷格·M·哈特科夫、馬克·霍利迪、約翰·S·利維和安德魯·W·馬蒂亞斯為董事，在董事會任職，任期一年，直到他們的繼任者正式選出並符合資格為止。
建議 2：批准一項諮詢決議，批准我們任命的高管的薪酬				對於 批准一項諮詢決議根據S-K條例第 項披露的本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬
建議 3：批准任命安永律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所				批准任命安永會計師事務所為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
提案 4：批准第五次修訂和重新設定的2005年股票期權和激勵計劃				對於 2005年第五次修訂和重新啟用的股票期權和激勵計劃的批准

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目錄表

96	SL Green Realty Corp.2022年委託書

在 投票之前，我還應該查看哪些其他信息？

我們的2021年年度報告，包括截至2021年12月31日的財政年度的財務報表，將與本委託書一起提供給您。您可以在我們的網站http://www.slgreen.com上免費獲取我們的2021年年度報告和我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，其中包含 公司的更多信息，或者將您的請求直接發送到 SL Green Realty Corp.，One Vanderbilt Avenue，One New York，New York 10017-3852，收件人：投資者關係部。然而，2021年 年度報告和Form 10-K年度報告不是委託書徵集材料的一部分，在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不會被納入本委託書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何 其他報告或文件中，也不構成該委託書或任何其他報告或文件的一部分。

未來如何更改接收代理材料的方式 ？

股東可以選擇通過電子郵件接收代理材料的鏈接，或通過郵寄接收代理材料的紙質副本和紙質代理卡，而不是通過郵件收到代理材料在互聯網上可用的通知 。如果您選擇通過電子郵件接收代理材料，您將不會在郵件中收到 代理材料在互聯網上可用的通知。相反，您將收到一封電子郵件，其中包含指向代理材料和在線投票的鏈接。此外，如果您選擇接收代理材料的紙質副本，或者如果適用的規則或條例 要求以紙質形式交付代理材料，您將不會在 郵件中收到代理材料在互聯網上可用的通知。如果您在郵件中收到代理材料的紙質副本或代理材料在互聯網上可用的通知， 您可以選擇接收一封將提供指向這些文檔的互聯網鏈接的電子郵件，從而在未來消除所有此類紙質郵件。選擇在線接收所有未來的代理材料將節省我們製作此類文檔並將其郵寄給您的成本，並幫助我們保護自然資源。您可以通過書面方式將您的請求發送到SL Green Realty(地址：One Vanderbilt Avenue，One Vanderbilt Avenue，第28 Floor，New York，New York 10017-3852)來更改您的選擇。注意：投資者關係部發送一封空白電子郵件 ，在您的互聯網可用通知上附上16位控制號碼，通過互聯網發送至sendMaterial@proxyvote.com，電話：(800)579-1639。您的選擇將一直有效，直到您更改它。

如果我收到多個 代理材料在互聯網上可用的通知，我該怎麼辦？

在某些情況下，您可能會收到多個有關代理材料在互聯網上可用的通知 。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您可能會 收到每個此類經紀賬户的單獨投票指導卡。此外，如果您是登記在案的股東，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理材料在互聯網上可用的通知。 請按照每個代理材料在互聯網上可用的通知的説明分別授權您的代理，因為每個通知代表您所擁有的不同股份。

除本委託書 聲明中包含的信息和陳述外，任何人不得代表我們就建議書提供任何信息或作出任何陳述，並且，如果提供或作出該等信息和/或陳述，不得將其視為已獲授權。

其他 事項

出席2022年年會

所有登記在冊的股東，以及在記錄日期收盤時通過經紀商、銀行或類似組織持有SLG普通股股份的股東， 或其指定的代理人，均獲授權參加2022年年會。股東將能夠在年會期間投票並提交問題 。

徵求委託書

我們將支付徵集代理人的費用。我們的董事、高級管理人員和員工可以親自、通過電話、互聯網或郵寄方式徵集代理人，而無需為此類 活動提供額外補償。我們還將要求以其名義或以其被提名人的名義持有股份的個人、商號和公司 由他人實益擁有

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目錄表

其他信息

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向受益所有人發送代理材料在互聯網上可用的通知，並從這些受益者那裏獲得 代理。我們將向這些持有人償還他們合理的費用。此外，我們打算 使用麥肯錫合夥公司的委託書徵集服務，預計總成本為10,000美元，外加自付費用。

股東提案和提名

建議納入我們的2023年代理材料

美國證券交易委員會規則允許股東提交包含在我們的 代理材料中的提案，前提是股東和提案滿足交易法規則14a-8中規定的要求。對於要考慮納入我們2022年度會議代理材料的股東提案，該提案必須在2022年12月22日之前按以下地址交付給我們的祕書。

除了滿足我們章程的要求外，為了 遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集他們的委託書以支持本公司以外的董事被提名人的股東必須在不遲於2023年4月2日提交通知，其中闡明瞭交易法規則 14a-19所要求的信息。

董事提名納入我們的2023年 代理材料(代理訪問)

我們的委託書訪問章程允許連續持有我們已發行普通股3%或以上至少三年的股東(或不超過20名股東) 提名董事候選人，並將其包括在本公司的 委託書材料中，條件是提名的股東和被提名人滿足我們章程中規定的要求，其中最多兩名個人或董事會成員中的較大者。對於2023年年會，代理訪問提名通知 必須不遲於2022年12月22日且不早於2022年11月22日提交給我們的祕書。

將在2023年年會之前提交的其他提案或提名

我們的章程允許股東提出不打算包括在我們的代理材料中的業務項目和/或提名 董事候選人，前提是股東遵守我們章程中規定的程序 。對於2023年年會，此類建議或提名的通知必須在不遲於2023年3月3日和不早於2023年2月1日的地址交付給我們的祕書 。

如果本公司將2023年年會推遲至本年度年會一週年(即2023年6月1日)之前或之後超過 25天的日期，則本公司必須在本公司公佈會議日期或首次向股東分發會議通知之日的前一天或會議通知首次分發之日的第10天內收到建議或提名通知。

提交通知的地址和其他信息

所有股東提名參加董事選舉的個人或將由股東在2023年年會上審議的其他業務項目的提案(無論是否打算將其納入我們的委託書材料)必須以書面形式提交給SL Green Realty Corp.，地址為New York 10017-3852，Vanderbilt Avenue一號，郵政編碼：New York。

此外，我們的章程中的代理訪問和預先通知條款都要求股東在提名或其他業務項目的通知中包含某些信息。董事 被提名者還必須滿足某些資格要求。任何考慮引入提名或其他業務項目的股東都應仔細審查我們的章程。

代用材料的保有量

美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構(如 銀行和經紀商)通過向兩個或多個股東提交一份代理聲明、年報或代理材料在互聯網上可用的通知(視情況而定)，滿足有關兩個或多個股東共享同一地址的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。

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目錄表

98	SL 綠色房地產公司。2022年委託書

今年，我們的 股東中的一些擁有賬户的經紀人將“託管”我們的代理材料。除非從受影響的 股東那裏收到相反的指示，否則將向共享同一地址的多個股東發送關於代理材料在互聯網上可用的單一通知 。一旦您收到經紀人的通知，表示此類經紀人將向您的地址發送包括代理材料在內的“房屋管理”信息，則“房屋管理”將繼續進行，直到收到其他通知或 您撤銷您的同意為止。

如果股東目前在他們的地址只收到一份委託書材料，並希望收到更多的副本，和/或不再希望參與 “家庭控股”並希望在未來收到單獨的委託書材料的股東，請將他們的請求 提交給他們的經紀人或本公司，地址為SL Green Realty Corp.，地址為New York Vanderbilt Avenue，28 Floth，New York 10017-3852， 注意：投資者關係部或致電(212)594-2700。

目前在其地址收到多份代理材料副本的股東，如果希望對其未來的通信進行“管家管理”，應將其 請求直接提交給其經紀人或上述電話號碼所在的公司。

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目錄表

A-1

附錄A：

SL Green Realty Corp.第五次修訂 並重述2005年股票期權和激勵計劃

目錄表

		頁面
1.	定義	A-2
2.	計劃生效日期和終止日期	A-5
3.	計劃的管理	A-6
4.	受計劃影響的股份 和單位	A-6
5.	適用於股票期權的條款	A-7
6.	適用於限制性股票的條款	A-10
7.	適用於影子股份的條款	A-11
8.	適用於股利等價權的規定	A-14
9.	其他 基於股權的獎勵	A-15
10.	現金獎勵	A-15
11.	績效目標	A-15
12.	預繳税款	A-16
13.	法規 和審批	A-17
14.	解釋 和修正案；其他規則	A-17
15.	資本結構的變化	A-18
16.	其他	A-19

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目錄表

A-2	SL Green Realty 公司2022年委託書

SL Green Realty Corp.

第五次修訂和重述 2005年股票期權和激勵計劃

SL Green Realty 公司是馬裏蘭州的一家公司，希望吸引和留住合格的關鍵員工、董事、高級管理人員、顧問和其他人員，並鼓勵他們加大努力，使公司的業務更加成功，無論是直接或通過其子公司或其他附屬公司。為進一步促進這一點，SL Green Realty Corp.第五次修訂和重新修訂的2005年股票期權和激勵計劃於2022年6月1日修訂，旨在向 某些符合條件的人提供基於股權的激勵。該計劃下的獎勵可通過期權、限制性股票、影子 股票、股息等價權、現金獎勵或其他形式的股權補償的形式向符合條件的人士提供。

1.

定義。

在此使用時，下列術語應具有以下含義：

“獎勵” 除指本計劃下特定類別的獎勵外，應包括激勵性股票期權、非限定股票期權、限制性股票、幻影股份、股息等價權、現金獎勵和本文所設想的其他股權獎勵。

“獎勵協議”是指委員會批准的書面協議，該協議將在公司和參與者之間按照第3節的規定在公司和參與者之間簽訂。獎勵協議可以是但不限於僱傭協議或其他類似協議，如果委員會批准在本計劃下使用，則該協議可以是僱傭協議或其他類似協議，包括本計劃下的贈款管理條款。

“董事會”是指公司的董事會。

“原因” 除參與者的獎勵協議另有規定外，指(I)從事(A)故意或嚴重不當行為或(B)故意或嚴重疏忽；(Ii)一再未能遵守上級或董事會的指示或公司或其子公司或其附屬公司的書面政策和做法；(Iii)犯下重罪或道德敗壞罪， 不誠實、背信或不道德的商業行為，或涉及公司或其附屬公司或其任何附屬公司的任何犯罪 ；(Iv)欺詐、挪用或挪用公款；(V)對公司及其子公司或其任何關聯公司有害的任何非法行為；(Vi)如果參與者的僱傭協議要求，一再未能將參與者的大部分營業時間和精力投入公司或其子公司或其任何關聯公司；或(Vii)參與者在收到公司或其子公司的通知後，未能充分和勝任地履行其職責， 或其任何關聯公司明確指出參與者未能履行職責的方式；但是， 如果參與者在任何特定時間與公司簽訂了有效的僱傭協議或諮詢協議，則“原因”在當時應具有該僱傭協議中規定的含義，以代替前述定義。

“以現金為基礎的獎勵”是指本計劃第10節規定的以現金支付的獎勵。

“更改控制中的 ”意思是：

(I)任何 “個人”，包括“集團”(此類術語在《交易所法》第13(D)和14(D)節中使用)，連同該人的所有《關聯方》和《聯營公司》(此類術語在《交易所法》下的規則12b-2中定義)，應直接或間接成為“實益所有人”(該術語在《交易法》下的規則13d-3 中定義)，代表以下其中之一的25%或以上的本公司證券：(A)有權在董事會選舉中投票的本公司當時已發行證券的合計投票權 (“表決證券”)或(B)本公司所有類別股票的當時已發行股票(在上述 情況下，直接從本公司收購證券的結果除外)；

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目錄表

附錄A

A-3

(Ii) 自本計劃最初生效日期起計的任何連續24個日曆月期間開始時，董事會成員(“現任董事”)因死亡以外的任何原因(包括但不限於 收購要約、委託書競爭、合併或類似交易)至少佔董事會成員的多數而終止；但任何成為本公司董事成員的人士，其選舉或提名經現任董事至少過半數投票通過者，就本條例而言，應視為現任董事成員；

(Iii)完成(A)本公司或任何附屬公司的任何合併或合併，而該合併或合併會在緊接該等合併或合併之前導致表決證券未償還 (以未償還或轉換為尚存實體的有投票權證券的方式)，佔緊接該合併或合併後尚未完成的尚存實體的有投票權證券的總投票權的50%以下，或不再有權選舉該尚存實體的董事會或其他管治機構的至少多數 成員，或(2)任何出售、租賃、交換或其他轉讓 (在一次交易或任何一方作為單一計劃安排的一系列交易中)公司的全部或幾乎所有資產，如果公司的股東和SL Green Operating，L.P.的單位持有人作為一個整體並被視為緊接該交易之前的一個類別，在緊接該交易完成後，擁有少於50%的尚存或 收購公司和合夥企業50%的股權證券和合夥單位；或

(Iv)本公司的股東應批准本公司的任何清盤或解散計劃或建議。

儘管有前述條款 (I)，但如果第(I)款中描述的事件完全是由於公司收購證券而發生的，則第(I)款所述事件不應是控制權變更，該收購通過減少已發行股票或其他表決證券的數量，將 (X)任何“個人”(定義見上文)實益擁有的公司股票的比例數量 增加至當時已發行股票的25%或以上，或(Y)由任何“個人”(定義見上文)實益擁有的投票證券所代表的比例投票權增至當時已發行的所有已發行股票的總投票權的25%或以上。然而，如果本句第(X)或(Y)款所指的任何“人”此後將 成為本公司任何額外股票或其他表決證券的實益擁有人(股份拆分、股票分紅或類似交易除外)，則就前述第(I)款的 而言，控制權的變更應視為已發生。

儘管有上述規定， 任何事件或條件均不構成控制權變更，如果是，則將根據守則第 409a節徵收20%的税；但在此情況下，該事件或條件應繼續構成控制權變更至可能的最大程度(例如，如果適用，在不加速分配的情況下授予)，而不會導致 徵收此類20%的税。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“委員會”(Committee)指管理局的薪酬委員會。

“普通股”是指在本計劃生效之日構成的公司普通股，以及此後因資本重組、合併、合併、拆分、合併、交換股份等原因而變更為的任何其他普通股。

“公司” 指SL Green Realty Corp.，馬裏蘭州的一家公司。

“董事” 指公司或其子公司的非僱員董事。

“殘疾”是指，除非委員會在參與者的獎勵協議中另有規定，否則在任何連續12個月的期間內，使參與者 不能連續或不連續地履行其所有物質職責至少150天的殘疾。儘管如上所述，任何情況或條件都不構成殘疾 ，如果是，將根據本守則第409a條徵收20%的税；但在這種情況下， 事件或條件應在可能的最大程度上繼續構成殘疾(例如，如果適用，在不加速分配的情況下授予)，而不會導致徵收20%的税。

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目錄表

A-4	SL Green Realty 公司2022年委託書

“股息等價權”是指根據本計劃第8條授予的收取(或記入)普通股股息等值的權利。

“合格人員”是指公司及其子公司的關鍵員工、董事高管、顧問、顧問或其他人員 或其他期望向公司或其子公司提供重大服務(委員會明確批准為此類目的的承保服務類型)的人。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“截至某一特定日期的每股公平市值”是指(1)如果股票當時在國家證券交易所上市，則是委員會確定的在該交易所出售股票的最後一個日期在該交易所的每股收盤價，(2)如果股票當時沒有在國家證券交易所上市，但隨後在場外交易市場交易， 由委員會確定的上述場外交易市場上最後一日股票的收盤報價和要價平均值，或(Iii)如果股票當時未在全國證券交易所上市或在場外交易市場交易，則按委員會真誠地 酌情決定的價值計算；但如股份已如此上市或買賣，委員會可在股份已有10個交易日未買賣的情況下作出酌情決定。

“全額獎勵”指認股權、股票增值權或其他獎勵以外的獎勵，但在授予標的股份時未能提供全部價值 。

“可替代 集合單位”應是第4節中規定的用於本計劃目的的衡量單位，用於確定本計劃項下可能受到獎勵的股份數量，其構成比例為：(A)關於2010年6月15日之前授予的獎勵 (範圍為0.7至3.0)，(B)關於2010年6月15日或之後但在2013年6月13日之前授予的獎勵(範圍為0.79至1.65)，(C)關於6月13日或之後授予的獎勵，(D)於2016年6月2日或之後(0.73至3.74)頒發的獎項，及(E)於2022年6月1日或之後(0.84至2.59)頒發的獎項，詳情見第4(A)節。

“承授人” 指獲得限制性股票、幻影股份、股息等價權或根據第9條授予的其他股權獎勵的合資格人士。

“激勵性股票期權”係指守則第422(B)節所指的“激勵性股票期權”。

“不合格的 股票期權”是指不屬於激勵股票期權的期權。

“選項” 指委員會根據本計劃以價格和期限購買由委員會確定的數量的股份的權利，並受該計劃和適用的獎勵協議中的其他限制和限制的約束。

“期權受讓人” 根據上下文的要求，是指獲得期權的合資格的人或期權接受者的繼承人。

“期權價格”是指可行使期權的每股價格，由董事會或委員會決定。

“參與者” 指受贈人或受選人。

“業績標準”是指與公司的一個或多個、任何子公司或其任何部門或經營單位有關的下列業務標準(或其任何組合)：(1)税前收入，(2)税後收入，(3)淨收入(指公司在適用期間的財務報告中反映的按合計、攤薄和/或按股計算的淨收入)，(4)營業收入，(4)現金流量，(5)每股收益，(六)股本回報，(七)投資資本或資產回報，(八)可供分配的現金和/或資金，(九)普通股公允市場價值的增值，(十)投資回報，(十一)股東總回報，(十二)淨收益增長，(十三)股票增值(指授予獎勵之日後和適用期間內普通股價格或價值的增長)，(十四)相關回報率，(Xvii)收入增加，(Xvi)淨收益，(Xvii)公司普通股每股或總市場價格的變化(或沒有變化)，(Xviii)出售證券的數量，(Xix)在適用期間內任何一項或多項之前的收益：利息、税項、折舊或攤銷，如所反映的

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目錄表

附錄A

A-5

本公司適用期間的財務報告 ，(Xx)總收入增長(指授予獎勵之日之後和適用期間內總收入的增長，反映在公司適用期間的財務報告中)，(Xxi)公司基於股東總回報公佈的相對於同行房地產投資信託基金的排名，以及 (Xxii)FFO。

“業績目標”意味着(I)7%的FFO增長，(Ii)10%的股東總回報和(Iii)前三分之一的“同行”股東的總回報。就本定義而言，“同業集團”應為Alexandria Real Estate Equities，Inc.、American Financial Realty Trust、Boston Properties，Inc.、Brandywin Realty Trust、Corporation Office Properties Trust、新月房地產股權公司、Douglas Emmett、Duke Realty Corporation、Highwood Properties，Inc.、HRPT Properties、Kilroy Realty Corporation、Liberty Property Trust、Mack-Cali Realty Corporation、Maguire Properties、Parkway Properties、SL Green Realty Corp.和Washington REIT。此類“同級組”不會因任何特定獎項而改變。

“影子股份”是指根據本計劃，受讓人有權獲得支付影子股份價值的權利。

“影子股票價值”是指每股影子股票的公平市價，或者，如果委員會提供了這樣的規定， 超出委員會在授予時確定的基本價值的這種公平市價。

“計劃” 指本公司於2022年6月1日修訂並重述的第五份經修訂及重訂的2005年股票期權及獎勵計劃，如本協議所述及該計劃可能不時修訂。

“受限股票”是指對受本協議限制的股票的獎勵。

“退休” 是指，除非委員會在參與者的獎勵協議中另有規定，否則參與者在年滿65歲之時或之後，或在參與者年滿55歲時或之後，連續五年在本公司和/或其子公司或其關聯公司服務時或之後，終止服務(非因由)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“結算日期”是指根據第(Br)節7.4(C)項確定的日期。

“股份”是指公司普通股。

“股票增值權”是指第5.7節規定的期權結算權。

“附屬公司” 指根據守則第424(F)節就本公司而言屬“附屬公司”的任何公司(本公司除外)。如果本公司成為另一家公司的子公司，則除委員會另有決定外，適用於子公司的條款也應適用於根據守則第424(E)節對本公司而言為“母公司”的任何公司。

“期權受讓人繼承人”是指已故期權持有人遺產的法定代表人，或者因遺贈、繼承或者因期權持有人死亡而取得行使期權權利的人。

“服務終止”是指參與者終止與公司及其子公司的僱傭關係或其他服務(如適用)。

2.

計劃的生效日期和終止日期。

本計劃的生效日期為2022年6月1日。反映在2005年第五次修訂和重新修訂的股票期權和激勵計劃中的修訂將不會生效，除非該計劃獲得公司普通股持有人所需百分比的批准 。本計劃將在本公司股東批准本公司2005年第五次修訂和重訂的股票期權和激勵計劃10週年當日或之後終止，且不授予獎勵；但條件是，在董事會批准本第五次修訂和重提的2005年股票期權和激勵計劃10週年紀念日或之後，不授予本計劃下的任何激勵性股票期權；此外，董事會可以在該日期之前的任何時間終止該計劃；並進一步規定，在計劃終止前根據本計劃作出的所有獎勵應保持有效，直到該等獎勵已根據本計劃和適用的獎勵協議的條款和條款得到滿足或終止為止。

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目錄表

A-6	SL Green Realty 公司2022年委託書

3.

計劃管理 。

(A)該計劃應由董事會任命的委員會管理。除非董事會另有決定，否則在交易法第16條所涵蓋的時間之後，委員會應由至少兩名個人組成，每個人應 為證券交易委員會根據交易法頒佈的第16b-3條(“規則16b-3”)所界定的“非僱員董事”，並應在公司受守則第162(M)條約束的時間(在尋求豁免守則第162(M)條對獎勵的限制的範圍內)。符合《守則》第162(M)節規定的“外部董事”資格 ；但委員會採取的任何行動(包括但不限於贈款) 不得因委員會的任何或所有成員未能滿足本句的前述要求而失效。 如果並在適用的範圍內，委員會任何成員不得就《計劃》中具體涉及該成員的事項採取行動。儘管本第3(A)條的其他規定另有規定，本計劃對委員會成員的任何獎勵應由董事會作出和管理。如果董事會沒有指定委員會為這些目的行事，則董事會應享有委員會在本合同和授標協議項下的權利和責任。

(B)在本計劃條文的規限下，委員會將酌情(I)授權向合資格人士頒授獎勵；及(Ii)決定合資格人士的獲獎資格，以及決定任何獎勵協議所涵蓋的股份數目 ，同時考慮合資格人士的地位及責任、合資格人士目前的性質及對本公司的價值及對本公司成功的潛在貢獻(不論直接或透過其附屬公司)及委員會認為相關的其他因素。

(C)獎勵協議應包含委員會決定的與本協議不相牴觸的其他條款、條款和條件。 如果本獎勵協議或其他協議規定(不考慮本句)本公司或其任何關聯公司有義務從參與者或任何其他人手中購買或回購股份，則儘管 獎勵協議或該等其他協議另有規定，該義務不適用於根據所管轄的州法律不允許購買或回購的範圍。參賽者應採取任何額外行動，並簽署委員會合理判斷認為必要或適宜的任何額外文件，以履行或實施根據計劃和授標協議的明文規定對參賽者施加的一項或多項義務或限制。

(D)委員會可酌情規定：(I)根據本協議發行的所有股票最初應保存在參與者在本公司選定的經紀公司的單獨經紀賬户中，並根據與該公司的安排；及(Ii)在既得股份的情況下，參與者可將該等股票轉移至參與者選擇的另一個經紀賬户，或要求 向參與者發行和交付股票。

(E)委員會可酌情將委員會與獎勵有關的全部或部分權力及責任轉授本公司行政總裁，包括但不限於向不受公司法第16條報告及其他條文約束，且不是亦不預期為守則第162(M)節所指的“承保僱員”的個人授予獎勵。委員會的任何這種轉授可由委員會自行決定， 可對轉授期間可授予的獎勵金額作出限制，並可載有關於確定期權行使價或其他獎勵的價格和歸屬標準的準則。委員會可隨時撤銷或修改授權條款，但此類行動不應使委員會代表先前採取的任何符合本計劃條款的行動無效。

4.

受計劃約束的股票和單位。

(A)根據第(15)節的規定作出調整後，根據該計劃授予的受獎勵股份總數合計不得超過32,210,000股(“可置換池限額”)。根據2010年6月15日之前但2013年6月13日之前授予的績效目標的實現情況授予或授予的與全價值獎勵相關而發行或將發行的每股股票，應計入可置換池限制，作為2.0可替換池單位。與2010年6月15日之前但2013年6月13日之前授予的任何其他全價值獎勵相關而發行或將發行的每股股票，將計入可置換的池限制 作為3.0可替換池單位。於二零一零年六月十五日或之後但於二零一三年六月十三日之前授予的任何全價值獎勵而發行或將會發行的每股股份，將計入可置換池單位1.65個可置換池單位。於2013年6月13日或之後但2016年6月2日之前授予的任何全價值獎勵而發行或將發行的每股 股票，將計入可置換池單位數2.76個可置換池單位。在2016年6月2日或之後但2022年6月1日之前與任何全價值獎勵一起發行或將發行的每股股票，將計入可置換池 限額中的3.74個可置換池單位。已發行或將發行的每股股份

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目錄表

附錄A

A-7

在2022年6月1日或之後頒發的任何全額獎勵 將計入可替換池單位數為2.59個可替換池單位。購股權、 股票增值權及其他獎勵如未能於授出時提供標的股份的全部價值，且 自授出日期起計滿10年者，應計入可置換池限額，計為1個可置換池單位。期權、股票增值權及其他獎勵，如(I)於2010年6月15日前授予，且自授出日期起計滿五年(I)於2010年6月15日前授予，(Ii)於2010年6月15日或之後但於2013年6月13日前授予，(Ii)於2010年6月15日或之後但於2013年6月13日前授予，則計為可置換池單位的0.79。(Iii)於2013年6月13日或之後但於6月2日前授予的，(Iii)於2013年6月13日或之後但於6月2日前授予的，將計入可置換池單位的可置換池限額。2016年應計入可置換池單位的可置換池限額 ，(Iv)在2016年6月2日或之後但在2022年6月1日之前發放的，應 計為可置換池單位的0.73，以及(V)在2022年6月1日或之後發放的，應計入可置換池單位的可置換池限額 ，計為可置換池單位的0.84。(就此等目的而言，計入股份增值權的股份數目應為授予股份增值權的相關股份數目(即，並非行使股份增值權時交付的最終股份數目)。)已作為限制性股票授予的股票或為支付期權付款而保留以供分配的股票, 影子股票或其他基於股權的獎勵，但後來被沒收或因任何其他原因不能根據本計劃支付，可再次成為本計劃獎勵的對象。 此類股票應按授予此類獎勵時的有效比例重新添加到計劃中，但在6月1日之後沒收的獎勵的比例 除外。2022年不得低於該等獎勵於沒收日期的有效比率。 根據該計劃獲授權授予的股份不得增加以下股份：(I)因行使期權或交收或歸屬獎勵以支付行使價或預扣税款而提交或預留的股份，及(Ii)受股票增值權約束而非於 行使時與股票增值權的股票結算有關而發行的股份。

(B)受股息等價權約束的股份，不包括直接基於受期權約束的股份的應付股息或與授予的影子股份數量相對應的若干股份的應付股息的股息等價權， 應受第4(A)節的限制。如果第9條下的任何影子股份、股息等價權或其他股權獎勵以現金支付，則儘管上文第4(A)節第一句(但須受其第二句 的限制)，相關股票仍可再次成為本計劃獎勵的標的。

(C)根據本協議發行的股票 可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映根據本協議或根據授予協議轉讓的任何優先購買權或其他限制，或委員會認為適當的其他限制。

(D)根據本計劃，任何人士如假設行使所有認購權及支付其持有的所有獎勵， 將擁有或被視為擁有超過9.8%的普通股流通股，則不會根據本計劃授予任何獎勵。根據第15條規定的調整，任何符合資格的人在任何一年內不得獲得超過700,000股的獎勵(每股獎勵均被算作一股，無論獎勵的類型如何，或者就第4(A)節而言，它可能被算作一個或多個 可替換池單位)，明確規定，委員會可以(但不需要)酌情使用一個類別的獎勵(例如， 期權)，以達到本句中規定的限制；但 這一限制僅適用於根據《守則》第162(M)節及其頒佈的條例被定為“基於績效的補償”的獎勵。

(E)儘管 本計劃有任何相反規定，根據本計劃授予的所有獎勵的價值以及本公司在任何日曆年作為定期補償支付給任何董事(董事長或首席董事除外)的所有其他現金補償的價值不得超過 $500,000。就此限制而言，任何獎勵的價值應為其授予日期的公允價值，根據FASB ASC 718(或任何後續條款)確定，但不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響。

5.

適用於股票期權的條款。

5.1

授予 選項。

在符合本計劃的其他條款的情況下，委員會(或第3節明確允許的首席執行官)應根據適用的獎勵協議條款所反映的自由裁量權：(I)不時確定和指定將授予期權的合格人員 以及將向每個合格人員授予的股份數量；(Ii)決定是否授予激勵性股票期權或授予非限制性股票期權，或同時授予兩者(如果任何期權不符合 激勵性股票期權的資格，則應構成單獨的非限制性股票

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目錄表

A-8	SL Green Realty 公司2022年委託書

(Iii)釐定每項購股權可予行使的時間、方式及條件，以及行使期的長短；(Iv)將每項購股權指定為擬作為獎勵 購股權或非受限制購股權的購股權；及(V)決定或施加其認為適當的其他條件以授予或行使本計劃項下的購股權 。

5.2

選項 價格。

期權價格應由委員會在授予期權之日確定，並反映在授標協議中，該協議可能會不時修改。購股權價格不得低於授出購股權當日股份公平市價的100%。任何特定獎勵協議均可為特定數量的股份規定不同的行使價，但受該期權的限制。

5.3

期權和歸屬的期限為 。

(A)除非較早的 期滿、被沒收或以其他方式終止，否則每項購股權將於授予日期十週年時全部失效，或具有適用獎勵協議所載的其他期限(可能較短但不會較長)( 守則第422(B)(6)節所述獲授予獎勵股票期權的個人(與某些10%擁有人有關)，則購股權期限不得超過授予日期起計五年)。在本協議或獎勵協議另有規定的時間和情況下，該期權也將 到期、被沒收和終止。

(B)在受權人未終止服務且該期權未以其他方式失效、到期、終止或被沒收的範圍內，每項期權應首先根據授予時委員會確定的《授標協議》中規定的條款和條件予以行使。除非授標協議另有規定，否則如果受購人在該期權(或其部分)本應可行使的時間 之前終止服務，則不得 行使該期權(或其部分)，否則在該服務終止後可行使的任何期權不得 行使，並在終止時被沒收。在期權持有人死亡時及之後，該期權持有人的期權可由期權持有人的繼承人行使，前提是該期權持有人可根據本協議或在期權持有人去世後根據適用的授予協議行使期權，且在一定範圍內行使。

5.4

期權持有人終止時及之後的可執行性 。

(A)在符合授予協議條款的情況下，如果受購人因公司或其子公司以外的其他原因或死亡或殘疾以外的原因終止服務，則在終止後的三個月期限屆滿後，或在第5.3(A)節規定的期權期限屆滿之前，不得行使期權；條件是，如果期權接受者在服務終止後死亡，且終止的原因不是原因或殘疾，但在期權仍然有效的情況下，期權(如果並在一定範圍內可由期權接受者在死亡時行使)可以行使，直至(I)從期權接受者服務終止之日起一年，或(Ii)期權期限根據第5.3(A)節到期之日，兩者中較早的一年。

(B)在符合授予協議條款的情況下，如果受期權人因死亡或殘疾而終止服務，則該期權(不論是否可行使)可行使至(I)受購人終止服務之日起一年，或(Ii)根據第5.3節期權期限屆滿之日，兩者中較早者。

(C)儘管有 本協議的任何其他規定，除非授標協議另有規定，如承購人因公司原因終止服務，則承購人當時未行使的認購權隨即停止行使，而 亦隨即喪失。

5.5

練習 個選項。

(A)在 歸屬、行使性限制及根據本條例規定或以其他方式施加的其他限制的規限下，購股權持有人只可向本公司發出書面通知(採用委員會規定的格式)，説明將購買的股份數目，方可行使購股權及全數支付購股權總價。

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目錄表

附錄A

A-9

(B)在不限制委員會在此項下的酌情決定權範圍的情況下，委員會可對激勵性股票期權的行使施加其認為必要或適當的其他限制(不論是否屬於上述限制的性質)。

5.6

付款。

(A)期權總價應在期權行使時全額支付。付款方式必須為下列其中一種：

(I)保兑的支票或銀行本票或電匯；

(Ii)除第13(E)款另有規定外，公司貸款計劃或第三方銷售計劃的收益或委員會可接受的通知，作為此類計劃下的考慮，在每種情況下，如果委員會酌情允許，且此類計劃已建立，且受購人有資格參與；

(3)如經委員會酌情批准，以前擁有的普通股股票在行使之日的公平市值合計等於期權合計價格的股票，其持有時間超過六個月

(4)此種付款方法的任何組合或委員會酌情接受的任何其他方法。

(B)除保兑或銀行本票行使期權的情況外，委員會可對其認為適當的期權行使施加限制和禁止，包括但不限於旨在避免在行使期權時使用普通股作為付款可能導致的會計後果的任何限制或禁止。

(C)委員會可規定不得對任何零碎股份行使任何選擇權。本公司接受的因購股權持有人行使權利而產生的任何零碎股份應由委員會酌情決定以現金支付。

5.7

股票 增值權利。

委員會酌情還可允許(但不限於委員會認為適當的)受權人選擇以股票和現金的組合方式行使期權，或由委員會酌情以股票或僅以現金的方式行使期權，其公平市價合計(或現金支付的程度)相當於行使期權所涉及的股份的公平市價超出期權總價的部分。自期權行使之日起確定。此類串聯股票增值權應在其所屬期權到期的同時到期。

5.8

繼承人練習 。

購股權持有人的繼承人只可向本公司發出書面通知 (採用委員會規定的格式)，列明擬購買的股份數目，方可行使購股權及全數支付購股權總價。該通知應説明 將全數支付總期權價格，或將按本通知另有規定行使期權，如適用，則由本公司或委員會酌情決定。

5.9

期權不可轉讓 。

根據本計劃授予的每個期權不得由期權受讓人轉讓，除非根據遺囑或受期權人去世時居住的州的繼承法和分配法；但條件是，委員會可以(但不必)允許 其他轉讓，條件是委員會得出結論：此類轉讓(I)不會導致美國聯邦收入加速徵税，(Ii)不會導致擬作為激勵性股票期權的任何期權未能在準則第422(B)節中得到描述，以及(Iii)在其他方面是適當和可取的；此外，如果在任何情況下，未經股東批准，期權接受者不得轉讓期權以供考慮。

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目錄表

A-10	SL Green Realty 公司2022年委託書

5.10

某些 激勵股票期權條款。

(A)根據本計劃(或根據守則第422(D)節規定須予考慮的任何其他股票期權計劃)，任何受購權人可獲獎勵的普通股的公平市值合計不得超過100,000美元。

(B)如果因行使激勵性股票期權而獲得的股份 在根據該期權的行使而授予該期權的日期起計兩年或自根據該期權的行使向其轉讓股份起計一年屆滿前，或在守則第422條所指的任何其他喪失資格的處置中，由購股權受購人以守則第(Br)422節所指的喪失資格的處置方式處置，則該受購股權人應在可行情況下儘快以書面通知本公司該處置的日期和條款，如果公司(或其任何關聯公司)因此負有預扣税款的義務，則 應向公司(或該關聯公司)支付相當於公司(或關聯公司)因取消資格處置而被要求支付的任何預扣税的金額。

(C)有關每項獎勵股票期權的期權價格不得低於授予期權當日股份公平市價的100%，或如屬守則第422(B)(6)節所述的個人(與某些10%的擁有人有關)，則價格不得低於公平市價的110%。

6.

適用於限制性股票的條款 。

6.1

授予 限制性股票。

(A)就授予限制性股票而言，不論業績目標(如第11條所規定)是否適用於此，委員會應就授予的限制性股票確定一個或多個歸屬期間，其長度應由委員會酌情決定。在符合本第6節、適用的授予協議和本計劃其他條款的情況下，如果受讓人在適用的歸屬期間結束前滿足所有適用的僱傭或其他服務要求，則對限制性股票的限制將失效。本第6條的任何規定均不限制委員會的權力，委員會被明確授權授予在授予時完全歸屬(且不存在沒收期限)的股份，並受本第6條的規則約束。

(B)在符合計劃的其他條款的情況下，委員會可酌情決定適用的授標協議條款所反映的： (I)授權向合資格人士授予限制性股票；(Ii)為受限制的股票提供特定的購買價格(無論適用於公司的任何州法律是否要求支付購買價格)；(Iii)決定適用於受限制股票的限制及(Iv)決定或施加其認為適當的其他條件，包括任何適用的業績目標，以授予計劃下的受限制股票。

6.2

證書。

(A)除非委員會另有規定，應向每位限制性股票承保人發放一張根據計劃授予的限制性股票股票的股票證書。每份該等證書均須以承授人的名義登記。在不限制第4(C)節的一般性的情況下，根據本協議發行的限制性股票股票證書可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映根據本協議或獎勵協議對轉讓的任何限制，或委員會認為其他適當的圖例，並且在不限制前述一般性的情況下，應包含一個圖例，説明適用於此類獎勵的條款、條件、 和限制，主要形式如下：

本證書的可轉讓性和此處所代表的股票受SL Green Realty Corp.第五次修訂和重新簽署的2005年股票期權和獎勵計劃以及註冊所有者與SL Green Realty Corp.簽訂的獎勵協議的條款和條件(包括沒收) 的約束。該計劃和獎勵協議的副本保存在SL Green Realty Corp.的辦公室中，地址為One Vanderbilt Avenue，New York 10017。

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目錄表

附錄A

A-11

(B)委員會 可要求本公司保管任何證明該等股份的股票，直至本協議所訂的限制失效為止，而作為任何限制性股票獎勵的條件，承授人須已向本公司交付一份與該獎勵所涵蓋的股票有關的空白批註的股票權力。如果該等限制失效，公司應按照第6.3節的規定，將股票證書交付給受讓人或其指定人(股票權力應如此交付或丟棄)。

6.3

限制 和條件。

除非委員會另有規定，否則根據本計劃授予的限制性股票股份應受以下限制和條件的約束：

(I)在本計劃及獎勵協議條文的規限下，承授人不得自願或非自願地 出售、轉讓、質押、預期、轉讓、抵押或轉讓根據本計劃授予的限制性股票(或附加或裝飾該等股份)，該等股份自授予該等獎勵之日起計至 止。除獎勵協議和下文第(Iii)款的規定另有規定外，根據獎勵協議授予的股份的沒收期限 將按照適用的獎勵協議的規定失效。儘管有上述規定， 除非委員會另有明文規定，該等股份的沒收期限只會作為整個股份的 失效。

(Ii)除前述第(I)款、下文第(Ii)款、第15節或適用的獎勵協議另有規定的 外，受讓人對限制性股票享有 公司股東的所有權利，包括對股份的投票權和目前獲得任何現金股息的權利；但條件是， 如獎勵協議有規定，該等股份的現金股息應(A)由本公司持有(不分開作為其一般資產的一部分)，直至沒收期限屆滿(如相關股份被沒收，則予以沒收)，並在該期限屆滿(如未沒收)後在切實可行範圍內儘快支付予承授人(不包括利息)，或(B)在獎勵協議中以其他方式處理 。股份(不受限制)證書應應承授人或其指定人的要求，在且僅在該等限制性股票的沒收期間屆滿而不沒收的情況下，立即交付承授人或其指定人。

(Iii)除適用的授予協議另有規定外，如果承授人在適用的沒收期間因公司及其子公司或承授人因任何原因終止服務，則(A)所有仍受 限制的股份應立即由承授人沒收，且不採取進一步行動，以及(B)如果承授人已為沒收的股份支付了現金收購價，本公司應於終止後於切實可行範圍內儘快(且在任何情況下不得超過 )向承授人支付相等於(X)承授人就第6.1節所述沒收的 受限股票支付的款額(如有)及(Y)終止沒收的受限 股票終止當日的公平市價兩者中較小者的金額。

儘管 如上所述，由於未能滿足績效條件(即承授人在某一 日期前繼續服務或受僱的條件除外)而可能被沒收的限制性股票的現金股息必須由承授人保留或由承授人向本公司償還；但在適用的 獎勵協議或委員會規定的範圍內，承授人可在該等股份的績效條件失效時向承授人支付相當於承授人保留或償還的現金股息的金額。

7.

適用於幻影股份的條款 。

7.1

授予 個Phantom股票。

在符合該計劃的其他條款的情況下，委員會應行使適用獎勵協議條款所反映的酌情權：(I) 授權向合資格人士授予影子股份及(Ii)決定或施加其認為適當的其他條件以授予該計劃下的影子 股份。

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目錄表

A-12	SL Green Realty 公司2022年委託書

7.2

學期。

委員會 可在獎勵協議中規定，任何特定的影子股票將在指定期限結束時到期。

7.3

歸屬權。

影子股份應按照適用的獎勵協議中的規定授予 。

7.4

Phantom股票結算 。

(A)每股歸屬的 及已發行的影子股份將以轉讓一股予承授人的方式結算；惟委員會於授出時可規定，影子股份可(I)按適用的影子股份價值以現金結算或(Ii)以現金 或由承授人根據委員會制定的程序(考慮但不限於守則第409A節，視乎委員會認為適當而定)轉讓。

(B)影子 股份將由本公司一次性支付結算；但對於具有共同結算日期的承授人的影子股份，委員會可允許承授人根據 委員會制定的程序(但不限於委員會認為適當的準則第409A節)選擇在不超過10年的期間內收取 分期付款。

(C)(I)除適用的授標協議另有規定外，有關影子股份的“交收日期”應於影子股份歸屬日期後在切實可行範圍內儘快(但不得遲於下個月的第一天)； 但承授人可根據委員會確定的程序選擇將該結算日期 按受保人選擇的日期推遲至受保人終止服務後(但不得遲於下一個月的第一天) 或委員會允許的其他時間。除非委員會另有決定 ，本條例第7.4(C)(I)條規定的選擇必須(A)在支付後至少一年生效，或(br}如果在特定時間開始支付，則至少在第一次預定支付前一年進行，以及(B)將分配開始時間推遲至少五年，除非《守則》第409a條適用的規則另有允許)。

(Ii)儘管有第7.4(C)(I)節的規定，委員會仍可規定，在影子股份價值參考超過基礎價值的公平市價而非參照未減少的公平市價而釐定的情況下，可在任何時間選擇派發影子股份。

(Iii)儘管有上述規定，根據本第7.4(C)節的規定，結算日期即為承授人死亡的日期。

(D)儘管第7條的其他規定另有規定，如果控制權發生變更，結算日期應為控制權變更的日期，且應在控制權變更後儘快(但在任何情況下不得超過30天)支付本合同項下與影子股份有關的所有應付款項，除非承授人根據委員會制定的程序作出其他選擇。

(E)儘管本計劃有任何其他規定，但在發生“不可預見的緊急情況”的情況下，受讓人可收到第7.4(B)節規定的分期付款或第7.4(C)節規定的延期支付的分期付款。就此等目的而言，由委員會自行決定的“不可預見緊急情況”是指承授人突發意外疾病或意外事故，或承授人在守則第152(A)節所界定的“受供養人”、因意外事故而造成的財產損失，或因承授人無法控制的事件所導致的其他類似的特殊及不可預見的情況。將構成 不可預見緊急情況的情況將取決於每個案例的事實，但無論如何，如果 此類困難得到或可能得到緩解，則不能支付款項：

(I)通過保險或其他方式報銷或賠償，

(Ii)通過清算承授人的資產，在這種資產的清算本身不會造成嚴重財務困難的範圍內， 或

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目錄表

附錄A

A-13

(Iii)未來停止根據第7.4(B)和(C)節作出額外的延期。

但不限於，送受保人的孩子上大學的需要或購買住房的願望不應構成不可預見的緊急情況。因不可預見的緊急情況而發放的金額應在滿足緊急情況所需的合理範圍內予以允許。

7.5

其他 影子股份條款。

(A)根據本計劃授予的關於影子股票的付款權利不應以任何方式受到預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押、扣押、徵税、執行或其他法律或公平程序的約束， 自願或非自願；任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、附加或 裝飾，或徵收或執行本計劃項下應支付的任何付款或其他福利的任何嘗試均應無效。

(B)受贈人 可在委員會規定的表格上以書面指定一名或多於一名受益人在其去世後領取任何應付款項，並可隨時修訂或撤銷該項指定。如果在受讓人死亡時沒有受益人指定有效，則應向受讓人的遺產支付本合同項下的款項。如果受讓人死亡，則應儘快(但不遲於 60天)向該受讓人的受益人或財產支付根據第7.4(C)條規定的選擇而延期支付的任何款項。

(C)委員會 可制定一個方案，根據該方案，除本條款7的前述條款所規定的期限外，對影子股票的分配可推遲一段時間。該方案可包括但不限於： 將未付金額計入收益和虧損的條款；如果委員會允許，參與者可根據委員會制定的程序，從假定的投資備選方案中選擇此類遞延金額的條款。

(D)儘管第7條有任何其他規定，任何零碎影子股份將於結算日起按影子股份價值以現金支付。

(E)任何影子 股份不得解釋為給予任何承保人任何有關股份的權利或本公司的任何所有權權益。除根據第8條規定的 外，本計劃的任何規定不得解釋為授予任何承授人關於任何影子股份的任何 投票權、股息或派生或其他類似權利。

7.6

索賠 程序。

(A)在委員會確定該計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》約束的範圍內，承授人或其本協議項下的受益人或授權代表可通過書面通知委員會或其指定人，就該計劃下的影子股票提出付款要求。在實際收到此類通信 之前，不會將索賠視為已提交。在提交索賠後90天內(如果特殊情況需要延長處理時間，則在180天內，應在最初的90天內提供關於這種特殊情況的案件通知)， 委員會將：

	(i)	批准索賠並採取適當的 步驟以滿足索賠要求；或
	(Ii)	如果索賠被全部或部分駁回， 應向索賠人提供書面拒絕通知，説明(A)駁回的具體理由；(B)具體提及駁回所依據的計劃的有關規定，如果駁回全部或部分基於委員會通過的任何解釋或解釋規則，則應向索賠人提供該規則的副本；(C)對索賠人完善索賠所需的任何補充材料或信息的説明，以及對為何需要這些材料或信息的理由的解釋； 和(D)提及第7.6節，因為該條款規定了計劃下的索賠程序。

(B)索賠人可在收到駁回索賠的通知後60天內向委員會提出書面申請，要求對駁回索賠的情況進行復審。在60天內(如果特殊情況需要延長處理時間，則在120天內)，在這種情況下，應在最初的

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目錄表

A-14	SL Green Realty 公司2022年委託書

在收到複審書面申請後(60天內)，委員會將向索賠人提供其書面決定，如索賠人的索賠未獲核準，則包括作出該決定的具體理由以及該決定所依據的《計劃》規定的具體提法。

8.

適用於股息的條款 等值權利。

8.1

授予 股息等價權。

除該計劃的其他條款另有規定外，委員會應根據獎勵協議條款所反映的酌情決定權，授權根據普通股上宣佈的定期現金股息向合資格人士授予股息等值權利，於股息支付日期起計入 ，時間由委員會決定，由授予獎勵之日起至行使、歸屬或終止之日止；但在任何情況下，不得授予與購股權或股票增值權有關的股息等值權利 。該等股息等值權利應按委員會決定的公式、時間及限制轉換為現金 或額外股份。如果 就本協議項下的獎勵授予股息等值權利(期權或股票增值權除外)，則除獎勵協議另有規定外，在任何情況下，股息等值權利的有效期均不得超過相關獎勵適用部分有效的時間。

8.2

某些 條款。

(A)股息等值權利的期限應由委員會酌情決定。

(B)除非委員會另有決定，除第8.4節所述外，股息等值權利僅在參與者為合資格人士時才可行使或支付 。

(C)按照第8.1節確定的金額應以現金、普通股或委員會確定的現金和普通股的組合支付。

(D)委員會可酌情在授予股息等值權利時施加其認為適當的與僱用有關的條件。

(E)就業績歸屬的獎勵而授予的股息 等值權利，或因未能滿足業績條件(即受授人在某一日期前繼續服務或受僱以外的條件)而被沒收的股息，不得行使或支付，除非及直至業績條件已獲滿足。

8.3

其他 類型的股息等價權。

委員會 可以建立一個計劃，根據該計劃，可以向參與者授予股息等價權，無論是否有本第8節前述條款 所述的股息等價權。舉例來説，但不限於，委員會可就影子股份授予等值股息 權利，該權利將包括(在第8.4條的規限下)收取現金支付的權利，金額相當於不時就股份支付的股息分派。

8.4

延期。

委員會可制定一項計劃(考慮到但不限於準則第409a節的可能適用，如委員會認為適當)，根據該計劃，參與者(I)在授予股息等價權時，將根據第(Br)7.4和7.5節的條款將影子股票計入貸方，如同直接適用於該計劃，或(Ii)將推遲支付與股息等價權有關的款項。在上述第(Ii)款的情況下，此類計劃可包括但不限於將未付金額的收益和虧損計入貸方的條款，如果委員會允許，還可包括 參與者可根據委員會制定的程序從假設投資備選方案中為此類遞延金額進行選擇的條款。

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目錄表

附錄A	A-15

9.

其他 基於股權的獎勵

委員會有權(I)以普通股為基礎授予其他獎勵，其條款和條件由委員會決定，包括但不限於根據某些條件授予股份，授予可轉換優先股、可轉換債券和其他可交換或可贖回的證券或股權，以及授予股票增值權利，(Ii)授予附屬公司或運營或其他合夥企業(或本公司的其他關聯公司)的有限合夥或任何其他成員或所有權權益(可表示為單位或其他形式) 。與根據本條款授權授出的權益轉換(或因該權益而作出的其他分派)有關而發行的任何股份(Ii)須 受第4節及該計劃其他條文規限，及(Iii)按與本公司或任何附屬公司或附屬公司集團有關的賬面價值、公允價值或業績參數而以參考 方式估值的獎勵。儘管 如上所述，任何根據根據第9條授予的獎勵而支付的現金股息或分配必須由公司或授予獎勵的適用實體保留，或由受贈人 向本公司或授予獎勵的適用實體支付。但在適用的獎勵協議或委員會規定的範圍內，受贈人保留或償還的現金紅利或分配的金額可在該獎勵的績效條件得到滿足或失效時支付給受贈人。

10.

基於現金的 獎勵。

授予 基於現金的獎項。委員會有權根據本計劃授予以現金為基礎的獎勵。基於現金的獎勵是一種 獎勵，它使受獎者有權獲得現金付款。每一以現金為基礎的裁決應具體説明以現金計價的支付金額、公式或委員會確定的支付範圍。與現金獎勵有關的付款(如有)應根據獎勵條款 進行，並以現金支付。

11.

績效 目標。

委員會可酌情決定：(I)可設立一個或多個績效目標作為頒發或授予獎勵的前提條件，並且(Ii)可在制定績效目標時，為達到適用績效目標的參與者(繼續滿足所有適用的資格要求)提供預先確定的獎勵。 在根據《守則》第162(M)條擬作為績效薪酬的任何贈款的情況下(包括，為這些目的，包括構成基於績效的薪酬的贈款，根據適用的過渡規則，在不考慮某些股東批准和披露要求的情況下確定的)，委員會(I)可以使用本第11條中規定的 績效目標中的一個或組合；以及(Ii)可設立其他目標(在股東批准其他類型的目標的情況下)，作為守則第162(M)節及其下的規則所預期的績效目標。根據《守則》第162(M)條，擬作為“基於業績”薪酬的績效獎勵可在達到委員會確定的、與一個或多個業績標準有關的目標業績目標時支付， 在每一種情況下，在指定日期或委員會確定的任何期限內，最長可達10年。績效標準可以(但不需要)基於根據以下一項或多項衡量標準相對於一個或多個其他公司或指數的績效所取得的具體績效水平。業績目標可以是絕對金額或金額百分比 ，也可以是相對於其他公司或指數的業績。除非另有明文規定, 所有財務術語 均按公認會計原則(“GAAP”)的定義使用，所有決定應根據本公司在編制提交股東的定期報告時所採用的GAAP作出。在守則第162(M)條允許的範圍內，除非委員會在確定業績目標時另有規定，否則委員會可為公司每個會計年度規定根據公認會計原則確定的、對上述一個或多個損益、利潤或費用項目的任何業績標準進行客觀可確定的調整：(A)被確定為非常或非常性質或不常見的，(B)與處置業務的一部分有關。(C)與GAAP會計原則的改變有關；(D)與不符合根據GAAP作為業務分部的非持續經營有關；及(E)與本公司於 財政年度內收購的任何實體的業務運作有關。

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目錄表

A-16	SL Green Realty 公司2022年委託書

12.

預繳税款 。

12.1

在 常規中。

公司 有權從任何付款或視為付款中扣繳委員會確定為法律規定的任何扣繳税款。在不限制上述一般性的情況下，委員會可酌情要求參與者 在委員會確定的時間向公司支付委員會認為必要的金額，以履行公司因以下原因而產生的扣繳聯邦、州或地方收入或其他税款的義務：(I)行使任何期權，(Ii) 適用於任何受限股票的任何限制失效，(Iii)收到與影子 股份或股息等值權利有關的分派或收到現金，或(Iv)任何其他適用的收入確認事件(例如，根據守則第83(B)節進行的選舉)。

12.2

股份扣繳。

(A)於行使購股權後，如獲委員會酌情批准，則購股權持有人可作出書面選擇，讓本公司從以其他方式收取的股份中選擇發行本公司扣留的股份，或交付以前擁有的股份，以清償應繳最低預扣税的責任。此外，如授出協議有此規定，委員會可要求購股權持有人以本公司隨後發行的股份支付該等負債，而該等股份則由本公司以其他方式收取。 或要求購股權持有人這樣做，但須視乎該購股權持有人選擇以現金償還該等負債的能力而定。如果 期權持有人將以股份形式償還該等債務，則如此扣繳或交付的股份數量在行使之日應具有足以滿足適用的最低預扣税的總公平市值。如果行使期權不會導致本公司有義務在行使期權之日扣繳聯邦、州或地方所得税或其他税款，但可能會在未來產生此類義務，委員會可酌情作出其認為必要或適當的安排和要求。

(B)受限股票限制(或其他收入確認事項)失效後，承授人如獲委員會酌情批准，可作出書面選擇，讓本公司扣留的股份不受限制，或交付以前擁有的股份(不受以下限制)，以履行最低應繳預扣税款的責任。或者，如果授權書中有這樣的規定，委員會可要求承授人履行該等責任，使本公司從股份中扣留的股份以其他方式解除限制，或要求承授人這樣做，但受贈人有能力選擇以現金支付該等責任。如果承授人 以股票形式償還該等債務，則如此扣留或交付的股份數量應具有在限制(或其他收入確認事件)失效之日的公平總市值，足以滿足適用的最低預扣税額 。

(C)在 就影子股份或股息等值權利作出分配後，承授人可在委員會酌情批准的情況下作出書面選擇，選擇以其他方式從分配中扣留本公司預扣的金額(可能包括股份)，或交付以前擁有的股份(不受以下限制)，以履行應繳最低預扣税的責任 。或者，如果授標協議中有這樣的規定，委員會可以要求受贈人 通過公司扣留股份的方式來償還此類債務，否則將進行分配，或者要求 受贈人這樣做，但受贈人有能力選擇以現金償還此類債務。如果承保人 將以股份形式償還該等債務，則任何如此扣留或交付的股份在分派之日應具有足夠的公平總市值，足以支付適用的最低預扣税。

(D)在 在普通股發行、歸屬或限制失效時或與普通股發行或歸屬或限制失效同時發生的與根據計劃授予的獎勵有關的任何其他收入確認事件發生時，受贈人可作出書面選擇，將公司扣留的股份從以其他方式發行、歸屬或解除限制的股份中扣除，或交付以前擁有的股份(不受以下限制)，以履行 應付的最低預扣税責任。或者，如果授權書中有這樣的規定，委員會可要求承授人通過發行、歸屬或解除限制發行本公司從股份中扣留的股份來履行該等責任，或要求承授人這樣做，但受贈人有能力選擇以現金支付該等責任。如果受讓人將以股份形式償還該等債務，則如此扣繳或交付的股份數量應在收入確認事件發生之日具有足夠的公平總市值，足以滿足適用的最低預扣税金 。

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目錄表

附錄A

A-17

(E)為確定根據計劃第12.2條應預扣或交付的股份數量以滿足適用的最低預提税額的目的，股份的公平市值應採用與股份估值相同的方式計算 以確定應繳預扣税額。

(F)儘管 前述規定有任何相反規定，本公司可預扣超過適用最低預扣税額的股份，前提是這樣做不會導致該計劃受到FASB ASC 718(或任何後續規則)下的責任會計處理。

12.3

需要預扣 。

儘管計劃或授標協議中有任何相反的規定，參與者滿足委員會施加的任何扣繳税款的要求應是本公司履行本協議規定的向參與者提供股票的義務以及解除本協議規定的任何限制的先決條件；如果參與者未能 滿足以下方面的要求(如適用)，將喪失適用的期權、限制性股票、影子股票、股息等價權或其他獎勵：(I)期權的行使，(Ii)限制性股票(或其他收入確認事件)限制的失效，(Iii)任何影子股票或股息等價權的分配或現金的接收，或(Iv)與根據計劃授予的獎勵有關的任何其他收入確認事件。

13.

規章制度和審批。

(A)公司就根據本計劃授予的獎勵出售股份的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，包括所有適用的聯邦和州證券法，以及獲得委員會認為必要或適當的政府機構的所有批准。

(B)委員會可 對本計劃進行必要或適當的更改，以遵守任何政府機構的規則和條例，或獲得適用於獎勵的税收優惠。

(C)每次授予期權、限制性股票、幻影股份(或就其發行股份)或股息等價權(或就其發行股份)，或根據第9條授予其他獎勵(或就其發行股份)時， 須遵守以下要求：如果委員會在任何時候酌情確定根據本計劃可發行的股票的上市、註冊或資格是任何證券交易所或任何州或聯邦法律所要求的，或任何政府監管機構的同意或批准是必要或適宜的，作為發行期權、限制性股票、影子股份、股息等價權、其他獎勵或其他股份的條件，除非已以委員會可接受的方式在不附帶任何條件的情況下完成上市、登記、資格、同意或批准，否則不得支付全部或部分款項、影子股份或已發行的影子股票或授予限制性股票或其他獎勵。

(D)如果 根據《證券法》當時的登記聲明不涵蓋根據《計劃》獲得的股票的處置，並且不能以其他方式豁免此類登記，則應限制此類股份轉讓至《證券法》所要求的範圍，委員會可要求根據《計劃》獲得股份的任何個人， 作為接受此類股份的先決條件，以書面形式向本公司表示，該等股份僅為投資而收購，並非以分派為目的，且該等股份僅在根據證券法登記以供出售的情況下才會出售 或該等出售可獲豁免的情況下才出售。

(E)儘管本計劃有任何其他規定，本公司不應被要求採取或允許本計劃或任何獎勵協議項下的任何行動，而在本公司的真誠決定下，該行動會導致 公司違反《交易所法案》第13(K)條的重大風險。

14.

解釋和修正；其他規則。

委員會可制定其認為適當的規則和條例，並制定其認為適當的計劃管理程序。在不限制上述一般性的情況下，委員會可(I)確定期權、幻影股份或股份(無論是否為限制性股票)或股息等價權(無論是否明確考慮了此類沒收)的程度(如果有的話)；(Ii)解釋本計劃和本協議項下的獎勵協議，此類解釋為決定性的，對所有人具有約束力，並在法律允許的範圍內給予最大限度的尊重，但委員會的解釋無權違反。

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目錄表

A-18	SL Green Realty 公司2022年委託書

在控制權變更時及之後，除非 此類解釋僅由在控制權變更之前擔任委員會成員的個人委員會成員作出；以及(Iii)就計劃或計劃的管理或解釋採取任何其他行動並作出其認為必要或適當的任何其他決定或決定。如就本計劃或任何規則、法規或程序的解釋，或因本計劃引起或與本計劃有關的任何問題、權利或義務發生任何爭議或分歧，委員會的決定，除上述第(Ii)款所規定者外，為最終決定，並對所有人士具有約束力。委員會可酌情授權根據《計劃》就部級行政事項採取行動的權力和責任，這些行動應始終接受委員會的監督 ，這種受權人按照前述規定採取的行動應視為委員會在本協議下采取的行動。除非本合同另有明文規定，否則委員會可在授標時或之後對任何贈款行使其在本合同項下的酌處權。董事會可按其認為適當的方式修改本計劃，但除非為遵守適用法律而需要進行此類修改，否則任何修改不得對參與者先前授予的獎勵產生不利影響。董事會可酌情決定任何計劃修訂須經公司股東批准，以符合適用的證券交易所要求, 確保根據獎勵獲得的薪酬 符合本守則第162(M)條規定的績效薪酬，或確保根據本計劃授予的激勵股票 期權符合本守則第422條的要求。除第15(A)或(F)節另有規定外，未經股東事先批准，董事會在任何情況下均不得行使酌情權降低未償還期權或股票增值權的期權價格，或取消、交換、取代、買斷或交出未償還期權或股票增值權 ，以換取低於原始期權或股票增值權的期權價格 的現金、其他獎勵或期權或股票增值權利。

15.

資本結構變化 。

(A)如(I)本公司或其附屬公司於任何時間參與本公司或其附屬公司的合併、合併、解散、清算、重組、股份交換、出售本公司或其附屬公司的全部或實質所有資產或股票或類似的交易，(Ii)任何股息、股票拆分、股票反向拆分、股票合併、重新分類、公司或其附屬公司的資本結構重組或其他類似改變，或向現金股息以外的普通股持有人作出的任何分配，應發生或(3)將發生委員會認為有必要通過調整未決裁決條款採取行動的任何其他事件，則：

(X)根據本計劃，受期權和股息等價權約束的最高股份總數、根據本計劃可授予的限制性股票的最大總數和種類、根據本計劃可授予的影子股票和其他獎勵的最大總數應由委員會適當調整；

(Y)對於根據本計劃頒發的獎勵，委員會應採取任何必要的行動，以維護每個 參與者在本計劃項下關於期權、影子股份和股息等價權的權利(包括根據其獎勵協議)(以及適用的第9條下的其他獎勵)，使其與該等期權、影子股份和股利等價權(以及第9條下的其他獎勵)中存在的權利基本成比例 ，包括但不限於(A)期權數量的調整，影子股份和股息 授予的等價權(和第9條下的其他獎勵)，(B)將就期權、影子股份和股息等價權(和第9條下適用的其他獎勵)分配的股份或其他財產的數量和種類，(C)期權價格和影子股票價值，以及(D)與獎勵相關的基於業績的標準；但是，上述(D)條款也適用於與子公司有關的任何事件，前提是 如果該事件與公司有關，則該事件本應在第15(A)條下涵蓋。就第(X)款 和第(Y)款而言，上述任何調整的方式在任何情況下均須經委員會批准。

在該行動應包括增加或減少所有未償還獎勵的股份(或當時可用的其他財產單位)數量的範圍內，根據第4節可提供的股份(或單位)數量應按委員會確定的比例增加或減少(視情況而定) 。

(B)就限制性股票向承授人分發的任何股份或 其他證券，或以其他方式發行以取代限制性股票 的任何股份或其他證券，均須遵守第6節施加的限制和要求，包括按第6.2(A)節的規定將股票 連同股權書及圖例交存本公司。

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目錄表

附錄A	A-19

(C)如果本公司應合併或與另一公司或其他實體合併，則每名已收到受第6.3(A)節限制 的受讓人可被要求向後續公司交存受讓人因擁有受限制股票或證券或其他財產而有權以符合第6.2(B)節的方式獲得的股票或證券或其他財產的證書(如果有的話)，該等股票、證券或其他財產應受第6.3(A)節施加的限制和要求的約束和要求。其證書或其他證據應印有與第6.2(A)節所述傳説在形式和實質上類似的圖例。

(D)如果控制權發生變更，則在緊接控制權變更之前組成的委員會可根據控制權變更作出其認為必要或適當的調整，條件是委員會確定此類調整 不會對調整時確定的參與者造成不利的經濟影響。

(E)委員會對第15條所述任何事項的判斷應是終局性的，對每個參與者都具有約束力，不需要對計劃進行任何修改。

(F)在銷售活動生效時間起，對於2009年12月9日或之後在委員會選舉時授予的獎勵， (I)(A)在緊接銷售活動生效時間之前不能行使的該等期權和股票增值權應自銷售活動生效時間起完全可行使，(B)具有 時間歸屬、條件或限制的所有其他獎勵應在銷售活動生效時間起完全歸屬且不可沒收，(C)與實現業績目標有關的條件和限制的所有此類獎勵可由委員會酌情決定在與銷售活動相關的情況下授予和不可沒收(在獎勵中未規定的範圍內)，以及(D)所有此類未完成獎勵應終止或(Ii)此類獎勵應由繼任者 實體承擔，並根據上文第15(A)節的規定繼續進行適當調整。如果根據前一句第(I)款終止獎勵 ，(I)本公司有權(憑其全權決定權)向持有期權和股票增值權的受贈人支付現金，以換取其取消 ，金額等於(A)銷售價格乘以受未償還期權和股票增值權約束的普通股數量(在考慮本協議規定的任何加速因素後)和(B)所有此類 未償還期權和股票增值權的總行權價格之間的差額；或(2)在委員會確定的銷售活動結束前的規定時間內，應允許每個受讓人, 行使承授人所持有的所有未償還認購權及股票增值權，自出售事項生效之日起生效。就本計劃而言，(I) “出售事件”應指(A)在合併的基礎上將公司的全部或幾乎所有資產出售給不相關的個人或實體，(B)合併、重組或合併，其中普通股的流通股轉換為或交換為後續實體的證券，以及公司在緊接合並前已發行的有表決權的證券。重組或合併將(通過繼續發行或轉換為尚存實體的有投票權證券)不到 在合併、重組或合併後緊隨其後未償還的存活實體的有表決權證券的總投票權的50%，或 不再有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構的至少多數成員，或(C)將本公司所有普通股出售給無關人士或實體，及(Ii)“出售價格”指委員會釐定的每股普通股根據出售事項應付或將由 股東收取的代價的價值。

	16.	其他的。

16.1

沒有就業或其他服務的權利。

本計劃或根據本計劃作出的任何授予 不得賦予任何個人繼續受僱於本公司或其附屬公司或為其提供其他服務的權利，或以任何方式幹擾本公司或其附屬公司及其股東隨時終止受僱或提供其他服務的權利。

16.2

優先購買權；回購權。

在授予時，委員會可在根據本計劃進行的任何授予中規定，根據本計劃收到的股份應享有優先拒絕的權利，根據該權利，公司有權在預期出售股份的情況下購買該等股份， 受委員會可能指定的條款和條件的限制

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目錄表

A-20	SL Green Realty 公司2022年委託書

於授出時或(如授出協議許可) 於授出時或(如授出協議許可)購回股份，並享有回購權利，據此，本公司有權按授出時或(如授出協議準許)委員會於授出時或(如授出協議準許)其後釐定的價格或根據委員會釐定的公式購買該等股份。

16.3

沒有 信託關係。

本計劃的任何內容(包括但不限於第7.5(C)和8.4條)，以及根據本計劃的規定採取的任何行動，不應或不應被解釋為在本公司或其附屬公司、其高級職員或委員會與參與者、本公司、其附屬公司或任何其他人士或實體之間建立任何形式的信託或受託關係。

16.4

未創建 基金。

根據本協議向本計劃下的任何參與者支付的任何和所有款項應從本公司(或參與公司，如果適用)的普通資金中支付， 不得設立任何特別或單獨的基金或進行其他資產分割以確保此類支付，根據本協議發行的、用於記帳計劃義務的影子股票(包括為促進執行第7.4(C)條而設立的任何賬户)和任何其他類似工具不構成普通股，不得被視為(或產生)財產或任何類型的信託基金；然而，只要本公司僅設立簿記準備金以履行其在本協議項下的義務，或設立信託或其他籌資工具，而該信託或其他籌資工具不會導致該計劃被視為為税務目的或為經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章的目的而提供資金，則該公司可設立 該基金。本計劃項下本公司的債務為無抵押債務，僅構成本公司未來作出利益付款的承諾 而任何人士在本計劃下取得收取本公司付款的權利的範圍內，該等權利不得大於本公司的一般無抵押債權人的權利。(如果公司的任何關聯公司 對任何獎項負責，前述句子應適用於該關聯公司。)在不限制前述規定的情況下，根據本協議為履行計劃義務而發行的影子股票和任何其他類似工具僅是用於衡量和確定根據本計劃向受讓人支付的金額的工具，每個受讓人在影子股票和任何其他工具中的權利僅限於根據本協議可能提供的收取付款的權利(如果有)。

16.5

通知。

本計劃下的所有通知應 以書面形式發出，如果通知給本公司，則應交付董事會或郵寄至其主要辦事處，致董事會注意 ；如果通知給參與者，則應親自交付、以傳真傳輸或按公司記錄中顯示的地址郵寄給參與者 。此類地址可隨時根據第16.5節的規定向另一方發出書面通知而更改。

16.6

開脱責任和賠償責任。

本公司將在法律允許的最大範圍內，賠償董事會成員及委員會成員因履行本計劃項下職責、責任及義務的任何作為或不作為而招致的任何及所有責任、成本及開支，並使其不受損害。

16.7

標題。

本計劃中使用字幕是為了方便起見。 字幕並不是為了提供實質性權利。

16.8

治理 法律。

該計劃應受馬裏蘭州法律管轄，不涉及法律衝突原則。

16.9

退還政策 。

本計劃下的獎勵應遵守公司不時生效的追回政策。

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目錄表

B-1

附錄B：

關於某些財務措施的信息

以下是截至2021年12月31日的12個月，我們股東應佔淨收益與運營資金或每股FFO和可分配資金的對賬(金額以千為單位，不包括每股數據)。

		十二個 個月 結束 十二月三十一日， 2021
FFO /可用於分配對賬的資金：
SL Green普通股股東應佔淨收益		$	434,804
添加：
折舊及攤銷			216,869
合資企業折舊和非控制性利息調整			249,087
可歸因於非控股權益的淨收入			23,573
更少：
房地產銷售和停產業務收益，淨額			287,417
出售未合併合資企業/房地產權益的淨收益中的股本			(32,757)
購買價格和其他公允價值調整			209,443
可折舊房地產 準備金和減值			(23,794)
非租賃房地產資產折舊			2,790)
來自SL Green普通股股東和非控股權益的運營資金		$	481,234
添加：
非房地產折舊和攤銷			2,790
攤銷遞延融資成本			11,424
非現金遞延補償			54,175
合資企業的FAD調整			(94,506
直線租金 收入和其他非現金調整			(12,159)
第二週期租户 改進			(28,350)
第二週期租賃 佣金			(7,872)
增加經常性收入 資本支出			(2,503)
非增收 經常性資本支出			(23,523)
可供分配的資金		$	380,710
基本 所有權權益：
加權平均REIT普通股和 普通股等價物(1)			65,740
非控股股東所持合夥企業的加權平均單位			3,987
基本 加權平均已發行股份和單位(1)			69,727

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目錄表

B-2	SL Green Realty 公司2022年委託書

稀釋所有權權益：
加權平均REIT普通股和普通股等價物(1)			66,782
非控股權益所持合夥單位的加權平均			3,987
稀釋加權平均已發行股份和單位(1)			70,769
形式調整(2)			1,794
形式攤薄加權平均已發行股份和單位(2)			72,563
每股FFO：
基本信息(1)		$	6.88
稀釋(1)			6.80
形式上(2)			6.63

(1)	2022年第一季度，公司完成了反向股票拆分，以減輕主要以股票形式支付的特別股息所發行股票的稀釋影響。此股票相關數據已追溯調整 ，以反映反向股票拆分。
(2)	2022年第一季度，公司完成了反向股票拆分和主要以股票支付的特別股息。GAAP要求對所有列報期間的已發行普通股加權平均進行追溯調整 以反映反向股票拆分。然而，GAAP要求根據特別股息發行的股份僅從宣佈特別股息之日起計入稀釋後的加權平均普通股流通股。為方便比較列報期間 ，本公司計算攤薄加權平均股份及已發行單位，其中 包括自2021年報告期開始根據特別股息發行的股份。

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月的淨收益與營業收入、同店現金淨營業收入和不包括租賃終止收入的同店現金淨營業收入的對賬(金額以千為單位)。

		截至12月31日的年度 ，
		2021				2020
營業收入和同店NOI對賬
淨收入		$	480,632				414,758
出售未合併的合資企業/房地產權益的淨虧損(收益)中的股本			32,757				(2,961)
購買價格和其他公允價值調整			(210,070)				(187,522)
房地產銷售收益，淨額			(287,417)				(215,506)
可折舊房地產 準備金和減值			23,794				60,454
折舊及攤銷			216,869				313,668
利息支出，利息收入淨額			70,891				116,679
攤銷遞延融資成本			11,424				11,794
營業收入		$	338,880				511,364
未合併合資企業的淨虧損(收入)中的權益			(55,402)				(25,195)
營銷費、一般費用和行政費用			94,912				91,826
交易相關 成本，淨額			3,773				503
投資收益			(80,340)				(120,163)
扣除回收後的貸款損失和其他投資準備金			2,931				35,298
非建築收入			(46,110)				(53,067)
淨營業收入(NOI)		$	370,999				490,956
未合併合資企業淨收益中的權益 (虧損)			(55,402)				(25,195)
未合併的合資企業折舊和攤銷中的SLG份額			243,791				194,393
SLG在未合併的合資企業利息支出中的份額，扣除利息收入			154,026				137,032
SLG在未合併的合資企業遞延融資成本攤銷中的份額			14,297				7,737

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目錄表

附錄B	B-3

提前清償債務造成的未合併合資企業虧損的SLG份額			1,372				97
未合併的合資企業投資收益中的SLG份額			(1,229)				(1,146)
SLG在未合併的合資企業非建築收入中的份額			(4,204)				(9,543)
NOI 包括未合併合資企業的SLG份額		$	723,650				794,331
來自其他物業/附屬公司的NOI			(135,071)				(197,887)
同店噪音		$	588,579				596,444
土地租賃直線調整			978				1,022
未合併的SLG份額 合資企業地面租賃直線調整			916				1,058
直線免租金			(7,087)				(7,076)
收購的高於和低於市價租賃的攤銷，淨額			(395)				(3,611)
SLG在未合併的合資企業中的份額 直線和免租金			(12,422)				(20,190)
SLG 收購的高於市價和低於市價租賃的未合併合資企業攤銷份額， 淨額			(18,772)				(15,500)
同店 現金噪音		$	551,797				552,147
租賃終止收入			(3,592)				(10,783)
未合併的合資企業租賃終止收入中的SLG份額			(3,680)				(590)
同店 不包括租賃終止收入的現金NOI		$	544,525				540,774

備註:

運營資金

運營資金，或FFO， 是公認的非GAAP房地產投資信託基金業績財務衡量標準。我們根據NAREIT制定的標準計算FFO，這可能無法與其他REITs報告的FFO相比，這些REITs沒有按照NAREIT的定義計算FFO， 或者與我們對NAREIT定義的解釋不同。NAREIT理事會於2002年4月批准並隨後修訂的修訂後的FFO白皮書將FFO定義為淨收益(虧損)(根據公認會計準則計算)，不包括物業銷售的收益(或虧損)、房地產相關減值費用，加上房地產相關折舊和攤銷，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益(虧損)。

我們提出FFO是因為我們認為FFO是我們經營業績的重要補充指標，並相信證券分析師、投資者和其他相關方經常使用它來評估REITs，特別是那些擁有和運營商業寫字樓物業的REITs。 我們還將FFO作為確定我們高級管理層成員績效薪酬的幾個標準之一。FFO 旨在排除房地產和相關資產的GAAP歷史成本折舊和攤銷，這假設房地產資產的價值隨着時間的推移按比例遞減。然而，從歷史上看，房地產價值會隨着市場狀況的變化而上升或下降。由於FFO不包括房地產特有的折舊和攤銷、財產處置的損益和房地產相關的減值費用，因此它提供了一個業績衡量標準，當與去年相比時，它反映了入住率、出租率、運營成本和利息成本的趨勢對運營的影響，提供了從淨收入看不出來的視角 。FFO不代表根據GAAP 從經營活動產生的現金，不應被視為淨收益(根據GAAP確定)的替代方案，也不應被視為我們財務業績的指標，或運營活動的現金流(根據GAAP確定)的衡量標準，也不表示可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們進行現金分配的能力。

可供分配的資金

可供分配的資金， 或FAD，是一種非GAAP財務衡量標準，計算方法為FFO加非房地產折舊、直線信貸損失準備、直線經營租賃租金調整、非現金遞延補償、公司未合併合資企業的按比例調整、直線租金收入減去直線租金收入、扣除攤銷後的租金淨額、第二週期租户改善和租賃成本以及經常性資本支出。

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目錄表

B-4	SL Green Realty 公司2022年委託書

FAD不打算表示 期間的現金流量，也不表示根據公認會計原則確定的經營活動提供的現金流量。FAD僅作為有關流動資金的補充披露 ，因為公司認為它提供了有關公司為其股息融資的能力的有用信息。由於所有公司計算FAD的方式並不相同，因此FAD的列報方式可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。FAD不代表符合公認會計原則的經營、投資和財務活動的現金流量，不應被視為淨收益(根據公認會計準則確定)的替代方案，不應被視為公司財務業績的替代指標，不應被視為經營活動淨現金流量的替代方案(根據公認會計準則確定)，也不應被視為公司流動性的衡量標準。

同店現金淨營業收入

淨營業收入，或NOI，是一項非GAAP財務 衡量指標，其計算方式為扣除交易相關成本前的營業收入、提前清償債務的損益、營銷一般和行政費用以及非房地產收入。現金NOI也是一項非公認會計準則財務指標，其計算方法為：從NOI中減去免費租金(扣除攤銷淨額)、直線租金以及購入的高於和低於市價的租賃的攤銷，再加上經營租賃直線調整和直線租户信用損失準備。

我們提出NOI和現金NOI是因為我們相信， 這些指標與相應的GAAP財務指標和我們的對賬一起，為投資者 提供有關我們物業經營業績的有意義的信息。當對多個時期的經營業績進行比較時，投資者得到的信息並不是從淨收入中立即顯現出來的，這些信息是根據公認會計原則確定的。NOI和Cash NOI提供有關運營物業所產生的收入和支出的趨勢信息， 不受槓桿成本、直線調整、折舊、攤銷和其他淨收入組成部分的影響。我們 在內部使用這些指標作為績效衡量標準。所有這些衡量標準都不是淨收益(根據GAAP確定)的替代指標，同店業績不應被視為GAAP淨收益業績的替代指標。

同店是指本年度和上一年度以相同方式擁有的物業，不包括在本年度和上一年度均不穩定的開發和再開發物業。

SLG於未合併合營公司的股份按以下方法計算： 參考項目乘以本公司於各合營公司的百分比所有權或經濟權益，而 可能未能準確描述於各合營公司持有非控股權益的法律及經濟影響。

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目錄表

SL Green Realty Corp.

範德比爾特大道一號，

紐約州紐約市，郵編：10017

212 594 2700 | slgreen.com

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