正如 於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的那樣。

註冊號：333-255474

333-259501

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 表格F-1的第1號修正案

表格F-3

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

4D 製藥公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

債券法庭9號5樓

利茲

Ls1 2JZ

聯合王國

Tel: +44 (0) 113 895 0130

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.

東40街10號，10樓

紐約州紐約市，郵編：10016

Tel: + 1(800)221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

所有通信的副本 ，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：

在本註冊聲明生效後，在實際可行的情況下儘快註冊為。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據該第8(A)條決定的生效日期生效。

説明性 註釋

註冊人根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第429條，在本註冊説明書中提交一份招股説明書，以滿足《證券法》及其下的規則和條例對此次發行的要求。根據證券法第429條，本註冊説明書所包括的招股説明書是與(I)註冊人先前於2021年4月23日以F-1表格提交的第333-255474號註冊説明書及 於2021年5月24日由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效的 招股説明書 及(Ii)註冊人於2021年9月14日以F-1表格提交併於2021年10月14日修訂並於美國證券交易委員會宣佈生效的綜合招股説明書。2021年(《第二次登記聲明》)。

第一份註冊聲明涵蓋發售22,372,720股普通股，相當於2,796,590股美國存托股份(“美國存托股份”)。 第二份註冊聲明涵蓋發售16,268,040股普通股，代表2,033,505股美國存托股份(“美國存托股份”)，可因行使 若干已發行認股權證(“假設認股權證”)而發行，該等認股權證為吾等與長壽收購 公司合併(“合併”)而假設的。

本《對錶格F-3表格F-1的生效後修正案》構成了對第一個註冊表的第1號《生效後修正案》和對第二個註冊表的第1號《生效後修正案》，並由註冊人提交，目的是(X)將第一個註冊表和第二個註冊表轉換為表格F-3的註冊表，以及(Y)更新第一個註冊表和第二個註冊表，以將註冊人截至12月31日的財政年度的註冊人年度報告納入表格20-F。2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的《年度報告》 。本註冊説明書載有一份最新招股説明書，內容涉及在第一份註冊説明書上登記轉售及在第二份註冊説明書上發行的股份的發售及出售事宜。根據證券法第(Br)8(C)節的規定，此類生效後的修訂應與本《註冊聲明》的生效同時生效。

在首次提交第一份註冊聲明及第二份註冊聲明時，註冊人已支付所有與本註冊聲明涵蓋的普通股註冊有關的應付備案費用。

此招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的關於此類證券的註冊聲明被宣佈生效之前，不得根據本招股説明書出售任何證券。 本招股説明書不是出售這些證券的要約，在任何不允許其要約或出售的司法管轄區也不徵求購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2022年4月21日

招股説明書

38,640,760股普通股

最多由 代表

4,830,095股美國存托股份

我們 已提交了一份登記説明書，本招股説明書是本招股説明書的一部分，涉及本文所述股東持有的22,372,720股普通股 (包括11,317,392股普通股，總計1,414,674股美國存託憑證)( “首次登記説明書”)。所有該等普通股及美國存託憑證的持有人於本招股説明書中確認為登記持有人，並於此發售22,372,720股普通股(及(如適用)美國存託憑證)作為登記股份。登記持有人在納斯達克上提供和出售的任何登記股票將以美國存託憑證的形式存在。登記持有人在AIM上提供和出售的任何登記股票將以普通股的形式存在。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。登記的 持有人可以選擇，也可以不選擇處置登記的股份，處置的範圍和範圍由他們個人決定。我們不會 從登記持有人出售登記股份中獲得收益。

吾等亦已提交註冊説明書，本招股説明書是本招股説明書的一部分，內容涉及發行16,268,040股普通股，可根據行使已發行認股權證(“假設認股權證”)而發行，該等認股權證是我們與長壽收購公司合併而承擔的(“第二註冊聲明”)。該等認股權證於納斯達克全球市場上市，代碼為“LBPSW”。每股認股權證可行使3.76575股普通股，行使價為每股普通股1.53美元。行使認股權證後可發行的普通股可按美國存託憑證 形式交付，每股美國存托股份目前相當於八股普通股。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

我們的 普通股目前在倫敦證券交易所運營的AIM市場交易，交易代碼為“DDDD”。我們的美國存託憑證於2021年3月22日開始在納斯達克全球市場掛牌交易，每個美國存託憑證相當於4D製藥公司的八股普通股，代碼為“LBPS”。我們普通股2022年4月20日在AIM的收盤價為每股普通股0.47 GB ，根據紐約聯邦儲備銀行2022年4月15日中午的買入價計算，相當於每股普通股0.61美元的價格。2022年4月20日，我們在納斯達克上的美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份4.7美元 。

我們 是聯邦證券 法律所定義的“外國私人發行人”和“新興成長型公司”，因此，我們將受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和外國私人發行商的影響。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的普通股或代表我們普通股的美國存託憑證涉及高度風險。在購買任何普通股或美國存託憑證之前，您應仔細閲讀本招股説明書第5頁開始的《風險因素》中關於投資此類證券的重大風險的討論。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書涉及我們 在行使任何認股權證後可發行的普通股，以及登記股份的登記持有人的轉售。登記持有人可不時出售其在本招股説明書中所述的證券。我們不會 收到該等登記持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益。

我們 和註冊持有人對本招股説明書以及我們 可能準備或授權的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息負責。我們或註冊持有人均未授權任何人向您提供不同的或其他信息， 並且我們或他們對其他人 可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任或提供任何保證。吾等或登記持有人均不會在任何司法管轄區內提出出售美國存託憑證或普通股的要約，而該等要約或普通股的要約或出售均不被允許。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何 日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們的美國存託憑證或普通股的任何出售 。

我們 還可能提供招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂，以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節中向您推薦的其他信息。

對於美國以外的投資者：我們和註冊持有人均未採取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己並遵守與美國存託憑證和普通股以及在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們 是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。 作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，其證券是根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易所 法”)註冊的。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“4D Pharma”、“集團”、“我們”及類似術語均指4D製藥公司。及其合併後的子公司。“長壽”指的是長壽收購公司。

某些 定義

除 另有説明外，且除文意另有所指外，本招股説明書中提及：

商標、商號和服務標誌

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外， 我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌 均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記未使用適用的®、™和SM符號，但我們或該等商標、商品名稱和服務標記的所有者將根據適用法律，在最大程度上維護我們或他們對這些商標、商品名稱和服務標記的權利。

財務和其他信息的展示

財務報表

本招股説明書包含我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度經審計綜合財務報表(我們的“經審計綜合財務報表”)，該報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。我們的財務信息是以美元表示的。

貨幣 和匯率

本招股説明書中提及的“美元”、“$” 或“美分”是指美國貨幣，而提及“英鎊”、“英鎊”、“ ”英鎊、“GB”、“便士”或“p”是指英國的貨幣。每磅有100便士。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則英鎊已在指定日期按紐約聯邦儲備銀行為定製目的認證的英鎊電匯在紐約市的中午買入價轉換為美元。 2022年4月15日，紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的英鎊電匯在紐約市的中午買入價為每GB 1.3066美元。這些折算不應被解釋為美元金額實際代表英鎊，或可以按指定的匯率轉換為英鎊的表述。

四捨五入

我們 進行了四捨五入的調整，以達到本招股説明書中包含的一些數字。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

行業 和市場數據

本招股説明書中包含的與我們業務相關的行業和市場數據基於我們的內部估計和研究，以及由與我們無關的獨立第三方進行的出版物、研究、調查和研究。我們包括從GlobalData Service(可在https://www.globaldata.com/).找到)獲得的數據

行業 出版物、研究和調查通常表示，它們是基於被認為可靠的來源編制的，儘管 無法保證準確性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但我們尚未獨立核實由第三方來源提供的市場和行業數據。此外，雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究 尚未得到任何獨立來源的驗證。我們相信，本招股説明書中的所有市場數據都是可靠、準確和完整的。 我們注意到行業和市場數據所依據的假設會受到風險和不確定因素的影響，包括在本招股説明書的 《關於前瞻性陳述的特別説明》和《風險因素》中討論的那些。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含或可能包含或包含《證券法》和《交易法》所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是管理層的信念和假設。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述是基於對我們經營的行業和市場的當前預期、估計和預測，陳述可能由我們或代表我們做出，或包括在向公眾發佈的其他材料中。 諸如“可能”、“將”、“可能”、“將”、“計劃”、“潛在”、“打算”、“預期”、“計劃”、“目標”等詞語。“相信”、“ 尋求”、“估計”或“預期”以及其他類似性質的詞語、術語和短語通常用於識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性 陳述不是歷史事實，涉及估計、預期、預測、目標、預測、假設、風險和不確定性，包括但不限於有關意圖、信念或當前預期的陳述。這些陳述 不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述所表明的結果大相徑庭。

前瞻性 陳述基於我們管理層當前的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。 雖然我們的管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證未來的 發展會如預期的那樣。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本招股説明書“風險因素”一節確定的那些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

上述列表並非詳盡無遺，可能存在以上未列出的、我們目前未知的其他關鍵風險或我們目前認為無關緊要的風險。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與我們在本招股説明書或本文通過引用併入的文件中所作的前瞻性 陳述所表達或暗示的結果大不相同。因此，讀者不應過分依賴本招股説明書和本文引用文件中包含的前瞻性陳述。本招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的前瞻性陳述完全受前述警告性陳述的明確限定。

前瞻性陳述僅説明截止日期，我們不承擔義務更新任何前瞻性陳述 或本報告中包含的其他信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。不過，我們建議您 參考我們在提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中所做的任何其他披露。另請參閲“風險因素”中有關風險和不確定性的警示性討論 。本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。

已登記的 股

除非本招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中列出的普通股數量為截至2021年12月31日，基於在該日期發行和發行的普通股180,300,967股，不包括：

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書副刊及任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”項下及第3項項下所述的風險 信息-D.我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告(“年報”)中的風險因素，或我們在隨後提交的6-K表格報告中所作的任何更新，根據閣下的特定投資目標和財務狀況，這些風險因素會以參考方式併入本招股説明書中。上述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響， 如果對我們證券的投資價值產生不利影響，我們證券的交易價格可能會因這些風險中的任何一個而下跌，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。對風險的討論包括 或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書中其他地方討論或通過引用併入本招股説明書中的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

使用收益的

登記持有人根據本招股説明書提供的所有 證券將由登記持有人為其各自的 賬户出售。我們將不會從出售本協議下的證券中獲得任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，我們 將從行使假設認股權證中獲得總計約2,490萬美元。我們預計將行使假設認股權證所得款項淨額用於一般公司用途 。

關於登記股份的登記，登記持有人將支付因出售登記股份而產生的任何承銷折扣和佣金。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的普通股登記所產生的其他成本、費用和支出，包括所有登記和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師 和我們獨立註冊會計師的費用。

分紅政策

我們 從未宣佈或為我們的股票支付任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會為我們的股票支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。 根據英國法律，我們只有在我們有足夠的可分配準備金(基於非合併的 基礎上)時才可以支付股息，這些準備金的計算方法是我們以前沒有分配或資本化的累計已實現利潤減去其累計的已實現虧損，只要此類損失以前沒有在資本減少或重組中註銷。

大寫

下表列出了截至2021年12月31日我們的現金和現金等價物、定期存款、負債和資本，如下 ：

以下 備考綜合資料僅供參考，吾等於行使假設權證及發行假設權證相關普通股後的資本總額將根據實際行使假設權證的情況而根據其條款作出調整。閲讀本表時，應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》、我們經審計的綜合財務報表以及通過引用納入本招股説明書的相關附註。

證券、章程説明

以下是關於我們股本的某些信息的摘要，以及我們組織章程的某些條款和英國2006年公司法(經不時修訂，包括對其進行的任何法定修改或重新頒佈，即“英國公司法”)的相關條款的説明。摘要包括對本公司章程和英國法律重要條款的某些引用和描述。以下摘要僅包含有關我們的股本和公司狀況的重要信息，並不聲稱是完整的。欲瞭解更多信息，請參閲我們公司章程的完整版 ，通過引用將其併入註冊説明書中，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們鼓勵持有者閲讀條款和適用的英國法律條款以獲取更多信息。此外，請 請注意，如果您持有以美國存托股份(ADS)為代表的普通股，則您不會被視為我們的股東之一，也沒有任何股東權利。

一般信息

我們 於2014年1月10日根據英格蘭和威爾士法律註冊為私人有限公司，法定名稱為4D Pharma plc ，公司編號為08840579。我們的主要執行辦公室位於英國利茲債券法院9號5樓，LS1 2JZ。 我們運營和發行普通股所依據的主要法律是英國公司法。我們的普通股自2014年2月起在聯交所掛牌上市，代碼為“DDDD”，我們的美國存託憑證自2021年3月起在美國納斯達克全球市場掛牌，代碼為“LBPS”，而所假設的認股權證自2021年3月起在美國納斯達克全球市場掛牌，編號為“LBPSW”。

參股 資本

截至2021年12月31日，我們被授權發行最多308,236,884股普通股，包括：

共享資本歷史記錄

2021年4月15日，首席執行官鄧肯·佩頓和我們的首席科學官亞歷山大·史蒂文森以每股1.10 GB(或1.52美元)的股價認購了1,317,680股普通股。

於2021年3月22日，我們假設認股權證以每股普通股1.53美元的行使價購買最多16,268,040股普通股(“認股權證”)。我們還假設了以每單位11.5美元的行使價購買總計240,000股普通股的期權，每個單位包括8.28465股普通股和一份認股權證，以每股1.5美元的行使價 購買最多3.76575股普通股。我們還承諾發行認股權證，以每股普通股0.0025 GB 的行使價收購最多7,530,000股普通股。

在2021年3月17日和2021年3月22日，某些認可投資者和默克·夏普·多姆公司以每股1.10 GB(或1.52美元)的價格認購了16,367,332股普通股。

2020年7月，我們以每股35便士(0.44美元)的股價發行了21,898,400股普通股，籌集了770萬GB(970萬美元)(扣除交易成本後淨額710萬GB(900萬美元))。

於2020年2月，我們以每股50便士(0.65美元)的股價發行4,400萬股普通股，集資2,200萬GB(2,860萬美元)(扣除交易成本淨額2,090萬GB(2,720萬美元))。認股權證也是以每發行兩股普通股換一股 股為基準，行使價為每股100便士(1.30美元)，自發行之日起可行使五年 。

我們 還行使了我們的權利，根據認購協議的條款，促使MSD以與其他投資者相同的價格購買價值500萬美元的新普通股， 2020年2月的籌資活動。

選項

截至2022年2月28日，有認購權購買15,611,848股每股面值0.0025 GB的普通股。授予的期權 的行權價格基於發行時的市場價值，介於GB 0.305和GB 0.536之間，並符合我們的2021年LTIP。

截至2021年12月31日，有購入240,381股面值為0.0025 GB的普通股的購股權，可按面值行使。已授出的購股權的行使是根據我們2015年的LTIP。

截至2021年12月31日，通過行使認股權證和員工購股權，共發行了175,521股股票。

本公司普通股概述

作為我們美國存託憑證基礎的普通股包括單一類別的普通股，每股面值為0.0025 GB。

以下信息是我們普通股的摘要：

如果我們被清盤(無論清算是自願的，在法院的監督下還是由法院)，清算人有責任收集和變現我們的資產，並將其分配給我們的債權人，如果有盈餘，則根據我們的股東的權利 分配給他們。無論資產是由一種財產還是不同種類的財產組成，這一點都適用。

共享 權限

在受英國公司法、細則及任何現有股份當時所附任何權利的規限下，普通股可按吾等不時以普通決議案釐定的權利或限制發行，或如吾等尚未如此釐定，則由吾等的 董事會釐定。

在符合英國《公司法》的前提下，4D Pharma 或持有人可選擇按本公司董事會決定的條款、條件和方式發行任何將被贖回或可能被贖回的股票。

投票權

在符合任何股份不時附帶的任何權利或限制的情況下，4D Pharma股東及其正式指定的代理人應 擁有英國《公司法》所規定的投票權，但在就會議舉手錶決的決議進行表決時，代理人 有一票贊成該決議，一票反對該決議，條件是該代表已由一名以上有權就該決議進行表決的成員正式委任，並且：

於任何股東大會上，交大會表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非(在宣佈舉手錶決結果前或宣佈舉手錶決結果時)要求以投票方式表決。在符合《公司法》規定的情況下，可通過下列方式要求投票：

投票限制

除董事另有決定外，任何股東均無權親自或委派代表於任何股東大會或任何單獨的股東大會上就其持有的任何股份投票，除非該股東就該股份應支付的所有催繳股款或其他款項已支付 。

本公司董事會可不時催繳股東任何未繳股款，而每位股東 須(在吾等向該股東送達指明付款時間或時間及地點的至少14天通知的情況下)在指定的時間或時間向該持有人的股份支付催繳股款。

權利變更

根據英國公司法的規定，任何類別股份所附帶的權利可予更改或撤銷，但須經持有該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人的書面同意(計算 不包括作為庫存股持有的任何股份)，或在該等股份持有人的單獨大會上通過的特別決議案(4D Pharma股東佔75%多數， 親自或委派代表出席)批准。在每一次該等獨立的 股東大會(續會除外)上，法定人數必須為兩名或以上人士，他們持有或由受委代表持有不少於該類別已發行股份面值的三分之一 (計算時不包括作為庫藏股持有的任何股份)。

授予任何股份持有人的權利，除非該等股份所附權利另有明文規定，否則不會被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的股份而改變。

共享 轉賬

普通股為登記形式。任何普通股都可以未經證明的形式持有。

成員可通過由成員或其代表簽署的任何通常形式(或本公司董事會批准的任何其他形式)的書面轉讓文書(如股份未繳足，則由該人或其代表 )將經證明的股票轉讓給另一人。我們的董事會可以拒絕登記轉讓部分繳足的 股份的憑證股份，但任何拒絕並不妨礙在AIM交易的任何類別的股票的公開和適當的交易。 我們的董事會也可以拒絕登記憑證股份的轉讓，除非轉讓只涉及一個 類別的股份。已加蓋適當印花(或經證明無須徵收印花税)，並存放於吾等註冊辦事處或吾等董事會可能決定的任何地方，並附有有關股票或吾等董事會 合理要求的其他證據。

普通股的轉讓人在受讓人的姓名登記在股份登記冊上之前，一直被視為持股人。

在符合本公司章程規定的情況下，無證股票的所有權可根據《2001年無證證券條例》轉讓。我們的董事會被要求按照這些規定登記任何無證股票的轉讓。我們的董事會可以拒絕登記任何以四人以上為受益人的轉讓 或在該法規允許的任何其他情況下。公司章程的規定不適用於任何未經證明的 股份，只要該等規定與以未經證明的形式持有股份或通過相關係統轉讓 股份相牴觸。

我們的 董事會可以拒絕登記任何非全額繳足股份的轉讓，或我們對其有留置權的任何股份的轉讓。

分紅

在擁有足夠可分派儲備的情況下，吾等可不時以普通決議案(由本公司50%多數股東親自或委派代表通過的決議案)宣派不超過本公司董事會建議金額的股息。我們的董事會可以支付中期股息，也可以支付任何固定利率的股息，只要我們的財務狀況，我們的董事會 認為它的支付是合理的。

股票的所有股息將根據其面值的實繳金額支付，否則將按照有關股票發行時享有股息的條款 支付。

所有未認領的股息可能會被我們的董事會用於我們的利益，直到認領為止。任何股息自宣佈或到期支付之日起12年內無人認領，應恢復至4D Pharma。

我們的董事會可就任何股息以股息形式申領，而不是以現金形式申領。

股東大會

根據英國《公司法》，我們的董事會必須召開年度股東大會。英國公司法規定，如屬股東周年大會，則股東大會(續會除外)必須以至少21天的通知召開(除非股東以特別決議案(由出席股東大會的4D Pharma股東以75%多數親自或委派代表通過的決議案通過)批准為期14天的通知期，而在任何其他情況下則須至少14天)。我們的董事會 可以在它認為合適的時候召開不是年度股東大會的股東大會。

吾等 須向每位股東(根據吾等的組織章程細則或根據對任何股份施加的任何限制而無權收取該等通知的人士，或根據適用法律，吾等並未亦無須向其寄發最新年報及賬目的人士除外)、吾等董事及吾等核數師發出股東大會通知。就此等目的而言，“會員”是指於本公司董事會指定的任何特定記錄日期 任何特定時間在本公司股東名冊上登記為股份持有人的人士，而該日期(根據2001年《無證書證券條例》)不超過發出召開會議通知前21天。股東大會的通知可指定一個時間，在此之前，任何人必須登記在我們的會員名冊上，才有權出席會議或在會議上投票。

有權出席股東大會並於大會上投票的成員有權委任另一人或就其所持不同股份 的兩名或以上人士作為其代表，以行使其出席大會及於大會上發言及表決的全部或任何權利。

每名親身或委派代表出席股東大會的 成員均有權就以舉手方式提交大會的決議案投一票，並有權就其持有的每股股份以投票方式表決。

股本變動

我們 可以按照英國《公司法》和適用法律允許的任何方式更改其股本，並向因其股本的任何分割或細分而產生的一股或多股股份授予任何優先權或其他利益。吾等可透過特別決議案(即親身或委派代表出席股東大會的4D Pharma股東以75%多數通過的決議案)削減其股本、股份溢價賬、資本贖回儲備或任何其他不可分配儲備。

更改控制的

公司章程中沒有任何具體規定會產生推遲、推遲或防止控制權變更的效力。

清盤時的分發情況

於清盤時，清盤人可在股東特別決議案批准及法律規定的任何其他制裁下， 以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予股東(不包括公司本身，惟因持有股份為庫存股而成為股東)，並可釐定該等價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分割。經股東特別決議案批准及法律規定的任何其他制裁，清盤人可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適合為股東利益而設立的信託受託人，但不得強迫任何股東接受有任何責任的任何股份或其他資產。

波峯

要在AIM上進行交易，證券必須能夠通過CREST系統進行轉讓和結算。CREST是一種計算機化的無紙化股份轉讓和結算系統，它允許通過電子方式轉讓證券，而不需要書面的轉讓文書 。組織章程細則與佳潔士的會員資格一致，並(其中包括)允許以未經證明的形式通過佳潔士持有、證明和轉讓股份。

董事

導向器數量

除非 和股東普通決議另有決定，否則我們的董事會不得少於兩名董事，不得超過十名 名董事。

董事任命

在組織章程細則條文的規限下，吾等可透過股東的普通決議案，推選任何願意 出任董事的人士，以填補臨時空缺或加入現有董事會。非董事成員如從現有董事會退任 ，則無資格獲委任為董事，除非獲董事會推薦，或除非在指定召開會議日期前不少於 且不超過42天，有成員向本公司發出通知，表示有意推薦該人士獲委任為董事成員，而該通知亦已由該人簽署，表示願意當選。

在不影響通過股東決議案委任任何人士為董事的權力的情況下，董事會有權委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會，但董事總數 不得超過章程細則或根據章程細則釐定的任何最高人數。

董事會任命的任何董事的任期僅至下一屆年度股東大會。這樣的董事有資格在該會議上重新任命 。

董事輪換

在每屆股東周年大會上，須有至少三分之一的董事退任。即將卸任的董事有資格 獲得連任。在會議上退任的董事如果沒有在該會議上獲得連任，應留任至 會議任命替代他或她的人為止，或如果會議沒有任命替代他或她的人，則留任至該會議結束。

董事利益

董事可在法律允許的最大範圍內授權向他們提出的任何事項，否則將導致董事 違反其職責，避免其直接或間接利益與我們的利益衝突，或 可能與我們的利益衝突的情況。除非其另有約定，否則董事不應就其從董事授權的任何事項中獲得的任何 利益向吾等負責，與此相關的任何合同、交易或安排不應因任何該等利益而被廢止。

在符合《公司法》第175、177和182條規定的情況下，董事如以任何方式直接或間接與我們進行擬議或現有的交易或安排，應在 董事會議上申報其利益性質。

董事不得就他或她在任何合約、安排或交易中擁有的任何合約、安排或交易投票，而據他或她所知，該合約、安排或交易為 一項重大權益，但憑藉本公司或透過本公司持有或以其他方式持有的股份、債券或其他證券的權益除外。董事不得計入與其被禁止投票的任何決議有關的會議的法定人數。

董事有權對涉及下列任何事項的任何決議進行表決(並計入法定人數)：

如果在董事會會議或董事會委員會會議上就董事的投票權或被計入法定人數的權利提出問題，而該問題不能通過其自願同意放棄投票或被計入法定人數而得到解決，則該問題應由董事長決定，其對除本人以外的任何董事的裁決將為最終和最終定論，除非有關董事的權益性質或程度未予公平披露。

董事的費用和報酬

每位董事應獲支付一筆由董事不時釐定的費用，惟支付予董事的所有有關費用的總和不得超過每年0.6萬GB，或股東不時以普通決議案釐定的較高金額。

每名董事可獲支付出席或出席本公司董事會議或委員會會議或本公司股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人單獨會議或其他與本公司業務有關的一切適當及合理開支。

任何 董事被任命擔任任何行政職務或在任何委員會任職，或特別關注本公司的業務，或以其他方式提供4D醫藥董事會認為不屬於董事普通職責範圍的服務，可獲得4D醫藥董事會以工資、利潤百分比或其他方式確定的額外薪酬。

借款權力

根據英國《公司法》，我們的董事會可以行使一切權力，借入資金，抵押或抵押我們的全部或任何部分業務、財產、 資產(現在或未來)和未催繳資本，併發行債券、債券和其他證券，無論是直接的或作為我們或任何第三方的任何債務、債務或義務的附屬擔保，遵守並按照英國公司法 。

我們的董事會必須限制我們的借款，並行使我們對其子公司可行使的所有投票權和其他權利或控制權，以確保本集團在任何時候所有未償還借款的本金總額，在未經股東事先批准的情況下，不得超過以下金額總和的三倍：

賠償

我們的每一位董事或其他高級管理人員應從我們的資金中賠償他或她因疏忽、失職、失職或違反信託或與我們的事務、聯營公司的事務、或與我們的活動或聯營公司的活動有關的其他方面而蒙受或產生的所有費用、損失和責任。

其他英國法律考慮因素

投票權通知

根據英國金融市場行為監管局《披露指引和透明度規則》第5條的規定，在英國註冊成立的上市公司的股東，如果其作為股東或通過其直接或間接持有的金融工具(或這些持股的組合)所持投票權的百分比達到、超過或低於3%、4%、5%，則必須根據英國金融市場行為監管局披露指引和透明度規則第5條規則通知我們其投票權的百分比。由於收購或出售股份或金融工具，此後每1%的門檻最高可達100%。

強制購買和收購

根據英國《公司法》第979至991條的規定，如果已對我們提出收購要約，且要約人已收購或無條件 約定收購要約相關股份價值不低於90%且該等股份所附帶的投票權不少於90%，要約人可向要約相關任何股份持有人發出通知，而要約人尚未 收購或無條件簽約收購要約持有人希望收購併有權如此收購的股份，這些股票的條款與一般要約相同。要約人將通過向已發行的少數股東發送通知來實現這一點，通知他們將強制收購他們的股份。

此類 通知必須在可按規定方式接受要約的最後一日起三個月內發出。小股東的排擠工作可在發出通知之日起六週內完成，條件是小股東 未能在該六週結束前的任何時間向法院提出申請以防止這種排擠，要約人可在六週後簽署以其為受益人的流通股轉讓並向我們支付對價， 將以信託形式為已發行的小股東持有對價。向根據英國《公司法》強制收購其股份的已發行少數股東提出的對價，通常必須與收購要約下的對價相同。

售罄

英國公司法還賦予我們的少數股東在某些情況下被提出收購我們所有股票的要約人買斷的權利。如要約相關股份持有人並未以其他方式接受要約， 可要求要約人收購其股份，條件是：(I)要約人 已收購或無條件同意收購不少於90%的有表決權股份，及(Ii)該等股份不少於90%的投票權。要約人可以對被收購的少數股東的權利設定一個期限，即在接受期結束後不少於三個月。如果股東行使其將被收購的權利，要約人必須按照本次要約的條款或可能達成的其他條款收購該等股份。

披露股份權益

根據英國公司法第22部，吾等獲授權向吾等知悉或有合理理由相信 於吾等股份中擁有權益的任何人士發出書面通知，或於緊接通知發出日期前三年內的任何時間，在合理時間內向吾等披露該人士的權益詳情及(據該 人士所知)該等股份中已存在或存在的任何其他權益的詳情。

根據公司章程，如果任何人未能在自通知送達之日起14天的規定期限內向我們提供有關有關股份或違約股份的規定詳情，董事可以通知指示 ：

購買自己的股票

根據英格蘭和威爾士的法律，有限責任公司只能從公司的可分配利潤中購買自己的股票，或 為購買融資而發行新股的收益，前提是它們不受公司章程的限制。

如果購買股份後，除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，公司將不再有任何已發行股份，則股份有限公司不得購買自己的股份。股票必須全額支付才能回購。

在符合上述規定的情況下，我們可以按照以下規定的方式購買我們自己的股票。我們可以根據股東的普通決議在市場上購買我們自己的全額繳足股份。授權在市場上購買的決議必須：

我們 可以在“場外”購買我們自己的全額支付股份，而不是在認可的投資交易所購買 在購買之前股東決議授權的購買合同。如果我們建議向其購買股份的任何股東對決議進行投票，則任何授權都不會生效，如果他/她或它沒有這樣做，該決議就不會通過。授權購買的決議必須指定購買授權到期的日期，該日期不得晚於決議通過後的五年。

出於這些目的，只能在AIM上進行市場上的購買。通過納斯達克購買我們的美國存託憑證將是場外購買。

分配 和股息

根據英國《公司法》，公司在合法進行分配或派息之前，必須確保其擁有足夠的可分配儲備(在非合併的基礎上)。基本規則是，公司可用於分配的利潤 是以前未用於分配或資本化的累計已實現利潤，減去未在適當進行的資本減少或重組中註銷的累計已實現虧損 。在支付分配或股息之前必須有足夠的可分配儲備的要求適用於我們和我們根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的每一家子公司。

我們作為一家上市公司，為了進行分配而賺取了可分配利潤，這是不夠的。對我們施加了額外的資本維護要求，以確保公司的淨值至少等於其資本額。 上市公司只能進行以下分配：

城市收購與合併法規

作為一家在英格蘭和威爾士註冊的上市公司，我們在英格蘭和威爾士的註冊辦事處擁有AIM認可的股票， 我們受英國收購守則的約束，該守則由英國收購和合並委員會或收購委員會發布和管理。英國《收購守則》提供了一個框架，在該框架內對受該守則約束的公司進行收購。特別是，《英國收購守則》包含了有關強制性要約的某些規則。根據英國《收購守則》第9條，如任何人：

公司治理代碼

倫敦證券交易所發佈的針對公司的AIM規則要求我們在網站上提供董事會已決定應用的公認公司治理規範的詳細信息，我們如何遵守該規範，以及在我們偏離所選公司治理規範的情況下，解釋這樣做的原因。

自2015年以來，我們的董事會一直在尋求應用QCA公司治理準則(2018年版)。我們的董事會認為這是一個適合我們公司的公司治理框架，並考慮了準則中規定的十項原則中的每一項。

假設 認股權證

以下對假設認股權證的描述僅包含有關該等假設認股權證的重要資料，並不聲稱 完整，並參考作為本招股説明書一部分的 註冊説明書的證物提交的認股權證協議及假設協議作整體保留。

如本文所述，可就本公司普通股行使 認購權證，其基礎是每份認購權證賦予持有人以每股普通股每股1.53美元的行使價購買3.76575股普通股的權利，並須按本文所述作出調整 。這些普通股可以美國存託憑證的形式交割，交割比例為8股普通股與1股美國存托股份。

所假設的認股權證將於2021年3月22日紐約時間下午5點或之前行使或贖回時到期，有效期為5年。

長壽根據S-1表格(註冊號：333-226699)的首次公開發售註冊聲明(註冊號：333-226699) 最初發行並由吾等假設的認股權證 不得以現金方式行使，除非有一份涵蓋行使該等假設認股權證後可發行的相關普通股的有效及現行註冊聲明，以及有關該等相關 股份的現行招股説明書。儘管有上述規定，如涵蓋於 行使該等假設認股權證時可發行的相關普通股的註冊聲明未能於合併完成後90天內生效，則認股權證持有人可根據證券法下可獲豁免註冊的規定，以無現金方式行使該等認股權證，直至有有效註冊聲明的時間 及未維持有效註冊聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使其假定的認股權證。

原本由Longevity以私募方式發行並由吾等承擔的認股權證 與Longevity在其首次公開發售(br})中發行的認股權證相同，不同之處在於該等假定認股權證可以現金(即使有關行使該等假設認股權證可發行普通股的登記聲明無效)或以無現金方式行使持有人的 選擇權行使，且不可由Longevity在合併前贖回或在合併後由吾等贖回，在每種情況下，只要初始購買者或其聯屬公司仍持有該等認股權證即可。此外，只要長壽首次公開募股的承銷商或其指定人或附屬公司持有該等假定認股權證，則在2023年8月29日之後不得行使該等認股權證。

可要求贖回全部而非部分的認股權證(上一段所述除外)，價格為每份認股權證0.01美元：

除非認購權證於贖回通知所指定的日期前行使，否則將喪失行使權利。 於贖回日期當日及之後，認購權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但可在認購權證交出時收取該持有人的認購權證的贖回價格。

如果 且當認購權證變為可贖回時，如因行使認購權證而發行的相關普通股 未能根據適用的州藍天法律豁免註冊或獲得註冊資格，或 我們無法進行註冊或獲得註冊資格，則贖回權將不能行使。

如果 我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望 行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在此情況下，每位持有人將支付行使價，方法是交出該數目的相關普通股的認購權證，該數目等於(X)認購權證相關普通股數目的乘積乘以認購權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市值所得的商數。“公平市價”指於贖回通知向認股權證持有人發出日期前10個交易日止的10個交易日內，標的普通股的平均最後銷售價格。是否行使要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其認購權證的選擇權，將取決於各種因素，包括認購權證被贖回時相關普通股的價格 、當時的現金需求以及對 稀釋發行的擔憂。

大陸證券轉讓信託公司為認股權證的認股權證代理人。

行使認股權證時可發行的相關普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整 ，包括派發股票股息、非常股息或我們的資本重組、合併或合併。 然而，認股權證將不會針對低於行使價的普通股發行進行調整。

認股權證可在到期日或之前於 認股權證代理人的辦公室交回時行使，認購權證證書背面的行使表按説明填寫及籤立，並隨附 全數支付行使價(或在無現金基礎上，如適用)，並以保兑或官方銀行支票支付予吾等，金額為所行使的認股權證數目。認購權證持有人不享有普通股或美國存託憑證持有人的權利或特權或任何投票權(視何者適用而定)，直至他們行使其認購權證，並已收到代表該等普通股的相關普通股或美國存託憑證。

除上文所述的 外，任何認股權證不得行使，亦不會因行使認股權證而發行任何股份，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證時可發行的普通股招股説明書是有效的 ，且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。

根據認股權證協議的條款，長壽同意並已承擔責任，盡最大努力滿足上述條件 ，並維持一份有關在行使認股權證時可發行的相關普通股的現行招股説明書，直至認購權證 期滿為止。然而，我們不能向持有人保證我們將能夠這樣做，如果我們不保存一份關於行使認股權證後可發行的標的普通股的現行招股説明書，除非如上所述，否則持有人 將無法行使其認股權證，我們將不需要結算任何該等認股權證的行使。如果本招股説明書 或與行使認股權證時可發行的相關普通股有關的另一份招股説明書不是最新的，或者 認股權證持有人所在司法管轄區的普通股不符合或不符合資格，吾等將不會被要求以現金結算或現金交收認股權證，認股權證可能沒有價值， 認股權證的市場可能有限，認購權證可能會到期一文不值。

認股權證持有人 可選擇限制其認購權證的行使，以致 認股權證的選舉持有人將不能行使其認股權證，但在行使後，該 持有人將實益擁有超過9.8%的已發行股本。

後備 擔保

以下對吾等根據與吾等與上市特殊目的收購公司長壽合併而完成的若干後備安排而發行的認股權證的描述 僅包含有關該等認股權證的重要資料， 並不聲稱完整，並參考吾等於F-4表格(註冊號：333-250986)的註冊聲明/招股章程附錄 所載的後盾協議表格而有所保留。

如本文所述，吾等可就本公司普通股行使 認股權證，基準為於合併完成後翌日的每個月週年日，吾等將及已向執行後備安排的每一方(“後備 參與者”)授予認股權證，以按每股普通股0.0025英磅的行使價按比例購買相當於每名後備參與者的比例金額最多為7,530,000股普通股。

認股權證將在發行後60天到期。

行使認股權證時可發行的相關普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整 ，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。

公司法中的差異

《2006年公司法》的適用條款與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的《2006年公司法》和《特拉華州通用公司法》中有關股東權利和保護的條款之間的某些差異的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全部內容僅限於參考特拉華州法律和英國法律。

股份轉讓代理人和登記人

我們的 股份登記簿由Link Group負責維護，大陸航空公司擔任過户代理。股票登記簿僅反映我們普通股的記錄所有者 。我們美國存託憑證的持有人不會被視為我們的股東，因此他們的名字將不會被登記在我們的 股票登記冊中。託管人、託管人或他們的代理人是我們美國存託憑證相關普通股的持有者。根據存款協議的條款，本公司美國存託憑證持有人有權收取其美國存託憑證相關的普通股。有關我們的美國存託憑證和美國存托股份持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中的“美國存托股份説明”。

上市

我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“LBPS”。

我們的美國存托股份説明

美國存託憑證

我們 已指定摩根大通銀行(“JPMorgan”)為託管銀行。託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。存款協議表格的副本在美國證券交易委員會存檔，封面是F-6表格的登記聲明。存款協議的副本可從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲得。檢索此類副本時，請 參考註冊號333-253268。

根據吾等、託管人、所有美國存託憑證持有人及所有美國存託憑證權益實益擁有人不時以美國存託憑證證明的保證金協議，每股美國存托股份代表存放於作為託管銀行代理人的八股普通股的擁有權權益 。每個美國存托股份代表存放在託管機構但未直接分發給持有人的任何證券、現金或其他財產。除非持有人特別要求證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證都以記賬形式在我們的託管賬户上發行，定期報表將郵寄給持有人，反映持有人對這類美國存託憑證的所有權權益。 在我們的描述中，對美國存託憑證或美國存託憑證的提及應包括持有人將收到的反映其對美國存託憑證所有權的報表。

持有者可以通過其經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果持有人直接持有美國存託憑證， 在託管人的賬簿上以其名義登記的美國存托股份，他們就是美國存託憑證持有人。本説明假定他們是美國存託憑證持有人，並直接持有其美國存託憑證。如果持有人在美國存託憑證中擁有實益所有權權益，但通過其經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，則他們是美國存託憑證的實益所有人，必須依靠該經紀人或金融機構的程序 來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。持有者應諮詢其經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。如果持有人是實益擁有人，他們將只能通過持有證明其所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益 ，而持有人與該美國存託憑證持有人之間的安排 可能會影響他們行使其可能擁有的任何權利的能力。就存款 協議下的所有目的而言，美國存託憑證持有人被視為擁有代表任何及所有美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權，該等存託憑證由登記於該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證證明。根據存款協議，託管人的唯一通知義務應為向美國存託憑證持有人發出通知，就存款協議的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的任何和所有美國存託憑證受益所有人的通知。

ADR 持有者或受益者不會被視為我們的股東，他們將不會擁有任何股東權利。英國法律管轄 股東權利。由於受託管理人或其代名人將是所有已發行美國存託憑證所代表股份的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。持有人的權利是美國存託憑證持有人或實益所有人的權利。此類 權利源於根據存款協議發行的美國存託憑證的託管人與所有登記持有人及實益擁有人之間不時訂立的存託協議條款，如為實益擁有人，則源於實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。4D Pharma、保管人及其代理人的義務也在保證金協議中規定。由於託管人或其代名人實際上將是股份的登記所有人，持股人必須依賴它來代表他們行使股東的權利。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人同意，任何因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此預期的交易而引起或涉及我們或託管人的法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約的聯邦法院提起，或者，除根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提出的索賠外，只能在紐約州的任何州法院提起。和持有人不可撤銷地放棄他們可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權，但條件是, 根據適用法律和公司的組織章程，持有人根據1933年證券法提出的任何索賠只能在美國的任何聯邦法院提起，持有人或代表公司就公司內部事務提出的任何索賠，包括提出此類索賠的能力，應受英格蘭和威爾士法律管轄並根據英格蘭和威爾士法律解釋，並且只能針對公司、其董事、英格蘭和威爾士法院的公司章程中規定的高級管理人員或員工。

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要， 它可能不包含持有者認為重要的所有信息。有關更完整的信息，持有人應閲讀完整的存款協議和包含其美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。持有者可以閲讀存款協議的副本 ，該協議作為證據提交給或通過引用併入向美國證券交易委員會提交的最新表格F-6註冊聲明(或其修正案) 。持有者也可以到美國證券交易委員會的公共資料室獲取一份存款協議表格，資料室位於華盛頓特區20549，NE街100 F Street。讀者可撥打美國證券交易委員會電話：1-800-732-0330獲取公共資料室的運作信息。持有人也可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的存款協議 ，網址為：http://www.sec.gov.

分享股息和其他分配

我的美國存託憑證相關股票的持有者將如何 獲得股息和其他分配？

我們 可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在 將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，將其或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配支付給持有人，並在所有情況下， 做出存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬公司直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。此類分部、分支機構和/或附屬公司可向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為託管機構的一項費用。 持有人將根據其美國存託憑證所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除以下所述的 外，託管機構將按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的ADR持有人來説都不可行，則託管人可以(在與公司協商後，如果可行，如果託管人認為這種分配對所有ADR持有人都不可行的情況下)選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分發外幣、證券或財產，或者它可以保留這些物品，而不向這些物品支付利息或代表ADR持有人將其作為存款證券進行投資。在這種情況下，美國存託憑證也將代表保留的物品。

任何美元都將通過美國一家銀行開出的整美元和美分的支票進行分配。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由保管人根據其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不承擔責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的時間內完成。所有證券的購買和銷售將由託管機構按照其當時的現行政策處理，這些政策是https://www.adr.com/披露/披露中的現行政策，其地點和內容由託管機構單獨負責 。

存款、 取款和註銷

託管機構如何發行美國存託憑證？

如果持有者或持有人的經紀人向託管人交存股份或收取股份權利的證據，則託管機構將發行美國存託憑證，並支付與此類發行相關的應付給託管機構的費用和開支。

未來存入托管人的股票 必須附有一定的交割文件，並且在存入時， 應登記在摩根大通的名下，為美國存託憑證持有人的利益，或以託管人指定的其他名稱登記。

託管人將在法律不禁止的範圍內，為美國存託憑證持有人的利益，按照託管人的命令，為賬户持有所有已存入的股份。因此，美國存託憑證持有人及實益擁有人對股份並無直接所有權權益，只有 擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金 ，以取代已存入的股份。存入的股份和任何此類附加項目稱為“存入的證券”。

交存的證券不打算也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存款證券的實益所有權 在存款協議期限內的任何時候都將繼續歸屬於代表該等存款證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議中有任何其他規定，但在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，託管機構、託管人及其各自的代名人在存管協議期限內的任何時候都將是美國存託憑證為美國存託憑證持有人所代表的已存入證券的記錄持有人。託管人代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託憑證持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。

在 每次存入股票、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何所欠的税費或其他費用或收費時，託管人將以其名義或根據有權獲得證明其有權獲得的美國存託憑證數量的命令，簽發一份或多份美國存託憑證。 除非特別提出相反請求，否則所有已發行的美國存託憑證都將是託管人直接登記系統的一部分， 和美國存託憑證持有人將收到保管人的定期報表，其中將顯示登記在該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管機構的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當 持有人在託管機構交出其美國存託憑證時，或當他們在直接登記美國存託憑證的情況下提供適當的指示和文件時，託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關的 股票交付給持有人或他們的書面訂單。保管人將在託管人的辦公室以認證的形式交付已存入的證券。根據持有人的風險、費用和要求，託管人可以在持有人 要求的其他地點交付已交存的證券。

託管機構只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

記錄 個日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的ADR持有人：

投票權 權利

持有者如何投票？

如果持有人是美國存託憑證持有人，而受託管理人要求其提供表決指示，則持有人可以指示受託管理人如何行使其美國存託憑證所涉股份的表決權。在收到我方關於股份持有人有權參加的任何會議的通知，或我方徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期，但如果託管 在該表決或會議日期至少30天前及時收到我方的書面請求，託管 應支付我方費用，向美國存託憑證持有人分發一份通知，説明(I)有關投票和會議的最終信息以及任何 徵集材料；(Ii)在託管機構設定的記錄日期，每名美國存託憑證持有人在英格蘭和威爾士法律的任何適用條款的規限下，將有權指示託管機構行使與該等美國存託憑證持有人的美國存託憑證相關股份的投票權(如果有的話)，以及(Iii)發出此類指示的方式，包括指示向我們指定的人授予 酌情委託書。每個美國存託憑證持有人單獨負責將此類通知轉發給以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的受益擁有人。在負責代理人的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指令(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指令)後，託管機構應按照託管機構為此目的設定的方式和時間或之前, 在實際可行的情況下，並根據本公司股份條款或管理本公司股份的規定，根據該等指示，努力 投票或安排投票表決由該等ADR持有人的ADR證明的美國存託憑證所代表的股份。

強烈鼓勵美國存託憑證持有人和受益所有人儘快將其表決指示轉交給託管機構。 為使指示有效，託管機構負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須在指定的時間或之前以 的方式收到這些指示，儘管此類指示可能在該時間之前已由託管機構實際收到。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，但在任何法律、規則或法規、或美國存託憑證上市或交易所在證券交易所或市場的規則和/或要求 不禁止的範圍內，託管人可以向美國存託憑證持有人分發一份通知，向該等美國存託憑證持有人提供通知，或以其他方式向該等美國存託憑證持有人宣傳，以代替分發與存管證券持有人會議或徵求存託證券持有人同意或委託書有關的材料。關於如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的説明(即，通過參考包含檢索材料的網站或 請求材料副本的聯繫人)。

不能保證一般的美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益擁有人，或任何美國存託憑證持有人或實益擁有人， 將及時收到投票材料，以指示託管機構投票，而持有人或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人 可能沒有機會行使投票權。

報告 和其他通信

ADR持有者是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規定，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，供託管機構和託管人查閲。

此外， 如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向託管機構提供其副本(或英文翻譯 或摘要)，則它將分發給ADR持有人。

費用 和費用

持有者將負責支付哪些費用和開支？

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於針對股票存款的發行、與股份分派、權利和其他分配有關的發行、根據本公司宣佈的股息或股票拆分的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已存入證券的交易或事件而發行的發行，以及每個因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被取消或減少的人，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)， 每100份美國存託憑證(或其任何部分)收費5美元。或根據具體情況作出或提供股份分派或選擇性分派。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(公開或私下出售)足夠的證券和股份分派、權利和/或其他分派之前收到的財產，以支付此類費用。

美國存託憑證的持有者和實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)， 還應產生以下額外費用：

為方便各種存託憑證交易的管理，包括支付股息或其他現金分配 和其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行(下稱“銀行”)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，以便將外幣兑換成美元(“外匯交易”)。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或附屬公司(視情況而定)進行的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何聯屬公司均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(I)公佈的基準匯率，或(Ii)由第三方 當地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下均可加或減利差(視情況而定)。託管機構將在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)(由 託管機構不時更新，“ADR.com”)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有)。此類適用的外匯匯率和利差可能不同於與其他客户進行可比交易時的匯率和利差，也不同於本行或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，可能包括監管要求、市場 小時數和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其附屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險，而無須考慮此等活動對吾等、存託憑證持有人、美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人的影響。適用的利差不反映銀行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能產生的任何收益或損失。儘管如此，在我們向託管人提供美元的範圍內，本行及其任何附屬公司都不會執行本文所述的外匯交易。 在這種情況下，託管人將分銷從我們那裏收到的美元。

有關適用外匯匯率、適用價差和外匯交易執行情況的更多詳情，將由託管銀行在ADR.com上提供。通過持有美國存托股份或其權益，美國存託憑證持有人和美國存託憑證的實益擁有人將各自 承認並同意適用於在美國存託憑證上不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議簽署的任何外匯交易 。

我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議 支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。

持有者可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，可能會由我們和託管機構更改。美國存託憑證持有人將收到 任何此類費用增加的事先通知。保管人收取和收取上述費用、收費和費用的權利在存管協議終止後繼續有效。

託管機構可根據吾等和託管機構可能不時商定的條款和條件，向我們提供針對ADR計劃收取的固定金額或部分託管費用或其他 條款和條件。託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，投資者存入股票或交出美國存託憑證的目的是為了提現或向其代理的中介機構收取費用。保管人收取分配給投資者的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表他們的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費 。保管人一般會沖銷分配給美國存託憑證持有人的欠款。但是，如果不存在分銷 且託管人未及時收到所欠款項，則託管人可拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直至支付此類費用和支出為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和/或在保管人申報欠款時支付。

繳税

美國存託憑證持有人或受益所有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、 存放的證券或分銷支付託管人或託管人應支付的任何税款或其他政府費用。如果任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人或其代表就任何ADR、由其證明的ADS所代表的任何存款證券或其任何分配而支付，則該税款或其他政府費用應由適用的ADR持有人、持有或擁有或持有或擁有ADR或由此證明的任何ADS、該ADR的持有人和所有受益的 所有人、該ADR的所有先前登記持有人和該ADS的先前實益所有人支付給 託管人。共同和各自同意 就此類税收或政府收費對每個保管人及其代理人進行賠償、辯護和保護，使之無害。美國存託憑證的每一位美國存託憑證持有人和實益擁有人，以及每一位先前的美國存託憑證持有人和實益擁有人，通過持有或曾經持有美國存託憑證的美國存託憑證或權益 ，承認並同意託管銀行有權要求任何一個或多個該等美國存託憑證的當前或先前的美國存託憑證持有人或實益擁有人就相關的美國存託憑證支付任何税款或政府收費，這由託管機構自行決定，而沒有義務要求任何其他當前或先前的美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人支付所欠金額。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，託管人可以(I)從任何現金分配中扣除其金額{br, 或(2)(通過公開或私下出售)出售存放的證券，並從出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如未繳交任何税款或政府收費，託管機構亦可拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併已交存的證券，或撤回已交存的證券，直至繳交為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用， 保管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或者在非現金分配的情況下，以保管人認為必要和可行的方式出售分配的財產或證券(以公開或私人銷售的方式)，以支付此類税款，並將扣除此類税款後的任何剩餘淨收益或任何此類財產的餘額分配給有權享有此類税款的美國存託憑證持有人。

美國存託憑證持有人或實益所有人將同意賠償我們、存託機構、託管人和我們或他們各自的任何高級職員、 董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們每個人都不會因任何政府當局就任何退税、附加税款、罰款或利息、降低的源頭扣繳率或獲得的 其他税收優惠而提出的任何索賠而受到損害。

重新分類、資本重組和合並

如果 我們採取了某些影響已存入證券的行動，包括(I)任何面值變動、拆分、合併、註銷或已存入證券的其他重新分類，或(Ii)未向ADR持有人作出的任何股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或幾乎全部資產，則受託管理人可選擇，並應吾等的合理要求：

如果 託管機構未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，每個美國存托股份將代表該等財產的比例權益。

修改 和終止

如何 修改存款協議？

我們 可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而不徵得持有人的同意。美國存託憑證持有人 必須在修改前至少30天獲得通知，以美國存托股份為基礎徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真費用 費用、遞送費用或其他此類費用除外)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的任何實質性現有權利 。此類通知無需詳細説明由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人和受益所有人指明獲取此類修改文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人和相應美國存託憑證的實益所有人被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害持有人交出其美國存託憑證和獲得標的證券的權利， 除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

任何 任何修訂或補充(I)是合理必要的(經吾等和託管銀行同意)，以便(A)根據1933年《證券法》將美國存託憑證登記在表格F-6中，或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式進行交易，以及(Ii)在上述兩種情況下，均不得視為損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人的任何實質性權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應 通過新的法律、規則或條例，要求修訂或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或條例，隨時修改或補充存款協議和美國存託憑證(及所有未完成的美國存託憑證) ，在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前，或在為遵守規定所需的任何其他時間段內，對存款協議的修改或補充可在 情況下生效。

對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知 無需詳細説明由此產生的具體修改， 任何此類通知中未説明具體修改的通知不應使該通知無效，但條件是，在每一種情況下，發給美國存託憑證持有人和受益所有人的通知確定了一種方式，供美國存託憑證持有人和受益所有人檢索或接收此類修改的文本(即，在從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索時，或應託管銀行的請求(br})。

如何 終止存款協議？

託管機構可以並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR持有人發送終止通知，終止存款協議和美國存託憑證；但是，如果託管機構已(I)根據存款協議辭去託管機構的職務，則託管機構不得向ADR持有人提供終止託管機構的通知，除非繼任託管機構在辭職之日起60天內不再根據託管協議運作，以及(br}和(Ii)根據託管協議被解除託管機構資格，則不應向 美國存託憑證持有人提供終止託管機構的通知，除非在我們的撤銷通知首次提供給託管機構後的第60天，繼任託管機構不再根據存款協議運作。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，託管機構可在不通知我方的情況下終止存款協議 ，但須提前30天通知美國存託憑證持有人：(I)在我方破產或無力償債的情況下，(Ii)如果我方贖回(或將贖回)全部或幾乎所有已存款證券， 或現金或股票分派，以返還全部或實質上所有已存款證券的價值，或(Iii) 發生合併、合併、出售所有或幾乎所有資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產，以換取或代替已存放的證券。在如此確定的終止日期之後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議和美國存託憑證項下的任何行為。, 除了接收和持有(或出售)存款證券的分配，以及交付正在提取的存款證券。在如此確定的終止日期後，託管機構應在實際可行的範圍內儘快作出合理努力出售已交存的證券，此後(只要它可以合法地這樣做)，應在一個賬户(可以是獨立賬户或非獨立賬户)中持有此類出售的淨收益，以及根據存款協議它當時持有的任何其他現金，而不承擔利息責任，以按比例惠及此前尚未交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人。在進行此類出售後，保管人應解除與存款協議和美國存託憑證有關的所有債務，但對此類淨收益和其他現金進行會計處理除外。在如此確定的終止日期之後，我們將解除存款協議項下的所有義務，但我們對託管人及其代理人的義務除外。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人的責任限制

在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷任何美國存託憑證或與其有關的任何分發之前，以及在出具下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可能會不時要求：

美國存託憑證的發行、接受股票保證金、登記、轉讓登記、拆分或合併美國存託憑證或退出股票，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此類行動是可取的時，均可暫停；但撤回股份的能力僅限於下列情況：(I)因關閉託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿或因股東大會投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税金和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或撤回已存放證券有關的法律或政府法規。

存款協議明確限制了託管機構、我們本人以及我們和託管機構各自代理人的義務和責任，但前提是存款協議的任何規定都不構成對美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》可能享有的任何權利的放棄或限制。在存款協議中，它規定，在以下情況下，吾等、託管機構或任何此類代理人均不對ADR持有人或ADS的實益所有人負責：

託管機構不應是美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人，也不應對其負有任何受託責任。託管人及其代理人均無義務就任何已存入的證券、美國存託憑證或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券、美國存託憑證或美國存託憑證而提出的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序 ，而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的費用或責任，前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的賠償，並按所需的次數提供賠償責任。 託管機構及其代理人可全面迴應由託管機構或其代表就存款協議、任何ADR持有人或持有人而提出的任何及所有要求或索取資料的要求。任何ADR或其他與存款協議有關的ADR，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構要求或要求的此類信息。託管人對證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不應對不是摩根大通分支機構或關聯公司的任何託管人的破產負責，也不承擔任何與其破產有關或因此而產生的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，保管人不承擔任何責任，也不承擔與下列有關或產生的責任, 託管人的任何作為或不作為，除非任何美國存託憑證持有人因(I)在向託管人提供託管服務時實施欺詐或故意不當行為或(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準而採取合理的謹慎措施而直接承擔責任。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和提供有關事項的信息，例如但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席證券持有人的任何會議 。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供者和當地代理人時將採取合理的謹慎態度(並促使其代理人採取合理的謹慎態度) ，但他們不對其在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏承擔責任。保管人不對與任何證券出售、時間安排或任何行動延遲或不作為有關的 價格承擔任何責任，也不對如此保留的一方在與任何此類出售或擬議出售有關的 行動中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管機構沒有義務通知美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人任何法律、規則或條例的要求或其中的任何變化。

此外，對於美國存託憑證的任何美國存託憑證持有人或實益所有人未能從該美國存託憑證持有人或實益所有人的所得税義務中獲得抵免或退税的利益，我們、託管人或託管人均不承擔任何責任。 託管銀行沒有義務向美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人或他們中的任何人提供有關我公司納税狀況的任何信息。對於美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

託管人或其代理人不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、對任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們 或我們的律師的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容，或其任何譯文的任何不準確、與取得所存放證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利根據存款協議的條款而失效，或因吾等發出的任何通知未能或及時發出，託管人概不承擔任何責任。保管人對繼任保管人所作的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與在保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人均不承擔任何責任，無論是否可預見，也不論可能提起此類索賠的訴訟類型。

託管機構及其代理人可以擁有和交易本公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露美國存託憑證權益

如果任何存入證券的條款或規定可能要求披露或對存入證券、其他股份及其他證券的實益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票權或其他權利以強制執行該等披露或限制，則美國存託憑證持有人及美國存託憑證的實益擁有人同意遵守所有此等披露要求及 所有權限制，並遵守吾等就此提供的任何合理指示。吾等保留指示 美國存託憑證持有人(及透過任何該等美國存託憑證持有人，即以該美國存託憑證持有人名義登記之美國存託憑證證明之美國存託憑證實益擁有人)交付其美國存託憑證以註銷及提取存入證券的權利，以便吾等可作為股份持有人直接與美國存託憑證持有人及/或美國存託憑證實益擁有人交易，並透過持有美國存托股份或其權益，美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人將同意遵守該等指示。

每位美國存託憑證持有人及實益擁有人同意提供本公司根據英國公司法或本公司組織章程細則發出的披露通知(“披露通知”)所要求的資料。每名美國存託憑證持有人及實益 擁有人承認，其理解如不遵守披露通知，可能會導致對相關公司普通股持有人施加制裁，而不遵守規定人士現正或曾經或似乎 已擁有英國《公司法》及組織章程細則所規定的權益，目前可包括(視乎法院批准 適當命令)撤回該等普通股的投票權及對收取股息及轉讓該等普通股的權利施加限制 。此外，每名美國存託憑證持有人及實益擁有人同意 遵守英國金融市場行為監管局公佈的《披露指引及透明度規則》(經不時修訂的《存託憑證》)有關向本公司作出通知的條款。 美國存託憑證及某些金融工具的相關普通股權益，目前規定：除其他外，美國存託憑證持有人及 實益擁有人必須通知本公司其作為股東持有的投票權的百分比，或通過其直接或間接持有的某些金融工具(或該等持股的組合)而持有或被視為持有的投票權的百分比(如該等投票權的百分比達到、超過或低於指定的門檻)。

託管賬簿

託管人或其代理人應當設立ADR登記、轉讓登記、合併登記和拆分登記，登記應包括託管人的直接登記系統。ADR持有人可在任何合理時間到託管機構的辦公室查閲此類記錄，但僅用於與其他ADR持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。這類登記冊(和/或其任何部分)可在保管人認為適當的情況下隨時或不時關閉。此外，在本公司的合理要求下，託管機構可關閉美國存託憑證登記冊的發行賬簿部分，以使本公司能夠遵守適用法律。

託管人將維護ADR的交付和接收設施。

委任

在存款協議中，每一位美國存託憑證持有人和每一位美國存託憑證的實益擁有人，在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)時，在所有情況下都將被視為：

每一位美國存託憑證的美國存託憑證持有人和實益擁有人還被視為承認並同意：(I)存款協議或任何美國存託憑證 中的任何規定不得在當事各方之間產生合夥關係或合資企業，也不得在此類當事人之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管機構、其分支機構、分支機構和關聯公司及其各自的代理人可能不時持有關於本公司、美國存託憑證持有人、美國存託憑證的實益所有人和/或其各自關聯機構的非公開信息；(Iii)託管機構及其分支機構；分支機構和關聯公司可在任何時間與我們、美國存託憑證持有人、美國存託憑證的受益所有人和/或其任何關聯公司有多種銀行關係，(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可不時地從事對我們或美國存託憑證的美國存託憑證持有人或實益所有人不利的各方可能擁有權益的交易，(V) 存款協議或任何美國存託憑證中包含的任何內容不得(A)阻止該託管機構或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與此類交易或建立或維持此類關係，或(B)託管人或其任何分支機構、分支機構或關聯公司有義務披露此類交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何付款進行交代 ；及(Vi)託管機構不得被視為知悉託管機構的任何分支機構、分支機構或關聯公司所持有的任何信息。

管轄法律和對管轄權的同意

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄和解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。 在不限制前述規定的情況下，任何ADR持有人或實益所有人或代表公司就公司內部事務提出的任何索賠，包括提出此類索賠的能力，應受英格蘭和威爾士法律的管轄和解釋，並且任何此類索賠只能針對公司、其董事、英格蘭和威爾士法院的公司章程中規定的高級管理人員或員工。

通過持有美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和美國存託憑證的實益擁有人各自不可撤銷地同意，任何持有人或實益擁有人對我們或託管人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，由於或基於存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易，只能在紐約的聯邦法院提起，或者，除非是根據1933年證券法或1934年證券交易法產生的索賠，否則只能在紐約州的任何州法院提起。每個 不可撤銷地放棄其可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權，但根據適用法律和公司的組織章程，持有人或實益所有人根據1933年證券法提出的任何索賠只能在美國的任何聯邦法院提起，任何美國存託憑證持有人或實益所有人或代表公司就公司內部事務提出的任何索賠 。任何此類索賠，包括提出此類索賠的能力，應受英格蘭和威爾士法律管轄並根據英格蘭和威爾士法律進行解釋，任何此類索賠僅可根據公司組織章程的規定在英格蘭和威爾士法院對公司、其董事、高級管理人員或員工提起訴訟。

陪審團 放棄審判

存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，協議各方(為免生疑問，包括每個美國存託憑證持有人以及美國存託憑證的實益所有人和/或權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在針對吾等或受託保管人的任何訴訟、訴訟或訴訟中進行陪審團審判的權利，這些訴訟、訴訟或訴訟直接或間接地產生於或 與我們的股票或其他存款證券、美國存託憑證、美國存託憑證、存款協議或其中擬進行的任何交易有關的(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他理論)，包括根據美國聯邦證券法進行的任何訴訟、訴訟或程序。如果我們或託管人根據該棄權反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該棄權是否可在該案的事實和情況下強制執行，包括 當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利，並不意味着任何美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人在適用的範圍內放棄遵守1933年《證券法》或1934年《證券交易法》。

登記的 持有者

股票可以由登記持有人或質押、受讓人、受讓人或其他利益繼承人提供，他們可以作為禮物或通過私下出售或轉讓獲得該 股票。我們可能會不時修改或補充本招股説明書，以更新表中提供的信息 。

由於每個登記持有人可以出售其全部、全部或部分證券，因此無法估計登記持有人在本次發售終止後將實益擁有的證券數量 。然而，就下表而言，我們 假設在本次發售終止後，本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由登記持有人實益擁有，並進一步假設登記持有人在發售期間不會取得任何額外證券的實益所有權 。此外，註冊持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能出售、轉讓或 以其他方式處置我們的證券，這些證券在任何時間和不時在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置(br}表中信息提供之日後)。

受益所有權百分比是根據截至2021年4月22日已發行的180,299,728股普通股計算的，並根據每個所有者目前可行使或可在2021年4月22日起60天內行使的期權、認股權證或限制性股票單位進行了調整。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。除另有説明外，表中名為 的人的地址是英國利茲LS1 2JZ邦德法院9號5樓。

材料 所得税考慮因素

您 應仔細閲讀材料摘要美國 購買、拖欠和處置美國存託憑證、普通股或認股權證的聯邦所得税後果在本公司年度報告的題為“税務”一節中詳列，以供參考。

分銷計劃

我們 不時登記要約及出售最多38,640,760股普通股，包括：(I)22,372,720股由登記持有人代表登記持有人登記持有的普通股 及(Ii)16,268,040股可於 行使認股權證時發行的普通股。目前，每份認股權證可按每股普通股1.53美元的價格行使註冊人3.76575的普通股 。行使認股權證後可發行的普通股以美國存託憑證的形式交付，每股美國存托股份目前相當於八股普通股。

我們 將從行使假設認股權證中獲得最多約2,490萬美元，假設行使所有此類假設認股權證 現金。我們不會向任何經紀或承銷商支付與登記和出售本招股説明書所涵蓋的普通股相關的折扣和佣金。我們將支付與認股權證相關的普通股登記和發行的所有費用。有關注冊費用的其他信息，請參閲標題為 “此產品的費用”一節。

我們 不會收到註冊持有人出售證券的任何收益。登記 持有人從出售登記股份中獲得的總收益將是登記股份的收購價減去任何折扣和佣金。 我們不會向任何經紀或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋的 登記股份登記和銷售相關的折扣和佣金。登記持有人保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何擬直接或通過代理人購買登記股份的權利。

本招股説明書組成的登記説明書生效後，本招股説明書所涵蓋的登記持有人實益擁有的證券可不定期由登記持有人發售和出售。儘管有上述規定， 受我們內幕交易政策約束的註冊持有人，包括Duncan Peyton、Alex Stevenson和他們的任何直系親屬，將接受我們的常規清算程序，限制從(I)我們的半年財務報告或(Ii)我們的年度業績初步公佈前30天的日曆日開始進行交易。

術語“登記持有人”包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人。 登記持有人在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從登記持有人手中收到證券。 登記持有人將獨立於我們決定每一次出售的時間、方式和規模。此類 銷售可以在一個或多個交易所或在場外市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。登記持有人及其任何許可的受讓人可以在任何證券交易所、市場或交易設施上出售本招股説明書所提供的證券，或以非公開交易的方式出售。

本招股説明書提供的登記股票可能會不時出售給購買者：

任何參與銷售或分銷登記股份的承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為證券法所指的“承銷商”。因此，根據證券法，被視為承銷商的任何此類經紀交易商或代理商收到的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承銷折扣和佣金。承銷商 須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能根據《證券法》和《交易法》承擔某些法定責任。我們將向註冊持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。據我們所知，出售證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間目前並無關於登記持有人出售登記股份的計劃、安排或諒解 。

登記股票可以在一次或多次交易中在以下位置出售：

這些 銷售可能在一個或多個交易中實現：

此外，作為實體的註冊持有人可以選擇進行按比例通過交付招股説明書和分配計劃，向其成員、 合夥人或股東實物分銷證券，招股説明書是註冊説明書的一部分。因此，這些成員、合夥人或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或法律另有要求)，我們 可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。 登記持有人也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人 將是本招股説明書中的出售受益者。在接到登記持有人通知受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的程度上迅速提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為登記持有人。

在進行特定登記股票發行時，如有需要，將分發招股説明書副刊，其中將 列出出售證券持有人的名稱、發行登記股票的總金額和發行條款， 在需要的範圍內包括(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱，(2)任何折扣、佣金 和構成出售證券持有人補償的其他條款，以及(3)允許或變現給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。由於某些原因，我們可以根據本招股説明書在一定時間內暫停出售證券持有人的記名股票銷售，包括如果招股説明書需要補充或修改以包括額外的重要信息。

註冊持有人將獨立於我們決定每次轉售或其他 轉讓的時間、方式和規模。不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書下的任何或全部登記股票。 此外，我們不能向您保證登記持有人不會以本招股説明書中未描述的其他 方式轉讓、分發、設計或贈與登記股份。此外，根據證券法規則 144有資格出售的本招股説明書涵蓋的任何登記股票可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。在某些州，登記股票只能通過登記或持有執照的經紀人或交易商出售。此外，在一些州，登記的股份不得出售，除非登記的股份已登記或具有出售資格，或者登記或資格豁免可獲得並符合條件。

登記持有人和參與出售登記股份的任何其他人將受《交易法》的約束。《交易所規則》包括但不限於規則M，該規則可限制登記持有人和任何其他人購買和出售任何登記股票的時間。此外，規則M可限制任何參與分銷登記股份的人士 就所分銷的特定登記股份從事莊家活動的能力。這 可能會影響登記股票的可銷售性，以及任何個人或實體與登記股票進行做市活動的能力。

鑑於 根據PIPE投資或登記權協議登記的登記股份由長壽公司和其中定義的可登記證券持有人之間登記，並由吾等根據合併承擔，吾等已同意向登記持有人及其各自的所有高級管理人員、董事、代理人和控制人(視情況而定)提供賠償或使其不受損害 免除某些責任，包括證券法下的某些責任。此類註冊持有人已同意在某些情況下向我們賠償某些責任，包括《證券法》下的某些責任。登記持有人 可以向參與買賣登記股票交易的任何經紀人或承銷商賠償某些責任，包括證券法項下的責任。

我們 被要求不遲於合併完成後30個歷日(“提交截止日期”)， 向美國證券交易委員會提交或向其提交登記根據認購協議出售的股份的登記説明書。 此外，我們還被要求採取商業上合理的努力，在登記説明書提交後，在可行的情況下儘快宣佈登記説明書生效，但不遲於(I)提交截止日期後第60個歷日(或如果美國證券交易委員會通知我們將對註冊説明書進行“審核”的第90個歷日)和(Ii)美國證券交易委員會向我們發出(口頭或書面通知，以較早者為準)註冊書將不會被“審核”或不再接受進一步審核的第10個工作日(以較早者為準)。認購協議包含有關 註冊聲明的慣例賠償條款。吾等必須盡商業上合理的努力使登記聲明保持有效，直至下列日期中最早者：(A)根據證券法頒佈的第144條規則可無數量或出售方式限制轉售須登記股份的日期 ，且吾等無須遵守第 第144(C)(2)條(或第144(I)(2)條(如適用)所規定的現行公開資料)、(B)所有須登記股份實際售出的日期及(C)合併完成後三年的日期。在不限制前述規定的情況下，吾等擬保留本招股説明書為其組成部分的註冊説明書，直至根據本招股説明書發行普通股及認股權證到期之較早者為止。

關於登記費用的更多信息，見“收益的使用”一節。

我們的 普通股目前在倫敦證券交易所運營的AIM市場交易，交易代碼為“DDDD”。我們的美國存托股份，或ADS，每股相當於4D製藥公司的8股普通股，在納斯達克全球市場交易，代碼為“LBPS”，而認購權證在納斯達克全球市場交易，代碼為“LBPSW”。

此產品的費用

下表列出了與在此登記的普通股 登記相關的預計費用，但任何承銷折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理補償的其他項目除外。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。

* 以修訂方式提交。

法律事務

我們在此登記的普通股的有效性以及英格蘭和威爾士法律的某些其他事項將由品誠梅森有限責任公司為我們 傳遞。

專家

4D Pharma plc截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一個年度的合併財務報表通過引用從截至2021年12月31日的4D Pharma plc年報20-F表中併入本招股説明書中，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在其報告中陳述(該報告表達了無保留的 意見，幷包括一個與對公司作為持續經營企業的能力的重大懷疑有關的説明性段落，以供參考)。並已根據該等報告及該等公司作為會計及審計專家的權威而納入本招股章程及註冊説明書內。

民事責任的可執行性

我們 是根據英格蘭和威爾士法律成立的公司。我們的大部分資產以及我們的大多數董事和高管分別位於和居住在美國以外。由於我們資產和董事會成員的所在地，投資者可能無法在美國境內就美國聯邦證券法規定的事項向我們或此等人士送達訴訟程序，或執行根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的針對我們或美國境外人士的判決 。

我們 瞭解到，僅以美國聯邦證券法為依據的民事責任在英國、在美國法院的原始訴訟或執行判決的訴訟中 的可執行性存在疑問，因為它們 是罰款或處罰。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決在英國可能無法執行 ，因為這是一種懲罰。

我們 已指定Cogency Global Inc.作為其代理人，在紐約州任何州或聯邦法院對其提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達 。

此處 您可以找到詳細信息

我們 受《交易法》的信息要求約束。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會有一個互聯網站：Www.sec.gov ，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為外國 私人發行人，除其他事項外，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易所法案，我們不需要像其證券根據交易所 法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊的一部分，並不包含註冊聲明中所述的所有信息以及註冊聲明的證物和時間表。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們已省略了註冊聲明的部分內容。我們還在表格F-6中提交了與我們的美國存託憑證有關的註冊聲明 。有關我們和本招股説明書可能提供的證券的更多詳細信息，您可以在上一段提供的網站上查看錶格F-3或表格F-6中的註冊聲明和與之一起存檔的證物。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其合併。我們未授權其他任何人 向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州對這些證券進行要約。 您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們 維護一個網站：Www.4dpharma.com您可以通過它訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息並未以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本網站獲取的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買普通股時考慮，包括以美國存託憑證的形式購買普通股。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文檔來向您披露重要的 信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息 被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式將未來的備案文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將持續更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或參考併入的部分信息 。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何 陳述是否已被修改或取代。

本招股説明書以引用方式併入以下列出的文件以及我們向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至終止或完成本招股説明書項下的證券發售：

我們 還通過引用納入了我們向美國證券交易委員會提交的所有後續的20-F表格年度報告以及在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的某些表格 報告(如果該等表格6-K報告明確説明它們通過引用全部或部分納入構成本招股説明書一部分的註冊説明書中)。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。

除非 通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向 美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)將免費提供給每個人，包括 任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求而收到本招股説明書的副本，則該人向：

4D 製藥公司

債券法庭9號5樓

英國利茲，LS1 2JZ

收件人： 投資者關係

+44 (0) 113 895 0130

38,640,760股普通股

最多由 代表

4,830,095股美國存托股份

招股説明書

2022年4月21日

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

項目 8.對董事和高級管理人員的賠償

4D製藥公司的公司章程規定，在英國《公司法》允許的範圍內，4D製藥公司可以賠償其 董事和公司的每一名其他高管因4D製藥公司或任何關聯公司的業務和事務而產生的 該等 董事或高管人員的任何疏忽、過失、失職或違反信託或其他方面的一切成本、費用、損失、開支和責任。此外，4D Pharma維持董事和高級管理人員的保險，以確保這些 人員承擔某些責任。

鑑於根據上述條款，本公司董事會、高管或控制本公司的人士可獲準對證券法項下產生的責任進行賠償，美國證券交易委員會已被告知，該賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

第 項9.證物和財務報表附表

+ 註明管理合同或補償計劃

# 根據S-K規則第601項的規定，本展品的部分內容(用星號表示)已被省略。

財務 報表明細

沒有。 所有附表都被省略，因為其中要求列出的信息不適用或已包括在合併財務報表及其附註中。

項目 10.承諾

(A) 以下籤署的登記人承諾：

(1) 在對在此登記的證券進行要約或出售的任何期間內，對本登記聲明提出生效後的修正：

(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離 可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是成交量和 價格的變化總和不超過有效註冊書中“登記 費用的計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3) 列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或 在登記説明中對此類信息進行任何實質性更改；

提供, 然而，，第(A)(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於下列情形：第(A)(1)(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，該等報告通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書 中作為註冊説明書的一部分。

(2) 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為 其首次真誠發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提出生效後的修訂，以列入表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。不需要提供《證券法》第10(A)(3)節要求的財務報表和信息，提供註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款規定的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管有上述規定， 關於表格F-3的登記聲明，如果此類財務報表和信息 包含在註冊人根據《交易法》第13節或第15(D)節 提交給委員會或提交給委員會的定期報告中，並通過引用併入表格F-3中，則無需提交生效後的修正案以包括證券法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5) 為根據證券法確定對任何買方的責任：(I)註冊人根據規則424(B)(3)提交的每份招股説明書應被視為註冊説明書的一部分，自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中之日起；以及(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)(Br)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述的一部分，(Vii)或(X) 為提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用該格式招股説明書之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分並將其包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的登記聲明的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始日期。善意它的供品。然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，即 是註冊聲明的一部分或在緊接該生效日期之前的任何此類文件中作出的聲明。

(6) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的初次分發中對任何買方的責任 ，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明 向該買方首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該買方提供或出售證券，則以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：

(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息。

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他信息。

(7) 為了確定《證券法》下的任何責任，註冊人根據《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明 ，而當時發售的此類證券應被視為初始的 善意它的供品。

(8) 鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ，註冊人已被告知美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題：這種賠償是否違反該法所述的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年4月21日由正式授權的簽署人代表註冊人簽署本註冊書。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年4月21日由下列人員以指定身份簽署：

註冊人授權的美國代表簽名

根據1933年證券法，註冊人在美國的正式授權代表已於2022年4月21日簽署了本註冊聲明或其修正案。