美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人☐以外的一方提交的註冊人提交的

選中相應的框：

環球顯示器公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

環球顯示器公司

菲利普斯大道250號

新澤西州尤因，08618

關於2022年股東周年大會的通知

將於2022年6月23日舉行

尊敬的股東們：

誠摯邀請您出席2022年6月23日(星期四)東部時間上午10點舉行的Universal Display Corporation 2022年度股東大會。今年的年會將是一次通過互聯網網絡直播的虛擬會議。您可以在會議現場網絡直播期間出席、投票和提交問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/OLED2022，並輸入我們的代理材料互聯網可用性通知、代理卡上或代理材料附帶説明中包含的16位控制號碼。我們召開會議的目的是：

如果您在2022年4月1日交易結束時是我們普通股或A系列不可轉換優先股的股票記錄持有人，您有權通知年會並在年會上投票。您也可以在會議之前投票，如委託書中所述。2022年4月1日的任何此類股東都可以在會議上投票，即使他或她在會議前已經投票。

委託書和我們向股東提交的2021年年度報告可在ir.oled.com上免費查閲。

我們期待着這次會議。

目錄

環球顯示器公司

菲利普斯大道250號

新澤西州尤因，08618

2022年股東周年大會委託書

將於2022年6月23日舉行

有關此次徵集的信息

環球顯示公司(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”)董事會(或“董事會”)正在為2022年股東年會徵集代表，該年會將於美國東部時間2022年6月23日(星期四)上午10時在互聯網上以網絡直播的形式舉行，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/OLED2022(“年會”)。本委託書載有重要資料，供股東在決定如何就提交股東周年大會的事項進行表決時考慮。請仔細閲讀。

在年會上，我們的股東將被要求投票表決：

關於可用的重要通知

2022年6月23日召開股東周年大會的代理材料

這份委託書和我們向股東提交的2021年年度報告可在ir.oled.com上免費查閲。

代理材料

我們的董事會已將2022年4月1日定為年會的記錄日(即記錄日)。截至記錄日期，我們有47,207,009股普通股和200,000股A系列不可轉換優先股。

從2022年4月21日左右開始，我們將向註冊持有人發送截至記錄日期的代理材料。登記持有人是指其股票直接以其名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司登記的股東。

自2022年4月21日左右開始，我們將向本公司股票的“實益擁有人”發送一份關於代理材料可用性的通知(“通知”)。受益所有人是指其股票由股票經紀賬户或銀行或其他登記在冊的持有者持有的股東；這些股東有時也被稱為“街頭名下”的持有者。受益所有人可以在互聯網上查看代理材料，也可以按照通知中提供的説明索取和接收代理材料的紙質或電子郵件副本。

我們將支付這些徵集的費用。我們的一些高級職員、董事和正式僱員或獨立承包商也可以通過電話或親自徵求委託書，他們將不會因此類服務而獲得特別聘用或補償。

我們的主要執行辦事處位於新澤西州尤因菲利普斯大道250號，郵編：08618。我們的一般電話號碼是(609)671-0980。

Universal Display Corporation·2022委託書·1

在年會上投票

截至記錄日期，持有本公司普通股或A系列不可轉換優先股的每位股東有權在股東周年大會上表決的所有事項上享有每股一票的投票權。我們普通股和A系列不可轉換優先股的持有者在所有事項上作為一個類別一起投票。

只有於記錄日期收市時擁有股份(不論作為登記持有人或實益擁有人)的登記股東才有權知會股東周年大會或於股東周年大會上投票。就該事項而言，所有股東有權就將於股東周年大會上採取行動的特定事項投下至少過半數投票權的股東，如親身出席或委派代表出席，即構成法定人數。登記在冊的股東退回委託書，但放棄投票或未能就某一特定事項投票，將被視為就該事項的法定人數而言的“出席”。此外，經紀或被提名人持有的股份，如已在委託卡上或根據行業慣例通知我們，他們尚未收到關於特定事項的投票指示，並且他們缺乏或拒絕就該事項行使投票權(在本委託書中稱為“未指示股份”)，將被視為就該事項的法定人數而言是“出席”。在本委託書中，未由經紀人或被提名者就未經指示的股票投出的選票稱為“經紀人無投票權”。

委託書中被點名的人將按照委託書中的指示投票表決每個適當籤立的委託書所代表的股份。如果在正式簽署的委託書上沒有這樣的指示，委託書中被點名的人將投票支持我們董事會提名的董事選舉人；在諮詢基礎上批准我們高管薪酬的建議；以及批准畢馬威有限責任公司作為我們2022年獨立註冊會計師事務所的任命。至於其他可於股東周年大會上適當呈交以採取行動的事項，委託書所指名的人士將根據其最佳判斷投票表決委託書所代表的股份。

登記在冊的股東(無論是登記持有人或實益擁有人)可在其行使委託書前的任何時間，向本公司祕書發出有關撤銷的書面通知，撤銷其委託書。此外，任何登記在冊的股東(無論是登記持有人或實益擁有人)均可在股東周年大會上在線投票，即使他或她在股東周年大會前已按照下述程序投票。

您可以作為登記持有人和實益所有人持有我們的股票，在這種情況下，您將收到委託書材料和通知。要投票您的所有股票，您將根據委託卡中的説明投票您的“登記”股票，並根據通知中的説明投票您的“實益擁有”股票，通過以下任何一種方法投票。

初步投票結果將在年會上公佈。最終結果將在年度會議日期後四個工作日內提交的8-K表格的當前報告中報告。

你可以如何投票

你們的投票很重要。您可以通過以下任何一種方式進行投票：

如果您在年會前通過電話或互聯網投票，請準備好您的通知或代理卡。出現在您的通知或代理卡上的16位控制號碼是處理您的投票所必需的。電話或互聯網投票授權指定的代理，就像您通過郵件標記、簽名並返回代理卡一樣。

Universal Display Corporation·2022委託書·2

建議1

董事的選舉

我們的董事會將董事人數定為9人，他們都是在年會上選舉產生的。每一位當選的董事成員將任職到我們的下一屆年度股東大會，繼任者已經選出並獲得資格，或者直到董事早先去世、辭職或被免職。我們九位董事提名人中的每一位都同意被提名，如果當選，他們將任職。如果任何被提名人後來拒絕或不能任職，委託書中被點名的人將投票支持由他們按照最佳判斷決定的替代被提名人的選舉。

根據我們修訂和重訂的公司章程，我們A系列不可轉換優先股的持有者有權提名和選舉我們董事會的兩名成員。A系列不可轉換優先股持有人已放棄在股東周年大會上選舉董事的權利。

所有九名被提名人目前均為本公司董事會成員，其任期將於年會屆滿。我們建議對以下提名者投贊成票。每一位被提名人姓名旁列出的經驗、資格、屬性和技能使我們的董事會得出結論，這些被提名人應該擔任我們的董事會成員。

董事選舉提名人選

Universal Display Corporation·2022委託書·3

Universal Display Corporation·2022委託書·4

需要投票和董事會的建議

在股東周年大會上，每一董事將以在會上就該董事所作表決的過半數票選出。就這些目的而言，所投的多數票意味着投給某一董事的股份數超過該董事所投的票數的50%。對該提案投棄權票不被視為“已投的票”，不會對錶決結果產生任何影響。同樣，經紀人的非投票不被視為對本提案的“投票”，因此不會對投票結果產生任何影響。股東對董事會成員的選舉沒有累計投票權。

董事會建議對董事的每一位提名者進行投票。

Universal Display Corporation·2022委託書·5

董事獨立自主

我們的董事會已經成立了提名和公司治理委員會，該委員會的職責包括，就董事獨立性向董事會全體會議提出建議供批准。提名和公司治理委員會的現任成員是埃利亞斯先生(主席)、傑米爾女士、約瑟夫女士和哈特利先生。根據董事的上市要求，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的納斯達克成員。我們的提名和公司治理委員會根據一份書面章程運作，該章程上一次由提名和公司治理委員會審查，並於2022年4月5日由我們的董事會批准。章程的副本可通過我們網站www.oled.com的“股東--公司治理”欄目公開獲取。

在提名與公司治理委員會就董事獨立性向董事會提出建議後，我們的董事會將審議並批准這些建議。通過這樣做，董事會已經確定其大多數成員是適用納斯達克上市要求的“獨立董事”。我們的獨立董事是比林女士、埃利亞斯先生、傑米爾女士、哈特利先生、約瑟夫女士和拉塞特先生。此外，根據該等上市規定，本公司董事會已決定塞利格森先生、艾布拉姆森先生及羅森布拉特先生並非獨立董事，因為他們均為本公司的高級管理人員。

我們的獨立董事定期召開執行會議，與定期安排的董事會全體會議相關，並以審計、人力資本、環境和社會責任(“ESR”)、投資、提名和公司治理委員會(視情況而定)成員的身份舉行會議。

在評估董事獨立性時，我們提名和公司治理委員會的公正成員以及董事會考慮了我們與Exponent Technologies，Inc.(“Exponent”)的關係。指數是一家為薪資、福利和人力資源管理提供信息系統服務的公司。拉塞特先生是Exponent的董事會主席兼首席執行官。2021年，我們因Exponent向我們提供這些服務而向其支付了總計約75,245美元。這一金額遠低於董事上市要求下的納斯達克獨立性門檻。沒有其他因素表明這種關係可能會損害拉塞特先生的獨立性，我們提名和公司治理委員會的公正成員和董事會得出結論認為，拉塞特先生應該被視為獨立的董事。

董事會和委員會會議；出席年會

2021年，我們的董事會召開了9次會議，審計委員會召開了6次會議，人力資本委員會召開了10次會議，提名和公司治理委員會召開了3次會議，ESR委員會召開了4次會議，投資委員會召開了2次會議。所有董事會成員(或適用的董事會委員會成員)總共至少出席了75%的會議。

董事鼓勵所有現任董事和被提名人出席我們的年度股東大會，但不是必須的。我們所有現任董事會成員都出席了我們2021年的年度股東大會。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會的職責包括向董事會全體成員推薦董事候選人的選舉和連任。提名和公司治理委員會推薦董事候選人，然後董事會批准將被提名參選的候選人。在提名董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會和我們的全體董事會都會考慮每一位潛在提名人的技能、經驗、性格、承諾和背景的多樣性，所有這些都是在當時我們董事會的要求的背景下進行的。關於他們對背景多樣性的考慮，無論是我們的提名和公司治理委員會，還是我們的全體董事會，都沒有正式的政策來評估關於任何特定品質或屬性的多樣性。每一位候選人都應該是一個人，他表現出正直和道德，瞭解與上市公司成功相關的要素，並在候選人選擇的領域建立了專業成就記錄。每個候選人還應準備參加他或她參加的所有董事會和委員會會議，並且不應有其他個人或專業承諾，這些承諾可能合理地預期會干擾或限制候選人這樣做的能力。此外，在決定是否推薦董事連任時，董事過去出席董事會和委員會會議的情況也會被考慮在內。

我們的董事會沒有規定候選人必須具備的具體、最低資格才能當選為董事。然而，根據美國證券交易委員會規則及適用的納斯達克上市要求，預期至少有一名董事會成員須符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”的標準，而大部分董事會成員亦應符合美國證券交易委員會規則及適用的納斯達克上市要求所指的“獨立納斯達克”的定義。

Universal Display Corporation·2022委託書·6

任何有權在本公司股東周年大會或特別大會董事選舉中投票的登記股東，可根據本公司經修訂及重新修訂的附例的要求，提名一名或多名人士在該等會議上參選董事會成員。為了讓我們的董事會在2023年年度股東大會的提名過程中得到考慮，我們的公司祕書必須在2023年2月23日之前收到我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到的所有這樣的董事提名。每份此類意見書必須以書面形式提交，並必須遵守我們修訂和重新修訂的附例中包含的通知、信息和同意條款。此外，每份此類提交的材料必須包括1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14A條規定的任何其他信息。意見書應寄至以下地址：Universal Display Corporation，250 Phillips Boulevard，Ewing，New Jersey 08618。

我們的提名和公司治理委員會將通過上述程序考慮股東選出的所有候選人，並將基於相同的標準對他們進行評估，包括現任董事，並就董事的所有候選人向董事會全體成員提出建議。雖然我們沒有關於股東提名的正式政策，但我們的董事會認為，應該以與其他提名基本相同的方式來看待股東提名。董事的任何候選人都將根據對個人背景、技能和能力的評估，以及這些特徵是否符合當時董事會的需要來考慮。

董事會領導結構

我們的董事會目前由九名董事組成-六名獨立董事和三名董事，他們是公司的執行董事。自2007年12月，艾布拉姆森先生成為我們的首席執行官，塞利格森先生擔任董事會創始人和董事長以來，我們的董事會一直有一個領導結構，董事會主席和首席執行官由不同的人擔任。在此之前，塞利格森先生兼任首席執行官和董事會主席。我們相信，董事會和執行管理層之間的重疊對我們有利，因為我們受益於強大、明確、一致和有凝聚力的領導。

2018年2月，我們的董事會設立了獨立的董事首席職位，以進一步推動對公司管理和事務進行強有力的獨立監督。2018年2月20日，董事會獨立董事任命傑米爾女士為我們的獨立首席董事。傑米爾女士此前曾擔任董事首席獨立董事的職能，包括制定董事會議程和主持董事會執行會議，擔任獨立董事和董事會主席之間的聯絡人，並作為公司股東拓展努力的一部分，參加了多次與股東的電話會議。

我們的獨立董事定期在執行會議上開會，與定期安排的全體董事會會議相關，並以我們審計、人力資本、ESR、投資、提名和公司治理委員會成員的身份舉行會議。我們的所有董事都在董事會的活動和全體董事會的會議上發揮着積極的作用。我們董事會的所有成員都可以提出董事會議程上的項目，我們的董事會會議包括討論不在正式議程上的項目的時間。

我們的每一位董事都是一位成熟和經驗豐富的商人，在董事會流程方面經驗豐富，對公司治理問題了如指掌，並在其所在領域擁有豐富的領導經驗。有關我們董事的背景和資格的更多信息，請參閲上文標題“董事選舉的提名人”。

根據納斯達克董事會多樣性規則，以下是公司董事會多樣性矩陣，概述了有關我們董事會的多樣性統計數據。除了性別和人口多樣性，我們還認識到董事可能給我們的董事會帶來的其他不同屬性的價值，包括作為美國軍隊退伍軍人的價值。我們自豪地報告，在我們的九名現任主任中，有兩名也是退伍軍人。

審計委員會

我們的董事會已經成立了一個常設審計委員會。我們審計委員會的現任成員是哈特利先生(主席)、傑米爾女士、拉塞特先生和比林女士。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用條款以及美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)和納斯達克上市標準的相關規則。《審計》

Universal Display Corporation·2022委託書·7

委員會章程最後一次由我們的審計委員會審議並於2022年4月5日由我們的董事會批准，該憲章的副本可通過我們網站www.oled.com的“股東-公司治理”部分公開獲取。

根據其章程，我們的審計委員會負責以下事項：

我們審計委員會的每一位成員都符合納斯達克上市要求的財務知識和獨立性標準。於2022年4月，本公司董事會決定審計委員會主席Hartley先生為“美國證券交易委員會規則”所界定的“審計委員會財務專家”，且Hartley先生符合納斯達克上市規定所規定的財務穩健性及獨立性標準。

審計委員會報告

審計委員會已與本公司管理層審閲及討論本公司截至2021年12月31日止年度的經審計財務報表，以及管理層對本公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的評估。此外，審計委員會已與本公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“畢馬威會計監督委員會”)第16號審計準則須討論的事項。審計委員會亦已收到畢馬威會計師事務所要求畢馬威會計師事務所就畢馬威會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面函件，並已與該事務所討論畢馬威會計師事務所的獨立性。根據審計委員會對上述事項的審議以及與管理層和本公司獨立註冊會計師事務所的討論，審計委員會建議本公司董事會將經審計的財務報表納入本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

人力資本委員會

我們的董事會成立了一個常設的人力資本委員會，前身是薪酬委員會。董事會在2021年2月16日的會議上投票決定更名，以強調該委員會的重點不僅僅是薪酬。我們人力資本委員會的現任成員是吉米爾女士(主席)、拉塞特先生和哈特利先生。

我們的人力資本委員會根據一份書面章程運作，該章程上一次由我們的人力資本委員會審查，並於2022年4月5日由我們的董事會批准。章程的副本可通過我們網站www.oled.com的“股東--公司治理”欄目公開獲取。

根據其章程，我們的人力資本委員會負責除其他事項外：

Universal Display Corporation·2022委託書·8

我們的人力資本委員會歷來分兩個階段確定公司高管的薪酬。基本工資調整和額外津貼及其他福利(人壽保險、汽車津貼等)傳統上會在這些人士每年受僱於本公司的週年紀念日期間獲批。根據我們的年度激勵計劃(我們有時稱為獎金)，長期激勵股權薪酬獎勵以及任何特別現金或非現金獎勵通常在年終後不久授予。這使得人力資本委員會能夠在確定這些獎勵時審查和考慮公司本年度的財務業績。

我們董事會非僱員成員的2021年薪酬是由我們的人力資本委員會建議的，並於2020年12月由董事會批准，與2020年支付的薪酬類型一致。2022年，我們的人力資本委員會建議，我們的董事會批准了一項針對非僱員董事會成員的薪酬計劃，該計劃與2021年的薪酬計劃一致，如下文“董事薪酬”所述。

董事會薪酬於2021年在該年每個季度末按季度分期付款。同時擔任本公司僱員或高級職員的三名董事並未因其在董事會的服務而獲得報酬。

為了促進人力資本委員會的活動，公司管理層向委員會建議公司高管和董事的薪酬建議。然而，人力資本委員會在確定公司高管和董事的薪酬以及建議董事會全體批准這一薪酬方面擁有獨立的判斷。作為這一進程的一部分，人力資本委員會在執行會議上開會，審查並最終敲定其建議。

自2009年以來，人力資本委員會不時就薪酬問題與光輝國際(Korn Ferry Hay Group)進行磋商，光輝國際是一家全球管理諮詢公司。如下文“高管薪酬-薪酬討論與分析”所述，人力資本委員會在制定2021年高管薪酬計劃時與光輝諮詢。

人力資本委員會聯鎖與內部人蔘與

我們人力資本委員會的每一位成員都是獨立的董事，符合納斯達克的上市要求。於2021年，本公司的人力資本委員會並無任何成員為本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員，或自2021年初以來與本公司或其任何附屬公司的前高級職員或與本公司有任何關係而須根據S-K規則第404項披露，自2021年初以來亦無任何涉及本公司董事及高級管理人員的薪酬委員會聯鎖須根據S-K規則第407項披露。

人力資本委員會報告

本公司人力資本委員會已與公司管理層審閲及討論S-K條例第402(B)項所規定的薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書。

Universal Display Corporation·2022委託書·9

股東通信

股東可將通訊發送至我們的董事會，或發送至以下地址：Universal Display Corporation，250 Phillips Boulevard，Ewing，New Jersey 08618。一般而言，所有發送給我們的公司祕書以轉發給我們的董事會或指定的董事會成員的股東通信都將按照發送者的指示轉發。然而，我們的公司祕書保留不向我們的董事會成員轉發任何辱罵、威脅或其他不適當材料的權利。有關如何向我們的審計委員會提交有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的信息，可在我們網站www.oled.com的“股東-公司治理”部分找到。本委託書中提及的我們網站上的信息不是也不應被視為本委託書的一部分。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

哲學和目標

薪酬和福利計劃是我們公司與我們指定的高管之間關係的重要組成部分(在下面的“薪酬彙總表”部分中定義)。我們任命的高管的薪酬旨在具有競爭力，從而使我們能夠吸引、激勵和留住人才。我們還尋求獎勵我們任命的高管，以表彰他們在公司長期戰略和短期業務目標方面取得的成就和做出的貢獻。

對2021年股東對薪酬諮詢投票的迴應

在2021年6月17日舉行的公司2021年股東周年大會上，大約54%的股東投票與對被任命的高管薪酬的諮詢投票(“2021年薪酬諮詢投票”)有關，投票結果是“贊成”批准公司2021年委託書中披露的高管薪酬的決議。這表明支持率大大低於我們的歷史水平。因此，公司和我們的人力資本委員會與股東、代理諮詢公司和獨立高管諮詢公司進行了接觸，以瞭解他們對我們薪酬計劃的看法。

作為我們股東接觸的一部分，我們在下文的“股東接觸”中更詳細地披露了這一點，我們聯繫了截至2021年12月31日佔我們總流通股約56%的股東，並與代表約26%股份的股東舉行了十次單獨會議。我們人力資本委員會主席兼獨立董事首席執行官詹米爾女士和首席財務官羅森布拉特先生出席了每一次會議。我們的人力資本委員會還與一家獨立的高管薪酬公司Korn Ferry進行了合作，以更好地瞭解同行公司的高管薪酬結構和薪酬修改，以更好地使股東所表達的關切與公司的高管薪酬理念和目標保持一致。

根據這些對話和磋商，我們從股東對高管薪酬的反饋中確定了三個主要的機會領域，我們通過以下方式解決了這些問題：

由於我們的外展努力和我們收到的寶貴反饋，公司與外部顧問協商，對我們的高管薪酬計劃進行了上述設計更改，這些更改已得到我們的人力資本委員會和董事會的批准，並於2022年實施。這些變化顯著降低了我們任命的高管所獲獎勵的股權薪酬的整體目標值，並將股權獎勵與高管現金獎金的發放更加註重客觀業績衡量，但並未反映在本2021年薪酬委託書中披露的高管薪酬量化財務結果中。該公司在2021年2月，即2021年薪酬諮詢投票發言權之前，設定了2021年的高管薪酬。2021年的薪酬是根據2021年薪酬諮詢投票之前實施的高管薪酬計劃制定的。

下面提供了有關公司2022年高管薪酬計劃的一些更重大變化的更多細節，如上所述：

Universal Display Corporation·2022委託書·10

“薪酬討論與分析”部分的以下小節描述了公司2021年的高管薪酬，沒有反映上述2022年計劃的變化。

我們做什麼與我們不做什麼

以下是我們為支持我們的高管薪酬理念和目標而選擇實施的高管薪酬政策和做法以及我們選擇不實施的做法的摘要：

Universal Display Corporation·2022委託書·11

我們如何確定被任命的高管薪酬

如上所述，我們的人力資本委員會在2021年薪酬諮詢投票後審查並修改了被任命的高管的薪酬結構。以下闡述了在公司上一次年度股東大會之前制定2021年薪酬結構所使用的理念和結構。

為我們指定的執行幹事確定2021年薪酬的進程始於對近年來支付給這些執行幹事的薪酬進行審查。我們歷來使用以前的薪酬作為起點，因為我們認為，作為一般事項，高管薪酬應保持每年相對一致，同時為實現預期結果提供適當的激勵。

從2013年開始，在Korn Ferry的協助下，人力資本委員會實施了基於績效的短期和長期激勵計劃，這構成了我們提名的高管2021年薪酬的結構基礎。在制定2021年業績目標時，人力資本委員會使用先前薪酬作為基線，並考慮了我們在多大程度上實現了2020年的業務目標，以及公司預計的2021年需求和機會。如下文“短期激勵薪酬”一節所述，2021年2月16日，人力資本委員會(在光輝的協助下)根據Universal Display公司年度激勵計劃(“年度激勵計劃”)，制定了與短期激勵計劃有關的2021年個人目標。根據批准的計劃，我們每一位被任命的高管都有資格獲得現金獎勵(我們有時稱為獎金)，根據在門檻、目標和最高水平實現預先設定的績效目標，目標被設定為其基本工資的單獨定義的百分比，實際目標支出進一步修改。

關於2021年的長期激勵薪酬，如下文更詳細解釋的那樣，我們任命的每一位高管都獲得了一項目標長期激勵獎勵，金額根據他們各自的基本工資計算。2021年授予的每項獎勵中，有一半是以限時限制性股票單位(RSU)的形式授予的，這些單位在授予之日起三年內按比例歸屬，2022年、2023年和2024年各有三分之一的歸屬。2021年每個長期激勵獎勵的剩餘一半是業績分享單位(“PSU”)的形式，將根據在2021年1月至2023年12月的三年業績期間實現預先設定的相對業績目標的情況，在2024年授予業績份額單位。

最後，人力資本委員會考慮了可能與我們提名的高管的薪酬決定相關的其他因素，包括總體經濟狀況。

Universal Display Corporation·2022委託書·12

高管管理層向我們的人力資本委員會提出建議，涉及我們任命的高管薪酬的所有方面。然而，關於薪酬的任何主要要素以及我們任命的高管的總薪酬的最終決定，都是由我們的人力資本委員會做出的。我們的首席執行官、首席財務官和創始人不參與人力資本委員會或董事會關於他們各自薪酬的討論。

在做出薪酬決定時，人力資本委員會考慮了我們任命的高管的擬議薪酬是否在通常所知的支付給其他公司高管的薪酬範圍內。除Korn Ferry提供的任何數據外，其他公司支付給高管的薪酬信息沒有列表或彙總，人力資本委員會也沒有進行任何正式形式的薪酬基準。

在確定高管薪酬時，人力資本委員會考慮了前幾年支付或發放給我們被任命的高管的薪酬的當前價值。然而，人力資本委員會並沒有把重點放在以前的贈款或其他獎勵的損益上，因為它認為這些收益或損失與整體薪酬相比並不是特別重大，而且以前的獎勵的收益或損失不會對我們提名的執行幹事的未來業績產生實質性影響。

我們不時利用外部顧問來協助確定高管薪酬，就像我們在2021年協助人力資本委員會制定與2021年短期和長期激勵計劃相關的計劃設計時所做的那樣。自2009年以來，我們董事會的人力資本委員會聘請光輝為顧問，審查公司首席執行官和首席財務官的薪酬，並評估補充退休計劃對公司某些高管的財務影響。

股東外展

自2017年以來，我們開展了年度股東外展計劃，為股東提供機會與公司就高管薪酬進行直接討論。從2017年開始，我們每年都會邀請持有至少多數流通股的股東參加有關薪酬的會議。我們在這些直接的股東對話中收到了寶貴的反饋，並在制定我們的高管薪酬計劃和公司政策時考慮了這些股東表達的意見。

正如之前在《對2021年股東薪酬諮詢投票的迴應》中指出的那樣，對於2022年的年度股東外展活動，我們：

董事人力資本委員會主席兼首席財務官詹米爾女士和首席財務官羅森布拉特先生出席了每一次個人股東大會。在會議上，我們討論了2022年我們任命的高管薪酬的各個組成部分，以及與2021年相比，我們在2022年對薪酬計劃的修改，並讓股東有機會提出問題和/或討論他們可能對我們未來的高管薪酬計劃有任何具體擔憂。

大多數股東都有興趣討論2021年薪酬諮詢投票的發言權，以及公司隨後對其短期和長期高管薪酬計劃的修改。股東們就股權獎勵的美元價值、公司業績獎勵相對於時間獎勵的價值增加以及減少現金獎金的個別調整和酌情部分提供了反饋。一些股東討論了他們對董事會組成和多樣性以及公司獨立董事繼任規劃的看法。其他股東表達了他們對公司繼續披露有關環境、社會和治理問題的政策和計劃的興趣。我們的董事會和管理層重視並繼續在我們的薪酬和治理實踐中考慮股東在這些會議上的意見。

2022年，根據股東反饋，人力資本委員會對公司高管薪酬計劃進行了以下重大調整：

Universal Display Corporation·2022委託書·13

有關這些變化的更多信息，請參見下面的“年度激勵計劃下的2022年目標”和“2022年股權薪酬獎勵”。

除了上述股東外展工作外，年內還進行了其他股東外展工作，例如與我們最活躍(即非指數基金)機構股東的定期季度電話會議，以及與分析師和感興趣的投資者的投資者會議。在這些外展工作中討論的事項包括對公司迄今的運營和結果的審查，以及對公司的市場定位和機會、OLED生態系統和客户格局的討論。

補償要素

2021年，授予我們指定的執行幹事的薪酬總額包括以下要素：

上述要素將在下文中詳細闡述，為我們指定的高管提供現金和非現金或股權兩種薪酬。我們認為，這些要素中的每一個都是高管薪酬的重要組成部分。

基本工資

我們相信，我們任命的執行幹事普遍預期，他們的基本工資將保持每年相對一致，但受基於業績的有限調整的影響。此外，隨着我們和我們所在行業的持續增長，我們相信我們的高管中有一種期望，即我們提供相對於我們所在行業和地理範圍具有競爭力的基本工資。

2021年，我們任命的高管的基本工資比前一年增加了3.5%，與所有員工的基本工資相同。2021年的這些年度增長旨在抵消生活成本的增長，儘管沒有對生活成本指數進行實際調查。與前幾年一樣，這些個人在年度就業週年日或傳統的薪金調整日加薪。此外，在2021年3月15日獲得晉升的情況下，被任命的高管朱莉婭·J·布朗博士、毛羅·普雷穆蒂科先生和賈尼斯·馬洪女士的基本工資分別增加了10%。

與往年一樣，2021年我們任命的高管的所有薪酬調整都是由公司執行管理層建議並經我們的人力資本委員會批准的。

和過去一樣，阿布拉姆鬆和羅森布拉特在2021年各自拿到了相同的基本工資。這反映了我們根據他們對公司的長期奉獻和承諾、他們對公司整體管理的共同責任以及他們每個人已經並將繼續為我們的業務成功提供的可比價值，平等對待這兩個人的歷史慣例。

短期激勵性薪酬

年度獎勵計劃

本公司對被任命高管的短期激勵計劃包括年度激勵計劃，該計劃於2013年3月由董事會通過，並於2013年6月經股東批准。本公司及其子公司的所有高級管理人員均有資格參加年度激勵計劃，以實現預先設定的業績目標為基礎獲得獎金。人力資本委員會指定哪些高級管理人員將參加每個財政年度的年度激勵計劃。為了有資格獲得年度激勵計劃下的獎金獎勵，參與者必須在獎金支付之日被公司或子公司積極僱用，但死亡、殘疾或請假的情況除外。

如果達到了人力資本委員會確定的業績目標，年度激勵計劃下的獎金獎勵將每年頒發給符合條件的參與者。在每個財政年度開始時，人力資本委員會確定每個參與者的目標和最高獎金獎勵、適用於獎金獎勵的績效目標以及人力資本委員會認為適當的其他條件。2021年，業績目標根據每個業績目標的不同業績水平規定了不同的支付金額(如門檻、目標和最高金額)。業績目標可能與公司及其子公司或一個或多個業務部門的財務業績有關，在適當情況下，也可能與參與者的個人業績有關。

在本財政年度結束時，人力資本委員會在Korn Ferry的協助下，確定績效目標和獎金獎勵的其他條件已達到的程度，以及支付給每位參與者的金額(如果有)。如果符合以下條件，參與者將不會因年度激勵計劃下的財政年度績效目標的任何部分獲得獎金

Universal Display Corporation·2022委託書·14

業績目標的實現程度低於人力資本委員會確定的獲獎門檻要求。

在一個財政年度獲得的任何獎金獎勵在該財政年度結束後不久支付，在人力資本委員會證明達到績效目標後不久支付，前提是參與者積極受僱於公司。年度獎勵計劃下的獎金以現金、普通股或萬能顯示公司股權補償計劃下的股票或人力資本委員會酌情決定的其他形式支付。

2021年，年度激勵計劃採用了基於以下一個或多個標準的業績目標，無論是絕對標準還是與公開提供的行業標準或指數相比：股價、股本回報率、管理資產、EBITDA、每股收益、市盈率、淨收入、營業收入、收入、營運資本、應收賬款、生產率、利潤率、已動用淨資本、資產回報率、股東回報、已動用資本回報率、資產增長、運營費用、單位數量、銷售額、內部銷售增長、現金流、市場份額、與人力資本委員會指定的對照組的相對業績。或戰略業務標準，包括一個或多個基於滿足特定收入目標、市場滲透目標、客户增長、地域業務擴展目標、成本目標或與收購或資產剝離相關的目標的目標。人力資本委員會可根據其對個人表現的評估或其他因素，減少或增加任何財政年度的獎金。任何參與者獎金的減少都不會導致任何其他參與者的獎金增加。我們的人力資本委員會沒有根據參考的業績因素修改2021年的激勵獎。

根據年度激勵計劃為2021年的業績支付的獎勵

在與Korn Ferry協商後，我們決定使用我們在2020和2019年使用的與高管薪酬相關的2021年業績目標，以繼續將年度激勵計劃下支付的激勵獎勵與公司的財務業績保持一致。每位參與者的目標和最高獎勵以及適用於獎勵的績效目標80%基於公司財務績效因素，20%基於團隊/個人績效因素。公司的財務業績因素是根據調整後EBITDA的同比增長40%和收入同比增長40%計算得出的。公司財務業績因素的目標金額被設定為調整後EBITDA同比增長18%，或約2.66億美元，收入同比增長10%，或約4.72億美元。設定了10%的調整後EBITDA增長和5%的收入增長的門檻水平，在這一水平上，將獲得適用業績係數下目標支出的50%。低於這一門檻的年增長將不會在適用的財務業績係數下產生任何支出。在調整後的EBITDA同比增長至少30%或約2.93億美元，收入同比增長至少20%或約5.15億美元的情況下，根據適用的業績係數，最高可獲得目標支出的175%的獎勵。

20%的團隊/個人績效係數基於使用記分卡的團隊和個人KPI。關鍵績效指標旨在衡量每個被任命為執行幹事的人在履行其工作職能方面的業績。關鍵績效指標旨在衡量被任命的執行幹事所負責的組織部分的業績，以及該部分組織對公司整體業績的貢獻。關鍵績效指標還旨在定義戰略目標，優先考慮公司為實現股東價值而採取的關鍵短期和長期行動。

例如，關於我們的首席執行官和某些其他指定的行政幹事，關鍵績效指標包括以下內容：

如下文更詳細所述，2021年，被任命的執行幹事超過了他們的財務業績目標和KPI目標，並收到了他們目標支出的175%。人力資本委員會認為這些獎勵是適當的，委員會沒有行使2021年年度獎勵計劃允許的酌處權，將獎勵修改25%。

Universal Display Corporation·2022委託書·15

根據年度獎勵計劃，獲提名的行政人員的初步2021年目標如下：

鑑於公司超過了2021年調整後EBITDA增長30%的最高業績目標(2021年實際調整EBITDA為3.1億美元)和20%收入增長20%的最高業績目標(2021年實際收入為5.54億美元)，並且每位被任命的高管在其團隊/個人業績因素中獲得了最高評級(這在很大程度上是由於公司強勁的財務業績)，這些高管每人都獲得了根據年度激勵計劃可能實現的最高獎金獎勵，為年度激勵目標的175%。如上所述，我們的人力資本委員會決定不行使其酌情決定權授予額外的現金獎金，以根據指定高管的個人業績標準將獎金額外增加25%。我們的人力資本委員會於2022年2月16日批准並於2022年2月根據年度激勵計劃向這些高管支付了2021年年終業績獎勵，每個獎勵佔年度激勵目標的175%，分別是：艾布拉姆森先生--1,596,205美元；羅森布拉特先生--1,596,205美元；布朗博士--1,233,267美元；普雷穆蒂科先生--1,044,015美元；馬洪女士--849,845美元。根據適用的要求，這些現金付款須按慣例預扣税款。

鑑於我們因“基本工資”一節所述原因對這兩個人進行同等補償的歷史慣例，阿布拉姆鬆先生和羅森布拉特先生獲得了2021年年終業績相同的獎勵獎勵。沒有向被任命的執行幹事提供額外的非股權業績激勵獎勵，以獎勵2021年的業績。

年度獎勵計劃下的2022年目標

2022年，根據股東反饋，人力資本委員會修改了適用於2022年被任命高管的短期激勵現金獎金的業績目標。根據修訂後的計劃，短期獎勵將使用100%的財務和運營業績因素，包括80%基於同比收入增長，20%基於基於客觀衡量的個人KPI業績。關鍵績效指標基於團隊和個人績效因素，這些因素衡量相關個人和團隊管理的職能經成本調整後的相對有效性，以及他們對預定義業務目標的滿意度。

我們認為，取消人力資本委員會將績效獎勵額外修改25%的酌處權，消除了根據個人主觀表現酌情修改薪酬的可能性。此外，在確定2022年高管現金獎金時，EBITDA財務業績因素已被刪除，因為它現在被納入公司長期激勵性股權薪酬計劃下授予三年業績股票單位的業績衡量標準。

因此，年度獎勵計劃下的2022年獎金(將於2023年支付)將繼續以公式為基礎，但僅根據公司財務增長和運營目標的實現情況進行加權。

長期激勵性股權薪酬獎勵

2021年股權薪酬獎

我們使用長期激勵性股權薪酬獎勵，將支付給我們被任命的高管的薪酬與我們未來的業績和我們普通股的未來業績聯繫起來。我們相信，這有助於使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們還利用這些獎勵來鼓勵我們的高管在適用的歸屬期間繼續留在公司。

2021年，與前幾年一樣，公司採用了一種長期激勵性股權補償方法，即每年進行股權獎勵，包括在三年內按比例授予的RSU和根據特定業績標準在三年績效期間結束時授予的PSU。光輝在2013年協助我們的人力資本委員會制定了這一長期的高管激勵薪酬結構，此後的每一年，我們的人力資本委員會都在光輝的協助下確定資格、目標獎勵水平和績效衡量標準。

Universal Display Corporation·2022委託書·16

關於2021年授予的長期激勵獎勵，我們的人力資本委員會和全體董事會於2021年3月2日生效，批准了針對我們任命的高管的長期激勵獎勵，每個獎勵的總價值的一半以計時授予RSU的形式授予，另一半以PSU的形式授予，在三年的績效期間達到某些業績標準時授予。所有此類股權獎勵均根據Universal Display Corporation股權補償計劃發放，並受該計劃的規定以及適用的RSU和PSU授予函協議的條款約束。

2021年3月2日授予被提名的執行幹事的薪酬部分如下：阿布拉姆鬆先生--18 649人；羅森布拉特先生--18 649人；布朗博士--13 089人；普雷穆蒂科先生--10 070人；馬洪女士--8 112人。與其他薪酬一樣，阿布拉姆鬆和羅森布拉特也獲得了相同的長期激勵性股權薪酬。上述獎勵中的每一項均於每年3月2日、2022年、2023年和2024年授予或將授予三分之一，但須視每名被任命的執行幹事在適用的歸屬日期繼續受僱而定。

2021年3月2日授予被提名的執行幹事的特別服務合同部分數額相同，如下：阿布拉姆鬆先生--18 649人；羅森布拉特先生--18 649人；布朗博士--13 089人；普雷穆蒂科先生--10 070人；馬洪女士--8 112人。這些PSU獎是目標獎，將根據在2021年1月至2023年12月的三年業績期間實現預先設定的相對業績目標來授予。2021年3月授予的PSU的一半將基於業績期間累計收入增長(以百分比形式)的實現情況，相對於納斯達克電子零部件指數中公司的累計收入增長。另一半PSU將根據納斯達克電子零部件指數中公司的總股東回報相對於總股東回報的實現情況進行授予。PSU的目標獎勵根據相對於每個相對目標的百分位數，採用從0x到2x的浮動比例乘數。此外，PSU須在適用的歸屬日期繼續聘用每一名被任命的執行幹事。

2022年股權薪酬獎

2022年，根據股東的反饋，人力資本委員會將公司長期激勵計劃下授予我們被任命的高管的股權薪酬獎勵的總目標美元價值同比減少25%，方法是將基於時間的固定股票RSU獎勵的美元價值相對於過去幾年的目標獎勵減少50%。2022年計劃維持計劃中可變PSU部分的目標美元價值，並與基於固定時間的RSU相比，更重地加權PSU的可變股權薪酬獎勵的美元價值，從2021年的50/50分配到2022年的66/34分配。

被點名的執行幹事2022年PSU和RSU股權薪酬總額的目標美元價值如下：Abramson先生--6 000 000美元(2021年為8 078 938美元)；Rosenblatt先生--6 000 000美元(2021年為8 078 938美元)；Brown博士--4 211 250美元(2021年為5 670 290美元)；Premutico先生--3 240 000美元(2021年為4 362 425美元)；Mahon女士--2 610 000美元(2021年為3 514 200美元)。

補充退休福利

2010年，我們的人力資本委員會和我們的董事會批准並通過了環球顯示公司補充高管退休計劃，該計劃於2015年進行了修訂(修訂後的SERP)。SERP是一項根據《國税法》(IRC)的無保留遞延補償計劃，沒有資金。參與者包括公司管理層或高薪員工，包括被任命的高管，他們是由人力資本委員會挑選出來根據SERP領取福利的。2010年，人力資本委員會聘請Korn Ferry協助其構建SERP，並於2015年修訂SERP。

採用SERP是為了向主要員工提供補充退休福利，並鼓勵他們繼續受僱於公司。根據SERP計劃，如果一名高管參與者在65歲或之後無故辭職或被解僱，並在公司連續服務至少20年，在該參與者的一生中，他或她將有資格獲得SERP福利，該福利基於參與者在終止僱傭日期之前結束的最近三個財政年度的年度基本工資和平均年終獎的百分比。百分比為50%、25%或15%，具體取決於參與者的福利類別。阿布拉姆鬆先生、羅森布拉特先生、布朗博士、普雷穆蒂科先生和馬洪女士都被指定為SERP 50%福利類別的參與者。

如果參與者在65歲之後辭職，並且至少有15年的服務年限，他或她將有資格獲得按比例計算的SERP福利。如果參與者在至少15年的服務後被無故解僱或因殘疾而被解僱，他或她將有資格獲得按比例計算的SERP福利，而不分年齡。在任何一種情況下，按比例分配的福利都將基於參與者的服務年限(最多20年)除以20。如果參與者因某種原因被解僱，他或她的SERP福利和未來的任何福利付款將立即被沒收。被指定參加SERP的被點名執行幹事的年齡如下：Abramson先生-70歲、Rosenblatt先生-74歲、Brown博士-61歲、Premutico-56先生和Mahon女士-64歲。

如本公司控制權發生變動，參與SERP的每名參與者將立即享有SERP下的其利益。除非參與者的利益已經完全獲得，如果參與者在控制權變更時的服務年限不到20年，他或她將獲得按比例分配的福利，其依據是其服務年限(最多20年)除以20。如果控制權變更符合IRC第409A條的規定，則

Universal Display Corporation·2022委託書·17

每個參與者(包括有權享受SERP福利的前僱員)將在控制權發生變化後立即獲得一筆等於福利現值的一次性現金付款。

作為擁有本公司認為對本公司持續成功具有高度價值的特殊專業知識和機構知識的個人，Abramson先生和Rosenblatt先生被指定為SERP的特別參與者。現在他們每人都已年滿65歲，並已連續服務20年，如果其中一人辭職或無故或因殘疾而被解僱，他將有資格領取計劃福利。

阿布拉姆鬆先生和羅森布拉特先生每人的SERP福利是根據他的年度基本工資的50%和最近三個財年他及其尚存配偶(如果有的話)的平均年獎金的50%計算的。撫卹金是根據他及其尚存配偶(如有)的精算剩餘壽命的撫卹金金額的現值計算得出的。根據SERP，阿布拉姆森先生或羅森布拉特先生的累積撫卹金可能會隨着其婚姻狀況的變化而變化。除上文所述外，Abramson先生和Rosenblatt先生與SERP的其他參與者享有相同的待遇。

特別活動獎項

我們不定期向員工發放現金和非現金獎勵，包括指定的高管，與特殊活動的發生有關。例如，我們歷來向員工提供少量現金或股權補償，與他們被指定為發明人的新專利的申請和頒發有關。我們還不時向員工頒發現金獎勵，以表彰他們在各自領域或行業中取得的特殊認可。我們相信，這些獎勵是薪酬的重要組成部分，旨在表彰我們的員工取得的特殊個人成就，這些成就可能會使我們和我們的業務受益。

在2021年期間，我們的人力資本委員會沒有向我們提名的2021年業績高管頒發任何特別活動獎項，無論是現金還是非現金。然而，布朗博士在2021年獲得了與她被提名為發明人的各種專利獎勵有關的現金獎金，獎金總額約為1500美元。授予布朗博士的這些現金獎勵符合我們根據我們的員工被稱為發明人的美國專利的申請和頒發來獎勵補償的歷史慣例。

額外津貼和其他福利

我們為我們的所有員工提供福利，包括我們指定的高管。這些包括帶薪假期、帶薪病假、公司贊助的人壽、短期和長期殘疾保險、個人和家庭醫療和牙科保險、401(K)計劃繳費和其他類似福利。我們相信，這些福利是幫助我們與員工保持良好關係和創造積極工作環境的重要因素。

對於其中一些員工福利，實際提供的金額取決於員工的工資，因此我們的高薪員工，包括我們指定的高管，獲得的總福利高於其他員工。例如，從2017年1月1日開始，我們沒有匹配我們401(K)計劃下員工繳費的某個百分比，而是開始為所有員工提供薪酬3%的非選擇性僱主繳費(最高可達允許的限額)，導致2021年我們指定的所有高管的最高允許繳費為8,700美元。

我們還在2021年代表我們被任命的高管支付了人壽保險和殘疾保險費。同樣，這些付款的實際金額在一定程度上取決於員工的年齡和工資，因此代表我們的年長或高薪員工(包括我們指定的高管)支付的金額將高於代表其他員工支付的金額。對於我們的高管來説，這些人壽保險保費支付也更高，因為他們有權獲得相當於其年基本工資的福利，而我們的其他員工有權獲得與其年基本工資相同的福利。此外，我們還為阿布拉姆鬆先生和羅森布拉特先生支付了補充傷殘和額外人壽保險的保費。然而，所有這些薪酬的美元價值與本年度支付給我們被任命的高管的總薪酬相比相對較小，無論如何，我們認為這些類型的福利是大多數公司高管薪酬的標準組成部分。

2021年，與前幾年一樣，我們向阿布拉姆鬆先生、羅森布拉特先生、布朗博士、普雷穆蒂科先生和馬洪女士每人每月提供500美元的汽車津貼，並向他們每人報銷了與他們通勤到我們新澤西州尤因辦公室的汽車相關的合理費用，如汽車維修和保險費。我們不認為這一額外福利是高管薪酬的重要組成部分。

薪酬比率披露

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及適用的美國證券交易委員會規則，我們提供以下有關首席執行官薪酬與員工薪酬中位數之間關係的信息。

2021年，我們中位數員工的總年薪為142,398美元，首席執行官為10,531,258美元。2021年，我們的首席執行官的薪酬與我們的中位數員工的薪酬之比為74比1。

Universal Display Corporation·2022委託書·18

為了確定我們的員工中位數，我們檢查了2020年12月31日我們僱用的所有個人的2020年薪酬，不包括我們的首席執行官。為了確定員工的中位數，我們在2020年薪酬的計算中計入了本年度的基本工資、股權贈款、獎金和其他非股權支出。我們包括全球範圍內的所有員工，無論是全職、兼職還是季節性僱傭。我們按年率計算了2020年全年未受僱的全職員工的薪酬。所有非美國員工的薪酬均根據我們的確定日期2020年12月31日的匯率轉換為美元。

在確定我們的中位數員工(位於美國)後，我們使用與在本委託書中的摘要薪酬表中確定我們的指定高管總薪酬相同的方法來計算中位數員工2021年的總薪酬。

持股準則

高管持股準則

2017年4月4日，董事會批准了我們任命的高管的股權指導方針，以進一步使公司高管的長期利益與公司股東的利益保持一致。根據指導方針，只要每位被任命的高管仍擔任高管，他或她將被要求持有一定數量的公司普通股，這些股票的市值至少等於以下數額：

就達到適用的所有權門檻而言，所有權包括高管(或其配偶)實益持有或記錄在案的所有普通股，包括限制性股票和股票單位(包括非既得股)，以及某些信託和計劃持有的股份。績效份額單位和未行使的期權不包括在內。如果高管不遵守指導方針，該高管將不被允許出售或以其他方式處置股票，直到他或她達到適用的門檻。

高管股權指導方針中提出的持有期要求是對高管可能是其中一方的任何股權獎勵協議中規定的任何適用的持有期要求的補充。雖然合規有寬限期，但每一位被任命的高管都遵守了我們高管的股權指導方針。

董事持股準則

2011年12月15日，公司董事會批准了針對非公司高管的董事會成員的股權指導方針。這些準則要求這些個人持有一定數量的公司普通股，其價值相當於他們擔任董事會職務的年度現金報酬的十倍，不包括委員會任職的額外報酬或基於出席董事會會議的報酬。個人自首次被選入董事會之日起五年內可以遵守這些準則，一旦個人被確定遵守了這些準則，該個人在未來任何時候都不會僅僅因為自上次合規衡量日期以來公司普通股股價下跌而被視為不遵守這些準則。

這些董事會成員遵守股權指引的情況是以每個日曆年度的第一個營業日為基準來衡量的，衡量標準是(1)上一個日曆年度公司普通股在納斯達克全球精選市場的最高收盤價，以及(2)上一個日曆年度為董事會服務而向個人支付的年度現金薪酬。2021年，該公司普通股在納斯達克全球精選市場的最高收盤價為每股260.29美元。2021年，非本公司高級人員的每位董事會成員的年度現金薪酬為72,000美元。在此基礎上，根據上述政策，於2021年第一個營業日(2021年1月4日)，除新董事比林女士和約瑟夫女士(他們必須在2024年12月31日之前遵守本公司的股權指引)外，每名被要求擁有至少2,766股本公司普通股的董事會成員實際上擁有該等股份。

被任命的高管薪酬的追回政策

2017年4月4日，董事會批准了一項高管薪酬追回或“追回”政策，以促進和保持公司勤勉和有原則的管理文化，使高管不應獲得不正當的績效薪酬利益。這項政策要求，如果被任命的高管的欺詐、故意或故意的不當行為或嚴重疏忽導致該年度或之前三個完整會計年度的任何財務報表發生重大重報，董事會應審查在此期間支付或授予該高管的績效薪酬。如果董事會確定在此期間支付或判給的績效補償金額超過了根據重述應支付或判給的金額，則董事會

Universal Display Corporation·2022委託書·19

董事可自行決定沒收未獲授權或未支付的績效薪酬，並向該高管追回在該期間已支付或已判給的績效薪酬。

對於任何股權獎勵協議、僱傭協議、獎金計劃或類似協議或計劃中包含的任何追回、補償或補償條款，我們的高管薪酬追回政策中規定的薪酬追回要求是額外的。關於短期薪酬，我們的年度獎勵計劃規定，根據年度獎勵計劃發放的任何獎金均受董事會可能採取的任何適用的追回或補償政策的約束。同樣，作為我們長期激勵計劃的一部分，證明授予被任命的高管的RSU和PSU的股權授予獎勵函指出，此類獎勵受董事會不時實施的任何適用的追回或補償政策的約束。

2015年，美國證券交易委員會根據多德-弗蘭克法案的要求發佈了關於追回政策的擬議規定。雖然美國證券交易委員會尚未就追回政策通過最終規則，但在2021年10月，美國證券交易委員會重新開啟了對擬議規則的評議期，最終規則最快可能在2022年出臺。我們的追回政策規定，如果美國證券交易委員會或納斯達克採用了有關高管薪酬追回的最終規則或政策，董事會應根據需要修改或重申我們的政策，以遵守該等最終規則或政策。

控制支付的變更

2003年4月，我們與我們的執行人員簽訂了控制協議的變更。2008年11月對這些協議進行了修訂和重述，以使其符合IRC第409A節以及根據其發佈的條例的嚴格時間和文件要求。Premutico先生於2012年4月16日簽訂了控制權變更協議，使他能夠獲得與向我們其他高管提供的控制權變更福利相當的控制權變更福利。原始協議和經修訂及重述的協議均獲本公司董事會批准。

控制權協議的變更規定，在本公司控制權變更的情況下，如果我們任命的高管被終止僱傭或其責任大幅減少，將向他們支付某些現金和其他福利，這構成了一種“雙觸發”機制，即除非同時滿足這兩個條件，否則不支付福利。我們相信，這些協議有助於加強和鼓勵我們任命的高管在被要求幫助促進控制權變更時繼續關注和奉獻於公司。

根據管制協議的改變，我們的指定行政人員將獲得相當於其基本工資和年度花紅兩倍的福利，以及與人壽保險和傷殘保險、醫療和牙科保險以及就業再安置服務有關的輔助福利。控制權協議的變更利用了“雙觸發”機制，因為我們認為，只有當我們的被任命的高管因控制權變更而遭受就業地位下降時，他們才應該獲得這些福利。這些協議還包括“彙總”條款，將補償我們指定的高管因獲得這些福利而可能欠下的任何税款。

我們相信，對於像我們這樣擁有令人興奮的新技術的公司來説，針對我們被任命的高管的控制協議的變化條款是合理和適當的。有關這些協議的更詳細信息，以及與控制權變更相關的向我們指定的高管支付的具體福利和補償，在本委託書的其他部分闡述。

此外，在公司控制權發生變化的情況下，每位SERP參與者將立即享有其SERP福利。除非參與者的利益已經完全歸屬，如果參與者在控制權變更時的服務年限不到20年，他或她將獲得按比例分配的福利，其依據是其服務年限(最多為20年)除以20。如果控制權變更符合IRC第409A條所述的“控制權變更事件”，則每位參與者(包括有權享受SERP福利的前員工)將獲得一筆現金，相當於控制權變更後立即福利的現值。

我們補償計劃的税收後果

《國税法》第162(M)款

在過去數年，在釐定支付予行政人員的薪酬總額時，我們曾考慮《獨立審查委員會》第162(M)條的潛在影響。第162(M)條不允許任何上市公司在任何課税年度就支付給其高管的超過100萬美元的薪酬進行税收扣減，但在2017年12月之前，如下一段所述，業績薪酬在計算第162(M)條的薪酬時是豁免的。

2017年12月22日，國會頒佈了俗稱《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的税收立法。除其他事項外，《税法》大幅修訂了第162(M)條。2018年前，符合第162(M)條流程要求的符合條件的績效薪酬不受100萬美元上限的限制。税法廢除了第162(M)條下的有條件的績效薪酬例外，從2018年1月1日或之後的納税年度開始生效，並擴大了可能受100萬美元扣減上限限制的受保員工羣體。税法將2017年11月2日或之前達成的安排視為祖輩，即使是在隨後的幾年中繳納。

Universal Display Corporation·2022委託書·20

由於《税法》第162(M)條的修改，根據適用税法對補償的扣除不再是確定補償結構的主要考慮因素。

《國税法》§409a

IRC第409a條規定，除非滿足某些要求，否則非限定遞延補償福利可包括在僱員獲得時的收入中。如果不滿足這些要求，員工還需要繳納額外的所得税和利息。我們的補償計劃和安排是為了滿足第409a節的任何適用要求而起草的。2008年11月修訂了與我們執行幹事之間的管制協議變更，以確保遵守這些要求。通過的SERP旨在遵守第409A節的要求。因此，我們所有的高管在實際向他們支付任何遞延薪酬時將被徵税，屆時我們將有權享受減税。

國內税收法規§280G

IRC第280G條不允許公司對“超額降落傘付款”進行減税。此外，IRC第4999條對任何收到超額降落傘付款的人徵收20%的消費税。目前，我們所有被點名的高管都有權在終止僱傭關係時獲得與公司控制權變更相關的報酬，其中一些可能被稱為“超額降落傘付款”。因此，根據IRC第280G條，我們將不允許對任何此類超額降落傘付款進行減税。此外，我們還需要向這些個人支付額外款項，以支付他們因控制權變更而收到的款項而向他們徵收的任何消費税。如前所述，我們認為，考慮到我們目前的規模和地位，這項税收“總和”義務是合理和適當的。

薪酬彙總表

下表提供了我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管在2021年、2020年和2019年為公司及其子公司提供的各種服務的薪酬信息。在這份委託書中，這一羣體被稱為“被任命的執行官員”。

Universal Display Corporation·2022委託書·21

2022年，根據股東反饋，人力資本委員會對公司高管薪酬計劃進行了以下重大調整：

Universal Display Corporation·2022委託書·22

有關這些變化的更多信息，請參見上文“年度激勵計劃下的2022年目標”和“2022年股權薪酬獎勵”。

基於計劃的獎勵的授予

下表彙總了2021年向指定執行幹事頒發的每一項獎勵。這些獎勵在“短期激勵性薪酬”和“長期激勵性股權薪酬獎勵”標題下的“薪酬討論和分析”一節中進行了討論。於二零二一年，獲提名的行政人員並無獲授予任何股票期權、股票增值權(“SARS”)或其他類似工具。

在適用的歸屬日期，被任命的執行幹事也須繼續受僱於該等主管單位及特別服務單位。

Universal Display Corporation·2022委託書·23

財年年終評選中的傑出股票獎

下表彙總了截至2021年12月31日授予被任命的高管的未償還股權獎勵。被任命的高管中沒有一人持有任何未償還的股票期權。

股票既得利益表

下表彙總了2021年被任命的執行幹事的股票歸屬情況，包括限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和類似工具。在2021年期間，被點名的高管均未行使任何股票期權、SARS或其他類似工具。

就每名獲指名高管而言，上述歸屬股份包括於2019年12月歸屬於長期股權獎勵下的限制性股票獎勵(“RSA”)，以及於2018年、2019年及2020年歸屬於長期激勵性股權獎勵下的PSU及RSU。

養老金福利表

下表提供了有關公司的補充高管退休計劃(SERP)的信息。有關更多細節，請參閲“薪酬討論和分析-補充退休福利”。

Universal Display Corporation·2022委託書·24

與控制權變更相關的終止合同時可能支付的款項

2003年4月，公司與以下指定的高管簽訂了控制變更協議：艾布拉姆鬆先生、羅森布拉特先生、布朗博士和馬洪女士(“原CIC協議”)。這些協議規定，在與公司“控制權變更”有關的合格解僱事件發生時，向被任命的高管支付某些現金和其他福利。2008年11月，對原有的CIC協議進行了修訂和重述，以使其符合IRC第409A條和根據該條發佈的規定。

與Abramson先生、Rosenblatt先生、Brown博士和Mahon女士各自簽訂的經修訂和重新簽署的CIC協議，以及與Premutico先生於二零一二年四月訂立的經修訂和重新簽署的控制權變更協議(統稱“經修訂CIC協議”)採用“雙觸發”機制，即不會因控制權變更而向高管支付福利，除非高管同時經歷與控制權變更相關的符合資格的終止事件(即終止或大幅減少責任)。

根據經修訂的CIC協議，如獲任命的行政人員因控制權的變更而被終止聘用，該獲任命的行政人員將有權享有以下福利：

Universal Display Corporation·2022委託書·25

根據修訂的CIC協議，公司將向每一位被任命的高管提供的估計付款和福利如下表所示，這是基於他或她的僱傭關係因2021年12月31日發生的控制權變更而終止的假設。

作為獲得這些付款和福利的考慮，每位被任命的高管已同意在他或她因控制權變更而被解僱後六個月內不與公司競爭。每位獲提名的行政總裁已進一步同意，在其離職後的兩年內，他或她將不會故意(I)招攬或招聘本公司的任何僱員與本公司競爭，或(Ii)轉移或不合理地幹擾本公司與其任何供應商、客户、合作伙伴或與其有任何牽連的任何合資企業的業務關係。此外，每名獲提名的行政總裁均須執行一份文件，全面公佈他或她可能對本公司提出的所有與僱傭有關的索償要求，以收取經修訂的CIC協議所指定的付款及福利。(該等限制性契諾是在與本公司訂立的其他協議(例如股權授予協議)中，每名獲提名的行政人員須遵守的限制性契諾的補充，而非取代該等限制性契諾。)

如經修訂的中投協議所用，在下列情況下，本公司的控制權將發生變化：

Universal Display Corporation·2022委託書·26

如經修訂的CIC協議所用，因公司控制權變更而終止一名獲任命的行政人員，將包括終止該獲任命的行政人員的聘用：

董事的薪酬

吸引和留住合格的人士加入我們的董事會，對我們的長期成功至關重要。我們的董事薪酬政策和做法對於我們實現這一目標並獎勵獨立非僱員董事作為董事會成員的服務至關重要。我們的非員工董事薪酬旨在提供具有競爭力的現金和股權薪酬，以吸引和留住合格董事，並使董事的利益與股東的長期利益保持一致。

我們的董事會在我們的人力資本委員會的指導下，定期確定我們非僱員董事的薪酬水平。兼任本公司現任高級管理人員或僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。

為了協助他們的審查，董事會和人力資本委員會通常利用薪酬顧問的服務。2021年12月，董事會和人力資本委員會在與Korn Ferry協商後，決定保持2021年獨立董事的薪酬結構和支付金額與2020年相同，如下所述。

2021年，每位獨立董事因擔任董事會及委員會服務而獲得的現金薪酬包括72,000美元的董事年費(分四個季度支付，每期18,000美元)，而每名於2021年擔任董事會委員會(委員會主席除外)的獨立董事因擔任該委員會服務而獲得以下金額的額外現金薪酬：擔任提名與公司治理委員會、投資委員會或企業管治委員會成員的任何獨立董事每年7,500美元，擔任人力資本委員會成員的任何獨立董事每年10,000美元，以及擔任審計委員會成員的任何獨立董事每年15,000美元。此外，提名及公司管治委員會、投資委員會及ESR委員會的主席因此項服務收取15,000元現金，人力資本委員會主席因該項服務收取20,000元現金，而審計委員會主席則因該項服務收取30,000元現金。此外，傑米爾還因擔任董事獨立首席執行官一職，每年獲得32,500美元的現金預付金，這筆錢將在2021年每個季度末按季度等額支付。獨立董事薪酬的股權部分由一些普通股組成，這些普通股的美元目標價值為210,000美元，這些股票的數量是根據我們的普通股在2020年12月10日董事會會議當天的收盤價確定的。

2022年，在與Korn Ferry協商後，我們的人力資本委員會和董事會於2021年12月16日批准將獨立董事因其董事會和委員會服務而支付的現金和股權薪酬金額同比增加3.5%。我們董事會每位獨立成員的薪酬將包括：

於2022年擔任董事會其中一個委員會成員(主席除外)的每名本公司獨立董事將因擔任該委員會成員而每年獲得以下金額的現金補償：人力資本委員會成員10,350美元、審計委員會成員15,525美元、提名委員會、投資委員會和ESR委員會成員以及未來可能增加的其他董事會委員會成員。擔任董事會其中一個委員會主席的每位公司獨立董事將獲得與其擔任2022年主席服務有關的年度現金預聘金(現金支付)，數額如下：人力資本委員會主席20,700美元，審計委員會主席31,050美元，以及

Universal Display Corporation·2022委託書·27

提名委員會、投資委員會和ESR委員會主席每人15,525美元。此外，傑米爾還將獲得每年33,638美元的現金預付金，作為她作為董事獨立董事的服務。這種現金預留金應在每年每個日曆季度結束時按季度等額分期付款。

下表提供了我們董事會成員(未被任命為高管)在2021年的薪酬信息。

股權補償計劃

下表包括截至2021年12月31日我們的股權薪酬計劃(包括個人薪酬安排)的信息，這些計劃之前已獲得股東批准，也未經股東批准：

Universal Display Corporation·2022委託書·28

建議2

關於高管薪酬的諮詢投票

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》以及《交易所法案》第14A條，我們的股東有權根據美國證券交易委員會規則，在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定高管的薪酬。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

在2017年度股東大會的委託書中，我們的董事會建議我們的股東批准繼續每年舉行這一諮詢投票的頻率，使我們的股東能夠經常就我們的高管薪酬政策和做法發表意見。在我們2017年的會議上，我們的股東投票同意了這一點。因此，吾等決定，未來就本公司指定高管薪酬的顧問股東投票將每年舉行，直至下一次就此類顧問股東投票的頻率進行投票為止。

本委託書所載薪酬討論與分析、薪酬表格及相關敍述性披露披露了受表決影響的我們指定高管的薪酬。正如《薪酬討論與分析》中所討論的，我們相信我們的薪酬政策和決定側重於績效薪酬原則，並與我們股東的利益緊密結合，與當前的市場慣例保持一致。我們任命的高管的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗的高管，以在競爭環境中成功地領導我們。

因此，我們的董事會要求我們的股東對本委託書中描述的我們被任命的高管的薪酬表示支持，對以下決議投下不具約束力的諮詢投票：

本委託書根據S-K條例第402項披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論，現予批准。

因為投票是諮詢性質的，所以對董事會或我們公司沒有約束力。然而，股東所表達的意見，不論是否透過本次投票，對公司管理層及董事會均十分重要，因此，董事會及人力資本委員會擬於日後就高管薪酬安排作出決定時，考慮本次投票的結果。

需要投票和董事會的建議

如果所有股東以單一類別投票的多數票贊成，這項提議將獲得批准。對該提案投棄權票不被視為“已投的票”，不會對錶決結果產生任何影響。同樣，經紀人的非投票不被視為對本提案的“投票”，因此不會對投票結果產生任何影響。

董事會一致建議投票通過根據本提案提出的決議2。

Universal Display Corporation·2022委託書·29

建議3

批准畢馬威有限責任公司的任命

作為公司2022年的獨立註冊會計師事務所

在2022年4月5日舉行的會議上，審計委員會建議並批准委任畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)為本公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表。畢馬威自2002年7月30日受聘以來一直擔任這一職務。我們正尋求在年會上批准我們任命畢馬威為2022年我們的獨立註冊會計師事務所。

我們預計畢馬威的代表將出席年會，並將回答適當的問題。如果該代表希望這樣做，他或她將有機會在年會上發言。

需要投票和董事會的建議

如果所有股東以單一類別投票的多數票贊成，這項提議將獲得批准。對該提案投棄權票不被視為“已投的票”，不會對錶決結果產生任何影響。同樣，經紀人的非投票不被視為對本提案的“投票”，因此不會對投票結果產生任何影響。

董事會一致建議投票通過這項提議3。

本公司獨立核數師收取的費用

畢馬威在2021年和2020年向公司收取的審計和税費如下表所示：

包括在審計費用和審計相關費用中的合計費用是在該會計年度開具的費用，而包括在税費中的合計費用是在該會計年度開具的費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的審計委員會目前批准所有提供審計和非審計服務的項目，尚未制定正式的預先審批政策或程序。在2021年，我們的審計委員會批准了非審計服務，如S-X規則2-01(C)(4)所定義的，涉及協助與美國境外業務運營相關的税務事務和某些國內税務事務的税務諮詢，以及税務合規服務。

Universal Display Corporation·2022委託書·30

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

某些實益擁有人的擔保所有權

下表列出了截至記錄日期，本公司已知的實益擁有我們任何類別有投票權證券的5%(5%)以上的人的某些信息。

Universal Display Corporation·2022委託書·31

管理層的安全所有權

下表列出了截至記錄日期，由本公司所有董事、董事被提名人和被提名的高管以及本公司所有高管和董事作為一個整體實益擁有的任何類別股權證券的實益所有權的某些信息。

Universal Display Corporation·2022委託書·32

與有關連人士的某些交易

我們與斯科特·塞利格森的關係

我們聘請謝爾文·I·塞利格森的兒子斯科特·塞利格森擔任謝爾文·I·塞利格森的執行助理，擔任我們的創始人兼董事會主席。2021年，我們向斯科特·塞利格森支付了100,020美元的基本工資和獎金。

我們和大衞·羅森布拉特的關係

我們聘請Sidney D.Rosenblatt的兒子David Rosenblatt擔任UDC Ventures LLC的分析師，UDC Ventures LLC是公司的全資間接子公司。2021年，我們向大衞·羅森布拉特支付了162,109美元的基本工資、獎金和股權獎勵。

批准關聯人交易的政策和程序

根據適用的納斯達克上市要求，我們董事會的審計委員會負責持續審查我們與相關人士之間的所有交易，以確定是否存在潛在的利益衝突，並負責批准所有此類交易。相關人士包括我們的任何董事或董事的被提名人、我們的任何高管、任何持有我們任何類別股權證券超過5%的股東以及任何此等人士的直系親屬。

為了幫助識別與相關人士的交易，我們每年都會提交併要求我們的董事和高管填寫董事和高級管理人員問卷，其中包括他們或他們的家人與我們進行的任何有利害關係的交易。審查對這些董事和幹事問卷的答覆，並提請審計委員會注意可能合理構成利益衝突的交易。此外，公司的法律部門審查了所有新的公司合同，沒有發現任何新的關聯人交易。

與上述相關人士的交易定期與我們的審計委員會進行審查，最近一次是在審計委員會2022年4月5日的會議上進行審查。在本次會議上，審計委員會在審議了潛在的利益衝突後批准了上述交易。

我們董事會的風險監督

我們董事會在我們的風險監督過程中的作用包括接收管理層成員關於我們面臨的重大風險領域的定期報告，包括運營、財務、法律和戰略風險。我們的董事會還通過審議和授權重大事項，如重大戰略、運營和財務舉措，以及監督管理層對這些舉措的實施，努力監督風險。

根據其章程，我們的審計委員會的任務是“酌情與管理層和本公司的獨立審計師討論本公司的風險評估和風險管理政策，包括本公司對財務風險的主要敞口，以及管理層為監測和減輕此類敞口而採取的步驟。”審計委員會主席酌情向全體董事會報告審計委員會在這方面的活動，使審計委員會和全體董事會能夠協調其風險監督活動。

在其風險監督能力方面，我們的董事會從事各種實踐，包括但不限於：

Universal Display Corporation·2022委託書·33

作為我們風險監督和反欺詐計劃的一個組成部分，我們的審計委員會已經建立了投訴報告程序，該程序在我們的網站www.oled.com的“股東-公司治理”部分中有描述。這些程序指明瞭如何向我們的審計委員會提交關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴。一旦收到申訴，我們的總裁和總法律顧問將對申訴進行審查，然後將申訴轉交審計委員會主席審議。問題或顧慮也可以通過未簽名的信件匿名提交給審計委員會，或者員工可以通過由第三方服務提供商管理的受姓名保護的在線程序提交此類事項。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求我們的高級職員(根據第16(A)節的定義)和董事，以及擁有我們登記類別股票超過10%的人，向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，此類高級管理人員和董事，以及擁有我們登記類別股票超過10%的人，必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據其對以電子方式提交的此類表格的審查，公司認為，在截至2021年12月31日的一年中，其高管和董事遵守了適用於他們的所有備案要求，但被點名的高管和Sherwin I.Sig sohn要求於2021年3月2日提交的與限制性股票單位授予有關的表格4已經晚了不到一週提交。

道德與商業行為

僱員道德及商業行為守則

我們已經通過了一項適用於所有高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(“員工守則”)，上一次獲得批准是在2022年4月5日的董事會會議上。員工守則構成了美國證券交易委員會適用規則所指的首席執行官、首席財務官和財務總監的“道德守則”，也是適用於納斯達克上市標準所要求的適用於公司所有高管和員工的“行為守則”。我們的員工守則可通過我們網站www.oled.com的“股東-公司治理”部分公開獲取。

如果我們對員工守則進行任何實質性修改(技術性、行政性或其他非實質性修改除外)，或者如果我們批准對員工代碼進行有利於首席執行官、首席財務官或財務總監的任何豁免(包括默示豁免)，我們將在我們的網站上或我們提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質、生效日期和適用對象。此外，任何關於我們高管的員工守則的豁免都必須得到我們董事會的批准。

反套期保值政策

僱員守則禁止所有僱員，包括行政人員，買賣任何公司證券的期權、認股權證、看跌期權或類似的金融工具，或“做空”任何公司證券，以及從事對衝或抵銷或旨在對衝或抵消任何公司證券市值下跌的交易。我們的所有員工每年(最近一次是在2021年11月)都會被要求回顧並確認他們對員工守則的瞭解和理解。

《董事行為守則》

我們的董事會已經通過了一項“董事行為準則”，作為我們的“行為準則”，根據適用的納斯達克上市要求，適用於我們的所有董事。《董事行為準則》上一次是在2022年4月5日的董事會會議上批准通過的，其中包含了與《僱員守則》相同的禁止我們董事會成員交易任何公司證券的金融工具的規定(包括禁止賣空公司證券)和從事對衝交易的規定。我們的董事行為準則可通過我們網站www.oled.com的“股東-公司治理”部分公開獲取。任何放棄董事行為準則的行為都必須得到我們董事會的批准，並將根據適用法規的要求予以披露。

企業管治指引

我們的提名和公司治理委員會已經制定，我們的董事會已經通過了公司治理準則，以幫助董事會行使其職責並服務於公司及其股東的利益。公司管治指引反映董事會致力監察董事會及管理層的政策及決策成效，以期提升股東的長期價值。特別是，我們相信繼任規劃和人才管理對公司的成功至關重要。公司治理指引針對繼任規劃，並考慮董事會與我們的提名和公司治理委員會以及我們的首席執行官合作，考慮和評估潛在的執行繼任者。我們相信是這樣的

Universal Display Corporation·2022委託書·34

對於我們的董事來説，有一個定期的高管評估過程並能夠就這一領域的重要決策提供意見，以及我們保持一批未來的公司領導人，這一點非常重要。

公司治理準則上次由董事會在2022年4月5日的會議上批准，並可通過公司網站www.oled.com的“股東-公司治理”部分公開獲取。

企業責任

長期以來，公司一直致力於嚴格遵守與其業務運營和治理有關的所有適用法律和法規，包括與環境、健康和安全以及社會政策事項有關的法律和法規。該公司相信，實施對環境敏感、以員工為中心和對社會負責的商業實踐可以提供顯著的長期商業和社會利益。

公司一直致力於為我們的股東提供關於我們的環境和社會政策和實踐的更好的披露。2022年，公司將發佈截至2021年12月31日的年度公司責任報告，我們每年更新該報告。我們的公司責任報告可在我們網站www.oled.com的“股東-公司責任”部分獲得。

董事會的ESR委員會監督和審查公司在環境、社會問題和可持續發展方面的活動。我們維護並定期更新與其中一些領域相關的某些公司政策，如下所述。

供應鏈

該公司致力於負責任的採購和道德的商業實踐。我們專有的磷光OLED材料是由PPG Industries，Inc.(“PPG”)專門為我們製造的。我們定期訪問和審核PPG的製造工廠(賓夕法尼亞州門羅維爾和俄亥俄州巴伯頓)，我們打算在我們位於愛爾蘭香農的最新工廠也這樣做，以審查PPG生產和供應鏈採購流程的質量、環境、安全和工作條件。我們的質量管理體系(“QMS”)政策可在www.oled.com的“我們是誰--EHS和QMS政策”下查閲。我們的供應商行為準則可在www.oled.com的“股東-公司責任”下查閲。

該公司相信，我們供應商的環境、社會和道德表現，特別是PPG及其供應鏈的表現，對於長期的成功和可持續性至關重要。我們發佈了《全球供應商行為準則》，以明確我們對供應商的期望，併發布了《衝突礦產政策》，以表明我們致力於確保我們的產品不含或不使用衝突礦產(如《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》所定義)。我們的全球供應商行為準則和衝突礦產政策可在www.oled.com的“股東-公司責任”下查閲。

工作場所多樣性和包容性；就業做法

該公司致力於培育一個鼓勵和擁抱多樣性和包容性的工作場所。我們是一個機會均等的僱主，我們相信，由具有不同想法、優勢、興趣和文化背景的人組成的多樣化的勞動力隊伍推動着員工和企業的成功。該公司的全球員工隊伍由來自五大洲25個不同國家和地區的約417名科學家、工程師、技術人員和商業專業人員組成。

該公司還努力創造一個使用適當的勞動做法的工作場所，鼓勵和重視所有員工之間開放和誠實的溝通。我們的公平勞動實踐政策改進了我們的實踐披露，並表明了我們對公平勞動法律和原則的承諾。我們還承認並尊重員工以符合適用法律的方式自由加入或不加入第三方勞工協會的權利，而無需擔心報復、恐嚇或騷擾，如我們的結社自由政策所述。這些政策可在www.oled.com的“股東--公司責任”下查閲。

環境、健康和安全(“EHS”)

該公司將健康、安全和環境考慮融入其業務的所有方面，包括產品設計、負責任的製造和客户使用，以確保符合所有適用的政府法規和標準、安全和健康的工作場所，以及在不斷成長的企業背景下負責任的環境足跡。公司位於新澤西州尤因的總部於2021年通過了ISO9001：2015年標準(質量管理)和ISO 14001：2015年標準(環境)的重新認證。2021年還通過了國際標準化組織45001：2018年(健康和安全)認證。公司的全資間接子公司Adesis，Inc.於2021年通過了ISO 9001：2015標準認證。

公司致力於通過各級員工的參與，以健全的管理體系和持續改進為重點，為其EHS計劃實現卓越。管理領導力和員工在所有流程和計劃中的參與度是我們堪稱典範的合規記錄的核心。我們的EHS管理體系的關鍵要素包括工地分析、危險預防和控制、培訓和污染預防和控制。我們致力於以保護我們的員工、訪客和承包商以及我們所在社區的人員、財產和環境的方式開展所有方面的業務。

Universal Display Corporation·2022委託書·35

我們知道，員工是我們最寶貴的資產，他們的安全和健康是我們的首要任務之一。我們出色的安全記錄(詳見我們的企業責任報告)歸功於我們員工的勤奮、我們的培訓計劃和安全政策管理。我們的EHS政策可在www.oled.com上的“我們是誰-EHS和QMS政策”下獲得。

社區發展

該公司培養了一種給予的文化，這對我們當地社區產生了積極的影響。在我們位於新澤西州尤因的總部，公司全年贊助的活動通常包括衣物和食物募捐活動、每週向當地施捨廚房捐贈食物和現場獻血活動。由於新冠肺炎疫情，2021年，公司沒有舉辦現場社區活動，而是向我們經常與之合作和支持的每個社區組織進行了貨幣捐贈。我們的慈善配對計劃鼓勵和支持對公司員工重要的事業和組織。通過這項計劃，公司為符合條件的非營利組織提供一對一的貨幣捐贈。鑑於全球疫情的持續，並考慮到我們當地社區的更大需求，公司在2021年保持了對每位全職員工每年2,500美元的匹配捐贈金額，公司在2020年比前幾年的1,000美元匹配金額有所增加。

該公司不向候選人或政黨提供政治捐款，也不進行任何直接遊説支出。在將任何公司資金用於遊説目的之前，必須事先獲得公司總裁和首席執行官的批准。本公司不控制、指導或影響任何員工的政治活動或從屬關係。我們的政治參與政策可在www.oled.com的“股東-公司責任”下查閲。

股東提案

股東可以根據美國證券交易委員會通過的規定，在2023年年度股東大會上就適合股東訴訟的事項向我們提出建議。提案必須在2022年12月22日之前收到，才能考慮納入我們2023年年度股東大會的委託書和委託書表格。我們在2023年3月7日之後收到的股東提案將被視為“不合時宜”，委託書持有人將有權對此類提案行使酌情投票權。

所有股東建議必須以書面形式提出，並必須遵守我們修訂和重新修訂的章程中包含的通知、信息和同意條款。請將建議書提交給我們環球顯示公司的公司祕書，地址：新澤西州尤因菲利普斯大道250號，郵編：08618。

為了遵守通用委託書規則，一旦生效，打算徵集委託書以支持我們的被提名人以外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年4月24日提供通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。

提交給股東的年度報告

我們提交給股東的2021年年度報告包含截至2021年12月31日的年度財務報表，可在ir.oled.com上免費獲取。我們2021年年度報告的紙質副本可以通過寫信給我們獲得，地址是：Universal Display Corporation，250 Phillips Boulevard，Ewing，New Jersey 08618，收信人：企業祕書。

尤因，新澤西州

April 21, 2022

Universal Display Corporation·2022委託書·36

掃描以查看材料和投票環球顯示公司收信人：海蒂·卡比博250菲利普斯大道。尤因，新澤西州08618在會議前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。投票時間為2022年6月22日美國東部時間晚上11：59。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/OLED2022您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為2022年6月22日美國東部時間晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。D77336-P67524萬能顯示器公司董事會建議您投票支持以下提名：1.選舉隨附的委託書中提議的9名董事, 每個人的任期為一年，直到選出繼任者並獲得資格為止。提名：反對棄權董事會建議你投票贊成提案2和3。反對棄權！2.批准公司指定高管薪酬的諮詢決議。1A.批准畢馬威會計師事務所成為本公司2022年獨立註冊會計師事務所。1B.辛西婭·J·比林！理查德·C·埃利亞斯注：在會議或其任何休會之前適當處理的其他事務。！1D。伊麗莎白·H·傑米爾！C.基思·哈特利！1樓西莉亞·M·約瑟夫！1g勞倫斯·拉塞特！1H。西德尼·D·羅森布拉特！謝爾文·I·塞利格森：請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。

關於2022年6月23日實際上舉行的年度會議的代理材料可用性的重要通知：代理聲明和我們向股東提交的2021年年度報告可在www.proxyvote.com D77337-P67524 Universal Display Corporation上查閲。2022年6月23日上午10：00美國東部時間上午10：00舉行的年度股東大會的代理。本委託書是代表董事會徵集的，簽字人特此指定Steven V.Abramson和Sidney D.Rosenblatt共同和個別作為代理，各自有權指定一名代理人，並授權他們在背面指定的情況下代表並投票。以下籤署人於2022年4月1日、將於2022年6月23日美國東部時間上午10：00虛擬召開的股東年會上登記在冊的Universal Display Corporation的所有普通股或其任何延期或延期。本委託書所代表的股份，如果執行得當，將按照以下籤署的股東在本委託書中指示的方式投票。如無指示，此委託書所代表的股份將投票給董事的所有被提名人、提案2和提案3。繼續並在背面簽名