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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 從_的過渡期

佣金 文件編號：001-40659

威廉姆斯羅蘭收購公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(203)353-7610

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐ 不是  ☒

如果註冊人不需要根據交易所法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是的☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節所要求的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

根據S-K條例第405項(本章第229.405節)披露違約者的情況是否未包含在此處，據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或信息聲明中， 通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中。☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是☐ 否☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

截至2021年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為 $0.

註冊人的普通股截至2022年3月30日的流通股數量為28,750,000.

通過引用併入的文檔

沒有。

威廉姆斯·羅蘭收購公司。

Form 10-K年度報告 2021年3月10日(開始)至2021年12月31日

前瞻性陳述

就聯邦證券法而言，本 年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但 沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。本表格10-K中的前瞻性陳述可能包括， 例如，關於以下方面的陳述：

本10-K表格中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

第 部分I

項目1.業務

引言

威廉姆斯 羅蘭收購公司(“公司”)是一家新成立的空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

於2021年7月29日，本公司 完成首次公開發售(“公開發售”或“首次公開招股”)20,000,000個單位(“單位”)， 每單位10.00美元，產生毛收入200,000,000美元。承銷商於2021年8月5日行使了全部超額配售選擇權，額外購買了300萬英鎊。每個單位包括一股普通股和一半的認股權證，以購買 一股普通股。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了向保薦人出售9,900,000份認股權證(“私募認股權證”)，按每份私募認股權證1.00美元的價格 ，產生總收益9,900,000美元(見本文其他地方的財務報表附註5 )。每份私募認股權證可以每股11.50美元的價格購買一股普通股。由於承銷商於2021年8月5日行使其全部超額配售選擇權，保薦人額外購買了1,200,000份私募認股權證。

首次公開招股及隨後的超額配售交易成本為16,074,841美元，其中包括4,600,000美元承銷折扣、8,050,000美元遞延承銷折扣、轉讓給Anchor Investors的方正股票公允價值2,772,169美元以及652,672美元的其他發行成本。截至2021年8月5日， IPO和定向增發的淨收益共計2.346億美元，存入為公司公眾股東利益 設立的信託賬户。

信託賬户中持有的任何資金都不會從信託賬户中釋放，但用於支付任何納税義務的利息收入除外，直到(I)我們完成我們的初始業務組合，然後僅與該股東適當地選擇贖回的普通股有關，(br}受這裏所述的限制，(Ii)如果我們無法在IPO結束後18個月內完成我們的初始業務組合，則贖回我們的公開募股。或(Iii)倘吾等尋求修訂吾等的公司註冊證書以影響吾等贖回所有公眾股份的義務的實質或時間，而吾等未能於首次公開招股結束後18個月的日期 完成初步業務合併，而該等修訂已獲正式批准。

一般信息

我們是一家空白支票公司 由特拉華州公司組成，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似交易，在本10-K表格中我們將其稱為初始業務組合。 我們努力確定潛在目標業務不會侷限於任何特定行業或地理區域，鑑於我們管理團隊的 經驗，我們的收購和價值創造戰略將專注於金融服務、金融科技和科技行業的公司。

我公司

David“Tiger” Williams和Jonathan Rowland是我們的高級贊助商，他們將擔任我們的聯席首席執行官和董事會成員。通過它們，我們與Williams Trading LLC和Move Global Holdings PLC(每個都是一個“附屬組織”)建立了聯繫。威廉姆斯貿易公司由其創始人兼管理成員威廉姆斯先生100%實益擁有。Williams Trading是面向機構投資者的世界級股票執行平臺，包括對衝基金、共同基金、家族理財室和其他資產管理公司。Move Global Holdings PLC由羅蘭於2015年創立，並推出了一款首創的比特幣應用程序，允許用户在一個地方訪問英鎊、歐元和比特幣賬户，並增加他們的數字資產。威廉姆斯先生和羅蘭先生將共同擔任我們的執行領導小組(統稱為“執行管理層”)。

我們相信，我們擁有三大核心競爭優勢，使我們在尋求完成業務合併時脱穎而出：

我們相信，我們為私人金融服務公司、金融科技或科技公司提供的最大價值，是我們在年輕公司上市前和上市後創建、構建和建立有效業務流程的集體經驗。我們相信，我們團隊深厚的 和互補的經驗和技能代表了一套獨特的資質，使我們在交易執行成功 和業務後合併後創造價值方面處於有利地位。

我們的投資重點

我們將重點關注通過在金融服務部門應用技術而產生收入的公司。我們將尋求收購一家涉及以下活動的公司：支付系統、銀行、投資、貸款、保險、軟件和經紀以及 數字資產。我們將尋求收購一家位於美國、歐洲或亞洲金融服務和技術交匯點的公司，該公司正在為大型全球市場解決真正的問題。我們的收購目標必須有強大的、可擴展的概念和高度 技能和積極性的創始團隊，能夠快速擴展和最大限度地增長，成為市場領先者。

我們目前打算將我們的努力集中在金融服務、金融科技和科技行業內的一些關鍵目標市場：

金融服務：在金融服務領域，我們將專注於數字錢包、銀行和支付、信貸和貸款、資產管理和經紀業務。

金融科技與科技： 在金融科技和技術方面，我們將專注於監管科技、數字資產和區塊鏈、大數據和人工智能、網絡安全和保險技術。

我們的經驗非常適合於尋求這些平臺，但我們不需要完成與這些行業的業務的初始業務合併 ，因此，我們可能會尋求這些行業以外的業務合併。我們希望開展全球業務，但也可能收購一家國內公司。我們不打算收購那些有投機性商業計劃或過度槓桿化的公司。

在我們的目標行業中，金融服務業是市值最大的行業，被技術領先的挑戰者顛覆的時機已經成熟。許多現任者 忽視了技術創新，未能贏得客户的信任。客户越來越多地通過數字方式訪問金融服務，而不是銀行分支機構或傳統方式。新冠肺炎大流行只會加速向移動端的轉變。金融科技的挑戰者(數字錢包、新銀行、B2B推動者)已成為一種全球現象，並開始捕獲包括信貸、經紀、支付、技術基礎設施等在內的完整傳統金融服務堆棧。我們預測，它們將從世界各地現有的金融服務公司那裏獲得巨大的市場價值。消費者對ROBO-Advisor和低且免費的數字經紀人的偏好導致該行業通過風險投資公司提供數字化解決方案。 此外，成熟公司已經推出了滿足這些需求的產品，例如嘉信理財的智能投資組合高級帳户 選項，該選項為客户提供無限制的在線財務規劃和交易，並支付訂閲費。

根據ReseachAndMarkets.com的數據，從2020年到2025年，全球金融科技市場預計將以20%左右的複合年增長率增長，到2025年將達到3050億美元。在美國，金融科技挑戰者的月度活躍客户超過6000萬，超過了主要金融機構的存款賬户持有人數量。根據FinExtra的數據，在英國和歐洲，已有超過5000萬客户開設了NEO銀行賬户。 亞洲在移動錢包採用和技術領先的金融服務方面一直處於領先地位，擁有超過10億客户。 該市場可以根據技術、服務、應用、部署模式和區域分析進行細分。基於技術， 市場可以細分為API、AI、區塊鏈和分佈式計算。其中，預計未來幾年人工智能和區塊鏈領域將出現顯著增長。AI和聊天機器人重新定義了客户服務，他們的擴展應該會加速面向AI的金融科技市場的增長。

執行管理

David“Tiger” Williams是我們的聯合創始人兼聯席首席執行官。泰格是威廉姆斯貿易有限責任公司的創始人和管理成員。在創立Williams Trading之前，Tiger是Tiger Management的董事助理，負責1993至1997年間國內股票投資組合的交易。泰格於1987年在華爾街開始了他的職業生涯，當時他是E.F.赫頓校長培訓項目的成員。1989年，他加入第一波士頓，擔任助理和多面手股票銷售交易員。1990年，Tiger加入Needham and Co.擔任副總裁，1991年轉到Donaldson Lufkin和Jenrette，也是副總裁。泰格於1984年在耶魯大學獲得經濟學和政治學學士學位，並於1989年在紐約大學斯特恩商學院獲得工商管理碩士學位。

喬納森·大衞·羅蘭是我們的聯合創始人兼聯席首席執行官。自20世紀90年代中期以來，他就是一名銀行家和企業家，目前是運營數字銀行、錢包和支付平臺MODE.LN的MoDE.LN的創始人兼執行主席，以及總部位於英國的科技驅動型中小企業商業貸款機構紅杉銀行的聯合創始人兼非執行主席董事，並擁有超過25年的全球上市和私營公司投資者 和董事的經驗。他領導了許多對金融服務和金融科技公司的投資，包括 2005年是Zopa的早期投資者，並在危機後領導了Kauphting Bank盧森堡銀行(更名為Banque Havilland)的重組 並在2009年至2013年期間擔任該銀行的首席執行官。他參與的上市公司包括Jellyworks PLC，該公司於1999年在倫敦證交所AIM上市，8個月後出售給Shore Capital Plc。

鮑比·莫羅瓦蒂是我們的首席財務官。鮑比目前擔任Williams Trading LLC的首席財務官。在加入Williams之前，他是精品衍生品和固定收益公司Pali Capital的會計經理，在公司快速增長和擴張階段，他在該公司財務和運營組件的所有方面擔任財務和會計團隊的關鍵成員。他於1998年在潘興開始了他的職業生涯，當時他是主計長團隊的一員。他在羅格斯大學獲得會計學學士學位。

我們相信，我們的管理團隊的運營專業知識、交易經驗和關係將為我們提供大量有吸引力的潛在業務組合目標。

我們的獨立董事

Betsy L.Battle是我們的獨立董事會成員之一。她是Lone Peak Partners的首席投資官兼創始合夥人，為Williams Rowland帶來了40多年的金融服務和投資經驗。在2009年創立Lone Peak之前，她是董事基金選擇經理的成員和索羅斯基金管理公司管理委員會的成員，在那裏，她為量子基金集團和喬治·索羅斯管理着 外部對衝基金的數十億美元投資組合，並建立了 經理選擇和盡職調查流程以及多經理組合構建和監控方法。在加入索羅斯之前，她曾在Bankers Trust、Citicorp和JP Morgan任職，主要擔任全球銷售和交易經理。她目前在北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院基金會董事會、乳腺癌研究基金會董事會和佩科尼土地信託基金會主席委員會任職。1976年，巴特爾女士獲得了北卡羅來納大學教堂山分校的學士學位。

Tomago Collins是我們的獨立董事會成員之一。他是Kroenke Sports& Entertainment負責通信和業務發展的執行副總裁，在戰略、通信和發展方面，他與Kroenke擁有的數十億美元全球業務組合的所有者和高級領導人密切合作。他還在多家上市公司和私人公司以及非營利性機構任職，包括四季酒店及度假村和共和服務集團，並於2014-19年擔任AutoNation的董事會成員。柯林斯先生畢業於耶魯大學。

威廉·C·昆克勒是我們的獨立董事會成員之一。他擁有40多年的製造和運營經驗，目前是CC Industries，Inc.(CCI)的運營執行副總裁，CCI是一家專注於製造公司和房地產投資的私募股權公司， 在CCI的每個公司中，他負責一般運營問題和投資決策。他也是CCI母公司Henry Crown and Company的副總裁。在1995年加入CCI之前，他是通用動力公司子公司Marblehead Lime公司的執行副總裁，他的職業生涯始於USG Corp.，擔任項目工程師。自2004年以來，昆克勒先生一直是總部位於印第安納州埃爾克哈特的閥門和管件製造商美國尼伯科公司的董事員工，並在2009年至2018年期間擔任領先的一般商品零售商西爾斯控股公司的董事員工。昆克勒先生在耶魯大學獲得機械工程理學學士學位，在西北大學凱洛格管理研究生院獲得管理碩士學位。

我們管理團隊或董事會過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理層業績的歷史記錄來預測我們未來的業績。

關聯組織

威廉姆斯貿易有限公司。Williams Trading成立於1997年，旨在為包括對衝基金、共同基金、家族理財室和其他資產管理公司在內的機構投資者創建一個世界級的股票執行平臺。如今，它已成長為一家提供全方位服務的金融服務公司，不僅提供最先進的公開股權交易解決方案，還提供私募股權 二級市場交易、投資銀行和資本市場服務、股票研究、第三方營銷和其他機構 基金服務。在其他創新中，Williams開創了團隊交易方法，讓一羣具有不同 背景、技能和關係的經驗豐富的交易員，並將他們與行業最新的交易技術相結合。最終，威廉姆斯為其客户提供了無與倫比的交易專業知識池，這往往是單個基金經理難以大規模複製的。客户包括許多世界上最受認可和最有才華的基金經理。Williams Trading在銀行和資本市場、私募股權二級市場交易、股票研究、第三方營銷和其他服務 為企業發行人和機構經理客户提供同樣水平的一流服務。

MODE Global Holdings PLC。從一開始，模式的願景就是顛覆當前的金融體系，並重新定義人們使用金融服務的方式。到目前為止，模式已經推出了第一款比特幣應用程序，允許用户 訪問英鎊、歐元和比特幣賬户，並在一個地方增加他們的數字資產。Move現在的目標是通過構建連接消費者和企業的下一代生態系統，並結合支付、投資、忠誠度和數字資產的最佳水平來提供全套金融服務，從而進一步發展其服務 。對於企業，模式為希望在全球吸引、吸引和留住高價值客户的英國公司提供營銷、電子商務和支付服務 。Move是微信支付和支付寶的官方合作伙伴。Jonathan也是Redwood Bank的創始人，Redwood Bank是一家為個人和小企業提供銀行服務的儲蓄和貸款銀行，是2008年全球金融危機後第一家從英格蘭銀行獲得牌照的純商業挑戰者銀行。

我們的目標選擇標準

我們相信，我們最初業務合併的選擇標準旨在尋找最適合上市的私營公司候選人：

我們的業務戰略

我們的商業論文之一 是，久經考驗的IPO流程會給新公司和投資者帶來可以避免的延遲和成本。我們認為，2020年SPAC IPO發行和合並活動的增加驗證了SPAC解決IPO過程中一些問題的能力。

公共技術投資者 目前通常會圍繞典型的科技公司IPO方案討論以下問題：

許多公司在典型的IPO方案中都會面臨這些問題：

使用SPAC在發展的早期階段進行公開發行可能會帶來潛在的新問題，這是由於不成熟的公司加速進入公開市場 。對於我們的目標候選人，我們打算解決以下常見問題，並盡我們所能緩解這些問題。

我們希望利用我們管理團隊的全部資源來幫助優化業務戰略，推動運營改進，並代表我們最初的業務組合培養管理人才 。

我們的業務流程

威廉姆斯羅蘭收購公司的使命是通過SPAC投資為基礎公眾投資者提供早期接觸有吸引力的金融服務業務、資產管理、金融科技或支持技術的機會。確定前幾個目標公司後，我們將 根據我們認為穩定和可預測的業績所需的條件來分析它們的業務流程、系統和紀律。 然後，如果目標公司希望合併，我們將提供幫助，並向我們的投資組合公司提供幫助，這些公司已同意分享他們的最佳實踐 。

最後，我們將為我們的目標公司提供內部和外部專家的諮詢支持。鑑於這一戰略，我們的一些主要董事可能會繼續留在合併後公司的董事會。

儘管我們沒有選擇 任何業務合併目標，但我們不被禁止與與我們的一名或多名高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與關聯公司的初始業務合併， 我們或我們的獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常提供估值意見的獨立會計師事務所獲得外部意見，以評估合併的公平性，以確保 在股東對我們的初始業務合併進行投票之前，我們的初始業務合併對他們公平。

我們管理團隊的成員直接或間接擁有我們的普通股，也可能擁有我們的私募認股權證。當我們確定特定目標業務是否適合我們最初的業務組合時，或者當我們為合併後的公司選擇 名董事時，這也可能導致個人利益衝突。任何衝突都將在股東就最初的業務合併進行投票之前向股東披露。

我們的投資標準

我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標企業時非常重要。在評估收購機會時，我們將重點關注這些標準和準則，但我們可能會決定與不符合一個或多個這些標準和準則的目標 業務進行初始業務合併。

這些標準並非旨在 詳盡無遺。與特定初始業務合併的價值有關的任何評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果 我們發現具有比上述特徵更吸引我們的機會，我們將尋求此類機會。

我們的收購流程

我們的發起人認為，對潛在投資進行全面的盡職調查在金融服務、金融科技和科技行業尤為重要。在評估預期的初始業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查、財務分析和技術審查，以及對向我們提供的其他信息的審查。

我們不被禁止 尋求與我們的贊助商、我們的高級管理人員或我們的董事有關聯的公司進行初始業務合併，但必須 獲得某些批准和同意。如果我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的 。

我們管理團隊的成員直接或間接擁有我們的證券，因此，在確定特定的 目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，他們可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職 作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

我們目前沒有為初始業務組合選擇任何具體目標。我們沒有任何高管和董事，也沒有任何人代表他們與可能的目標企業聯繫或進行任何討論，在這些討論中，他們直接或間接地建議或鼓勵潛在的目標 考慮與我們合併。我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在目標企業 或就與任何潛在目標企業的業務合併交易進行任何正式或其他討論。

我們的每位高級職員和 董事目前對一個或多個其他實體負有額外的、受託責任、合同義務或其他義務或責任，根據這些義務或義務，該高級職員或董事必須或必須向此類實體提供業務合併機會 。我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非(I)該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給該人士，(Ii)該機會是我們依法和合同允許進行的，並且 否則我們有理由繼續追求，以及(Iii)董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下將機會轉介給我們。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任、合同或其他義務或責任會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

吾等保薦人及吾等高級職員及董事已同意，在吾等 就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在首次公開招股結束後18個月內完成首次公開招股後的18個月內完成初始業務合併之前，不參與任何其他特殊目的收購 公司的成立，亦不會成為該公司的高級職員或成為根據1934年證券交易法(經修訂)或交易所法令登記的證券類別公司的高級職員或董事。

初始業務組合

紐約證券交易所規則要求，我們 必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款) 。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立地確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為 我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初的業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，則可能無法這樣做。

我們預計我們的初始業務組合的結構可以是(I)使我們的公眾股東 擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)以這樣的方式 使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的 特定目標，或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務 合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司所有已發行的 股本。

在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東 在我們最初的業務合併之後，可能持有的流通股不到我們的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則此類業務中擁有或收購的部分將被考慮在紐約證券交易所80%的淨資產測試中。如果初始業務合併涉及多個目標業務， 80%的淨資產測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務組合時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查程序，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。

我們不被禁止 與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們 尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或 獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的每一位高級職員和董事 根據該高級職員或董事目前或將被要求提供業務合併機會的情況，他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會，而該機會適合他或她當時負有信託或合同義務向該實體提供機會的實體，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或公司高管提供的任何公司機會中的利益 ，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且 該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且如果董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會，則我們將放棄該機會。

吾等保薦人及吾等高級職員及董事已同意，在吾等 就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在首次公開招股結束後18個月內完成首次公開招股後的18個月內完成初始業務合併之前，不參與任何其他特殊目的收購 公司的成立，亦不會成為該公司的高級職員或成為根據1934年證券交易法(經修訂)或交易所法令登記的證券類別公司的高級職員或董事。

企業信息

我們的行政辦公室位於康涅狄格州韋斯特波特郵編：06880，郵編：120，郵編：(203)353-7600。我們是一家“新興成長型公司”，如1933年《證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節所定義，經《2012年創業啟動法案》或《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條 還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們IPO完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為 大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。這裏提到的新興成長型公司將與《就業法案》中的含義相關聯。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的 財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元。

財務狀況

由於初始業務合併的可用資金最初為226,550,000美元(假設在支付8,050,000美元遞延承銷費用之前沒有贖回與初始業務合併相關的不可償還費用和支出 )，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性 事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過 降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價 。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，並且不能保證我們將獲得該融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們的股票的收益 (根據我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂的後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向目標的銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險 。

如果我們的初始業務組合 是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金 用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務組合所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外的資金，以完成我們的初始業務合併， 我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算通過IPO和出售私募認股權證的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務 組合。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。對於由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款 ，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止我們 私下或通過貸款籌集資金的能力，這些資金與我們最初的業務合併有關。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解 。

我們預計目標企業候選人將從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種非關聯來源處引起我們的注意。 目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。 這些來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動基礎上感興趣的目標企業，因為這些來源中的許多 將閲讀此10-K表格並瞭解我們的目標企業類型。我們的高級職員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能通過他們的 商業聯繫人，通過他們可能進行的正式或非正式的詢問或討論，以及參加貿易展或會議，向我們提請注意目標商業候選人。 此外，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，因為我們的高級職員和董事和我們的贊助商及其附屬公司之間的業務關係，以及他們各自的行業和業務聯繫人及其附屬公司，我們預計將獲得許多專有交易流程機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費。, 諮詢費或其他補償將根據交易條款在公平協商中確定。我們只有在管理層確定使用發現者 可能為我們帶來我們原本無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易的情況下，才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成 掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或我們的保薦人或高級管理人員所屬的任何實體，都不會獲得任何發起人的 費用、報銷、諮詢費、公司在完成我們的初始業務合併之前支付的任何貸款或其他補償的款項，或與他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的 款項(無論交易類型如何)。我們的任何保薦人、高管或董事，或他們各自的任何附屬公司， 都不允許從預期的業務合併目標中獲得與預期的初始業務合併有關的任何補償、發起人費用或諮詢費。我們已同意每月向贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並報銷贊助商與識別相關的任何自付費用。, 調查並完成初步的業務合併。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂 僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在 不會被用作我們選擇初始業務合併候選者的標準。

我們不被禁止 與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果 我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或合格獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如本表格10-K中題為“管理層-利益衝突”的章節中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到初始業務合併機會屬於他或她已有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向 該實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務並構建初始業務組合

紐約證券交易所規則要求，我們 必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款) 。我們最初的業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立地確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為 我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初的業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，則可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務合併中同時收購多個不相關行業的業務。根據這一要求，我們的管理層將在識別和選擇一個或多個潛在目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性, 儘管我們將不被允許與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司完成我們的初始業務合併。

在任何情況下，我們只會 完成初始業務合併，其中我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或 以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購目標企業的股權或資產少於100%， 交易後公司擁有或收購的此類業務的部分將被計入紐約證券交易所80%淨資產測試的範圍。投資者無法評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險 。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行了 初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任 管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對財務 和將向我們提供的其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的虧損 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與其他實體不同，我們有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成我們的初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時， 仔細檢查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。 雖然我們的一名或多名董事可能會在我們最初的業務合併後以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何人都不太可能在我們的初始業務合併後全力以赴地處理我們的事務。 此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併 之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以進行贖回，而不需要股東投票。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表中的 圖解説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准 。

根據紐約證券交易所的上市規則 ，我們的初始業務合併需要得到股東的批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後以私下協商的交易或公開市場購買公開股票或公開認股權證 。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買 受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節 和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們最初的業務合併完成之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，而在這種情況下， 似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持 或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級職員、董事 和/或他們的關聯公司預計，他們可以確定我們的保薦人、高級職員、董事或他們的附屬公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求 進行私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的 潛在出售股東，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下，才會購買股票。

我們的保薦人、 高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據《交易法》規則10b-18作為關聯買家進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的範圍內才能進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5免除 操縱責任的安全港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求 ，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股會違反《交易所法案》第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會購買普通股。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買 符合此類報告要求。

完成我們的初始業務合併後，公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾 股東提供機會，在我們的初始業務組合完成後，以每股價格贖回全部或部分普通股 ，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個業務 天時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和 之前未發放給我們用於納税的 除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制 。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.20美元。我們 將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少 。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們已同意 放棄他們對與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾 股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回其全部或部分普通股的機會 (I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過 要約收購。我們是否將尋求股東對擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 根據紐約證券交易所的規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們 修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併 ，我們將無權決定是否尋求股東 投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的投標要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在紐約證券交易所上市，我們將被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，即如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們普通股的計劃，以遵守交易法規則14e-5 。

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，根據交易所法案規則14e-1(A) ，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合 。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，具體數字將基於以下要求：在完成初始業務合併以及支付承銷商手續費和佣金後，我們不能贖回公開發行的股票 ，贖回的金額不能導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會“股票淨值規則”的約束)，也不能贖回與我們最初的業務合併相關的任何更大的有形資產淨值或現金要求。 如果公開股東提供的股份多於我們提出的購買數量，我們將撤回投標要約，並不完成初始的 業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的 公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。 此類會議的法定人數將由親自出席或委託代表公司流通股股份的股東組成 代表有權在該會議上投票的公司所有流通股的多數投票權。 我們的初始股東將計入該法定人數，根據書面協議，我們的保薦人，管理人員和董事已 同意在IPO期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)投票支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股中的大多數流通股 ，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生影響。因此，除了我們的保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票外，我們只需要在IPO中出售的23,000,000股公開股票中的1,437,501股，或大約 6.3%，就可以投票支持初始業務合併(假設 只有法定人數出席會議)，我們的初始業務合併才能獲得批准。如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商的投票協議, 高級管理人員和董事可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公開股份，而不論他們投票贊成或反對擬議的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額 低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者在完成我們的初始業務合併和支付承銷商費用和佣金後，與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形淨資產或現金需求。例如，擬議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標 用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議的初始業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議初始業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給持有人 。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務組合進行贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共 股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 “集團”(根據《交易法》第13條定義)將被限制尋求贖回權，贖回權的金額超過IPO中出售股份的15%。我們稱之為“超額股份”。此類限制 也適用於我們的附屬公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量 股票，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如無此規定，持有首次公開發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是吾等或本公司管理層未按當時市價溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在IPO中出售的股份的不超過15%的能力，我們認為我們將限制一小部分股東 無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力, 特別是對於初始業務合併，其目標是要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。 然而，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力。

投標與投標要約或贖回權相關的股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有股票， 要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在 如果我們分發代理材料時批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日，或者使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，持有者可自由選擇。我們將向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求 公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約之日起至要約期結束為止，或在對初始業務合併進行表決之前最多兩天，如果我們分發 代理材料(視情況而定)，公開股東將擁有 材料來投標其股票。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的 持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者 投標他們的股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類 交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併，而持有人只需投票反對擬議的初始業務合併，並勾選代理卡上的框，表明該持有人 尋求行使其贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該 股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在完成最初的業務合併後有一個 “期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在 公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權，將成為在初始業務合併完成後，直到贖回持有人交付證書為止的“選擇權”。會議前的實物或電子交付要求確保贖回持有人的贖回選擇在初始業務組合獲得批准後不可撤銷。

任何贖回此類 股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東會議日期為止。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權的同時交付其證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該 持有人可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金 將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務組合 因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到IPO結束後18個月。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，自IPO結束起，我們將只有18個月的時間來完成我們的初始業務合併。 如果我們無法在這18個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能的範圍內儘快，但此後不超過10個工作日，以合法可用資金為準，按每股價格贖回100%以現金支付的公眾股票，等於當時存放在信託帳户中的總金額 ，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息(之前並未釋放給我們以支付我們的税款)(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量， 根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快， 取決於我們剩餘股東和我們董事會的批准，解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回 權利或清算分配，如果我們未能在18個月的時間內完成我們的初始業務組合，這些認股權證將一文不值。

我們的初始股東已 同意，如果我們 未能在IPO結束後18個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票相關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、我們的高級管理人員或董事在IPO中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的18個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户 中清算關於該等公開發行股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(I)修改我們的公眾股票持有人就我們最初的業務合併尋求贖回的能力的實質或時間 如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成我們的初始業務合併或我們有義務贖回100%的公開股票，或者(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後贖回他們的普通股 ，其每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有發放給我們用於納税，除以當時已發行的公共股票數量。但是，在完成初始業務合併以及支付承銷商的費用和佣金後，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果這項可選擇的贖回權 針對過多的公開股份行使，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(上文所述的 )，我們將不會在此時對我們的公開股份進行修訂或相關贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户外持有的約1,200,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使)中的剩餘金額 提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取的足夠利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，如果信託賬户中有任何利息不需要為信託賬户餘額上賺取的利息收入繳税，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和支出。

如果我們支出除存入信託賬户的收益外的所有 IPO和出售私募認股權證的淨收益，以及 不計入信託賬户賺取的利息(如果有)的情況下，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權 ，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.20美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃 必須規定全額償付針對我們的所有索賠，或者在適用的情況下規定如果有足夠的資產，我們將全額支付。在我們將剩餘資產分配給我們的股東之前，必須支付或撥備這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或提供所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議 放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們也會被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且 只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層 找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。據我們所知，除IPO承銷商和我們的獨立註冊會計師事務所外，沒有或 不會提供此類豁免的產品或服務提供商。

此外，不能保證 這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的發起人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業 提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額，則發起人將對我們負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應付税款(如果有)，前提是此類負債不適用於第三方 或潛在目標企業提出的任何索賠，他們放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論此類 豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括證券法下的負債。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金， 我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益 在信託賬户清算之日低於(I)每股10.20美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，原因是信託資產價值減少，在每種情況下，都是扣除可提取用於納税的利息金額(如果有)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定 是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果 獨立董事認為此類訴訟的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果 。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的保薦人 將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、 所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對IPO承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

根據DGCL，股東 可能要為第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。 如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州法律可能被視為清算分配 。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保 公司對所有針對其的索賠做出合理撥備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天 等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一項。 而股東的任何責任在解散三週年後將被禁止。

此外，如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例 部分不被視為根據特拉華州 法律的清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，則根據DGCL第174條，因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們無法在IPO結束後18個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%公開發行的股票，並以現金支付，但以合法可用資金為準。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前並未向我們發放用於支付税款的利息(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，除以 除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快，經本公司剩餘股東和董事會批准，解散和清算, 在每種情況下，受制於我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在18歲後合理地儘快贖回我們的公開股票。^Th 因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能遠遠超過該日期的三週年。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或可能在隨後的 10年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的 協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，任何索賠導致 延伸至信託賬户的任何責任的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在必要的範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户清算日期由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少金額 在每種情況下，我們的保薦人都不會扣除為支付税款而提取的利息金額，並且不對根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠負責。包括《證券法》規定的責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行, 對於此類 第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證我們將能夠 向我們的公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人 和/或破產法下的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨 懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因向您提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務 合併，(Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款 (A)修改我們的 公眾股份持有人就我們的初始業務合併或我們的義務尋求贖回的能力的實質或時間 如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成我們的初始業務合併或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他 條款，以及(Iii)如果我們無法在IPO結束後18個月內完成我們的業務合併，則根據適用的法律 贖回我們所有的公開股票。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們 尋求股東批准我們的初始業務合併，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得 信託賬户的適用比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

設施

我們的行政辦公室 位於康涅狄格州韋斯特波特郵編06880，郵編：450Post Road East，我們的電話號碼是(2033538610)。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供給我們的。自首次公開募股之日起，我們同意每月向贊助商的一家關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有三名官員。 這些人員沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併流程的階段，他們將在任何時間段內投入的時間 將有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易所法》登記了我們的單位、普通股和權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬，視具體情況而定，而歷史財務報表可能需要 按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池 因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。 我們無法向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選對象的任何特定目標企業將根據GAAP編制財務 報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求 編制其財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法收購 建議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者，但我們認為這一限制不會是實質性的 。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求進行內部控制程序審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》 可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。我們目前無意 在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易法》的報告或其他義務。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 ^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

第1A項。危險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要 根據本項目進行披露。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於康涅狄格州韋斯特波特郵編：06880，郵編：450Post Road East，我們的電話號碼是(203)3538610。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供的。自首次公開募股之日起，我們已同意每月向保薦人的一家關聯公司支付辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用共10,000美元。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律程序

我們可能會不時受到法律程序、調查 和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的實質性訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權的市場

我們的單位於2021年7月27日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“WRAC.U”。由這兩個單位組成的普通股和認股權證的股票於2021年9月16日在紐約證券交易所開始單獨交易，代碼分別為“WRAC”和“WRAC.W”。

紀錄持有人

截至2021年12月31日， 有28,750,000股我們的普通股已發行和發行，由一個登記在冊的股東持有。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括普通股的受益所有者，其 股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 屆時將由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息 。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性 契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有。

收益的使用

不適用

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

不適用

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Williams Rowland Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本報告其他部分包含的財務報表和附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告的格式為10-K，包括1933年《證券法》(下稱《證券法案》)第27A節和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。我們基於我們目前對未來事件的預期和預測做出了這些前瞻性陳述。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月10日註冊為特拉華州公司。我們被合併是為了實現企業合併。

截至2021年12月31日，我們尚未開始運營。自2021年3月10日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動均與本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”)有關，詳情如下。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們從信託賬户的收益中以利息收入的形式產生營業外收入 。我們選擇12月31日作為我們的財政年度結束。

我們的贊助商是位於特拉華州的Williams Rowland贊助商有限責任公司和格恩西島的Wrac有限公司。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年7月26日宣佈生效。於2021年7月29日，本公司完成首次公開發售20,000,000股單位(“單位”，就已發售單位所包括的普通股股份而言，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，帶來2億美元的總收益 。2021年8月5日，承銷商充分行使其選擇權，額外購買了300,000,000個單位，產生了3000萬美元的總收益(“超額配售”)。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了9,900,000份私募認股權證的私募配售，向保薦人配售的價格為每份私募認股權證1美元，產生約990萬美元的收益。在2021年8月5日超額配售完成的同時，保薦人購買了1,200,000份額外的私募認股權證，在第二次私募中產生了1,200,000美元的收益 。

首次公開招股及其後進行超額配售的交易成本為16,074,841美元，包括4,600,000美元承銷折扣、8,050,000美元遞延 承銷折扣、2,772,169美元轉讓予Anchor Investors的股份公允價值及652,672美元其他發售成本。

在2021年7月29日首次公開發行和定向增發以及2021年8月5日超額配售和第二次定向增髮結束後，首次公開募股和定向增發的淨收益約2.346億美元(每單位10.20美元) 被存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户，並投資於經修訂的1940年投資公司法第(Br)2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。(“投資公司法”)期限為185天或以下，或符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於我們所決定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併及 (Ii)如下所述的信託賬户分配。

我們的管理層對其首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的 酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併。

如果我們無法在首次公開募股結束後的18個月內或2023年1月29日(“合併期”)內完成企業合併，我們將(I)停止所有業務 除清盤的目的外，(Ii)在合理範圍內儘快但不超過十個工作日贖回 公開發行的股票，按每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(減去應付税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以 除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回 之後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，清算和解散，在第(Ii)和(Iii)款的 情況下，我們根據適用法律的要求承擔的義務。

流動資金和持續經營

截至2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中有613,068美元，營運資本為309,265美元。

我們截至2021年12月31日的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元(見財務報表附註)及無擔保本票貸款滿足。

我們預計，截至2021年12月31日，信託賬户之外的613,068美元可能不足以讓我們在2023年1月29日(合併期)之前繼續運營， 假設業務合併在此期間未完成。在我們的業務合併完成之前，我們將使用 信託賬户中未持有的資金，以及從初始股東、我們的高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司獲得的任何額外營運資金貸款，用於確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查 公司文件和潛在目標企業的重要協議，選擇要收購和構建的目標企業， 談判並完成業務組合。

2021年9月7日，我們向保薦人簽發了金額為500,000美元的本票(“本票”)。本票不計息，應於我方與另一實體完成業務合併之日、我方決定清算之日或2023年12月31日之日(以較早者為準)償還。根據發起人的選擇，發起人可以獲得購買普通股的認股權證 ，以代替本金的現金支付。截至2021年12月31日，我們通過期票借入了12.5萬美元，但仍未償還。

我們可以通過向初始股東、我們的高級管理人員、董事或他們各自的附屬公司提供流動資金貸款，或通過第三方貸款來籌集額外資本。 除上文所述外，任何贊助商、高級管理人員或董事均無任何義務向我們預支資金或對其進行投資。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括， 但不一定限於，削減運營，暫停執行我們的業務計劃，並減少管理費用。 我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果有的話。這些情況 令人對我們是否有能力在一段合理的時間內繼續經營下去產生很大的懷疑，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起 年。

我們必須在2023年1月29日之前完成業務合併。我們不確定我們能否在合併期間內完成業務合併 。如果企業合併未在合併期內完成，將進行強制清算並隨後 解散。關於我們根據權威指導FASB會計準則更新(“ASU”)主題2014-15“披露有關實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性”對持續經營考慮因素進行的評估，管理層已確定，如果我們無法完成業務合併，流動性狀況、強制清算和隨後的解散，將使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們在2023年1月29日之後被要求清算，資產和負債的賬面金額沒有進行任何調整 。

經營成果

我們從2021年3月10日(成立)到2021年12月31日的所有活動都是在為首次公開募股做準備，自首次公開募股以來，我們的活動僅限於尋找潛在的首次公開募股業務。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。

從2021年3月10日(成立)至2021年12月31日，我們虧損707,333美元，其中僅包括成立和運營成本753,959美元，由信託利息收入46,626美元抵消。

合同義務

承銷協議

承銷商有權獲得每單位0.35美元，或總計約700萬美元，作為遞延承銷佣金支付給承銷商 。在符合承銷協議條款的情況下，僅在我們完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

由於超額配售於2021年8月5日完成，承銷商在超額配售完成時獲得額外費用600,000美元和約105萬美元的遞延承銷佣金。

行政支持協議

我們同意從在紐約證券交易所上市之日起，每月向發起人支付共計10,000美元，用於為管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在完成初始業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則 編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用有關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。 我們已確定以下是我們的關鍵會計政策：

與首次公開募股相關的發售成本

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發行費用”的要求。 發行成本包括法律、會計、承銷、轉讓給錨定投資者的方正股票的公允價值，以及通過資產負債表日期產生的與首次公開募股相關的其他成本 。首次公開發售及隨後的超額配售的發售成本為16,074,841美元。發行成本總額根據可贖回股份和公共認股權證的相對公允價值在它們之間分配。

每股淨虧損

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司採用兩級法 計算每股收益。用於計算贖回金額的合同公式接近公允價值。 在計算每股收益時，公允價值的變化不被視為分子目的的股息。每股普通股淨虧損 的計算方法是，可贖回普通股和不可贖回普通股之間的淨虧損比例除以各期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄收益的計算 並未考慮與首次公開招股相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入此等認股權證將是反攤薄的。

近期會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40) (“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式，並簡化了關於實體自有股權中合同的股權分類的衍生品範圍例外 指導。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的 披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06 修訂了稀釋後每股收益指引，包括對所有可轉換工具使用IF轉換方法的要求。 ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日起提前採用 。本公司推遲應用ASU 2020-06，目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響(如果有的話)。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要 根據本項目進行披露。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表及其附註 從本年度報告的F-1頁開始。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序 旨在確保在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告中要求披露的信息，如本報告。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的 信息披露。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(“認證人員”)的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條，評估了截至2021年12月31日我們的信息披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，原因是：

這些問題構成了我們財務報告內部控制的重大弱點。鑑於這些重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。 因此，管理層認為，本年度報告中以Form 10-K格式包含的財務報表在所有材料中都是公平列報的。 我們尊重所述期間的財務狀況、經營成果和現金流。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論 構思和操作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保滿足披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層財務報告內部控制報告

本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第 第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

我們的 管理人員和主管如下：

David“Tiger” Williams是我們的聯合創始人兼聯席首席執行官。泰格是威廉姆斯貿易有限責任公司的創始人和管理成員。在創立威廉姆斯交易公司之前，泰格是老虎基金管理公司的董事助理，在1993年至1997年期間負責國內股票投資組合的交易。泰格於1987年在華爾街開始了他的職業生涯，當時他是E.F.赫頓校長培訓項目的成員。1989年，他加入第一波士頓，擔任助理和多面手股票銷售交易員。1990年，Tiger加入Needham and Co.擔任副總裁，1991年轉到Donaldson Lufkin和Jenrette，也是副總裁。泰格於1984年在耶魯大學獲得經濟學和政治學學士學位，並於1989年在紐約大學斯特恩商學院獲得工商管理碩士學位。

我們相信，泰格在金融服務和投資行業的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

喬納森·大衞·羅蘭 是我們的聯合創始人兼聯席首席執行官。他自20世紀90年代中期以來一直是一名銀行家和企業家，目前是運營數字銀行、錢包和支付平臺MODE.LN的創始人兼 執行主席，以及總部位於英國的科技驅動型中小企業商業貸款機構紅杉銀行的聯合創始人兼非執行董事董事，並擁有超過25年的經驗 作為全球上市和私營公司的投資者和董事。他領導了許多對金融服務和金融科技公司的投資， 包括2005年對Zopa的早期投資，並在危機後領導了Kauphting Bank盧森堡銀行(更名為Banque Havilland)的重組，並在2009年至2013年期間擔任該行首席執行官。他參與的上市公司包括Jellyworks PLC，該公司於1999年在倫敦證交所AIM上市，8個月後出售給Shore Capital Plc。

我們相信，喬納森豐富的金融服務經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

博比·莫羅瓦蒂是我們的首席財務官。鮑比目前擔任Williams Trading LLC的首席財務官。在加入Williams之前， 他是精品衍生品和固定收益公司Pali Capital的會計經理，在公司快速增長和擴張階段，他作為財務和會計團隊的關鍵成員 在公司的財務和運營組件的各個方面工作。 他於1998年開始在潘興的職業生涯，當時他是主計長小組的成員。他獲得了羅格斯大學的會計學學士學位。

我們相信，我們的管理團隊的運營專業知識、交易經驗和關係將為我們提供大量有吸引力的潛在業務組合目標。

我們的獨立董事

貝琪·L·巴特爾是我們的獨立董事會成員之一。她是Lone Peak Partners的首席投資官和創始合夥人，為Williams Rowland帶來了40多年的金融服務和投資經驗。在2009年創立Lone Peak之前，她是董事基金經理遴選的 以及索羅斯基金管理公司管理委員會的成員，在那裏，她為量子基金集團和喬治·索羅斯管理着數十億美元的外部對衝基金投資組合，並構建了經理選擇和盡職調查流程 以及多經理人投資組合構建和監控方法。在加入索羅斯之前，她曾在銀行家信託公司、花旗集團和摩根大通擔任過職務，主要是全球銷售和交易部門的經理。她目前在北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院基金會董事會、乳腺癌研究基金會董事會和佩科尼土地信託基金會主席委員會任職。1976年，巴特爾女士獲得了北卡羅來納大學教堂山分校的學士學位。

我們相信，Betsy豐富的金融服務和投資經驗使她完全有資格在我們的董事會任職。

Tomago Collins是我們的獨立董事會成員之一。他是Kroenke Sports& Entertainment負責通信和業務發展的執行副總裁，在戰略、通信和發展方面，他與Kroenke擁有的數十億美元全球業務組合的所有者和高級領導人密切合作。他還在多家上市公司和私人公司以及非營利性機構任職，包括四季酒店及度假村和共和服務集團，並於2014-19年擔任AutoNation的董事會成員。柯林斯先生畢業於耶魯大學。

我們相信，Tomago的商業經驗和作為董事上市公司的豐富經驗使他非常有資格擔任我們的董事會成員。

威廉·C·昆克勒 是我們的獨立董事之一。他擁有40多年的製造和運營經驗，目前是CC Industries，Inc.(CCI)的運營執行副總裁，CCI是一家專注於製造公司和房地產投資的私募股權公司，負責CCI旗下公司的一般運營問題和投資決策。他也是CCI母公司Henry Crown and Company的副總裁。在1995年加入CCI之前，他是通用動力公司子公司馬布爾黑德石灰公司的執行副總裁，他的職業生涯始於USG Corp.，擔任項目工程師。自2004年以來，昆克勒先生一直是位於印第安納州埃爾克哈特的閥門和管件製造商美國尼伯科公司的董事員工，並在2009年至2018年期間擔任西爾斯控股公司的董事員工。西爾斯控股公司是一家領先的百貨零售商。昆克勒先生在耶魯大學獲得機械工程理學學士學位，在西北大學凱洛格管理研究生院獲得管理學碩士學位。

我們相信，威廉的商業經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

我們管理團隊或董事會過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理層業績的歷史記錄來預測我們未來的業績。

官員和董事的人數和任期

我們有五位導演。我們董事會的每一位成員都將在年度會議上選出。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們 在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束後的一年內不需要召開年會。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會 有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高級職員可由一名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書和董事會決定的其他高級職員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管)組成。

董事獨立自主

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會成員在IPO後的第一年內保持獨立。“獨立的董事” 一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或任何其他與公司董事會認為存在關係，會干擾董事在履行董事責任時行使 獨立判斷的個人。我們的董事會已確定，貝琪·L·巴特爾、託馬戈·柯林斯和威廉·C·昆克勒均為紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的官員沒有收到任何提供給我們的服務的現金補償 。自首次公開募股之日起，我們已同意每月向保薦人的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事、我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何其他形式的補償，包括與任何貸款付款有關的發起人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成我們最初的業務合併 之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和 對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 進行任何額外控制。

在完成我們的初步業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費 。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們還沒有對合並後的公司支付給董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 在擬議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高級管理人員和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何 行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判 ，以便在我們初始業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

我們的董事會將 有三個常設委員會：審計委員會，薪酬委員會和提名委員會。紐約證券交易所規則和《交易法》第10A-3條 要求上市公司的審計委員會只由獨立董事組成，而紐約證券交易所規則 要求上市公司的薪酬委員會只由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。貝齊·L·巴特爾、威廉·C·昆克勒和託馬戈·柯林斯擔任我們審計委員會的成員，貝琪·L·巴特爾擔任審計委員會主席。根據紐交所上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據紐約證券交易所上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，昆克勒先生、柯林斯先生和巴特爾女士均符合獨立董事標準。

審計委員會的每位成員 都精通財務，我們的董事會已確定Betsy L.Battle有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。貝琪·L·巴特爾、託馬戈·柯林斯和威廉·C·昆克勒是我們薪酬委員會的成員。 根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，我們必須至少有兩名薪酬委員會成員， 他們都必須是獨立的。巴特爾、柯林斯和昆克勒都是獨立的，威廉·C·昆克勒是薪酬委員會的主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此， 如上所述，除了在長達18個月的時間內每月向我們的贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用， 在完成初始業務合併之前或為他們提供的任何服務 。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前， 會考慮每個顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

我們已經成立了董事會提名委員會，成員包括貝齊·L·巴特爾、託馬戈·柯林斯和威廉·C·昆克勒，根據紐約證券交易所的上市標準，他們都是獨立的董事。託馬戈·柯林斯是提名委員會主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名委員會將在評估一個人的董事會成員資格時， 考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

如果有一名或多名高管在我們的董事會中擔任 職務，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們提交了我們的道德準則以及我們的審計、薪酬和提名委員會章程的副本，作為與OUT IPO相關的S-1表格註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些 文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》 。也可以通過我們的網站www.williamsrowland.com訪問。我們打算 在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

我們的每一位高級職員和董事 根據該高級職員或董事目前或將被要求提供業務合併機會的情況，他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時負有向該實體提供機會的受託或合同義務的實體，他或她將履行其向該實體提供該機會的受信或合同義務。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 此類機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向此人提供，並且此類機會 是我們在法律和合同上允許我們承擔的，否則我們將有理由追求，並且在 董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們的範圍內。

吾等保薦人及吾等高級管理人員及董事已同意，在吾等 就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在首次公開招股結束後18個月內完成初始業務合併之前，不參與組建或成為任何其他特殊目的收購 公司的高級管理人員或成為根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法登記的證券類別的高級管理人員或董事。

投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般來説，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事 必須在以下情況下向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會 。此外，我們修改和重述的公司註冊證書將規定： 我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給 此人，並且該機會是我們合法和合同允許的 允許我們進行的，否則我們有理由追求，並且在允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下 向我們推薦該機會的範圍內。

下表彙總了我們的高管和董事目前負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述任何 高管或董事瞭解到適合其當前受託或合同義務的任何上述實體的業務合併機會，他或她將履行其受託義務或合同義務 向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場 和私下協商的交易)。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償， 現有的或未來可能會修改的。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任， 除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違法， 授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益 。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在修訂後的 和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工 為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買 董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事不承擔辯護費用， 在某些情況下和解或支付判決，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

拖欠款項第16(A)條報告

修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》第16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有超過10%註冊類別的我們的股本證券的人員向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股本證券的所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求這些高管、 董事和超過10%的實益擁有人向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本 。

僅根據我們對向我們提供的此類表格的審查 以及某些報告人員的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有人的所有備案要求都已及時提交。

項目11.高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在終止僱傭時提供福利的協議。

高管與董事薪酬

沒有高管 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，都不會向我們的任何現有股東支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似的 費用。但是，此類個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制， 除我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果對此類報銷提出質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

第 項12.某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

下表列出了截至2022年3月30日，(I)我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益擁有人，(Ii)我們的每名高級職員和 董事；以及(Iii)我們所有高級職員和董事作為一個整體實益擁有的普通股數量。截至2022年3月30日，我們發行併發行了28,750,000股普通股 。

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表未反映於認股權證行使後可發行的任何普通股的實益擁有權記錄，因認股權證於2022年3月30日起計60天內不可行使。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

2021年4月，我們向保薦人發行了總計5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.004美元。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份於首次公開招股完成後將佔已發行股份的20%而釐定。在首次公開募股之前，三名Anchor 投資者以名義代價購買了總計375,000股方正股票。只要錨定投資者沒有購買本次發售中出售的9.9%的單位，這些股票將被沒收回我們的保薦人，而不考慮超額配售選擇權中出售的單位。IPO結束後，兩家保薦人分別向三名獨立董事和首席財務官移交了10,000名創始人。除某些有限的例外情況外，創始人的股份不得由持有者轉讓、轉讓或出售。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託責任或合同義務 向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，可能優先於他們對我們的職責。

關於IPO的結束，我們同意每月向保薦人的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書以及 行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

保薦人同意向該公司提供最多600,000美元的貸款，用於公開募股的部分費用。這筆貸款是無息、無抵押的，於2021年8月31日或公開發售結束時到期。2021年9月7日，本公司向保薦人簽發了一張金額為500,000美元的本票。該票據不計息，須於本公司與另一實體完成業務合併之日、本公司決定清盤之日或2023年12月31日(以較早者為準)償還。根據保薦人的選擇，保薦人可獲得認股權證，以每股11.50美元的行使價 購買公司普通股，以代替本金的現金支付。轉換認股權證與本公司以私募方式向保薦人發行的與本公司首次公開發售相關的認股權證相同。

除上述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、顧問費或與支付貸款有關的款項，在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的 (無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得與代表我們 的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將 確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資本的一部分來償還這些貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。 根據貸款人的選擇，此類貸款中最多1,000,000美元可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證 將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們不希望 從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。2021年9月7日，我們 開立了一張本票，從我們的贊助商那裏借了最多500,000美元。這筆貸款可根據貸款人的選擇轉換為認股權證 ，利率為每1美元未償還1美元一份認股權證。截至2021年12月31日，在這種期票項下借入了125,000美元，至今仍未償還。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，並在向我們的股東提供的投標要約或代理徵求材料中提供適用的 材料。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併時得知， 視情況而定，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

關聯方政策

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則， 利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們通過的道德準則可在我們的網站www.williamsrowland.com上找到。

此外，我們的審計委員會， 根據其書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。若要批准關聯方交易，必須獲得出席法定人數會議的審計委員會多數成員的贊成票。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。審計委員會章程可在我們的網站www.williamsrowland.com上查閲

本程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或管理人員方面的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務或與完成我們最初的 業務合併相關的服務，因此我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付發起人費用、報銷、諮詢費、任何與貸款或其他補償有關的款項(無論交易類型如何)。

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

項目14.首席會計師費用和服務

公共 會計費  

在.期間 從2021年3月10日(成立)到2021年12月31日，Marcum LLP事務所一直是我們主要的獨立註冊公共會計師事務所。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由Marcum LLP提供的與監管備案相關的服務。Marcum LLP從2021年3月10日(開始)至2021年12月31日期間，為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的Form 10-Q中包含的財務信息、註冊 報表、結算8-K報表和其他所需的文件而提供的專業服務，收取的總費用為121,613美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用 。我們沒有向Marcum LLP支付從2021年3月10日(成立)到2021年12月31日期間有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税 手續費。從2021年3月10日(開始)到2021年12月31日，我們產生了8,050美元的Marcum LLP税務合規費用。

所有 其他費用。從2021年3月10日(開始)至2021年12月31日期間，我們未向Marcum LLP支付其他服務費用。

服務的預先審批

由於我們的審計委員會 在2021年工作開始時尚未成立，審計委員會無法預先批准上述所有服務，儘管所有此類服務都得到了我們董事會的批准。審計委員會成立後的所有服務均已獲得審計委員會的批准。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

以下是本報告提供的證據。通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的 網站Sec.gov獲得.

項目16表格10-K摘要

無

簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定的日期簽署。

威廉姆斯羅蘭收購 公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

威廉姆斯·羅蘭收購公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附Williams Rowland Acquisition Corp.(“本公司”)於2021年12月31日的資產負債表 及相關營運報表、自2021年3月10日(成立)至2021年12月31日期間的股東權益及現金流量變動 及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年3月10日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述，公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況，公司截至2021年12月31日的現金和營運資金不足以完成計劃的活動。如果本公司未能在2023年1月29日之前完成業務合併，則本公司將停止除清算目的外的所有業務。此強制清算日期 及隨後的解散令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城

April 21, 2022

威廉姆斯·羅蘭收購公司。

資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分。

威廉姆斯·羅蘭收購公司。

營運説明書

自2021年3月10日(開始) 至2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

威廉姆斯·羅蘭收購公司。

股東虧損變動表

自2021年3月10日(開始) 至2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

威廉姆斯·羅蘭收購公司。

現金流量表

自2021年3月10日(開始) 至2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

威廉姆斯·羅蘭收購公司。

財務報表附註

F-18