基於績效的獎勵協議

在此基礎上

德克薩斯州首府銀行股份有限公司。

修訂和重述2015年長期激勵計劃

1.單位獎。根據德克薩斯資本銀行股份有限公司修訂和重新制定的2015年長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，德克薩斯資本銀行股份有限公司是特拉華州的一家公司及其子公司(統稱為“公司”)，_根據_(_(_在遵守本計劃和本績效獎勵協議(本協議)的條款和條件的前提下。本獎項的頒發日期為2022年_。可就授予單位發行的普通股的最大數量為_本協議取代之前簽署的任何中標單位協議(如有)。

2.以計劃為主題。本協議受本計劃的條款和條件的約束，本計劃的條款應在與本協議的規定不一致的範圍內進行控制。本計劃中定義的此處使用的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義，除非本計劃另有明確規定。本協定受理事會或委員會根據計劃頒佈並以書面形式傳達給參與方的任何規則的約束。

3.歸屬、沒收和競業禁止。根據本條款第3款規定歸屬的授予單位在本文中統稱為“歸屬單位”。所有其他授予單位在本文中統稱為“非歸屬單位”。根據下文第4節的規定，參與者有資格獲得與既得單位相關的普通股。

A.根據下文第5節和第34節的規定，除第3節另有規定外，授予的單位將在委員會確定附件A中規定的歸屬條件是否已經達到之日(該日期應在2024年底之後，不遲於2025年3月15日)歸屬。

B.除第3.c節、第3.d節另有規定外。和第3.E.節。因此，參賽者因任何原因終止服務後，應立即被視為沒收了參賽者的所有未歸屬單位。同樣，如果參與者根據本條款第7條向公司發出通知，表示他或她將因任何原因辭去本公司的工作，則參與者應被視為在通知期的第一天(定義見本條款第7條)沒收了參與者的所有未歸屬單位。

1這個數字應該是基於性能的RSU的目標數量。

2此數字應為基於性能的RSU的200%。

C.儘管如此，除非下文第5節另有規定，無論是否達到了表A中規定的業績標準，如果控制權發生變更，購買方或尚存的公司或由此產生的公司接管了單位，並且在控制權變更之日或之後，參與者無故或有充分理由地終止了公司(或控制權變更後的繼任者)的服務，則所有未歸屬單位應在終止後立即成為歸屬單位(此類未歸屬單位歸屬於目標(100%)績效水平)。

D.儘管如此，如果參與者因其死亡或完全和永久殘疾而終止受僱於公司或其任何附屬公司，所有未歸屬單位將在終止後立即成為歸屬單位(此類未歸屬單位歸屬於目標(100%)績效水平)。

E.儘管本協議有任何相反規定，但在符合本第3.e(I)節的第5款和競業禁止條款的情況下，如果參與者在年滿60歲並在公司服務10年後的任何時間，在向公司提供其打算退休的三個月書面通知後，在董事會同意下終止服務(但因原因或無充分理由終止服務除外)，則：只要本公司確定退役參與者在三個月通知期內繼續按照本公司向退役參與者提供的退役過渡計劃的條款和條件履行其職責，則在退役參與者發出退役意向通知之日或之後，未歸屬單位不得在退役參與者終止服務時被沒收，相反，該等未歸屬單位應繼續受第3.a節規定的歸屬條款的約束。猶如即將退任的參與者仍受僱於本公司(普通股股份於最初歸屬日期根據第4節交付)。即將退休的參與者確認並同意，一旦即將退休的參與者向公司提供其退休意向的書面通知，即將退休的參與者將不再有資格獲得本計劃下的任何額外贈款。

(I)競業禁止。在受限期間，退休參與者同意，在沒有公司事先書面同意的情況下，他或她不得直接或間接：(I)自己或代表任何人或任何人的任何負責人或代表在受限區域內經營或從事競爭服務，或(Ii)擁有、管理、運營、加入、控制或參與任何業務的所有權、管理、運營、加入、控制或參與所有權、管理、運營或控制，無論是以公司、獨資或合夥形式或其他形式，如果該業務在限制區域內從事提供競爭服務，但即將退休的參與者只能在參與者擁有少於5%的有投票權股權的任何公司擁有公開交易的股票用於投資。

(1)就本協議和本第3.E.(I)節而言，(V)“限制期”是指剩餘的歸屬期間；(W)“限制區”是指得克薩斯州，以及公司在退休參與者退休日期或終止日(如果行為發生在退休參與者終止服務之後)有業務的任何其他地區，視具體情況而定；及(X)“競爭性服務”指從事財富業務。

管理、投資銀行、商業和抵押銀行業務，包括但不限於發起、承銷、關閉和銷售貸款、接受存款、經紀交易商或證券活動，以及提供截至參與者終止服務之日，或在緊接參與者終止服務之日前兩(2)年內由公司進行、授權、提供或提供的任何其他活動、產品或服務的業務；(Y)“個人”指任何個人或任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體或企業；和(Z)“委託人或代表”是指委託人、所有者、合夥人、股東、合資企業、投資者、成員、受託人、董事、高級管理人員、經理、僱員、代理人、代表或顧問。

4.普通股的交割。歸屬單位應轉換為等於歸屬單位數量的普通股總數，公司應以參與者的名義(或其遺產或受益人的名義)以電子方式登記該等普通股，或按照下列時間表向參與者交付該等普通股的證書：

A.2025年3月15日；或

B.如果較早，(I)第3.d節規定的參與者死亡或完全和永久殘疾的日期。或(Ii)參與者在第3.c款規定的控制權變更時或之後無故或有充分理由終止服務的日期。本協議的一部分。

如果被授予單位沒有按照本協議的規定進行歸屬，則該被授予單位將被沒收，並且不得就該被沒收的被授予單位交付普通股。

5.沒收和返還。

A.儘管本協議中有任何相反的規定，但如果參與者違反了第3.E.(I)節或第5.b節的規定。或公司(或其任何子公司)之間包含保密、非邀約或其他保護性或限制性契約條款的任何協議的條款，則：

(I)自違反規定之日起，被授予的單位應立即停止歸屬；

(Ii)未登記(或交付)授予單位的任何普通股應立即沒收，本協議(除本第5節的規定外)將於違反規定之日終止；

(Iii)就任何既有單位向參與者交付(或以參與者名義登記)的任何普通股股份(減去參與者就該等普通股股份支付的任何税款)應立即由參與者退還給本公司。

本公司必須提交書面通知，説明其執行本第5.a節規定的意圖。至少在其打算執行第5.a.(I)和(Ii)條規定的日期之前15天。本公司與參與方均同意，在根據本條款第5.a條遞交書面通知後，任何一方在15天通知期屆滿之前，不得進行任何會影響另一方在有爭議的現金中的權益的交易。

本第5款的規定(包括但不限於本第5.a款的規定)。以及第5.b節的規定。(Ii)如果控制權發生變更，則在公司無故終止或參與者有充分理由終止服務之日起至授予單位最後一年的週年日止(不論協議是否在該日期之前終止或期滿)，或(Ii)如果控制權發生變更，則適用於授予單位之日起至授予單位最後一年的週年日為止。

B.參與者同意，為了保護公司的保密信息，並作為本協議授予的股權補償的代價，有必要簽訂上文第3.e(I)節中的競業禁止公約和下列保護性契約，這些契約是公司與本協議參與者(或即將退休的參與者，視情況適用)之間可強制執行的承諾的附屬條款。通過簽署本協議(無論以電子方式或手寫簽名)，參與者(或退役參與者視情況適用)同意以下內容：

(I)機密信息。

(1)保密信息的定義。參賽者承認，公司不會向參賽者提供訪問其保密信息的權限，也不會授予授予單位，除非參賽者遵守本第5.b節所載的契諾或承諾。就本協議而言，“機密信息”是指公司(就本第5.b節而言，“公司”應包括公司和德克薩斯資本銀行(“TCB”))的獨特概念、貸款實踐、銷售演示、營銷計劃、營銷策略、商業實踐、運營方法、定價信息、成本信息、商標、許可證、技術信息、專有信息、計算機軟件程序、計算機磁帶和磁盤，涉及其操作系統、客户名單、客户線索、客户貸款和財務信息、識別過去、現在和未來客户的文件、客户檔案和偏好數據、招聘和培訓方法。與公司運營和擴張計劃有關的投資政策、財務和其他機密、專有和/或商業祕密信息。機密信息包括但不限於關於公司業務、專有和技術信息的信息，這些信息是其他人不知道的，如果披露不當，可能對其他人具有經濟價值。保密信息還指公司以書面、口頭或檢查有形物體的方式直接或間接向參與者披露的任何信息，包括但不限於公司手冊、小冊子、出版物和材料、設備中包含的信息和技術數據

各種類型和特徵的信息，以及文件、原型、樣本、前景、發明、產品想法、技術訣竅、流程、計劃(包括但不限於營銷計劃和戰略)、規格、設計、技術、技術、配方、軟件、改進、預測和研究。保密信息不包括任何通過有權披露此類信息而不侵犯公司任何權利或特權的人的行為而普遍向公眾提供的任何信息。當機密信息的該特定部分失去其機密信息的地位時，參與者根據本第5節關於特定機密信息的義務將終止。

(2)獲取和同意不披露保密信息。在參賽者受僱於公司期間，參賽者同意向參賽者提供部分或全部參賽者以前未接觸或知曉的公司保密信息。通過簽署本協議，參與者同意保密信息構成公司的有價值、特殊和獨特的資產，開發費用由公司承擔，未經授權使用或披露這些資產將對公司造成不可彌補的損害。參與者瞭解並承認，公司從事的是一個專門且競爭激烈的行業；公司嚴重依賴其開發和收購的信息、數據、程序和流程；競爭對手可以從擁有其競爭對手無法獲得的保密信息中獲得潛在或實際的經濟利益。因此，參與者理解並承認，保護公司的保密信息構成公司的合法商業利益。參與者承認保密信息是公司的專有財產，參與者將以信託形式持有保密信息，僅為公司的利益。參與者進一步承認，根據德克薩斯州和聯邦法律，保密信息的某些部分構成“商業祕密”，除了本協議中規定的其他保護外，所有商業祕密都將受到德克薩斯州法律、聯邦法律和任何其他適用法律的保護和利益。

作為交換，公司承諾向參與者提供參與者以前無法訪問或知道的部分或全部公司機密信息，參與者同意，在參與者受僱於公司期間或之後的任何時間，他或她不會為了參與者或另一人的利益而使用或依賴，或向任何人披露、傳播或分發，包括但不限於任何個人、個人、公司、公司或其他實體，或發佈或出於任何目的使用任何保密信息(無論是獲取、學習、獲取或由參與者單獨或與其他人共同開發)，除非(A)在

(B)根據適用法律的規定(如在合理及切實可行的範圍內，有關披露已向本公司發出合理的事先通知)。參與者同意將採取一切合理措施保護機密信息的保密性，避免未經授權披露和未經授權使用保密信息。參與者還同意在參與者知曉的任何未經授權使用、依賴或披露公司保密信息的情況下立即通知公司。

(3)在受僱期間使用保密資料。參賽者還同意，在受僱於公司期間，參賽者不得從公司的任何辦公室移走任何包含保密信息的文件、電子存儲信息或相關物品，包括但不限於計算機磁盤、記錄或其他存儲或存檔系統或設備，包括副本，除非參賽者在履行作為公司僱員的職責時可能需要。參與者還同意，他或她不會將任何保密信息放置或保存在不屬於公司財產的任何計算機或電子存儲系統上。參與者在受僱期間的任何時間，包括在本協議期限內，因公司的任何活動或業務(包括但不限於客户、供應商、第三方或與公司有業務關係的其他人)、公司與此等各方的安排以及公司的定價和擴張政策和戰略，而產生、與公司的任何活動或業務相關的、或與之相關的所有機密信息以及所有備忘錄、筆記、記錄、圖紙、文件或其他任何文字，都是並將繼續是公司的唯一和獨有財產。

(Ii)不得招攬員工/客户。參與者同意，在限制期內，參與者不會單獨或與其以任何方式關聯的任何個人、合夥人、公司、公司或其他實體或業務(包括但不限於任何合夥人、有限合夥人、成員、董事、高管、股東、員工或代理)招募、招募、請求、誘使或試圖直接或間接影響本公司任何員工辭去或終止在本公司的工作。參與者同意，在限制期內，他或她不得直接或間接以所有者、股東、董事、員工、合夥人、代理商、經紀人、顧問或其他參與者的身份招攬客户或潛在客户，或接受其在參與者受僱於公司的最後12個月內與其有業務往來或有聯繫的客户或潛在客户的任何業務。

(1)就本協議而言，“限制期”是指參與者受僱於公司期間，以及等於(I)參與者因任何原因終止受僱於公司之日起一年內，或(Ii)根據第3.E節規定授予的單位歸屬的情況下的較長期間。上圖為

剩餘的歸屬期限；但是，根據第7條，參與者休園假的限制期應從園假的第一天開始，並從該日起持續十(10)個月。

(Iii)退回材料。參賽者同意，他或她不會保留或銷燬(以下規定除外)，並將在參賽者終止日期或之前，或在參賽者要求退還的任何其他時間，立即將參賽者擁有或受其控制的任何和所有公司財產歸還公司，包括但不限於客户文件和信息、紙張、圖紙、筆記、手冊、規格、設計、設備、代碼、電子郵件、文檔、軟盤、CD、磁帶、鑰匙、訪問卡、信用卡、身份證、設備、計算機、移動設備、其他電子媒體、與公司及其業務有關的所有其他文件和文件(無論形式如何，但具體包括公司的所有電子文件和數據)，以及參與者從公司或通過受僱於公司獲得的所有保密信息。參與者不會製作、分發或保留任何此類信息或財產的副本。在參與者終止日期或之前，或在公司要求的任何其他時間，如果參與者擁有或控制屬於公司的電子文件或信息，或包含保密信息的電子文件或信息(具體包括但不限於存儲在個人計算機、移動設備、電子媒體或雲存儲中的電子文件或信息)，參與者應(1)向公司提供所有此類文件或信息的電子副本(以公司可隨時訪問的電子格式)；(2)完成後，從所有非公司所有的計算機、移動設備、電子媒體、雲存儲和其他媒體、設備和設備中刪除所有此類文件和信息，包括其所有副本和衍生產品, 使這些文件和信息被永久刪除且無法恢復；以及(3)向公司提供書面證明，證明所需的刪除已完成，並説明刪除的文件和信息以及它們被刪除的媒體來源。

(Iv)合理性；通知。參與者承認第3.e(I)節和第5.b節的規定的地理範圍、禁止活動的範圍和持續時間是合理的，其範圍不超過保護公司合法商業利益所需的範圍。第3.e(I)節和第5.b節的規定在參與者的僱傭終止後仍然有效，只有由雙方簽署明確表示有意撤銷或修改本條款的書面文件，才能撤銷或修改該條款。參賽者承認，如果參賽者沒有第3.E.(I)節和第5.b節所載的契約或承諾，公司不會向其提供訪問其保密信息的權限。參與者還同意，在限制期內，他或她應立即以書面形式通知公司他或她與任何人(包括他或她自己)或實體或代表任何人(包括他或她自己)或代表任何人或實體進行的任何僱傭、工作或業務。

(V)禁制令濟助。參與者承認並同意第3.e(I)節和第5.b節(I)-(Iii)中參與者的義務、契諾和協議涉及特殊、獨特和非常事項，違反這些協議、契諾或義務的任何條款將給公司造成不可彌補的損害

在法律上沒有足夠的補救辦法。因此，參賽者同意，除根據第5.a節本公司有權獲得的任何金額外，本公司還應支付任何費用。如上所述，參與者將有權獲得禁制令、限制令或所有其他衡平法救濟，因為有管轄權的法院或仲裁員可能認為有必要或適當地限制參與者違反第3.E.(I)節和第5.b(I)-(Iii)節所述的任何協議、契諾或義務。如有需要，參與者不會要求公司提供保證金或其他擔保。

(Vi)律師費。如果當事各方捲入與執行《保護之約》有關的法律訴訟，除任何其他補救措施外，勝訴一方有權向非勝訴一方追回與此類訴訟有關的合理費用和律師費。

(Vii)向法院、政府機構或行政或立法機構披露。儘管有前述規定或與公司達成的任何其他保密協議，參與者可在有管轄權的法院、任何有權管理參與者或公司業務的政府機構或任何行政機構或立法機構(包括其委員會)要求時披露保密信息，以命令參與者泄露、披露或提供此類信息。本協議的任何內容都不打算幹預參與者的權利，即(1)向任何政府機構或實體報告可能違反州或聯邦法律或法規的行為，(2)進行受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，(3)向任何政府機構或實體提出索賠或指控，或(4)作證、協助或參與任何政府或執法機構、實體或法院進行的調查、聽證或訴訟。

(Viii)2016年《保護商業保密法》。根據2016年《保護商業祕密法》，參與者不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(1)商業祕密(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中。參與者還被告知，如果參與者因舉報涉嫌違法行為而對公司提起報復訴訟，參與者可以向參與者的律師披露公司的商業祕密，並在以下情況下在法庭訴訟中使用商業祕密信息：(X)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件；以及(Y)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

6.非貶低。參賽者同意，在限制期間，參賽者不得向任何個人或實體或在任何公共論壇(包括社交媒體)發表、發佈或傳達任何關於本公司或其任何產品、服務、附屬公司、董事、高級管理人員或員工的誹謗或詆譭言論、評論或聲明。儘管有上述規定，本條款不以任何方式限制、限制或妨礙參與者在第5(Vii)和(Viii)節中明確保留的任何權利，或以任何方式限制參與者的能力

應傳票、法院或仲裁令，或政府實體的有效請求，或法律另有要求，提供真實的證詞或信息。

7.《關於辭職的通知》。

A.參賽者同意，如果參賽者因任何原因決定辭去在公司的工作，參賽者將至少提前六十(60)天書面通知參賽者辭職(“通知期”)，參賽者將被視為在通知期的第一天沒收了參賽者的所有未歸屬單位。

B.收到通知後，公司可自行決定：(I)接受參與者提前辭職，並在通知期內的任何時間終止參與者的僱用，除支付終止日期到期的工資外，不對參與者承擔任何其他義務；(Ii)解除參與者的職責和責任，或將參與者排除在公司的任何場所之外，或在通知期或其任何部分期間兩者兼而有之(“花園假”)；和/或(Iii)允許參與者在通知期或其任何部分(“有效通知期”)內繼續履行其職責和責任。在有效通知期或花園假(視情況而定)期間，參與者(A)應繼續是公司員工並繼續承擔本協議項下的所有義務，(B)應繼續向參與者支付全額基本工資，不包括任何獎金或其他可變薪酬，(C)應繼續有資格參加公司的員工福利計劃(根據該等計劃的條款)，以及(D)如果是花園假，未經公司授權代表事先書面同意，不得：(I)間接(如透過第三方)或直接與本公司的任何實際或潛在投資者、客户、客户或僱員接觸、溝通或以其他方式進行交易，或(Ii)進入本公司的場所。

8.可以獲得既得單位普通股的人。在參與者在世期間，因轉換既有單位而獲得的普通股只能由參與者或其法定代表人獲得。如果參與者在上文第4節所述將其授予的單位轉換為普通股的日期之前死亡，根據適用的繼承法和分配法，任何有權獲得參與者財產的個人都可以收到與此類轉換的授予單位有關的普通股。

9.符合所有權準則的普通股。參與者承認、理解並同意，根據本協議交付給參與者(或以參與者的名義登記)的任何普通股應遵守委員會通過並不時生效的普通股指導方針，並且參與者(如果適用於參與者)可能被要求持有該普通股，直到參與者滿足該等所有權指導方針的要求。與會者進一步確認、理解並同意，委員會保留隨時修改公司普通股持股準則的權利。

10.作為股東的權利。在向參賽者頒發證書或以參賽者名義登記該等普通股之前，參賽者將無權作為股東持有授予的單位。授予的單位應遵守本協議的條款和條件。

11.沒有零碎股份。授予的單位只能轉換為全額股份，不得發行普通股的零碎股份。

12.不可分派。參賽者不得轉讓或轉讓獲獎單位，除非根據遺囑或世襲和分配法則。

13.參與者的致謝。參與者確認已收到本計劃的副本，並表示他或她熟悉其中的條款和規定，並在此接受授予的單位，但須遵守其中的所有條款和條款。參與者在此同意接受委員會或董事會就本計劃或本協議所產生的任何問題所作的一切決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

14.獲獎單位數的調整及有關事項。授予單位所涵蓋的普通股數量應根據本計劃第11-13條的規定進行調整。

15.文件的籤立。參賽者在此以電子方式簽署本協議，同意簽署公司要求的任何文件，以支付與根據本協議授予的單位相關的任何金額。

16.補救措施。除本協議第5節另有規定外，本協議的每一方都有權具體執行其在本協議項下的權利，追回因違反本協議的任何規定而造成的損害和費用(包括合理的律師費)，並行使對一方有利的所有其他權利。對任何違反本協議的行為的放棄不得解釋為對後續違反行為的放棄，對本協議任何條款的放棄不得構成對本協議任何其他條款的放棄。對違反上述第5條的任何補救措施僅限於第5.a.、b.(V)和b.(Vi)條規定的沒收、歸還、禁令和律師費補救措施。並受第5.a節規定的時間限制。上面。本第16節所述的補救措施不適用於第5節。

17.參與者的陳述。儘管本協議有任何規定，但參與者在此同意，如果參與者或本公司發行普通股將構成違反任何法律或政府主管部門的任何規定，本公司將不會有義務以參與者的名義登記任何普通股或向參與者發行任何普通股。公司根據第17條作出的任何決定都是最終的、具有約束力的和決定性的。公司的義務和參與者的權利受所有適用的法律、規則和法規的約束。

18.投資代理。除非在根據適用的聯邦和州證券法登記的交易中向參與者發行普通股股票，否則參與者向公司聲明並向公司保證，根據本協議可能獲得的所有普通股將由參與者出於投資目的收購，用於其自己的賬户，而不是出於任何意圖轉售或分銷，違反聯邦或州證券法，所有與普通股有關的發行的證書應帶有適當的限制性投資圖例，並應無限期持有，除非隨後根據適用的聯邦和州證券法進行登記，或參與者獲得律師意見，在形式和實質上令公司及其律師滿意，不需要註冊。

19.法律管轄；論壇。本協議應受德克薩斯州法律管轄、解釋和執行(不包括任何法律衝突規則或原則

可能會將本協議的治理、解釋或解釋提交給另一個州的法律的德克薩斯州法律)。參與者對任何索賠的唯一補救措施應是針對本公司，任何參與者不得針對本公司的任何子公司、任何股東、本公司的現任或前任董事高管或員工或本公司的任何子公司提出任何索賠或擁有任何性質的權利。在以下仲裁協議條款的約束下，雙方進一步同意，根據本協議條款產生並經下文第31條允許的任何訴訟的獨家法院應為德克薩斯州達拉斯縣的州法院或德克薩斯州北區的美國地區法院，達拉斯分部。對於任何此類法院訴訟，參與者特此(1)不可撤銷地服從此類法院的個人管轄權；(2)同意送達訴訟程序；(3)同意訴訟地點；以及(4)放棄關於個人管轄權、訴訟程序送達或訴訟地點的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)，但雙方同意，參與者的此類承諾不應減損以下第31條規定的各方仲裁義務。雙方還同意，以上所列法院是解決由此產生的任何爭議的便利場所，任何一方均不得提出此類法院不是便利場所的辯解。

20.沒有繼續服務或就業的權利。本協議不得解釋為授予參與者繼續僱用本公司或任何附屬公司的權利，或向本公司或任何附屬公司提供服務的權利，無論是作為僱員、承包商、顧問或董事以外的人員，也不得以任何方式幹擾或限制本公司或任何附屬公司隨時解除參與者作為僱員、承包商、顧問或董事外部人員的權利。

21.法制建設。如果本協議中包含的任何一個或多個條款、條款或協議因任何原因被有管轄權的法院或仲裁員裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則無效、非法或不可執行的條款、條款或協議不應影響本協議中包含的任何其他條款、條款或協議。如果有管轄權的法院或仲裁員認為第5.b節的任何條款超出了適用法律允許的範圍，則該條款或條款應自動修改至該法院或仲裁員認為公正和適當的較小範圍，以合理保護公司的合法商業利益，並可由公司以上述方式執行，本協議的所有其他條款均為有效和可執行的。

22.作為獨立協議的契諾和協議。本協定中規定的每一契約和協議應被解釋為獨立於本協定任何其他規定的契約和協議。參與者對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，都不應構成公司執行本協議中規定的契諾和協議的抗辯理由。

23.最終協議。本協議與本計劃一起，取代雙方之間關於本協議主題的任何和所有其他事先的口頭或書面諒解和協議，並構成雙方之間關於本協議主題的唯一協議。除參與者與公司之間的僱傭協議(如有)外，雙方之間關於本協議標的的所有先前談判和協議均合併到本協議中。本協議的每一方承認，任何一方或代表任何一方行事的任何人沒有口頭或以其他方式作出任何未體現在本協議或計劃中的陳述、誘因、承諾或協議，且未包含在本協議或計劃中的任何協議、聲明或承諾均無效或具有任何約束力或任何效力。除了特定的

對於公司在本協議中明確作出的陳述，參與者明確否認參與者依賴或曾經依賴任何可能已口頭或書面作出的關於本協議主題的通信、承諾、聲明、誘因或陳述。雙方表示，他們在簽訂本協議時完全依賴於他們自己的判斷。

24.對口支援。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，所有副本加在一起構成同一份協議。

25.當事人有約束力。本協議中包含的條款、條款和協議應適用於雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人以及允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，並符合其利益，但須遵守本協議明確規定的轉讓限制。

26.修改。本協議的任何更改或修改均不對雙方有效或具有約束力，除非該更改或修改是書面形式並由雙方(以電子或其他方式)簽署；但是，如果公司自行決定為了遵守或豁免本守則第409A節或根據其發佈的任何法規或其他指導的要求，公司可在未經參與者同意或簽署的情況下更改或修改本協議。

27.標題。本協議中使用的標題僅用於參考和便利目的，並不構成解釋本協議的條款和條款時要考慮的實質性事項。

28.性別和人數。本協議中使用的任何性別的詞語均應保留並解釋為包括任何其他性別，單數中的詞語應包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。

29.注意。根據本協議要求或允許交付的任何通知，只有在公司或參與者(視情況而定)實際收到以下地址或根據本協議交付的書面通知指定的其他地址時，才被視為已交付：

A.向公司發出的通知的地址和交付方式如下：

德克薩斯資本銀行股份有限公司

麥金尼大道2000號，700號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：人力資源部

電子郵件：hr@texascapalbank.com

B.通知參與者的地址應為公司記錄中最近的地址。

30.CLaw Back。參與者承認、理解並同意，對於根據本協議交付給參與者(或以參與者的名義登記)的任何普通股，該普通股應由公司追回，並應要求參與者按照下列規定償還該補償或普通股

公司的追回政策，即不時生效的追回政策。參與者進一步確認、理解並同意董事會保留隨時修改公司追回政策的權利。

31.仲裁。

A.雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，任何一方因本協議、違反本協議、參與者受僱於本公司或終止本協議而產生的任何爭議或索賠，應根據雙方之間的任何爭議解決和仲裁協議(“DRA”)在德克薩斯州達拉斯通過最終的、具有約束力的仲裁來解決，或者如果雙方之間沒有根據以下仲裁協議的DRAA；但本協議並不妨礙本公司或參與者就可仲裁爭議(包括但不限於本協議項下的任何爭議)尋求臨時或初步禁令救濟。被申請的法院被授權給予臨時或初步禁令救濟，並可根據適用法律的規定，在處理或不處理所涉可仲裁爭議的案情的情況下這樣做。然而，所有最終救濟的決定將由仲裁決定，尋求臨時或初步禁令救濟不應被視為與仲裁協議項下的權利相牴觸或構成放棄。

“仲裁協議”：如果雙方不受仲裁協議的約束，參與者和公司同意，除本仲裁協議另有規定外，任何和所有過去、現在和將來的索賠或爭議，因下列原因引起或與之有關：(I)本協議，(Ii)雙方之間的任何其他協議，或(Iii)參與者在公司的就業和離職，將由單一仲裁員通過最終和有約束力的仲裁作出決定，而不是由法官或陪審團根據當時AAA關於個別談判協議的僱傭仲裁規則(“AAA規則”)作出決定；但是，如果AAA規則與本協議之間存在衝突，則以本協議為準。AAA規則可在www.adr.org/Employee上找到，或使用www.google.com等服務搜索“AAA就業仲裁規則”。本協議規定的條款，包括本協議中包含的所有豁免，應受《聯邦仲裁法》管轄，並根據《聯邦仲裁法》解釋。如果法院裁定FAA不適用於特定爭議或一方或雙方，雙方同意德克薩斯州仲裁法(“TAA”)將適用，並確認公司總部位於德克薩斯州。如果FAA或TAA都不適用，則雙方當事人約定並同意將進行仲裁的司法管轄區的仲裁法將適用。公司和參與者放棄將任何爭議作為集體訴訟或集體訴訟提起、審理、裁決或仲裁的權利, 仲裁員無權主持任何集體或集體訴訟(“集體訴訟棄權”)。本仲裁協議不涵蓋以下索賠和爭議：(I)工人補償福利索賠(但包括工人補償歧視或報復)；(Ii)州失業或殘疾保險索賠；以及(Iii)根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他控制性聯邦法規的明確規定，可能不進行仲裁或受爭議前仲裁的爭議。

B.FINRA註冊代表或聯繫人。本節適用於根據金融業監管局(FINRA)分類的註冊代表或聯繫人士。在法律允許的最大範圍內，FINRA分類的註冊代表或聯繫人和本公司放棄FINRA規則13200(或任何後續規則)，並同意任何因您的申請和選擇就業、僱用和/或終止僱傭而引起的或與之相關的糾紛應根據本協議進行仲裁，而不是在FINRA仲裁法庭進行仲裁。

C.FINRA例外。若上述FINRA 13200豁免被視為無效或不可執行，則本公司與註冊代表或聯繫人士之間的仲裁(根據FINRA分類)將由FINRA根據其《行業爭議仲裁程序規則》和《FINRA規則》單獨進行雙邊仲裁；但前提是參與者和本公司放棄因參與者受僱於本公司而產生的或與之相關的任何集體或集體訴訟的任何權利、參與或實際或推定的集體成員，並同意任何爭議必須在個人、雙邊基礎上進行仲裁。此外，如果(1)FINRA拒絕聽取本公司與註冊代表或關聯人之間的爭議仲裁，和/或(2)如果根據FINRA規則或行業爭議仲裁程序守則，索賠或爭議被視為不可仲裁，則此類爭議應根據本協議在個別仲裁中解決，包括但不限於集體和集體訴訟豁免部分。

32.等待陪審團審判。由於與複雜交易有關的糾紛最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，雙方當事人希望他們的糾紛由仲裁員解決，或如上文第31條所允許的，由法官審理初步禁令救濟的請願書。因此，本協議的每一方在為解決本協議任何一方之間或之間的任何糾紛而提起的任何訴訟、訴訟或程序中，放棄由陪審團進行審判的所有權利，無論這些糾紛是由本協議、本協議擬進行的交易和/或本協議下各方之間建立的關係引起的、與本協議有關的、與本協議相關的或附帶的，或因合同、侵權或其他原因引起的。

33.納税要求。特此建議參與者立即就本協議的税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括但不限於本協議與《守則》第409a條相關的任何可能的税務後果。本公司或任何附屬公司(就本第33條而言，“公司”一詞應被視為包括任何適用的附屬公司)有權扣除或扣繳或要求參與者向僱主匯出足夠的金額，以滿足法律要求對因歸屬或轉換RSU而產生的任何應税事件扣繳的聯邦、州和地方税(包括參與者的FICA義務)。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則本公司應在扣繳日期扣留公平市價相當於為税務目的而須預扣的金額的授予股份，以滿足任何此類扣繳要求。

34.第409A條。

A.在以下範圍內：(I)參與者根據本協議或本文提及的任何協議或計劃，因參與者終止對公司的服務而有權獲得的任何普通股股票構成遞延補償，但須遵守守則第409a條的規定(“非豁免遞延補償”)；(Ii)參與者在離職時被視為守則第409a條規定的“特定僱員”；及(Iii)於參與者離職時，本公司已公開買賣(定義見守則第409A節)，則該等普通股(不包括守則第409A節所容許於參與者離職後六個月內支付或交付的任何普通股除外)須於(X)參與者離職後第七個月的第一天或(Y)參與者於離職後去世之日(以較早者為準)才可發行。在適用的延期期滿後，在沒有本條款第34條的情況下本應在該期間發行的任何普通股股份(無論是一次性或分期付款)(如適用，連同其應計利息)應一次性交付給參與者或參與者的受益人。

B.參與者根據本協議或本協議中提及的任何協議或計劃終止與公司的服務有關的任何普通股股票，如果構成非豁免遞延補償，則就本協議中關於在服務終止時或之後支付任何金額或福利的任何規定而言，服務終止不應被視為已經發生，除非該終止也是“脱離服務”(在守則第409a節的含義內)。

C.本協議的目的是遵守《守則》第409a節的規定，以使參與方不需要根據《守則》第409a節支付額外的利息和税款，為促進這一意圖，本協議的解釋、操作和管理應與這些意圖一致。

附件A

獲獎單位應按照以下時間表(60%基於ROTCE(以下簡稱ROTCE單位))和40%(基於相對TSR(以下簡稱TSR單位))授予：

1.為了本附件A和本協議的目的，除文意另有所指外，下列術語應具有所示含義：

A.“ROTCE”應指有形普通股權益的回報。

B.“相對股東回報”指公司相對於同業集團的總股東回報。本公司及同業集團的成員公司將根據其各自的TSR由高至低釐定相對TSR。

C.“履約期間”是指自2022年1月1日起至2024年12月31日止的期間。

D.“同業集團”應由以下公司組成：

儘管有上述規定，Peer Group應進行以下調整：

(I)如果在業績期間，對等集團的兩個組成公司合併或以其他方式合併為單一實體，則尚存實體仍將是對等集團的組成公司，且非存活實體應從對等集團中除名，前提是該尚存實體繼續符合納入對等集團的標準；如果該尚存實體不再符合納入對等集團的標準，則在合併或合併後的所有期間內，該尚存實體將從對等集團中除名。

(Ii)如果在適用的履約期內，同業集團的組成公司合併或以其他方式與非同業集團組成公司的實體合併，則在合併或合併後的所有期間內，該組成公司應從同業集團中除名。

(3)如果在適用的履約期內，同業集團的一家組成公司通過“變暗”程序成為一傢俬人公司而不再是上市公司，則該組成公司應從

在組成公司不再是上市公司後的所有時期內的同業集團。

(Iv)如果在適用的履約期內，Peer Group的組成公司根據美國破產法第11章提出重組申請或根據美國破產法第7章提出清算申請，則該組成公司應在提交申請後的所有時間內從Peer Group中除名。

2.根據下文第4款的規定，在達到委員會自行決定的履約期平均ROTCE後，ROTCE單位有資格歸屬如下：

3.根據下文第4段的規定，在委員會自行決定在履約期內實現公司相對於同行集團的相對TSR後，TSR單位應有資格根據公司在其同行集團中的排名進行如下授予：

4.本附件A第2款和第3款所列業績目標的實現應由委員會自行決定，並應遵守下列條款和條件：

A.績效水平之間的支出應是線性的；但在任何情況下，支出百分比不得超過200%(最高支出)。

B.儘管符合本附件A第3段表格中的標準，但如果公司在業績期間的TSR為負值，根據相對TSR獲得的獎勵部分的支出不得超過100%。

C.所有業績指標都假設在業績期間沒有發生增資。如果資本募集發生在業績期間，可以對業績進行調整，以排除資本募集的影響。

D.委員會將根據聯邦基金利率的變化或委員會自行決定的任何其他重大變化和/或影響，審查對業績指標實現情況的潛在調整。

5.舉例來説，假設(1)50個業績單位，(2)業績期間的淨資產收益率為100%，(3)業績期間的相對TSR為100%。只要滿足本協議第3.a.(I)節和本附件A第4段中規定的條件，參與者將有權：

A.100%的ROTCE單位100%支付[僅出於示例目的，60%x 50個單位是ROTCE單位(或30個單位)，根據假設性能計算歸屬，對於30個已歸屬ROTCE單位總數而言，將是30個單位x 100%]及

B.100%的TSR單元[僅出於示例目的，40%x 50個單位是TSR單位(或20個單位)，根據假設性能計算歸屬，對於已歸屬的20個TSR單位總數而言，將是20個單位x 100%].