美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

醫療保健人工智能收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(345) 815-8548

不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

截至2021年9月30日，也就是註冊人最近完成的財季的最後一個工作日，註冊人的證券尚未公開交易。註冊人單位於2021年12月10日在納斯達克證券市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)開始交易，註冊人的A類普通股、票面價值0.0001美元的普通股(以下簡稱A類普通股)和權證於2022年1月31日在納斯達克開始交易。已發行普通股的總市值(由可能被視為註冊人的關聯公司持有的股份除外)，根據納斯達克上報道的普通股在2022年2月1日的收盤價計算，為$。212,174,026(根據HAIA在2022年2月1日的收盤價9.84美元計算)。

截至2022年4月21日，21,562,401A類普通股，面值0.0001美元，以及5,390,600B類普通股，面值0.0001美元，已發行併發行。

目錄表

某些條款

除本表格10-K年度報告(本“報告”)另有説明外，或文意另有所指外，凡提及：

1

2

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

3

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

4

第一部分

項目1.業務

引言

本公司為一家以開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，在本報告中我們將該等業務稱為我們的初始業務合併。我們尚未與任何具體的業務合併目標達成最終協議。

我們的創建者

我們是由Stanley Capital創立的，這是一家獨立投資公司，專注於不斷增長的可持續投資領域，如醫療保健、技術和資源效率。

我們打算利用管理層和董事會數十年的共同投資經驗，確定並收購一項我們認為在具有技術改造潛力的醫療保健和製藥行業提供有吸引力的風險調整後回報的業務。

斯坦利資本

Stanley Capital由資深投資專業人士Simon Cottle、James Brooks和Patrick Hargutt創立。該團隊在積極創造價值、投資和管理總股本約39億美元的交易方面有着良好的業績記錄。在他們的職業生涯中，該團隊在26項投資中實現了87%的總內部回報率(IRR)和3.3倍的投資資本倍數(MoIC)。該團隊已經建立了行業領先的業務，特別是在醫療保健(Noden Pharma、enVision Pharma)、技術和技術型服務(藥物安全和藥物警戒服務解決方案、Parts Alliance、Zenith Leasedrive和Mach)以及資源效率(Lightsource BP)方面。

該團隊帶來了真正的領導力和受託經驗，採用了經過驗證的主題和研究驅動的方法來發起，目標是長期增長的行業和在醫療保健、技術和資源效率方面具有可重複轉型故事的公司。所有投資都以一種哲學為基礎，即利用研究來確定成長型行業中定價錯誤或估值過低的資產，這些資產可以通過採用或引入技術或通過運營變化進行重新估值。通過解決交易複雜性，團隊能夠減少競爭，並確定相對於可比資產的相對價值。

Stanley Capital在公開市場和非公開市場都有經驗，採取了積極的管理方法。他們積極的價值創造進一步受到對通過收入增長、業績優化以及實施明確的環境、社會和公司治理(“ESG”)目標和市場整合而實現的收益增長的關注。Stanley Capital是親力親為的投資者，在醫療保健和製藥領域擁有豐富的近期經驗，他們的交易技巧和增加運營價值的能力使他們相對於更不插手的投資者具有優勢。在每一筆交易中，該團隊都會利用現有行業高管的深厚人脈，為他們的交易提供有意義的建議和共同投資。

我們的管理層和董事會成員

我們的管理團隊由Stanley Capital的創始人Simon Cottle、James Brooks和Patrick Hargutt領導。我們還組建了一支行業專家團隊，他們在我們的目標行業具有豐富的公共和私人市場運營經驗，並擔任我們的董事。

行業機遇

我們的重點是電子臨牀、醫療保健信息技術(“HCIT”)或外包製藥服務行業的醫療保健和製藥公司，這些公司具有高度的人工智能準備和技術

5

轉型潛力。醫療保健行業一直表現出低週期性、高進入門檻、高利潤率和一流的現金產生。此外，隨着人口老齡化，慢性病發病率增加，患者和醫療保健消費者變得更瞭解情況和要求更高，醫療保健支出也在增加。

通過我們獨特的、基於專有研究的發端方法，我們創建了30篇研究論文，涵蓋醫療保健和製藥以及HCIT等子行業。我們的有針對性的研究方法只反映了有大量目標的分部門，並在短期內可用。這些白皮書評估、定義和細分所有垂直市場及其各自的競爭環境。

我們相信，醫院和其他醫療服務提供商採用人工智能驅動的醫療信息解決方案和醫療運營支持的日益增長的趨勢預計將在未來繼續下去。新冠肺炎大流行加速了對加強患者數據管理、醫院管理應用程序和改善診斷和治療服務的需求。如果有效地實施和採用人工智能，可以為這些全球問題提供市場解決方案，通過數字化和自動化降低交付成本並提高質量。

我們的研究確定了美國和歐洲醫療和製藥行業的三個子行業，我們認為這些行業存在引人注目的基本投資機會，以及人工智能或自動化解決方案的額外集成可以創造增量轉型價值。

電子臨牀-軟件和服務

隨着新技術的持續創新、生物製藥提高研發(R&D)生產率的需要以及計算機科學和性能的同步進步，生命科學的軟件和服務繼續增長。基於雲的技術臨牀試驗軟件解決方案是更快、更高效的臨牀試驗的關鍵，美國食品和藥物管理局(FDA)一直在鼓勵使用基於雲的解決方案來簡化臨牀試驗流程。根據Grand View Research的數據，2020年eClinic解決方案的市場規模估計為63.3億美元，預計到2027年將以13.8%的複合年增長率增長，達到157億美元。在開發其產品時，生物製藥公司被要求同時進行多項臨牀試驗，同時保持過程的效率並遵守行業法規。因此，由於這些公司需要能夠有效地管理其臨牀試驗、改善該過程中的低效並獲得所需的數據，因此該行業正在朝着增加臨牀試驗軟件的使用的方向發展。

醫療保健IT

HCIT行業出現了創紀錄的資本形成，由此出現了一個醫療技術投資的新時代，創新和顛覆相繼增加。根據Grand View Research的數據，HCIT市場預計在2020年創造了740億美元的收入，預計到2028年將達到1660億美元，年複合增長率為10.7%。推動增長的因素包括對患者安全和護理的日益關注、對新興國家醫療基礎設施發展的投資增加、對高質量醫療保健的需求增加、政府在實施電子健康解決方案方面的舉措和監管任務的增加、大數據的日益使用以及對電子健康記錄的認識不斷提高。HCIT增長最快的終端市場是遠程醫療部門。遠程保健的增長是由帶寬的增加以及信息和通信技術的改進推動的，這使普通民眾更容易獲得高質量和負擔得起的保健服務。可獲得性和對更便宜的醫療替代方案的需求預計將在遠程醫療服務市場產生需求，這應轉化為對遠程醫療或HCIT提供商兼容解決方案的強勁需求。這應該會轉化為更高的採用率，並推動強勁的市場擴張。

外包製藥服務-CMO/CRO/其他服務

大型製藥公司在研發上投入大量資金，以便能夠找到一種在專利保護下利潤豐厚的成功藥物。專利保護是激勵藥品的主要工具

6

投資於研發，因為只有一小部分進入流水線階段的藥物獲得批准，而許多其他候選藥物被拒絕。因此，獲得FDA批准的成功藥物被授予專利保護，以使它們能夠產生利潤，並補償鉅額研發成本。從2010年到2019年，平均每年批准約38種藥物。2019年，FDA批准了此類公司生產的48種藥物。為了減輕研發投資的影響，製藥公司已經開始將越來越多的職能外包給第三方供應商。藥品外包服務提供商通常根據合同為製藥公司工作，完成傳統上在內部進行的活動。外包通常發生在價值鏈的所有階段，從發現、研發、醫療事務、商業化到製造。我們將重點放在價值鏈的最後三個子部門。外包最初是製藥公司為一些不尋常的任務尋找空閒人手，後來已經實行了幾十年，現在已經擴展到包括所有類型的外部化，包括密切合作、網絡合作、開放創新，甚至技術許可。這種做法被不同的公司用來降低成本和其他激勵措施，所做的工作可以從單一功能到幾個過程，具體取決於製藥公司的要求。如今，外包幾乎已經落實到製藥企業日常運營的方方面面, 而且，它們在所有領域的外包比例都在穩步上升。主要的大型外包市場(合同研究組織(CRO)/合同製造組織(CMO))在歐洲內部高度分散，在技術、專業知識、治療領域、服務提供和地理重點方面也高度差異化。BCC Research估計，2020年醫藥外包服務市場的規模為1690億美元，我們預計到2025年將增長到2660億美元-該行業進一步被認為是非常不周期性的。有幾個因素影響和推動了整個醫藥外包服務行業，如專利到期造成的專利藥品銷售損失；研發支出增加；為獲得新技術、加快上市時間和增加藥物的終身價值而增加的外包水平；以及藥物、臨牀試驗和過程的日益複雜。

我們相信，我們的管理團隊已做好充分準備，能夠在這些細分行業中確定獨特的潛在目標公司。我們管理團隊的某些成員在職業生涯中的大部分時間都在醫療保健行業的企業工作，在那裏他們建立了廣泛的專業服務聯繫人和商業關係網絡。我們的遴選過程利用了我們與私人和上市公司以及投資銀行公司的高級管理人員的關係，我們認為這些公司應該在尋找潛在的業務合併目標方面為我們提供關鍵的競爭優勢。鑑於我們的形象和專注的行業方法，我們預計，除了我們通過主題研究確定的目標外，目標企業候選人可能會從各種無關來源引起我們的注意，特別是我們網絡中其他私人和上市公司的投資者。我們的管理團隊積極尋找最適合我們最初業務組合的獨特機會。我們相信，我們的管理團隊在醫療保健領域的聲譽、經驗和投資記錄將使我們成為這些潛在目標的首選合作伙伴。

收購標準

我們尋求確定具有明確上行潛力和以下特徵組合的潛在目標公司。我們使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些特定標準和準則的目標企業進行我們自己的初始業務合併：

7

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估，在相關程度上可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與一項不符合上述標準及準則的目標業務進行初步業務合併，吾等將在與吾等初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述標準，如本報告所述，有關合並將以委託書徵集材料或投標要約文件的形式(視情況而定)提交予美國證券交易委員會。在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工會面、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

除了我們自己可能確定的任何潛在業務候選外，我們預計其他目標業務候選將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

初始業務組合

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併就必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值合計至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，則董事會可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在大量不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市場價值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，, 我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以構建我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，但我們將僅完成

8

如果業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，則該等業務合併不足以要求其根據投資公司法註冊為投資公司。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則就80%淨資產測試而言，該等業務或該等業務被擁有或收購的部分將被估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上上市, 我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

隨着時間的推移，我們的創始人在沒有任何正式或非正式協議的情況下，在各種治理機構中的共同存在，積累了在特定情況下高效合作的豐富經驗。任何業務合併都需要我們創始人的支持。這一承諾將為我們帶來直接和最佳的結果，因為它確保向董事會提出的任何業務合併都得到創始人的全力支持，從而在與資產賣家談判時增加成功的可能性，如果完成，確保我們充分受益於創始人的人脈和專業知識。

該公司為潛在業務組合的資產賣家提供了與斯坦利資本現有資產不同的機會和交易結構-特別是提供完整的納斯達克上市，便於賣家能夠將其現有所有權滾動到上市實體中，並在合併後的實體中保留直接和實質性的參與，包括潛在的管理責任，如果他們願意這樣做的話。我們可以提供的交易結構可能會更好地考慮和評估目標公司的增長前景。它還可以促進我們作為買方和賣方之間的利益更大的協調，因為

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我們在完成業務合併時將現金和股票結合在一起的能力。交易結構上的這些重要差異意味着，我們認為我們評估的目標通常不同於創始人在現有活動中經常考慮的目標。

本公司若干高級職員及董事對其他實體負有或將來可能負有受信責任或合約義務，根據該等義務，該等高級職員或董事必須或將被要求在其受信責任的規限下，向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，則他或她可能被要求履行該受託或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能追求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在法律允許的最大範圍內，吾等放棄於吾等及吾等保薦人及另一實體(包括吾等保薦人或其聯屬公司管理的任何實體，以及吾等保薦人或該等實體已投資或吾等任何高級職員或董事知悉的任何公司)的任何商業機會中的權益或預期，或有機會參與該等商機，吾等將放棄可能就此提出的任何申索或訴訟因由。此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有條文，在法律許可的最大範圍內，就因該等人士察覺或未能提供該等商業機會而可能對本公司產生的任何責任、義務或責任，免除及保障該等人士。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們的適當董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。

為了進一步減少利益衝突，我們不會完成與我們任何創始人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行公司(該公司是金融業監管局(FINRA)的成員)或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的創始人、高級管理人員和董事可能發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。我們的創始人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何具體的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

其他考慮事項

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

吾等並無選擇任何業務合併目標，亦未有或任何代表吾等的人士直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。我們的管理團隊經常被告知潛在的商業機會，其中一個或多個我們可能希望尋求業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務或就與我們公司的業務合併交易進行任何正式或其他實質性討論。此外，我們沒有，也沒有任何人代表我們採取

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吾等並無採取任何實質性措施，直接或間接為吾等物色或尋找任何合適的收購候選者，亦無聘用或聘用任何代理人或其他代表以物色或物色任何該等收購候選者。

此外，我們的某些高管和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，未來他們中的任何一人可能也會如此。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則他或她或其可能被要求履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在法律允許的最大範圍內，吾等放棄於吾等及吾等保薦人及另一實體(包括吾等保薦人或其聯屬公司管理的任何實體，以及吾等保薦人或該等實體已投資或吾等任何高級職員或董事知悉的任何公司)的任何商業機會中的權益或預期，或有機會參與該等商機，吾等將放棄可能就此提出的任何申索或訴訟因由。此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有條文，在法律許可的最大範圍內，就因該等人士察覺或未能提供該等商業機會而可能對本公司產生的任何責任、義務或責任，免除及保障該等人士。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前預計，任何其他此類空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以，例如，用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或產生負面估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

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我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經《2012年創業法案》(The JumpStart Our Business Startups Act)《就業法案》)。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求，如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本會計年度的最後一天之前，只要(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入不超過1億美元，並且截至上一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。

財務狀況

截至2021年12月31日，在支付了首次公開募股的估計費用和7,546,840美元的遞延承銷費後，我們有212,389,650美元可用於完成初始業務合併。有了這些可用於業務合併的資金，我們為目標企業提供了各種選擇，例如為其所有者創建流動性活動，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

在我們完成最初的業務合併之前，我們目前沒有、也不打算從事任何業務。我們打算利用首次公開發售、超額配售及出售私募認股權證所得的現金、出售與初始業務合併有關的股份所得的現金(根據遠期購買協議或後備協議，我們可能在首次公開招股或其他情況下訂立)、向目標股東發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合，完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

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如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將因我們的創始人與歐洲企業以及各種獨立來源的關係而引起我們的注意，這些來源包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了這份報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前不打算在任何正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人的費用, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發起人費用、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。我們同意每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並償還我們的贊助商與識別、調查和完成初步業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

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我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，包括我們保薦人的關聯實體，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則他或她可能被要求履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，我們才能尋求該機會。

為處理上述事項，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等將在法律許可的最大範圍內放棄吾等與吾等的保薦人及另一實體(包括由吾等的保薦人或其聯屬公司管理的任何實體，以及吾等的保薦人或該等實體投資的任何公司或吾等的任何高級職員或董事知悉的任何公司)的任何商業機會中的權益或預期，或有機會參與該等商機的機會，吾等將放棄就此提出的任何申索或訴訟因由。此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有條文，在法律許可的最大範圍內，就因該等人士察覺或未能提供該等商業機會而可能對本公司產生的任何責任、義務或責任，免除及保障該等人士。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併所提供的服務或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

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評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

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與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被《交易所法案》下的M規則禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

吾等的保薦人、高級職員、董事及/或其聯屬公司預期，他們可透過直接與吾等聯絡的股東或我們收到股東(如屬A類普通股)在吾等郵寄投標要約或委託書材料後提交的贖回請求，識別吾等保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司可進行私下協商交易的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們初始業務合併的潛在出售或贖回股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們初始業務合併相關的股東大會上進行投票。

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我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買都將由該人根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是這些購買者必須遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，以支付所得税(如果有)，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議, 據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在初始業務合併結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要

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在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並時，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的任何交易，通常都需要得到股東的批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們的證券在納斯達克上保持上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要8,085,901股或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或1,347,651股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票被投票)，以投票支持我們的初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些權利涉及(I)業務合併的完成和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股份。或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他規定。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

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如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與要約收購或行使贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司都會發放

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股東投票的初始業務合併的代理材料，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“期權”權利，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到我們首次公開募股結束後18個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將只有18個月的時間完成首次公開募股後的首次業務合併。如果我們沒有在首次公開招股結束後18個月內完成首次公開募股的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有向我們發放所得税的利息，如果有的話(減去支付解散費用的利息至多10萬美元)除以當時發行的公眾股份的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果公司股東根據開曼羣島公司法通過決議，開始公司的自願清算, 在開曼羣島適用法律的規限下，我們將在合理可能的情況下儘快、但不超過十個工作日地按照上述程序清算信託賬户。

我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了一項協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分派的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分派)。

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我們的保薦人、高管和董事已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%我們的公眾股份的權利。除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股現金價格贖回他們的公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量來支付所得税。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將來自截至2021年12月31日信託賬户外約2,500,000美元的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户資金至多100,000美元，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開發行、超額配售和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.20美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們今後可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託帳户中的金額減至以下較小者：(I)每股公眾股份10.20美元，以及(Ii)在信託帳户清算之日在信託帳户中持有的實際每股公眾股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，提供上述責任不適用於執行放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於我們對我們的首次公開募股的承銷商針對某些債務的任何賠償要求，包括

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《證券法》規定的責任。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.20美元)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠有關的賠償義務，在這兩種情況下，我們的保薦人都是淨額的。我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們可以從首次公開募股、超額配售和出售私募認股權證(截至2021年12月31日)的收益中獲得高達約2,500,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清盤，而其後確定債權及負債準備金不足，則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任，但該等責任不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，(Ii)與股東投票修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則有關：(A)修改吾等義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就吾等最初的業務合併贖回其股份，或(如吾等未能於首次公開發售結束後18個月內完成吾等的首次業務合併，或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條文)贖回100%本公司的公眾股份，或(Iii)倘彼等於初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。公眾股東因前一句第(2)款所述股東投票而贖回其A類普通股的，無權從信託賬户中獲得資金

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如吾等於首次公開發售結束後18個月內仍未就如此贖回的該等A類普通股完成初始業務合併，則隨後完成初始業務合併或清盤。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力受到我們現有財力的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的行政辦公室位於開曼羣島大開曼KY1-9008喬治鎮埃爾金大道190號。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中就包括了使用該空間的費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，本報告包含，我們隨後的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標企業池，因為某些目標可能無法提供

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這些聲明將使我們能夠根據聯邦委託書規則及時披露此類聲明，並在規定的時間內完成我們的初步業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，以根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及豁免股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元(不時經通脹調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。這裏提到的新興成長型公司將與《就業法案》中的含義相關聯。

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此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

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第1A項。風險因素

你應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息，包括財務報表。如果發生下列風險之一，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。以下描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行調查。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成我們的初始業務合併之前不舉行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，在董事會批准後，我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的首次公開招股完成後，我們的初始股東按轉換後的基準實益擁有我們已發行普通股的20%。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等尋求股東批准，則只有在股東大會上投票贊成業務合併的普通股(親自或由受委代表投票並有權投票)的簡單多數時，吾等才會完成初步業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要8,085,901股或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或1,347,651股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票被投票)，以投票支持我們的初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您投資我們的時候，您沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

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我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或者安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與贖回我們的公眾股票相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在2023年6月14日之前完成初始業務合併，這可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近業務合併最後期限時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2023年6月14日之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。在……裏面

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此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎(CoronaVirus)疫情定性為“大流行”。新冠肺炎的爆發已經導致了一場廣泛的健康危機，而其他傳染病的爆發可能會導致一場廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生不利影響，可能包括我們打算與之完成業務合併的任何潛在目標企業的業務。此外，如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者使我們無法或不切實際地及時與目標公司的人員、供應商和服務提供商談判並完成交易，我們可能根本無法找到或評估潛在的業務合併機會或完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括遏制新冠肺炎的行動或其影響等。雖然新冠肺炎的疫苗正在開發中，但不能保證任何此類疫苗都將持久有效，與當前的預期一致，我們預計需要相當長的時間才能獲得疫苗，並被大規模接受。新冠肺炎或其他全球關注的突發公共衞生事件、疾病或事項造成的中斷可能會對我們完成業務合併的能力或我們最終與其完成業務合併的目標業務的運營產生實質性不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得的結果。

我們可能無法在2023年6月14日之前完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但清盤的目的除外，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在2023年6月14日之前找到合適的目標業務，並完善初步的業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內都在繼續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的款項的總額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息(如有的話)(減去支付解散費用的利息不超過$100,000)，除以當時已發行的公眾股份數目，公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利)，如有的話)；及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快清盤及解散，但須受第(Ii)及(Iii)條規限。, 根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司股東根據開曼羣島公司法通過決議案，開始本公司的自願清盤，吾等將在合理可能的情況下儘快(但不得超過十個營業日後)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.20美元的公共股票，或每股不到10.20美元的股票，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“第1A項”風險因素--如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.20美元“以及其他風險因素。

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由於我們的信託賬户包含每股普通股10.20美元，因此公眾股東可能比其他空白支票公司的公眾股東更有動力贖回他們的公開股票。

我們的信託賬户包含每股普通股10.20美元(219,936,490美元)。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司的信託賬户中，每股公開發行的股票只包含10.00美元。由於公眾股東在贖回公眾股份時應收取的額外資金，我們的公眾股東可能會更有動力在他們有機會贖回其公眾股份時贖回他們的公眾股份，包括與完成我們最初的業務合併以及與本報告其他部分所述的某些其他股東投票(如有)有關的贖回。

作為特殊項目的數量 目的獲取 公司 評估 目標 增加， 有吸引力 目標 可能會成為 更稀有 還有那裏 可能 做得更多 競爭 為 有吸引力 目標。 這可能會增加 成本 我們最初的 業務 組合 甚至可能導致 在我們的無能中 要找到 一個目標 或者去完善 初創企業 組合。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可以選擇購買公開發行的股票或認股權證，這可能會影響對擬議的商業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就與我們最初的業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。請參閲項目

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1“關於我們證券的商業許可購買和其他交易”，説明我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司將如何選擇在任何私人交易中從哪些股東那裏購買證券。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。見項目1“業務--業務戰略--實現我們的初始業務組合--與要約收購或行使贖回權相關的股票發行”。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本公司首次公開發售、超額配售及出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與目標業務的初步業務合併，因此根據美國證券法，本公司被視為“空白支票”公司。然而，由於我們擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東每股可能只能獲得大約10.20美元

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在某些情況下，在我們的信託賬户清算時，公開股份或低於該數額，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們已經遇到並預計將遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，而與許多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股、超額配售和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東每股可能只能獲得大約10.20美元, 或在某些情況下少於此金額，我們的信託賬户的清算和我們的認股權證將到期一文不值。見項目1A“風險因素--如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.20美元”和其他風險因素。

如果我們的首次公開募股、超額配售和出售非信託賬户持有的私募認股權證的淨收益不足以讓我們在首次公開募股結束後的18個月內運營，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有約250萬美元現金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，信託賬户以外的資金，加上我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款資金，足以讓我們在首次公開募股結束後至少18個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預支資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託。

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帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只獲得每股10.20美元的估計收益，或者可能更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見項目1A“風險因素--如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.20美元”和其他風險因素。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等於首次公開發售完成後18個月內仍未完成初始業務合併，或在行使與本公司初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後十年內可能向吾等提出的債權作出準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。根據書面協議(其形式作為登記聲明的證物)，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上對我們負有責任。, 將信託帳户中的金額減至以下較小者：(I)每股公眾股份10.20美元，以及(Ii)在信託帳户清算之日在信託帳户中持有的實際每股公眾股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，也不適用於我們對我們首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償下的任何索賠。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

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我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.20美元)，在每種情況下，扣除可能被提取用於支付我們的納税義務的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則做出某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的所得税(如果我們無法完成初始業務合併，則減去用於支付解散費用的100,000美元利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其受託責任。

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向我們的債權人和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，通過在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的存放場所，等待下列情況中最早發生的一種：(一)完成我們的初始業務合併；(二)贖回

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(A)修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的實質內容或時間，以(A)修改我們義務的實質或時間，向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們有權贖回100%的我們的公共股票；或(Iii)如吾等未能在首次公開招股結束後18個月內完成初步業務合併，吾等須將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們發現，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

在諮詢了我們的獨立註冊會計師事務所後，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過18個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在首次公開募股結束後的18個月內沒有完成初始業務合併，那麼當時存入信託賬户的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話(減去最高100,000美元的利息)來支付我們的所得税

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解散費用)，將用於贖回我們的公眾股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在我們首次公開募股結束後等待18個月以上，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或任何清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，並且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在贖回或任何清算時，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果公司股東根據開曼羣島公司法通過決議，開始公司的自願清算, 在開曼羣島適用法律的規限下，我們將在合理可能的情況下儘快、但不超過十個工作日地按照上述程序清算信託賬户。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價户口支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,292.68元及監禁五年。

A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者可以通過普通決議以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。根據《公司法》，我們沒有要求舉行年度或股東大會來選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事，並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權投票決定董事的任命。

因為我們既不侷限於評估特定行業、部門或地理區域的目標企業，也沒有與任何特定的目標企業達成最終協議，以實現我們的初步目標

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在業務合併的情況下，您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

我們可以在任何地理區域尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併與任何特定目標業務訂立最終協議，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 任何在業務合併後選擇保留證券的持有者，都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業、部門或地區尋找業務合併機會。

如果向我們提交了初始業務合併目標，並且我們確定該候選人為我們的公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的行業、部門或地區的初始業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會證明對投資者的好處不如對初始業務合併目標的直接投資(如果有機會的話)。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行初始業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東每股可能只能獲得大約10.20美元

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在某些情況下，在我們的信託賬户清算時，公開股份或低於該數額，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在方正股份轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。B類普通股將自動轉換為A類普通股(該等於轉換後交付的A類普通股將不會擁有任何贖回權或有權從信託户口清償分派，如吾等未能完成初始業務合併)，在本公司進行初始業務合併時或在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的較早時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可發行與贖回認股權證有關的A類普通股，或根據本文所載的反攤薄條款，在我們的初始業務合併時，按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

38

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(如果我們未能完成初始業務合併，方正股份將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配)，在我們的初始業務合併時或更早的時候，根據其持有人的選擇，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量將在轉換後的基礎上總計相當於(I)我們首次公開募股後發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，以及因轉換或行使與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行的A類普通股總數，但不包括可為或可轉換為A類普通股而可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及於轉換營運資金貸款時向吾等保薦人、其任何聯營公司或吾等管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

由Stanley Capital或其關聯公司管理的投資工具可能會與我們爭奪收購機會。

斯坦利資本及其附屬公司管理着多個投資工具。由Stanley Capital或其關聯公司管理的投資工具可能會與我們爭奪收購機會。如果這些投資工具決定追逐任何這樣的機會，我們可能被排除在追逐這樣的機會之外。此外，在Stanley Capital內部產生的投資想法，包括Cottle先生和其他可能為公司做出決策的人，可能適合我們以及Stanley Capital或其關聯公司管理的當前或未來投資工具，並可能針對該等投資工具而不是我們，但須遵守適用的受託責任。無論是Stanley Capital還是同時受僱於Stanley Capital的我們管理團隊的成員，都沒有義務向我們提供任何潛在的業務合併機會，而他們僅僅是以Stanley Capital的高級管理人員或董事總經理的身份才知道這一點的。

39

根據適用的受託責任，Stanley Capital和/或我們的管理層以Stanley Capital高級管理人員或董事總經理的身份或在他們的其他工作中，可選擇在向我們提供此類機會之前，向上述相關實體、Stanley Capital或其關聯公司管理的當前或未來投資工具或第三方提交潛在的業務組合。此外，在我們尋求初步業務合併期間，Stanley Capital或其關聯公司可能會贊助與我們類似的其他空白支票公司，我們的管理團隊成員可能會參與此類空白支票公司。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項業務，這可能會產生潛在的利益衝突。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於第10項“利益衝突”中描述的那些實體。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何聯營實體的任何交易，但倘若吾等確定該等聯營實體符合項目1“業務--實施我們的初始業務組合--評估目標業務及構建我們的初始業務組合”所載有關業務合併的準則及指引，且該等交易已獲吾等大多數獨立及無利害關係董事批准，則吾等會尋求進行該等交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立機構通常從與我們保薦人有關聯的一個或多個國內或國際業務的財務合併的角度對本公司的公平性提出估值意見，但執行主管, 無論是董事或初始股東，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股後為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託基金中釋放。這些財務激勵可能導致他們在我們首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在我們首次公開募股後為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供金融諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可以向承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定；前提是不會與任何承銷商或其各自的關聯公司達成協議，也不會在自我們首次公開募股之日起60天之前向任何承銷商或其各自的關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非FINRA確定此類支付不會被視為與我們的首次公開募股相關的承銷商補償。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向吾等提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

40

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高管和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年2月23日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，以支付代表我們的某些費用，代價是7,187,500股B類普通股，票面價值0.0001美元。2021年10月27日，我們退還了股份，導致我們的保薦人退還了1,437,500股B類普通股。由於股票退還，截至2021年12月31日，我們的保薦人持有5,650,000股B類普通股。截至2021年12月31日，我們的每位獨立董事擁有25,000股B類普通股，這些股份於2021年12月8日轉讓給他們。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的贊助商已經購買了總計11,124,960份私人配售認股權證(包括與部分行使承銷商購買額外1,562,401個單位的選擇權有關的624,960份私人配售認股權證)，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，經調整後，每份認股權證的價格為1.00美元(“私人配售認股權證”)，總收益為11,124,960美元。如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們首次公開募股結束18個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年12月31日，我們在我們的運營銀行賬户裏有250萬美元營運資金為981,412美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層預計，截至2021年12月31日信託賬户外持有的現金可能不足以讓我們從本報告其他部分包含的財務報表發佈起至少在未來12個月內運營，假設在此期間沒有完成業務合併。本報告題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節討論了管理層解決這一資本需求的計劃。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本報告其他部分所載的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成初始業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，我們預計任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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我們可能只能用首次公開發售、超額配售和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本公司首次公開發售、超額配售及出售私人配售認股權證所得款項淨額合共222,436,490美元，包括首次公開發售所得款項淨額196,000,000美元(扣除承銷成本4,000,000美元)、部分行使承銷商超額配售選擇權所得15,311,530美元(扣除承銷成本淨額312,480美元)及出售私人配售認股權證所得11,124,960美元。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

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我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有的話)的公司進行初始業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過

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如果我們有現金可用，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則需要我們股東的特別決議案，即持有至少三分之二(2⁄3)多數(或本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所指定的較高門檻)普通股的持有人出席公司股東大會並投票表決，而修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公共認股權證持有人投票通過。僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，佔當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50%。此外, 本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，倘若吾等對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出修訂，將會改變本公司向A類普通股持有人提供的義務的實質內容或時間安排，則本公司須向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金，或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條款，如本公司未能在首次公開發售結束後18個月內完成首次公開發售或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則有權贖回100%的A類普通股。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過我們的註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條文(以及管限從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可經一項特別決議案的批准而修訂，該特別決議案要求出席公司股東大會並於股東大會上投票的持有本公司普通股至少三分之二(2⁄3)多數(或本公司經修訂及重述的組織章程細則所指定的較高門檻)的持有人批准，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何與A類普通股持有人權利有關的條文(包括要求將首次公開招股、超額配售及出售私募認股權證所得款項存入信託賬户，除非在特定情況下不發放該等款項，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，可予修訂；而信託協議中管限從吾等信託賬户發放資金的相應條文，如獲持有至少65%本公司普通股的持有人批准，則可予修訂。但在我們最初的業務合併之前，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中關於董事任免的規定，只能由出席我們股東大會並在股東大會上投票的不少於三分之二的我們的普通股通過特別決議來修訂，其中應包括贊成票。

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我們的B類普通股的簡單多數。吾等的初始股東及其獲準受讓人(如有)按兑換基準合共實益擁有本公司20%的A類普通股，他們將參與任何投票以修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的協議，我們的保薦人、高管和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利或贖回100%我們的公開股票的權利的權利。除非我們讓我們的公眾股東有機會在任何此類修訂獲得批准後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量來支付所得税。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

雖然吾等相信首次公開發售、超額配售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓吾等完成初步業務合併，但由於吾等尚未與任何特定目標業務訂立最終協議，故無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們的首次公開發行、超額配售和出售私募認股權證的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

我們的初始股東在轉換後的基礎上實益擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括任命我們的董事、修訂我們的

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以及重述的組織章程大綱和章程細則，以及重大公司交易的批准，包括我們最初的業務合併。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，除本報告所披露的外，我們的初始股東、我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。

此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，將只考慮選舉少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票選舉董事和罷免董事。

因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表也可能被要求根據GAAP編制，與我們目前的Form 8-K報告相關，該報告宣佈我們的初始業務合併在結束後四個工作日內結束。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

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我們確定目標和完善初始業務組合的能力可能會受到以下方面的不利影響 金融市場的不確定性和波動性，包括烏克蘭軍事衝突的結果。

2022年2月下旬，俄羅斯軍事力量入侵烏克蘭，大大加劇了俄羅斯、烏克蘭、歐洲、北約和西方之間本已存在的地緣政治緊張局勢。俄羅斯的入侵、各國和政治機構對俄羅斯行動的反應以及更大範圍衝突的可能性可能會增加金融市場的波動性，並可能對區域和全球經濟市場，包括某些證券和商品市場產生嚴重的不利影響。在俄羅斯採取行動後，美國、加拿大、英國、德國、法國等國以及歐盟對俄實施了廣泛的經濟制裁。制裁包括禁止交易某些俄羅斯證券和從事某些私人交易，禁止與某些俄羅斯公司實體、大型金融機構、官員和寡頭做生意，以及凍結俄羅斯資產。制裁措施包括，某些國家和歐盟承諾，將選定的俄羅斯銀行從環球銀行間金融電信協會(Society for Worldwide Interbank Financial Telecications，俗稱“SWIFT”)中剔除，並實施限制性措施，以防止俄羅斯央行破壞制裁的影響。一些大公司和美國各州也宣佈了剝離權益或以其他方式減少與某些俄羅斯企業的商業往來的計劃。

各國和企業實施目前的制裁(以及可能針對俄羅斯持續的軍事活動實施進一步制裁)以及採取的其他行動，可能會對俄羅斯經濟的各個部門產生不利影響，包括但不限於金融、能源、金屬和採礦、工程以及國防和國防相關材料部門。這樣的行動還可能導致俄羅斯證券的價值和流動性下降，導致盧布走弱。作為對制裁的迴應，俄羅斯央行提高了利率，並禁止外國人出售當地證券。俄羅斯可能會採取額外的反措施或報復行動，這可能會進一步損害俄羅斯證券的價值和流動性。例如，此類行動可能包括限制對其他國家的天然氣出口，扣押美國和歐洲居民的資產，或者在歐洲其他地方發動或挑起其他軍事衝突，這些都可能加劇對全球金融市場和經濟的負面後果。雖然外交努力一直在進行，但俄羅斯和烏克蘭之間的衝突目前是不可預測的，有可能導致更廣泛的軍事行動。持續敵對行動和相應制裁及相關事件的持續時間無法預測，可能會對市場造成負面影響，從而對潛在的業務合併目標造成負面影響。

相關風險 通向郵政業務 組合 公司

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。失去最初業務合併目標的關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員在我們的初始業務合併後仍將與初始業務合併候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任，並可能在完成我們的初始業務合併後辭職。失去最初業務合併目標的關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標企業的控制, 新的管理層將擁有以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併後，任何選擇保留其證券的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔

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如果我們進行這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據公司法獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

如果在我們最初的業務合併後，我們的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

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在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。鑑於我們關注潛在收購目標的地理位置，我們對匯率波動和貨幣政策的風險敞口可能會增加。

與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

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我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據與首次公開招股同時簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要我們的保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關本公司行政人員及董事的其他事務的完整討論，請參閲項目10“董事及行政人員”。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的受託責任或合同義務，他們中的任何人在未來可能會對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，因此，在確定特定商業機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們將繼續從事識別和合並一個或多個企業或實體的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能與其他空白支票公司有關聯，這些公司的收購目標可能與我們相似。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在法律允許的最大範圍內，吾等放棄於吾等及吾等保薦人及另一實體(包括吾等保薦人或其聯屬公司管理的任何實體，以及吾等保薦人或該等實體已投資或吾等任何高級職員或董事知悉的任何公司)的任何商業機會中的權益或預期，或有機會參與該等商機，吾等將放棄可能就此提出的任何申索或訴訟因由。此外，我們修訂和重述的備忘錄和章程細則

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協會的條款規定，在法律允許的最大範圍內，就因該等人士意識到任何商業機會或未能提供該商業機會而可能產生的對我公司的任何責任、義務或義務，免除和賠償該等人士。

關於我們高管和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲項目10“董事和高管”、項目10“利益衝突”和項目13“某些關係和關聯交易與董事的獨立性”。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而妥為提交的任何公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們的義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併而贖回其股份，或如我們沒有在首次公開發售結束後18個月內完成我們的首次業務合併，或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文，贖回100%的我們的公眾股份，及(Iii)如本公司於首次公開招股結束後18個月內仍未完成首次公開招股後18個月內的首次業務合併，則在適用法律的規限下及在此作進一步描述的情況下贖回本公司的公開招股股份。就上述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如在首次公開發售結束後18個月內仍未就如此贖回的A類普通股從信託賬户中取得資金，則無權在隨後完成初始業務合併或清盤時從信託賬户中提取資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。相應地，, 為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

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納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券目前在納斯達克上上市。然而，我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前，將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，在我們首次公開募股之後，我們必須保持我們證券的最低持有者數量(通常為300名公眾持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們通常被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的證券)。屆時，我們可能無法滿足這些初始上市要求，尤其是在與我們最初的業務合併相關的大量贖回情況下。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、我們的A類普通股和權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的備兑證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟條件，包括新冠肺炎爆發的結果，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

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由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

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我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有我們已向保薦人發行的B類普通股的持有者有權投票選舉董事，這可能會使管理層的撤職變得更加困難，並可能阻礙否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

由於只有我們的創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能對認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行使權證時購買的數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，惟須經當時尚未發行的公共認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，並且僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中與私人配售有關的任何條文而言，我們可以不利於持有人的方式修訂公開認股權證的條款。

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認股權證，當時尚未發行的認股權證數量的50%。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法論壇上提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，或者導致權證持有人提起索賠的成本更高，這在任何情況下都可能阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，(Iii)市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的一個。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

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我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回，提供A類普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(經對行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整後調整)，在贖回通知發出前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，以及提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。

此外，我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.1元的價格贖回，但須事先發出最少30天的書面贖回通知。提供A類普通股的收市價等於或超過每股10.00美元(經對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後的調整)，在截至贖回通知發出前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，以及提供滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。.

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務合併完成後20個工作日，吾等將盡我們在商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記聲明，並將盡我們在商業上合理的努力使該聲明在60天內生效。

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在我們最初的業務合併結束後的幾個工作日內，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證屆滿或被贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或招股説明書中所載與我們首次公開募股相關的信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額限制(可予調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做。, 倘若吾等如此選擇，吾等將不會被要求提交或維持一份有效的登記聲明，但吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不會獲得豁免。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有人在我們公司的投資的潛在“上行”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為我們首次公開發售的出售單位的一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下, 我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併結束後20個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據吾等的登記及股東權利協議，吾等的保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股、私募認股權證及行使於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證及認股權證後可發行的A類普通股，以及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。註冊權可行使於創辦人股份、私人

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配售認股權證及行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

一般風險因素

我們沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，沒有任何經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的創始人、我們的管理團隊或他們各自的附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關績效的信息僅供參考。我們的創始人、我們的管理團隊及其各自附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。視具體情況而定，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國持有人提供以下信息

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美國國税局(“IRS”)可能需要包括一份PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維護“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於開曼羣島大開曼KY1-9008喬治鎮埃爾金大道190號，電話號碼是(345)815-8548。自公司證券首次在納斯達克上市之日起，公司開始向保薦人償還為公司提供的辦公場所、行政和支持服務，金額為每月10,000美元。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。

項目3.法律訴訟

據本公司管理層所知，目前並無任何重大訴訟、仲裁或政府程序待決或擬針對本公司、本公司任何高級職員或董事以上述身份或本公司任何財產提出。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位、A類普通股和權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“HAIAU”、“HAIA”和“HAIAW”。我們的單位於2021年12月10日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2022年1月31日開始單獨交易。

(b)持有者

2021年12月31日，我們的單位有一名登記持有人，我們的A類普通股沒有登記持有人，我們的B類普通股有五名持有人，我們的權證有一名持有人。

(c)分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(d)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(e) 性能圖表

不適用。

(f) 近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

股權證券的未登記銷售

於2021年2月23日，保薦人支付25,000元以支付本公司若干成立及一般及行政費用，代價為7,187,500股B類普通股，面值0.0001元(“方正股份”)。是次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定進行的。

在二零二一年十二月十四日首次公開發售(“首次公開發售”)結束的同時，本公司完成向保薦人按每份私募認股權證1.00元的價格私募合共10,500,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，為本公司帶來10,500,000元的總收益(“私募”)。是次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定進行的。

在完成部分行使承銷商超額配售選擇權的同時，本公司於2021年12月14日(“超額配售”)完成了第二次私募配售，保薦人購買了總計624,960份私募認股權證，為公司帶來了624,960美元的毛收入。是次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定進行的。

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收益的使用

在首次公開發售、超額配售和出售私募認股權證所得的毛收入中，有219,936,490美元存入信託賬户。首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，以及符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。

關於首次公開招股，我們的保薦人同意根據本公司向保薦人發行的本票(“票據”)向我們提供總計300,000美元的貸款。這筆貸款為無息貸款，於2021年12月31日較早時或首次公開發售完成時支付。截至2021年12月31日，公司在票據項下借款約246,766美元。

我們在與首次公開募股相關的承銷折扣和佣金方面總共產生了11,859,320美元，其中承銷商同意推遲7,546,840美元。此外，從2021年2月12日(成立)到2021年12月31日，我們產生了1,066,780美元，用於與首次公開募股、私募和超額配售責任相關的成本和支出。

扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分約7,546,840美元，該金額將於完成我們的初步業務合併時支付)及發售開支後，首次公開發售、超額配售及出售私募認股權證的總收益淨額為222,436,490美元，其中211,936,490美元(或首次公開發售及行使超額配股權時出售的每股股份10.20美元)存入信託户口。

(g)發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目6.選定的財務數據

不適用。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是Healthcare AI Acquisition Corp.，“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“發起人”指的是Healthcare AI Acquisition，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月12日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。吾等擬利用首次公開發售及出售私募認股權證所得款項、出售與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可於首次公開發售完成或其他情況下訂立)、向目標股東發行股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行債務，或上述或其他來源的組合，進行初步業務合併。

我們的保薦人是一家開曼羣島有限責任公司(“保薦人”)。我們的首次公開募股登記聲明於2021年12月9日宣佈生效。於二零二一年十二月十四日，吾等完成首次公開發售(“首次公開發售”)20,000,000個單位(每個單位為“單位”，統稱為“單位”，就單位所包括的A類普通股而言，為“公開股份”)，發行價為每單位10.00元，所產生的總收益為200,000,000元。於2021年12月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買1,562,401個單位(“超額配售單位”)。2021年12月14日，本公司完成向承銷商出售超額配售單位(“超額配售”)，產生15,624,010美元的總收益，併產生約8593.2億美元的額外承銷費(包括約5468.4億美元的遞延承銷佣金)。

隨着首次公開發售於2021年12月14日截止，本公司按每份私募認股權證(包括因部分行使承銷商超額配售選擇權而出售的624,960份私募認股權證)向保薦人配售合共11,124,960份私募認股權證(“私募認股權證”)的價格完成私募(“私募”)，所得收益為11,124,960元。

交易成本為12,926,100美元，包括4,312,480美元的承銷折扣、7,546,840美元的遞延承銷折扣和1,066,780美元的其他發行成本。此外，2500 000美元的現金不在信託賬户(定義見下文)，可用於週轉資金。

首次公開發售於2021年12月14日完成後，出售單位及出售私募認股權證所得款項淨額219,936,490美元(每單位10.20美元)存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託帳户(“信託帳户”)，受託人為大陸股票轉讓及信託公司，該帳户只投資於投資公司法第2(A)(16)節所述的美國政府證券。期限為185天或以下或符合投資公司法第2a-7條(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件的貨幣市場基金，由本公司釐定，直至(I)完成業務合併及(Ii)以下所述的信託賬户分配，兩者中以較早者為準。

我們的管理層對首次公開發行、超額配售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成初始業務合併。不能保證我們能夠成功完成最初的業務合併。我們必須完成一個或多個

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在簽訂初始業務合併協議時，公平市值合計至少為信託賬户所持淨資產80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)的更多初始業務合併。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成初步業務合併。

吾等將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在完成初步業務合併時(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。我們是否將尋求股東批准最初的業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計入的利息，此前並未釋放給我們以支付所得税)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。

如果我們在完成初始業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且只有在股東大會上投票贊成初始業務合併的普通股的大多數(親自或由代表代表並有權就此投票)，我們才會繼續進行業務合併。倘法律並無規定須進行股東表決，而本公司因業務或其他原因並無決定舉行股東表決，吾等將根據完成首次公開發售時通過的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在完成初步業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易或投票。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)已同意投票表決其創始人股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持初始業務合併。此外，初始股東已同意放棄對其創始人股票的贖回權, 與完成初始業務合併相關的私募認股權證和公開股份。

儘管如上所述，如果吾等尋求股東批准初始業務合併且不根據要約收購規則進行與初始業務合併相關的贖回，經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13條界定)的任何其他人士，將被限制贖回其在首次公開招股中出售的A類普通股總數超過15%的股份。未經我們事先同意。

吾等的保薦人、高級管理人員及董事(“初始股東”)已同意不會對經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(A)提出修正案，該修正案會修改吾等義務的實質或時間，即向吾等的公眾股份持有人提供與企業合併有關的贖回其股份的權利，或在吾等未能於首次公開招股結束後的18個月內，或2023年6月14日(“合併期”)內或任何其他與公眾股東權利有關的條文中，贖回100%的公開股份。除非我們向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會，連同任何該等修訂。

如吾等未能在合併期內完成初步業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託户口的總金額，包括信託户口內的資金所賺取的利息。

66

本公司先前獲豁免支付其所得税(如有)(減去最多100,000美元的利息以支付解散開支)，除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利，如有)；及(Iii)在獲得吾等其餘股東及其董事會批准的情況下，於贖回後儘快進行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的申索及其他適用法律的規定作出規定的義務。

初始股東已同意，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，他們將放棄對其持有的方正股份和私募認股權證的清算權。然而，如果初始股東在首次公開發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在合併期間內完成初步業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，倘若吾等未能在合併期內完成初步業務合併，承銷商將放棄其於信託户口所持有的遞延承銷佣金的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。

在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.20美元，最初存放在信託賬户中。

為保障信託户口內的金額，吾等的保薦人已同意，如因信託資產價值減少而導致信託户口內的資金減少至(I)每股10.20美元及(Ii)信託户口於清盤當日的實際每股公眾股數低於10.20美元，並在第三方就向吾等提供的服務或向吾等出售的產品或與吾等商討訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，本保薦人將對吾等負上法律責任。此責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。

此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中有250萬美元，營運資金約為981,412美元。

在IPO完成之前，我們缺乏維持運營一段合理時間所需的流動資金，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。我們完成了首次公開募股，當時超過存入信託賬户和/或用於支付發售費用的資金的資本被釋放給我們，用於一般營運資金用途。

公司預計截至2021年12月31日信託賬户以外的現金可能不足以使公司至少在財務報表發佈後的12個月內繼續經營，假設在此期間沒有完成業務合併。在完成業務合併前，本公司將使用信託賬户以外的資金，以及來自初始股東、本公司若干高級職員及董事(見附註5)的任何額外營運資金貸款(定義見附註5)，以確定及評估潛在收購對象、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務的辦事處、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重大協議、選擇收購目標業務及進行架構、談判及完成業務合併。

67

本公司可透過向初始股東、本公司若干高級職員及董事(見附註5)或透過向第三方貸款籌集額外資金。任何保薦人、高級職員或董事均無義務向本公司預支資金或投資於本公司。如果公司無法籌集更多資本，可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求其業務計劃以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件令人對公司是否有能力在一段合理的時間內繼續經營下去產生很大的懷疑，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動。在首次公開募股後，我們將不會產生任何運營收入，直到完成我們的初始業務合併。首次公開發售後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。首次公開招股後，我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將產生更多費用。我們預計首次公開募股結束後，我們的費用將大幅增加。

從2021年2月12日(成立)到2021年12月31日，我們的淨收益為10,716,021美元，其中包括2,692,120美元的組建和運營成本，被認股權證負債公允價值減少13,362,758美元和超額配售負債公允價值減少45,383美元所抵消。

合同義務

除下列各項外，本公司並無任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。

《行政服務協議》

自本公司證券首次在納斯達克上市之日起，本公司開始向保薦人償還向本公司提供的辦公場所、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。截至2021年12月31日，公司確認了7,095美元的行政支持服務費用。

登記和股東權利

持有方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證而發行的任何普通股)的持有人，將有權根據將於建議公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅於轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。然而，註冊權協議規定，在適用的鎖定期到期之前，這些證券的銷售將不會生效，如本文所述。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

68

承銷協議

我們授予承銷商45天的選擇權，從2021年12月9日起，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金的價格，額外購買最多300萬股公開發行的股票，以彌補超額配售。2021年12月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權購買了1,562,401個超額配售單位，並於2021年12月14日完成了向承銷商出售超額配售單位的工作。

於首次公開發售及超額配售結束時，承銷商獲支付每單位0.2美元的現金承銷折扣，或合共4,312,480美元。此外，每單位0.35美元，或總計7,546,840美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在我們完成初始業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額及或有資產及負債的披露。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

產品發售成本

我們遵守會計準則編纂(“ASC”)340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)話題5A-“發售費用”的要求。發售成本包括法律、會計、包銷費用及於首次公開發售日期發生的與首次公開發售直接相關的其他成本。發售成本於首次公開發售完成時計入臨時股本。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債與股權”(“ASC 480”)中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年12月31日，21,562,401股A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不計入我們資產負債表的股東虧損部分。

認股權證負債

我們根據ASC主題815“衍生工具和對衝-實體自有權益的合約”(“ASC 815”)，就我們的首次公開發售而發行的認股權證入賬，根據該等認股權證不符合權益分類標準，必須作為負債入賬。該等認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，因此認股權證根據ASC 820“公允價值計量”於初始及每個報告日期按公允價值計量，並在變動期內的經營報表中確認公允價值變動。

69

網絡收入每股普通股

我們遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數，但不包括可被沒收的普通股。截至2021年12月31日，我們沒有任何稀釋證券和其他合同，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享我們的收益。因此，每股普通股的攤薄收益與本報告所述期間的每股普通股的基本收益相同。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。對於較小的報告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，允許提前採用，最早不得早於2020年12月15日之後的財年。我們目前正在評估ASU 2020-06年度對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對我們的財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

70

項目7A關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。截至2021年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開發行的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合1940年修訂《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

我們自成立以來並沒有從事任何對衝活動，我們亦不期望就我們所面對的市場風險進行任何對衝活動。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲F-1至F-20頁，其中包括本報告的一部分。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告所述期間，由於在分析複雜金融工具方面存在重大缺陷，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)並不有效，尤其是在權證負債的估值以及應付賬款和應計費用的記錄方面。鑑於這一重大弱點，我們進行了被認為必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層相信，本年度報告所載財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量。這些調整不會顯著影響之前報告的任何財務報表，包括2021年12月22日提交給美國證券交易委員會的2021年12月14日資產負債表。披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

補救計劃

鑑於上述重大弱點，管理層打算實施補救措施，以解決重大弱點並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們打算確定做法和/或程序，以擴大和改進我們對複雜金融工具以及應付賬款和應計費用的記錄的審查程序。雖然我們相信採取的任何補救行動將改善我們對財務報告的內部控制的有效性，但在控制運行足夠長的一段時間之前，我們不會認為已發現的重大弱點得到補救，我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以補救我們已發現的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。

71

財務報告內部控制的變化

在本10-K表格涵蓋的截至2021年12月31日期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的我國獨立註冊會計師事務所的認證報告。

項目9B。其他信息

沒有。

72

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

高級職員和董事

我們的高級管理人員和董事如下：

西蒙·科特爾

Simon Cottle先生是Healthcare AI Acquisition Corp.的董事長兼首席執行官。Cottle先生是Stanley Capital的創始合夥人，也是諾登製藥公司以及藥物安全和藥物警戒服務解決方案公司的董事會成員。

科特爾於2019年12月發起並共同領導了他的第一筆獨立製藥收購交易Essential Pharma，他的第二筆交易是在2020年9月與目前的斯坦利團隊諾登製藥(Noden Pharma)合作完成的。在此之前，科特爾是Ardian董事的董事總經理，領導英國大盤股收購團隊，並是該公司投資委員會的成員。2016年，他投資了EnVision Pharma，這是一家醫療事務服務和軟件公司，在臨牀試驗中促進臨牀研究結果與利益相關者的溝通，隨後於2020年出售給GHO，實現了2.8倍的MOIC項目。在此之前，科特爾是汞資本的董事員工，是同班晉升速度最快的人，並在2013年的首屆財經新聞大獎中被評為歐洲40位以下私募股權從業人員中的前40名。在投資之前，Cottle先生是德意志銀行專注於自然資源和醫療保健的投資銀行家，花旗集團的股權資本市場專家，以及Arthur D Little專注於醫療保健和技術的管理顧問。科特爾先生在牛津大學之前和期間都是IBM大學計算機編程和技術諮詢方面的學者。

科特爾是2004年雅典奧運會的賽艇運動員。他擁有歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位和牛津大學的碩士學位，1997年和1998年在牛津大學獲得理查德·布萊克韋爾學者和奧裏爾學院獎。

帕特里克·哈格特

帕特里克·哈古特是Healthcare AI Acquisition Corp.的首席財務官和董事會成員。哈古特是Stanley Capital的創始合夥人，也是諾登製藥的董事會成員。他是一名私募股權和特殊情況投資者，在公共和私募股權以及債務交易方面有着良好的記錄。

在加入Stanley Capital之前，Hargutt先生是Centerbridge Partners和Monch Alternative Capital的投資者。他的職業生涯始於摩根大通的一名投資銀行家。在他的職業生涯中，他承擔了重要的董事會職責，並在各個行業成功地執行了平臺收購和建設。

Hargutt先生以優異成績獲得慕尼黑工業大學數學碩士學位，並著有《利率市場的分數Heath-Jrow-Morton方法“，在倫敦帝國理工學院獲得研究生獎學金期間發表。

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詹姆斯·布魯克斯

詹姆斯·布魯克斯是Healthcare AI Acquisition Corp.的董事會成員。布魯克斯先生是斯坦利資本公司的創始企業合夥人、諾登製藥公司的董事會觀察員以及藥物安全和藥物警戒服務解決方案公司的董事會成員。他是一位久經考驗的私募股權投資者和首席執行官，在能源和技術相關行業的變革性價值創造方面有着良好的記錄。

布魯克斯是殼牌能源轉型執行戰略的特別顧問。在2021年9月之前，他一直是殼牌新能源公司的領導團隊成員，負責戰略和投資組合管理。從2016年到2020年，布魯克斯共同領導了LightSourceBP的快速增長，成為可再生能源領域的全球領先者。在此期間，他作為管理合夥人創立、募集並共同領導了Eversource Capital，這是世界上最大的可持續資源私募股權基金之一，完成了公用事業規模和分佈式能源、移動、水和廢物管理行業的投資。在此之前，他在能源、工業、電信和科技行業的私募股權投資領域擁有廣泛的職業生涯，包括擔任歐洲、中東和非洲能源以及高盛商業銀行部門英國和愛爾蘭投資的聯席主管，並在First Reserve和Advent International擔任過職務。布魯克斯先生擁有牛津大學物理學碩士和學士學位。

格雷格·卡斯威爾

格雷格·卡斯威爾先生是Healthcare AI Acquisition Corp.的董事會成員。卡斯威爾先生是enVision製藥集團的現任董事長和聯合創始人，該集團是為生物製藥和醫療器械公司提供科學數據通信服務和技術解決方案的領先供應商。他在醫藥服務外包領域擁有30多年的經驗，尤其是作為一家專業醫療傳播機構的前創始人、成員和財務董事。

他以所有者/投資者的身份參與了許多不同的行業初創企業，主要是與服務相關的企業，並推動了多次成功退出。卡斯威爾先生擁有廣泛的國際經驗，主要是在美國和歐洲，他是英國的一名註冊會計師。

澤維爾·弗利諾斯

範智廉同意擔任Healthcare AI Acquisition Corp.的董事會成員，他是投資諮詢公司Houat Invest的創始人兼首席執行長。他也是為臨牀研究提供可穿戴技術解決方案的Actigraph的董事用户。

在此之前，Flinois先生是Parexel Informatics(現為Calyx)的總裁，Parexel Informatics是生物製藥和醫療行業開發新醫療療法並將其商業化的領先技術提供商之一。他曾擔任全球最大的油田服務公司斯倫貝謝上市公司和歐洲領先的IT服務提供商阿託斯公司的管理委員會成員和董事成員。Flinois先生是臨牀解決方案公司的前首席執行官，該公司是一家總部位於英國的供應商，為緊急和流行病醫療市場提供基於雲的臨牀決策支持系統。

此外，Flinois先生還曾在英國工程和電子產品製造商Data Marine Systems以及由Atos和Euronext在金融科技領域成立的合資企業AtosEuronext Market Solutions擔任董事工作人員。Flinois先生被公認為2016 ComputerWorld Premier 100科技領導者之一，以及2018 PharmaVoice生命科學行業最具啟發性的100人之一。Flinois先生於1988年獲得龐茨和喬斯國立大學的工程學碩士學位，並於1985年獲得理工學院的理科碩士學位。

羅伯特·皮科尼

羅伯特·皮科尼是Healthcare AI Acquisition Corp.的董事會成員。他是可再生能源初創公司Energy Vault，Inc.的首席執行官、聯合創始人和股東。他還是醫療設備公司Chronos Image LLC的董事長，總部位於盧加諾的葡萄酒、烈性酒和可持續食品公司Expro Experience GmbH和Chronos Wine Cella SA的合夥人和經理，以及股東和運營人員

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波士頓收購基金Union Park Capital的顧問。皮科尼先生在不同行業的高管職位上擁有超過25年的經驗，包括醫療設備服務集團梅薩集團控股有限公司的首席執行官兼管理董事，以及萬神殿醫療保健(現更名為阿爾西亞集團)的創始人兼集團首席執行官。

在此之前，皮科尼先生是一名高管、企業家和投資者，主要專注於醫療保健(診斷醫療設備、放射學和臨牀服務)、網絡電信和可持續發展(多樣化能源、公用事業規模的可再生能源儲存)。2014年8月，他創立並擔任領先的醫療技術管理公司Pantheon Healthcare的首席執行官，展示了創造價值和成功退出的良好記錄。幾年前，他加入了總部位於美國的診斷成像設備科技集團Danaher Corporation(紐約證券交易所股票代碼：DHR)，擔任網絡管理和安全平臺(Communications Group)的總裁兼集團高管。2008年至2011年，他擔任波士頓私募股權公司伯克希爾合夥公司一家醫療器械設備和服務投資組合公司的總裁、董事總經理兼董事首席執行官。皮科尼先生的職業生涯始於1992年至1999年在阿莫科和英國石油公司，之後在貝爾實驗室朗訊技術公司(現為諾基亞)和英國思博倫通信公司擔任網絡電信部門的行政領導職務。

2020年，他被世界經濟論壇提名為15位全球領導人之一，以表彰他在推動可持續發展、脱碳和循環經濟方面所做的工作。

皮科尼先生於2000年6月獲得西北大學(凱洛格管理學院)的研究生學位和工商管理碩士學位，並於1992年5月獲得聖母大學金融和意大利文藝復興文學學士學位。

伊麗莎白·K·韋茅斯

伊麗莎白·K·韋茅斯女士是Healthcare AI Acquisition Corp.董事會成員，是精品另類資產管理公司Grafiny Partners LP的創始人、管理合夥人和投資委員會成員主席，也是女王遊戲成長資本公司的獨立董事成員。

在2018年創立Grafiny Partners，LP之前，韋茅斯女士在2007至2017年間擔任Riverstone Holdings LLC的合夥人，這是一家專注於能源行業成長性資本投資的私人投資公司，在那裏韋茅斯幫助公司制度化，並從全球來源獲得了270億美元的資本。在加入Riverstone Holdings LLC之前，韋茅斯女士於1994年至2007年在摩根大通擔任各種職務，包括擔任摩根大通私人銀行董事總裁和美國東北地區投資主管，以及在全球投資領導團隊和受託監督委員會任職。韋茅斯女士還擔任過該公司的高級女性領導力論壇和指導委員會的成員。在她職業生涯的早期，韋茅斯曾在倫敦為威利斯·科羅恩公司(Willis Corroon)工作，擔任石油和天然氣部門的助理，與承保人就財富50強能源公司的保險範圍進行談判。2016年至2019年，韋茅斯女士還擔任弗吉尼亞大學達頓商學院董事會主席，成為該學院歷史上第一位女性主席。

韋茅斯在弗吉尼亞大學獲得了學士學位，在達頓商學院獲得了工商管理碩士學位。

高級職員和董事的人數和任期

截至本報告之日，我們有七名董事。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。第一級董事的任期，包括格雷格·卡斯威爾和澤維爾·弗利諾伊斯，將在我們的第一次年度股東大會上到期。由羅伯特·皮科尼和伊麗莎白·韋茅斯組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由Simon Lyall-Cottle、James Brooks和Patrick Hargutt組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

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我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。我們的董事會已經決定格雷格·卡斯威爾、澤維爾·弗利諾伊斯、羅伯特·皮科尼和伊麗莎白·韋茅斯是納斯達克上市標準中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司薪酬委員會完全由獨立董事組成。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會。格雷格·卡斯威爾、澤維爾·弗利諾伊斯、羅伯特·皮科尼和伊麗莎白·韋茅斯擔任我們審計委員會的成員。我們的董事會已經決定每個人格雷格·卡斯威爾根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，Flinois、羅伯特·皮科尼和伊麗莎白·韋茅斯是獨立的。格雷格·卡斯威爾擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定格雷格·卡斯威爾有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

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薪酬委員會

我們成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是格雷格·卡斯威爾、澤維爾·弗利諾伊、羅伯特·皮科尼和伊麗莎白·韋茅斯，澤維爾·弗利諾伊擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立董事。我們的董事會已經決定每個人格雷格·卡斯威爾、澤維爾·弗利諾伊斯、羅伯特·皮科尼和伊麗莎白·韋茅斯根據納斯達克上市標準是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

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最佳導演提名

我們沒有一個常設的提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有任何高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在美國證券交易委員會規則要求的範圍內，在Form 8-K的當前報告中或在公司網站上披露對我們的道德守則某些條款的任何修改或豁免。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上可能包含或可通過其訪問的信息不會以引用的方式併入本報告或以其他方式併入本報告。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這一義務被定義為一種要求，即作為一個相當勤奮的人，具有一般知識、技能和經驗。

78

可合理地期望任何人執行與該董事就該公司以及該董事的一般知識、技能及經驗而執行的職能相同的職能。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，違反這一義務的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權提供董事們有充分的披露。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的股東批准的方式來完成。

我們的某些高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，未來他們中的任何一人可能也會如此。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，則他或她可能被要求履行該受託或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能追求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在法律允許的最大範圍內，吾等放棄於吾等及吾等保薦人及另一實體(包括吾等保薦人或其聯屬公司管理的任何實體，以及吾等保薦人或該等實體已投資或吾等任何高級職員或董事知悉的任何公司)的任何商業機會中的權益或預期，或有機會參與該等商機，吾等將放棄可能就此提出的任何申索或訴訟因由。此外，我們經修訂及重述的組織章程細則載有條文，在法律許可的最大範圍內，就因該等人士察覺或未能提供任何商業機會而對本公司可能產生的任何責任、義務或責任，免除及保障該等人士的責任。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

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潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

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我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，從我們的證券在納斯達克首次上市之日起，我們開始每月向保薦人報銷提供給我們的辦公空間、祕書和行政服務10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、實際欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大限度內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括對他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意

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疏忽或故意忽視。我們與我們的董事和管理人員簽訂了協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

項目11.高管薪酬

軍官與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過我們最初的業務合併和清算的完成，我們開始向保薦人償還為我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們最初的業務合併後保持在我們的職位上，儘管我們的部分或全部可能

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高管和董事可以協商僱傭或諮詢安排，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權管理和有關股東事項

下表列出了截至本報告之日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從下面提到的人那裏獲得的關於我們股票的實益所有權的信息，具體如下：

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除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不得行使。

控制方面的變化

沒有。

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項目13.某些關係和關係D交易與董事獨立性

方正股份

於2021年2月23日，保薦人支付25,000元支付本公司若干開支，代價為7,187,500股B類普通股，面值0.0001元(“方正股份”)。2021年10月27日，保薦人退還股份，導致保薦人交出1,437,500股方正股票。保薦人於2021年12月向本公司獨立董事轉讓合共10萬股方正股份。保薦人同意放棄最多750,000股方正股份，惟超額配售選擇權並未由承銷商全面行使，因此方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股(不包括私募認股權證)的20%。2021年12月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權購買了1,562,401個超額配售單位，2021年12月14日，本公司完成了向承銷商出售超額配售單位的工作。2022年1月24日，超額配售選擇權到期，保薦人自動將359,400股方正股票免費交還給本公司。

除有限的例外情況外，初始股東同意不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(I)本公司完成初始業務合併後一年及(Ii)本公司初始業務合併完成後一年，(A)如果本公司A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股本、重組、於本公司首次業務合併後至少150天或(B)本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易而導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了10,500,000份私募認股權證的私募配售，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每股私募認股權證的價格為1.00美元，為本公司帶來10,500,000美元的總收益。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。在承銷商部分行使其超額配售選擇權方面，公司還完成了以每份認股權證1美元的價格出售額外的624,960份私募認股權證，總收益約為624,960美元。

保薦人及本公司的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至初始業務合併完成後30天。

關聯方貸款

於2021年2月23日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。這筆貸款為無息貸款，於2021年12月31日或首次公開發售完成時支付。截至2021年12月31日，該公司已通過票據借款約246,766美元。

此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成了最初的業務合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在初始業務合併完成後償還，不計利息，或按

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貸款人酌情決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為企業合併後實體的股票。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。到目前為止，該公司在本協議下沒有未償還的借款。

《行政服務協議》

自公司證券在納斯達克首次上市之日起，公司開始向保薦人償還為公司提供的辦公場所、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會通過了一項章程，規定審計委員會對“關聯方交易”進行審查、批准和/或批准，即根據美國證券交易委員會S-K規則第404項的規定必須披露的交易。在審計委員會的會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是已支付或將支付的費用的摘要馬庫姆律師事務所，或Marcum，用於提供服務。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。從2020年12月31日到2021年12月31日期間，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的Form 10-Q中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額為33,318美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付2020年12月31日至2021年12月31日期間有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum支付2020年12月31日至2021年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在2020年12月31日至2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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第四部分

項目15.物證、財務報表附表

沒有。

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。

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項目16.表格10-K摘要

不適用。

88

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

April 21, 2022

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

89

醫療保健AI收購公司。

財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

醫療保健人工智能收購公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Healthcare AI Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、自2021年2月12日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東虧損及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年2月12日(成立)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司營運資金不足，出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

佛羅裏達州西棕櫚灘

April 21, 2022

F-2

醫療保健AI收購公司。

資產負債表

2021年12月31日

附註是本財務報表不可分割的一部分。

F-3

醫療保健AI收購公司。

營運説明書

自2021年2月12日(成立)至2021年12月31日

附註是本財務報表不可分割的一部分。

F-4

醫療保健AI收購公司。

股東虧損變動表

自2021年2月12日(開始)至2021年12月31日

附註是本財務報表不可分割的一部分。

F-5

醫療保健AI收購公司。

現金流量表

自2021年2月12日(成立)至2021年12月31日

附註是本財務報表不可分割的一部分。

F-6

醫療保健AI收購公司。

財務報表附註

F-7

F-8

F-9

F-10

F-11

F-12

F-13

F-14

F-15

F-16

F-17

F-18