1.

BiPhytis S.A.是一家上市有限公司，資本為25,814,647歐元，註冊辦事處位於巴黎歐佩拉大道-75001號14號，編號為492002225[貿易及公司註冊處]其證券在有組織的多邊交易機構Euronext Growth上市，編號為FR0012816825，由Stanislas Veillet先生擔任首席執行官代表；

2.

Kreos Capital VI(UK)Limited，私人有限公司根據英國法律，其註冊辦事處位於聯合王國倫敦W1S3AN老伯靈頓街25-28號5樓，在英格蘭和威爾士公司註冊處註冊，編號11535385，以其本身的名義和代表其附屬公司(該術語定義如下)按照法國民法典第2488-6條的規定作為保安代理行事，由毛裏齊奧·佩蒂邦先生代表，以董事的身份為本協議的目的而正式授權；

3.

Kreos Capital V(UK)Limited，私人有限公司根據英國法律，其註冊辦事處位於英國倫敦老伯靈頓街25-28號5樓，聯合王國W1S3AN，在英格蘭和威爾士公司登記冊登記編號09728300，由毛裏齊奧·佩蒂本先生代表，他以董事的身份為本協議的目的而正式授權，為第2.5節的目的介入本協議；

(A)

質押人是根據法國法律成立的一家上市有限公司，成立於2006年，目的是開發治療與衰老相關的退行性疾病，特別是與骨骼肌減少(肌肉功能喪失)和與衰老相關的黃斑變性的新型藥物。

(B)

Kreos Capital V全額認購了質押人發行的債券，最高本金為1000萬歐元(10,000歐元)。000)根據質押人作為發行人於2018年9月10日締結的發行協議(發行人)，而受益人為認購人(訂閲者)，標題為債券發行協議(下稱“2018年問題協議”)，其本身是根據題為風險貸款協議雙方於2018年9月10日訂立的(下稱“2018年框架協議”)，所有現有或未來的付款及償還義務，包括本金、利息、滯納金、費用、佣金、附件或任何其他款項(包括任何擔保文件的違約、註銷、終止或解決(安全文檔根據該等協議及根據該等協議訂立的擔保文件，質押人欠Kreos Capital V的債務(該詞在2018年發行協議中定義)以下稱為“2018年有擔保債務”。

(C)

為保障2018年有擔保債務的支付，雙方締結了包括質押知識產權在內的2018年善意質押協議。

(D)

受益人和Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.公司(有限合夥)根據澤西州法律，其註冊辦事處位於澤西州JE1 0BD聖赫利耶濱海47號，在JFSC公司註冊處根據第2770號(下文稱為“聯屬公司”)，同意認購由出質人同時發行的兩種債券，本金最高累計金額為1,000萬歐元(10,000.000歐元)，一方面，根據作為發行人的質押人和作為認購人的受益人於2021年11月19日簽訂的最高金額為775萬歐元(7.750.000歐元)的簡單債券發行協議債券發行協議另一方面，作為發行人的質押人和作為認購人的關聯公司於2021年11月19日簽訂了最高金額為225萬歐元(2.25萬歐元)的可轉換債券發行協議，該協議有權可轉換債券發行協議(以下統稱為“發行協議”)，根據一項題為認購協議質押人、受益人和關聯方於2021年11月19日訂立的協議(下稱“框架協議”)。

(E)

根據《發行協定》和《框架協定》的規定，作為適當履行擔保債務(定義見下文)的抵押品，出質人按照本協定的條款和條件，以受益人為受益人授予質押知識產權的質權。

1.

定義和解釋

1.1

就本協定(包括序言)而言，除文意另有所指外，下列大寫術語應具有以下含義：

1.2

除非本協議另有明確規定，否則發行協議或框架協議中以英文定義的大寫術語在與本協議中括號中的英文術語一起使用時應具有相同的含義。

2.

宣誓

2.1

為保證所有擔保債務的償付和履行，出質人根據法國民法典第2355條以及第L.521-1條和第L.521-1條及其後的規定，就其質押的知識產權作出質押，僅限於歐洲聯盟和美利堅合眾國國家(或視情況而定，其在上述質押的知識產權中的共同所有權份額)，以受益人為受益人。以及法國知識產權法第L.132-34和R132-8、L.613-8、L.714-1和R132-8條：

(a)

僅限於涉及歐洲聯盟或美利堅合眾國的一個或多個國家：

(i)

在法國國家專利註冊局(以下簡稱“RNB”)登記的國家專利；以及

(Ii)

歐洲專利(歐洲專利)在歐洲專利局(下文中，“歐洲專利局”)，

(Iii)

根據《專利合作條約》授予的專利世界知識產權組織(以下簡稱PCT)專利，

(Iv)

在法國國家工業產權登記處註冊的國家商標(下稱“INPI”)和在法國註冊的在歐洲聯盟知識產權局(下稱“EUIPO”)註冊的共同體商標，前提是此類商標與其製造基於質押範圍內的化合物、專利或專利系列的產品有關；

(v)

如果適用，與所述標記相對應的域名，

(b)

在《框架協議》第5.3節規定的年度審查中確定的範圍內，與上文(A)段所述性質相同的任何工業產權，出質人或任何子公司應在本協議日期後以任何方式成為其所有者，包括截至本協議日期目前正在申請和/或提交的權利，包括目前正在申請和/或提交的權利。

2.2

出質人承諾簽署和/或簽署附錄2(A)所規定的上文第2.1(B)項所述的任何新的知識產權質押確認書(“確認書”)，該確認書將在本協議日期之後列入質押範圍，在上述知識產權的公佈日期(如屬商標或專利)或保留(如屬域名)之日後儘快簽署。

2.3

經雙方明示同意，如果上述界定的工業產權由任何子公司在法國或任何其他國家持有，則該子公司應為受益人的利益對這些權利授予與根據本合同條款訂立的質押同等範圍的質押，出質人應對質押承擔責任。

2.4

出質人承諾按照下列第八條辦理與質押知識產權質押有關的手續。

2.3

Kreos Capital V以(I)出質人根據2018年有擔保債務發行的債券的唯一持有人和(Ii)根據2018年商譽質押協議質押的商譽的受益人的身份，在必要時明確授權各方締結本質押並由受益人執行本質押。

3.

出質人的聲明、承諾和擔保

3.1

出質人在本協議簽訂之日向受益人聲明並保證：

(a)

出質人是根據法國法律正式成立的公司，有權經營其目前經營的業務，並擁有其資產負債表上顯示的所有資產；

(b)

已正式授權簽署和執行本協定以及出質人在本協定項下的任何義務，並已為此採取一切必要步驟；

(c)

本協定項下的質押義務根據本協定的條款和條件構成並應構成對出質人的法律、有效和有約束力的義務，但須遵守與破產程序、破產和所有一般影響債權人權利的事項有關的適用法律；

(d)

在將對出質人履行其在本協定項下的義務的能力產生實質性不利影響的範圍內，出質人作為當事一方的任何合同或協議在履行其義務時未發生重大違約；

(e)

據出質人所知，在任何法院或任何行政機關，不存在會對本協定所列義務的有效性或出質人履行此類義務的能力產生重大影響的未決訴訟、訴訟或程序；

(f)

本協議的有效性、實施或可執行性不需要出質人的公共實體或法人機構的授權、批准、同意、許可、通知或其他請求，但以下情況除外：

(i)

已正式獲得並已向受益人提供證明的任何授權，以及

(Ii)

在下文第8條提到的所有知識產權登記處進行登記；

(g)

本協定和本協定所載的承諾：

(i)

構成根據其條款對出質人具有約束力、可對出質人強制執行的有效義務，以及

(Ii)

下列第8條所述手續一經完成，即對第三方有效。

3.2

出質人同意在整個保修期內：

(i)

嚴格遵守第八條(承諾)和《發行協定》第5條(承付款)框架協議；

(Ii)

應受益人的第一次請求，將與質押知識產權有關的任何實質性信息，特別是與此有關的任何爭議告知受益人；

(Iii)

除非事先徵得受益人的書面同意，否則不得轉讓、轉讓或以其他方式處置質押知識產權或其在質押知識產權項下的任何權利，但下列情況除外：(I)執行根據2018年《商譽質押協議》的條款構成的第一級質押，或(Ii)授予不是出質人合夥人的第三方的任何許可，但該許可不得影響或阻礙本協議的實施；

(Iv)

未經受益人事先書面同意或任何其他相關權利，不得就質押知識產權或其在質押知識產權項下的任何權利(2018年知識產權質押協議除外)授予任何擔保。

3.3

質押人同意，為了解除其承諾，不援引受益人法律形式的任何變化，即使這涉及設立一個新的法人資格。

3.4

出質人因下列原因不予解除：

(i)

修改(發生一次或多次，但前提是它們不會導致更新)；

(Ii)

增加或刪除新的證券、新的債權人或新的債務人；

(Iii)

延長到期日；

4.

行刑

4.1

在發生執行事件時的追索權

4.2

質押知識產權的所有權歸屬

(a)

在不限制上述第4.1條規定的情況下，在發生履約事件時，雙方不可撤銷地同意，受益人可以根據法國商法第L.521-3條和法國民法典第2348條的規定，按照以下(C)款規定的條款和條件，自由決定通過獲得質押知識產權的全部所有權來執行質押。

(b)

在執行上述(A)款規定的佣金協議的情況下，受益人應以執達主任的契據或帶有收到確認的掛號信或專人遞送信件的方式發送履行質押通知，所述通知提及質押的執行日期為自通知之日起的第二個營業日(“完成日期”)。

(c)

根據法國民法典第2348條的規定，質押知識產權在完成日的價值(“完成價值”)應由如下規定任命的專家(“專家”)確定：

(i)

專家的任務將是着手確定完成價值(“任務”)；

(Ii)

專家的任命應符合下列條款和條件：

Ø

專家應是附錄3名單中第一個被點名的人，除非出質人和受益人合理地認為此人存在利益衝突或該人拒絕特派團，在這種情況下，專家應是附錄3名單中隨後被點名的第一人，並按附錄3名單中列出的優先順序依次遞增，直至選定專家為止；以及

Ø

如果附錄3所列的所有人員均證明存在利益衝突或拒絕前款規定的任務，則專家應由巴黎初審法院院長以簡易程序的形式任命，並應在法國經營的主要財務審計或知識產權審計公司中最勤奮的一方的要求，不得上訴；

(Iii)

專家應根據法國民法典第2348條的規定擔任當事人的共同代理人；

(Iv)

專家應採取其認為完成其使命所需的一切步驟，特別是可從出質人和/或受益人那裏獲得關於質押知識產權的任何文件和任何信息，並與出質人和/或受益人共同或單獨協商；

(v)

在特派團框架內保留的評價方法必須與通常保留的工業產權評價方法一致；

(Vi)

專家應在接受代表團之日起三十(30)個工作日(工作日)內向受益人和質押人傳達一份其報告的副本，説明完成價值的確定以及特派團框架內保留的證明文件和估價方法；專家通報其報告的日期在下文中定義為“估價日”；

(七)

以上第(6)項所指專家對完成值的確定對雙方當事人具有最終約束力，但嚴重誤差除外(見下文第(8)項的定義)；

(八)

如果在確定完成值時出現嚴重錯誤，而上述錯誤是由主管法院根據第13.2條的規定作出的最後裁決所確定的，則應按照上文第(2)款規定的相同方式任命一名新的專家，並應按照本款(C)項規定的方式執行任務；

(Ix)

受益人在任何情況下都不對專家保留的完工價值負責；以及

(Vi)

專家執行任務的費用和費用由質押人支付。

(d)

受益人根據本協定收到的任何款項應由受益人用於支付擔保債務，與支付2018年質押協定項下的擔保債務同等。完成價款總額超過出質人到期應付擔保債務金額的，受益人應當自估值之日起十(10)個工作日內向出質人支付兩者之間的差額。

5.

《承諾》的期限和解除

5.1

本協定自雙方簽署之日起生效，並在整個保修期內完全有效。

5.2

在到期日之後，在收到出質人要求書面確認質保期已結束的書面請求後，受益人應在五(5)個工作日內簽署解除協議，解除出質人在本協議項下的所有義務和責任，費用由出質人承擔。

5.3

儘管有上述規定：

5.3.1

如果出質人從歐洲藥品管理局(EMA)獲得了表明新冠肺炎的Sarconeos(BIO101)產品的營銷授權(有條件的或其他授權)，受益人承諾在上述授權簽發之日在歐盟領土上解除與Sarconeos(BIO101)產品相關的所有質押知識產權的質押

5.3.2

如果出質人簽訂了Sarconeos產品(BIO101)或Macuneos產品(BIO201)的許可證，受益人承諾在沒有發生執行事件的情況下，立即批准提前解除許可證所涵蓋的整個領土上作為許可證標的的質押工業產權的質押。

5.3.3

排除任何將由許可組成並將在第5.3條中涵蓋的協議。2如上所述，如果出質人與涉及Sarconeos(BIO101)產品或Macuneos(BIO201)產品相關知識產權的開發和/或研究的任何第三方訂立任何其他協議，不論是否涉及股權投資，立即或將來，受益人承諾在平衡考慮出質人的發展需要和保護受益人利益的框架內，真誠地討論部分解除質押知識產權的可能性。

6.

優先協議

6.1

本協議是根據框架協議訂立的。

6.2

如果本協定的任何規定與框架協議的規定相牴觸，應以框架協議的規定為準。

6.3

在不影響本第6條規定的一般性的情況下，受益人應按照《框架協議》的規定在本協定項下行事(包括在發生履行事件之後)。

7.

通告

8.

對立性

8.1

質押知識產權中包含的每項專利和商標的質押，應根據適用於此類質押知識產權的法律和監管規定，在任何適當的知識產權登記處登記，本金上限為1,000萬歐元(10,000,000歐元)。

8.2

受益人應履行上述第8.1款規定的手續。為履行上文第(1)款規定的手續，出質人將一切必要的權力和授權授予代表其行事並擁有本協定原件的任何人。

8.3

如有必要，出質人承諾簽署任何外國保證金可能需要的任何確認性協議，其形式基本上與本協定附錄4所列模式一致。

9.

收費

10.

調動和分配

10.1

根據發行協議，受益人的所有權利、特權、權力和行動均可轉讓給其繼承人和允許的受讓人。

10.2

出質人不得以任何方式轉讓或轉讓其在本協定項下的任何權利和/或義務。

10.3

受益人應有權根據《發行協議》第11條的規定，將其在本協議項下的全部或部分權利和/或義務轉讓或轉讓給第三方。

10.4

在受益人轉讓、轉讓、更新或轉讓全部或部分權利和義務的情況下，受益人根據法國民法典第1278條的規定，明確保留其根據本協議享有的權利、權力、特權和行動，以其繼承人或(如適用)其受讓人為受益人。

11.

副本-語言

12.

潛水員

12.1

受益人不對因行使或未能行使本協議項下的權利而造成的任何損失承擔責任。出質人對自己的合同、承諾、作為、遺漏、違約、損失和責任負全部責任，受益人不以任何理由承擔這方面的任何責任(對出質人或其他任何人)。

12.2

受益人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得解釋為放棄上述權利或補救措施。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不妨礙今後行使任何其他權利或補救辦法。受益人不因延遲行使或未能行使本協定賦予受益人的權利和特權而對質押人或其合法繼承人承擔任何責任，不論是個別的還是一般的。

12.3

質押是受益人根據擔保債務或其任何條款持有的任何擔保或任何債券(如適用)的補充，在任何情況下都不受上述任何其他擔保的影響，也不損害其存在。

12.4

如果本協議的一項或多項條款被視為非法、無效或不可執行，則本協議應被視為不包含此類條款，並且上述條款的無效不應影響本協議任何其他條款的有效性或執行，這些條款仍應完全適用。

12.5

本協議各方承認，本協議的唯一目的是為受益人訂立本質押，並不打算改變發行協議中規定的權利和義務和/或(Ii)2018年發行協議或2018年商譽質押協議中規定的出質人和Kreos Capital V的權利和義務。

13.

適用法律和管轄權

13.1

本協議及其所附的每份文件均受法國法律管轄，並按上述法律解釋。

13.2

雙方在此不可撤銷地承認巴黎主管法院對本協議所引起的或與本協議有關的任何訴訟或訴訟，或根據本協議締結的所有相應文件或契約擁有專屬管轄權