1.

Biophytis S.A.是一家上市有限公司，資本為25,814,647歐元，註冊辦事處位於法國巴黎歐佩拉大道-75001號14號，註冊編號為492 002225[貿易及公司註冊處]巴黎銀行，其證券在有組織的多邊交易機構Euronext Growth上市，編號為FR0012816825，由Stanislas Veillet先生擔任首席執行官代表；

2.

Kreos Capital VI(UK)Limited，私人有限責任公司根據英國法律，其註冊辦事處位於5^這是地址：英國倫敦老伯靈頓街25-28號W1S3AN，在英格蘭和威爾士公司登記處登記，編號11535385，由毛裏齊奧·佩蒂本先生代表，名稱為董事根據法國民法典第2488-6條的規定，經正式授權，以其名義、代表其和代表附屬公司(定義見下文)作為安全代理人行事；

(A)

質押人是根據法國法律成立的一家上市有限公司，成立於2006年，目的是開發治療與衰老相關的退行性疾病，特別是與骨骼肌減少(肌肉功能喪失)和與衰老相關的黃斑變性的新型藥物。

(B)

受益人和公司Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.有限合作關係根據澤西州法律，其註冊辦事處位於澤西州JE1 0BD聖赫利耶濱海47號，在JFSC公司註冊處根據第2770號(下稱“聯屬公司”)，同意認購由出質人同時發行的兩筆本金總額為1,000萬歐元(1,000萬歐元)的債券，一方面是憑藉作為發行人的出質人於2021年11月19日簽訂的發行最高金額為775萬歐元(7,750,000歐元)的簡單債券的合同(發行人)，而受益人為認購人(訂閲者)，命名債券發行協議另一方面，作為發行人的質押人(發行人)於2021年11月19日簽訂了發行最高金額為225萬歐元(2250,000歐元)的可轉換債券的合同(發行人)，以及聯屬公司，作為認購人(訂閲者)，命名可轉換債券發行協議(以下統稱為“發行協議”)，它們本身是根據一項名為認購協議在十一月十九日締結

(C)

根據《發行協議》和《框架協議》的規定，作為適當履行擔保債務(定義見下文第1條)的抵押品，本質押協議構成的出質人以受益人為受益人，按照《法國民法典》第2488-6條的規定，以受益人本人和作為擔保代理人的關聯公司的名義，按照本質押協議的條款和條件，對所質押的銀行債權(定義見下文第1條)作質押。

1.

定義和解釋

1.1

除非上下文不允許，本質押協議中使用的術語和表述應具有以下含義：

1.2

除本質押協議另有明確定義外，發行協議中以英文定義的大寫術語應具有本質押協議(包括其序言)中指定的相同含義。

2.

無追索權質押

2.1

根據第2355條和以下兩條的規定。《法國民法典》(特別是《法國民法典》第2360條)和第L.521-1條及以下條款。根據《商法典》的規定，出質人特此為受益人設定質押--質押銀行債權，作為質押人在擔保債務項下欠受益人和關聯方的任何款項的擔保(下稱“質押”)。

2.2

出質人對記入其中一個質押賬户貸方的金額的任何權利應立即受質押的約束。

2.3

雙方當事人同意，在適用的情況下，質押應由受益人變現，作為質押人就擔保債務可能欠下的任何款項的擔保。

2.4

本質押協議在根據以下第12條規定的條件通知本質押協議的帳户持有人後，可通過法律對帳户持有人強制執行。

3.

終止通知日期前雙方當事人的情況

3.1

只要沒有發生並繼續發生履約事件，出質人就可以自由處置記入質押賬户貸方的金額。

3.2

在發生履約事件時，受益人有權按照本質押協定附件2中規定的模式發出阻止通知(下稱“阻止通知”)，通知賬户持有人(質押人有一份副本)質押賬户已被凍結。

4.1

自終止之日起，出質人承諾在終止通知之日起，在擔保債務項下到期的金額範圍內，不處置在終止通知之日貸記到質押賬户的任何款項，以及在終止通知之日之後可記入該賬户貸方的任何其他款項，直至終止之日或終止之日為止，其中明確指出，終止通知的發出不具有終止質押賬户的效力，下列第7.1條的規定繼續適用。

4.2

賬户持有人將轉賬至以受益人名義開立的銀行賬户，該賬户的銀行名稱見阻止通知(下稱“擔保賬户”)：

(i)

質押賬户的貸方餘額，減去以下所述付款工具的到期金額，如出質人的賬户所示，但不得超過終止通知日對有擔保債務的應付金額：

-

以有關賬户開立的日期不遲於終止通知日期前一個營業日的支票；

-

在停止通知日期之前收到的轉賬訂單和在停止通知日期之前提交的直接借記；

-

在凍結通知日期前以出質人名義發行的支付卡的未付金額，以及

-

質押人在終止通知日就當前交易而欠賬户持有人的所有利息、手續費和收費。

(Ii)

在完成日期或終止日期之前，在每個營業日，在終止通知日期之後貸記到質押賬户之一的任何金額，但不超過擔保債務項下到期金額的限額。

5.

封堵結束

5.1

如果履行事項是在《發行協議》規定的條件下得到補救的，或者受益人放棄了履行事項，受益人應立即通知賬户持有人(並向質押人複印一份)質押賬户的凍結結束。

5.2

在收到這一書面信息後(下稱“終止截止日”)，出質人應再次有權按照發行協議的規定處置已記入質押賬户的金額。

(i)

取得擔保賬户中貸方餘額的返還；

(Ii)

提取記入質押賬户之一貸方的任何金額；

5.3

在符合上述規定的情況下，受益人應在上述補救措施後三(3)個工作日內，通過向質押賬户轉賬的方式，將出現在擔保賬户貸方的金額減去支付發行協議項下到期應付的任何款項後的所有款項退還給質押人。

6.

《承諾》的執行情況

6.1

在發生履約事件時，受益人可根據法國民法典第2364條和第2365條的規定，立即(在本款中稱為“完成日期”)，通過法律實施，無需手續：

(i)

如果受益人事先沒有按照上文第3.2節的規定通知賬户持有人，則質押賬户的貸方餘額(當時存在)將用於支付擔保債務；

(Ii)

如果受益人已按照上述第3.2條的規定向賬户持有人發出事先通知，並且擔保賬户已根據阻止通知的條款記入貸方，則擔保賬户當時存在的貸方餘額將用於支付擔保債務。

6.2

根據《法國民法典》第2366條的規定，受益人承諾在五(5)個工作日內將其收到的超出前述權利的任何款項退還給出質人。

6.3

在上文第6.1條所指的完成日期之後以及在保證期的剩餘時間內，受益人可就質押賬户的任何新的臨時餘額變現質押，同時考慮到在按照第6條質押實現質押賬户後貸方記入質押賬户的所有款項。為此，受益人可隨時要求出質人或任何賬户持有人提供與質押賬户有關的任何賬户對賬單。

7.

出質人的聲明、承諾和擔保

7.1

質押人聲明，質押和質押協定的訂立已根據適用於質押的法律和監管條款以及有關質押協定的組織章程所要求的條件得到正式授權，並承諾嚴格遵守第8條(承諾)和第四條(承付款)。

7.2

出質人特此承諾將與質押賬户有關的任何信息，特別是與此有關的任何爭議告知受益人。

7.3

質押人同意，為了解除其承諾，不援引受益人法律形式的任何變化，即使這涉及設立一個新的法人資格。

7.4

出質人因下列原因不予解除：

(i)

修改(發生一次或多次，但前提是它們不會導致更新)；

(Ii)

增加或刪除新的證券、新的債權人或新的債務人；

(Iii)

延長到期日；

7.5

質押人聲明並擔保，它是質押賬户的授權持有人，並將一直如此，直到所有擔保債務全部清償為止。

7.6

出質人聲明並保證，它是並將繼續是其有債權的質押賬户中已存入和(或)隨時存入的所有款項的所有人，並明確指出，這些款項不是也不應源於欺詐協議。

7.7

質押人表示並保證，自本質押協議生效起，質押賬户和存入其中的金額將不受任何第三方權利(賬户持有人的權利除外)和任何擔保權益的影響，但根據本質押協議授予的權利和特權，以及(I)法國法律授予某些自然人、法人或其他實體的財產權和特權以及(Ii)發行協議的規定除外。

7.8

質押人聲明並保證，本質押協議的簽署和履行不會也不會導致其作為當事一方的任何合同或協議的任何條款或條件的任何違反、終止或修改，並且本質押協議不與上述合同或協議的任何規定相沖突；

7.9

出質人表示並保證，對擔保債務的任何修改應立即通過法律實施而不走形式地對其生效。質押人不得推定變更，只有在受益人明確通知其有意實施變更時，質權人才可以援引變更。

7.10

出質人表示並保證，所有享有出質人權利和義務的人之間應保持團結和不可分割。

7.11

出質人聲明並保證，本質押協議不以任何方式影響任何實際或個人擔保和契諾的性質和範圍，這些擔保和契諾可能已經或可能由出質人或已加入或將加入該擔保的任何第三方提供。

7.12

質押人聲明並保證，除非得到多數債券持有人的授權，否則不會對質押賬户或質押銀行債權授予任何其他質押。

7.13

質押人聲明並保證，在本質押協定生效之日，據其所知，質押賬户和存入其中的款項在該日不是也不可能是第三方通知、扣押債權或預防性扣押債權的標的。

7.14

出質人聲明並保證已向受益人表明在本質押協定生效之日與其開立賬户的所有質押賬户和賬户持有人。

7.15

出質人承諾向受益人提供任何新的質押賬户的銀行詳細資料，以及根據下文第9條的條件持有或即將持有一個或多個質押賬户的任何賬户持有人的銀行明細，但經雙方當事人明示同意，出質人未能將任何新的質押賬户持有人和質押賬户溝通，或任何溝通的不完整或錯誤性質，不應被視為排除了質押範圍之外的質押銀行債權，也不應阻止質押的執行。

7.16

出質人明確授權任何賬户持有人根據《貨幣和金融法典》第L.511-33條的規定，向受益人傳達與質押賬户有關的任何餘額和/或賬户對賬單，以及與質押賬户有關的任何信息。

8.

術語

8.1

質押應在整個保修期內保持有效，即使就擔保債務及其範圍進行了任何中期付款或部分清償。

8.2

在到期日之後，應由出質人要求並支付費用，受益人應在五(5)個工作日內以書面形式向出質人證明質押解除。

9.

通告

10.

雜類

10.1

本質押協議不以任何方式排除、限制或限制受益人的權利和救濟，也不影響出質人與受益人之間已經或可能發生的任何債務或其他擔保權益的性質或範圍，或出質人授予受益人的任何債務或其他擔保權益的性質或範圍。

10.2

受益人未能或延遲行使本質押協議項下的任何權利、特權、補救辦法或選擇權，均不構成對其的放棄。本協議項下任何權利、特權、補救辦法或選擇權的單獨或部分行使不應構成對其的放棄，也不妨礙其進一步行使或任何其他權利。受益人的放棄僅在書面形式且明確提及本質押協議時才被視為有效。

10.3

如果本質押協議的任何條款因任何法律或任何法院對其的解釋而成為非法、無效或不可執行的，則本質押協議應被解釋為不包含該條款，並且該條款的無效不影響本質押協議的任何其他仍然有效的條款的有效性。

10.4

受益人不應因未能行使或延遲行使本質押協議項下的任何權利或特權而對出質人或其合法繼承人和受讓人承擔任何責任。

10.5

受益人不對因行使本質押協議下的任何權利或特權而造成的任何損失承擔責任，但嚴重疏忽或故意不當行為的情況除外。

11.

繼承人和受益人

11.1

本質押協議賦予受益人的所有權利、特權、使用和選擇權將使其受讓人、繼承人和/或受益人受益，本質押協議中包含的所有條款、條件、聲明、保證、承諾和承諾對質押人及其受讓人、繼承人和/或受益人具有約束力。

11.2

雙方明確同意，未經受益人事先書面同意，質押人不得以創新或任何方式將其因本質押協議產生的權利和義務轉讓或轉讓給任何第三方，並授權受益人將其因本質押協議產生的權利和義務出售和委託給任何第三方。

11.3

雙方同意，如果受益人以任何其他方式轉讓或轉讓其在發行協議下的全部或部分權利和義務，質押協議所設定的擔保的利益將按照法國民法典第1334條第二款的規定，為受讓人的利益而轉讓和維持，包括以創新的方式。

12.

向帳户持有人發出通知

13.

費用

13.1

在適用的情況下，應受益人的要求，出質人承諾賠償受益人和/或受益人指定的任何代理人、高級職員、僱員或其他人士根據《框架協議》規定的條款和條件在本《質押協議》的編制、談判和執行過程中發生的一切合理成本和開支，包括法律費用和法院費用以及任何適用的費用、税費或登記費。

13.2

在適用的情況下，應受益人的請求，出質人承諾賠償受益人與(I)執行本質押協議，以及(Ii)在合同規定的條件和限制範圍內保護、保全或行使受益人在質押項下的權利有關的所有合理費用和開支，包括律師費和法院費用以及任何費用、税金或登記費。

14.

準據法和法理學

14.1

本質押協議及其所附的每份文件均受法國法律管轄，並按上述法律解釋。

14.2

在公共政策條款的約束下，所有與本質押協議有關的爭議(包括但不限於本質押協議和根據本質押協議締結的所有文件或行為的存在、有效性、適用、終止和解釋)將受巴黎商事法院的專屬管轄權管轄。