1.

BiPhytis S.A.是一家上市有限公司，資本為25.814.647歐元，其註冊辦事處位於法國巴黎歐佩拉大道-75001號14號，註冊編號為492002225[貿易及公司註冊處]其證券在有組織的多邊交易機構Euronext Growth上市，編號為FR0012816825，由Stanislas Veillet先生擔任首席執行官代表；

2.

Kreos Capital VI(UK)Limited，私人 有限責任公司根據英國法律，其註冊辦事處位於聯合王國倫敦W1S3AN舊伯靈頓街25-28號5樓，在英格蘭和威爾士公司登記冊註冊，編號為11535385，根據法國民法典第2488-6條的規定，以其本人的名義和代表其本人並代表其附屬公司(該術語定義如下)作為保安代理人，以法國民法典第2488-6條的規定行事，其身份為董事，為本協議的目的而正式授權的；

3.

Kreos Capital V(UK)Limited，私人 有限責任公司根據英國法律，其註冊辦事處位於聯合王國倫敦W1S3AN舊伯靈頓街25-28號5樓，在英格蘭和威爾士公司登記處登記，編號09728300，由毛裏齊奧·佩蒂本先生以董事，為本協議的目的而正式授權；為第2.3條的目的幹預本協議；

(A)

質押人是根據法國法律成立的一家上市有限公司，成立於2006年，目的是開發治療與衰老相關的退行性疾病，特別是與骨骼肌減少(肌肉功能喪失)和與衰老相關的黃斑變性的新型藥物。

(B)

Kreos Capital V全額認購了質押人發行的債券，最高本金為1000萬歐元(10,000歐元)。000)根據作為發行人(發行人)的質押人和作為認購人(認購人)的受益人於2018年9月10日訂立的題為《債券發行協議》(下稱《2018年發行協議》)的發行協議，該協議本身是根據題為風險貸款協議雙方於2018年9月10日訂立的(下稱“2018年框架協議”)，質押人根據該等協議及據此訂立的擔保文件欠Kreos Capital V的所有付款及償還責任，不論是現時或將來的本金、利息、滯納金、費用、佣金、配件或任何其他款項(包括違約、註銷、終止或清償任何擔保文件(定義見2018年發行協議)，以下稱為“2018年有擔保債務”。

(C)

為保障2018年有擔保債務的支付，雙方簽訂了《2018年善意質押協議》。

(D)

受益人和Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.公司(有限合夥)根據澤西州法律，其註冊辦事處位於澤西州聖赫利埃海濱47號JE10BD，在JFSC公司註冊處登記編號為2770(以下稱為“關聯公司”)，同意認購由質押人同時發行的兩種債券，本金最高累計金額為1,000萬歐元(10,000.000歐元)，一方面，根據2021年11月19日作為發行人的質押人和作為有權享有認購權的認購人之間簽訂的最高金額為775萬歐元(7.750.000歐元)的簡單債券發行協議債券發行協議另一方面，作為發行人的質押人和作為認購人的關聯公司於2021年11月19日簽訂了最高金額為225萬歐元(2.25萬歐元)的可轉換債券發行協議，該協議有權可轉換債券發行協議(以下統稱為“發行協議”)，根據一項題為認購協議質押人、受益人和關聯方於2021年11月19日訂立的協議(下稱“框架協議”)。

(E)

根據發行協議和框架協議的規定，作為適當履行擔保債務(定義見下文)的抵押品，出質人根據本協議的條款和條件構成商譽的質押(定義見下文第2.1條)。

1.

定義和解釋

1.1

除非上下文不允許，本協議中使用的術語和表述應具有以下含義：

1.2

在本協議中，除非另有明確定義，否則本協議中未另行定義的大寫術語應具有發行協議和框架協議中指定的含義。

2.

宣誓

2.1

保證支付和履行所有擔保債務，並依照第142-1條及以後的規定。《法國商法典》和第2355條及以下條款。根據“法國民法典”(下稱“法律”)的規定，出質人特此以受益人為受益人，就其第三條所指定的商譽(下稱“質押商譽”)作出質押，質權人是該商譽的所有人。

2.2

由本協議構成的質押(下稱“質押”)在保修期屆滿前一直有效。

2.3

Kreos Capital V以(I)出質人根據2018年有擔保債務發行的債券的唯一持有人和(Ii)根據2018年商譽質押協議質押商譽的受益人的身份，在必要時明確授權各方締結本質押及其

3.

質押商譽的指定

3.1

質押涉及構成出質人僅限於歐洲聯盟和美利堅合眾國國家的質押商譽的所有有形和無形資產，但知識產權除外，這些知識產權是根據法國民法典第2355條和第1521-1條及其後各條為受益人的利益與本協議同時訂立的單獨協議質押的標的。以及法國知識產權法典第L.132-34和R.132-8、L.613-8、L.714-1和R.132-8條。

3.2

根據《法國商法典》第L.142-2條第4款的規定，質押商譽的營業地點如下：法國巴黎歐佩拉大街75001號14號(下稱“主要機構”)，具體而言，質押商譽的營業地點是巴黎Jussieu廣場75005號巴黎索邦大學A4.4號樓。

3.3

質押商譽包括在歐洲聯盟和美利堅合眾國的下列資產和權利：

(i)

標誌、商號、客户和商譽；

(Ii)

現在或將來屬於質押商譽一部分的商用傢俱、設備和工具，並在其運營和隨後對附錄1所列任何項目的任何擴展、增加、替代或變更中使用；

(Iii)

租賃法對經營質押商譽的實際或未來房產享有保釋權，如附件二所附租賃協議所述。

(Iv)

在法律和本協議的約束下，一旦獲得，進入《承諾》範圍內的專利所涵蓋的轄區內的每項營銷授權，以及在進入《承諾》範圍內的專利所涵蓋的產品在該轄區內商業化所絕對必要的範圍內，專有技術(包括任何信息或材料，不論是否獲得專利，也不論是否可申請專利，包括但不限於該轄區法規所要求的任何文件、與生產直到批量發佈階段有關的行政記錄、發明、數據、配方、方法學、規格、製造程序、實驗和測試，所有信息(包括法規、行政、醫療、技術和商業信息)，包括此類司法管轄區允許使用上述營銷授權所涵蓋產品的法規要求的任何文件，但前提是：

a)

如果出質人應從EMA獲得銷售授權(有條件授權或其他授權)(歐洲藥品代理公司)對於新冠肺炎標誌的產品Sarconeos(BIO101)，上述授權不應進入《承諾》的範圍，並且

b)

同樣，如果出質人應獲得銷售授權(緊急使用授權或其他授權)來自FDA(美國食品和藥物管理局)對於用於新冠肺炎指示的產品Sarconeos(BIO101)，上述授權不應進入《承諾》的範圍。

(v)

受益人的權利延伸到就徵用或沒收而到期的所有保險賠償和其他賠償，所有其他損害賠償或付款可取代質押商譽構成要素的任何部分。

(Vi)

根據法國《保險法》第L.121-13條，受益人可在質押人通知出質人履約事件後，將本質押通知受託承保質押商譽的保險公司，費用由出質人承擔，但這些費用是合理的。

3.4

此外，受益人有權不受限制地查閲與產品有關的任何醫學文獻、通信、臨牀和臨牀前結果、試驗程序、醫療信息、數據安全和藥物警戒、與生產有關的文件、批次記錄、穩定性數據，這些都是利用《承諾》範圍內的專利可能需要的。

4.

出質人的聲明、承諾和擔保

4.1

在不損害根據框架協議條款簽署的聲明和擔保的情況下，出質人應在本協議簽署之日向受益人聲明並保證：

(a)

本協議的有效性、履行或可執行性不需要出質人的公共實體或法人機構的授權、批准、同意、許可、通知或其他請求，但事先已正式獲得並已向受益人提供理由的任何授權除外。

(b)

本協定及其所載承諾：

(i)

構成有效的義務，按照其條款約束出質人，可對出質人強制執行；以及

(Ii)

在質押商譽上設立第二級質押，條件是質押應在根據2018年商譽質押協議構成的第一級質押期限發生時成為質押商譽上的一級質押。

(c)

在可能對債務人履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響(如本發行協議所界定的重大不利影響)的範圍內，債務人作為當事一方的任何合同或協議均未發生不履行其義務的情況；

(d)

據債務人所知，沒有任何正在進行的訴訟、訴訟或司法程序，或在任何行政當局面前，可能對協議規定的義務的有效性或債務人履行此類義務的能力產生重大不利影響(重大不利影響，如本發行協議所界定的)；

(e)

質押商譽不受任何性質的任何擔保或其他擔保，於本協議日期，屬於商譽一部分的任何資產均不受以第三方為受益人的任何性質的擔保、留置權或其他權利的擔保，但根據2018年商譽質押協議構成的第一級質押除外。截至2021年11月18日質押商譽的質押和留置權聲明見本協議附錄3。

4.2

出質人承諾在整個保修期內：

(a)

嚴格遵守第八條的規定(承諾)《發行協定》以及第5條(承諾)《框架協議》；

(b)

向受益人傳達與質押商譽有關的任何重要信息，特別是與之有關的任何爭議；

(c)

未經受益人事先書面同意，不得出售、轉讓或以其他方式處置質押商譽或其在質押商譽項下的任何權利；除非強制執行根據2018年商譽質押協議構成的第一級質押；

(d)

未經受益人事先書面同意，不得就質押商譽或其在質押商譽項下的任何權利授予任何擔保(除非續簽根據2018年《商譽質押協議》構成的一級質押)或任何其他相關權利，但明確規定，出質人有權就質押商譽的其中一個組成部分授予任何許可，前提是這些部分不包含可能妨礙履行質押以及繼續履行本協議訂立前授予的許可的規定；

(e)

未經受益人事先明確批准，不得對質押商譽的全部或部分或質押商譽的任何權利給予或繼續給予任何擔保；根據2018年商譽質押協議構成的第一級質押除外；

(f)

簽署任何文書或文件，並履行受益人合理要求的所有其他措施和手續，以使《承諾》具有可執行性並確保其效力，或根據本協定強制執行《承諾》；

(g)

盡其最大努力，通過儘可能繼續：

(i)

從事任何有利可圖的商業活動；

(Ii)

維護質押商譽的良好庫存，維護設備和工具；

(Iii)

採取任何必要措施，以獲得、保護、控制、維護、更新和保持其使用《承諾》範圍內的專利的銷售授權；

(h)

根據本協議的條款，就質押人在本協議日期後可以運作的質押商譽的任何分支的活動，建立基本上符合受益人的擔保債務的質押

(i)

如果出質人在任何地方、任何情況下變更了商譽的地點，出質人承諾自費履行受益人可能合理要求的、為強制執行或保護受益人在本協議項下受益的所有權利、權力、能力和職能所必需的一切手續。出質人明確承諾至少提前十五(15)天通知受益人，根據《法國商法典》第L條第143-1條，它打算將質押商譽和打算將其移至的新地點通知受益人；

(j)

在保修期結束前不得對質押商譽授予租賃經營權。

4.3

債務人同意適用根據第5條作出的承諾。(承諾)《框架協議》，並承諾適用這些條款，作必要的變通並在可能的範圍內，達到承諾的善意。

4.4

質押人同意，為了解除其承諾，不援引受益人法律形式的任何變化，即使這涉及設立一個新的法人資格。

4.5

出質人因下列原因不予解除：

(i)

修改(發生一次或多次，但前提是它們不會導致更新)；

(Ii)

增加或刪除新的證券、新的債權人或新的債務人；

(Iii)

延長到期日；

5.

行刑

5.1

如果發生履行事件，且未能按照《發行協議》規定的條件處理履行事件，受益人可隨時行使質押商譽法賦予受益人的所有權利、行為和特權。

5.2

質押人承諾盡最大努力向受益人提供一切必要的協助，以履行本承諾，簽署並使任何契據或文件可執行，併為此目的辦理任何必要的手續，並根據以下第12條賠償受益人因本協議或上述執行而造成的任何損失、費用和費用。質押人特別承諾在適用的情況下，向國家海關總署辦理一切必要的手續。[法國國家藥品安全局]並與任何有關的監管當局聯繫，以便為轉讓獲得的銷售授權提供便利。

6.

收入分配

7.

雜項條文

7.1

受益人對因行使或未能行使或遺漏行使本協議項下的權利而造成的任何損失承擔責任。出質人對其自身發生的合同、承諾、作為、遺漏、違約及損失和責任負全部責任，受益人不以任何理由承擔這方面的任何責任(對出質人或任何其他人)。

7.2

受益人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得解釋為放棄上述權利或補救措施。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不妨礙今後行使任何其他權利或補救辦法。受益人對質押人或其合法繼承人不承擔任何責任，不論是個別的還是一般的，因延遲行使或未能行使本協定賦予受益人的權利和特權，

7.3

質押是受益人根據擔保債務或其任何條款持有的任何擔保或任何債券(如適用)的補充，在任何情況下都不受上述任何其他擔保的影響，也不損害其存在。

7.4

如果本協議的一項或多項條款被視為非法、無效或不可執行，則本協議應被視為不包含此類條款，並且上述條款的無效不應影響本協議任何其他條款的有效性或執行，這些條款仍應完全適用。

7.5

協議各方承認，本協議的唯一目的是為受益人訂立本質押，並不打算改變(I)發行協議所載的權利和義務及/或(Ii)2018年發行協議或2018年商譽質押協議中規定的出質人和Kreos Capital V的權利和義務。

8.

權力

9.

任務授權

9.1

為確保充分履行本契約項下的義務，出質人指定受益人和受益人根據本契約條款指定的任何人，作為共同和個別代表，以受益人的名義和代表，簽署和執行出質人在本協議項下必須履行的所有手續和步驟，並將根據本協議中的承諾和規定履行這些手續和步驟。

9.2

其中明確指出，在根據本條第10條規定的授權採取此類行動之前，受益人必須通知質押人，質押人可以出於正當理由反對此類行動的實施。

10.

繼承人和受益人

10.1

本協定賦予受益人的所有權利、特權、使用和選擇權將使其受讓人、繼承人和/或受益人受益，本協定所載的所有條款、條件、聲明、保證、承諾和承諾對質押人及其受讓人、繼承人和/或受益人具有約束力。

10.2

雙方明確同意，未經受益人事先書面同意，質押人不得以創新或任何方式將其因本協議產生的權利和義務轉讓或轉讓給任何第三方，並授權受益人將其因本協議產生的權利和義務出售和委託給任何第三方。

10.3

雙方同意，如果受益人通過更新或任何其他方式將其在發行文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給任何人(下稱“受讓人”)，則出質人和受益人同意，本協議所設定的擔保的利益將為受讓人的利益而轉讓和維持。

11.

收費

12.

申報-登記

12.1

根據法國現行法律的規定，本協議必須在税務局登記。

12.2

根據法國商法典第L.142-3條，在本協議簽署之日起三十(30)天內，應受益人的要求，在巴黎商事法院書記官面前提交一份本金為1,000萬歐元(10,000.000歐元)的質押商譽一級條目。

12.3

在此，本協議原件的持有人被授予完成質押商譽的登記和登記手續所需的所有權力。

13.

條款和版本

13.1

本協議自雙方簽署之日起生效，並將在整個保修期內繼續產生其所有效力，並表明該質押已在巴黎商事法院書記員處登記，有效期為法國商法第L.143-19條規定的期限。

13.2

如果在上文第13.1條規定的登記結束時，有任何一項擔保債務仍未支付、未執行或未支付，且出質人為了雙方的共同利益同意續簽這項登記，並賦予受益人不可撤銷的授權和權力，以簽署任何契據和文件並履行為此目的所需的所有手續，出質人承諾續簽本質押的登記(數額重新確定--扣除已支付的還款)。

13.3

在質保期結束時，在收到質押人要求書面確認質保期已結束的書面請求時，受益人應簽署一份解除行為，由此免除質押人因本協議而產生的所有義務和責任，費用由出質人承擔。

13.4

儘管有上述規定：

14.

通告

15.

住所的選擇

16.

適用法律和管轄權

17.1

本協議及其所附的每份文件均受法國法律管轄，並按上述法律解釋。

17.2

雙方特此不可撤銷地承認巴黎主管法院對本協議所引起的或與本協議有關的任何訴訟或訴訟，或根據本協議締結的所有相應文件或契約擁有專屬管轄權。