
1.	定義和解釋	4
2.	發行和認購	8
3.	發行目的	9
4.	排名	9
5.	利息	9
6.	還款-折算	10
7.	税收	12
8.	承諾	12
9.	違約事件	13
10.	註冊紀錄冊及證明書	15
11.	傳輸和傳輸	15
12.	付款程序	16
13.	單一或多個債券持有人的權利	16
14.	對持有人的保障	16
15.	補救措施及豁免	16
16.	可分割性	17
17.	通告	17
18.	管轄法律--管轄權	18
附錄一覽		19

可轉換債券發行協議

本協議(下稱“協議”)於2021年11月19日由下列各方簽訂：

1.	Biophytis S.A.，有限公司(SOIété匿名者)根據法國法律註冊成立，股本25,814,647歐元，註冊辦事處位於法國巴黎歐佩拉大道-75001號14號，註冊號為492 002 225巴黎RCS，在泛歐交易所有組織的多邊貿易機制上以ISIN代碼FR0012816825上市，由Stanislas Veillet先生以首席執行官的身份(新聞é副導演Géné拉爾);

(下稱“髮卡人”)

關於第一部分

和

2.	Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.是一家根據澤西州法律成立的有限責任合夥企業，註冊辦事處位於澤西州JE10BD聖赫利埃海濱47號，在JFSC公司註冊處註冊，識別號碼為2770，由Michael Johnson先生代表，併為本協議的目的正式授權，

(以下簡稱“訂閲者聯盟”或“Kreos”)

關於第二部分

發行人和認購人在下文中分別稱為“一方”

並被統稱為“當事人”。

鑑於

(A)	訂户的附屬公司是一家成長型債務提供商，其業務包括對整個歐洲的高科技和生命科學公司進行投資。

(B)	發行者是法國人SOIété匿名者成立於2006年，專門創造藥物來治療與衰老相關的退行性疾病，到目前為止還沒有治療方法。其最先進的項目涉及骨質疏鬆症(肌肉功能喪失)和老年性黃斑變性(ARMD)。

(C)	Kreos Capital VI(UK)Limited是一家根據英國法律註冊成立的私人有限公司，註冊辦事處設在5號，為發行人提供額外財政資源以資助其活動及發展其技術。^這是英國倫敦老伯靈頓街25-28號W1S3AN，註冊號為11535385，與Kreos已分別同意認購直通債券(義務簡單化)(“直通債券”)和可轉換債券(可轉換債務)(“可轉換債券”)將由發行人發行，累計面值最高達1,000萬歐元(10,000,000.00歐元)(“發行”)，受制於Kreos、Kreos Capital VI(UK)Limited及發行人於本協議日期訂立的認購協議(下稱“認購協議”)的條款及條件。

(D)	5月10日^這是，2021年，發行人合併股東大會(以下簡稱“股東大會”)已委託發行人董事會第十二次(12^這是)決議，發行證券的權力，給予發行人普通股的權利，而沒有優先認購權，有利於滿足確定特徵的類別的人。

(E)	2021年10月19日，根據上述授權，發行人董事會(“董事會”)(I)決定發行可轉換為新股的債券(債務可轉換為行動新人)(亞奧理事會A)發行人的最高總額為1,250,000歐元，(Ii)決定將其權力轉授給發行人的首席執行官(導演Géné拉爾)在相同條件下發行可轉換為新股的債券(債務可轉換為行動新人)(亞奧理事會B)發行人在滿足某些條件的情況下，最高限額為1,000,000歐元，(Iii)確定適用於該發行人的財務條件，(Iv)批准本協議的條款，以及(V)授權發行人的首席執行官(導演Géné拉爾)執行本協議的權力。

因此，現在已商定如下：

定義和解釋

1.1	在本協議中，除文意另有規定外，下列表述應具有以下含義：

附屬公司	意味着： (i) 在用於某一指定實體時，指由該指定實體控制或與該指定實體共同控制的任何其他控制實體；就本定義而言，控制具有《法國商法典》(商法典)第L.233-3條所規定的含義；或 (Ii) 與管理或向有關投資者提供諮詢的管理公司(如果該投資者也是投資實體)由同一管理公司(或其子公司、母公司或子公司)控制或管理的任何投資實體(基金或其他)；
協議	應具有序言中所給出的含義；
董事會	具有本協議序言(E)節所賦予的含義；
工作日	指銀行在巴黎營業的一天(星期六和星期日除外)；
控制權的變更	指發行人被除名；
換算日期	指根據本協議第6.3節規定的轉換通知交付轉換股份的日期；
改裝通知	應具有本協議第6.3.1條規定的含義；


換算率	指根據本協議第6.3.2條的規定計算的比率；
換股股份	指普通股將在轉換時發行的可轉換債券；
可轉換債券持有人	指Kreos、根據本協議規定發行人必須作為可轉換債券持有人和可轉換債券持有人代表保存在證券登記冊上的任何受讓人和任何隨後的人；
可轉換債券持有人代表	指(I)如果所有未償還的可轉換債券均由單一可轉換債券持有人持有，則不論是個人或公司，有關的可轉換債券持有人應親自行使可轉換債券持有人代表可歸於可轉換債券持有人代表(恢復é馬塞哨兵)根據適用的法律規定和本協議，或(Ii)如果所有未償還的可轉換債券由一(1)個以上的可轉換債券持有人持有，則由可轉換債券持有人的股東大會指定的任何實體集體“，為此目的或按照法國法律的規定持有代碼電子商務(規定該決定應由債券持有人代表以掛號信通知發行人和債券持有人，而不要求將該決定與《華爾街日報》宣佈é大風或公告lé大風強制令).
可轉換債券	指可轉換債券(義務在《法國貨幣和金融法典》第L.213-5條所指的範圍內)，由首席執行官以歐元發佈(導演Géné拉爾)，為明確起見，本協議項下的“債券”應與認購協議項下的“直接債券”具有相同的含義；
卸貨日期	意味着： (i) 關於根據付款A項下的任何減少，第42^發送利息支付日期(或如果提前支付或加速支付可轉換債券的情況下的實際提前支付日期，或更一般地，根據本協議和/或認購協議應償還的一個或多個較早日期)； (Ii) 對於B部分下的任何提款，第42個利息支付日期(或在可轉換債券預付款或加速的情況下實際提前付款的日期，或更一般地，根據本協議和/或認購協議應償還的一個或多個較早日期)；
縮編日期	就任何部分而言，指認購人的關聯公司認購併付清可轉換債券的日期；


減支通知	指發行人以附錄1的形式發出的通知，要求Kreos根據本協議認購可轉換債券；
違約事件	指第9條(違約事件)中所列的任何事件；
最終贖回日期	指已無條件、不可撤銷地全額支付和清償問題單據項下所有到期款項的日期；
首次付息日期	就任何部分而言，指日曆月的第一個營業日為提款日或之後；
基金	指任何受監管的基金、投資公司或公司，其管理工作由專業經理人負責(包括但不限於FCPR、FCPI、FPCI、FPS、FIP、SCR、SLP和合夥企業)；
股東大會	具有本協議序言(D)節所賦予的含義；
集團化	指發行人及發行人的任何附屬公司；
付息	指發行人根據本協議向Kreos支付的利息；
付息日期	對於任何部分下的任何提款，指第一個付息日期，然後是隨後每個日曆月的第一個營業日；
發行	具有本協議序言(C)部分賦予該詞的含義；
出具單據	具有認購協議中賦予該術語的含義；
多數債券持有人	指在任何時候，持有至少66%⅔%投票權的一個或多個可轉換債券持有人(無論是否在場)，能夠在債券持有人的股東大會上投出的投票權。
實質性不良影響	指對發行人的業務/或運營及其履行本協議項下的任何付款義務的能力產生重大不利影響
併購流程	指出售幾乎所有資產、出售或交換髮行人大部分股本或將發行人合併為另一公司的任何預期交易；
付款代理	指：(I)如果所有未償還的可轉換債券都由一個單一的可轉換債券持有人持有，無論是個人還是公司，相關的可轉換債券持有人或(Ii)如果所有未償還的可轉換債券由一個以上的(1)可轉換債券持有人持有，則由可轉換債券持有人股東大會指定的任何實體組成一個集體“，為此目的而持有；

人	指幷包括個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、有限責任公司、非法人團體或其他實體和任何國內或國外的國家、州或地方政府、其任何行政區，以及上述任何部門、機關、機關或局；
提前還款	具有第6.3條所賦予的含義；
寄存器	具有第10.2條所賦予的含義；
還款日	意味着： (i) 關於A和B部分，除非Kreos選擇轉換可轉換債券，否則2025年3月31日，或 (Ii) 對於任何部分，可轉換債券的任何預付款或加速付款的日期，或更一般地，如果較早，根據本協議和/或認購協議債券應償還的一個或多個日期；
安全文檔	指任何人(包括子公司，如有)不時直接或間接為發行人在認購協議項下的義務設立任何擔保權益的任何文件；
擔保權益	指任何按揭、押記、轉讓、質押、留置權、質押、產權負擔、優先權或其他擔保權益，或與設定擔保具有實質相同商業或實質效力的任何安排(融資租賃除外，位置融資è回覆“和資本租賃”鉻éDIT-保釋“除非作為回租協議的一部分)；
訂户的附屬公司	指Kreos Capital VI(專家基金)L.P.；
子公司	指發行人直接或間接控制或直接或間接控制的任何人。就本定義而言，控制應具有以下含義：控制ô樂“根據《法國商法典》第L.233-3條);
減税	具有第7.3條中賦予該詞的含義；
一批或多批	指(1)單獨的A檔或B檔和(2)集體A檔和/或B檔；
A檔	具有第2.2條中賦予該詞的含義；
A期工程完成日期	具有認購協議中賦予它的涵義；
B檔	具有第2.3條中賦予該詞的含義；
B期工程完成日期	具有認購協議中賦予它的含義。

1.2	在本協議中，除非另有規定或在與上下文明顯不一致的情況下：

(i)

表示單數的詞包括複數和反之亦然;

(Ii)

表示性別的詞語包括所有性別；

(Iii)

表示人的詞語包括法人團體或非法人團體；

(Iv)

第(1)款、第(3)款或第(2)款是指本債券發行協議的第(3)節、第(3)款、第(3)款或第(2)款(視情況而定)；

(v)

法規的任何規定應解釋為對經不時修訂、修改、重新制定或延長的該規定的引用；

(Vi)

《法國商法典》(代碼電子商務)或《法國貨幣和金融法典》(代碼MONé泰爾等金融家)在此具有相同的含義，以及

(七)

未在此定義的大寫術語應具有認購協議中賦予它們的含義。

1.3	本協議中的標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

1.4	如果本協議與認購協議或雙方簽訂的任何發行文件之間發生任何衝突，雙方同意以認購協議的規定為準。

2.	可轉換債券的發行和認購

2.1	在本協議簽訂之日或之前，根據《法國商法典》第L.228-40條的規定(代碼電子商務)，董事會授權發行人發行最多225萬(2,250,000)份面值為1歐元的登記形式的可轉換債券，專門保留給認購人的關聯公司，分兩批認購。債券將由本公司發行，構成賦予法國貨幣和金融法第L.213-5條(代碼MONé泰爾等金融家)向認購人的聯屬公司(以及任何隨後的可轉換債券持有人)認購。

2.2

A檔

Kreos將根據本協議附件1所附模板發出的提款通知，在符合認購協議第3條所述條件的情況下，以一次或多次不少於500,000.00歐元的一次或多次提款方式認購最多125萬(1,250,000)筆可轉換債券的第一批(“A部分”)。

2.3

B檔

Kreos將認購第二批(“B批”)最多一百萬(1,000,000)股可換股債券，一次或多次提款不少於333,333.00歐元，但須受認購協議第4條所載條件規限，須根據本協議附錄1所載模板發出的提款通知。

2.4	可轉換債券的認購將由Kreos(或其任何關聯公司)通過銀行轉賬的方式全部支付到以下發行人的賬户(或在提款通知中通知Kreos的任何其他銀行賬户)：

銀行名稱：	法國巴黎霍什大街75008號新飛澤銀行3號
帳户名：	BiPhytis SA
伊班：	FR76 3078 8001 0008 7421 1000 162
斯威夫特：	NSMBFRPPXXX

在轉讓的同時，Kreos應向發行方發送一份基本上符合本合同附件2所附模板的認購表。

發行目的

3.1	發行人應使用A檔和B檔的收益為發行人提供額外的財政資源，為其活動和技術開發提供資金，並同意不會違反任何適用法律使用全部或任何部分發行收益。

3.2	在不損害上述規定的情況下，Kreos沒有任何義務監督發行所得資金的使用。

排名

每一筆可轉換債券的排名平價通行證平等和合理地國際Se對於沒有任何歧視或優惠的直接債券，以及作為直接、無條件(受認購協議條件3(I)的約束)、擔保的非次級債務(受法國法律不時強制規定的例外情況的限制)，在擔保文件中明確規定，發行人在本協議下的任何義務和責任應屬於擔保債務的範圍(義務花環)，而發行人與任何附屬公司(定義見認購協議)之間的任何現有貸款將從屬於發行人根據發行文件為債券持有人而產生的權利及權益。

利息

5.1	可換股債券的利息將按相關可換股債券的未償還本金按固定年利率9.5%(9.50%)計提，以現金支付，直至(包括)還款日為止。舉例來説，如果發行了500,000只可轉換債券，在每個付息日到期的金額應為3,958.33歐元。如果發行了333,333可轉換債券，在每個付息日到期的金額為2,638.89歐元。

5.2	如果在任何一個月的第一天之前提取任何金額，應對自向出票人有效轉賬之日起至第一個付息日(以每日1/30為基礎)的未付款項計息^這是按照第5.1條規定的每月固定利息支付)。發行人明確承認，在資金有效轉移的相關日期，該金額將構成Kreos對發行人的到期和應付應收款，並應與Kreos向發行人轉移的資金進行抵銷支付。

5.3	如果在任何付息日期至少一(1)年內沒有支付利息，則根據《法國民法典》第1343-2條(《民事法典》)按下文第5.6條規定的費率計算。利息應以一年365天為基準計算，並應被視為按日累算可轉換債券。

5.4	每筆利息支付應在巴黎時間上午11：00之前的每個付息日期向支付代理人(可轉換債券持有人的賬户)支付，就本協議而言，債券持有人應被視為在該付息日期持有的可轉換債券的持有人，即使任何此類可轉換債券進行了任何中間轉讓或轉讓。

5.5	根據本細則任何條文須予償還的任何可換股債券的未償還本金的利息，將自償還該等本金的到期日起停止計提，除非任何該等本金未償還及/或任何該等利息未予支付，在此情況下，須繼續按細則第5.6條所指明的利率就尚未支付的款額計息，直至實際全數支付該等本金及利息為止。

5.6	如果發行人未能在根據本協議付款的到期日支付任何未償還的名義金額(包括髮行人根據認購協議第10.4條應支付的金額)，發行人應從到期日起至實際付款日(以及判決後和判決前)支付該筆款項的利息，利率應為(A)年利率300個基點(年利率3.00%)和(B)上文第5.1條規定的利率的總和。

還款-換算

6.1

還款

發行人應當在還款日按本金償還可轉換債券。根據第7條，償還款項應淨額支付給Kreos。

6.2

提前還款

發行人有權在提前不少於三十(30)天通知可轉換債券持有人代表的情況下，隨時完全或同時預付或購買可轉換債券(“預付款”)。預付款通知可以在任何時間送達，但最遲不能在2024年11月30日送達，只要與發行人有關並涉及正式意向書的任何併購過程仍在進行，預付款通知就不能送達。

為免生疑問，在預付款通知送達後二十(20)天內，Kreos仍可選擇轉換全部或部分可轉換債券，併為此送達轉換通知。

預付款應等於可轉換債券和債券項下的未貼現本金總額加上認購協議項下的任何應付費用，加上未來利息償還折扣10%(10.00%)的總和。

6.3

轉換

可轉換債券持有人代表可酌情選擇自可轉換債券發行之日起至遲於31日，按下列規定將全部或部分可轉換債券轉換為轉換股份^ST2024年12月。

6.3.1

改裝通知

為將全部或部分可轉換債券轉換為轉換股份，可轉換債券持有人的代表應根據本協議附件三所附的模板轉換通知發送通知，説明未償還金額、轉換可轉換債券的數量、適用的轉換比例以及由此產生的轉換份額(以下簡稱“轉換通知”)。

6.3.2

換算率

轉換通知送達後，向可轉換債券持有人發行的轉換股份的數量應等於下列公式的結果：

N_{政務司司長} = CR * N_CB

在哪裏：

N_{政務司司長}

指轉換股份的數量

鉻

指換算比率，以及

N_CB

指根據轉股通知需轉股的可轉債數量。

在事件N中_{政務司司長}不是一個整數，則轉換股份的數量將四捨五入如下：

如果第一個小數大於或等於5，則為N_{政務司司長}須四捨五入至緊接其上的整數，以及

如果第二個小數點小於5，則N_{政務司司長}應向下舍入到緊接其上的整數。

換算率將等於以下公式的結果：

CR = 1 / ( (1.15 * M_SP) – D )

在哪裏：

指發行人在A股完成日期至轉換日期之間支付的每股股息累計金額，以及

M_SP

指在A部分完成日期前三天結束的期間內，發行者股票在泛歐交易所增長的30天VWAP，相應地指定為1.15*M_SP = EUR 0.648

6.3.3

限制

根據根據第12條授予發行人董事會的權力^這是發行人大會通過的決議，在任何情況下，轉換股份的數量不得超過140.000.000股普通股。

6.3.4

換股股份

發行換股股份所產生的增資應在發行人收到換股通知之日最終完成。

發行人應在每次轉換時迅速向相關可轉換債券持有人交付可自由交易的轉換股份，具體如下：

(i)

如果發行人在交易日上午9：30之前收到轉換通知，發行人應在該交易日下午6：30前向其代理人發出發行轉換股票的通知；

(Ii)

如果發行人在歐洲中部時間一個交易日上午9：30之後收到轉換通知，發行人應在下一個交易日下午6：00之前向其代理人發出發行轉換股票的通知。

在任何情況下，相關可轉換債券持有人收到轉換股份的時間不得遲於適用轉換日期後三(3)個交易日。

發行人在更新可轉換債券登記備案後，應依次向相關可轉換債券持有人發出發行轉換股份的通知。

轉換股份須受公司細則所有條文及發行人股東大會的決定所規限。新股自發行之日起即可在巴黎泛歐交易所掛牌交易，並附有即時及當期股息權(“歡爽·庫蘭特“)，並將完全吸收現有股份，並可與現有股份互換。

6.3.4

轉股還款

如果在還款日發生轉換，Kreos應在發行轉換股票時向發行人償還相當於發行人根據本協議支付的總利息的10%(10%)的金額。如果在該日期進行了部分轉換，則該金額應相應減少。

税收

7.1	雙方同意，不對訂户認購的債券的利息和其他收入徵收預扣税，因為(I)訂户位於法國境外，(Ii)不會在法國税法第238-0A條所指的非合作司法管轄區內支付任何款項，但同一税法第238-0A條、2°、2°、2之二所述的除外。

7.2	訂户應根據法國法律的要求，向發行人提供税務居留説明書。

7.3

除非由認購人直接引起(包括税務居住地變更、第7.2條所述的税務居留説明書未能交付)，如果債券的本金或利息的支付被要求就任何税項或關税進行扣繳或扣除(“減税”)，發行人將支付必要的額外金額，以便認購人在扣繳或扣除之後，獲得應支付給認購人的全部金額。為此目的，應支付給訂閲者的利息數額應增加，以便訂閲者在規定的扣留或扣除後收到的淨額等於如果沒有進行這種扣繳或扣除時本應收到的數額，其中規定，如果訂閲者受益於該税項扣除的報銷，則不再支付任何額外款項。在下列情況下，第7.3條的規定不適用：(I)髮卡人居住國適用的任何規定禁止髮卡人承擔減税費用，和/或(Ii)代表税收抵免的減税，或可用於抵扣或抵消訂户税款的減税。

7.4	然而，發行人不會被要求就任何債券向認購人(或代表認購人的第三方)支付任何此類額外金額，原因是(A)發行人除了是債券持有人外，他與法國有某種聯繫，(B)他是發行人的股東，或(C)僅由於向以NCJ為住所或通過位於NCJ的辦事處進行的相關付款而徵收的任何扣繳或扣除，或轉至位於NCJ的金融機構所持有的帳户(該名單會不時修訂)。

承諾

發行人承諾自本協議之日起，直至本協議項下的任何款項尚未支付或尚未支付為止，遵守《認購協議》所載的承諾，包括但不限於第5條(承諾)所載的承諾。

違約事件

除非多數債券持有人和發行人另有約定和/或放棄，否則下列事件、事實或情況均構成違約事件：

9.1

不付款

發行人在接到訂户的通知後，未能在到期日以本協議規定的貨幣和方式全額支付其根據本協議應支付的任何款項，除非在到期日的五(5)個工作日內支付，且該失敗完全是由於資金傳輸中的行政或系統錯誤所致；

9.2

違反財務信息義務

發行人未能適當履行或履行其在認購協議第5.2條中明示應承擔的任何財務信息義務，並且在訂閲者向發行人發出違約通知後十(10)個工作日內，如果該不履行或不遵守行為能夠補救，則未得到補救；

9.3

違反其他義務

發行人未能適當履行或履行其在其所屬的任何發行文件中明示應承擔的任何其他實質性義務，且該不履行或不遵守行為能夠補救的，在訂閲者向發行人發出違約通知後十(10)個工作日內未得到補救；

9.4

違反排名義務

發行人違反了認購協議第5.1.8條(承諾)和/或本協議第4條(排序)項下的排序義務。

9.5

交叉默認

發行人的任何超過25萬歐元(250,000歐元)的債務，包括但不限於由於借入的任何貸款、簽訂的任何債券協議或作為承租人訂立的任何租賃協議，在到期時或在任何適用的寬限期內未予償付，發行人的任何債務因違約事件而被宣佈在其規定的到期日之前到期或以其他方式到期並支付，或發行人的任何一名或多名債權人有權宣佈發行人的債務在其規定的到期日之前到期並支付。但下列情況除外：(I)違約事件是由於業務對手方違反其義務造成的，或(Ii)業務對手方是出票人的提供者，且未付款是在正常業務過程中進行的，且不超過五(5)個工作日；

9.6

資不抵債

在適用的情況下，發行人無法在債務到期時以其可用資產(“éTat de Stop Des Paiements(停止支付))或以其他方式承認無力償還到期債務，或開始與任何一個或多個債權人談判，以期對其債務進行全面調整或重新安排，或為債權人的利益進行一般轉讓，或與債權人進行債務重整，無論是否通過任命管理人(行政法官“我們“清盤法官”“)，在調解或保障程序的框架內。

9.7

停止營業

發行人自前言(B)項規定之日起停止經營其經營的業務，或從事與該業務無直接關係的新業務的；

9.8

控制權的變更

除非訂閲者另有約定，訂閲者收到通知其控制權可能變更及其情況的通知後十(10)個工作日內應提交意見，即發行人控制權變更；

9.9

協議的效力

在任何時間，該公司須按順序作出、履行或執行的任何作為、條件或事情：

(i)

使發行人能夠合法地訂立、行使其在其所屬發行文件中規定的權利或履行其應承擔的義務；

(Ii)

確保發行人在其所屬的簽發文件中所表達的應承擔的義務是合法、有效和具有約束力的；

(Iii)

使其作為締約方的簽發文件在法國可被接納為證據；

未在任何可用時間內完成、履行或履行，以確保遵守；

9.10

非法性

如果發行人在任何時候履行或履行其在發行文件下的任何或全部重大義務是非法的，或者如果發行人在發行文件下的任何重大義務不具有法律效力和約束力或不再具有法律效力和約束力；

9.11

重大不利變化

已經或可以合理地被認為可能產生重大不利影響的任何事實、情況事件的發生(包括：(I)任何付款違約或事件或情況的發生，而該事件或情況在發出通知後、時間流逝、重大程度的確定、任何其他適用條件的履行或前述各項的任何組合的履行下構成任何合同(包括但不限於任何租賃合同)項下的違約(無論如何描述)，其程度或方式將具有或可被合理地視為可能具有重大不利影響，或(Ii)任何訴訟，啟動仲裁或行政訴訟，由雙方指定的獨立律師合理地認為有理由相信這將造成實質性的不利影響)；不言而喻，自認購人向發行人發出通知之日起，將給予發行人十(10)個工作日的寬限期，在此期間認購人不要求償還發行人根據發行文件所欠的款項，也不強制執行其任何擔保權益，以便發行人或其股東(視情況而定)：(I)組織償還這些款項或(Ii)採取認購人唯一合理地認為具有性質的所有必要行動，使發行人能夠繼續履行協議的所有重要條款，直至最終贖回日期；

9.14

違約事件的發生

如果違約事件已經發生，或者在本協議規定了補救期限的情況下，在這些補救期限過去後仍在繼續的情況下，可轉換債券持有人代表(按照多數債券持有人的指示行事)可以將違約事件通知發行人，並酌情決定債券項下所有未償還的款項和所有利息應立即償還

應計但未付的款項應立即支付，連同發行人根據任何發行文件當時欠下的任何其他款項，但須受訂閲者的限制(或如果是集體“，可轉換債券持有人代表(根據多數債券持有人的指示行事)在接到違約事件通知後五(5)個工作日內向發行人發出書面通知(”加速通知“)，但前提是違約事件可予補救，而該違約事件未獲補救至令認購人合理滿意的程度。

10.

註冊紀錄冊及證明書

10.1	根據《法國貨幣和金融法》第L.211-3條(代碼MONé泰爾等金融家)，債券須以登記形式持有(Forme主格)，並將強制記錄在發行人或獲授權中介人(視屬何情況而定)持有的證券户口及紀錄內。

10.2	因此，Kreos和任何後續的可轉換債券持有人權利將以賬簿記賬形式(完整的題字)以其名義在公司登記冊(“登記冊”)上開立，該登記冊將由授權代理人持有。

10.3	沒有證明可轉換債券所有權的實物文件(包括根據法國貨幣和金融法第R.211-7條規定的代表證書(代碼MONé泰爾等金融家))將代表債券發行。

10.4	根據《法國貨幣和金融法》第L.211-15和L.211-17條(代碼MONé泰爾等金融家)，在符合本協議第11條的情況下，可轉換債券將通過從一個賬户轉移到另一個賬户的方式轉移，債券的所有權轉移將在債券進入收購人的證券賬户時發生，並根據本協議規定的條款和條件進行。

11.

傳輸和傳輸

11.1	可轉換債券不得由認購人的聯營公司轉讓，除非(I)獲得發行人的事先書面同意，或(Ii)轉讓給由訂户的聯屬公司控制的實體(在法國商法典L.233-3中定義的控制含義內)，或(Iii)作為可轉換債券持有人的全球證券資產組合或該證券組合的保健分支轉讓的一部分。可轉換債券的轉讓應通過轉讓人簽署的通常通用格式的書面文書進行，並應在轉讓或轉讓前最遲三十(30)個工作日通知發行人。該通知應包括受讓人或受讓人的具體身份和控股股東的身份，以及受讓人或受讓人對其遵守本協議條款的確認。

11.2	每份轉讓文書必須連同擬轉讓的可轉換債券的轉讓表格留在發行人的註冊辦事處，以證明轉讓人的所有權或其轉讓可轉換債券的權利，如該文書須由其他人代表轉讓人籤立，則須證明該人的授權。

11.3	為對發行人及第三方有效，任何可換股債券的轉讓均須於發行人備存的登記冊上登記，而任何可換股債券的轉讓人應被視為該等可換股債券的持有人，直至受讓人的姓名已記入有關證券户口為止。發行人應在收到轉讓可轉換債券所合理需要的文件後十(10)個工作日內，將受讓人的姓名登記在登記冊上。

11.4	認購可轉換債券時，以及與初始註冊債券或與任何可轉換債券的原始所有權有關或影響任何可轉換債券原始所有權的其他文件相關的費用，不得向可轉換債券持有人收取。

12.

付款程序

根據本協議應償還或應支付的任何債券的本金、利息或其他款項，可通過向可轉換債券持有人代表以書面指定的銀行賬户轉賬的方式支付。

在發佈時，該帳户應為：

銀行名稱：	情商
帳户名：	Kreos Capital VI(Expert)Limited。
伊班：	58711842 / GB82RBOS1658805871 1842
斯威夫特：	RBOSIMDX/16-58-80

13.	單一或多個可轉換債券持有人的權利

13.1	根據《法國商法》第228-103條的規定(代碼電子商務)，可轉換債券持有人為維護其共同利益，應自動組成一個具有法人資格的持有人集體機構。為免生疑問，現明確規定，不論發行日期如何(即作為A檔或B檔的一部分)，根據本協定發行的任何債券應屬於同一集體機構(集體)為施行《法國商法典》第L.228-46條(代碼電子商務).

13.2	在適用情況下，除本協議外，若干可轉換債券持有人的權利將受《法國商法典》(代碼電子商務)，適用於集體，特別是在代表和表決程序方面。

13.3	可轉換債券持有人根據本協議第13條作出的所有決定應記錄在可轉換債券持有人代表持有的持有人決定登記冊中。

14.

對持有人的保障

對可轉換債券持有人的保護將如認股權證發行協議第6條所述，猶如該等條款構成本協議不可分割的一部分。

15.

補救措施及豁免

15.1	任何當事一方未能、拖延或以其他方式放鬆或縱容行使任何權力、權利或補救辦法，不得視為放棄任何權力、權利或補救辦法，任何單一或部分行使或放棄任何權力、權利或補救辦法，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救辦法。

15.2	本協議中包含的Kreos的所有權利是根據其他發行文件、普通法或法規歸屬或將歸屬於Kreos的所有權利之外的權利。

15.3	各締約國在此承認《法國民法典》第1195條的規定(《民事法典》)不應適用於它在問題文件下的義務，它無權根據《法國民法典》第1195條(《民事法典》).

16.

可分割性

16.1	本協議和任何問題文件的每一項規定都是可分割的，並與其他規定截然不同，如果在任何時候，此類規定中的一項或多項無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。

16.2	在這種情況下，發行人應盡其最大努力採取適當行動，用有效、合法和可執行的經濟上同等的規定取代該規定，為免生疑問，此類承諾為實質性承諾。

17.

通告

17.1	根據本協議或與本協議相關的所有通知、要求或其他通信可以通過信件、傳真或電子郵件的方式發送給該人，收件人的地址如下所示。


致發行者：	BiPhytis S.A.
	請Stanislas Veillet先生注意
	PRésident導演熱內拉爾
	和Evelyne Nguyen夫人
	行政主管和金融家
	L‘Opera大道14號
	75001巴黎

	電子郵件：stanislas.veillet@biophytis.com andevelyne.nguyen@biophytis.com

	將副本(供參考)發送至：

	馬克·弗雷德先生
	牛油果配料
	Reed Smith LLP
	克萊伯大街112號
	75116巴黎

	電子郵件：mfredj@reedsmith.com
	Fax: 01.76.70.41.19

致訂閲者的附屬公司：	Kreos Capital VI(專家基金)L.P.
	請邁克爾·約翰遜先生注意
	海濱大道47號
	聖赫利耶，JE1 0BD
	澤西

	電子郵件：michael.johnson@crestBridge ge.com
	Fax: +44 20 7409 1034

	將副本(供參考)發送至：

	勞倫特·卡瓦利耶先生
	牛油果配料
	萊因哈特·馬維爾·託瑞

	克萊伯街58號
	75116巴黎

	電子郵件：Cavallier@rmt.fr
	Fax: +33 (0)1 53 96 04 20

17.2	任何此類通信將被視為按如下方式進行：

(i)

如果是親自交付的，在交付時，如收據所證明的那樣；

(Ii)

如果是函件，則為收件人在收據上填寫的日期(如果是親手交付)，或在第一次嘗試交付的日期(如果是帶有收到確認的已記錄投遞信函)；以及

(Iii)

如果在收件人的營業時間內通過傳真或電子郵件發送，則在發送當天，否則在下一個營業日。

17.3	在證明送達時，只須證明已作出面交，或證明該信件已加蓋頭等印花、註明地址並送交郵政當局，或如屬傳真或其他類似的通訊方式，則證明在傳送後迅速提供確認書副本即屬足夠。

18.

管轄法律--管轄權

18.1	本協議受法國法律管轄，並應根據法國法律進行解釋。

18.2	任何關於本協議的有效性、解釋或履行的爭議將提交給商事法庭(巴黎商事法庭)。

/s/Stanislas Veillet		/s/邁克爾·約翰遜
BiPhytis S.A.		Kreos Capital VI(專家基金)L.P.
斯坦尼拉斯·韋萊先生		邁克爾約翰遜先生

第1部分

細節


總設施		歐元		2,250,000.00
根據先前的提款通知所使用的貸款金額		歐元		0.00
根據本提款通知須提取的貸款額		歐元		[●]
根據未來提款通知可供提款的餘額		歐元		0.00
一批
術語		[●]月份
匯款銀行賬户明細
	銀行名稱：[●] 銀行地址：[●] 受益人姓名：Biophytis S.A. 伊班：[●] SWIFT/BIC：[●]
預計縮編日期 (不遲於貸款期滿之日的營業日)			[●] 2021

可轉換債券的本金將按照所附時間表按月償還，利息將按月支付。

我們確認：

(a)	吾等在認購人與發行商於2021年11月19日訂立的認購協議中所作出的陳述及保證，在本提款通知日期當日屬真實及準確，猶如在該日期作出一樣；及

(b)	本提款通知的交付沒有發生違約事件，也沒有違約事件正在發生或將會導致違約事件。

為並代表

BiPhytis S.A.

授權簽字人………………

Name ………………………………….

日期[●]

第2部分

還款時間表(所有金額均以歐元為單位)

到期付款	費用	預付款付款	資本	利息	總計

分期付款應支付給：

銀行名稱：	[●]
銀行地址：	[●]
帳户名：	[●]
伊班：	[●]
斯威夫特：	[●]

Biophytis S.A.

大寫的無名氏銀行[●]歐元

Sège Social：巴黎歐佩拉大道14號-75001

492 002 225

(“公司”)

改裝通知

下文簽名人

[Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.是一家根據澤西州法律註冊成立的有限責任合夥企業，註冊辦事處位於澤西州JE10BD聖赫利埃濱海47號，在JFSC公司註冊處註冊，識別號為2770，由_先生代表，其身份為_][其他支架]

持有_(SOIété匿名者)根據法國法律註冊成立，股本為歐元[•]其註冊辦事處位於法國巴黎l‘opéra大街-75001號14號，註冊號為492 002225巴黎RCS，[和_]根據Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.與Biophtytis S.A.於2021年11月19日簽訂的可轉換債券發行協議的條款和條件，

具體而言，未在本文中定義的資本化術語應具有上述經不時修改的可轉換債券發行協議賦予它們的含義

瞭解可轉換債券的轉換條件，

現聲明轉換可轉換債券_

□A批可轉換債券

□B批可轉換債券

-N的值_CB在本公告下為_

--M的價值_SPis _________

-D的值為_

-換算比率CR因此為_

- N_{政務司司長}即標的股份的數目因此等於_

-N的值_CB在本公告下為_

--M的價值_SPis _________

-D的值為_

-換算比率CR因此為_

- N_{政務司司長}即標的股份的數目因此等於_

該等換股將透過認購_

籤立日期：_

_________________________

[●]^*


附錄1	協議表提款通知

附錄2	協議表格訂閲表

附錄3	協議格式轉換通知

附錄4	換算計算示例

Kreos Capital VI(專家基金)L.P.	GByophytis S.A.
(“訂閲者”)	The(“Issuer”)