1.

Biophytis S.A.，有限公司(SOIété匿名者)根據法國法律註冊成立，股本25,814,647歐元，註冊辦事處位於法國巴黎歐佩拉大道-75001號14號，註冊號為492 002 225巴黎RCS，在泛歐交易所有組織的多邊貿易機制上以ISIN代碼FR0012816825上市，由Stanislas Veillet先生以首席執行官的身份(新聞é副導演Géné拉爾);

2.

Kreos Capital VI(UK)Limited是一家根據英國法律註冊成立的私人有限公司，註冊辦事處設在5^這是英國倫敦老伯靈頓街25-28號W1S3AN，註冊號為11535385，由毛裏齊奧·佩蒂本先生代表，併為本協議的目的正式授權；

(A)

認購者是一家成長型債務提供商，其業務包括在整個歐洲投資高科技和生命科學公司。

(B)

發行者是法國人SOIété匿名者成立於2006年，專門創造藥物來治療與衰老相關的退行性疾病，到目前為止還沒有治療方法。其最先進的項目涉及骨質疏鬆症(肌肉功能喪失)和老年性黃斑變性(ARMD)。

(C)

為向發行人提供額外財政資源以資助其活動及發展其技術，認購人與Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.已分別同意認購直接債券，Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.是根據澤西州法律註冊成立的有限合夥企業，註冊辦事處位於澤西州聖赫利埃海濱47號JE1 0BD，在JFSC公司註冊處註冊，編號為2770(義務簡單化)(“債券”)和可轉換債券(可轉換債務)將由發行人發行，累計面值最高達1,000萬歐元(10,000,000.00歐元)(“發行”)，受制於認購人Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.與發行人於本協議日期訂立的認購協議(下稱“認購協議”)的條款及條件。

(D)

雙方已就發行債券的條款和條件達成一致，具體如下：於2021年10月19日，發行人董事會(Conseil d’行政管理)(下稱“董事會”)批准了本協議的條款，並將其權力下放給首席執行官(導演Géné拉爾)以執行本協議。

1.

定義和解釋

1.1

在本協議中，除文意另有規定外，下列表述應具有以下含義：

1.2

在本協議中，除非另有規定或在與上下文明顯不一致的情況下：

(i)

表示單數的詞包括複數和反之亦然;

(Ii)

表示性別的詞語包括所有性別；

(Iii)

表示人的詞語包括法人團體或非法人團體；

(Iv)

第(1)款、第(3)款或第(2)款是指本債券發行協議的第(3)節、第(3)款、第(3)款或第(2)款(視情況而定)；

(v)

法規的任何規定應解釋為對經不時修訂、修改、重新制定或延長的該規定的引用；

(Vi)

《法國商法典》(代碼電子商務)或《法國貨幣和金融法典》(代碼MONé泰爾等金融家)在此具有相同的含義，以及

(七)

未在此定義的大寫術語應具有認購協議中賦予它們的含義。

1.3

本協議中的標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

1.4

如果本協議與認購協議或雙方簽訂的任何發行文件之間發生任何衝突，雙方同意以認購協議的規定為準。

2.

債券的發行和認購

2.1

在本協議簽訂之日或之前，根據《法國商法典》第L.228-40條的規定(代碼電子商務)，董事會授權發行人發行最多775萬(7.750,000)份面值為1.00歐元的登記債券，專供認購人認購，分四批認購。該公司將發行的債券構成了賦予某些權利的證券，該權利符合法國貨幣和金融法(代碼MONé泰爾等金融家)向認購人(以及任何隨後的債券持有人)認購。

2.2

A檔

2.3

B檔

2.4

C檔

2.5

D檔

2.6

債券的認購將由認購人(或其任何關聯公司)通過銀行轉賬的方式全部支付到以下發行人的賬户(或在提款通知中通知認購人的任何其他銀行賬户)：

3.

發行目的

3.1

發行人應使用A檔和B檔的收益為發行人提供額外的財政資源，為其活動和技術開發提供資金，並同意不會違反任何適用法律使用全部或任何部分發行收益。

3.2

在不損害上述規定的情況下，認購人沒有任何義務監督發行所得資金的使用。

4.

排名

5.

利息

5.1

每一批提款的利息應根據相關債券的未付本金按固定利率10%(10.00%)按年利率10%(10.00%)計提，以現金支付，分36期支付，增加第一個付息日期至2022年3月31日之間經過的付息日期，從固定利息支付開始至2022年3月31日，然後根據未付名義利率和利息的3.2001償還利率減少利息支付，如附件5.1所附付款明細表第8欄(利息)所列。

5.2

如果在任何一個月的第一天之前提取任何金額，應對自向出票人有效轉賬之日起至第一個付息日(以每日1/30為基礎)的未付款項計息^這是按照第5.1條規定的每月固定利息支付)。發行人明確承認，在資金有效轉移的相關日期，該金額將構成認購人對發行人的到期和應付應收款項，並應與認購人轉移給發行人的資金相抵銷。

5.3

如果在任何付息日期至少一(1)年內沒有支付利息，則根據《法國民法典》第1343-2條(《民事法典》)按下文第5.6條規定的費率計算。利息應以一年365天為基礎計算，並應被視為債券每天應計的利息。

5.4

每筆利息支付應在歐洲中部時間上午11：00之前的每個付息日期向支付代理人(債券持有人的賬户)支付，就本協議而言，債券持有人應被視為在付息日期之前持有的債券的持有人，即使有任何此類債券的中間轉讓或轉讓。

5.5

根據本章程任何條文須予償還的任何債券的未償還本金的利息，應自償還該等本金的到期日起停止計算，除非任何該等本金未予償還及/或任何該等利息未予支付，在此情況下，在實際全數支付該等本金及利息前，該筆未付本金的利息將繼續按第5.6條所指明的利率累算。

5.6

如果發行人未能在根據本協議付款的到期日支付任何未償還的名義金額(包括髮行人根據認購協議第10.4條應支付的金額)，發行人應從到期日起至實際付款日(以及判決後和判決前)支付該筆款項的利息，利率應為(A)年利率300個基點(年利率3.00%)和(B)上文第5.1條規定的利率的總和。

6.

還款、購買、註銷

6.1

發行人應按月償還根據提款通知提取的債券的本金，自2022年4月1日開始按36(36)次遞增償還，具體規定每期提前到期，根據附錄5.1所附的付款時間表，發行人最後一次實際償還必須發生在35日^這是第6.5條規定的還款日期。

6.2

應根據第7條的規定，將償還款項淨額支付給付款代理人(由債券持有人承擔)。

6.3

發行人有權在提前三十(30)天通知認購人的情況下，隨時完全或同時預付或購買可轉換債券(“預付款”)。預付款應等於與以下項目有關的未貼現本金餘額的總和

6.4

發行人償還或購買的任何債券將被註銷，發行人無權將該等已發行債券用於重新發行或重新發行。

6.5

儘管本協議中有任何相反的規定，每一期的最後一期(包括本金和利息)應由發行方預先支付，發行方承認該金額構成訂閲方的應收賬款，並在每次提款日與訂閲方轉賬給發行方的資金相抵銷。作為這種付款的結果，訂閲者承認發行者持有訂閲者的到期和應付應收賬款，該應收款應與最後一期付款相抵銷。

7.

税收

7.1

雙方同意，不對訂户認購的債券的利息和其他收入徵收預扣税，因為(I)訂户位於法國境外，(Ii)除第238-0A條第2°所述的以外，不會在法國税法第238-0A條所指的非合作司法管轄區內支付任何款項。2個相同代碼之二(“NCJ”)。

7.2

訂户應根據法國法律的要求，向發行人提供税務居留説明書。

7.3

除非由認購人直接引起(包括税務居住地變更、第7.2條所述的税務居留説明書未能交付)，如果債券的本金或利息的支付被要求就任何税項或關税進行扣繳或扣除(“減税”)，發行人將支付必要的額外金額，以便認購人在扣繳或扣除之後，獲得應支付給認購人的全部金額。為此目的，應支付給訂閲者的利息數額應增加，以便訂閲者在規定的扣留或扣除後收到的淨額等於如果沒有進行這種扣繳或扣除時本應收到的數額，其中規定，如果訂閲者受益於該税項扣除的報銷，則不再支付任何額外款項。在下列情況下，第7.3條的規定不適用：(I)髮卡人居住國適用的任何規定禁止髮卡人承擔減税費用，和/或(Ii)代表税收抵免的減税，或可用於抵扣或抵消訂户税款的減税。

7.4

然而，發行人不會被要求就任何債券向認購人(或代表認購人的第三方)支付任何此類額外金額，原因是(A)他除了是債券持有人之外與法國有某種聯繫，(B)他是發行人的股東，或(C)僅因向以NCJ為居籍或通過位於NCJ的辦事處的人支付相關款項而徵收的任何扣繳或扣除，或轉至位於NCJ的金融機構所持有的帳户(該名單會不時修訂)。

8.

承諾

9.

違約事件

9.1

不付款

9.2

違反財務信息義務

9.3

違反其他義務

9.4

違反排名義務

9.5

交叉默認

9.6

資不抵債

9.7

停止營業

9.8

控制權的變更

9.9

協議的效力

(i)

使發行人能夠合法地訂立、行使其在其所屬發行文件中規定的權利或履行其應承擔的義務；

(Ii)

確保發行人在其所屬的簽發文件中所表達的應承擔的義務是合法、有效和具有約束力的；

(Iii)

使其作為締約方的簽發文件在法國可被接納為證據；

9.10

非法性

9.11

重大不利變化

9.14

違約事件的發生

10.

註冊紀錄冊及證明書

10.1

根據《法國貨幣和金融法》第L.211-3條(代碼MONé泰爾等金融家)，債券須以登記形式持有(Forme主格)，並將強制記錄在發行人或獲授權中介人(視屬何情況而定)持有的證券户口及紀錄內。

10.2

因此，認購人和任何後續債券持有人的權利將以賬簿記賬形式(完整的題字)以其名義在公司登記冊(“登記冊”)上開立，該登記冊將由授權代理人持有。

10.3

沒有證明債券所有權的實物文件(包括根據《法國貨幣和金融法》第R.211-7條規定的代表證書(代碼MONé泰爾等金融家)將代表債券發行。

10.4

根據《法國貨幣和金融法》第L.211-15和L.211-17條(代碼MONé泰爾等金融家)，在符合本協議第11條的情況下，債券將通過從一個賬户轉移到另一個賬户的方式轉移，債券的所有權轉移將在債券登記到收購人的證券賬户時發生，並根據本協議規定的條款和條件進行。

11.

傳輸和傳輸

11.1

債券不得由認購人轉讓，除非(I)經發行人事先書面同意，或(Ii)未經發行人事先同意，(A)轉讓給認購人的關聯公司，或(B)作為轉讓債券持有人的全球證券資產組合或該證券組合的保健分支的一部分。債券的轉讓應通過轉讓人簽署的通常通用格式的書面文書進行，並應在轉讓或轉讓前最遲三十(30)個工作日通知發行人。該通知應包括受讓人或受讓人的具體身份和控股股東的身份，以及受讓人或受讓人對其遵守本協議條款的確認。

11.2

每份轉讓文書必須連同擬轉讓的債券的轉讓表格留在發行人的註冊辦事處，以證明轉讓人的所有權或其轉讓債券的權利，如該文書須由其他人代表轉讓人籤立，則須證明該人如此行事的授權。

11.3

為對發行人及第三者有效，債券的任何轉讓均須登記在發行人備存的登記冊內，而任何債券的轉讓人應被視為該等債券的持有人，直至受讓人的姓名記入有關該等債券的證券賬户為止。發行人應在收到債券轉讓所需的合理必要文件後十(10)個工作日內，將受讓人的姓名登記在登記冊上。

11.4

認購債券時，不得向認購人收取與債券或與債券原始所有權有關或影響債券原始所有權的其他文件的初始登記有關的費用。

11.5

任何以任何方式和任何理由成為債券持有人的受讓人，應享有本協議項下與債券有關的所有權利和義務，並受其約束。

11.6

債券不得向社會公開認購，不得在任何證券交易所交易，不得向任何證券交易所申請債券的交易許可、正式報價或其他報價。

12.

付款程序

13.

單一或多個債券持有人的權利

13.1

根據《法國商法》第228-46條的規定(代碼電子商務)，當債券由幾個持有人持有時，債券持有人為維護其共同利益，應自動組成一個具有法人資格的持有人集體機構。為免生疑問，現明確規定，不論發行日期如何(即作為A、B、C或D部分的一部分)，根據本協定發行的任何債券應屬於同一集體機構(集體)為施行《法國商法典》第L.228-46條(代碼電子商務).

13.2

在適用情況下，除本協議外，若干債券持有人的權利將受《法國商法典》(代碼電子商務)，適用於集體，特別是在代表和表決程序方面。

13.3

債券持有人根據本協定第13條作出的所有決定應記錄在債券持有人代表持有的持有人決定登記冊中。

14.

補救措施及豁免

14.1

任何當事一方未能、拖延或以其他方式放鬆或縱容行使任何權力、權利或補救辦法，不得視為放棄任何權力、權利或補救辦法，任何單一或部分行使或放棄任何權力、權利或補救辦法，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救辦法。

14.2

本協議中包含的認購人的所有權利是根據其他發行文件、普通法或法規歸屬或將歸屬於認購人的所有權利之外的權利。

14.3

各締約國在此承認《法國民法典》第1195條的規定(《民事法典》)不應適用於它在問題文件下的義務，它無權根據《法國民法典》第1195條(《民事法典》).

15.

可分割性

15.1

本協議和任何問題文件的每一項規定都是可分割的，並與其他規定截然不同，如果在任何時候，此類規定中的一項或多項無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。

15.2

在這種情況下，發行人應盡其最大努力採取適當行動，用有效、合法和可執行的經濟上同等的規定取代該規定，為免生疑問，此類承諾為實質性承諾。

16.

通告

16.1

根據本協議或與本協議相關的所有通知、要求或其他通信可以通過信件、傳真或電子郵件的方式發送給該人，收件人的地址如下所示。

16.2

任何此類通信將被視為按如下方式進行：

(i)

如果是親自交付的，在交付時，如收據所證明的那樣；

(Ii)

如果是函件，則為收件人在收據上填寫的日期(如果是親手交付)，或在第一次嘗試交付的日期(如果是帶有收到確認的已記錄投遞信函)；以及

(Iii)

如果在收件人的營業時間內通過傳真或電子郵件發送，則在發送當天，否則在下一個營業日。

16.3

在證明送達時，只須證明已作出面交，或證明該信件已加蓋頭等印花、註明地址並送交郵政當局，或如屬傳真或其他類似的通訊方式，則證明在傳送後迅速提供確認書副本即屬足夠。

17.

管轄法律--管轄權

17.1

本協議受法國法律管轄，並應根據法國法律進行解釋。

17.2

任何關於本協議的有效性、解釋或履行的爭議將提交給商事法庭(巴黎商事法庭)。

(a)

吾等在發行人與認購人於2021年11月19日訂立的認購協議中所作出的陳述及保證，於本提款通知日期當日屬真實及準確，猶如在該日期作出一樣；及

(b)

本提款通知的交付沒有發生違約事件，也沒有違約事件正在發生或將會導致違約事件。