1.

BiPhytis S.A.，有限公司(SOIété匿名者)根據法國法律註冊成立，股本25,814,647歐元，註冊辦事處位於法國巴黎歐佩拉大道-75001號14號，註冊號為492 002 225巴黎RCS，在泛歐交易所有組織的多邊貿易機制上以ISIN代碼FR0012816825上市，由Stanislas Veillet先生以首席執行官的身份(新聞é副導演Géné拉爾),

2.

Kreos Capital VI(UK)Limited是一家根據英國法律註冊成立的私人有限公司，註冊辦事處設在5^這是地址：英國倫敦老伯靈頓街25-28號，W1S3AN，聯合王國，註冊號為11535385，由毛裏齊奧·佩蒂本先生以董事的身份代表，併為本協議的目的正式授權；

3.

Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.是一家根據澤西州法律註冊成立的有限合夥企業，其註冊辦事處位於澤西州JE10BD聖赫利埃濱海47號，在JFSC公司註冊處註冊，識別號為2770，由Michael Johnson先生代表，併為本協議的目的正式授權。

(A)

認購者是一家成長型債務提供商，其業務包括在整個歐洲投資高科技和生命科學公司。

(B)

發行者是法國人SOIété匿名者成立於2006年，專門創造藥物來治療與衰老相關的退行性疾病，到目前為止還沒有治療方法。其最先進的計劃

(C)

為了資助發行人業務的發展，認購人和認購人的關聯公司已同意認購發行人發行的債券，根據日期為8月9日的條款説明書，名義金額最高可達1000萬歐元(1000萬歐元)^這是，2021年，並於8月17日簽署^這是和19^這是，2021年(“條款説明書”)。

(D)

2021年5月10日，發行人大會授權，通過其12^這是決議，發行人董事會(Conseil d’行政管理)簽發認股權證，允許進入發行者的資本。

(E)

2021年10月19日，發行人董事會(Conseil d’行政管理)授權行政總裁(總導演)就本認購協議及相關發行文件進行磋商及訂立。

(F)

雙方已舉行會議，以確定條款説明書所設想的交易的條款和條件，這是本協議的主題。

1.

定義和解釋

1.1

在本認購協議中，除上下文另有規定外，下列表述應具有以下含義：

1.2

在本認購協議中，除另有規定或與上下文明顯不一致的情況外：

(i)

表示單數的詞包括複數和反之亦然;

(Ii)

表示性別的詞語包括所有性別；

(Iii)

表示人的詞語包括法人團體或非法人團體；

(Iv)

第(1)款、第(3)款或第(3)款適用於本認購協議的第(3)款、第(3)款或第(3)款；

(v)

法規的任何規定應解釋為對經不時修訂、修改、重新制定或延長的該規定的引用；

(Vi)

《法國商法典》(代碼電子商務)或《法國貨幣和金融法典》(代碼MONé泰爾等金融家)在此具有相同的含義，以及

(七)

未在本文中定義的資本化術語應具有債券發行協議中賦予它們的含義。

1.3

本認購協議中的標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

1.4

如果本協議與任何發行文件之間發生任何衝突，雙方同意以本認購協議的規定為準。

2.

債券發行

2.1

在符合本協議第4條規定的交付和先決條件的情況下，發行人、認購人和認購人關聯公司應同時並分別認購(I)775萬(7,750,000)直接債券和(Ii)225萬(2,250,000)可轉換債券，總面值最高為1,000萬歐元(10,000,000.00歐元)，每張債券面值為1歐元，包括以下幾個部分：

(i)

第一批(“A批”)，總面值2,500,000.00歐元，由(A)125萬(1,250,000)直接債券及(B)125萬(1,250,000)可轉換債券組成，將由發行人酌情認購，但須受下文第3條所述條件的規限，在認購人於2021年12月31日前累計履行或放棄該等條件後，於任何時間一次或多次提取每筆不少於1,000,000.00歐元的款項。

(Ii)

第二批債券(“B批”)，總面值3,000,000.00歐元，由(A)兩百萬(2,000,000)直接債券及(B)一百萬(1,000,000)可換股債券組成，將由發行人酌情決定認購，並於2021年12月31日前認購一次或多次提款，每次不少於1,000,000.00歐元，惟須受認購人於2021年12月31日前累計履行或豁免該等條件所規限。

(Iii)

第三批債券(“C部分”)，總面值為2,500,000.00歐元，由發行人酌情決定認購250萬(2,500,000)筆直接債券，在符合下文第4條規定的條件下，在認購人於2021年12月31日之前累計履行或放棄該等條件後的任何時間，一次或多次提取，每次不少於1,000,000.00歐元。

(Iv)

第四批債券(“D部分”)，總面值2,000,000.00歐元，由發行人酌情決定認購250萬(2,500,000)筆直接債券，在符合下文第4條規定的條件下，在認購人於2022年3月31日之前累計履行或放棄該等條件後的任何時間，一次或多次提款，每次不少於1,000,000.00歐元。

2.2

直通債券的發行、等級、適用利息和還款時間表以及所有相關規定，由符合本協議附表1格式的直通債券發行協議(以下簡稱“直通債券發行協議”)管轄。

2.3

可轉換債券的發行、其排名、適用權益所有有關規定均適用本協議附表2形式的可轉換債券發行協議(下稱“可轉換債券發行協議”)。

3.

完成A部分的發行

(i)

發行人董事會根據《法國商法典》第L.225-35條的規定批准：

(a)

債券的條款和條件以商定的形式發佈協議，

(b)

授予根據證券文件設定的與債券發行有關的擔保權益，以及，

(c)

按照本合同附表4中的安全文件草案以商定形式提供的安全文件的條款和條件，以及

(d)

認股權證發行協議的條款和條件按照本協議附表3中的認股權證發行協議草案以商定的形式發行；

(Ii)

各方當事人簽署債券發行協議、權證發行協議和擔保文件；

(Iii)

發行人行政總裁發行A部分債券(導演géné拉爾)根據債券發行協議的條款和條件；

(Iv)

發行人行政總裁發行認股權證(導演géné拉爾)根據權證發行協議的條款及條件，

(v)

發行人確認，除現有債務(“現有債務”)外，不存在(且應在籌資日)其他外債，其構成如下：

-

債券融資由Kreos Capital V(UK)Limited認購，Kreos Capital V(UK)Limited是一家根據英國法律註冊成立的私人有限公司，註冊辦事處設在5^這是英國倫敦老伯靈頓街25-28號樓W1S3AN，根據日期為2018年9月10日的風險貸款協議和2018年9月10日的相關債券發行協議，註冊編號為09728300(“Kreos V(UK)”)，具體説明在本融資日期，此類融資項下的未償還本金金額為1,360,015歐元(“Kreos V融資”)；

-

由獲豁免公司Atlas Special Opportunities LLC認購的可轉換債券融資，註冊辦事處位於開曼羣島大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司，郵編：KY1-1104，根據(A)一份日期為2020年4月5日的ORNANES發行及認購協議(不時修訂)及(B)一份日期為2021年6月14日的ORNANES發行及認購協議(“Atlas融資”)；

-

Bpifrance金融公司提供的Deeptech貸款，金額為98萬歐元，用於臨牀試驗第2A期患者與患者證明者之間的關係’有效率é德拉摩爾éCULE BIO201“日期：6月28日^這是 2019 ;

-

由Bpifrance FINENENCE提供的228,782.82歐元的補貼，用於Dé發展臨牀%d’活動性藜麥綜合徵Mé斜交線”;

-

由Bpifrance FINENENCE提供1,100,000歐元的補貼，用於“生產批量臨牀，階段性壓力é臨牀組éGlementaire et Clinique de Phase1 de BIO101 Pour le Traitation de l’OBé坐é石棺é妮可“日期：2016年11月30日；

-

12月4日，Bpifrance FINENENCE為“體外、體內和候選藥劑”提供26萬歐元的補貼^這是 2015; and

-

種子參與貸款OSEO，金額為15萬歐元，日期為11月4日^這是 2008.

(Vi)

發行人確認未發生違約事件或違約事件仍在繼續(或將在融資日繼續)；

(七)

發行人在所要求的認購和融資日期前十五(15)天送達第一次提款通知；

(八)

於提款通知日期，債務與市值比率不高於12.5%(12.5%)，以及

(Ix)

該提款通知要求認購50%的直接債券和50%的可轉換債券。

4.

發行B檔、C檔和D檔的先決條件

(i)

A檔發行人的實際全額提款；

(Ii)

在根據《債券發行協議》發出提款通知之日，未發生任何已提取部分下的持續違約事件(在《債券發行協議》中指定的含義內)，

(Iii)

除非雙方另有協議以縮短通知期限，否則發行人應在所要求的認購和籌資日期前三十(30)天送達提款通知，該日期不會晚於第2.1條相關段落規定的可獲得該部分的到期日。

(Iv)

於提款通知日期，債務與市值比率不高於12.5%(12.5%)

(v)

該提款通知要求認購：

Ø

關於B部分：提取金額的三分之二為直接債券，三分之一為可轉換債券，以及

Ø

關於C和D部分：僅限於直接債券。

(Vi)

附加特定條件

Ø

B部分：發行人根據DMC繼續進行CoVA試驗的建議，獲得CoVA試驗第二部分中期分析結果；

Ø

C部分：完成C部分發行的發行人；

Ø

D部分：發行人完成D部分發行，

5.

承付款

5.1

發行人與認購人承諾，自本認購協議之日起，只要本認購協議下的任何金額尚未支付或可能未付，除非事先徵得認購人的書面同意，否則發行人應：

5.1.1

授權

5.1.2

訴訟

5.1.3

違約事件

5.1.4

消極承諾

(i)

在正常業務過程以外的全部或任何部分質押知識產權(或任何其他押記資產)上設定、聲稱設定或允許存續的任何擔保權益；或

(Ii)

允許或同意對受《商業質押協議》以外的擔保權益影響的任何資產的全部或任何部分所附權利的任何變更；或

(Iii)

轉讓、轉讓、轉讓或同意轉讓、轉讓或轉讓全部或部分受商業質押協議以外的擔保權益影響的任何資產；或

(Iv)

在與本認購協議有關的任何金額尚未支付的情況下，在未經訂户事先書面同意或經證券文件授權的情況下，質押或以任何其他方式處置除質押知識產權以外的全部或部分知識產權。現明確指出，違反該承諾應為違約事件(在債券發行協議中指定的含義內)，並應使認購人有權追回本認購協議和附屬文件項下的所有未償還金額。

5.1.5

股息的分配

5.1.6

保險

5.1.7

負債

(i)

在正常業務過程中(或在借款人事先書面批准的情況下)產生的高達100,000歐元的債務，只要它是無擔保的，並且在所有方面都從屬於債券，

(Ii)

公共機構(法國公眾宣傳局和類似機構)為資助研究和開發而發生的任何無擔保債務，應被視為在正常業務過程中發生的，只要這些債務是無擔保的，在所有方面都明確從屬於債券和權證，而且更廣泛地説，相關協議載有此類事項的慣常規定，不會對認購人作為債權人的地位產生不利影響，以及

(Iii)

因房地產或實驗室和辦公設備的出售和回租安排而產生的債務。

5.1.8

從屬關係

(i)

發行人通知訂户其打算在償還之前向阿特拉斯償還款項；

(Ii)

任何還款上限為4,000,000.00歐元；

(Iii)

在建議償還後，發行人的現金和現金等價物餘額等於認購協議和債券發行協議以及Kreos V融資項下應支付的最低總金額，以及

(Iv)

如果發行人未在還款後三(3)個月內完成等額發行，則應要求發行人在十五(15)天內收回Atlas融資項下等值金額的另一批。

5.2

發行人還承諾，自本認購協議之日起，只要本認購協議下的任何金額未付或可能未付，訂閲者將有權：

(i)

與董事會成員同時接收發送給發行人董事會和董事會成員的所有信息；

(Ii)

每月財務信息、現金流預測以及債權人和債務人餘額；

(Iii)

每季度與首席執行官和/或首席財務官會面，日期由雙方合理商定，討論業務業績、臨牀進展、融資和更廣泛的戰略；

(Iv)

在年終後180天內收到年度經審計的綜合財務報表，如果較早，則在向發行人的任何投資者提供這些報表的同時收到；

(v)

在董事會批准後10天內收到年度業務、預算和滾動現金預測(及其修訂)；

(Vi)

如果發生違約事件，應派一名代表作為觀察員出席發行人董事會會議。

5.3

直至最終贖回日期，即2022年6月30日，發行方和訂閲方應根據發行方的活動和財務狀況，在7月1日至7月31日期間對新生成的知識產權進行年度審查。在完成該年度審查後，訂閲者合理和真誠地確定質押知識產權的價值低於發行者根據債券發行當時欠訂閲者的未償債務，發行者和訂閲者應共同真誠地決定將哪些新產生的知識產權納入知識產權質押協議的範圍，以補償這種減少。

6.

申述及保證

6.1

正式成立為法團

(i)

它是一家根據其註冊司法管轄權有效存在的正式註冊成立的有限責任公司；以及

(Ii)

它有權擁有自己的資產，並在經營過程中繼續經營業務。

6.2

權力

6.3

不違反規定

(i)

其憲法文件；

(Ii)

對其具有約束力的任何協議或文書，或構成任何此類協議或文書項下的違約或終止事件(無論如何描述)；或

(Iii)

據發行人所知，適用於發行人的任何法律、法規或司法或官方命令。

6.4

授權

6.5

具有約束力的義務

(i)

其根據其作為締約方的問題文件承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的；以及

(Ii)

擔保文件為其明示的擔保義務創建(或一旦簽訂，將創建)有效的、具有法律約束力和可強制執行的擔保權益。

6.6

法律的選擇

6.7

無默認設置

6.8

信息

(i)

如有關資料屬實，在各重要方面均屬真實及準確；及

(Ii)

沒有在任何實質性方面產生誤導性，也沒有因未披露其他信息而產生誤導性，

6.9

財務報表

6.10

沒有實質性的不利變化

6.11

不打官司

6.12

平價通行證

6.13

物質資產的所有權

6.14

主要利益中心和機構

7.

補救措施及豁免

7.1

認購人未能行使、延遲或以其他方式放寬或縱容行使任何權力、權利或補救，不得視為放棄該等權力、權利或補救，而任何單一或部分行使或放棄任何權力、權利或補救，亦不得阻止其進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救。

7.2

認購協議中包含的認購人的所有權利是根據其他發行文件、普通法或法規歸屬或將歸屬於認購人的所有權利之外的權利。

7.3

每一方特此承認，《法蘭西民法》第1195條的規定不適用於其根據問題文件承擔的義務，並且無權根據《法蘭西法典》第1195條提出任何索賠。

8.

可分割性

9.

通告

9.1

根據本認購協議或與本認購協議相關的所有通知、要求或其他通信方式可以通過信件、傳真或其他類似的通信方式發送給該人，其地址如下所示。

9.2

任何此類通信將被視為按如下方式進行：

(i)

如果是親自交付的，在交付時，如收據所證明的那樣；

(Ii)

如果是函件，則為收件人在收據上填寫的日期(如果是親手交付)，或在第一次嘗試交付的日期(如果是帶有收到確認的已記錄投遞信函)；以及

(Iii)

如果在收件人的營業時間內通過電子郵件傳輸或類似的通信手段，則在傳輸當天，否則在下一個營業日。

9.3

在證明送達時，只須證明已作出面交，或證明該信件已加蓋頭等郵戳、註明地址並送交郵政當局，或如屬電子郵件傳送或其他類似的通訊方式，則證明在傳送後即時提供確認書副本即屬足夠。

10.

費用及開支

10.1

在交易完成日，發行人應支付相當於[****]百分比([****]%)的全球債券發行金額，即歐元[****]分別支付給訂户，金額不超過歐元[****]和訂户的附屬公司，最高可達歐元[****]認購人和認購人的關聯公司可以將該費用與A部分的認購價相抵銷。

10.2

發行人將支付自己的法律費用，以及與談判、準備和簽署認購協議、發行文件和附屬文件以及完成與此相關的交易有關的所有認購人的合理法律費用，金額最高為歐元[****](不包括增值税和成本)。發行人將負責與證券相關的所有費用，包括税收評估、保險費、用作證券的設備和其他資產的運營、維修和維護的所有成本，以及與證券備案有關的任何費用和税收。

10.3

發行人應支付本認購協議或與本認購協議有關的任何判決或在任何時候可能受到的所有印花、文件、登記和其他類似的關税或税項，並應不時應認購人的要求立即賠償

10.4

在每個解除日期(債券發行協議的含義內)和還款日期(可轉換債券的發行協議的含義內)，或在發行文件終止或期滿的生效日期，發行人應額外支付相當於[****]百分比([****](I)根據相關部分提取的金額(或在發行文件終止或到期的情況下提取的累計部分)減去(Ii)在該日期前由認購人聯屬公司轉換的任何可轉換債券的金額，按認購人及認購人聯屬公司各自在每筆提款中的比例分配。

10.5

根據本條規定應支付的所有費用和開支均不包括增值税，並應與應適當徵收的增值税(如有)一併繳納。

10.6

自最終贖回日起，認購人應立即解除其所有擔保權益。

11.

法律和司法管轄權

11.1

本認購協議受法國法律管轄，並應根據法國法律進行解釋。

11.2

任何關於本認購協議的有效性、解釋或履行的爭議將提交給商事法庭(巴黎商事法庭)。