附件4.40

發行和認購協議

具有現金和/或交換選擇權的債券

轉換為新股或現有股(ORNANE)

日期

14 JUNE 2021

之間

BIOPHYTIS SA

和

阿特拉斯特殊機會有限責任公司

和

阿特拉斯資本市場

本發行和認購協議在以下各方之間簽訂：

1.	BiPhytis S.A.是一家在法國註冊成立的公司，在巴黎商業和公司登記處註冊，編號為492 002225，其註冊辦事處位於法國巴黎75001號L‘Opéra大道14號，就本協議而言，由擔任董事長兼首席執行官的Stanislas Veillet先生正式代表(PRésident導演熱內拉爾),

(“發行人”或“公司”)，

和

2.	Atlas Special Opportunities LLC是一家獲豁免的公司，其註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島Uland House，KY1-1104，Maples Corporate Services Ltd，P.O.Box 309，就本協議而言，由Lawrence Cutler先生正式代表，

(“ASO”或“訂户”。)，

麻生太郎和發行人在下文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。

在他的面前

3.	阿特拉斯資本市場是一家獲得豁免的公司，其註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島南教堂街113號皇后門大廈3樓，作為認購人的成員，為本協議的目的而正式代表，

(“ACM”).

鑑於：

(A)	本公司於主板市場上市，代碼為“FR0012816825-ALBPS”，希望透過增加營運資金(“目的”)為營運資金及若干臨牀試驗提供資金。

(B)	雙方於2020年4月5日訂立發行及認購協議(“2020協議”)，提供債券形式的融資安排，並可選擇以現金交換及/或轉換為新股或現有股份(債務抵押物和/或你的行為不再存在將分八(8)批發行，每批最多3,000,000歐元(每批為“2020”)，本金總額最高24,000,000歐元，本金最高3,000,000歐元。2020年協定分別於2020年6月18日和2021年5月26日進行了修訂。

(C)	截至本協議日期，發行人已根據2020年協議發行了5批2020年期債券。

(D)	雙方就締結新協議進行了討論，以便提供一個新的債券結構，並有權以現金交換和/或轉換為新的或現有的股票(債務抵押物和/或你的行為不再存在本公司將分八(8)批發行，每批最多4,000,000歐元(每股，“一批”)，本金總額最多32,000,000歐元，本金總額最高4,000,000歐元。認購人行使轉換/交換債券的權利後，本公司將有權(I)只出售現有或新發行的本公司普通股(“股份”)，或(Ii)現金與股份的組合。

(E)	2021年5月10日，發行人股東通過股東決議，授權

公司董事會(“董事會”)，並根據《章程》第225-129條授予董事會權力等後根據《法國商業法典》發行債券等有價證券，但須遵守此類股東決議(“2021年股東大會決議”)中規定的條款、條件和限制。

(F)	根據2021年股東大會決議案所載權力的轉授，並在本協議條件的規限下，董事會已就本協議的籤立及發行債券的部分以ASO或任何聯營公司的利益為目的作出決議(“董事會決議案”)。董事會決議的摘錄作為附表(F)附於本文件。

(G)	根據《法國商法典》第L.228-39條的規定，發行人的股本已全部繳足。

(H)	現記錄雙方根據本協議及其附表(“該協議”)的條款及條件就債券的發行及轉換以及股份上市所達成的安排。

現在，IT協議如下：

定義

除文意另有所指或另有説明外，本協定及其附表中使用的下列術語應具有以下含義：


《2020年協定》	具有序言(H)段賦予該詞的涵義；

“2020 Bonds”	具有序言(H)段賦予該詞的涵義；

“2020 Tranche”	具有序言(H)段賦予該詞的涵義；

“2021年股東大會” 會議決議“	具有序言(E)段賦予該詞的涵義；

“賬户持有人”	指有權直接或間接代表其客户在法國歐洲清算銀行開立賬户的CACEIS公司信託；

“聯營公司”	指直接或間接控制、被控制或與另一人或實體在共同控制之下的個人或實體(法國商法第L.233-3條所指)，包括但不限於執行人員、董事、大股東、子公司、母公司和姐妹公司；

“協議”	具有序言(H)段賦予該詞的涵義；

“AMF”	意思是法國人《金融指南》金融家;


“反洗錢” 洗錢法“	具有第十四條所賦予的涵義(反清洗黑錢條文);

“條款”	指本協議的任何條款；

“彭博社”	指Bloomberg LP，或如果Bloomberg LP不復存在，任何其他發佈有關發行者的可靠數據的參考金融新聞和數據服務提供商；

“董事會”	具有序言(E)段賦予該詞的涵義；

“董事會決議”	具有序言(F)段賦予該詞的涵義；

“債券”	具有序言(D)段賦予該詞的涵義；

“營業日”	指倫敦金融城和巴黎的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；

“所有權的變更”	指由一個或多個個人或法人單獨或協同行動，獲得法國商法第L.233-3條所指的發行人的控制權；

“關閉VWAP”	指上一計價期的VWAP；

“承諾期”	指自簽字日起至簽字日三週年日止的期間；

“公司”	具有本協議開頭所賦予的含義；

“折算金額”	具有第3.1.2條賦予該詞的含義；

“折算現金付款”	具有第3.1.2條所指的含義；

“轉換日期”	是否具有第3.1.2條(債券轉股期限及通知);

“改裝通知書”	指由認購人不時發出的附表1.A所列債券轉換/行使通知的格式；

“轉換期”	具有第3.1.2條賦予該詞的含義；

“折算價格”	指轉換日期前適用的定價期內VWAP(彭博社公佈)的100%。為了確定轉換價格，結果將向下舍入到最接近的100^這是.;

“換股股份”	指根據第3.1.2條規定轉換債券時發行的股份；

《冷靜期》	具有第2.1條所賦予的含義(債券的發行);

“違約事件”	指第11條規定的違約事件(違約事件);

“受彌償人”	具有第十條所賦予的含義(賠償);

“發行日期”	具有第2.1條賦予該詞的含義(債券的發行)，並指發行人根據本協議發行分期付款的任何日期；

“上市”	指獲準在主板市場上市和交易，應解釋為“上市”和“上市”；相應地，

“實質性的不利影響”	指對公司的業務、運營、物業、財務狀況或前景產生的任何重大影響和對公司、其關聯公司或附屬公司整體不利的任何影響，和/或將禁止或以其他方式幹擾公司在任何重大方面履行其協議義務的任何條件、情況或情況；

“到期日”	是否具有第3.1.5條(到期日)

“運動通知”	是否具有第2.3.1條(認購期和通知)

“派對”	具有本協議開頭所賦予的含義；

“人”	指個人或公司、普通或有限合夥、信託、法人團體或非法人團體、合營企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、政府(或其機關或政治分支機構)或任何其他任何類型的實體；

“定價期”	指發行人收到轉換通知之前的連續十(10)個交易日(包括第一天和第十天)；

“定價期VWAP”	指訂户在發行人收到轉換通知之前的定價期內自行選擇的為期一天的VWAP；

“主體市場”	意味着泛歐交易所巴黎的泛歐增長；

“期票債券”	是否具有第7.3條(期票債券);


“目的”	具有序言(A)段賦予該詞的涵義；

“登記冊”	指CACEIS公司信託公司保存的債券登記冊，證明持有人對有關證券的任何權利；

“制裁”	指與制裁當局不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運有關的任何法律、法規或限制性措施；

“制裁當局”	指(1)聯合國安全理事會；(2)美國政府；(3)歐洲聯盟；(4)聯合王國政府；(5)上述任何機構各自的政府機構和機構，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院和商務部以及女王陛下的財政部；(6)負責對發行方或其任何子公司實施、執行或執行制裁的任何其他政府機構或機構

“制裁名單”	指由外國資產管制處保存的特別指定國民和受阻人士名單、由美國商務部保存的被拒絕人士名單、由英國財政部維持的金融制裁目標綜合名單或由任何制裁當局簽發或維持的任何其他受制裁(包括投資或相關限制)人士的名單，每一名單均經不時修訂、補充或取代；

“擔保物權”	指任何抵押、抵押、質押、留置權、擔保信託、作為抵押品的所有權轉讓和任何其他擔保個人義務的抵押品，以及具有類似效力的任何其他協議或協議；

“時間表”	指本協議的任何附表；

“股份”	具有序言(A)段賦予該詞的涵義；

“簽字日期”	指本協定的簽署日期；

“訂閲者”	具有本協議開頭所賦予的含義；

“認購通知書”	指附表1.C所列債券認購通知書的格式；

“認購價”	是否具有第2.3.3條(認購價)，是指認購債券需要支付的本金金額；

“扣税”	具有第7.1條所賦予的含義(發行人的承諾);

“交易日”	指主板市場開市並持續營業不少於五(5)小時進行一般證券交易的任何一天；

“分批”	具有序言(D)段賦予該詞的涵義；


“交易費”	具有第7.1條所賦予的含義(交易費);

“承諾”	是否具有第九條(當事人的承諾);

“VWAP”	是一種交易基準，計算方法是將交易總價值(價格乘以交易規模之和)除以總成交量(交易規模之和)，並考慮到每筆符合條件的交易(彭博社發佈的)。根據交易的條件代碼和彭博社定義的VWAP計算中包括的條件代碼，交易可能被視為符合條件，也可能不被視為符合條件。歷史價值也可能在收到合格的延遲交易後進行調整。
“保修”	具有第八條賦予的涵義(發行人的陳述和保證).

在本協定中，除非上下文另有説明，否則對法律和條例的具體規定的提及應視為對不時生效的相應規定的提及。

2.	債券的發行和認購規則

2.1

發行債券

每種債券的面值將為25,000.00歐元。每批債券的發行量為160只。

在(I)根據2020年協議發行第八批亦是最後一批2020年債券及(Ii)認購人可酌情豁免的任何兩批債券之間為期30個交易日的冷靜期(“冷靜期”)的規限下，發行人可發行本金總額為32,000,000.00歐元的債券，分為最多8個等額部分。

在符合(I)根據2020年協議發行第八批亦為最後一批2020批及(Ii)冷靜期及該協議所載其他條件的情況下，雙方同意發行人可於承諾期內任何時間(“發行日期”)發行一批股份，方法是在發行日期前至少10個交易日向認購人發出通知。

每批債券的發行如下：

沒有任何公開招股(為金融家提供公共服務)在《法國貨幣和金融法》第L.411-2條規定的範圍內；

根據《法國商法典》第225-138條(對權利的壓制).

債券應：

(a)

只以經管理的登記表格發出(行政命名制);

(b)

一旦發行，每一項都應記錄在發行人的賬簿上；

(c)

自其認購之日起，根據第2.3條(認購債券)下文；

(d)

根據第L.228-91條發佈等後與債券相關，認購人應自動成為一個整體的一部分(集體)具有法人資格，保護其作為債券持有人的利益。

2.2

債券持有人團體代表

(a)

根據《法國商法典》第L.228-47條，集體將是ASO。

(b)債券持有人團體的代表將不會獲得報酬。

2.3

認購債券

2.3.1

認購期和通知

發行人須於發行日期前至少十(10)個交易日，向認購人發出發行意向通知，表示有意以附表2.3(“行使通知”)的形式發行部分債券。

受冷靜期和滿足(或豁免)第4條(先行條件以下，認購人同意於每個發行日全額認購及支付，或促使認購及支付根據協議條文發行的相關數目的債券。

2.3.2

訂閲特定條件

如上所述，債券的認購應根據《法國商法典》第L.225-138條和2021年股東大會決議，為認購者保留利益。

2.3.3

認購價

在上述第2.3.1條的規限下，認購人同意以相當於債券面值百分之九十六(96)的價格認購債券(I.e24,000歐元)乘以認購的債券數量(“認購價”)。

認購價將以現金全額支付。

3.	債券轉換/行使的規則

3.1	債券利率和轉換/行使條件

債券可自由轉讓，但不得上市。在符合下文所述條件的情況下，可以轉換/償還這些債券。

3.1.1

債券利率

債券不承擔任何利率。

3.1.2

債券轉換/還款期及轉換通知

認購人有權於截至任何發行日期(包括到期日)的任何時間(“轉換期間”)轉換或以轉換方式要求贖回全部或任何債券，並釐定將以轉換方式贖回的債券數目及以轉換方式贖回的相應本金總額(“轉換金額”)。

根據發行方的選擇，發行方在收到訂閲方的轉換通知後，有權：

(I)按以下公式確定的數量向訂户交付轉換股份：

(	鈣	)
			粗蛋白

或

(Ii)向認購人支付按以下公式計算的現金款額(“轉換現金付款”)：

(	鈣	) x 心肺復甦
			粗蛋白

其中：

Ca=如此轉換的債券的面值總額；

Cp=折算價格。

CPR=修訂後的折算價格。CPR應為(I)轉換日期的關閉VWAP和(Ii)等於CP*1，10的金額之間的最低值

在下一段規定的換股通知之間的最短期間的規限下，認購人可於換股期間內其選擇的任何交易日轉換其全部或任何債券，並於發行人根據本條第3.1.2條收到換股通知之日(“換股日期”)生效。

在每個選定的轉換日期，認購人應向發行人發出通知(“轉換通知”)，以轉換其全部或任何債券(“轉換通知”)，使用附表1 A所附的格式，並根據第3.1.2條規定指定要轉換的債券數量和相應的轉換金額。

換股後，認購人將盡其所能謹慎交易換股股份。認購人承諾自交易轉換股份起計五(5)個交易日內向發行人提供出售交易的詳細報告。

發行人未選擇兑換現金支付的，發行人在更新債券登記的證券賬户後，應依次向賬户持有人發出向認購人發行兑換股份的通知。

轉換股份應以不記名形式發行，並應在轉換日期後三(3)個交易日內由賬户持有人轉移到認購人的託管徽章賬户。賬户持有人應與認購人的託管人聯繫，以確保及時交付。發行人應對上述三(3)個交易日的延遲所造成的任何損失負責，並應賠償訂户。

如果發行方已選擇轉換現金付款，發行方應在收到轉換通知後24小時內向訂户發送書面通知，説明此選擇，並應在本通知後七(7)個交易日內向訂户的指定賬户付款。

如果發行人沒有選擇轉換現金支付，發行人根據第3.1.2條規定轉換一個或多個債券時向認購人發行的轉換股份的數量將以轉換金額除以轉換價格計算。

如果發行轉換股份將導致發行零碎股份，發行人應將該零碎股份向下舍入至最接近的完整股份。

其中規定，無論是就計算換股股份數目或換股現金付款而言，換股價格不得低於股份面值(即今天的0.20歐元)。因此，如果根據上述公式的換股價格低於股份面值，認購人可同意將換股價格設定為面值，條件是向認購人支付現金或(發行人酌情決定)以股份支付合同違約金，以補償根據上述公式換股價格與股份面值之間的差額。

發行人根據第3.1.2條向訂户支付的任何款項，應由發行人以現金、電匯到訂户通知發行人的銀行賬户的方式，以立即可用的、可自由轉移的歐元資金支付給訂户。

認購人承諾，除非與發行人另有書面協議，否則每天不出售超過當日交易量20%的數量的兑換股份。

3.1.3

認購人承認，根據與發行人籌資有關的特定情況，發行人每年最多有四(4)次請求，發行人有權要求暫停某些轉換，最長可達40個交易日。在這種情況下，發行人應在發行人提出請求之日起至恢復日期轉換(如發行人請求中所示)期間每年支付相當於10%的財務利率。

3.1.4

到期日

債券的到期日(“到期日”)應為24日底的日期^這是發行日之後的一個月，但須按下文第3.1.5條所述提前贖回。

3.1.5

債券贖回

除非發生違約事件，否則不得贖回債券。

先行條件

4.1	認購人承諾認購任何一批債券，並在相關發行日支付相應的認購價，須符合下列先決條件：

(a)

沒有發生任何事件或變更導致根據第9條作出的任何承諾(當事人的承諾)或第八條所述的陳述和保證(發行人的陳述和保證)不真實或不正確，其措辭猶如它們是在簽發之日製定、給予或作出的，但此種陳述或承諾僅涉及某一部分的除外；

(b)

發行人遵守第9.1條(發行人的承諾);

(c)

沒有發生任何具有或可能產生重大不利影響或所有權變更的事件；

(d)

未發生或可能發生違約事件；

(e)

該等股份(I)將於主板市場上市，及(Ii)於該發行日期不應被AMF或主板市場暫停買賣，亦不會因(A)被AMF或主板市場以書面形式或(B)低於主板市場的最低上市維持要求而受到威脅；

(f)

沒有采取任何行動，任何政府或監管機構(包括AMF)制定、通過或發佈的法規、規則、法規或命令將阻止債券的發行和銷售；發行人不得申請或向其送達禁止或實質限制發行人完成本協議所述交易的任何初步禁令或命令；

(g)

發行人履行本協定項下的義務，特別是第5條(完工交付成果)以下，截至發證日期及包括髮證日期；及

(h)

最遲在發行日期前向訂户提交下列文件：

(i)

經發行人正式授權的代表認證的發行人董事會授權文件和發行人關於相關債券發行的股東大會決議副本兩(2)份，

(Ii)

經發行人正式授權的代表認證，並在發行人公司章程發佈之日為最新的兩(2)份；

(Iii)

一(1)個公司註冊證書(Extrit K-bis)在發行日期之前不到五(5)個日曆日發行，

(Iv)

一(1)份破產證明(《非壽險證書》)發行較少

超過發行日期前五(5)個日曆日。

如於發行日期或之前未能滿足上述任何一項條件，訂户有權自行決定終止本協議，在此情況下，雙方將不再承擔任何因本協議而產生的責任(除非另有特別規定，以及在終止之前或與終止有關的任何責任除外)；雙方理解，訂户有權酌情放棄全部或部分滿足上述任何一項條件。

完工交付成果

在遵守上述第2條至第4條(視情況而定)的前提下，雙方應承擔下列義務：

5.1

出票人的義務

發行人須視情況而定：

(a)

至少在發行日期前十(10)個交易日籤立並交付行使通知；以及

(b)

在發行日，及時向認購人發行債券，並在認購人姓名登記冊上登記為債券持有人；

或

(c)

在每個轉換日期，適時發行轉換股份。

5.2

訂閲者的義務

在每個發行日，認購人應：

(a)

根據發行人遵守上述第5.1(A)條和第5.1(B)條的規定，至少在發行日期前五(5)個工作日，以電子電匯方式將認購價款支付(或促使支付)到發行人指定的銀行賬户，並向訂户發出書面通知。這種付款的證據應通過向發行人交付一份實施上述規定的不可撤銷的電匯指示來證明，

和

(b)

執行並向發行方遞交認購通知；

或

(c)

在每個轉換日期，執行並向發行人提交轉換通知。

上市

於轉換通知交付後，發行人應於轉換通知交付後的第二個交易日內，迅速確保所有轉換股份於主板市場或該等其他證券交易所及自動報價系統(如有)上市。

就兑換股份的上市而言，發行人須維持根據協議條款不時可發行的所有兑換股份的上市。這個

發行人應保持股份在主板市場或其他證券交易所和自動報價系統(如有)的報價授權，然後在該系統上上市。發行人應支付與履行本條第六條(上市).

佣金及開支

7.1

交易費

發行人應向ASO支付相當於500,000歐元(“交易費”)的交易費。

發行人應向ASO支付交易費的12%(即：60,000歐元)，每期為“交易費分期付款”)。

雙方同意，交易費將於(I)根據《協議》提取最後一批款項的日期及(Ii)第一批款項發行日期的兩週年(以較早者為準)全額支付。如果所有八(8)批未在第一批發行日期的兩週年時提取，發行人將向ASO支付交易費餘額，即等於(I)交易費金額減去(Ii)根據上述規定已向ASO支付的所有交易費分期付款的總金額。

7.2

費用

發行人應自行承擔費用，包括與本協議有關的律師費和其他顧問費用，以及債券的發行和轉換股份的上市。

發行人應在不含增值税的20,000.00歐元的限額內補償訂户因談判和執行本協議而產生的法律費用。該金額應由開票人按照ASO的指示在本協議簽署後立即支付，但開票人應在該時間之前從ASO的律師那裏收到相關發票的副本。現明確指出，截至本合同日期，發行方已支付15,000歐元的保證金。

根據本協議，發行人須就認購人認購債券或換股股份而根據任何司法管轄區的法律而產生的所有及任何印花税或股份轉讓或類似税項，支付認購人(或認購人須事先通知發行人有關該代名人身分的情況下)認購的所有及任何印花税或股份轉讓或類似的税項。除本協議明文規定外，發行人、認購人和ASO應自行支付與本協議的談判和執行以及完成本協議預期的交易(包括債券轉換)相關的費用、費用和開支。

7.3

期票債券

為確保支付上述交易費和在簽字日未支付的應付給ASO的任何款項，出票人同意在每個出票日簽署一張基本上與本合同附表7.3所附格式一致的本票(“本票”)。

發行人的陳述和擔保

發行人特此向訂户聲明並保證本條款第8條(發行人的陳述和保證)(

“保證”)在簽字之日各方面均真實、準確。根據每個出具日期存在的事實和情況，這些保證應被視為已在該日期重複。如果發行人知道在第8.7條(同意書和批准) and 8.9 (缺乏法院下令的破產程序如該等保證被視為重複，且其中任何一項並不真實及準確，訂户應在有關保證重複日期前，於合理切實可行範圍內儘快通知訂户與該保證不符的事項詳情，而訂户應(於通知發出後於合理可行範圍內儘快採取合理行動)考慮有關事宜的重要性，以決定是否接受有關保證應受所披露事項規限。

8.1

組織機構和資格

發行人特此向訂户保證，保修在簽署之日各方面均屬真實和準確。

本公司及其各附屬公司已正式註冊成立，並根據其註冊國家的法律有效存在，並擁有必要的公司權力及授權以擁有、租賃及經營其物業及資產，以及根據任何適用法律處理其業務；其各自的董事會、管理委員會或監事會及其主席、總經理或行使類似職能的人士已獲正式委任，並在作出一切合理查詢後，在各重大方面符合所有適用法律及法規的情況下行使各自的職能；而發行人的法定核數師已根據任何適用法律妥為委任。

8.2

股本的組織形式

(a)

發行人的已發行及已發行股本已獲正式及有效授權、發行及繳足，且不受任何要求支付額外股本的規限；發行人的已發行及已發行股本並無違反發行人任何證券持有人的任何優先購買權或其他類似權利。

(b)

該等股份為本公司股本中唯一的股份類別，只要本協議仍然有效，本公司將不會發行任何權利有別於於簽署日期已發行股本的權利的股份。

(c)

根據所有適用的上市規則，目前已發行的股份完全可以在主要市場交易及獲準在主要市場買賣，於簽署日期及於發行日期及於轉換股份發行的每個兑換日期，發行人現時及將會遵守與該等股份有關的所有適用上市規則，並已就該等股份在主要市場的上市及獲準交易提交所有適用的監管文件。

8.3

授權--執行

(a)

在2021年股東大會決議及董事會的規限下，本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立本協議及於每個發行日期完成本協議預期於該發行日期完成的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的責任。

(b)

公司簽署和交付本協議以及完成本協議所要求的交易已經(或，如果是義務，則為

經本公司、其董事及股東(視情況而定)採取一切必要行動後正式授權，並將正式刊發新聞稿。

(c)

本協議已由本公司或其代表正式簽署和交付，本公司根據本協議承擔的義務構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

(d)

於發行日期，該等債券已由本公司正式發行及登記，並構成本公司發行換股股份的有效及具約束力的責任，可根據該協議強制執行。

8.4

優先購買權

債券的發行或換股股份均不受任何優先(《權利公約》)或任何合同上的優先購買權。

8.5

換股股份

換股股份按本協議規定的方式配發、發行和交付：

(a)

將被及時和有效地分配和發行，全額支付；

(b)

將在各方面享有與股份相同的權利和特權，並有權獲得就股份宣佈、支付或作出的所有股息和其他分派；及

(c)

受法國法律的任何限制，可以自由轉讓，不受第三方的所有擔保權益或索賠的影響。

8.6

無衝突

本協議的簽署、交付和履行以及本公司根據本協議發行債券或轉換股份，以及本公司完成本協議擬進行的交易，不會也不會與本公司組織章程細則的任何規定或任何適用的法律或法規相沖突或違反。

8.7

同意書和批准

除就兑換股份上市獲得主要市場的任何必要批准外，本公司或其任何附屬公司均無須就本公司簽署、交付及履行本協議、發行任何債券或兑換股份向任何法院或其他政府或監管當局或其他人士取得任何同意、放棄、授權或命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或其他人士作出任何備案或登記。於每個發行日期及兑換日期，已就任何債券及兑換股份取得任何必需的同意及批准(為免生疑問，包括上文所述的任何必要批准)，並應具有十足效力及作用。

8.8

核準名義金額

債券在發行日的發行不得超過2021年股東大會或發行人董事會授權的名義金額上限。

8.9	缺乏法院下令的破產程序

並無法院命令的破產程序，包括任何待決或據發行人及其代表所知，在任何法院、政府或行政機構面前或由法院、政府或行政機構對本公司或其任何附屬公司或其各自的財產或資產構成威脅的任何訴訟、訴訟、違規通知、法律程序或調查，該等程序(I)涉及或質疑本協議的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)可能個別地或整體地被合理預期會對本公司及時全面履行其在本協議項下的義務的能力造成重大損害。

8.10

營運資本

公司將擁有足夠的營運資金，以滿足簽署日期後12個月的預算營運資金需求。

8.11

註冊費和印花費

除向本公司商務文員登記處辦理的一般手續及在第一市場上市的新聞稿外，法國法律並不要求向任何司法管轄區或當局提交、登記或公佈本協議，亦不要求就該等協議或該等文件所指的交易收取印花或登記費或類似的税項。

8.12

信息和文件的準確性

(a)

發行人及其附屬公司在本協議日期之前向訂户提供的所有信息，在提供之日或相關日期(如適用)在所有重要方面都是準確、完整和最新的，並且不會因遺漏、新事實的出現或已傳達或未披露的信息而在任何重要方面誤導訂閲者。

(b)

文件(發行人根據本協議傳達給訂户的信息除外)在提交之日是準確、完整和最新的。

8.13

平價通行證

債券構成發行人的直接、無條件、無從屬和無擔保債務，與發行人現在或未來的所有其他無從屬和無擔保債務(根據法律享有優惠的債務除外)具有同等的等級(法國法律強制性規定除外)。

8.14

糾紛

不存在針對或影響發行人或發行人的任何財產的訴訟、訴訟或法律程序，而這些訴訟、訴訟或法律程序如果被判定為對發行人不利，可能個別或整體對發行人產生重大不利影響。

8.15

税收和繳費

(a)

發行人及時更新所有必要的税務申報，並已支付了他們應繳納的所有税款和繳費(社會保障或任何其他類型的繳費)。

(b)

主管税務機關沒有繼續對發行人提出索賠。

8.16

制裁

發行人及其任何子公司、或其各自的任何法定代表人或關聯公司在過去5年中均未或目前受到任何制裁或違反適用的反腐敗法律，包括但不限於1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)；發行人不得以任何方式分配債券發行收益，也不得將這些收益借給、貢獻或以其他方式提供給合資企業或任何其他人，用於資助任何制裁名單上可能出現的任何當前受制裁的個人的活動(包括但不限於根據《反海外腐敗法》)。

8.17

銷售限制

債券和轉換股份的發行將不構成在法國領土上的公開要約，但須得到任何AMF的批准。

8.18

非公開價格敏感信息

(a)

發行人及其任何董事或高級職員均不知悉任何與發行人或其證券直接或間接相關的非公開價格敏感資料，而該等資料一旦公開，可能會對債券的市場價格、本公司的股份及/或業務產生重大影響。

(b)

發行人在此明確聲明並保證，發行人及其任何代表、代理或員工均未向認購人提供發行人(或其任何代表、代理或員工)擁有的非公開價格敏感信息，這些信息一旦公開，可能會對債券的市場價格、股票和/或公司的業務產生影響。

當事人的承諾

9.1

發行人的承諾

發行方向訂户承諾並保證：

(a)

它將承擔和支付(I)在發行債券和執行本協議時或與執行本協議有關的任何印花税或其他關税或税款，包括利息和罰款，以及(Ii)與其根據本協議應支付的任何金額或與本協議設想的交易相關的應支付的任何增值税、營業税或類似税款；

(b)

除非獲得認購人事先批准，否則其不得並不得促使其任何附屬公司採取任何可合理預期會導致股份在主板市場或任何其他證券交易所及自動報價系統退市或暫停上市的行動，並須時刻遵守任何該等系統的規定；

(c)

它將導致作為註冊人的CACEIS企業信託(發行金融家En Charge du Suivi des Titres本公司)上市所有不時發行的股份，最遲自交易日後第二(2)個交易日開市起生效，而所有兑換股份最遲於緊接其行使日期後的第二(2)個交易日開市起上市，但須受已發行股份於該等新股發行日仍然有效的規限；

(d)

不超過2021年股東大會決議授權的增資上限門檻；

(e)

除非事先得到認購人的書面同意，否則認購價將僅用於此目的；

(f)

除非由認購人直接引起(包括税務居住地變更、第7.2條所述的税務居留説明書未能交付)，如果債券的本金或利息的支付被要求就任何税項或關税進行扣繳或扣除(“減税”)，發行人將支付必要的額外金額，以便認購人在扣繳或扣除之後，獲得應支付給認購人的全部金額。為此目的，應支付給訂閲者的利息數額應增加，以便訂閲者在規定的扣留或扣除後收到的淨額等於如果沒有進行這種扣繳或扣除時本應收到的數額，其中規定，如果訂閲者受益於該税項扣除的報銷，則不再支付任何額外款項。在下列情況下，本條第9.1條的規定不適用：(1)髮卡人居住國適用的任何規定禁止髮卡人承擔減税費用，和/或(2)代表税收抵免的減税，或可用於抵扣或抵扣訂户税款的減税；

(g)

應在合理可行的情況下儘快向訂户提供訂户可能合理要求的任何信息和文件，以核實發行人履行本協議的情況，特別是關於發行人履行第8條和第9.1條規定的義務的情況。

9.2

認購人的承諾

訂閲者向發行者承諾和保證

(a)

不得將債券直接出售或轉讓給法國或任何其他歐盟或歐洲經濟區地區的公眾；

(b)

進行與債券有關的任何出售、要約和募集，對象僅為(I)管理公司、(Ii)合格投資者和/或(Iii)有限投資者羣體，所有這些條款均由歐盟招股説明書第N°2010/73/UE號指令和法國貨幣和金融法規第L.411-1、L.411-2、D.411-1和D.411-4條定義；

(c)

不在美利堅合眾國境內發行或註冊債券，也不為美國人的賬户(或利益)而發行或註冊債券。

10.

賠償

認購人根據上述保證及承諾在任何發行日期認購債券或行使債券及支付債券的承諾，並在確信債券在該發行日期(包括該發行日期)前保持真實及準確的情況下，發行人承諾使認購人(“受彌償保障人士”)免受任何直接損失、法律責任、損害賠償及任何開支及費用(法律費用除外)的損害，而該等直接損失、法律責任、損害賠償及任何開支及費用(不包括法律費用)，是受彌償保障人可能因任何虛假陳述或任何違反或違反任何所作的承諾而招致或維持的，作出的申述或

對本協議所作的保證或任何不準確或遺漏，無論是實際的還是據稱的，除非該受補償人存在嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為。如果根據本協議的條款，對受補償人提出索賠或法院訴訟，則認購人應立即將索賠或法院訴訟的進展情況告知發行方，並應就處理上述情況的方式與發行方進行充分磋商。

只要認購人持有債券，發行人的上述保證和承諾將保持完全有效。

11.

違約事件

任何認購人在所有持續的違約事件均已治癒之前，可通過掛號信連同回執向發行人發出書面通知，(I)導致該認購人持有的全部債券(但不只是部分債券)立即到期並按其名義金額支付，以及(Ii)如果下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)發生：

11.1

不付款

本協議項下的任何款項到期並應支付時，除非因行政或技術錯誤而未付款，且付款是在到期日後三十(30)個日曆日內支付的，否則出票人將拖欠該款項。

11.2	違反本協議規定的其他義務

發行人在履行本協議項下的任何義務時違約，如果此類違約行為在以下日期中的第一個日期後三十(30)個日曆日內仍未得到糾正：(I)發行人意識到該違約行為的日期，以及(Ii)任何訂閲者通知發行人要求糾正該違約行為的日期。

11.3	破產和法院下令的破產程序

(a)

發行人或其一家附屬公司無力或認識到其無力償還債務(état de Stop de Payment);

(b)

發行人或其附屬公司的管理機構作出決定或啟動司法程序或其他措施，以期解散、啟動保障程序(蘇維加德過程)，加快保障程序(《Accélérée》程序)、加快金融保障程序(Procédure de Sauvearde Financière Accélérée)、司法重組(糾正裁判員)、司法清算(清算司法者)；或

(c)

發行人或其一間附屬公司無力償債(停止贖罪)按照法國法律的定義；

11.4

停止或暫停活動

發行人或其子公司暫停或終止其業務或其大部分業務。

11.5

債券的發行

公司股東拒絕授予授權書(競爭中的問題)，以發行債券。

12.

終止

儘管本協議有任何相反規定，任何認購人都可以在支付債券認購淨收益之前的任何時間，通過簡單的通知發行人終止本協議，(I)如果第4條所述的條件(條件先例)在簽發日期或之前仍未得到滿足，即使條件先例的不滿足是或不受髮卡人控制或可能受髮卡人控制，或者(Ii)如果發生重大不利影響，或(Iii)髮卡人未能履行其根據本協議，特別是第11條(違約事件)，或(Iv)對債券有重大影響的任何不可抗力事件。

通知發出後，本協議各方應立即解除各自根據本協議所承擔的所有義務(除非另有明確規定，也不包括在終止之前或與終止有關的任何責任)。

13.

通知

所有必需的通知可以親自送達或通過電子郵件、掛號信和確認收到(或任何類似於在法國以外發送的通知)、隔夜快遞或專人遞送的方式發送。本協議規定，只有在主要市場關閉後，接收方才會考慮本協議項下的任何通知。

(a)對於發行方：

姓名：		生物藻類
地址：		巴黎歐佩拉大街14號，75001號
電話：		+33 1 44 27 23 00

電郵地址：		電子郵件：stanislas.veillet@biophytis.com和evelyne.nguyen@biophytis.com
收件人：		Stanislas Veillet-Président董事Général和Evelyne Nguyen女士-主管行政和金融家

(b)對於訂閲者：

姓名：		阿特拉斯資本市場公司擔任ASO的投資經理
地址：		開曼羣島KY1-1002大開曼羣島南教堂街113號皇后區大門大廈3樓
電話：		+44 2 03 05 65 936
電郵地址：		郵箱：mraddi@atlascapalm.com和charles@atlascapalm.com
注意：		穆斯塔法·拉迪先生

或發送至任何其他地址、傳真號碼，或另一方當事人為此目的向另一方當事人指明的另一人(如有)的注意。

所有通知將被視為已收到：

當通過電子郵件發送並確認收到時，在此確認之日；

如以掛號信寄出，並附上確認收據，應於首次提示之日起生效；

以專人送貨或隔夜速遞方式收取；及

通過傳真發送時，在傳真傳輸中規定的收到日期。

在非工作日或下午6點後收到的通知在收據地點將被視為已在下一個營業日給予。

14.

反清洗黑錢條文

本協定各締約方聲明，根據有關的反洗錢條例：

(a)

根據本協定投資的資金來源(據有關各方所知，在進行所有適當和仔細的調查後)是合法的，不產生於任何違反適用法律的活動；

(a)

本協定不構成對犯罪或犯罪的產物的掩飾或直接或間接的轉化；

(b)

更廣泛地説，其業務及其子公司的業務是按照管理財務記錄保存和監測的要求以及在法國和該締約方及其子公司開展活動的所有司法管轄區適用的洗錢預防條例、相關規則和條例以及由此產生的由任何政府當局(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或強加的所有規則、條例或建議進行的，該締約方及其子公司不參與在任何法院或實體、政府當局或機構或在任何仲裁員面前就反洗錢法提起和繼續進行的任何法庭訴訟、訴訟或程序，據他們所知，沒有任何此類法庭行動或訴訟受到威脅。

15.

替代和轉移

訂户有權代替自己，或將本協議轉讓或轉讓給任何附屬公司。應在更換或轉讓前至少五(5)個工作日通知髮卡人。

發行人無權代替自己，也無權將本協議轉讓或轉讓給任何附屬公司。

16.

沒有艱辛

每一方特此承認，《法國民法》第1195條的規定不適用於其在本協定項下的義務或與之相關的義務，並無權根據《法蘭西法》第1195條提出任何索賠。

17.	管轄法律和司法管轄權

這些債券是根據法國法律發行的，受法國法律管轄。

本協議及其解釋受法國法律管轄。

因本協議引起的任何爭議(包括關於本協議的存在、有效性或終止的任何爭議)應提交註冊寫字樓公司所在地區的主管法院

在巴黎簽署，一式三份

/s/Stanislas Veillet
《發行者》


/s/Stanislas Veillet
發行人
作者：Stanislas Veillet

/s/Lawrence Cutler/s/Lawrence Cutler
麻生



/s/勞倫斯·卡特勒
麻生
作者：勞倫斯·卡特勒


ACM



/s/穆斯塔法·拉迪
作者：穆斯塔法·拉迪

附表1(A)：轉換通知書的格式

BIOPHYTIS SA

注意：Stanislas Veillet和Evelyne Nguyen

電子郵件地址：stanislas.veillet@biophytis.com/evelyne.nguyen@biophytis

Phone number: +33 (0)1 44 27 23 00

副本：

CACEIS企業信託-CACEIS

發稿：Carine Alexandre/Jerôme Besse

電子郵件地址：LD-F-CT-REGISTRE-OST@caceis.com/carine.alexandre@caceis.com/Jerome.bese@caceis.com

請參閲以下投資者就於[∙]根據日期為二零二一年六月十四日的債券發行及認購協議(“協議”)，債券可選擇以現金交換及/或轉換為新股或現有股份(ORNANE)。

所有用大寫首字母書寫的術語應具有本協議中賦予它們的定義。


1	轉換債券數量	[∙]
2	折算金額(等於折算票據的全局票面價值)	歐元[∙]
3	定價期VWAP	歐元[∙]
4	100%x(3)	歐元[∙]
5	12以下的最低股票發行價^這是2021年股東大會決議，以下列較低者為準： · 價格確定前15天、10天或5天VWAP的75%(由董事會酌情決定)；或 · 轉換日期前15天、10天或5天VWAP的75%(由董事會酌情決定)；或 · 轉換日期前15個交易日內最低收市價的75%。	歐元[∙]

6	Cp，即換算價格(四捨五入至最接近的100^這是)，是： · (4); or · (5) if (4)	歐元[∙]
7	股份面值	歐元[0.20]
8	如果(6)>(7)，投資者應持有的股份數量(四捨五入)： ((2)÷(6))	[∙]
9	在轉換日期關閉VWAP	歐元[∙]
10	折算現金付款，等於： ((2)÷(6)) x (9) if (9) (2) x 1,10 if (9)>=CP x 1,10	歐元[∙]

真誠地

訂閲者

CPR=修訂後的折算價格。CPR應為(I)轉換日期的關閉VWAP和(Ii)等於CP*1，10的金額之間的最低值

附表1(C)：認購通知書的格式


目的：	120(160)債券認購通知

致：	[發行人]

證券：	債券

訂閲價格：	每份債券24,000歐元

出發地：	阿特拉斯特別機會

日期：	[●]

茲提及阿特拉斯特別機會公司於2021年6月14日簽訂的《債券發行及認購協議》(以下簡稱《協議》)，以及[發行人]。本協議中定義的術語在此具有相同的含義，並適用於日期為[__].

在此範圍內，就本協定第2.1條的規定而言，發行人應簽發[__]債券。認購價款應以現金全額支付。

認購人在此不可撤銷地聲明認購[__]債券，並以現金支付方式全額支付認購價。

在……裏面[巴黎]在……上面[●],

訂閲者：阿特拉斯特別機會

代表：穆斯塔法·拉迪先生以董事總裁的身份行事

附表2.3：行使通知的例子

行使通知

出發地：

BiPhytis SA

L‘Opéra大道14號

75001巴黎

致：

阿特拉斯特別機會

美普斯企業服務有限公司

P.0.BOX 309，Uland House Grand Cayman，

K.YL-1104聖艾曼羣島

日期：[●]

回覆：BiPhytis SA發行的160只債券

先生們，

本通知乃根據日期為2021年6月14日的認購協議第2.3.1條，由BiPhytis SA(“貴公司”)與Atlas Special Opportunities(另一方)就本公司發行附有現金交換及/或轉換為新股或現有股份的選擇權的債券(債務抵押物和/或你的行為不再存在)(“認購協議”)。使用的未定義的大寫術語具有認購協議中賦予它們的各自含義。

根據並遵守認購協議的規定，我們特此請求您認購併支付N°部分[•]在本金金額為25,000歐元的160只債券中，將由公司以簿記形式入賬和持有。

債券的發行日期為[•].

你誠摯的，

由代表

附表7.3：期票

期票債券

(鋼坯±訂單)

的

BIOPHYTIS S.A.

巴黎

Date: _________

考慮到Atlas Special Opportunities(“受益人”)加入由法國匿名者協會本公司股本為__歐元，註冊辦事處位於_，於本期票發行當日或前後於_(“本公司”)、Atlas Special Opportunities及受益人在_商業及貿易登記處登記(“認購協議”)，根據認購協議第7.3條，本公司承諾將根據下列條款及條件向受益人支付本金__歐元(“交易費”)。

本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有認購協議中賦予它們的含義。

公司應受益人的要求，向受益人支付[_____________]在發行日或之後的任何時間歐元作為交易手續費。

(i)

[_____________]在發行日或之後的任何時間歐元作為交易手續費。

本附註及其標的物(包括非合同糾紛或索賠)所引起或與之相關的任何爭議或索賠，受法國法律管轄，並應根據法國法律解釋和生效。公司在此不可撤銷地接受巴黎法院的專屬管轄權，以進行因本票據引起或與本票據相關的任何訴訟、訴訟或法律程序。

本期票的有效期至以下兩個日期中較早者為準：(一)交易手續費總額的支付日期和(二)第一批債券發行日期的兩週年紀念日。

原件一(1)件，原件為巴黎製造，日期為以上首次寫明的日期。

由代表