附件4.39
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修正協議n°2 至《債券發行及認購協議》 |
介於 BiPhytis SA 和 阿特拉斯特殊機會有限責任公司 在……面前 阿特拉斯資本市場 |
Reed Smith LLP
巴黎Cedex 16號克萊伯大街75782號112號-法國
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本協議日期為2021年5月26日,簽訂日期:
之間
(1) | BiPhytis S.A.是一家在法國註冊成立的公司,在巴黎商業和公司登記處註冊,編號為492 002225,其註冊辦事處位於法國巴黎75001號L‘Opéra大道14號,就本協議而言,由擔任董事長兼首席執行官的Stanislas Veillet先生正式代表(新聞é副導演Géné拉爾), |
(“發行人”或“公司”),
和
(2) | Atlas Special Opportunities LLC是一家獲豁免的公司,其註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島Uland House,KY1-1104,Maples Corporate Services Ltd,P.O.Box 309,就本協議而言,由Lawrence Cutler先生正式代表, |
(“ASO”或“訂閲者”),
麻生太郎和發行人在下文中統稱為“當事人”,單獨稱為“當事人”。
在……面前
(3) | 阿特拉斯資本市場是一家獲得豁免的公司,其註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島南教堂街113號皇后門大廈3樓,作為認購人的成員,為本協議的目的而正式代表, |
(“ACM”),
鑑於
(A)2020年4月5日,雙方簽訂了一項題為“債券發行和認購協議,可選擇以現金交換和/或轉換為新股或現有股票(ORNANE)”(“協議”)。大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。
(B)2020年4月15日,發行人根據《協定》的條款發出了關於發行第一次付款的行使通知。
(C) | 該協議第3.1條規定,認購人承諾在2020年股東大會決議通過之前,不要求轉換與第一批債券有關的債券。作為此類承諾的對價,發行人應支付第一批債券的利息,年利率為10%(10%),直至2020年股東大會決議通過。 |
(D) | 根據一份日期為二零二零年四月十五日的協議函(“函件協議”),雙方確認並同意,於發出有關發行第一批股份的行使通知日期,根據2019年股東大會決議案可發行的股份數目不足以提供第一批股份的轉換服務。 |
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(E) | 因此,訂約方在函件協議中明確、不可撤銷及無條件地同意,根據日期為2020年4月15日的行權通知發行的第一批本金,將以抵銷認購人認購另一批股份的方式償還,認購人承諾於2020年股東大會決議案通過後十(10)個工作日內認購。於二零二零年六月十八日,訂約方訂立修訂協議(“第一修訂協議”),同意根據二零二零年股東大會決議案,債券認購預留予認購人,以供認購人根據二零二零年股東大會決議案認購第一批債券以外的任何其他部分。 |
(F)2020年6月18日,發行人根據協議條款發出了一份關於發行替換部分的行使通知。根據《協定》的條款,發行人於2020年6月19日和2020年8月28日發出了關於發行第二期和第三期的行使通知。於本公告日期,所有作為置換部分、第二部分及第三部分發行的債券均由發行人轉換為股份或以現金償還。
(G)於本協議日期,根據2020年股東大會決議案可發行的新證券數目不足以根據該協議轉換為任何新部分的股份。
(H)2021年5月10日,發行人的股東通過了股東決議,授權董事會並根據第L.225-129條及其後的規定授予其權力。以發行債券等有價證券為目的的《法國商法典》(《2021年股東大會決議》)。
(I)因此,訂約方已同意修訂該協議,以明確規定根據該協議發行的任何新部分將根據及依照2021年股東大會決議發行,惟須受本第二修訂協議(“第二修訂協議”)所載條款規限。
雙方同意:
1 | 定義和解釋 |
除非本第二修訂協議另有規定,本第二修訂協議中使用的大寫術語應具有經第一修訂協議修訂的協議中賦予它們的含義。
2 | 對協議的第二次修正 |
2.1 | 考慮到本第二修訂協議中所列的相互協議,以及履行本第二修訂協議將帶來的互惠互利,雙方同意修訂本協議(經第一修訂協議修訂),如本第二修訂協議附表1所列。 |
2.2 | 雙方同意,本第二修正案自本協議之日起生效。 |
3 | 其他 |
3.1 | 《協定》繼續全面生效。本協議中未根據本第二修正案協議明確修改的所有條款保持不變,不得解釋為本第二修正案協議以任何方式更新或更改。 |
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3.2 | 適用《協定》第15條的規定作必要的變通這份第二修正案協議。 |
3.3 | 本《第二修正案協議》應受法國法律管轄、解釋和執行。因本第二次修訂協議而引起或與之相關的任何爭議,應根據本協議第17條的規定最終解決。 |
4 | 電子簽名 |
4.1 | 雙方同意根據第1366條及以下條款的規定,通過非物質化簽名服務提供者以電子方式簽署本第二修正案協議。民法典的一部分。 |
4.2 | 每一締約方都承認,這一簽字程序(1)能夠根據《民法典》第1366條適當地確定簽署方的身份,並保證《第二修正案》的完整性和保全,(2)根據《歐洲反興奮劑機構條例》的規定,構成《民法典》第1367條所指的可靠的身份鑑定程序。 |
4.3 | 雙方明確同意,使用本簽署程序簽署的《第二修正案協議》: |
- | 構成第二修正案協議的原件, |
- | 根據《民法典》第1375條第4款以單一原件數字副本的形式建立,其副本將由服務提供商直接分發給每一方當事人, |
- | 根據《民法典》第1366條的規定,具有與手寫執行文件相同的證明價值。 |
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ON 26 MAY 2021
簽名
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/s/Stanislas Veillet | | /s/勞倫斯·卡特勒 |
BiPhytis SA | | 阿特拉斯特殊機會有限責任公司 |
代表:Stanislas Veillet | | 代表:勞倫斯·卡特勒 |
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/s/穆斯塔法·拉迪 | | |
阿特拉斯資本市場 | |
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