附件10.5

FORAFRIC 2022長期

員工股票激勵計劃

董事會採用率：[] 2022

股東批准：[] 2022

條款

1.	釋義	2
2.	授予個獎項	7
3.	性能條件	8
4.	總體撥款限額	9
5.	發佈日期	9
6.	暫停頒獎	10
7.	適用惡意侵權和追回的情形	10
8.	蘋果和追回操作	12
9.	選項練習	14
10.	行使期權的方式	14
11.	獎品結算	15
12.	持有期間	16
13.	替代的裁決結算方式	16
14.	獎項失效	16
15.	終止僱用 (選項)	18
16.	接管和清算	20
17.	Forafic 2021長期員工股份激勵計劃	23
18.	交換個獎項	23
19.	股本變動	23
20.	納税義務	25
21.	與聘用合同的關係	26
22.	通告	26
23.	管理和修正案	27
24.	第三方權利	29
25.	數據保護	29
26.	治理法律	29
27.	管轄權	29

規則 FORAFRIC 2022長期員工股票激勵計劃。

由本公司董事會於#年#月#日決議設立[] 2022.

在#年#日的股東大會上以特別決議的形式批准了 [] 2022.

釋義

以下定義和解釋規則適用於本計劃。

1.1

定義

收購人：單獨或與一致行動的人一起獲得公司控制權的人。

通過日期：公司股東批准計劃的日期。

商定的績效目標：指本計劃附表1 中規定的公司績效目標，應作為績效條件納入。

獎項：下列任何一項：

	a)	名義成本選項；或

	b)	A 虛擬選項。

獲獎證書：根據規則2.4列出獲獎條款的證書。

獲獎者：獲獎的個人，或在適用的情況下，獲獎個人的個人代表。

基本價格：股票面值的50%，從股票市值中減去，以確定應支付給行使影子期權的獲獎者的金額。

董事會：本公司的董事會或董事會委任的執行本計劃項下任何職能的董事會委員會。

營業日：直布羅陀銀行營業的日子，不包括星期六、星期日或公共假日。

現金結算獎勵：虛擬選項。

退還金額：確定的價值金額。根據規則8。

關閉期間：與GiB Mar中的含義相同。

公司：Forafric Global PLC，在直布羅陀註冊，公司編號[].

控制：定義如下(和表達式控制的變更應相應地解釋)：

在就法人團體(“A公司”)而言，“控制”指任何人(“公司”)確保-

(A) 以持有該法人團體或任何其他法人團體的股份或擁有投票權的方式，或

(B) 由於規管該法人團體或任何其他法人團體的組織章程細則或其他文件所賦予的權力，

A公司的事務是按照P的意願進行的。

交易日：如果公司的股票在主要證券交易所上市，則指該交易所開業營業的日子。

EBITDA：扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

員工：任何集團公司員工(包括董事高管)。

僱主公司：獲獎者的僱主或前僱主(視情況而定)。

僱用期間：指自授予日期開始至董事會指定的日期結束的期間，不早於獲獎者成為僱員之日的兩週年。

行使日期：就期權而言，是指行使該期權的日期。

行使通知：採用董事會批准的格式的文件獲獎者必須簽署並返回公司才能行使期權。

行使價格：行使名義成本期權後可獲得的每股股票的價格。

現有獎勵：根據任何股票激勵計劃(包括本計劃)，可獲得或獲得本公司股票的期權或任何其他權利或獎勵。

GiB 3月：自英國退歐過渡期結束起適用於直布羅陀的保留的歐盟法律版本的市場濫用法規。

授予日期：授予獎項的日期。

集團：本公司及任何附屬公司。

集團公司：集團的任何成員。

持有期間：獎勵證書所載的期間，由發行日期開始至董事會指定的日期結束，但不得早於任何適用上市規則下適用於出售股份獎勵計劃股份的獎勵持有人的任何限制的屆滿日期。

上市規則：由本公司股票上市的主要證券交易所發佈的上市規則和要求(經不時修訂)。

市場價值：以下條件中的任一者適用：

A)為計算於任何行使日期或於主要證券交易所上市的股份的發行日期：影子期權的應付款項，或就規則第13條而言的股份市值，本公司可採用於該日在有關證券交易所進行股份交易的任何實際價格或平均價格。

B)就規則8計算股票市值而言，市值是指在市值計算當日(如果股票在該日在主要證券交易所上市)或如果該日不是交易日，則在緊接交易日的前一交易日的每股中間市場報價。

C)如須就股份未於主要證券交易所上市的任何日期釐定市值，董事會應根據適用的會計原則釐定至其滿意的程度。

名義成本期權：以相當於其名義價值50%的行使價收購股票的期權。

被提名人：董事會不時提名的代表獲獎者持有股份的人士(包括受託人)，但須遵守規則。

被提名人協議：經董事會批准並由被提名人、獲獎者和公司簽署的文件，列出被提名人持有股份的條款。

選項：名義成本選項或虛擬選項。

性能條件：符合規則3 的條件，並且：

A)獲獎前必須滿足；

B) 是否與在至少四年的時間內取得具有挑戰性的業績掛鈎，並有意提升股東價值；以及

C)在規則2.4下的獲獎證書中具體説明。

績效衡量日期：董事會確定獎項發佈時的任何績效條件均已滿足的日期，除非發生導致獎項失效或發佈的較早事件。此日期可能不是：

A)早於履約期結束後第一天；或

B)晚於收養之日六週年。

為免生疑問，一個獎項可以有多個績效評估日期。

績效期限：衡量績效以確定是否已達到績效條件的期限，不得晚於採用之日起四年內結束。

影子期權：在行權時收到現金付款的期權等於指定數量的股票的市值減去基價。

計劃：制定並受本規則管轄的員工股份計劃，並不時修訂。

解除：意味着一項期權根據規則9變為可行使；

可發佈的編號：具有規則16.1中給出的含義。

釋放日期：是釋放發生的日期，規則5.3確定。

相關限制：獎勵證書中規定的適用於根據獎勵發行或轉讓的股票的限制。

展期：由董事會確定的獲獎者可以按照規則第18條發佈裁決的期限。

工資：對於員工來説，任何時候都是指集團公司支付給該員工的基本年薪。

股票結算獎勵：指象徵性成本選項。

股票激勵計劃：為員工提供股票的任何安排。

股份：本公司每股面值0.001美元的普通股(以第19條為準)。

SICS：社會保險繳費(或任何司法管轄區的同等繳費)。

子公司： 2014年《公司法》第2(1)款所界定的子公司。

税務機關：直布羅陀的所得税局，或在相關的情況下，另一個司法管轄區的同等税務機關。

應税事件：導致獲獎者有責任就以下事項或與以下事項相關的繳納所得税和SIC或其中一項(或任何司法管轄區的等價物)的任何事件或情況：

A. 獎勵，包括其釋放、行使、轉讓或退回以供考慮、任何税收選擇或與之相關的任何利益的收受；

B. 任何股份(或其他證券或資產)：

	(i)	指定或持有以滿足該獎項；

	(Ii)	在發佈或行使該獎勵時獲得的；

	(Iii)	因持有該獎項而獲得的；或

(Iv)

因轉讓或交出該獎項而獲得的；以及

C. 因持有第(Br)款(B)項所述股份(或其他證券或資產)而獲得或指定用途的任何證券(或其他資產)。

税收責任：任何僱主公司因任何應税事件而有責任或可能有責任(或合理地認為有責任或可能有責任)的任何所得税、SIC或附加税(或其在任何司法管轄區的等價物)的總額。

年度：本公司的財政年度。

1.2	規則標題不應影響規則的解釋。

1.3	人包括自然人、法人或非法人團體(不論是否具有單獨的法人資格)。

1.4	附表是《規則》的一部分，應具有效力，如同《規則》正文中所列的全部內容一樣。任何對規則的引用都包括時間表。

1.5	對公司的提及應包括任何公司、公司或其他法人團體，無論在何處以及以何種方式註冊成立或成立。

1.6	除非上下文另有要求，否則單數詞應包括複數，複數詞應包括單數。

1.7	除非上下文另有要求，否則提及一種性別時，應包括提及其他性別。

1.8	對成文法或成文法規定的提及是指不時修訂、延長或重新頒佈的成文法或成文法規定。

1.9	對法規或法定條款的引用應包括根據該法規或法定條款不時制定的所有附屬立法。

1.10	對寫作或書面的引用包括傳真和電子郵件。

1.11	對本計劃或本計劃中提及的任何其他協議或文件的引用是對本計劃或此類其他協議或文件的引用(在每種情況下，除非違反本計劃的規定，否則會不時更改或更新)。

1.12	對規則的引用是對計劃規則的引用。

1.13	術語後面的任何詞語，尤其包括，例如或任何類似的表述，應被解釋為説明性的，並且不應限制那些術語之前的詞語、描述、定義、短語或術語的含義。

2.	授予個獎項

2.1	在遵守規則的前提下，公司可在下列期間向其選擇的任何員工頒發獎勵：

	(a)	領養日期後的期間；

	(b)	緊接封閉期結束後的任何42天的期限；以及

	(c)	董事會因特殊情況而決定給予裁決的任何其他期間。

2.2	公司可能不會頒發獎項：

	(a)	在關閉期間內；或

	(b)	在領養日期四週年之後。

2.3	公司不得授予不符合本集團可能實施的任何適用董事薪酬政策的獎勵。

2.4	公司應以董事會批准的形式簽署獎勵證書作為契據授予獎勵。每張獲獎證書應(但不限於)：

	(a)	説明該獎項的授予日期；

	(b)	説明授予該獎項的股份數量；

	(c)	説明該獎勵是名義成本期權還是影子股票期權；

	(d)	如果獎勵是名義成本選項，則説明行使價格；

	(e)	如果獎勵是虛擬股票期權，則説明基價；

	(f)	説明相關期權失效的日期，假設沒有發生任何事件導致該期權提前失效。此日期不得晚於授權日的十週年。

	(g)	具體説明規則3規定的業績條件、獎項所受的任何其他條件和業績期限；

	(h)	指定聘期；

	(i)	如獎勵為股份結算獎勵，請註明持有期(如有)；

	(j)	包括一項聲明，説明該獎項受《規則》約束(該規則應通過引用併入《獲獎證書》)；

	(k)	説明任何相關限制；

	(l)	聲明行使通知應包括規則8.9和規則20所要求的條款；以及

	(m)	包括規則14和規則20摘要。

2.5	員工不應為授予獎項而支付任何金額。

3.	性能條件

3.1	在任何獎項的授予日期，董事會應將商定的績效目標作為該獎項的績效條件，並應規定董事會認為必要的任何其他適當的績效條件。

3.2	董事會可以更改或免除任何績效條件，但任何更改的績效條件應(董事會合理地認為)：

	(a)	比變更時判斷的原始業績狀況更公平的業績衡量標準；

	(b)	沒有比授權日的原始履約條件更難滿足的條件；以及

	(c)	除非更改履約條件已事先獲本公司於股東大會上批准，否則在實質上並不比授出日的原始履約條件更容易滿足。

3.3	第 3.2條規則不應允許董事會對以下方面的業績條件給予一般豁免：

	(a)	停止僱用；

	(b)	發生任何允許根據規則16發佈裁決的事件；或

	(c)	根據規則18交換新獎項。

3.4	董事會應確定是否以及在多大程度上滿足了履行條件：

	(a)	在績效評估日期，該日期應在績效期間結束後在合理範圍內儘快確定；

	(b)	在獲獎者死亡後合理地儘快適用規則15.3(B)所要求的減損；或

	(c)	在中，根據規則16.1確定可釋放數量。

3.5	董事會應在獲知相關信息後的合理時間內通知獲獎者：

	(a)	是否 (如果相關，在多大程度上)已滿足履行條件；

	(b)	是否滿足履行條件或在多大程度上滿足履行條件的任何後續變化；

	(c)	當該履行條件已不能全部或部分滿足時；以及

	(d)	根據規則3.2對該履行條件的任何放棄或變更。

3.6	如果董事會認為一項履約條件已不能全部或部分得到滿足，則該裁決或其適當部分應立即失效。

4.	總體撥款限額

4.1	根據本計劃預留和可供發行的股份總數不得超過[數].

4.2	公司應隨時提供足夠的授權但未發行的股份供發行，以允許行使所有未行使的可根據其發行和配發股份的期權，以滿足行使期權的要求。

5.	發佈日期

5.1	董事會應在獎勵證書中註明聘用期、履約期和持有期(涉及根據任何適用的上市規則可能需要持有期的股份結算獎勵)。

5.2	在履約期結束後，董事會將在合理可行的範圍內儘快確定履約條件得到滿足的程度。這一決定的日期是績效衡量日期，並且(受規則5.3和規則 6.1的約束)，獎勵將在發佈日期發佈或相應地全部或部分失效。

5.3	發佈日期應為績效評估日期和僱傭期限結束後的第一個交易日中較晚的日期。但是，如果該日期在封閉期內，則發佈日期將是該封閉期結束後的第一個交易日。

6.	暫停頒獎

6.1	在遵守規則6.2的前提下，任何時候不得發佈獎項，獲獎者不得行使選擇權：

	(a)	任何集團公司正在對獲獎者進行紀律處分；或

	(b)	雖然任何集團公司正在調查獲獎者的行為，並可能因此開始紀律程序。

6.2	公司不得因不恰當地適用第6.1條的任何規定而不公平地阻礙授標的有效發佈或期權的行使。

6.3	為免生疑問，並在符合規則5.3的情況下，如果委員會在紀律程序或調查結束後作出決定，因適用規則6.1而未能在預期公佈日期公佈的裁決應予以公佈。該裁決的公佈日期應為委員會作出決定的日期，如果該日期在封閉期內，則為該封閉期結束後的第一個交易日。

6.4	在解除僱用日期(不論是否合法)前發出或收到終止僱傭通知的獲獎者，在通知仍然有效期間，不得在任何時間行使選擇權。

6.5	在獲獎者接到終止僱傭通知的期間(無論是否合法)，不得發放任何獎項。在通知停止生效時，本應在此期間發放的獎項應改為發放。

7.	適用惡意侵權和追回的情形

7.1	規則 7適用於符合以下條件的裁決：

	(a)	適用規則7.2和規則7.3中的一條或兩條；以及

	(b)	適用規則 7.4。

7.2	如果委員會酌情確定存在下列情況之一，則本規則7.2適用於裁決：

	(a)	獲獎者參與或者對造成集團公司重大損失的行為負責；

	(b)	獲獎者未能達到適當的健康和適當標準；

	(c)	公司有合理證據證明獲獎者存在欺詐或重大不誠實行為；

	(d)	公司已知曉獲獎者方面的任何重大不當行為；

	(e)	獲獎者以董事會認為已經或可能使任何集團公司名譽受損或對任何集團公司利益有重大不利影響的任何方式行事；

	(f)	違反獲獎者的僱傭合同，這可能是解僱的公平理由；

	(g)	獲獎者違反了對任何集團公司的受託責任；

	(h)	不再是員工的獲獎者違反了他們的僱傭合同或受託責任，如果公司知道(或完全知道)這一違規行為，就會阻止授予或發放獎勵，而公司直到兩者都發生後才知道(或不完全知道)：

	(i)	獲獎者不再是僱員；以及

	(Ii)	董事會決定允許發佈裁決或行使選擇權的時間(如果有)；或

(i)

存在以下內容中的重大錯誤：

	(i)	確定是否應頒發獎項；

	(Ii)	確定獎項的規模和性質；或

	(Iii)	評估在績效評估日期滿足任何績效條件的程度。

7.3	如果委員會酌情確定存在下列情況之一，則本規則7.3適用於裁決書：

(a)

A 集團公司虛報任何一年任何部分的任何財務信息(無論是否經審計)，該財務信息在下列情況下被計入：

	(i)	確定是否應頒發獎項；

	(Ii)	確定獎項的規模和性質；或

	(Iii)	評估在績效衡量日滿足任何績效條件的程度；或

(b)

僱用或僱用獲獎者或由獲獎者負責的集團公司或業務單位在風險管理方面存在重大失誤。

7.4	第7.4條規則適用於裁決書，條件是委員會酌情確定，如果存在規則第7.2條或第7.3條所述的情況，且委員會充分意識到這些情況存在：

	(a)	在授予日期，或

	(b)	在已經發布的獎項的情況下，在發佈日期，

然後：

	(c)	董事會不會授予該獎項；

	(d)	董事會將針對數量較少的股票授予該獎項；或

	(e)	在已發佈的獎項的案例中：

	(i)	它根本不會發布，或者

	(Ii)	它應該是針對較少數量的股票發佈的。

7.5	如果委員會根據規則7就一項裁決作出決定，則必須在知悉規則7.2或規則7.3所述情況後三年內作出決定。

8.	蘋果和追回操作

8.1	如果規則7適用於獎勵，則此規則8適用於獎勵。

8.2	如於根據規則7.4作出決定之日，包括獎勵的選擇權尚未行使，董事會可在考慮所有董事會認為相關的情況後，決定取消獎勵或按董事會認為公平合理的股份數目削減獎勵。

8.3	如果在根據規則7.4作出裁決之日，已行使了包括一項裁決的選擇權，董事會可確定與該裁決有關的追回金額。

8.4	追回金額應為董事會在考慮到董事會認為相關的所有情況後認為公平合理的金額，但就已行使的期權而言，不得超過下列較大者：

	(i)	在期權行使之日計算的股票市值，以及

	(Ii)	在確定之日計算的股票市值

減去基價或行使價(視情況而定)。

8.5	如果獎勵持有人已支付或有責任支付與獎勵或股份有關的任何所得税或SIC，而該等所得税或SIC不能(直接或間接)向税務機關追回或償還，董事會可酌情決定扣減退還金額以計及這筆金額。在決定是否減少退還金額時，董事會應考慮其認為合適的因素，包括市場慣例、公司治理規則和準則以及股東的期望。

8.6	為免生疑問，董事會沒有義務就任何特定獎項確定退還金額，即使董事會確定了與相同或其他獲獎日期或發佈日期相同的其他獎項的退還金額。

8.7	獎品持有人應在董事會確定與獎品相關的退還金額後，以董事會可以接受的任何方式，儘快向公司償還退還金額。如果獲獎者未能在決定後30天內向公司報銷，公司應通過下列任何一種(或任何組合)方式從獲獎者那裏獲得報銷：

	(a)	通過減少或取消獲獎者未行使的任何期權；

	(b)	減少或取消任何集團公司支付給獲獎者的任何現金獎金；

	(c)	通過減少或取消根據任何集團公司運營的任何其他股票激勵計劃或獎金計劃授予獎勵持有者的任何未來或現有獎勵或期權；

	(d)	要求獲獎者向集團公司支付現金；或

	(e)	通過降低獲獎者的工資。

8.8	如果獲獎者參與了集團公司運營的另一項股票激勵計劃或獎金計劃，而該計劃包含一項與第8條具有類似效力的條款，董事會可通過減少或取消獲獎者未行使的任何期權來實施該條款。

8.9	行使期權的條件是獲獎者簽署行使通知，宣佈對規則8的條款達成不可撤銷的協議。

9.	選項練習

9.1	獲獎者不得在下列較後一項之前行使選擇權：

	(a)	其發佈日期；

	(b)	根據第15條成為可行使的時間；以及

	(c)	根據第16條成為可行使的時間。

9.2	獲獎者僅可在達到相關業績條件且滿足獲獎證書中規定的任何其他條件的範圍內行使選擇權。

9.3	在任何適用的上市規則或GIB MAR或任何其他具有法律效力的法律或法規，或其他規則、守則或指引(如本公司採用的個人交易守則)禁止或可能違反的情況下，獎勵持有人不得行使期權。

9.4	獲獎者不得在未簽署行使通知並作出規則8和規則20所述可能需要的任何安排或達成任何協議的情況下行使期權。

10.	行使期權的方式

10.1	獎勵持有人應通過向公司發出行使通知來行使期權，通知中列明獎勵持有人希望行使期權的股份數量。如果該數量超過當時可有效行使期權的數量，公司應：

	(a)	將該選擇權視為僅對該較小的數字行使；以及

	(b)	退還為行使期權或履行任何納税義務而支付的任何超額金額。

10.2	演習通知應同時提供以下兩項：

	(a)	支付的名義成本期權的金額等於行使價乘以通知中規定的股份數量；

	(b)	根據規則20要求的任何付款，

除非獲獎者已達成具有約束力的替代安排，以確保支付令董事會滿意的金額。

10.3	演習通知應包含或附有：

	(a)	(如果該選擇權是在適用的持有期結束前行使的)，《代名人協議》；以及

	(b)	與規則8和規則20所要求的安排或協議有關的任何文件。

10.4	任何練習通知均無效：

	(a)	與本規則和獲獎證書規定的獲獎者權利不一致的程度；

	(b)	如果不符合規則10.1、規則10.2或規則10.3的任何要求；或

	(c)	如果規則第10.2條所述的任何付款是通過一張支票支付的，而該支票在首次提示時不被承兑或未能以任何其他方式將預期價值轉移到本公司。

公司可以允許獲獎者糾正規則10.4中提到的任何缺陷(但沒有義務這樣做)。對於本計劃的所有其他目的，任何已更正的行使通知的日期應為更正日期，而不是原始通知日期。

11.	獎品結算

11.1	此規則11受規則13的約束。

11.2	在名義成本期權有效行使後30天內，本公司應向獲獎持有人配發和發行相關股票(如果期權在適用的持有期屆滿前行使，則向被提名者配發)。

11.3	如該等股份於任何證券交易所上市或買賣，本公司應在切實可行範圍內儘快向有關機構申請任何獲分配於該交易所上市或獲準買賣的新發行股份。

11.4	在影子期權有效行使後30天內，公司應向獎勵持有人支付(或促成支付)根據獎勵應支付的現金金額。公司應根據規則20從付款中扣除法律規定的費用，包括任何預扣税款。

12.	持有期間

	在持有期內，獎勵持有人不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置根據股份結算獎勵而發行的股份的實益權益(包括因行使期權而獲得的任何股份)，但下列情況除外：

	(a)	獲得董事會的許可；

	(b)	以籌集足夠的資金，以支付與如此釋放的股票有關的税款；

	(c)	以籌集足夠資金支付名義成本期權的行權價；或

	(d)	其中適用規則8、規則16或規則18。

13.	替代的裁決結算方式

13.1	除了交付相關行使通知中指定的股份數量外，公司可通過以下方式以現金結算名義成本期權的行使：

	(a)	將獲獎股票的數量乘以股票在獲獎日期的市值；

	(b)	扣除任何納税義務，並向獲獎者支付由此產生的金額；以及

	(c)	退還獲獎者可能已就納税義務支付的任何款項的金額。

14.	獎項失效

14.1	除依照第12條的規定外，獲獎者不得轉讓、轉讓或設定對獲獎者的任何抵押或其他擔保權益 (或由此產生的任何權利)。如果獲獎者試圖做上述任何一件事，該獎項將失效。但是，本規則並不阻止在獲獎者去世時將獲獎者的遺產傳授給獲獎者的遺產代理人。

14.2	裁決將在下列條件中最早的一項失效：

	(a)	獲獎者在規則14.1範圍內的任何未遂行為；

	(b)	當董事會根據規則3.6作出決定時，履行條件已完全或部分無法滿足的範圍內；

	(c)	按照獲獎證書中的規定，裁決失效的任何日期；

	(d)	執行根據第8條進行的任何削減或取消所需的程度；

	(e)	至規則15所要求的範圍，即獲獎者死亡或停止受僱之日；

	(f)	獲獎者逝世一週年；

	(g)	如果適用規則15.4或規則15.6，則為90天期末；

	(h)	如果委員會根據規則15.5決定不允許獲獎者行使選擇權，則為委員會決定的日期；

	(i)	允許行使的90天期限結束時，如果委員會根據規則15.5決定允許獲獎者行使選擇權；

	(j)	如果獲獎者在15.5規則適用的情況下的僱傭期內不再是僱員，如果董事會沒有根據適用的規則作出決定，則在獲獎者不再是僱員後90天內；

	(k)	如果獲獎者在僱傭期結束後不再是員工，則在以下較晚的日期後90天內：

	(i)	如此停止的日期；以及

	(Ii)	發佈日期；

	(l)	如果第16條的任何部分適用，則為根據第16條規定的裁決失效而指明的時間；

	(m)	如果董事會根據第19.3條作出這樣的決定；或

	(n)	當獲獎者破產、申請臨時命令、根據直布羅陀《2011年破產法》提出或作出自願安排，或採取類似步驟或受到任何司法管轄區法律的類似影響時。

15.	Termination of employment (Options)

15.1	rule 15 applies to Options.

15.2	If an Award Holder:

	(a)	dies while an Employee; or

	(b)	終止為員工(無論是否遵循通知以及出於何種原因)

在僱用期結束前，若干股份的認購權將立即失效。該數字按照公式N x(X/Y)計算，式中：

	(c)	N =最初授予該期權的股份數量減去已經行使該期權或該期權已失效的任何股份；

	(d)	X =死亡或終止之日與僱傭期間結束之間的天數；以及

	(e)	Y =僱傭期間的天數。

15.3	已故獲獎者的遺產代理人可在去世後12個月結束的期間內對一定數量的股份行使選擇權。如果不執行該選項，該選項將在該期限結束時失效。該股份的數目應按如下方式確定：

	(a)	取根據規則15.2部分期權失效後剩餘的股份數量；

	(b)	如果獲獎者在履約期內死亡，董事會應進一步減少，以反映截至履約條件死亡之日，履約條件在履約期結束時仍未達到的可能性，選擇權在該程度上應失效；和

	(c)	如果獲獎者在履約期結束後去世，該數目應等於獲獎者在緊接其去世前行使期權時可獲得的股票數量。

15.4	如果獲獎者因下列原因之一在獲獎日期前不再是員工，則適用此規則15.4：

	(a)	損傷；

	(b)	ill health;

	(c)	disability; or

	(d)	僱主公司不再是集團公司。

因此不再是員工的獲獎者可在以下日期開始的90天內行使期權的剩餘部分(在適用規則15.2並滿足業績條件後)：

	(e)	the Release Date; and

	(f)	根據第16條可行使選擇權的日期。

如果在相關的90天期限內未行使該期權，則該期權將在該期限結束時失效。

15.5	如果獲獎者在死亡和規則15.4中所列原因以外的任何其他原因的獲獎日期之前不再是員工，則適用本規則15.5。

董事會可行使其絕對酌處權，允許獲獎者在以下兩項中較早者開始的90天內行使期權的剩餘部分(在適用規則15.2之後) ：

	(a)	the Release Date; and

	(b)	根據第16條可行使選擇權的日期。

如果在相關的90天期限內未行使該期權，則該期權將在該期限結束時失效。

委員會根據第15.5條作出的任何准予決定應在終止僱用後90天內作出，如果委員會在該期間內沒有作出這樣的決定，根據規則第14條的規定，選擇權將立即失效。在委員會作出這樣的決定之前，獲獎者不得行使選擇權。

15.6	獲獎者在放行日期或之後不再是員工的，可以在停職之日後的90天內行使期權。

15.7	根據規則15作出的任何決定，包括不允許行使期權的任何決定，董事會應在作出決定後的合理時間內通知相關的獲獎者。

15.8	如果相關獲獎證書為期權的不同部分規定了不同的履約期或僱傭期，則就規則15而言，該期權的每個部分應被視為單獨的期權。

15.9	獲獎者繼續是任何集團公司或董事的員工，不被視為不再是員工。

16.	Takeovers and liquidations

16.1	The 與獎勵相關的可釋放股票數量是董事會應按以下方式確定的股票數量：

(a)

如果控制權變更發生在僱傭期間，則乘以最初授予該獎項的股份數減去已經解除該獎項的任何股份數(或者，在期權的情況下，已行使)或已失效，截至X/Y，其中：

	(i)	X =授予日期與控制權變更日期(或預期日期)之間的天數；以及

	(Ii)	Y =僱傭期間的天數。

(b)

如果控制變更發生在績效期間，則對應用進一步的減值，以反映在績效期限結束前未能實現績效條件的控制變更之日(或預期日期)的可能性。

16.2	如果規則16.1要求董事會確定可解除的數量，並且相關的獎勵證書為獎勵的不同部分規定了不同的績效期限或僱傭期限，董事會應將該獎勵的每個部分視為單獨的獎勵。

16.3	如果董事會認為很可能會發生控制權變更，董事會可根據其絕對裁量權作出以下決定：

	(a)	所有獎勵應與可釋放的股票數量相關；以及

	(b)	獲獎者可以在董事會為此目的指定的合理期限內行使任何期權的全部或任何部分(但不能超過可釋放的股份數量) 在緊接收購之前結束的合理期限內取得對本公司的控制權。董事會有權酌情決定在該期間結束前未行使的期權失效。

董事會可決定，發放獎勵和行使期權應以實際發生的控制權變更為條件，如果控制權變更沒有發生，則視為無效。

16.4	第16.5條、第16.6條和第16.7條規則適用於發生控制權變更且購買方聲明願意根據第18條達成協議的情況。

16.5	董事會可行使絕對酌情權，決定獲獎者可在董事會為此目的而指定的合理期間內，行使任何購股權的全部或任何部分(但不得超過可釋放股份數目)。期權的任何部分既沒有根據第18條規則交換，也沒有在該期限結束前行使，則該部分應失效。

16.6	董事會可在展期內的任何時間根據規則第18條交換裁決。

16.7	董事會有權在展期結束前的任何時間決定部分或全部未如此交換的獎勵將在展期結束時失效。

16.8	如果收購人不願意根據規則18交換裁決：

	(a)	所有獎勵應在與可釋放的股份數量相關的控制權變更後立即釋放，並與餘額相關失效；以及

	(b)	獲獎者可在控制權變更後30天內行使任何期權的全部或任何部分(但不得超過可釋放的股份數量)。在該期限結束前未行使的期權的任何部分均應失效。

16.9	如果法院根據《2014年公司法》第VIII部分批准一項妥協或安排，董事會可決定：

	(a)	所有獎勵應與可釋放的股票數量相關；以及

	(b)	獲獎者可在董事會為此目的而指定的合理期間內行使任何購股權的全部或任何部分(但不得行使超過可發放股份數目)。董事會有權決定在該期限結束前仍未行使的選擇權失效。

16.10

如果在一次或一系列交易中出售了任何股份，導致買方和與買方一致行動的人一起獲得了對公司的控制權，但買方是一家公司，其股東及其在出售完成後各自持有的股份比例與緊接出售前的股東及其在本公司的持股比例基本相同。董事會可能會認定這不構成控制權變更。

如果買方提出作出董事會合理認為公平的安排，以便根據規則第18條提供新的獎勵以換取獎勵，則董事會可決定任何未如此交換的獎勵將於董事會指定的日期失效。

如果買方在取得控制權後30天內未提出作出董事會認為公平的安排，則：

	(a)	所有獎勵應在買方獲得相對於可釋放股份數量的控制權後的第31天解除，並相對於餘額失效；以及

	(b)	獲獎者可在買方獲得控制權後31天至90天內行使任何期權的全部或任何部分(但不得行使超過可釋放股數的期權)。期權的任何部分在該期限結束前仍未行使，均應失效。

16.11	在規則16和規則18中，如果一個人和與該人一致行動的其他人一起獲得了對一家公司的控制權，則該人應被視為已獲得對該公司的控制權。

16.12	如果公司股東收到公司自動清盤決議的通知，任何獲獎者都可以在決議通過前的任何時間對股票的可釋放數量行使選擇權，以該決議通過為條件，如果獲獎者不行使該選擇權，該選擇權將在清盤開始時失效。

16.13	董事會應在其知悉與本規則規定的獎項相關的任何事件後，在一段合理的時間內將該事件通知獲獎者。

16.14	為免生疑問，規則16適用規則6.4和規則6.5。

17.	Forafic 2021長期員工股份激勵計劃

17.1	董事會可隨時向持有人發出書面通知，要求持有福瑞克農業控股有限公司根據2022年6月22日通過的福瑞克2021年長期員工股票激勵計劃作出的獎勵的持有人(該持有人為“2021年獎勵持有人”)，根據本計劃兑換獎勵。

17.2	如果董事會根據第17.1條向2021年獲獎者發出通知，該2021年獲獎者應以通知的方式向福拉菲克農業控股有限公司和本公司交出該通知，其格式由董事會決定。作為本公司授予彼按董事會釐定的實質相同條款及有關數目的本公司股份的置換權的交換條件。

18.	Exchange of Awards

18.1	委員會可在展期內要求獲獎者交出任何獎項(“Old Award”)以換取替換的權利 (“新獎項”).

18.2	新獎勵應按與舊獎勵大體相同的條款授予，並與董事會和收購方決定的有關公司的股份有關。

18.3	展期是董事會指定的期限，在此期間獲獎者可能被要求交出他們的獎項。

19.	Variation of share capital

19.1	This rule 19 applies where there is:

	(a)	a variation of share capital; or

	(b)	向股東進行非同尋常的分配。

19.2	In this rule 19:

	(a)	股本的變動包括資本化發行、配股、合併、拆分或減少資本、具有追回功能的賣方配售、賣方權利要約或現金公開要約。然而，股票股息並不是股本的變種。

	(b)	對股東的特別分配包括分拆或特別股息。

19.3	如果向本公司股東發出有關建議的特別分派的通知，則董事會應確定獲獎者的利益是否會或可能因建議的特別分派而受到重大損害。

如果董事會作出這樣的決定，它可以決定：

	(a)	部分或全部獎勵將根據可釋放的股票數量予以釋放；以及

	(b)	獲獎者可以在董事會為此目的指定的合理期限內行使任何期權的全部或任何部分(但不得超過可釋放的股份數量)，並在緊接記錄日期之前結束。非常分配。董事會有權決定在該期間結束前未行使的期權失效。

董事會可決定，獎勵的發放和期權的行使應以實際發生的非常分配為條件，如果不發生非常分配，則視為無效。

應根據規則16.1確定可解除的數量，就好像非常分配是控制變更一樣。

為免生疑問，如董事會未決定發放獎項及行使選擇權，董事會仍可根據規則19.4對獎項作出調整。

19.4	如果發生股本變動或特殊分配，董事會認為這影響了獎勵的價值，董事會應考慮是否公平調整獎勵的條款，如果是，董事會應作出其認為適當的調整，以：

	(a)	受獎勵的股票數量；

	(b)	受獎勵的類股票；以及

	(c)	subject to rule 19.5, the Exercise Price.

19.5	董事會不得將期權的行權價格降至低於股票面值，如果該期權將或可能通過發行股票來滿足，則除非董事會有能力，並決議，從儲備中撥出足夠金額(與應付的減少行使價合計)，以在行使購股權時悉數支付股份。

19.6	根據規則19作出的任何決定，董事會應在作出決定後的合理時間內通知所有受影響的獲獎者。

20.	Tax liabilities

20.1	獲獎者應在適用法律允許的範圍內，賠償僱主公司的任何税務責任。

20.2	行使通知應包括獲獎者不可撤銷的同意：

	(a)	向僱主公司支付税款；以及

	(b)	將安排到公司或僱主公司滿意的程度，以支付納税義務。

20.3	如果獲獎者在任何應税事件發生後七天內未繳納税款，則在適用法律允許的範圍內，公司或僱主公司(視情況而定)可以：

	(a)	如果相關的應税事件是行使期權或發佈獎勵，並且股票當時可以隨時出售，則代表獎勵持有人保留和出售所需數量的股票，以履行納税義務和任何銷售成本；或

	(b)	從在納税義務產生之日或之後支付給獲獎者的任何報酬中扣除任何納税義務的金額。

本公司或僱主公司未能根據本規則第20.3條扣留股票或從薪酬中扣除，不應影響本公司或僱主公司根據本規則第20.1條承擔的義務。

20.4	每位獲獎者同意，他們有責任解決與行使期權有關的自己的税務事宜，如果公司或僱主公司要求這樣做，獲獎者應真誠協助公司或僱主公司解決與獲獎者行使期權有關的任何税務事宜(此類協助包括簽署任何相關的選舉、文件或表格)。

20.5	有關股份結算獎勵的行使通知應包括一份授權書，就第20.3條而言，委任本公司為獎勵持有人的代理人及受權人。

21.	與聘用合同的關係

21.1	任何獲獎者在任何集團公司或前集團公司任職或受僱的條款下的權利和義務不受獲獎者身份的影響。

21.2	在確定任何養老金或類似權利時，不應考慮獲獎者根據本計劃實現的任何福利的價值。

21.3	獎勵持有者和員工無權因因以下原因造成的任何損失而獲得賠償或損害賠償或損害賠償：

	(a)	終止任職或受僱於；或

	(b)	通知終止由或向其發出的職位或僱用，

任何集團公司或任何以前的集團公司。這一免除責任適用於任何導致終止職位或僱用或發出通知的情況，以及要求賠償或損害賠償的情況。

21.4	獎勵持有者和員工無權因獎勵或計劃方面的任何損失而從任何集團公司或任何前集團公司獲得賠償或損害賠償或損害賠償，其中該損失全部或部分源於：

	(a)	任何不再是集團公司的公司；或

	(b)	將集團公司的任何業務轉讓給不是集團公司的任何人。

無論引起相關集團公司的地位變更或相關業務的轉移，以及要求賠償或損害，本免責條款均適用。

21.5	員工無權獲得獎勵，無論該員工以前是否獲得過任何獎勵。

22.	通告

22.1	除規則22.3中規定的情況外，根據本計劃或與本計劃有關的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應：

(a)

專人投遞或通過預付頭等艙郵遞或其他下一個工作日的投遞服務在適當的地址；

就本規則22.1而言，適當的地址意味着：

	(i)	直布羅陀金鐘道中城麥迪遜大廈5.3單元；

	(Ii)	an Award Holder’s home address; and

	(Iii)	如果獲獎者已去世，並向公司發出了任命遺產代理人的通知，則該通知中指定的任何聯繫地址。

	(b)	通過傳真發送至收件人書面通知發件人的傳真號碼；或

	(c)	sent by email to the 適當的電子郵件地址。

對於本規則22.1而言，適當的電子郵件地址意味着：

	(i)	in the case of the Company, 郵箱：wahnon@forafric.gi及

	(Ii)	如果是獲獎者，則其相關的工作電子郵件地址或個人電子郵件地址應與公司達成書面協議。

22.2	根據本條第22條發出的任何通知或其他通信應視為已收到：

	(a)	如果由專人交付，在交付收據上簽字，或在通知留在適當的地址時；

	(b)	如果通過預付頭等郵件或其他下一個工作日的遞送服務發送，則在郵寄後第二個工作日的上午9點或遞送服務記錄的時間；

	(c)	如果通過傳真發送，則在發送後的下一個工作日上午9點；以及

	(d)	如果通過電子郵件發送，則在發送後的下一個工作日上午9點。

22.3	This rule does not apply to:

	(a)	the service of any Exercise Notice; and

	(b)	在任何法律訴訟中或在適用的情況下，任何仲裁或其他爭議解決方法中的任何程序或其他文件的送達。

23.	Administration and amendment

23.1	The Board shall administer the Plan.

23.2	該計劃旨在遵守上市規則。儘管本計劃規定了任何其他規則，但如果計劃的任何規則或獲獎證書的條款不符合適用的上市規則，董事會應遵循一項行動方案，或在需要時，能夠不時對規則或獎勵證書進行必要的最低限度的修訂(如有需要，包括引入或修訂持有期)，以確保計劃或計劃下的任何行動不違反適用的上市規則。

23.3	董事會可不時修訂該計劃，但：

(a)

在以下情況下，董事會不得修改本計劃：

	(i)	適用於修訂前授予的裁決；以及

	(Ii)	對獲獎者的利益造成實質性的不利影響，

除非獲獎者的裁決會受到不利影響，否則獲獎者可以同意將修正案應用於這些獎項。

(b)

如果修改涉及以下各項，則董事會不得對獲獎者的利益作出任何修改：

	(i)	the definition of Employee;

	(Ii)	rule 4; or

	(Iii)	rule 19,

在未經本公司於股東大會上事先批准的情況下(為有利於本計劃的管理、考慮到法律的變化或獲得或維持對獲獎者或集團公司有利的税收、外匯管制或監管待遇而作出的微小修訂除外)。

23.4	建立和實施該計劃的費用應由集團公司按董事會確定的比例承擔。

23.5	根據規則7、規則8或規則15.5作出的任何決定，以及是否考慮作出此類決定，應完全由董事會酌情決定。

23.6	董事會應確定任何解釋問題，並解決根據本計劃產生的任何爭議，包括確定任何內容是否具有實質性。在這些事項中，董事會的決定為最終決定。

23.7	董事會在根據本規則作出任何決定或決定或行使任何酌情權時，應公平、合理及真誠行事。

23.8	公司沒有義務通知任何獲獎者：

	(a)	if an Option is due to lapse; or

	(b)	當期權到期或已經變為可行使時。

23.9	公司沒有義務向獲獎者提供發送給股票持有人的任何材料的副本。

23.10

董事會可制定在海外地區運營的子計劃(“海外子計劃”)，前提是：

	(a)	所有海外次級計劃均受規則4所列限制；

	(b)	在任何海外子計劃下，任何員工的獎勵額度都不能超過該計劃下員工的最大額度。

任何海外子計劃必須受與本計劃規則類似的規則管轄，但根據適用的税收、社會保障、就業、公司、外匯管制、信託或證券(或任何其他相關)法律、法規或實踐進行修改。

24.	Third party rights

24.1	不是獎勵參與方的人員不享有獎勵項下或與獎勵相關的任何權利，除非這些權利是根據任何僱主公司的計劃規則產生的，即不是獎勵參與方。

25.	Data protection

為了運營該計劃，公司將根據公司的數據保護政策收集和處理與員工和獲獎者相關的信息。

26.	Governing law

計劃及其標的物或結構(包括非合同糾紛或索賠)所引起或與之相關的任何爭議或索賠，應受直布羅陀法律管轄，並按直布羅陀法律解釋。

27.	管轄權

27.1	直布羅陀法院有權解決因或與本計劃或其標的或結構有關的任何爭議或索賠(包括非合同糾紛或索賠)。本規則所載司法管轄權協議僅為本公司及本集團的利益而訂立，因此保留向任何其他具司法管轄權的法院提起訴訟的權利。

27.2	每一方都不可撤銷地同意按照本計劃有關送達通知的規定向其送達根據規則27.1 進行的任何法律訴訟或程序中的任何程序。本計劃中包含的任何內容均不影響該權利以法律允許的任何其他方式送達進程。

附表 1-商定的業績目標