相關的 協議
此 部分介紹根據業務合併協議簽訂或將簽訂的某些附加協議。有關 其他信息，請參閲“提案3：業務合併提案-與業務合併相關的某些協議 。”
組織結構
下面的圖表分別描繪了Globis和FAHL當前組織結構的簡化版本。
Globis (當前結構)
Fahl (當前結構)
下面的 圖表描述了在完成重新註冊、合併、交易所和業務合併後，我們的組織結構的簡化版本。
正如 於2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號：333-262126
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
至
表格
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(主要 標準行業分類代號) | (I.R.S. Employer 標識 編號) |
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)
保羅 封隔器
首席執行官
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)
所有通信的副本 ，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：
Mark S. Selinger, Esq. Daniel[br]L.伍達德，Esq. 麥克德莫特 Will&Emery LLP 範德比爾特大道1號 紐約，郵編：10017 Tel: (212) 547-5400 Fax: (212) 547-5444 |
Laurence S. Tauber 科恩 Tauber Spievack& 瓦格納 P.C. 列剋星敦大道420 2400套房 New York NY 10170-2499 Tel: (212) 586-5800 Fax: (212) 586-5095 |
建議向公眾出售的大約 開始日期：在(I)本註冊説明書宣佈生效 及(Ii)隨附的委託書/招股説明書所述的適用交易完成後，在切實可行範圍內儘快生效。
如果 本表格中登記的證券是與控股公司的組建有關的要約，並且符合一般説明G，請勾選下面的框。☐
如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| 非加速 | ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
| * | 在完成委託書/招股説明書中描述的業務合併之前，Globis NV Merge Corp.打算根據內華達州法律的適用條款和2014年直布羅陀法律(公司法)和公司(重新註冊)的規定實施重新註冊。《1996年直布羅陀法律條例》(“重新定居條例”)，據此，Globis NV Merge Corp.的註冊管轄權將從內華達州改為直布羅陀(“重新註冊”)。 重新註冊後，Globis NV Merge Corp.將成為一家名為“Forafric Global Limited”的私營直布羅陀有限公司，此後將變更其法定股本和已發行股本，並將重新註冊為直布羅陀上市公司股份有限公司 ，並更名為“Forafric Global PLC”(此處稱為“New Forafric”)。 所有註冊的證券將由New Forafric發行與業務合併相關的證券，如委託書/招股説明書中進一步描述的。如 本委託書/招股説明書所用, 註冊人“一詞是指合併前的Globis收購公司(特拉華州的一家公司)和合並和交換(如下所述)之後的New Forafric(一家直布羅陀上市股份有限公司)。 |
註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的美國證券交易委員會決定的日期生效為止。
此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。招股説明書既不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約和出售的司法管轄區 購買這些證券的要約。
初步的委託書和招股説明書
主題 完成，日期4月20日, 2022
股東特別大會委託書
Global 收購公司。
招股説明書
49,845,317股普通股和
15,789,722 認股權證Globis NV合併公司
(遷址並重新註冊為在直布羅陀註冊成立的股份有限公司後，將更名為 “Forafric Global PLC“與本文所述的業務合併有關 )
位於特拉華州的Globis Acquisition Corp.(“Globis”)董事會已一致通過一項日期為2021年12月19日的證券購買協議(“業務合併協議”)，該協議規定Globis與直布羅陀一傢俬營股份有限公司(“FAHL”)之間的擬議業務合併(定義見下文) 。如本委託書/招股説明書中所述，Globis的股東正被要求考慮業務 合併並對其進行投票。
《業務合併協議》規定完成以下一系列獨立的交易(統稱為《業務合併》)：(I)Globis成立了一家新的控股公司Globis NV Merge Corp.，這是一家內華達公司(以下簡稱Globis )，該公司將改變其註冊管轄權，以遷址的方式轉讓，並將其歸化為名為“Forafric Global Limited”的直布羅陀私人有限公司(以下簡稱“遷址”)，並在遷入後，變更其法定和已發行股本，此後重新登記為直布羅陀股份有限公司，並將其名稱改為“Forafric Global PLC”(本文簡稱“New Forafric”)；(Ii)New Forafric 將成立一家新的全資子公司Globis NV Merge 2 Corp.，這是內華達州的一家公司(“合併子公司”)；(Iii)Globis將 與Merger Sub合併併合併為Merger Sub，合併子公司仍將繼續存在(“合併”)；(Iv)緊隨合併生效後，根據合併發行的Merger Sub的所有普通股將貢獻給New Forafric；及(V)在切實可行範圍內，New Forafric將盡快從燈塔資本有限公司(“賣方”)手中收購FAHL的100%股權 ，而FAHL將成為New Forafric的直接附屬公司。
作為本文所述的遷移、合併、交易所和其他交易的結果，在業務合併完成之前，(I)GLOBIS股東將獲得一股普通股，每股面值0.001美元， 在合併前持有的每股已發行和已發行普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元；(Ii)根據環球通視S-1表格登記聲明(美國證券交易委員會檔案第333-250939號)登記的已發行及尚未贖回的認股權證將自動成為可贖回認股權證，可按適用認股權證協議所載的條款及條件，按行使價每股11.5美元收購普通股(認股權證協議由環球通視轉讓及更新予新論壇，但不會因合併而對任何已發行及尚未發行的公開認股權證的條款作出其他更改)；(Iii)Globis以私募方式發行的每份已發行及已發行認股權證將自動成為認股權證，按適用認股權證協議所載條款及條件，按行使價每股11.50美元收購普通股(任何已發行及已發行認股權證的條款將不會因合併而作出其他更改)；及(Iv)Globis已發行及已發行認股權證的每一單位以前並未按相關普通股及相關認股權證持有人的要求 分離為相關普通股及相關認股權證, 將予註銷，並將使其持有人 有權獲得一股普通股及一份可贖回認股權證，按適用認股權證協議所載條款及條件，按行使價每股11.50美元 收購一股普通股。
因此，本招股説明書 涵蓋34,055,595股普通股、15,789,722股可行使認股權證發行的普通股以及15,789,722股收購普通股的認股權證 。預計業務合併完成後，(1)Globis的公眾股東將擁有約33.2%的New Forafric已發行普通股，(2)賣方將擁有新Forafric已發行普通股的43.6%，(3)保薦人和Globis獨立董事(不包括Globis參與FAHL債券的高級管理人員和董事購買的普通股)預計將擁有約9.1%的新Forafric已發行普通股。 (4)PIPE投資者將擁有New Forafric 5.0%的普通股，其中包括Globis的某些高管和董事將購買的普通股；(5)FAHL債券持有人將擁有New Forafric 3.7%的普通股；(6)FAHL 關聯方貸款持有人將擁有New Forafric 4.2%的普通股。該等百分比(I)假設沒有公眾股東 就業務合併行使其贖回權及(Ii)不計入公開認股權證或私人認股權證購買將於業務合併完成後立即發行的New Forafric普通股 。如果實際情況與這些假設不同，New Forafric現有股東在New Forafric中保留的股權百分比也將不同。
以下概述了業務合併後New Forafric普通股的形式所有權，包括賣方在兩種情況下可通過將賣方的FAHL股權證券交換為普通股而發行的普通股：
假設不是 贖回 | 假設最大值 贖回(1) | |||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||
| Globis的公眾股東(1) | 11,500,000 | 33.2 | % | 0 | 0.0 | % | ||||||||||
| 保薦人和獨立董事(2)(3) | 3,148,333 | 9.1 | % | 3,148,333 | 12.9 | % | ||||||||||
| 承銷商 | 402,500 | 1.2 | % | 402,500 | 1.7 | % | ||||||||||
| 賣方(4) | 15,100,000 | 43.6 | % | 16,835,736 | 69.3 | % | ||||||||||
| 管道投資者(5) | 1,726,140 | 5.0 | % | 1,213,313 | 5.0 | % | ||||||||||
| 法爾債券持有人(6) | 1,269,841 | 3.7 | % | 1,269,841 | 5.2 | % | ||||||||||
| Fahl關聯方貸款持有人(7) | 1,445,164 | 4.2 | % | 1,445,164 | 5.9 | % | ||||||||||
| (1) | 假設 就業務合併贖回11,500,000股公開股份(根據每股贖回價格10.30美元，可就業務合併贖回的估計最大公開股份數目)。 | |
| (2) | 包括 3,148,333股普通股，以換取與合併及交換有關並同時完成業務合併的現有普通股。 | |
| (3) | 不包括保薦人的某些關聯公司購買的FAHL債券轉換後可發行的普通股 1,005,291股(定義見隨附的委託書/招股説明書) 。 | |
| (4) | 根據截至2021年12月31日的剩餘現金假設 在成交時的剩餘現金金額(如業務合併協議中的定義)。 | |
| (5) | 根據PIPE認購協議的條款，計入完成業務合併及 相關交易後，按所有已發行及已發行普通股的4.99%計算。 | |
| (6) | 代表 轉換FAHL債券時可發行的普通股數量。 | |
| (7) | 代表 在轉換FAHL關聯方貸款時可發行的普通股數量(定義見隨附的委託書 聲明/招股説明書)。 |
GLOBIS‘ 單位、普通股和權證目前分別以“GLAQU”、“GLAQ”和“GLAQW”的代碼在納斯達克上市。GLOBIS將申請在業務合併時生效，新福瑞克的普通股和認股權證將分別以“AFRI”和“AFRIW”的建議代碼在納斯達克上市。
本委託書/招股説明書為GLOBIS股東提供了有關業務合併的詳細信息以及將在GLOBIS股東特別會議上審議的其他事項。我們鼓勵您仔細和完整地閲讀本文件全文，包括附件 和本文提到的其他文件。它還包含或參考有關Globis和FAHL以及某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書。特別是，當您考慮 Globis董事會關於這些提議的建議時，您應該記住，發起人和Globis的董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外的利益，或者可能與您的利益衝突。例如，贊助商和Globis的高級管理人員和董事將從完成業務合併中受益，並可能受到激勵，以完成對目標公司不太有利的收購，或以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算Globis。見標題為“”的部分提案3：企業合併提案-Globis董事和高管及其他人在企業合併中的利益“有關這些 考慮事項的進一步討論。您還應仔細考慮中所述的風險因素。風險因素“從本委託書/招股説明書第 頁開始。
證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的交易 ，未就業務合併或相關交易的優點或公平性 或隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述 均構成刑事犯罪。
本委託書/招股説明書的日期為2022年和
是否在2022年左右首次郵寄給Globis的股東。
Global 收購公司。
7100 W.Camino Real，Suite 302-48，
佛羅裏達州博卡拉頓市33433
致 Globis的股東：
誠摯邀請您出席美國東部時間2022年上午9點在McDermott Will&Emery LLP位於Vanderbilt Avenue 45號的辦公室舉行的Globis Acquisition(“Globis”)股東特別大會。這是在紐約，紐約10017， 樓，或通過虛擬會議，或在會議可能延期到的其他日期和地點的其他時間。
正如 所有股東無疑都知道的那樣，由於當前新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的全球流行， 許多司法管轄區對舉行面對面會議的能力有限制。作為我們對 新冠肺炎的預防措施的一部分，我們正在規劃這樣一種可能性，即會議可能通過虛擬互聯網舉行，但會議的實際地點將保留在上面指定的地點。如果我們採取這一步驟，我們將通過新聞稿 宣佈這一決定，並在我們的網站上發佈詳細信息，這些細節也將作為代理材料提交給美國證券交易委員會。
在股東大會上，Globis的股東將被要求對一項提案進行審議和表決，該提案在本文中被稱為“企業合併提案”，以批准和通過Globis、LighTower Capital Limited(“賣方”)、Forafric AGRO Holdings Limited(“FAHL”)和Globis Nevada之間於2021年12月19日簽訂並於2022年4月20日修訂的企業合併協議(可能會不時進行進一步修訂或補充)。其副本附於隨附的委託書/招股説明書 附件A，以及由此而預期的交易。根據業務合併協議的條款及條件，除其他事項外，內華達環球公司(定義見下文)所有權及註冊地變更為直布羅陀、內華達公司的法定及已發行股本變更、內華達公司的法定及已發行股本更改、內華達公司重新註冊為股份有限公司、合併(定義見下文)及交易所(定義見下文)將從賣方(定義見下文)及交易所(定義見下文)收購FAHL的100%股權。因此，FAHL成為New Forafric的直接子公司(“業務合併”)。作為完成業務合併的條件，Globis董事會已一致批准，並要求Globis的股東考慮 並就(I)在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過Globis NV合併公司的司法管轄權變更的提案進行投票。內華達公司(“Globis Nevada”) 在內華達州取消註冊為公司，並以延續和重新註冊的方式轉讓給直布羅陀作為私人有限公司，稱為“Forafric Global Limited”(“重新註冊”)， 在重新註冊和更改其授權和已發行股本後，重新註冊為直布羅陀上市公司，公司名稱為“Forafric Global PLC”(這裏稱為“New Forafric”) 和(Ii)批准和通過(“合併和交換建議”)的提案(A)Globis與和合併為Globis NV Merge 2 Corp.，Globis NV Merge 2 Corp.是內華達州公司，也是New Forafric的全資子公司(“合併子公司”)。, 在 合併附屬公司尚存(“合併”)的情況下，及(B)委任一名代理人代表Globis股東行事， 在合併完成後及緊接合並完成後，該代理人與New Forafric訂立出資及認購協議(“出資協議”)，根據該協議，根據合併而發行的合併附屬公司已發行及流通股普通股將按一對一基準交換(“交換”)為普通股，面值為每股0.001美元，新福拉菲克(“普通股”)。
作為本文所述的遷移、合併、交易所和其他交易的結果，在完成業務合併之前，(I)GLOBIS股東將獲得一股普通股，即每股在合併前持有的GLOBIS普通股(“普通股”)的面值為0.0001美元；(B)根據環球通視S-1表格登記聲明(美國證券交易委員會檔案第333-250939號)登記的已發行及已發行的可贖回認股權證將自動成為可贖回認股權證，可按適用認股權證協議所載的條款及條件，按行使價每股11.50美元 收購普通股(認股權證協議由環球通視轉讓及更新予新論壇，但不會因合併而對任何已發行及已發行的公開認股權證的條款作出其他更改)；(C)以私募方式發行的每份Globis已發行及已發行認股權證將自動成為 認股權證，可按適用認股權證協議所載條款及條件，以每股11.50美元的行使價收購普通股(任何已發行及未發行私募認股權證的條款不會因合併而作出其他更改)。及(D)Globis的每個已發行及已發行單位，如先前並未因持有人的要求而分拆為相關普通股及相關認股權證，將予註銷，並賦予持有人權利 一股普通股及一股可贖回認股權證，按條款及受適用認股權證協議所載條件的規限，按行使價每股11.50美元收購一股普通股。瞭解更多詳細信息, 見“提案1：遷冊提案”和“提案2：合併和交換提案”。
在企業合併中向賣方支付的總對價將為：(I)15,100,000股普通股，但在成交付款(定義如下)小於0美元的範圍內以減持為準，前提是賣方可以根據成交時剩餘現金(定義見企業合併協議)確定的額外普通股最多 1,904,762股；加上(Ii)相當於20,000,000美元減去截至成交時所有出資債務(除允許債務外)的未償還金額 的金額(“結賬付款”)；但條件是 賣方最多可獲得根據成交時剩餘現金金額(定義見業務合併協議)確定的額外金額20,000,000美元。結清款項將由信託賬户中的剩餘資金提供資金，在使任何買方股份贖回(定義見業務合併協議)和任何潛在定向配售融資的收益生效後 。此外，賣方亦有權收取最多2,000,000股普通股( “溢價股份”)，但須受New Forafric於 若干未來日期前達到若干業績及股價門檻的規限，每種情況均如業務合併協議所述。賣方還將有權獲得作為額外代價的任何現金收益的20%，作為額外對價，New Forafric因行使未償還認股權證而收到的任何現金收益。
作為完成企業合併和實施合併和交換的條件，您還將被要求考慮並投票 假設企業合併建議和合並和交換建議獲得批准和通過，(I)批准和通過Forafric 2022長期員工股票激勵計劃或股權激勵計劃的建議 ，其副本作為 附在隨附的委託書/招股説明書中附件一(《股權激勵計劃倡議書》)；(Ii) 在企業合併完成後選舉7名董事擔任新論壇董事的倡議書(《董事選舉倡議書》)；(Iii)遷址後批准和通過擬議的《章程大綱和章程》(定義見下文)的倡議書(《憲章倡議書》)；及(Iv)為符合納斯達克證券交易所上市規則第5635條的適用條文，批准發行普通股及可轉換為或可交換為普通股的證券以進行業務合併的建議，以及批准就結束PIPE投資、轉換法人所得債券及轉換法人所得相關當事人貸款而發行的普通股 的建議(“納斯達克建議”)。只有在業務合併 提案、合併和交換提案、股權激勵計劃提案、董事選舉提案和憲章 提案以及納斯達克提案(統稱為條件先行提案)經股東 會議批准，或存在該條件的受益方以其他方式放棄的情況下，業務合併才會完善。每個條件先決條件提案都是在彼此批准的情況下進行交叉條件 。
此外，您將被要求考慮並表決：(I)在不具約束力的諮詢基礎上，GLOBIS現有的已修訂和重新註冊的公司證書(“現有組織文件”)與新論壇在重新註冊後擬議的 新組織備忘錄和章程(“組織文件建議”)之間的某些實質性差異；以及(Ii)批准股東大會延期的提案(如有必要)，以便在股東大會上沒有足夠票數批准一項或多項提案的情況下，允許進一步徵集和投票委託書，這在本文中稱為 “延期提案”。休會提案不以批准任何其他提案為條件。在隨附的委託書/招股説明書中對這些建議中的每一項都進行了更全面的描述，鼓勵每位股東仔細閲讀 全文。
根據《企業合併協議》的條款及條件，並假設無贖回，於生效時間，(I)賣方將獲得(A)最多15,100,000股新Forafric普通股，及(B)結算付款，(Ii)Globis現有股東將保留15,050,833股新Forafric普通股，(Iii)PIPE投資者將獲得1,726,140股通過PIPE投資出售的普通股，(Iv)FAHL債券持有人於FAHL債券轉換後將獲得1,269,841股新Forafric普通股(V)FAHL關聯方貸款的持有人將在FAHL關聯方貸款轉換後獲得1,445,164股New Forafric普通股，以及(Vi)New Forafric將持有FAHL的100%股權證券。有關詳細信息， 請參閲“提案3：企業合併提案--企業合併協議--企業合併對價.”
關於業務合併，於2021年12月31日，Globis與“認可投資者”(定義見規則D第501條)(“PIPE 投資者”)訂立認購協議(“PIPE認購 協議”)，根據該協議，PIPE投資者將於遷址、合併及聯交所完成業務合併前，以私募方式購買New Forafric的普通股。根據PIPE認購協議，PIPE投資者將按每股10.50美元的收購價購買若干普通股(“PIPE股份”)，在計及完成業務合併及根據FAHL債券發行的所有普通股(定義見下文)及其他相關認購協議(如有)及(Ii)1,904,761股普通股(“PIPE投資”)後，該等普通股將相等於(I)所有已發行及已發行普通股的4.99% ；因此，PIPE投資者購買PIPE股票的最高總金額約為2000萬美元。出售PIPE股份的目的是籌集額外資本，用於與業務合併有關的 。PIPE投資的完成取決於基本上同時完成的業務合併。PIPE認購協議規定，Globis將向PIPE投資的投資者授予某些慣常的註冊權和賠償。
關於建議的 業務合併，於2021年12月31日至2022年1月19日期間，投資者(各為“債券投資者”)在FAHL、賣方及 債券投資者之間，以私募方式認購作為發行人的FAHL可換股債券(“FAHL債券”)，本金總額為1,200萬美元(“FAHL債券”)。FAHL債券是FAHL的無擔保債務，未經FAHL同意不得轉讓(此類同意不得無理扣留)。除非根據FAHL債券的條款提前轉換或贖回，否則FAHL債券將於2026年6月15日到期並贖回。FAHL債券應按年利率6%計息，債券投資者 有權享有某些慣常的信息權。根據FAHL債券的當前條款，在完成業務 合併後，FAHL債券將自動轉換為New Forafric的普通股，每股價格較PIPE投資有10%的折扣 ，但須進行某些調整。普通股的數量將等於 將各個FAHL債券的本金總額加上其應計但未支付的利息除以9.45美元所得的商，但 須進行某些調整。債券投資者包括Globis的發起人、附屬公司Up and Up Capital LLC和Globis SPAC LLC，他們已認購了FAHL債券的本金總額為950萬美元，可轉換為約100萬股新福拉菲克的普通股。
關於擬進行的業務合併，各方發放的某些貸款隸屬於 賣家((“FAHL關聯方貸款”)將在業務合併結束時償還；條件是，至多2000萬美元的FAHL關聯方貸款可按貸款人的選擇權以每股10.50美元的價格轉換為FAHL的普通股。截至2021年12月31日，FAHL關聯方貸款餘額約為1,520萬美元，其中約1,510萬美元可轉換為最多1,445,164股普通股。 有關詳細信息，請參閲“某些關係和關聯人交易-FAHL關聯人交易- 關聯方貸款.”
普通股 最初在Globis IPO中作為Globis Units的組成部分以每單位10.00美元的價格出售。Globis單位由一股普通股和一份公共認股權證組成。截至2022年4月18日，環球公寓在納斯達克上的收盤價為每套10.72美元 ，普通股收盤價為每股10.28美元 而公開認股權證的收市價為每份認股權證0.4839美元 。 如本文所述，向PIPE投資者和FAHL相關交易貸款持有人提出的每股New Forafric普通股購買價為每股10.50美元，向債券投資者提出的FAHL債券轉換時向債券投資者提出的每股New Forafric普通股實際購買價為9.45美元。
與IPO同時，Globis與保薦方於2020年12月15日訂立函件協議(“保薦函協議”)，根據該協議，保薦方同意(I)投票贊成業務合併協議及擬進行的交易，(Ii)受與業務合併有關的若干其他契諾及協議的約束，及(Iii) 在業務合併結束前(業務合併結束之日，“截止日期”)，或提前終止業務合併協議。有關更多詳細信息，請參閲“提案3：企業合併提案-企業合併協議 -企業合併考慮事項.”
在完成業務合併的同時，賣方和保薦人將簽署禁售協議，並將其實質上以本委託書/招股説明書所附的形式交付給New Forafric。附件D和E，據此，除《禁售協議》中規定的某些例外情況外，賣方和保薦人將同意不在自《禁售期》之日起至180天止的期間內，直接或間接出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買選擇權、或以其他方式轉讓或處置，或同意轉讓或處置。或建立或增加看跌等價頭寸，或就新福拉菲克普通股的任何部分建立或增加看跌期權或清算或減少《交易法》第16條所指的看漲等價頭寸，或(Ii)訂立任何互換或其他合同，將任何普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易是通過交付普通股或此類其他 股權證券以現金或其他方式結算，或(Iii)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Br)(Ii)條所指明的任何交易的意向。New Forafric對禁售協議條款的任何放棄都需要得到一個委員會的批准，該委員會由(A)Paul Packer和Paul Packer指定的另一名個人組成，以及(B)Globis的兩名“獨立”董事， 他們應在閉幕前得到Globis和FAHL各自的同意。
就業務合併而言，若干相關協議已於或將於業務合併完成之日或之前(該等完成日期，“結束日期”)簽訂，包括章程大綱及 組織章程細則(定義見隨附之委託書/招股章程)。請參閲“提案3：業務合併 提案-與業務合併相關的某些協議“在隨附的委託書聲明/招股説明書中，瞭解更多信息。
根據現有的組織文件，如果完成業務合併，公共股票持有人(“公共股東”)可以要求Globis 贖回全部或部分該股東的公共股票以換取現金。單位 的持有人必須選擇將單位分離為相關的公開股份和公開認股權證，然後才能就公開股份行使贖回權。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有人必須通知其經紀人或銀行 他們選擇將單位分離為基礎公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有在其自己名下登記的單位，則持有人必須直接聯繫Globis的轉讓代理VStock Transfer，LLC(“轉讓代理”)並指示其這樣做。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向轉讓代理提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。公共股東 可以選擇贖回其公開股票，即使他們投票支持企業合併提案。如果業務組合 沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果完成業務合併， 如果公眾股東適當行使其權利贖回其持有的全部或部分公眾股份並及時將其股份交付轉讓代理，則New Forafric將以每股價格贖回該等公開股份，以現金形式支付，相當於Globis在首次公開發行完成時設立的信託賬户(“信託賬户”)的按比例部分， 以業務合併完成前兩個工作日計算。出於説明性目的, 截至2022年，這相當於每股已發行和已發行公開發行股票約為 美元。如果公共股東完全行使其贖回權，則它將選擇將其公共股票換成現金，並且不再擁有公共股票。請參閲“股東大會-贖回權“ 在隨附的委託書/招股説明書中，瞭解如果您希望贖回您的 公開股票以換取現金時應遵循的詳細程序。
儘管有上述規定，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致或作為“團體”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公開股份，其公開股份的總和不得超過20%。因此，如果公共股東單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過20%的公共股票，則超過20%的任何此類股票將不會被贖回為現金。
業務合併協議還須滿足或豁免所附委託書/招股説明書中所述的某些其他成交條件。不能保證企業合併協議各方將放棄企業合併協議的任何此類條款。此外，《企業合併協議》規定，FAHL、賣方和Globis履行完成業務合併的義務的條件之一是，Globis根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條的規定，在給予業務合併和由此預期的交易 之後，具有至少5,000,001美元的有形資產淨值。
Globis 向Globis的股東提供隨附的委託書/招股説明書以及隨附的委託卡，以徵求將在股東大會和特別會議的任何休會上表決的委託書。有關股東大會、業務合併和其他相關業務的信息將由Globis股東在股東大會上審議 包含在隨附的委託書/招股書中。無論您是否計劃參加股東大會，我們都敦促Globis的所有股東仔細完整地閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件。您還應仔細考慮中所述的風險因素。風險因素 “從隨附的委託書/招股説明書第49頁開始。
經過 仔細考慮後，Globis董事會一致批准了業務合併，並一致建議股東投票支持通過業務合併協議並批准擬進行的交易，包括業務合併，以及在隨附的委託書/招股説明書中向Globis股東提出的所有其他建議。當您考慮Globis董事會的這些建議時， 您應該記住，Globis的董事和管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的 利益相沖突。見標題為“”的部分提案3：企業合併提案-Globis董事、高級管理人員和其他人員在企業合併中的利益“在隨附的委託書聲明/招股説明書中，以進一步討論這些考慮事項。
股權激勵計劃提案、組織文件提案、納斯達克提案和休會提案 需要親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席股東大會的股東以過半數贊成票通過。組織文件提案和遷移提案是在不具約束力的諮詢基礎上進行表決的。儘管如上所述，業務合併的條件是 先決條件提案的批准。合併和交換提議和憲章提議的批准將需要普通股大多數流通股持有者的贊成票，作為一個類別一起投票。董事由親自出席(包括出席虛擬會議 )或由代表出席股東大會的股東投票的多數票選出。這意味着獲得最多贊成票的7名董事提名者將當選。如果任何先決條件提案未能在股東大會上獲得Globis股東所需的批准，則業務合併將無法完成。
您的 投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請儘快按照隨附的委託書/招股説明書中的説明進行投票，以確保您的股票在股東大會上有代表。 如果您通過銀行、經紀人或其他代理人以“街頭名義”持有您的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代理人向您提供的指示，以確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。 只有在股東大會上批准了先決條件提案 ，業務合併協議預期的交易才會完成。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。休會建議不以隨附的委託書/招股説明書中所載的任何其他建議的批准為條件。
如果 您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對股東大會上提交的每一項提案進行投票。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，並且沒有親自出席股東大會，您的股票將不會被計算在內，以確定股東大會是否有法定人數出席。如果您是登記在冊的股東，並且您出席了 股東大會並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。
要 行使您的贖回權，您必須書面要求您的公開股票按信託賬户中所持資金的一定比例贖回，並在股東會議投票前至少兩個工作日將您的股票提交給GLOBIS的轉讓代理。為了行使您的贖回權，您需要表明您是受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過向轉讓代理交付股票證書(如果有)和 其他贖回表格，或通過使用託管信託公司的DWAC (在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併未完成，則這些股票將返還給您或 您的帳户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取這些股票，以便行使您的贖回權。
我謹代表Globis董事會感謝您的支持，並期待業務合併的順利完成。
| 真誠地 | |
| 保羅 封隔器 | |
| 主席 |
證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的交易 ，未就業務合併或相關交易的優點或公平性 或隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述 均構成刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書的日期為2022年 ，並於2022年左右首次郵寄給股東。
其他 信息
所附文件為Globis股東大會的委託書和New Forafric的證券招股説明書，新Forafric是在遷冊後繼續經營的直布羅陀股份有限公司，其重新註冊為上市公司， 合併和交易所。本註冊聲明和隨附的委託書/招股説明書可免費 提供給Globis的股東書面或口頭請求。本文件和GLOBIS向證券交易委員會提交的其他文件可通過書面或口頭請求向GLOBIS Acquisition Corp.，7100W.Camino Real，Suite302-48，Boca Raton，FL 33433 獲取，或致電(212)847-3248。
證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。您可以在委員會的網站www.sec.gov上獲得上述材料的副本。
此外，如果您對建議書或隨附的委託書/招股説明書有疑問 ，想要隨附的委託書/招股説明書的其他副本，或者需要獲取代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，請通過撥打()-， 或銀行和經紀商可以撥打()- 聯繫我們的代理 律師Advantage Proxy，或通過電子郵件發送。 您不會為您請求的任何文檔收費。
見 標題為“在那裏您可以找到更多信息“有關詳情，請參閲隨附的委託書/招股説明書。
Globis網站或任何其他網站上包含的信息 明確未通過引用併入隨附的委託書聲明/招股説明書。
要獲得文件的及時交付，您必須在股東大會召開前五個工作日或不遲於2022年提出申請。
Global 收購公司。
7100 W.Camino Real，Suite 302-48
佛羅裏達州博卡拉頓市33433
通知 股東特別會議
TO BE HELD ON , 2022
致 GLOBIS Acquisition Corp.股東：
茲通知 特拉華州一家公司Globis Acquisition Corp.的股東特別大會(“股東大會”)將於美國東部時間2022年上午9點在McDermott Will&Emery位於New York 10017紐約範德比爾特大道45樓的辦公室舉行，或通過虛擬會議或在大會可能延期至的其他日期和地點的其他時間舉行。
正如 所有股東無疑都知道的那樣，由於當前新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的全球流行， 許多司法管轄區對舉行面對面會議的能力有限制。作為我們關於新冠肺炎的預防措施的一部分，我們正在計劃會議可能會在虛擬互聯網上舉行，但為了我們修訂和重新發布的公司註冊證書的目的，會議的實際地點將保留在上面指定的地點。如果我們採取這一步驟，我們將通過新聞稿並在我們的網站上發佈詳細信息來宣佈這一決定，這些詳細信息也將作為代理材料提交給美國證券交易委員會 。誠摯邀請您出席股東大會，本次會議的目的如下：
| (1) | 提案1-遷移提案--在不具約束力的諮詢基礎上審議並表決一項提案，即以延續和重新註冊的方式改變內華達州Globis公司的公司結構和司法管轄權 從根據內華達州法律註冊的公司改為根據直布羅陀法律註冊的股份有限公司，稱為“Forafric Global Limited”(“重新註冊”)。 重新註冊將通過Globis內華達公司申請在直布羅陀設立住所以及所有適用的通知來實現。需要提交的承諾和其他文件，包括向內華達州州務卿提出註銷申請，並在重新註冊完成後，對其授權和發行的股本進行變更，然後提交重新註冊為股份有限公司的申請。在此使用的“新福拉菲克”是指內華達州Globis是一家直布羅陀上市公司，在遷入、變更法定和已發行股本並重新登記為直布羅陀上市公司股份有限公司後，將更名為“福拉菲克全球公司”。我們將這一提議稱為“重新定居提議”。建議的新福拉菲克公司組織章程大綱及章程將於“福拉弗裏克環球有限公司”重新註冊為直布羅陀上市公司股份有限公司及稱為“福拉菲克全球PLC”後生效，現隨附的委託書/招股説明書附上如下附件D |
| (2) | 提案2-合併和交換提案-審議和表決一項提案，以批准和通過以下提案：(A)Globis與Globis NV Merge 2 Corp.合併並併入Globis NV Merge 2 Corp.，Globis NV Merge 2 Corp.是內華達州的一家公司，也是New Forafric的全資子公司(“合併子公司”)，合併子公司仍繼續存在(“合併子公司”)， 和(B)任命一名代理人代表Globis股東行事，以便在合併完成後並緊隨其後，代理與New Forafric訂立出資及認購協議(“出資協議”) 據此，根據合併而發行的合併附屬公司已發行及已發行普通股將按一對一的基準交換( “交換”)新Forafric的普通股，每股面值0.001美元(“普通股 股”) |
| (3) | 提案3-企業合併提案-審議及表決由Globis、LighTower Capital Limited(“賣方”)、Forafric AGRO Holdings Limited(“FAHL”)及Globis NEVADA訂立的於2021年12月19日訂立的業務合併協議(經不時修訂或補充，“業務合併協議”)及業務合併協議(統稱“業務合併”)擬進行的交易的建議及表決。根據業務合併協議(其中包括)，New Forafric將從賣方(其唯一股東)手中收購FAHL的100%股權，因此FAHL將成為New Forafric的直接 子公司，詳情請參閲隨附的委託書/招股説明書。我們將 該提案稱為“業務合併提案”。業務合併協議書的副本附於隨附的委託書/招股説明書後，格式為附件A. |
| (4) | 提案 第4號-股權激勵計劃提案對股權激勵計劃的批准進行審議和表決。 我們將其稱為“股權激勵計劃提案”。股權激勵計劃的副本附在隨附的委託書/招股説明書上，形式為附件 I. |
| (5) | 提案 第5號-董事選舉提案 -審議及表決一項建議，選舉六名董事擔任新Forafric(“新Forafric董事會”)董事會成員，直至2025年股東周年大會為止 ，直至彼等各自的繼任者妥為選出及符合資格為止。我們把這個叫做“董事選舉方案”。 |
| (6) | 提案6--《憲章》提案--審議和表決批准New Forafric(以直布羅陀為註冊地的股份有限公司)的新的章程大綱和公司章程(“章程大綱和章程細則”)，假設企業合併方案和合並和交換方案已獲批准和通過，以及內華達環球公司根據《2014年直布羅陀公司法》(《公司法》)和《1996年直布羅陀法律公司(重新登記)條例》(《重新登記條例》)向《直布羅陀公司註冊處》提交申請，並獲直布羅陀公司註冊處接受，使《內華達環球公司》成為一家直布羅陀私營公司，稱為“Forafric Global Limited”，此後，Forafric Global Limited的法定和已發行股本變更的授權，以及Forafric Global Limited重新註冊為直布羅陀上市公司，以及Forafric Global Limited因此而更名為“Forafric Global PLC”，應根據組織章程大綱和章程細則的備案完成。我們將上述 稱為“憲章提案”。公司章程大綱及章程副本附於隨附的委託書/招股説明書，內容如下附件D |
| (7) | 提案 第7號--組織文件提案-在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決組織備忘錄和章程中的某些治理條款(統稱為“組織文件建議”)， 批准當前修訂和重新修訂的Globis公司註冊證書( “現有組織文件”)與新論壇的組織備忘錄和章程細則(“建議的組織文件”)之間的以下實質性差異： |
| (A) | 組織 記錄提案7A-確認並同意Globis法定股本中普通股和優先股的持有人將憑藉合併和後續交易所分別持有New Forafric 法定股本中的普通股和優先股，其中包括(I)100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。受組織章程大綱和章程細則規定的權利和限制的限制， 每宗個案中的1,000,000股New Forafric(“普通股”)和1,000,000股New Forafric(“優先股”)的優先股(“優先股”)，每股面值0.001美元(本提議在此稱為“組織文件提議7A”)； | |
| (B) | 組織 記錄提案7B-承認和同意現有組織文件和擬議組織文件之間的某些其他差異，由於合併和交易所的重新註冊，合併和交易所應管轄因擁有普通股而產生的權利、權利、限制和義務，包括(1)接受企業合併後的公司名稱“Forafric Global PLC，“ 由於Forafric Global Limited重新註冊為直布羅陀一家股份有限公司，並被稱為”Forafric Global PLC“，(2)接受新Forafric的公司將永久存在，以及(3)刪除與我們作為空白支票公司的身份有關的某些條款，即在完成業務合併後， 將不再適用，Globis董事會認為，所有這些都是充分滿足合併後新福瑞克的需求所必需的(本提案在本文中稱為“組織文件提案7B”)。 |
| (8) | 提案 第8號--納斯達克倡議-審議並表決一項建議，為遵守納斯達克證券交易所上市規則第5635條的適用條文，批准發行與企業合併相關的普通股和可轉換為或可交換的普通股，以及與管道投資、轉換金融控股公司債券和轉換金融控股公司關聯方貸款相關的普通股(本建議在此稱為“納斯達克建議”)。 |
| (9) | 提案9--休會提案--審議並表決批准股東特別會議延期的提案(如有必要)，以便在股東特別會議上沒有足夠票數批准一項或多項提案的情況下，允許進一步徵集和投票委託書(此提案在本文中稱為“休會提案”)。 |
這些 建議見隨附的委託書/招股説明書，我們鼓勵您在投票前閲讀全文。 只有在2022年(“記錄日期”)收盤時持有Globis普通股記錄的持有者才有權獲得股東大會的通知，並有權在股東大會和股東大會的任何休會上進行投票和計票。
經過 仔細考慮，Globis董事會認為這些提案對Globis及其股東是公平的，符合其最佳利益的，並一致建議Globis有權就每個提案投票的普通股持有人，投票或指示投票“贊成”“遷冊提案”、“合併和交換提案”、“企業合併提案”、“股權激勵計劃提案”、“董事選舉提案”、“憲章提案”，對於《每一份組織提案》、《納斯達克提案》和《休會提案》。
一名或多名Globis董事的任何財務和個人利益的存在可能會導致董事中他/她或他們認為最符合Globis及其股東最佳利益的內容與他/她或他們認為對他/她或他們自己最有利的內容在決定建議股東投票支持提案時發生利益衝突。 請參閲提案3：企業合併提案-Globis董事和高級管理人員及其他人在企業合併中的利益在隨附的委託書聲明/招股説明書中，進一步討論這些考慮因素。
根據現有組織文件，根據Globis首次公開募股註冊聲明登記的Globis普通股(“公眾股”)持有人(“公眾股東”)可要求Globis贖回 全部或部分公開發行的股票，以換取現金(如果完成業務合併)。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：
| (i) | (A) 持有公開股份，或(B)通過單位持有公開股份，您選擇在行使對公開股份的贖回權之前，將您的單位分為基礎公開股份和 認股權證； | |
| (Ii) | 向VStock Transfer，LLC，Globis的轉讓代理(“轉讓代理”)提交 書面請求，其中您(A) 要求Globis贖回您的全部或部分公開股票以換取現金，(B)表明您是公開股票的受益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及 | |
| (Iii) | 將您的公開股票以實物或電子方式通過存託信託公司(“DTC”)交付給VStock Transfer，LLC，Globis的轉讓代理。 |
公開的 股東可以尋求讓Globis贖回他們的公開股票，無論他們是投票支持還是反對企業合併 提案或任何其他提案，也不管他們是在記錄日期持有Globis普通股還是在記錄日期 之後購買這些普通股(“贖回”)。任何在2022年或之前(股東大會前兩(2)個工作日)或之前持有Globis普通股的公眾股東有權要求贖回他或她的股票 按比例當時存入信託賬户的總金額的份額，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。為説明起見，根據信託户口於2022年的資金約為$ 百萬元，幷包括業務合併結束後的預期額外利息 (假設按近期利率計算利息而信託户口並無額外繳税)，每股贖回價格估計約為$ 。只有在業務合併完成的情況下，已適當地將其公開股票用於贖回的公眾股東才有權獲得其在信託賬户中以現金形式存入該等股份的總金額的按比例份額。如果業務合併未完成，贖回將被取消，投標股份將視情況返還相關公眾股東 。
Globis 尋求贖回其公開股票的股東必須要求贖回不遲於美國東部時間2022年下午5：00(股東大會前兩(2)個工作日)的方式：(A)向轉讓代理提交書面請求，要求Globis 贖回該持有人的公開股票以換取現金，(B)在向轉讓代理提出的贖回要求中，肯定地證明該股東是否與任何其他股東 就Globis普通股採取一致行動或作為“團體”(如交易法第13 d-3節所界定)行事，及(C)在股東大會前，根據持有人的選擇，以實物或電子方式，使用DTC在託管系統(“DWAC”)的存取款，將其普通股交付給轉讓代理。您必須與您的經紀人協調，才能讓您的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照這些程序(以實物或電子方式)提交給轉移代理的證書將不會兑換現金。與此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用， 這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。如果業務合併未完成，這可能會導致股東因股票返還而產生額外成本。
儘管有上述規定，公眾股東及其任何關聯公司或與其一致或作為“團體”(如交易法第13(D)(3)節所界定)行事的任何其他人士將被限制尋求贖回20%或以上Globis公開股份的權利。因此，公眾股東或“集團” 持有的任何股份超過20%的上限，Globis將不予贖回。
在Globis首次公開發售的同時，Globis於2020年12月15日簽訂保薦函協議，根據該協議，Globis的保薦人、高級管理人員及董事已放棄其所有贖回權利，且不會對其直接或間接擁有的任何Globis普通股享有贖回權利。認股權證持有人將不擁有認股權證的贖回權 。
合併和交換提案、業務合併提案、股權激勵計劃提案、董事選舉提案、憲章提案和納斯達克提案中的每一個都是相互依存的，必須獲得批准，才能使GLOBIS 完成業務合併協議中設想的業務合併。如果合併交換方案、業務合併方案、股權激勵計劃方案、董事選舉方案、憲章提案或納斯達克方案中的任何一項未能在股東大會上獲得環球通視股東的批准，則業務合併將無法完成。股權激勵計劃提案、組織文件提案、納斯達克提案和休會提案將需要親自出席( 將包括出席虛擬會議)或由代表出席股東大會的股東投票的多數贊成票。組織文件提案 在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。儘管有上述規定，企業合併仍須以企業合併建議、合併交換建議、股權激勵計劃建議、董事選舉建議、憲章建議及納斯達克建議(統稱為“條件先決條件建議”)獲得批准為條件。 條件先決條件提案中的每一項都是以彼此批准為條件的。合併和交換提案 和憲章提案的批准將需要普通股大多數流通股持有者的贊成票, 作為一個班級一起投票。董事由親自出席 (包括出席虛擬會議)或代表出席股東大會的股東所投的多數票選出。這意味着獲得最多贊成票的7名董事提名者將當選。如果任何先決條件提案未能在股東大會上獲得Globis股東所需的批准，則業務合併將無法完成。
除非 我們因新冠肺炎需要召開虛擬會議以採取必要的預防措施，否則誠摯邀請GLOBIS的所有股東親自出席 股東大會。然而，為確保您在股東大會上的代表權，請您在隨附的代理卡上簽名並註明日期，並儘快將其裝在所提供的預先寫好地址的已付郵資信封中退回。如果您是Globis普通股的記錄股東，您也可以親自在股東大會上投票。如果您的股票由經紀公司或銀行的賬户持有，或由代名人持有，您必須指示您的經紀人、銀行或代名人如何投票 ，或者，如果您希望親自出席股東大會並投票，請從您的經紀人、銀行或代名人那裏獲得委託書。
無論您是否計劃出席股東大會，我們都敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書(以及隨附的委託書/招股説明書中包含的任何文件，以供參考)。請特別注意標題為“風險因素“在隨附的委託書/招股説明書中。
無論您持有多少股份，您的 投票都很重要。無論您是否計劃參加股東大會，請 在隨附的委託書上註明簽名和日期，並儘快將其裝在提供的信封中寄回。如果您的股票以“Street 姓名”或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您受益的 股票相關的選票。
感謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。
根據董事會的命令
| 保羅·帕克，董事長 |
, 2022
如果 您退還委託卡而沒有指明您希望如何投票，您的股票將投票贊成每個提案。 無論您投票支持還是反對提案，您都可以行使您的權利要求GLOBIS按比例贖回您的股票，以換取信託帳户中持有的資金的一定比例。要行使您的贖回權，您必須至少在股東大會召開前兩(2)個工作日將您的股票提交給GLOBIS的轉讓代理 。您可以通過股票 (如果有)和其他贖回表格向轉讓代理提交您的股票進行贖回，或者使用託管信託公司的 存取款託管(“DWAC”)系統以電子方式交付您的股票。如果業務合併沒有完成，則這些投標的股份 將不會被贖回現金，並將退還給適用的股東。如果您 持有Street Name的股票，您需要指示您的經紀人或銀行的客户主管從您的 帳户中提取這些股票，以行使您的贖回權。請參閲標題為“股東大會-贖回權” 以獲取更具體的説明。
目錄表
| 常用術語 | 1 |
| 市場 和行業數據 | 7 |
| 商標 和服務標誌 | 7 |
| 有關前瞻性陳述的警示性説明 | 8 |
| 委託書/招股説明書摘要 | 9 |
| 選中的 GLOBIS歷史財務信息 | 30 |
| 選定的 FAHL的歷史合併財務和其他數據 | 31 |
| 每股對比信息 | 33 |
| 問題 和答案 | 34 |
| 風險因素 | 49 |
| 股東大會 | 57 |
| 建議1：遷居建議 | 62 |
| 提案 2：合併和交換提案 | 64 |
| 提案 3：企業合併提案 | 78 |
| 提案 4：股權激勵計劃提案 | 111 |
| 提案 5：董事選舉提案 | 114 |
| 提案 6：憲章提案 | 115 |
| 提案 7：組織文件提案 | 116 |
| 提案 8：納斯達克的提案 | 121 |
| 提案 9：休會提案 | 122 |
| 未經審計的 形式濃縮合並財務信息 | 123 |
| 每股對比信息 | 133 |
| 有關GLOBIS的信息 | 134 |
| 合併前GLOBIS的董事、管理人員、高管薪酬和公司治理 | 139 |
| 管理層對GLOBIS財務狀況和運營結果的討論和分析 | 147 |
| 新FORAFRIC證券介紹 | 152 |
| 受益的證券所有權 | 159 |
| 關於FAHL的信息 | 160 |
| 管理層對FAHL財務狀況和經營結果的討論和分析 | 171 |
| FAHL高管薪酬 | 181 |
| 業務合併後新公司的管理 | 185 |
| 某些 關係和相關人員交易 | 190 |
| 對轉售新FORAFRIC證券的限制 | 193 |
| 股東 提案和提名 | 194 |
| 評估 權利 | 194 |
| 股東 通信 | 194 |
| 法律事務 | 194 |
| 專家 | 194 |
| 將文檔交付至： 股東S | 194 |
| 轉接 代理 | 194 |
| 提交建議書 | 195 |
| 民事責任的可執行性 | 195 |
| 此處 您可以找到詳細信息 | 195 |
| 財務報表索引 | F-1 |
| 附件A企業合併協議 | A-1 |
| 附件B合併協議格式 | B-1 |
| 附件C全球信息系統的現有組織文件 | C-1 |
| 附件D新FORARIC組織章程大綱和章程細則表格 | D-1 |
| 附件E賣方禁售協議格式 | E-1 |
| 附件F保薦人禁售協議格式 | F-1 |
| 附件G贊助商函件協議 | G-1 |
| 附件H登記權協議 | H-1 |
| 附件一FORAFRIC 2022長期員工股份激勵計劃 | I-1 |
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常用術語
定義
除 另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“Globis”指的是Globis Acquisition Corp.(合併前是根據特拉華州法律成立的公司，之後是根據直布羅陀法律成立的股份有限公司的公眾公司的全資子公司)。
在 本文檔中：
“延期提案”是指股東大會將審議的一項提案，將股東大會延期至一個或多個日期(如有必要)，以便在股東大會上沒有足夠的票數批准一項或多項提案的情況下，允許進一步徵集和表決委託書。
“合計 交易收益”指的金額等於PIPE投資的合計收益和可從與業務合併相關的信託賬户發放給Globis的現金收益合計，減去截至緊接業務合併前仍未支付的費用和Globis應支付的費用總額 和截至合併日Globis的應計負債總額。
“修訂後的公司註冊證書”是指Globis於2020年12月10日修訂並重新註冊的公司註冊證書，此後可能會對其進行修訂。
“ASC” 指會計準則編撰。
“業務合併”是指“業務合併協議”所設想的交易。
“業務合併協議”是指Globis、FAHL和賣方之間於2021年12月19日簽訂的業務合併協議，該協議可不時修改和補充。業務合併協議副本附於本委託書/招股説明書後，格式為附件A.
“企業合併提案”是指股東大會審議批准企業合併的提案。
“憲章提案”係指同意新論壇組織備忘錄和章程條款的第6號提案。
“結束” 是指企業合併的結束。
“結案日期”是指企業合併結案的日期。
“税法”指經修訂的1986年國內税法。
“合併 期間”是指首次公開募股結束後的12個月，或Globis董事會決議延長的期間，Globis必須在此期間內根據其修訂和重新發布的公司註冊證書完成初始業務合併。
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“普通股”是指GLOBIS的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“公司法”係指經不時修訂或重新頒佈的直布羅陀法律2014年公司法。
“先例提案”是指合併交換提案、企業合併提案、股權激勵方案提案、董事選舉提案、憲章提案和納斯達克提案。
“出資協議”指為普通股(及合併附屬公司)持有人及合併附屬公司的持有人 行事的代理人與New Forafric之間將訂立的出資及認購協議，該協議受 規限並緊隨合併生效後訂立，據此，上述代理人須將合併附屬公司的所有普通股轉讓予New Forafric，以此為代價，New Forafric將按上述出資及認購協議所載的條款及條件配發及發行普通股。
“FAHL債券”是指FAHL向第三方持有人發行的金額為1,200萬美元的可轉換債券，據此，在完成PIPE投資和業務合併的同時，可轉換債券的未償還本金和應計利息將按每股9.45美元的費率轉換為New Forafric的普通股。
“FAHL債券持有人”是指已發行FAHL債券的持有人。
“關聯方貸款”是指由特定當事人發放的貸款隸屬於 賣家總金額約為1,520萬美元，將在業務合併結束時償還；前提是其中最多2,000萬美元可根據貸款人的選擇按每股10.50美元的價格轉換為FAHL的普通股。
“DGCL” 指修訂後的特拉華州公司法。
“董事 選舉提案”是指選舉七名董事進入新論壇董事會的第五號提案，直至2025年股東周年大會召開，直至他們各自的繼任者正式選出並具備資格為止。
“DTC” 指存託信託公司。
“DWAC” 指存託信託公司在託管系統的存取款。
“股權激勵計劃”是指Forafic 2022長期員工股票激勵計劃，將於截止日期 生效。股權激勵計劃的副本附在本委託書/招股説明書後，作為附件一.
“股權激勵計劃提案”是指股東大會審議通過股權激勵計劃的提案。
“交易所” 是指以一對一的方式將合併子公司的普通股以每股面值0.0001美元交換為普通股。
“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“現有組織文件”是指GLOBIS自2020年12月10日起採用的現行經修訂和重新修訂的公司註冊證書。
“法國農業控股有限公司”是指福拉弗裏克農業控股有限公司，這是一家直布羅陀私營股份有限公司，註冊編號為114436，註冊辦事處位於直布羅陀57/63連牆路。
《FAHL 2021計劃》是指2021年6月22日通過的FOFRIC 2021長期員工股票激勵計劃。
“FATCA” 指《外國賬户税務合規法》。
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“外來行動”具有組織文件提案中規定的含義。
“GAAP” 指美國公認的會計原則。
“Globis” 指Globis Acquisition Corp.(在合併之前，該公司是根據特拉華州法律註冊成立的公司)。
“Globis 董事會”指Globis董事會。
“Globis內華達”指的是內華達州的Globis NV合併公司。
“Globis 股份”是指Globis普通股的股份。
“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。
“IPO” 是指Globis根據IPO註冊聲明 首次公開發行其單位、公開股份和公開認股權證，並於2020年12月15日完成。
《新股註冊書》是指美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔號：333-250939)於2020年12月8日以S-1表格形式為金球網新股備案並宣佈生效的註冊書。
“JOBS 法案”是指修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act。
“鎖定協議”是指在企業合併完成後，新福瑞克與新福福瑞克的某些股權持有人之間簽訂的每一份鎖定協議。賣方禁售協議和保薦人禁售協議的格式附在本委託書/招股説明書之後附件D及E.
“最大贖回數”是指與建議的業務組合相關的最大可贖回的Globis普通股數量 。
“組織章程大綱及章程”是指建議的新福拉弗裏克組織章程大綱及章程，該章程大綱及章程將在福拉弗裏克環球有限公司註冊為直布羅陀股份有限公司後生效，其表格附於本委託書/招股説明書後，格式如下附件D.
“合併” 指Globis與新福拉菲克的全資子公司Merge Sub合併，合併Sub在合併後繼續存在。
“合併協議” 指Globis和Merger Sub之間的合併協議和計劃，其表格附於本委託書/招股説明書後 附件B.
“合併與交易所提案”是指股東大會將審議通過的與交易所合併的提案。
“Merge Sub”指Globis NV Merge 2 Corp.，是內華達州的一家公司，也是New Forafric的全資子公司。
“新的福拉菲克”是指在福拉菲克全球有限公司遷冊和重新註冊為直布羅陀上市有限公司後，內華達州環球公司繼續作為直布羅陀上市公司的方式。由於Forafric Global Limited重新註冊為直布羅陀上市公司股份有限公司，Forafric Global Limited將更名為“Forafric Global PLC”。
“新福瑞克董事會”是指企業合併完成後的新福福瑞克董事會。
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“納斯達克” 指的是納斯達克股票市場。
“無贖回”指不贖回與擬議業務合併相關的Globi普通股。
“普通股”是指New Forafric的普通股，每股面值0.001美元。
“組織文件提案”統稱為組織文件提案7A和組織文件提案7B。
“PFIC”指本守則所指的被動外國投資公司。
“PIPE 投資”是指PIPE投資者承諾按照認購協議中規定的條款和條件，以普通股的形式對總額高達20,000,000美元的 總金額進行私人投資的私募。
“PIPE 投資者”是指已簽署認購協議的投資者。
“優先股 指每股0.001美元(千分之一美元)的優先股，由New Forafric授權未來發行 。
“優先股”是指GLOBIS的優先股，每股票面價值0.0001美元。
“私募”是指Globis在IPO結束時同時向保薦人私募4,188,889份私募認股權證和(Ii)向保薦人私募100,833個私募單位。
“私募認股權證”是指Globis的4,289,722份認股權證，包括100,833份包括在私募單位內的認股權證，在私募首次公開發售結束時同時出售給保薦人。每一份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使1股Globis普通股。
“私人配售單位”是指Globis以每單位10.00美元的價格在IPO結束的同時以非公開配售的方式向保薦人出售的100,833個單位。每個私募單位與IPO中出售的公共單位相同。
“建議” 統稱為(I)遷移建議、(Ii)合併和交換建議、(Iii)企業合併建議、(Iv)股權激勵計劃建議、(V)董事選舉建議、(Vi)憲章建議、(Vii)組織文件建議、(Viii)納斯達克建議和(Ix)休會建議。
“擬議的組織文件”是指擬議的組織備忘錄和章程。
“委託書/招股説明書”是指構成本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書。
“公開發行的股份”是指Globis在IPO中出售的普通股(無論它們是在IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。
“公共股票持有人”是指公共股票的持有人。
“公開單位”指首次公開發售(包括根據超額配售選擇權)出售的單位，包括一股公開股份和一份公開認股權證。
“公共權證持有人”是指公共權證持有人。
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“公開認股權證”是指Globis在IPO中出售的權證(無論它們是在IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。
“Record Date” means , 2022.
“贖回” 指以贖回價格贖回公開股份。
“贖回價格”是指根據修訂後的公司註冊證書(根據股票拆分、股票分紅、合併、資本重組等在交易結束後進行公平調整)，按比例按比例存入信託賬户的金額。贖回價格將根據Globis的修訂和重新註冊證書在業務合併完成前兩個工作日計算 。
“贖回權利”是指每個公共股東(根據現有組織文件和信託協議確定)以與股東大會有關的贖回價格贖回全部或部分普通股的權利。
“重新註冊”是指內華達州Globis繼續作為直布羅陀私人股份有限公司重新註冊為直布羅陀私人有限公司，並在其法定和已發行股本更改後，將Forafric Global Limited重新註冊為直布羅陀上市有限公司，根據內華達州法律、公司法和重新註冊條例的適用規定，Globis內華達的普通股成為直布羅陀私人有限公司的普通股；該詞包括為實現該等遷址而作出的所有事宜及必要或附屬的變更，包括因遷往直布羅陀而導致內華達環球的註冊辦事處改變，以及於Forafric Global Limited重新註冊為直布羅陀股份有限公司後，最終採納符合公司法的組織章程大綱及章程細則。
“遷入議案”是指股東大會審議通過遷入的議案。
“重新註冊條例”係指經不時修訂或重新頒佈的直布羅陀法律1996年的“公司(重新註冊)規則” 。
“相關 協議”指與本委託書/招股説明書中進一步描述的業務合併協議相關而簽訂的某些附加協議。
“註冊權利協議”是指由Globis和贊助商簽署的、日期為2020年12月10日的註冊權利協議。
“第144條規則”係指證券法下的第144條規則。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。
“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“賣方”是指燈塔資本有限公司，這是一家直布羅陀私人股份有限公司，在緊接企業合併之前是FAHL的唯一股東。
“股東大會”是指Globis股東特別會議，將於美國東部時間2022年上午9點在McDermott Will&Emery LLP位於範德比爾特大道45號1號的辦公室舉行。這是在紐約，紐約10017， 樓，或通過虛擬會議，或在會議可能延期到的其他日期和地點的其他時間。作為我們對新型冠狀病毒或新冠肺炎預防措施的一部分，我們正在規劃會議可能通過虛擬互聯網舉行的可能性 。如果我們採取這一步驟，我們將通過新聞稿和在我們的網站上發佈詳細信息來宣佈這一決定，該網站也將作為代理材料提交給美國證券交易委員會。
“認股權證協議”指於2020年12月10日由Globis與VStock Transfer，LLC(作為認股權證代理人)訂立的認股權證協議，該協議將由Globis轉讓給聯交所的New Forafric並予以更新。
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“贊助商” 統稱為特拉華州有限責任公司Globis SPAC LLC和特拉華州有限責任公司Up and Up Capital，LLC。
“保薦人函件協議”是指Globis與保薦人同時簽訂的函件協議，日期為2020年12月15日。本委託書/招股説明書隨附保薦人函件協議書一份附件 G.
“贊助商”指贊助商和Globis的獨立董事。
“Transfer 代理”是指VStock Transfer，LLC。
“國庫條例”是指該守則、其立法歷史，以及根據該條例頒佈並經修訂的最終、臨時和擬議的國庫條例 。
“信託賬户”是指Globis的信託賬户，該賬户持有首次公開募股的淨收益和出售私募的某些收益，連同由此賺取的利息，減去釋放用於納税的金額。
“單位” 指公共單位或私人配售單位。
“認股權證” 指Globis的公開認股權證和私募認股權證。
“營運資本貸款”是指贊助商或贊助商的關聯公司，或Globis的某些管理人員和董事為企業合併融資而提供的某些貸款。
份額 計算和所有權百分比
除非 另有説明(包括在標題為“未經審計的形式簡明合併財務信息” 和“證券的實益所有權”)，本 委託書/招股説明書中關於合併後的New Forafric股東的股份計算和持股比例僅供參考，並假設如下：
| 1. | 沒有 公共股東行使與結算相關的贖回權，且截至 結算時信託賬户的餘額與其2022年的餘額相同。請參閲標題為“股東大會-贖回權”; | |
| 2. | 所有FAHL股權證券均交換為普通股。請參閲標題為“方案3：業務合併方案 方案”; | |
| 3. | 每股贖回價格為10.30美元；實際每股贖回價格將等於按比例企業合併完成前兩個工作日計算的信託賬户部分； | |
| 4. | 根據認購協議，管道投資者在收盤時(A)假設沒有贖回，獲得總計1,726,140股普通股，以及(B)假設最大贖回，總計1,213,313股普通股 | |
| 5. | FAHL債券持有人在收盤時根據FAHL債券獲得1,269,841股普通股； | |
| 6. | FAHL關聯方貸款持有人在成交時根據FAHL關聯方貸款獲得1,445,164股普通股； | |
| 7. | 未發行根據股權激勵計劃預留供發行的普通股；以及 | |
| 8. | 尚未為普通股行使任何購買普通股的認股權證。 |
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市場 和行業數據
本委託書/招股説明書中包含的有關FAHL競爭的市場和行業的信息，包括其市場地位、對市場機會和市場規模的一般預期，基於各種第三方來源的信息，基於FAHL基於這些來源所做的假設，以及FAHL對其服務和解決方案的市場知識。此處提供的任何估計都涉及許多假設和限制，請不要過分重視此類信息。第三方消息來源 通常聲明，此類消息來源中包含的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的，但不能 保證此類信息的準確性或完整性。FAHL經營的行業面臨高度的不確定性和風險。因此，本委託書/招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化，包括標題為“風險因素-與FAHL業務相關的風險和新論壇遵循業務合併“以及本委託書/ 招股説明書中的其他部分。
商標 和服務標誌
Fahl 及其子公司擁有或許可大量國內外商標和其他對其業務非常重要的專有權利。Fahl及其子公司擁有或有權使用他們在 業務運營中使用的商標、服務標記和商品名稱。
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有關前瞻性陳述的警示性説明
本 委託書/招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望，以及Globis和FAHL完成業務合併的時機和能力 。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述：
| ● | 企業合併的利益； |
| ● | 業務合併後新福裏奇未來的業績和預期的財務影響； |
| ● | 擴展 計劃和機會；以及 |
| ● | 其他 語句前面、後面或包括單詞“可能”、“可以”、“應該”、“將”、“ ”估計、“”計劃“”、“”項目“”、“”預測“”、“”預期“”、“ ”“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或類似的表達。 |
這些 前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書以及Globis和FAHL管理層目前的預期、預測和假設的信息，涉及許多判斷、已知和未知的風險和不確定性以及其他 因素，其中許多不在Globis、FAHL及其各自的董事、高級管理人員和附屬公司的控制之下。因此，不應將 前瞻性陳述視為代表Globis在任何後續日期的觀點。GLOBIS不承擔 更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性聲明以反映其作出日期後的事件或情況的義務 ，無論是由於新信息、未來事件、在本聲明日期後變得明顯的不準確或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
您 在決定如何投票或就提案投票時，不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。可能導致實際結果 不同的一些因素包括：
| ● | 發生可能導致企業合併延遲或導致企業合併協議終止的事件、變更或其他情況。 |
| ● | 在宣佈擬議的企業合併和預期的交易後，可能對FAHL或Globis提起的任何法律訴訟的結果 ； |
| ● | 無法完成企業合併，包括未能獲得Globis股東批准、Globis未能在信託賬户中保留足夠的現金或尋找替代現金以滿足企業合併協議的要求，或未能滿足其他條件在企業合併協議中完成； |
| ● | 公眾股東提出的贖回要求金額； |
| ● | 業務合併後新福瑞克普通股無法繼續在納斯達克上市； |
| ● | 擬議的業務合併擾亂當前計劃和運營的風險； |
| ● | 確認業務合併的預期收益的能力，這可能會受到競爭以及New Forafric實現盈利增長和管理增長並留住關鍵員工的能力的影響。
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| ● | 與企業合併相關的成本 ； |
| ● | 無法制定和維持有效的內部控制； |
| ● | 新Forafric進入新市場的能力和收購的成功；以及 |
| ● | 本委託書/招股説明書中指出的其他風險和不確定因素，包括標題為“風險因素 .” |
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委託書/招股説明書摘要
此 摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，但並不包含您可能 認為重要的所有信息。為了更好地瞭解將在股東大會上審議的提案，包括企業合併提案，以及您是否計劃參加此類會議，我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書(包括附件) ，包括題為“風險因素”的部分。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
本節中提及的“FAHL”、“我們”和其他類似術語是指在企業合併之前的FAHL及其子公司和新論壇及其合併後的子公司。 業務合併。
FAHL概述
福拉弗裏克農業控股有限公司是一傢俬人股份有限公司，於2016年5月16日根據直布羅陀法律註冊成立。我們已在直布羅陀公司註冊處註冊，註冊號為114436。我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都通過我們的子公司進行。我們的公司總部位於直布羅陀GX11 1AA中城麥迪遜大廈。我們的註冊辦事處位於直布羅陀GX11 1AA，57/63 Line Wall Road。
Fahl 是一家綜合性的全球性企業，從事農產品和商品產品的採購、儲存、運輸、加工和銷售。我們經營的主要農產品是麪粉和粗麪粉，以及二次加工產品，如意大利麪和粗麥粉。
我們的子公司Forafric Maroc是由兩家前家族企業Forafric(Maymount A)和Tria Group合併而成的。Forafric(Maymount A)於2015年4月被FAHL收購，Tria Group於2016年1月被FAHL收購。
TRIA 集團於1923年在摩洛哥成立，名稱為Minoterie Biscuiterie d‘Anfa。Tria品牌創建於1949年。1974年，集團被Mohmmed Jamaleddine先生(集團首席執行官Mustapha Jamaleddine的父親)收購。當時，Tria集團只有一家工廠，總產能為每天70噸。1981年，進行了第一次投資，將產能提高到150噸/天。 意大利麪和粗粉的生產於1989年開始。1995年，又進行了第二次投資，以增加產能。2004年，Tria 成立了Ceraelis貿易公司，2008年成立了在卡薩布蘭卡擁有倉儲設施的物流公司Finalog。天合光能集團在2016年前一直由Jamaleddine家族管理，之後被Forafric收購。
Forafric (Maymount A)創建於1943年。它最初專門從事穀物和各種其他食品和植物產品的進出口(如豆類、糖、茶葉、芳香植物等)。該公司在1997年通過收購併建造自己的麪粉廠而發展成為一家工業麪粉公司。2003年，Forafric決定營銷自己的品牌MayMountain。
今天，我們向歐洲、亞洲、非洲和中東約45個國家和地區的客户銷售加工商品產品。我們產品的主要採購商是食品批發製造商和分銷商。
我們 開發了廣泛的全球物流網絡，包括可通過鐵路直接到達港口的存儲設施。我們與 第三方簽訂運輸服務合同。為了更好地服務我們的客户羣並發展我們的全球分銷和物流能力，我們與第三方在倉儲和運輸方面達成了協議。
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Fahl 已經確立了自己在摩洛哥的領先小麥制粉公司的地位。它在摩洛哥各地擁有8家碾磨廠(其中6家專門生產普通小麥，2家專門生產硬質小麥)，總加工能力為每天2,400噸 ，年總加工能力為765,000噸。Fahl還在摩洛哥擁有1個二次加工單元、2個物流平臺和25萬噸糧食儲存設施。它也是摩洛哥一家動物飼料加工公司PRODELA的所有者，該公司成立於1991年，目的是將工廠生產的麩皮商業化。
我們的產品出口到45個國家和地區。我們的主要活動包括在摩洛哥和超過45個國家生產和銷售各種小麥粉、粗麪粉、意大利麪和古斯庫斯。我們在摩洛哥的兩個主要品牌是MAYMOUNA和TRIA(參見我們的品牌和產品)。
我們的 優勢
摩洛哥市場領頭羊
我們 是摩洛哥市場小麥碾磨業務的領導者，每天的碾磨能力為2,200噸。這一地位使FAHL能夠更好地獲得原材料，提高生產率，並受益於其兩個主要品牌Maymount和Tria的力量(見我們的品牌和產品)。
原材料是我們行業盈利的關鍵。原材料佔總收入的比例高達80%。該集團每年的總產量為500,000噸，擁有強大的議價能力，領先於許多國際小麥供應商，因此獲得了極好的採購條件。
與每一家工業企業一樣，生產力是績效的關鍵。在摩洛哥有8家磨坊，我們在過去3年裏提高了生產效率，降低了工業成本。我們認為自己是行業中表現最好的工業單位之一。
Maymount和Tria是我們在摩洛哥市場的兩個主要品牌。Maymount是我們在摩洛哥家庭中最受歡迎的品牌，Tria是我們在摩洛哥工業客户中最受歡迎的品牌。
穩定的 產品需求
我們的產品是摩洛哥和非洲的基本主食。因此，即使在經濟不確定的時期，摩洛哥對我們產品的需求也一直穩定，撒哈拉以南非洲和安哥拉的需求也在快速增長。 在2020-2021年影響非洲和亞洲的經濟中斷期間，我們的業務沒有遭遇任何需求下降的危機。在最近的新冠肺炎大流行危機期間，對我們產品的需求繼續保持高位。
採購和加工
我們 致力於為我們的客户提供高質量、營養和健康的產品，我們的生產工藝旨在 實現以下目標：
貨源： 除了選擇優良的原料外，在收穫季節，我們還會檢測樣品中蛋白質的質量和數量 ，確保不含重金屬、農藥殘留和其他有害化學物質。
前臺： 在小麥交付時，有代表性的樣品要經過一系列分析，以確保合規。從坑裏，小麥然後進行預清洗，以消除任何大的浪費。
清潔： 在這個階段，小麥要經過第二次清洗，即去除雜質(異物種子、秸稈、灰塵等)。 除石器可以通過密度差來清除結石。
然後將小麥弄濕，以便於研磨，並使用配備攝像頭的機器將損壞的穀物或顏色不一致的穀物移除。
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磨削： 這樣準備好的小麥要去碾磨。由於一系列的研磨和篩分，這一操作使麩皮和麪粉部分分離。各種成品根據它們的顆粒大小、蛋白質水平、濕度、顏色等進行評估。這些分析 由麪包店的使用測試補充，特別是測試麪包製作。增加了一系列衞生分析，以確保每個產品的衞生符合要求的標準。
條件反射： 獲得的各種麪粉和粗麪粉被包裝在適合它們良好保存的食品包裝中。每批產品都受到嚴格的控制，以確保符合現行的規格和標準。
交易和存儲
FORAFRIC 在摩洛哥擁有獨特的存儲基礎設施。該集團在摩洛哥有兩個專門用於倉儲的單位和超過25萬噸的穀物倉儲能力。該組織使其能夠優化並最好地滿足其所有工廠的需求，並有效地管理其供應鏈的成本。
我們的兩家貿易公司Forafric和Cerelis的目標是進口和銷售小麥。Cerelis總部設在摩洛哥，致力於滿足集團對原材料的需求。
憑藉集團的主要物流基礎設施，我們位於卡薩布蘭卡的Finalog子公司管理運輸、裝卸和 存儲活動，容量為79,000噸。第一個多式聯運平臺(公路/鐵路)100%用於穀物， 通過鐵路與卡薩布蘭卡港相連，Finalog的日接收能力為7,000噸，每天交付3,000噸。 雖然其大部分收入來自該集團，但Finalog也將部分設施出租給其他公司。
可持續增長
Fahl 認為可持續增長是其企業管理戰略的支柱，通過這一戰略，它鞏固了其在其活動領域作為基準企業集團的地位，並作為一家穩健、創新、可持續、負責任的企業，致力於：(I)社會福祉、多樣性、環境平衡以及社會和經濟進步；以及(Ii)税務責任、尊重人權和防止腐敗和其他非法行為。
這需要開發一種側重於創造價值的商業模式，同時考慮到其人力團隊、股東和投資者、客户、供應商、媒體、FAHL運營所在的社區和環境的利益。
在這方面，FAHL超越了實現財務收益的唯一目標，在其決策過程中除了經濟變量外，還包括環境、社會和道德標準。
因此，Fahl 承諾，作為其行動中的一項基本原則，創建一種尊重環境和社會整體並可持續的商業模式，在確保價值、盈利和競爭力的同時，促進多樣性、尊重人權、税務責任和防止腐敗，從而促進社會進步並在我們的利益相關者中建立信任 。
競爭
我們產品的市場價格競爭非常激烈。競爭基於多個因素，包括交付價格、產品供應和質量、位置、原材料採購、生產效率、品牌認知度、營養狀況、飲食趨勢、物流和分銷能力以及客户服務，在某些情況下還包括客户融資條款。Fahl在每一項業務上都面臨競爭，競爭對手不計其數。競爭基於多種因素，包括價格、原材料採購、品牌認知度、營養狀況、飲食趨勢和分銷能力。我們在摩洛哥的主要競爭對手包括：Moulins、Zine Cereales、Rica Maroc、Casagrains和Dari Couspate。此外，其他地區或國際農業綜合企業可能會 擴展到我們的市場，從而加劇競爭。我們還面臨着來自不斷變化的技術和工業實踐的競爭。我們 必須不斷提高生產、存儲和配送效率，才能保持競爭力。
新冠肺炎的影響
由於我們生產的是主食產品，我們的銷售額沒有受到新冠肺炎的任何嚴重負面影響。唯一的變化是我們銷售的季節性和2020年的外匯渠道。
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企業合併的 方
金球獎
Globis 是一家空白支票公司，成立於2020年8月21日(成立於特拉華州)，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
於2020年12月15日，Globis完成了1,150,000個單位的IPO，包括由於承銷商 充分行使其超額配售選擇權而發行了1,500,000個單位，每單位10.00美元，產生了1.15億美元的毛收入。每個單位包括一股普通股和一份認股權證。每份公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元 的行使價購買一股公開股份，但可予調整。
同時，隨着IPO的結束，Globis完成了(I)4,188,889份私募認股權證的私募配售，向保薦人每份私募配售認股權證的價格為0.75 ，以及(Ii)向保薦人以每單位10.00美元的價格向保薦人配售100,833個私募單位，產生 4,150,000美元的總收益。每一份私募認股權證可以一股普通股的價格行使，每股價格為11.50美元。
Globis 產生了2,516,841美元的交易成本，包括2,300,000美元的承銷費和216,841美元的其他發行成本 與IPO和出售私募有關。此次IPO的承銷商還獲得了402,500股參股 股。承銷商同意在Globis‘ 初始業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何股權參股股份。
在IPO和私募交易結束時，首次公開募股中出售單位的淨收益116,150,000美元(每單位10.10美元)和私募交易的部分收益被存入信託賬户，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券。任何不限成員名額的投資公司，只要符合《投資公司法》第2a-7條第 (C)(2)、(C)(3)和(C)(4)款的條件(由Globis確定)，並堅稱自己是Globis選定的貨幣市場基金，直至(I)完成初始業務合併，以較早者為準；和(Ii)信託賬户的分配。截至2022年，信託賬户中約有百萬美元。
GLOBIS‘ 單位、公開股份和公開認股權證分別以“GLAQU”、“GLAQ”和“GLAQW”的代碼在納斯達克上上市。環球公司的主要執行辦事處設在環球收購公司，地址為7100W.Camino Real，Suite302-48，BocaRaton，FL 33433。
截至2022年3月15日，Globis已向Globis SPAC LLC及其指定人發行了總額為3,750,000美元的本票。其中1,150,000美元的債務發生在2021年12月10日，原因是Globis將完成初始業務合併所需的時間延長至2022年3月15日。另外1,150,000美元的債務是在2022年3月7日發生的，這與Globis完成初始業務合併所需的時間延長 至2022年6月15日有關。其餘的債務是與營運資金貸款有關的。
於 遷址生效後，內華達Globis將在一系列重組步驟後，成為一家直布羅陀上市有限公司，並將其公司名稱更改為“Forafric Global PLC”，並將於合併生效後立即訂立出資協議，以實施交易所，使合併Sub的所有普通股將交換為普通股。New Forafric將申請將New Forafric的普通股及認股權證分別以建議編號“AFRI”及“AFRIW”在納斯達克 上市，並於業務合併時生效。
法爾
Forafric農業控股有限公司是一家直布羅陀私營股份有限公司，是一家位於摩洛哥的綜合性農產品加工公司。請參閲“委託書/招股説明書摘要— FAHL概述“Fahl 由賣方全資擁有。
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賣家
燈塔資本有限公司是一家直布羅陀私人股份有限公司，是FAHL的唯一股東。除了FAHL和的股權證券，賣方還擁有Millcorp Genve SA，這是一家總部位於瑞士的大宗商品交易企業，不構成 業務合併的一部分。賣方的主要辦事處設在直布羅陀，其大部分行政職能都在直布羅陀履行。
賣家在世界各地的食品、農業和軟性商品行業有廣泛的活動，主要在非洲。 賣家活躍在從小麥進口到成品分銷的所有階段。
燈塔資本有限公司的唯一股東和最終實益擁有人為燈塔公司PTC，作為燈塔和解協議的受託人 。燈塔和解協議是一個酌情信託，Yariv Elbaz及其家人是該信託的指定潛在受益人。 受託人燈塔公司PTC有限公司控制着該信託的事務。
將在股東大會上提交的提案
本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和其他類似術語指的是遷移和合並之前的Globis，以及新論壇及其合併後的子公司在實施遷移和合並後。
以下是將在Globis股東大會上提交的提案摘要。任何遷移提案、 本組織記錄的提案將僅在不具約束力的諮詢基礎上進行表決，或休會提案 均不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他提案的批准為條件。企業合併協議擬進行的交易只有在股東大會上批准前提條件的提議後才能完成。
提案 1：遷居提案
正如本委託書/招股説明書中討論的那樣，Globis將要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上批准 重新註冊提議。作為根據企業合併協議的條款完成企業合併的條件， 內華達環球董事會和股東必須一致批准重新註冊，該註冊將在企業合併完成之前生效，並將通過提交在直布羅陀設立註冊地的申請以及所有需要提交的適用通知、承諾和其他文件，以及向內華達州國務卿提交註銷申請 來生效。如果重新註冊提案獲得批准，將標誌着Globis股東同意將Globis內華達州的註冊管轄權從內華達州改為直布羅陀。
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在遷移生效後，內華達環球將按照本文討論和描述的符合直布羅陀法律的一系列重組步驟，以直布羅陀股份有限公司的形式繼續存在， 此處稱為“New Forafric”，並將其公司名稱更改為“Forafric Global PLC”。請閲讀標題為“建議1：遷居建議“瞭解更多細節。
提案2：合併和交易所提案
如本委託書 聲明/招股説明書所述，Globis將要求其股東批准合併和交換提議。作為根據業務合併協議的條款完成業務合併的條件，Globis董事會一致批准了合併和交換 提案。如果獲得批准並通過，合併將生效，交換將在業務合併完成之前進行。 合併將通過向特拉華州國務卿提交合並證書和向內華達州國務卿提交合並條款來實現。
於合併生效日期及業務合併完成前，交換將如下：(I)根據出資協議的條款，合併附屬公司已發行及已發行的普通股，每股面值0.0001美元，將按一對一的原則交換為普通股；(Ii)根據首次公開招股登記的已發行及已發行的可贖回認股權證將 自動成為可贖回認股權證，可按適用認股權證協議的條款及條件，按行使價每股11.50美元收購普通股(認股權證協議由Globis轉讓及更新予New Forafric ，但不會因合併而對任何已發行及已發行的公開認股權證的條款作出其他更改)；及(Iii)Globis於私募中發行的已發行及已發行認股權證將自動成為認股權證，按適用認股權證協議的條款及條件，按行使價每股11.50美元收購New Forafric的普通股 (任何已發行及未發行的私募認股權證的條款將不會因合併而作出其他更改)。
在合併之前，Globis的每個已發行和已發行單位不會以其他方式分離為基礎普通股，相應的認股權證將被分離，其持有人將被視為持有一股普通股和一份可贖回認股權證，以按適用認股權證協議的條款和條件以每股11.50美元的行使價收購普通股 ；
雖然Globis目前受特拉華州法律管轄，但New Forafric將受公司法管轄。特拉華州公司法和直布羅陀公司法以及現有的組織文件和擬議的組織文件之間存在差異。因此，我們鼓勵股東仔細查閲以下標題為 的章節中列出的信息。提案2：合併和交換提案--合併前後適用公司法規定的股東權利比較 .”
合併生效後，Globis將以內華達州公司的形式繼續存在。請閲讀標題為“提案 2：合併和交換提案“瞭解更多細節。
提案 3：企業合併提案
正如本委託書/招股説明書所述，Globis要求其股東批准業務合併協議，根據該協議，於合併及交易所完成後的生效時間(定義見業務合併協議)，New Forafric將從賣方(其唯一股東)手中收購FAHL的100%股權，而FAHL因此成為New Forafric的直接附屬公司。在審議了標題為 的章節中確定和討論的因素後“提案3：企業合併提案-Globis董事會批准企業合併的理由 ，“Globis董事會的結論是，業務合併符合Globis IPO招股説明書中披露的所有要求，包括FAHL的業務在執行業務合併協議時至少具有信託賬户資金餘額的80%的公平市值。有關業務合併協議所考慮的 交易的詳細信息，請參閲“方案3：業務合併方案 方案.”
業務 組合考慮事項
根據業務合併協議的條款和條件，Globis將與賣方實施業務合併，以換取賣方獲得現金對價和New Forafric普通股的組合，這兩部分合計構成業務合併的對價。
有關 更多詳細信息，請參閲“提案3：企業合併提案-企業合併協議- 企業合併考慮事項.”
正在關閉 個條件
企業合併的完成取決於有關各方滿足或放棄若干慣常的成交條件，包括(其中包括)Globis股東批准及採納企業合併協議及擬進行的交易，以及自完成交易時並無對公司造成重大不利影響(定義見企業合併協議)。
見 標題為“提案3：企業合併提案“有關企業合併協議條款的摘要，以及有關企業合併提案條款的其他信息。
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提案 4：股權激勵計劃提案
Globis 建議其股東批准股權激勵計劃，該計劃將在交易結束後生效，並將在交易結束後由 New Forafric繼續使用。股權激勵計劃提案的交叉條件取決於其他條件先決條件提案的批准 。股權激勵計劃的摘要載於題為“提案 3：股權激勵計劃提案“本委託書/招股説明書及股權激勵計劃的完整副本 作為附件附上附件一。
提案 5：董事選舉提案
Globis 建議其股東選舉七名董事在New Forafric董事會任職，直至2025年年度股東大會 以及他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止。
提案 6：憲章提案
Globis 建議其股東同意New Forafric擬議組織文件的條款，包括授權其中所示的法定股本變更，以及假設企業合併建議和合並交換建議獲得批准並通過，Globis更名為“Forafric Global PLC” 。我們鼓勵股東 仔細查閲以下標題為“提案6：《憲章》提案“本委託書/招股説明書及組織章程及組織章程的完整副本附於本文件附件D.
提案 7：組織文件提案
Globis 建議其股東在不具約束力的諮詢基礎上批准三項獨立的提案(統稱為“組織文件提案”)，這些提案涉及根據特拉華州法律取代現有組織文件的條款，並受擬議的組織文件條款的約束，前提是企業合併提案和合並和交換提案獲得批准並獲得通過。Globis董事會一致批准了每一份組織文件提案，並認為這些提案對於充分滿足業務合併後New Forafric的需求是必要的。以下是每個組織文件提案的簡要摘要。參考擬議的組織文件的全文，這些摘要是有保留的。
| A. | 組織 記錄提案7A-一項修正案，承認並同意Globis的法定股本從(I)1億，000,000股普通股和1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，改為(Ii)100,000,000股普通股 和1,000,000股New Forafric的優先股；以及 | |
| B. | 組織 記錄提案7B-一項修正案，承認並同意與以下各項有關的所有其他變更： 受現有組織文件條款的約束，並受 在遷冊後以及由於Forafric Global Limited重新註冊為直布羅陀一家股份有限公司而通過的組織章程和備忘錄的條款的約束(該備忘錄/招股説明書的副本附在 本委託書/招股説明書之後附件D)、包括(I)將企業合併後的公司名稱更改為 “Forafric Global PLC”(這預計將在Forafric Global Limited重新註冊為直布羅陀股份有限公司股份有限公司後發生)，(Ii)使新的Forafric公司永久存在，以及(Iii)刪除與我們作為空白支票公司的身份有關的某些條款，這些條款將在業務合併完成後不再適用。Globis董事會認為，所有這些都是充分滿足業務合併後新福瑞克的需求所必需的。 |
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擬議的組織文件在某些實質性方面與現有的組織文件不同，我們鼓勵股東 仔細查閲標題為“提案7：組織文件提案“ 以及新論壇的組織備忘錄和章程全文，作為附件。附件D.
提案 8：納斯達克的提案
GLOBIS 建議其股東為遵守納斯達克上市規則第5635(A)條的適用規定，批准發行普通股以及與企業合併相關的可轉換為普通股或可交換為普通股的證券， 以及與PIPE投資、轉換FAHL債券或轉換FAHL關聯方貸款相關發行的普通股。有關更多信息，請參閲“建議8：納斯達克倡議.”
提案 9：休會提案
Globis 提議，如果基於列表投票，股東大會時沒有足夠的票數授權 Globis完成業務合併(因為任何有條件的先決條件提案尚未獲得批准)，Globis董事會 可以提交一份提案，將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和 投票委託書。有關更多信息，請參閲“建議9：休會建議.”
每個條件先決條件提案都是以彼此批准為條件的。遷移提案、僅在不具約束力的諮詢基礎上投票的組織文件提案和休會提案均不以任何其他提案的批准為條件。
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Globis董事會批准企業合併的原因
在評估與FAHL的交易時，Globis董事會諮詢了我們的管理層和法律顧問以及財務和其他顧問，Globis董事會考慮並評估了幾個因素。Globis理事會特別審議了以下因素，儘管沒有加權，也沒有按重要性排序：
| ● | Fahl在摩洛哥生產和銷售各種小麥粉方面的領導地位， | |
| ● | FAHL強大的領導團隊，在業務合併後將繼續留任； | |
| ● | Fahl 有吸引力的估值； | |
| ● | Fahl 強勁的財務業績； | |
| ● | 法爾的多管齊下的增長戰略； | |
| ● | 企業合併協議及相關協議的條款；以及 | |
| ● | Globis董事會進行的盡職調查結果。 | |
| Globis董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定性和風險以及其他潛在的負面因素，包括但不限於以下因素： | ||
| ● | FAHL未來財務業績可能達不到Globis董事會預期的風險； | |
| ● | 不確定性 新冠肺炎疫情和相關的經濟中斷對FAHL的運營和服務需求的潛在影響 ； | |
| ● | 食品、農業和軟商品行業的競爭對手 ； | |
| ● | 企業合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期的時間範圍內實現的風險。 | |
| ● | 如果業務合併未完成，Globis業務面臨的風險和成本； | |
| ● | 無法進行其他潛在交易； | |
| ● | Globis的股東可能無法提供實現業務合併所需的相應票數的風險； | |
| ● | 完成業務合併的風險取決於滿足不在Globis控制範圍內的某些成交條件； | |
| ● | 標題為 的章節中描述的與業務合併、Globis業務和FAHL業務相關的各種其他風險風險因素.” | |
有關Globis董事會批准業務合併的原因以及Globis董事會考慮的因素和風險的更完整説明 ，請參閲標題為“提案3：企業合併提案-Globis董事會批准企業合併的理由 .”
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相關的 協議
此 部分介紹根據業務合併協議簽訂或將簽訂的某些附加協議。有關 其他信息，請參閲“提案3：業務合併提案-與業務合併相關的某些協議 。”
組織結構
下面的圖表分別描繪了Globis和FAHL當前組織結構的簡化版本。
Globis (當前結構)
Fahl (當前結構)
下面的 圖表描述了在完成重新註冊、合併、交易所和業務合併後，我們的組織結構的簡化版本。
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業務合併完成後，新Forafric董事會將由七名成員組成：Saad Bendidi、Julien Benitah、Franco Cassar、James Lasry、Paul Packer、Ira Greenstein和Rachel Bitan。請參閲標題為“企業合併後新公司的管理”一節。
Globis和New Forafric的所有權
截至本委託書/招股説明書發佈之日，Globis已發行和已發行普通股共計15,050,833股，已發行和未發行認股權證共計15,789,722股，其中包括保薦人持有的4,289,722份私募認股權證和11,500,000份公開認股權證。每份完整認股權證的持有人有權購買一股普通股，而在合併後，其持有人將有權購買一股新福瑞克的普通股。合併完成後，Globis的普通股將成為合併子公司的普通股，然後將交換為New Forafric的普通股 ，如本文進一步描述。
預計業務合併完成後，(1)Globis的公眾股東將擁有約33.2%的New Forafric已發行普通股，(2)保薦人和Globis的獨立董事(不包括保薦人的關聯公司和參與FAHL債券的Globis董事)預計將擁有約9.1%的New Forafric已發行普通股，(4)管道投資者將擁有New Forafric 5.0%的普通股。(5)FAHL債券持有人將擁有New Forafric 3.7%的普通股 和(6)FAHL關聯方貸款持有人將擁有New Forafric 4.2%的普通股。 這些百分比(I)假設沒有公共股東行使與業務合併相關的贖回權，以及 (Ii)不考慮以私募方式發行的購買New Forafric普通股的認股權證或認股權證， 將在緊隨交易結束後發行。如果實際情況與這些假設不同，Globis在New Forafric的現有股東保留的百分比也將不同。
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以下 彙總了業務合併後New Forafric普通股的形式所有權，包括在兩種情況下， 賣方可通過將賣方的FAHL股權證券交換為New Forafric普通股而發行的普通股：
假設不是 贖回 | 假設最大值 贖回(1) | |||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||
| Globis的公眾股東(1) | 11,500,000 | 33.2 | % | 0 | 0.0 | % | ||||||||||
| 保薦人和獨立董事(2)(3) | 3,148,333 | 9.1 | % | 3,148,333 | 12.9 | % | ||||||||||
| 承銷商 | 402,500 | 1.2 | % | 402,500 | 1.7 | % | ||||||||||
| 賣方(4) | 15,100,000 | 43.6 | % | 16,835,736 | 69.3 | % | ||||||||||
| 管道投資者(5) | 1,726,140 | 5.0 | % | 1,213,313 | 5.0 | % | ||||||||||
| 法爾債券持有人(6) | 1,269,841 | 3.7 | % | 1,269,841 | 5.2 | % | ||||||||||
| Fahl關聯方貸款持有人(7) | 1,445,164 | 4.2 | % | 1,445,164 | 5.9 | % | ||||||||||
| (1) | 假設 就業務合併贖回11,500,000股公開股份(根據每股贖回價格10.30美元，可就業務合併贖回的估計最大公開股份數目)。 |
| (2) | 包括 3,148,333股普通股，以換取與合併及交換有關並同時完成業務合併的現有普通股。 |
| (3) | 不包括保薦人的某些關聯公司購買的FAHL債券轉換後可發行的普通股 1,005,291股。 |
| (4) | 根據截至2021年12月31日的剩餘現金假設 在成交時的剩餘現金金額(如業務合併協議中的定義)。 |
| (5) | 根據PIPE認購協議的條款，計入完成業務合併及 相關交易後，按所有已發行及已發行普通股的4.99%計算。 |
| (6) | 代表 轉換FAHL債券時可發行的普通股數量。 |
| (7) | 代表 轉換FAHL關聯方貸款後可發行的普通股數量。 |
向賣方支付的與業務合併有關的對價可能會進行調整，以適當反映任何股息、股份資本化、拆分、再分類、資本重組、拆分、合併、合併或交換股份的影響，或在交易結束前發生的任何類似事件(包括與遷冊和/或合併有關的任何前述事項)的影響。有關更多詳細信息，請參閲“方案3：業務合併方案-業務合併協議-業務合併考慮事項.”
股東大會
股東大會日期、時間和地點
股東大會將於美國東部時間2022年上午9點在McDermott Will&Emery LLP位於One Vanderbilt Avenue，45號的辦公室舉行這是紐約，紐約，10017， 通過虛擬會議，或在會議可能延期的其他日期和地點的其他時間， 審議和表決提案，如有必要，允許進一步徵集和表決代理人的休會提案 ，如果根據股東大會時的列表投票，每個有條件的先決條件提案尚未獲得批准。 作為我們關於COVID-19的預防措施的一部分，我們正在計劃會議可能會在虛擬互聯網上舉行。 如果我們採取這一步驟，我們將通過新聞稿和在我們的網站上發佈詳細信息來宣佈決定，這些細節也將作為代理材料 提交給美國證券交易委員會。
記錄 日期；流通股；有投票權的股東
Globis 已將交易結束日期定為2022年，作為確定有權獲得股東大會通知並出席股東大會並在股東大會上投票的Globis股東的記錄日期。
截至該日交易結束時，共有15,050,833股已發行並有權投票的普通股。發起人和Globis的獨立董事擁有Globis普通股3,148,333股。根據保薦人、保薦人和Globis董事和高級管理人員之間的保薦函協議，(I)保薦人和Globis獨立董事擁有的所有普通股和(Ii)保薦人或Globis高級管理人員和董事擁有的任何其他Globis普通股將在股東大會上投票贊成企業合併提案。
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代理 徵集
股東大會的委託書 可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵求。Globis已聘請 協助徵集代理。如果股東授予委託書，在股東大會之前撤銷其委託書，仍可親自投票。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票權，如標題為“股東大會--撤銷你的委託書；改變你的投票.”
批准需要法定人數 和投票
召開股東大會需要達到Globis股東的法定人數。親身或委派代表出席股東大會的股東大會的法定人數為股東大會的法定人數，股東大會的法定人數為持有Globis已發行股本股份的股東有權於該會議上投票的股東大會。
為使Globis完成業務合併，每個條件先決條件提案都必須獲得批准。每個條件 先例提案都是以彼此批准為條件的交叉條件。任何重新註冊提案、組織提案都不會記錄僅在不具約束力的諮詢基礎上進行投票的提案，或者休會提案的條件是 批准任何其他提案。企業合併提案、股權激勵計劃提案、組織文件提案、納斯達克提案和休會提案將需要親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席股東會議的股東 投下多數贊成票。註冊提議、合併和交換提議和憲章提議的批准將需要 持有Globis普通股大多數流通股的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票。 董事由親自出席(包括出席 虛擬會議)或由代表出席股東大會的股東投票選出。這意味着獲得最多贊成票的7名董事提名者將當選。如果任何有條件的先決條件提案未能在股東大會上獲得Globis股東所需的批准，業務合併將無法完成。
贖回 權利
根據現有組織文件，如果完成業務合併，公共股東可以要求Globis贖回其全部或部分公共 股票以換取現金。作為公開發行股票的持有人，您只有在以下情況下才有權獲得贖回任何 公開發行股票的現金：
| (i) | (A) 持有公共股票，或(B)如果您通過Units持有公共股票，您選擇在行使您對公共股票的贖回權之前，將您的單位分為基礎公共股票和公共認股權證； | |
| (Ii) | 向轉讓代理提交 書面請求，其中您(A)要求Globis贖回您的全部或部分公共股票以換取現金， 和(B)表明您是公共股票的受益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及 | |
| (Iii) | 通過DTC以物理或電子方式將您的公共共享 交付給轉移代理。 |
公開的 股東可以尋求讓Globis贖回他們的公開股票，無論他們是投票支持還是反對企業合併或任何其他提議，也不管他們是在記錄日期持有公開股票還是在記錄日期之後收購。任何在2022年或之前(股東大會前兩(2)個工作日)持有Globis公開股票的公開股東 有權要求按比例贖回其公開股票，按當時存入信託賬户的總金額的比例減去當時到期但尚未繳納的任何税款。出於説明性的目的，基於信託賬户於2022年的資金約為$ 百萬美元，幷包括交易結束時的預期額外利息 (假設利息按近期利率計算且信託賬户中沒有額外的税款支付)， 預計每股贖回價格約為$ 。只有在業務 完成的情況下，已適當地將其公開股票用於贖回的公眾股東才有權獲得其在信託帳户中以現金形式存入該等公開股票的總金額的按比例份額。如果業務合併未完成，贖回將被取消，投標的公眾股票 將視情況退還相關公眾股東。
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Globis 尋求贖回其公開股票的公眾股東必須要求贖回不遲於美國東部時間2022年下午5：00(股東大會前兩(2)個工作日)的方式：(A)向轉讓代理提交書面請求，要求Globis 贖回此類公眾股東的公開股票以換取現金，(B)在該請求中向轉讓代理肯定地證明： 如果該公共股東與任何其他股東就Globis普通股採取一致行動或作為一個“集團”(如交易所 法案第13(D)(3)節所述)，以及(C)在股東大會之前，根據公眾股東的選擇，使用DTC的DWAC系統以實物或電子方式將其公開股票交付給轉讓代理。如果 公共股東以“街道名稱”持有公共股票，則該公共股東必須與其本人或其經紀人進行協調，以便以電子方式認證或交付此類公共股票。未按照這些程序(以實物或電子方式)提交給 轉讓代理的證書將不會兑換現金。此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有象徵性的 成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，並由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的公共股東。如果業務合併未完成，這可能會導致公眾 股東因其股票返還而產生額外成本。
儘管有上述規定，公眾股東及其任何關聯公司或與其一致或作為“團體”(如交易法第13(D)(3)節所述)行事的任何其他人士將被限制就Globis公開股份20%或以上的權利尋求贖回 。因此，公眾股東或“集團” 持有的任何股份超過20%的上限，Globis將不予贖回。
根據保薦人函件協議，保薦人、Globis高級管理人員及董事及Globis承銷商已同意放棄與Globis完成初步業務合併有關而發行的創辦人股份、配售股份或參股股份的贖回權利。贊助商、我們的高級管理人員和董事以及Globis的承銷商 同意豁免，以誘導潛在目標進入業務合併。此類豁免在此類交易中很常見，保薦人、我們的高級管理人員和董事以及Globis的承銷商沒有將豁免視為與整個業務組合分開 ，也沒有單獨考慮豁免。
公開認股權證持有人 將不擁有與公開認股權證相關的贖回權。
有關 更多信息，請參閲“股東大會--贖回權。”
評估 權利
Globis普通股的持有者和Globis認股權證的持有者均無權享有與合併或業務合併相關的評估權。
Globis董事、高級管理人員和其他人在企業合併中的利益
當您考慮Globis董事會支持批准企業合併提案的建議時，您應該記住，Globis的董事和高級管理人員可能在此類提案中擁有不同於Globis股東和權證持有人的利益，或在此基礎上擁有不同的利益。這些權益除其他事項外，包括下列權益：
| ● |
如果Globis未能在2022年6月15日之前完成最初的業務合併交易，Globis將停止所有業務，但出於清盤的目的，Globis將以現金贖回所有已發行的公開股票，並在獲得Globis董事會和Globis剩餘股東的批准後， 解散和清算，在每一種情況下，Globis都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，保薦人和Globis獨立董事擁有的3,047,500股普通股將變得一文不值，因為在贖回公開股份後，Globis很可能只有很少的淨資產(如果有的話)，而且因為 保薦人和Globis獨立董事在保薦函協議中同意，如果Globis未能在所要求的期限內完成業務合併，保薦人和Globis獨立董事將放棄從信託賬户中清算與普通股有關的分配的權利。保薦人在Globis首次公開募股之前購買了普通股股票，總收購價為26,500美元，約合每股0.001美元。根據納斯達克2022年4月18日每股普通股10.28美元的收盤價，該普通股的總市值約為3130萬美元。 |
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| ● |
保薦人支付了314萬美元購買了4,188,889份私募認股權證，以購買普通股。此類私募認股權證的總市值約為200萬美元 以2022年4月18日納斯達克上每份認股權證0.4839美元的收盤價為基礎。如果初始業務組合未在2022年6月15日之前完成，此類私募認股權證將失效。 | |
| ● |
Up and Up Capital，LLC購買了總計100,833個單位(“配售單位”)，購買價為每個私募單位10.00美元，或總計1,008,333美元， 其中每個私募單位由一股普通股和一份可贖回認股權證組成，持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。根據納斯達克2022年4月18日每公開單位10.72美元的收盤價計算，此類配售單位的總市值約為110萬美元。如果初始業務合併不能在2022年6月15日之前完成，普通股將一文不值，認股權證也將一文不值。 | |
| ● |
贊助商的附屬公司總共購買了950萬美元的FAHL債券，並將根據FAHL債券在成交時收購1,005,291股普通股。 此類普通股的總市值約為1030萬美元。 基於2022年4月18日納斯達克普通股每股10.28美元的收盤價。 | |
| ● | 截至2021年12月31日，贊助商和Globis的高級管理人員、董事或其附屬公司在業務合併結束前提供了260萬美元的營運資金貸款，如果業務合併未完成，可能無法償還這筆貸款。在業務合併結束之前，這一金額很可能會增加。 | |
| ● | 發起人將從完成業務合併中受益，並可能受到激勵，以完成對目標公司不太有利的收購，或以對公眾股東不太有利的條款 ，而不是清算Globi。 | |
| ● | 完成業務合併後，環球影業首席執行官、首席財務官兼董事首席財務官保羅·帕克有望成為新福瑞克的董事總裁。因此，在未來，他可能會獲得現金費用、股票期權、股票獎勵或New Forafric董事會決定支付給董事的其他 報酬。 | |
| ● | Globis‘ 現有董事和高級管理人員將有資格在業務合併後繼續獲得補償和繼續承保Globis’董事‘和高級管理人員責任保險 。 |
| ● | 為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果供應商就向Globis提供的服務或銷售給Globis的產品或與Globis討論的潛在目標企業 達成交易協議，並在一定程度上對Globis負責，贊助商將對Globis負責。將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.10美元或(Ii) 由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，在這兩種情況下，都是扣除為支付Globis的納税義務而提取的利息，並在清算例外情況下最高為100,000美元。除非第三方簽署放棄獲取信託賬户的任何及所有權利(即使該放棄被視為不可執行)的任何索賠，以及根據Globis對IPO承銷商的賠償 針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的索賠除外。 | |
| ● | 在業務合併完成後，贊助商、Globis的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司將有權 獲得與確定、調查和完成初始業務合併(如果發生則為業務合併)相關的任何合理自付費用的報銷，以及償還任何其他貸款(如果有)，並按Globis不時確定的 條款，由贊助商或某些Globis的高級管理人員和董事 為與計劃中的初始業務合併相關的交易成本提供資金(如果發生，則該業務合併將成為業務合併)。如果Globis未能在要求的期限內完成業務合併，保薦人和Globis的高級管理人員、董事及其附屬公司將不會向信託賬户提出任何報銷要求。 | |
| ● | 根據註冊權協議，保薦人將擁有習慣註冊權，包括索取權和搭載權， 受合作和削減條款的限制，這些權利與保薦人持有的新福瑞克普通股和認股權證有關。 | |
| ● | 鑑於保薦人為方正股份支付的購買價格與Globis首次公開募股中出售單位的價格相比存在差異，以及保薦人在與業務合併相關的方正股份轉換時將獲得大量新福瑞克普通股，保薦人及其關聯公司可能會實現此類投資的正回報率，即使其他 公眾股東在業務合併後出現負回報率。 |
| 23 |
Globis‘ 董事和高管已同意投票支持股東大會上提出的建議，並放棄與完成業務合併相關的普通股的贖回權。 截至本委託書/招股説明書的日期，Globis的董事和高管實益擁有約20%的已發行和已發行普通股。
在業務合併時或合併前的任何時間，在保薦方或其各自的附屬公司不知道有關Globis或Globis證券的任何重大非公開信息的期間內，保薦方或其各自的附屬公司可向投票反對任何條件先行提案或表示有意投票的機構和其他投資者購買公開股票，或執行 協議以在未來從該等投資者購買此類股票。或者，他們可以與這些投資者和 其他人進行交易，以激勵他們收購公眾股票或投票支持條件先例 提案。此類購買可包括一項合同確認，即該股東雖然仍是該等公開發行股份的登記持有人或實益持有人，但不再是該等公開發行股份的實益持有人，因此同意不行使其贖回權。 如果保薦人或其各自的關聯公司以私下協商的交易方式向已選擇行使其贖回權的公開股東購買股份，則該出售股東將被要求撤銷 其先前贖回其股份的選擇。此類購股和其他交易的目的將是增加滿足以下要求的可能性：(1)親自出席股東大會(包括出席虛擬會議)或由其代表出席股東大會的股東的多數投票贊成企業合併提議、股權激勵計劃提議、組織文件提議、納斯達克提議和休會提議，(2)Globis普通股多數流通股的持有人投票贊成搬遷提議。, 合併和交換提案以及憲章提案，(3)當選為 董事選舉提案中提到的七名董事為新福萊弗裏克董事會成員，(4)根據交易法規則 3a51-1(G)(1)，以其他方式限制選擇贖回的公眾股票數量，以及(5)Globis的有形資產淨值至少為5,000,001美元。
加入任何此類安排可能會壓低普通股的價格。例如，作為這些安排的結果，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票，因此 可能更有可能在業務合併時或之前出售他或她擁有的股份。
如果完成此類交易，其後果可能是在無法以其他方式完成此類 交易的情況下，導致業務合併完成。上述人士購買股份將使他們能夠對股東大會上提交的提案的批准施加更多影響，並可能增加此類提案獲得批准的機會 。我們將提交或提交一份8-K表格的最新報告，披露上述任何人士達成的任何重大安排或進行的重大購買 將影響將於股東大會上提交的提案的投票或 贖回門檻。任何此類報告將包括對上述任何人員達成的任何安排或大量購買的描述。
一名或多名GLOBIS董事的 財務和個人利益的存在可能會導致董事的 部分在他/她或他們認為對GLOBIS及其股東最有利的東西與他/她或他們自己認為對他/她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突，以決定建議股東投票支持提案。此外，Globis的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。
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給Globis股東的建議
Globis董事會一致批准了這些提議。
Globis董事會一致建議股東：
| ● | 投票“支持”重新定居提案； | |
| ● | 投票支持合併和交換提案； | |
| ● | 投票支持企業合併提案； | |
| ● | 投票支持股權激勵計劃提案； | |
| ● | 投票支持《董事》選舉提案； | |
| ● | 投票支持《憲章》提案； | |
| ● | 對每一份組織文件提案投“贊成票”； | |
| ● | 投票支持“納斯達克”倡議；以及 | |
| ● | 投票支持休會提案。 |
一名或多名Globis董事的任何財務和個人利益的存在可能會導致董事在他/她或他們可能認為對Globis及其股東最有利的 與他/她或他們認為對他/她或他們自己最有利的決定之間產生 利益衝突。見標題為“”的部分提案3：企業合併提案-Globis董事和高管及其他人在企業合併中的利益在本委託書/招股説明書中，進一步討論此類利益和潛在的利益衝突。
企業合併的資金來源和用途
下表概述了業務合併的估計資金來源和用途，假設(I)沒有任何Globis‘ 普通股流通股與業務合併相關贖回(“無贖回”)，以及 (Ii)Globis 11,500,000股流通股普通股與業務合併相關贖回(代表 可贖回公眾股份的最高金額(“最大贖回”))。假設最大贖回的普通股數量 假設每股贖回價格為10.30美元；實際每股贖回價格將等於 業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户按比例計算的部分。
估計的 來源和用途(無贖回，以百萬為單位)
| 消息來源 | 用途 | |||||||||
| Globis現金 以信託形式持有(1) | $ | 118.5 | 資產負債表的現金對價 | $ | 121.9 | |||||
| 管道投資 | 18.1 | 對賣方的現金對價 | 18.2 | |||||||
| 法爾·邦茲 | 12.0 | 交易費用 (2) | 8.5 | |||||||
| 總來源 | $ | 148.6 | 總使用量 | $ | 148.6 | |||||
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估計的 來源和用途(最大贖回，以百萬為單位)
| 消息來源 | 用途 | |||||||||
| Globis現金 以信託形式持有(1) | $ | 118.5 | 資產負債表的現金對價 | $ | 16.2 | |||||
| 管道投資 | 12.7 | 對賣方的現金對價 | - | |||||||
| 法爾·邦茲 | 12.0 | 交易費(2) | 8.5 | |||||||
| 股東贖回(3) | 118.5 | |||||||||
| 總來源 | $ | 143.2 | 總用途 | $ | 143.2 | |||||
| (1) | 代表完成業務合併後信託賬户中的受限投資和現金的預期金額。 |
| (2) | 代表 Globis和FAHL作為業務合併的一部分產生的估計交易費用和支出總額，包括償還向Globis SPAC LLC發行的無擔保本票項下的未償還餘額。 |
| (3) | 假設可以贖回的普通股的最大數量為 。 |
材料：美國聯邦所得税後果
有關與企業合併相關的公眾股東行使贖回權的税收後果的説明，請參閲標題為“提案 3：企業合併提案-合併對Globis股東的重大美國聯邦所得税後果，” “提案3：企業合併提案-美國持有人對Globis普通股行使贖回權 ” and “建議3：企業合併建議-非美國持有人-非美國持有人行使Globis普通股贖回權 .”
合併的税收後果是複雜的，將取決於持有者的特定情況。我們敦促所有持有人 就合併對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和外國所得税及其他税法的適用性和影響。有關合並的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，包括與公共認股權證有關的討論，請參閲“建議3：企業合併建議-材料 合併對Globis股東的美國聯邦所得税後果。”
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監管審批
業務合併協議擬進行的遷址、合併、交易所、企業合併和交易不受任何額外監管要求或批准的約束，但以下情況除外：(I)向直布羅陀公司註冊處、特拉華州國務卿和內華達州國務卿提交完成遷冊、合併和交易所所必需的文件，以及(Ii)根據適用於Globis的報告要求以及證券法和交易法的要求，向美國證券交易委員會提交文件。包括要求提交本委託書/招股説明書構成的註冊説明書，並將本委託書/招股説明書 分發給Globis的股東。基於New Forafric的預計投票權，根據高鐵法案，不需要就業務合併提交 申請；然而，根據 預期的預計預計所有權變更，可能需要提交此類申請。Globis必須遵守與合併有關的適用的美國聯邦和州證券法，包括向納斯達克提交披露合併的新聞稿等 。
新興的 成長型公司
Globis 按照《證券法》第2(A)節的定義，經JOBS法案修訂，是一家“新興成長型公司”，它可以 利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少Globis定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。Globis已選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的申請日期，Globis作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用 新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使Globis的財務報表很難或不可能與其他某些上市公司進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異。
我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)本財年的最後一天(A)Globis IPO結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過1.00 億美元不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司” 應與《就業法案》中的相關含義相同。
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風險因素摘要
在評估本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件，並特別考慮標題為“風險因素“標題為的部分中描述的一個或多個事件或情況的發生“風險因素 單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此類風險包括但不限於：
業務合併後與FAHL業務和新論壇相關的風險
| ● | 惡劣的天氣條件還可能導致作物歉收或收成大幅減少，並增加原材料成本、嚴重的財產損失、長期的業務中斷、人身傷害和其他對FAHL業務的損失和損害。 | |
| ● | Fahl的業務可能會受到農產品和其他原材料價格、運輸成本、能源價格、利率和外幣匯率波動的不利影響。 | |
| ● | 如果無法獲得足夠高質量的原材料，Fahl的業務可能會受到不利影響。 | |
| ● | Fahl的業務目前依賴於一家供應商，該供應商是賣家的附屬公司， 獲得基本上所有的原材料。 | |
| ● | 新冠肺炎疫情可能對FAHL的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。 | |
| ● | Fahl的業務可能會受到其分銷和物流系統中斷的不利影響。 | |
| ● | Fahl的業務容易受到麪粉行業供需失衡的影響。 | |
| ● | Fahl的業務受到全球和地區經濟低迷及相關風險的影響。 | |
| ● | 法爾的業務在全球和新興市場開展業務面臨經濟、政治和其他風險。 | |
| ● | Fahl的業務受到行業和其他風險的影響，這些風險可能對我們的聲譽和財務業績產生不利影響，包括但不限於產品變質、污染、篡改或其他摻假、產品責任索賠和召回以及政府對食品和飼料安全、營養標準和轉基因生物等事項的監管，以及 客户和消費者偏好的變化。 | |
| ● | Fahl 可能承擔不在保險範圍內的重大責任。 | |
| ● | 影響摩洛哥的自然災害、經濟蕭條或其他不利事件可能會對FAHL的業務造成不利影響。 | |
| ● | 法律索賠、政府調查或其他監管執法行動可能會使FAHL受到民事和刑事處罰。 | |
| ● | 訴訟或法律程序可能使FAHL承擔重大責任，並對FAHL的聲譽或業務產生負面影響。 | |
| ● | Fahl的業務面臨與我們留住現有客户、吸引新客户、擴大產品供應、 以及增加新老客户的加工量和收入的能力相關的風險。 | |
| ● | 法爾的業務受到與增長相關的風險的影響，包括但不限於其實現效率、節約和 從我們的成本降低、利潤率提高和其他業務優化舉措中預期的其他好處的能力。 | |
| ● | Fahl的業務受到與政府監管相關的風險，包括但不限於税收、關税、關税、補貼、農產品和商品產品的進出口限制以及能源政策(包括生物燃料強制令)，以及獲得必要的政府許可和認證。 | |
| ● | Fahl的業務在FAHL的每一項業務中都面臨着激烈的競爭，而FAHL有許多競爭對手，其中一些競爭對手比合並後的New Forafric擁有更大的 和更多的財務資源。 | |
| ● | Fahl的業務面臨與數據安全及其保護其知識產權的能力相關的風險。 | |
| ● | Fahl的業務需要大量資本來運營我們的業務併為資本支出提供資金，如果New Forafric在業務合併後無法 產生足夠的現金流或籌集足夠的外部融資來為這些活動和營運資金提供資金，新Forafric的運營和增長可能會受到不利影響。 |
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| ● | 新Forafric在業務合併後取得成功的能力將取決於新Forafric董事會和FAHL主要人員的努力，這些人員的流失可能會對業務合併後新Forafric業務的運營和盈利能力產生負面影響。 |
與業務合併和Globis相關的風險
| ● | Globis‘ 股東將經歷稀釋，因為向賣方發行的證券使其有權獲得New Forafric的大量投票權股份 。 | |
| ● | 我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的 將來向市場出售。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使New Forafric的業務表現良好 。 | |
| ● | 由於FAHL將通過業務合併而不是承銷的公開募股成為一家上市公司，因此沒有承銷商 對業務合併進行過盡職調查，雖然企業合併中的保薦人、私人投資者和管理層進行了一定程度的盡職調查，但這不一定與承銷商在承銷的公開募股中進行的盡職調查水平相同。 | |
| ● | New Forafric將是一家控股公司，業務合併完成後，其唯一的重大資產將是其在FAHL的權益，因此，它依賴其子公司的分派 來納税和支付股息。 | |
| ● | Fahl可能成為 納斯達克規則所指的“受控公司”，因此可能符合並可能依賴於某些公司治理要求的豁免 。 | |
| ● | 新的 Forafric可能會成為“外國私人發行人”，並可能選擇利用降低的適用於外國私人發行人的報告要求 。 |
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選中的 GLOBIS歷史財務信息
Globis 提供以下精選的歷史財務信息，以幫助您 分析業務合併的財務方面。Globis截至2021年12月31日和2020年12月31日的簡明資產負債表數據，以及截至2021年12月的年度和2020年8月21日(成立)至 12月31日期間的運營報表數據。2020年度按Globis的經審核財務報表列載於本委託書/招股説明書其他部分 。
信息僅為摘要，應與Globis的財務報表和相關説明一起閲讀，並“管理層對Globis財務狀況和經營業績的討論與分析本委託書/招股説明書中的其他部分。Globis的歷史業績不一定代表未來的業績，任何中期的業績也不一定代表整個會計年度的預期業績。
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| 損益表數據： | 截至2021年12月的年度 | 自起計 2020年8月21日 (開始)至2020年12月31日 | ||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | ||||
| 運營虧損 | (2,679 | ) | (90 | ) | ||||
| 利息收入 | 8 | — | ||||||
| 淨虧損 | (2,671 | ) | (90 | ) | ||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損，可贖回普通股 | (0.18 | ) | (0.02 | ) | ||||
| 加權平均流通股、基本普通股和稀釋後可贖回普通股 | 11,500,000 | 1,520,661 | ||||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 | (0.18 | ) | (0.02 | ) | ||||
| 加權平均流通股-基本普通股和稀釋後不可贖回普通股 | 3,550,833 | 2,658,912 | ||||||
| 資產負債表數據： | 截至12月31日， 2021 | 自.起 十二月三十一日， 2020 | ||||||
| 流動資產總額 | $ | 119 | $ | 485 | ||||
| 信託帳户 | 117,308 | 116,150 | ||||||
| 總資產 | 117,427 | 116,635 | ||||||
| 總負債 | 3,528 | 66 | ||||||
| 需要贖回的普通股價值 | 117,300 | 116,150 | ||||||
| 股東(虧損)權益 | (3,401 | ) | 420 | |||||
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選定的 FAHL的歷史合併財務和其他數據
下表 彙總了FAHL的綜合財務數據。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度彙總綜合經營報表數據和截至2021年12月31日和2020年12月31日的彙總綜合資產負債表數據來自FAHL的已審計綜合財務報表，這些報表包含在本委託書 報表/招股説明書的其他部分。
下面的歷史財務數據摘要還包括對EBITDA的引用，EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。非GAAP財務指標是偏離GAAP的業績指標，因為它不包括GAAP要求的收益組成部分。Fahl 將EBITDA定義為經(I)淨利息支出、(Ii)税費、 和(Iii)折舊及攤銷調整後的淨收益(虧損)。其他公司可能會以不同方式定義非GAAP財務指標 ，因此，FAHL的非GAAP財務指標可能無法直接 與其他公司的財務指標相比。因此，這些衡量標準不應被孤立地視為 ，或作為淨虧損或其他財務業績衡量標準或公認會計準則下的流動性衡量標準的替代指標。非GAAP財務指標的列報為投資者提供了有關FAHL運營結果的額外 信息，管理層認為這些信息有助於對FAHL業務的業績和價值進行趨勢分析和基準評估。
我們的 歷史結果不一定代表未來的結果，任何中期的結果也不一定代表整個財年的預期結果。您應該閲讀下面的摘要歷史財務數據，同時閲讀標題為“FAHL管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析“ 以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關附註。
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| 截至的年度 | ||||||||||||
| 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||||||||
| 以數千美元計 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 收入 | $ | 261,679 | $ | 196,596 | $ | 183,209 | ||||||
| 銷售成本 | 219,311 | 156,188 | 147,498 | |||||||||
| 毛利 | 42,368 | 40,408 | 35,711 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 38,982 | 30,517 | 31,733 | |||||||||
| 總運營費用 | 38,982 | 30,517 | 31,733 | |||||||||
| 營業收入 | 3,386 | 9,891 | 3,978 | |||||||||
| 其他費用(收入)： | ||||||||||||
| 利息收入 | (543 | ) | (3 | ) | (5 | ) | ||||||
| 利息支出 | 10,362 | 6,847 | 9,432 | |||||||||
| 匯兑損失 | 1,440 | 3,043 | 141 | |||||||||
| 其他費用合計 | 11,259 | 9,887 | 9,568 | |||||||||
| 所得税前收入(虧損) | (7,873 | ) | 4 | (5,590 | ) | |||||||
| 所得税(福利)費用 | (89 | ) | 143 | 2,509 | ||||||||
| 淨虧損 | (7,784 | ) | (139 | ) | (8,099 | ) | ||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 198 | (29 | ) | - | ||||||||
| 公司應佔淨虧損 | $ | (7,982 | ) | $ | (110 | ) | $ | (8,099 | ) | |||
| 普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (2,194.85 | ) | |||
| 加權平均流通股數量--基本和稀釋 | 120,000,000 | 3,620,017 | 3,690 | |||||||||
| 淨虧損 | (7,784 | ) | (139 | ) | (8,099 | ) | ||||||
| 其他綜合(虧損)收入，税後淨額： | ||||||||||||
| 外幣折算調整 | (2,995 | ) | 5,774 | 535 | ||||||||
| 其他綜合(虧損)收入合計 | (2,995 | ) | 5,774 | 535 | ||||||||
| 綜合(虧損)收益 | (10,779 | ) | 5,635 | (7,564 | ) | |||||||
| 減去：非控股權益的綜合收益(虧損) | (173 | ) | (29 | ) | - | |||||||
| 公司應佔綜合(虧損)收入 | $ | (10,606 | ) | $ | 5,664 | $ | (7,564 | ) | ||||
| EBITDA計算 | ||||||||||||
| 淨虧損 | (7,784 | ) | (139 | ) | (8,099 | ) | ||||||
| 利息支出，淨額 | 9,819 | 6,844 | 9,427 | |||||||||
| 所得税(福利)費用 | (89 | ) | 143 | 2,509 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 5,210 | 4,971 | 5,045 | |||||||||
| EBITDA | 7,156 | 11,819 | 8,882 | |||||||||
| 收入百分比 | 2.7 | % | 6.0 | % | 4.8 | % | ||||||
| 十二月三十一日， | 12月31日 | |||||||
| 資產負債表 | 2021 | 2020 | ||||||
| 資產 | $ | 299,902 | $ | 237,736 | ||||
| 負債 | $ | 252,250 | $ | 185,742 | ||||
| 權益(赤字) | $ | 47,652 | $ | 51,994 | ||||
| 32 |
每股對比信息
下表列載Globis的歷史每股比較資料(以獨立基準計算)及於業務合併生效後的未經審核備考綜合每股資料(假設無贖回及最高贖回)。
加權平均流通股和每股淨收益信息反映了業務合併，就像它發生在2021年1月1日一樣。
下表中的 信息應與本委託書/招股説明書其他部分包含的選定歷史財務信息摘要，以及本委託書/招股説明書其他部分包含的Globis和FAHL的歷史財務報表及相關附註一起閲讀。未經審核備考合併每股資料源自未經審核備考合併財務報表及本委託書/招股説明書其他部分包括的相關附註，並應一併閲讀 。
以下未經審核的備考綜合每股盈利資料並不表示假若兩家公司於呈述期內合併，將會出現的每股盈利，或未來任何日期或期間的每股盈利。以下未經審計的 預計合併每股賬面價值信息並不旨在代表Globis和FAHL的價值 如果這兩家公司在所述期間合併的話。
下表列出了以下內容：
| ● | 未經審計的 合併後公司的預計每股信息，假設有兩種贖回方案，如下： |
| ● | 無贖回方案假設沒有Globis股東選擇按比例贖回與企業合併相關的信託賬户中的普通股，因此信託賬户中截至企業合併結束時持有的全部金額可用於企業合併。 |
| ● | 最大贖回方案假設Globis的股東按每股10.30美元贖回1,150萬股票，總計支付約1.185億美元的普通股，以換取與企業合併相關的信託賬户中按比例分配的現金 。 |
| PRO 形式組合 | ||||||||||||||||
| 金球獎 | 法爾 | 無贖回 | 極大值 贖回 |
|||||||||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | (2,671 | ) | (7,784 | ) | (15,735 | ) | (15,735 | ) | ||||||||
| 股東(虧損)權益 | (3,401 | ) | 47,652 | 183,352 | 77,735 |
|||||||||||
| 加權 平均流通股-基本和稀釋 | 15,050,833 | — | 34,591,978 | 24,314,887 | ||||||||||||
| 每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損 | (0.18 | ) | 不適用 | (0.45 | ) | (0.65 | ) | |||||||||
| 每股賬面價值 (1) | (0.23 | ) | 不適用 | 5.30 | 3.20 | |||||||||||
| 現金 每股股息-基本股息和稀釋股息 | — | — | — | — | ||||||||||||
| (1) | 每股賬面價值=(股東權益/已發行股份總數) |
| 33 |
問題 和答案
| Q. | 為什麼 我收到此委託書/招股書？ |
| A. | 您 收到本委託書/招股説明書，內容與Globis股東大會有關。Globis正在召開股東大會，以審議和表決下文所述的提案。你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。 |
| Q. | 股東大會將表決什麼 ？ |
| A. |
Globis‘ 股東被要求僅在不具約束力的諮詢基礎上就重新註冊提案進行考慮和投票 根據該提案，Globis內華達將尋求延續此類公司，最終成為根據直布羅陀法律成立的股份有限公司的上市公司。重新註冊將通過以下方式實現：Globis Nevada 提交在直布羅陀設立住所的申請，以及所有需要提交的適用通知、承諾和其他文件，並向內華達州國務卿提交註銷申請，Globis內華達的所有未償還證券 將按照直布羅陀法律進行一系列重組步驟(如本文所述)轉換為New Forafric的未償還證券，如本委託書/招股説明書中更詳細地描述。遷移後，Globis內華達公司將更名為“Forafric Global PLC”。
Globis的股東也被要求考慮和投票通過合併和交易所的提案，以批准和通過合併。如果 獲得批准和通過，合併將在業務合併完成之前生效，並將通過向特拉華州州務卿提交合並證書和向內華達州州務卿提交合並條款來實現。合併和交換提案如果獲得批准和通過，將授權Globis與Merge Sub合併並併入Merge Sub，合併後的Sub將繼續存在。於合併生效日期及緊接業務合併完成前，合併附屬公司的已發行普通股及已發行普通股及Globis的認股權證將按一對一的基準交換為普通股及認股權證以收購普通股。本委託書/招股説明書附有建議的新福瑞克組織章程大綱及章程，其中包括對新福福福瑞克股東權利的描述。附件D見 “提案2：合併和交換提案”一節。 |
| Globis‘ 股東也被要求考慮和表決企業合併提案，以批准企業合併協議和由此設想的企業合併。業務合併協議規定，除其他事項外，Globis將從賣方(其唯一股東)手中收購FAHL的100%股權，FAHL因此成為New Forafric的直接子公司 。《企業合併協議》和修訂後的《公司註冊證書》要求股東批准《企業合併協議》和擬進行的交易。本委託書/招股説明書隨附業務合併協議副本一份，作為附件AGlobis鼓勵其 股東閲讀全文。見標題為“”的部分提案3：企業合併提案.” | |
| GLOBIS‘ 股東還被要求考慮並投票通過股權激勵計劃的建議。 股權激勵計劃將在業務合併完成後生效，其目的是 保持和加強New Forafric吸引和留住關鍵員工、董事、顧問和向New Forafric提供服務的其他 個人的能力，並激勵他們繼續專注於長期股東價值。見 標題為“方案4：股權激勵計劃方案。“股權激勵計劃的副本附於 本委託書/招股説明書附件一，Globis鼓勵其股東完整閲讀該計劃。 |
| 34 |
Globis 股東還被要求選舉七名董事進入New Forafric董事會(“董事會”)，直至2025年年度股東大會，並在每個 情況下，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。請參閲標題為 “提案5：董事選舉提案.” | |
| Globis‘ 股東亦被要求考慮及投票同意受新的組織章程大綱及細則所規限，前提是遷址建議及合併及交換建議獲得批准及採納，以及直布羅陀公司註冊處處長根據公司法及遷址條例提交及接納的 文件， 包括就業務合併而授權更改法定股本及將Globis內華達 更名為“Forafric Global PLC”。新福瑞克新的組織備忘錄和章程作為附件附於本文件附件DGlobis鼓勵其股東閲讀全文。見 標題為“提案6：《憲章》提案.” | |
| Globis‘ 股東還被要求在不具約束力的諮詢基礎上審議和投票組織文件提案 ，以批准現有組織文件和新福拉弗裏克(在直布羅陀註冊的股份有限公司)擬議的組織文件之間的某些實質性差異，前提是憲章提案獲得批准和通過。 見題為“提案7：組織文件提案.” | |
| Globis的股東也被要求考慮納斯達克的提議並進行投票。我們的單位、公開股份和公開認股權證 在納斯達克上市，因此，我們正在尋求股東批准，以遵守納斯達克上市規則第5635條中與業務合併相關的發行普通股和可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券 ，以及與PIPE投資、FAHL債券轉換 和FAHL關聯方貸款轉換相關的普通股。見標題為“”的部分建議8：納斯達克倡議。” | |
| Globis‘ 股東也被要求考慮和表決將股東大會推遲到一個或多個較後的一個或多個日期的休會提議，包括在必要時允許進一步徵集和投票委託書(如果Globis確定有必要或更多時間在股東大會上批准一項或多項提議)。見標題為“”的部分提案 9：休會提案.” | |
| 在記錄日期代表大多數已發行和已發行普通股的Globis股東親自或委派代表出席，並有權就將在股東大會上審議的提案進行投票，將構成股東大會的法定人數。 |
您的 投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。
| Q. | 提案是否以彼此為條件？ |
| A. | 合併和交換提案、業務合併提案、股權激勵計劃提案、董事選舉提案、憲章提案和納斯達克提案中的每一個都是相互依存的，必須經過批准才能使GLOBIS 完成業務合併。任何遷移提案、組織文件提案(將僅在不具約束力的諮詢基礎上進行投票)或休會提案均不以任何其他提案的批准為條件。 企業合併提案、股權激勵計劃提案、組織文件提案、納斯達克提案和休會提案將需要親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席股東大會的股東 投票的多數贊成票。遷移提案和組織文件提案是在不具約束力的諮詢基礎上進行表決的。儘管有上述規定，業務合併仍以條件優先方案的批准為條件。合併和交換提案和憲章提案的批准將需要持有Globis普通股多數流通股的持有者投贊成票, 作為一個班級一起投票。董事由親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表 代表出席股東大會的股東以全部 的多數票選出。這意味着獲得最多贊成票的七位董事提名人將當選。 如果任何先決條件提案未能在股東大會上獲得GLOBIS股東所需的批准，則企業合併將無法完成。 |
| 35 |
| Q. | 為什麼 Globis提議搬遷？ |
| A. | 我們的 董事會認為，在直布羅陀註冊將對New Forafric產生重大優勢， 包括(I)在直布羅陀重新註冊將為合併後的公司創造運營效率，這是因為FAHL 是一家直布羅陀私人股份有限公司，其子公司都位於美國境外，以及(Ii)我們免除了支付特拉華州年度特許經營税的義務，以及由於沒有特許經營税而預期節省的成本。Fahl 要求新福拉弗裏克公司在直布羅陀註冊成立，才能簽訂《企業合併協議》。 見“建議1：遷居建議對於這些因素的進一步討論。 |
| Q. | 遷移涉及什麼 ？ |
| A. | 重新註冊將要求Globis內華達州同時在內華達州和直布羅陀提交某些文件。自遷移生效之日起，內華達環球公司將不再是根據內華達州和內華達州法律註冊成立的公司，在直布羅陀公司註冊處重新註冊後，將繼續作為股份有限公司繼續作為直布羅陀上市公司，並將其公司名稱改為“Forafric Global PLC”。公司註冊證書將通過本文所述的一系列步驟被擬議的組織章程大綱和章程細則取代，您作為股東的權利將不再受內華達州法律管轄，並將受直布羅陀法律管轄。 |
| Q. | 您預計合併何時生效？ |
| A. | 合併預計將在業務合併完成前立即生效。 |
| Q. | 合併將如何影響我的Globis安全？ |
| A. | 根據合併、聯交所和業務合併的批准和實施，在Globis的股東不採取進一步行動的情況下，每股已發行普通股將交換1股已發行普通股 New Forafric。此外，購買Globis普通股的每份已發行和發行的認股權證將成為購買同等數量的New Forafric普通股的認股權證。雖然合併後您不需要交換您的代表普通股的證書，但New Forafric將根據請求將您的Globis股票 證書交換為適用數量的New Forafric普通股，並且合併後發行的所有證券證書 將是代表New Forafric證券的證書。 |
| 36 |
| Q. | 企業合併對Globis股票和認股權證持有人的重大美國聯邦所得税後果是什麼？ |
| A. |
如 標題為“建議3：業務合併建議-美國聯邦 Forafric Global的所得税處理-企業合併的美國聯邦所得税考慮，“ 雙方已根據美國税法規定的相關要求，將業務合併定義為符合《1986年國税法》第368(A)節所指的免税重組(重組)。《税法》經修訂後適用於持有Globis股票和/或認股權證的美國持有者(定義見下文)。然而，由於目前美國國税局在滿足美國税法規定的允許這種免税處理的所有要求方面沒有足夠的權威與業務合併 ，因此業務合併的各方不能保證作為免税重組的處理將導致交換股東的結果。 因此，業務合併是否符合法典第368節含義的重組 存在重大的事實和法律不確定性。
此外，在某些情況下，守則第367(A)節和據此頒佈的《財政部條例》可能會對某些美國持有者提出額外的要求，要求他們有資格在企業合併中交換Globis普通股和/或Globis認股權證時享受遞延納税待遇。
業務合併的税務後果很複雜，將取決於您的具體情況。有關Globis股票和/或認股權證美國持有者企業合併的美國聯邦所得税考慮事項的更詳細討論，包括守則第367(A)節的適用，請參閲標題為“提案3：業務合併 提案-美國聯邦所得税在企業合併中的考慮“如果您是在業務合併中交換Globis股票和/或認股權證的美國持有者 ，請諮詢您的税務顧問以確定由此產生的税務後果。
以上摘要全文由標題為“”的部分提供的更詳細的討論加以限定提案3： 企業合併提案-美國聯邦所得税在企業合併中的考慮.” |
| Q. | 對行使贖回權的Globis股票持有者來説，美國聯邦所得税的實質性後果是什麼？ |
| A. | 贖回是否需要繳納美國聯邦所得税取決於特定的事實和情況。請參閲標題為 的部分。“提案3：企業合併提案--美國聯邦所得税對企業合併的考慮“ 瞭解更多信息。建議您就行使贖回權利的税務後果諮詢您的税務顧問 。 |
| Q. | 為什麼 Globis提議業務合併？ |
| A. | Globis 的目的是實現與一個或多個企業或實體的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的 業務合併。自從Globis成立以來，Globis董事會一直在尋求確定 合適的候選人，以實現這樣的交易。在對FAHL的審查中，Globis董事會考慮了與業務合併有關的各種積極和消極的因素 。經過仔細考慮，Globis董事會已 認定，業務合併提供了一個極具吸引力的業務合併機會，符合Globis股東的最佳利益。Globis董事會認為，根據其審查和考慮，與FAHL的業務合併提供了增加股東價值的機會。但是，不能保證業務組合的預期收益一定會實現。企業合併須根據企業合併協議和經修訂及重新修訂的公司註冊證書獲得股東批准，並須符合納斯達克上市規則第5635條。 |
| 一名或多名Globis董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事在決定建議股東投票支持提案時，在他/她 或他們可能認為對Globis及其股東最有利的東西與他/她或他們自己認為對他/她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外，發起人和Globis的高管在業務合併中的利益也可能與您作為股東的利益相沖突，因此可能會受到激勵，以完成對目標公司不太有利的收購，或者以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算Globis。見標題為“”的部分提案3：企業合併提案-Globis董事和高管及其他人在企業合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。 |
| 37 |
| Q. | 業務合併中將會發生什麼情況？ |
| A. | 業務合併由一系列交易組成，根據這些交易，(I)內華達州Globis將完成遷移，(Ii)Globis和Merge Sub將完成合並，以及(Ii)Globis將從賣方手中收購FAHL的100%股權，Globis將繼續以New Forafric的身份運營。 |
| Q. | 賣方將收到與業務合併相關的什麼 對價？ |
| A. | 根據業務合併協議的條款和條件，Globis將與賣方進行業務合併，以換取現金對價和新福瑞克新發行的普通股。有關更多詳細信息，請參閲“方案3：企業合併方案-企業合併協議-企業合併考慮 .” |
| Q. | 業務合併完成後，目前的Globis股東和賣家將立即在New Forafric持有哪些股權 ？ |
| A. | 在業務合併完成時(除其他事項外，假設沒有Globis股東在業務合併完成時對其普通股行使贖回權)，以及標題為“常用術語-份額計算和所有權百分比“)，預計目前持有 Globis普通股的股東將持有New Forafric普通股，約佔New Forafric投票權的 %。 |
| 如果Globis的任何股東行使贖回權，則由Globis普通股的當前持有人持有的New Forafric已發行有表決權股票的百分比將減少，而由賣方持有的新Forafric已發行有表決權股票的百分比將增加，在每種情況下，相對於沒有Globis普通股被贖回時所持有的百分比。 | |
| 以上 相對百分比僅供説明，並基於標題為 的章節中描述的某些假設常用術語-份額計算和所有權百分比.” | |
| 如果一個或多個假設被證明是不正確的，實際受益所有權百分比可能與本委託書/招股説明書中所述的預期、相信、估計、預期或預期的情況大不相同。 | |
| Q. | Globis董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？ |
| A. | 否。 Globis董事會沒有就其批准業務合併的決定獲得第三方估值或公平意見 。Globis的管理人員和董事在評估各行各業公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，並得出結論，他們的經驗和背景，加上Globis顧問的經驗和行業專業知識，使他們能夠對業務合併做出必要的分析和決定。因此，投資者將完全依賴Globis董事會的判斷來評估FAHL的業務，並承擔Globis董事會可能沒有正確評估此類業務的風險。 |
| 38 |
| Q. | 賣家和Globis將收到與業務合併相關的什麼 ？ |
| A. | 根據《企業合併協議》的條款和條件，在生效時，(I)賣方 將獲得(A)最多17,004,762股New Forafric普通股，以及(B)成交款項，以及(Ii)New Forafric將獲得FAHL的 股權。有關詳細信息，請參閲“提案3：企業合併提案--企業合併協議--企業合併考慮。” |
| Q. | 企業合併完成後，存入信託賬户的資金髮生了什麼變化？ |
| A. |
在本公司首次公開招股完成後，一筆相當於本公司首次公開招股所得款項淨額116,150,000美元(每單位10.10美元)及出售私募所得款項的金額 存入信託賬户。在… ， $存放在信託賬户 中，用於完成初始業務合併(如果發生，則為業務合併)。這些資金 將保留在信託賬户中，除非提取利息以支付税款(如果有)，直到(1)完成業務合併(包括結束業務合併)或(2)如果我們 無法在2022年6月15日之前完成業務合併，則贖回所有公開股票，這兩種情況中最早的一種。 |
| 如果 我們最初的業務合併(如果發生，將是業務合併)是因為使用股權或債務證券支付的 ，或者從信託賬户釋放的資金不是全部用於支付與我們最初的業務合併(如果發生，將是業務合併)相關的對價，或者用於贖回或購買公開 股票，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維護或擴大New Forafric的業務，支付因完成業務合併而產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或為營運資金提供資金。請參閲“委託書/招股説明書摘要 --企業合併的資金來源和用途.” | |
| Q. | 如果相當多的公眾股東投票贊成企業合併提案並行使他們的贖回權，會發生什麼情況？ |
| A. | 我們的 公眾股東無需投票反對企業合併即可行使其贖回權利 ，但只有在企業合併完成後才能進行贖回。因此，即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東贖回而減少 ，企業合併仍可能 得到完善。 |
| 如果公眾股東行使贖回權， 這種行使不會導致其可能持有的任何認股權證的損失。如果相當多的公眾股東行使贖回權，但一旦可行使，則選擇行使其保留認股權證，則任何非贖回股東 將在該等認股權證行使及額外發行新外匯普通股的範圍內經歷攤薄。 | |
| 業務合併協議還須滿足或放棄隨附的委託書/招股説明書所述的某些其他成交條件。不能保證企業合併協議的訂約方將 放棄企業合併協議的任何此類條款。此外，業務合併協議規定，FAHL、賣方和Globis完成業務合併的義務以Globis 根據交易法第3a51-1(G)(1)條規定實施業務合併和擬進行的交易後，有形資產淨值至少為5,000,001美元為條件。 | |
| 此外， 由於贖回，新福瑞克普通股的交易市場流動性可能低於業務合併完成前的公開募股市場，我們可能無法達到納斯達克或其他國家證券交易所的上市標準。 | |
| 下面的敏感度表格顯示了在無贖回情況、三種説明性贖回情況和最大贖回情況下，贖回對非贖回股東所持股份的每股預計賬面價值的潛在影響。下表亦列明(X)以下各項額外攤薄來源在每個贖回情況下的潛在額外攤薄影響，以及(Y)在每個贖回情況下與首次公開發售有關的實際承銷費。 |
| 39 |
| 假設 沒有贖回(1) | 假設 25%的贖回(2) | 假設 50%贖回(3) | 假設 75%的贖回(4) | 假設 最大贖回(5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份所有權 | 股本 % | 股份所有權 | 股本 % | 股份所有權 | 股本 % | 股份所有權 | 股本 % | 股份所有權 | 股本 % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Globis‘ 公眾股東 | 11,500,000 | 33.2 | 8,625,000 | 26.6 | 5,750,000 | 18.9 | 2,875,000 | 10.5 | 0 | 0.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發起人 和獨立董事(6)(7) | 3,148,333 | 9.1 | 3,148,333 | 9.7 | 3,148,333 | 10.4 | 3,148,333 | 11.5 | 3,148,333 | 12.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 承銷商 | 402,500 | 1.2 | 402,500 | 1.2 | 402,500 | 1.3 | 402,500 | 1.5 | 402,500 | 1.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 賣方 | 15,100,000 | 43.6 | 15,897,680 | 49.1 | 16,835,736 | 55.5 | 16,835,736 | 61.6 | 16,835,736 | 69.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 管道 投資者 | 1,726,140 | 5.0 | 1,617,050 | 5.0 | 1,515,308 | 5.0 | 1,364,311 | 5.0 | 1,213,313 | 5.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 法爾 債券持有人 | 1,269,841 | 3.7 | 1,269,841 | 3.9 | 1,269,841 | 4.2 | 1,269,841 | 4.6 | 1,269,841 | 5.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Fahl 關聯貸款持有人 | 1,445,164 | 4.2 | 1,445,164 | 4.5 | 1,445,164 | 4.8 | 1,445,164 | 5.3 | 1,445,164 | 5.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未償還股份總數 不包括“額外攤薄來源” | 34,591,978 | 32,405,568 | 30,366,882 | 27,340,885 | 24,314,887 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合計
預計權益價值 贖回後($‘000)(8) | 345,920 | 324,056 | 303,669 | 273,409 | 243,149 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合計 預計賬面價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回後 ($‘000)(9) | 183,352 | 156,948 | 130,544 | 104,139 | 77,735 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預計每股賬面價值(10) | 5.30 | 4.84 | 4.30 | 3.81 | 3.20 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 假設 沒有贖回(1) | 假設 25%的贖回(2) | 假設 50%贖回(3) | 假設 75%的贖回(4) | 假設 最大贖回(5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份所有權 | 股本 %(11) | 股份所有權 | 股本 %(11) | 股份所有權 | 股本 %(11) | 股份所有權 | 股本 %(11) | 股份所有權 | 股本 %(11) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 稀釋源 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Globis 公共認股權證 | 11,500,000 | 22.8 | 11,500,000 | 23.9 | 11,500,000 | 24.9 | 11,500,000 | 26.6 | 11,500,000 | 28.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Globis 私募認股權證 | 4,289,722 | 8.5 | 4,289,722 | 8.9 | 4,289,722 | 9.3 | 4,289,722 | 9.9 | 4,289,722 | 10.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 額外稀釋源 | 15,789,722 | 31.3 | 15,789,722 | 32.8 | 15,789,722 | 34.2 | 15,789,722 | 36.6 | 15,789,722 | 39.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未償還股份總數 不包括“額外攤薄來源” | 34,591,978 | 68.7 | 32,405,568 | 67.2 | 30,366,882 | 65.8 | 27,340,885 | 63.4 | 24,314,887 | 60.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 包括“額外攤薄來源”在內的未償還股份總數 | 50,381,700 | 100 | 48,195,290 | 100 | 46,156,604 | 100 | 43,130,607 | 100 | 40,104,609 | 100 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 假設 沒有贖回(1) | 假設 25%的贖回(2) | 假設 50%贖回(3) | 假設 75%的贖回(4) | 假設 最大贖回(5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金額 (美元) | % 個信託帳户(13) | 金額 (美元) | % 個信託帳户(13) | 金額 (美元) | % 個信託帳户(13) | 金額 (美元) | % 個信託帳户(13) | 金額 (美元) | % 個信託帳户(13) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有效的 承銷費($‘000)(12) | $ | 2,300 | 1.9 | $ | 2,300 | 2.6 | $ | 2,300 | 3.9 | $ | 2,300 | 7.8 | $ | 2,300 | (14 | ) | |||||||||||||||||||||||
(1) 本方案假設公眾股東未贖回任何Globis普通股。
(2) 本方案假設公眾股東贖回2,875,000股Globis普通股。
(3) 本方案假設公眾股東贖回了5,750,000股Globis普通股。
(4) 本方案假設公眾股東贖回了8,625,000股Globis普通股。
(5) 本方案假設公眾股東贖回11,500,000股Globis普通股。
(6) 不包括保薦人的某些關聯公司購買的FAHL債券轉換後可發行的1,005,291股普通股(定義見附帶的委託書/招股説明書) 。
(7) 包括3,148,333股普通股，以換取與合併及交換有關並同時完成業務合併的現有普通股 。
(8) 在無贖回方案、25%贖回方案、50%贖回方案、75%贖回方案和最大贖回方案中，預計股本價值為每股10.00美元。
(9) See “未經審計的備考簡明合併財務信息對於無贖回方案和最大贖回方案中的預計賬面價值。對於(I)25%贖回方案的預計帳面價值，是(A)無贖回方案預計帳面價值減去(B)無贖回方案預計帳面價值與最大 贖回方案預計帳面價值之間差額的25%，(Ii)50%贖回方案，是(A)無贖回方案預計帳面價值減去(B)無贖回方案預計帳面價值與最大贖回方案預計帳面價值之間差額的100%，(Iii)75%贖回方案，方案是由於(A)無贖回方案預計賬面價值減去(B)無贖回方案預計帳面價值與最大贖回方案預計帳面價值之間差額的75/100 。
(10) 預計每股賬面價值是預計賬面價值除以總流通股的結果，不包括額外的稀釋來源 。
(11) 以下列出的每個額外稀釋來源(包括總額外稀釋來源)的權益百分比包括 就分子中適用的額外稀釋來源可發行的全部股份以及 相對於分母的總額外稀釋來源發行的全部股份。例如，在50%的贖回方案中， 關於Globis公共認股權證的股權百分比將計算如下：(A)根據Globis公共認股權證可發行的11,500,000股；除以(B)
(I)34,591,978股(不包括根據Globis公開認股權證發行前的額外攤薄來源的已發行股份數目 )加上(Ii)15,789,722股包括在額外攤薄來源的股份 。
(12)代表Globis首次公開募股時以現金支付給承銷商的承銷折扣。完成業務合併後，將不會向承銷商支付任何額外的現金對價。承銷商已將402,500股Globis普通股託管，直至初始業務合併完成 。如果企業合併不完善，這些股份將被沒收。
(13) 信託賬户相對於承銷費的百分比為(I)230萬美元除以(Ii)(A) 1.185億美元(即完成業務合併後信託賬户中的預期總資金)乘以(B)以下(視情況而定)的結果：(1)在沒有贖回的情況下，100%，(2)在25%的贖回情況下，75%， (3)在50%的贖回情況下，50%，(4)在75%贖回場景中，25%；(5)在最大贖回場景中，為0%。
(14)百分比沒有意義。
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| Q. | 公開認股權證與私募認股權證有何不同， 任何公開認股權證持有人在業務合併後有何相關風險？ |
| A. | 除了私募認股權證不能、也不會在Globis或New Forafric贖回之外， 公開認股權證在所有重要方面都與私募認股權證相同。此外，只有在沒有有效的登記聲明登記行使公開認股權證後可發行的普通股且自本公司完成初步業務合併以來已超過90天的情況下，公開認股權證才可按無現金方式行使 。相比之下，私募認股權證可根據持有人的選擇，以現金或無現金方式行使。 |
| 因此，在業務合併後，New Forafric可能會在您的公共認股權證行使之前，在 對您不利的時間贖回您的認股權證，從而使這些認股權證變得一文不值。如果普通股的最後銷售價格等於或大於每股16.50美元(取決於拆分、股息、資本重組和其他類似事件的調整)，我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，價格為每股0.01美元。在發出贖回通知日期之前的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，並進一步規定，在上述 30天的交易期內的每一天，有一份關於與公共認股權證相關的普通股的有效登記 聲明，並持續到贖回日期(定義如下)。如果及當公開認股權證 可由本公司贖回時，如因行使公開認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲得註冊或資格豁免，或我們無法進行此類註冊或資格，我們可能不會行使贖回權。我們將盡我們商業上合理的努力，在我們在此次發行中提供公共認股權證的那些州，根據該居住地所在州的法律註冊或資格登記該等普通股 。贖回未發行的公共認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的 時間行使您的公共認股權證併為此支付行權價格, (Ii)當您 可能希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在未贖回的公共認股權證被要求贖回時，名義贖回價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。 | |
| 在行使公開認股權證時收到的 價值(1)可能低於持有人在相關股價較高的較後時間行使公開認股權證時所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人公開認股權證的價值 。 | |
| 我們 只有在向每個公共認股權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知後才能贖回公共認股權證，前提是持有人能夠在贖回之前行使其公共認股權證，並且在我們 選擇時，任何此類行使可能需要以無現金方式進行。如果我們選擇贖回所有公共認股權證， 我們將指定贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知應於指定的贖回日期前不少於30天，以頭等郵件郵寄至 已預付郵資的公開認股權證登記持有人，按其在認股權證登記冊上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。請參閲“New Forafric證券-可贖回認股權證説明 .” |
| Q. | 完成業務合併必須滿足哪些 條件？ |
| A. | 企業合併的完成取決於雙方當事人是否滿足或放棄某些慣常的成交條件，其中包括：(A)Globis股東批准每項先決條件建議； (B)不得有任何有效的適用法律使企業合併協議預期的交易完成為非法，或任何有效阻止完成由此預期的交易的命令；(C)本表格S-4應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不應發出任何停止令，美國證券交易委員會亦未威脅或發起任何尋求此類停止令的訴訟；(D)在實施業務合併協議預期的交易後，新福瑞克在緊接生效日期後至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值；以及(E)未發生任何公司重大不利影響(定義見業務合併協議 )，且該影響仍在繼續。 |
| 有關在完成業務合併之前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為 的部分建議3：企業合併提案-企業合併協議-企業合併結束的條件 .” | |
| Q. | 您預計何時完成業務合併？ |
| A. | IT 目前預計業務合併將於2022年第二季度完成。這一時間取決於將在股東大會上提交的提案的批准情況。然而，如果股東大會上通過了休會建議，並且Globis選擇將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以便在Globis合理地確定為必要或合適的情況下，允許進一步徵集和投票委託書，則股東大會 可以延期。 |
| Q. | 如果業務合併未完成，將會發生什麼情況？ |
| A. | 如果公眾股東已經認購了要贖回的股份，但業務合併尚未完成，贖回將被取消。 認購的股份將視情況退還給相關的公眾股東。Globis完成初始業務合併(如果發生合併將是業務合併)的 修訂和重新註冊證書中規定的當前截止日期為2022年6月15日。 |
| Q. | 為什麼 Globis要提出股權激勵計劃提案？ |
| A. | 股權激勵計劃的目的是使New Forafric能夠向符合條件的員工、董事和顧問提供現金和其他基於股票和其他績效的獎勵，以吸引、留住和獎勵這些個人，並加強他們與New Forafric股東之間的利益互惠關係。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“提案 4：股權激勵計劃提案。” |
| Q. | Globis的現行憲法文件將進行哪些 修改？ |
| A. | 企業合併的完善，除其他條件外，還包括遷入、合併和交換。因此，除了對業務合併進行投票外，Globis的股東還被要求考慮和投票批准遷冊、合併和交易所的 提案。合併和交易所完成後，持有普通股的Globis股東將獲得普通股，這些普通股受現有組織文件和特拉華州法律所包含的權利和義務的約束，其權利和義務將受擬議的組織文件和直布羅陀法律的約束。擬議的組織文件在以下方面與現有的組織文件有很大不同： |
| 41 |
| 現有 個組織文檔 | 建議的 個組織文檔 | |||
Authorized Shares (組織文檔 建議書 7A) |
現有組織文件授權101,000,000股，包括100,000,000股普通股和1,000,000股優先股 。 | 擬議的組織文件授權131,000,000股，包括100,000,000股普通股、1,000,000股 優先股和30,000,000股Z類不可贖回和不可轉換普通股，每股面值0.001美元(千分之一美元)。 | ||
| 請參閲我們現有組織文檔的第5條。 | 見 新能源公司協會備忘錄福拉弗裏克 | |||
要求New Forafric在發行優先股之前徵得股東同意
|
現有組織文件授權發行1,000,000股優先股，其名稱、權利和 優先股可由本公司董事會不時決定。因此，根據現有的組織文件，Globis董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股股份，包括派息、清算、贖回、 投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。 | 建議的組織文件規定，New Forafric可發行股份，其權利或限制可由New Forafric股東的普通決議案決定。
New Forafric可發行將由New Forafic或持有人選擇贖回或可能贖回的股份，並且 董事可決定任何該等股份的贖回條款、條件及方式。
建議的組織文件為我們設定了普通股、Z類不可贖回普通股和不可轉換普通股的權利和限制。 | ||
| 請參閲我們現有組織文件的第5條 | ||||
Exclusive Forum
|
現有的組織文件不包含對某些股東訴訟採用專屬法庭的條款。 | 擬議的組織文件不包含採用股東訴訟專屬論壇的條款。 |
| 42 |
| 現有 個組織文檔 | 建議的 個組織文檔 | |||
Corporate Name (組織文檔 提案 7B |
現有的組織文件提供了New Forafric的名稱為“Globis Acquisition Corp.”。 | 擬議的組織文件將規定公司名稱將為“Forafric Global PLC” | ||
| 請參閲我們現有組織文檔的 第1段。 | ||||
Perpetual Existence (組織文檔 提案 7B |
現有的組織文件規定，如果我們沒有在2022年6月15日之前完成業務合併(如現有組織文件所定義的)，Globis將停止除清盤目的外的所有業務，並應贖回在我們的IPO中發行的 股票，並清算信託賬户。 | 擬議的組織文件沒有關於在任何情況下強制清盤New Forafric的規定。 | ||
| 請參閲我們現有組織文件的第6.F條。 | ||||
Takeovers by Interested 股東
|
現有組織文件未對相關股東在業務合併後收購Globis提供限制 。 | 擬議的組織文件不限制關聯股東在業務合併後收購New Forafric 。 | ||
Provisions Related to Status as 空白 支票單位 (組織文檔 建議書 7B) |
現有的組織文件規定了與我們在業務合併完成之前作為空白支票公司的地位有關的各種規定。 | 擬議的組織文件不包括與我們作為空白支票公司的身份相關的條款，這些條款將在業務合併完成後不再適用，因為到那時我們將不再是空白支票公司。 | ||
| 請參閲我們現有組織文檔的第6條。 |
有關 更多信息，請參閲標題為“提案7：組織文件提案.”
| Q. | 為什麼 Globis提議休會？ |
| A. | Globis 提出休會建議，允許股東大會延期至一個或多個較晚的日期，包括在Globis確定有必要或合適的更多時間在股東大會上批准一項或多項提議的情況下，是否需要 允許進一步徵集和投票委託書。請參閲標題為“提案9：休會提案 “以獲取更多信息。 |
| Q. | 股東大會將於何時何地召開？ |
| A. | 股東大會將於美國東部時間2022年上午9點在McDermott Will&Emery LLP位於One Vanderbilt Avenue，45號的辦公室舉行這是通過虛擬會議或在會議可能延期的其他日期和地點通過虛擬會議或在其他時間舉行會議。 作為我們關於新冠肺炎的預防措施的一部分，我們正在計劃會議可能通過虛擬互聯網舉行的可能性。 如果我們採取這一步驟，我們將通過新聞稿宣佈這一決定，並在我們的網站上發佈詳細信息， 也將作為代理材料提交給美國證券交易委員會。只有在記錄日期 收盤時持有Globis普通股的股東才有權在股東大會上投票。 |
| 43 |
| Q. | 誰 有權在股東大會上投票？ |
| A. | Globis 已將記錄日期定為 2022。如果您在記錄日期的交易結束時是Globis的股東，您有權在股東大會之前的事項上投票。 |
| Q. | 我如何投票？ |
| A. | 如果您是您股票的創紀錄所有者，則有兩種方式可以在股東大會上投票您的Globis股票： |
| 您 可以通過簽署並返回隨附的代理卡進行投票。如果您通過代理卡投票，則您在代理卡上列出的名稱為 的“代理人”將按照您在代理卡上的指示投票您的股票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有指示如何投票您的股票，您的股票將按照Globis董事會的建議投票(如果提交了 重新註冊提案、合併和交換提案、企業合併提案、股權激勵計劃 提案、納斯達克提案、憲章提案、每個組織文件提案和休會提案)。股東大會表決後收到的票數將不計算在內。 | |
| 您 可以親自出席股東大會並投票。當您到達時，您將收到一張選票，您可以用它來投票。 | |
| 如果您的股票是以“街道名稱”或保證金或類似賬户持有的，您應聯繫您的經紀人以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。如果您希望親自出席股東大會並投票 並且您的股票是以“街道名稱”持有的，您必須從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得合法的委託書。 這是Globis確保經紀人、銀行或代理人尚未對您的股票進行投票的唯一方法。 | |
| Q. | 如果我的股票在股票經紀賬户或由經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，我的經紀人、銀行或其他被指定人會投票支持我的股票嗎？ |
| A. | 如果您的股票在股票經紀賬户或由經紀商、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，則您必須向您股票的記錄持有人提供有關如何投票您的股票的説明 。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名者提供的投票説明。請注意，您不能通過將代理卡直接返回給Globis或親自在股東大會上投票(這將包括 出席虛擬會議)來投票在“街道名稱” 中持有的股票，除非您提供“合法的 代理，“你必須從你的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得。
根據納斯達克的規則，經紀人在沒有收到受益所有人的指示的情況下，通常有權在沒有收到受益所有人的指示的情況下，以“街頭名義”持有這些股份的受益所有人的股份。然而，在沒有受益所有人具體指示的情況下，經紀人不得對納斯達克 確定為“非常規”的事項行使表決權。預計將在股東大會上表決的所有提案 都是“非常規”事項。經紀人無投票權發生在經紀人或被指定人 未被股票的實益所有人指示對經紀人沒有自由投票權的特定提案進行投票時。
如果您是GLOBIS股東，以“街道名義”持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他 被提名人如何投票您的股票，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將不會就遷冊提案、合併和交換提案、企業合併提案、股權激勵計劃提案、董事選舉 提案、憲章提案、組織文件提案、納斯達克提案或休會提案投票您的股票。此類經紀人 不投票將等同於對重新註冊提案、合併和交易所提案和憲章提案投下反對票，但不會影響此類其他提案的計票結果。 |
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| Q. | 如果我出席股東大會但沒有投票我的Globis股票，或者如果我棄權，會發生什麼？ |
| . | 企業合併方案、股權激勵計劃方案、組織方案文件、納斯達克提案和休會提案將需要親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席股東大會的股東投下的多數票。重新註冊提案和組織文件提案是在不具約束力的諮詢意見的基礎上進行表決的。儘管如上所述，業務合併仍以條件先決條件提案的批准為條件。合併和交換提案和憲章提案的批准將需要持有Globis普通股的大多數流通股的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票 。董事由親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表 代表出席股東大會的股東 投票選出。這意味着獲得最多贊成票的7名董事提名者將當選。
就確定法定人數而言，棄權 將被視為出席。對於企業合併提案、股權激勵計劃提案、董事選舉提案、組織文件提案、納斯達克提案和休會提案，棄權不計入股東大會的投票，因此不會對該等提案的結果產生影響。對於遷址提案、合併和交換提案以及《憲章》提案，棄權將被視為對這些提案投了反對票。 |
| Q. | 要完成業務合併，必須通過哪些 提案？ |
| A. | 除非遷入提案、合併交換提案、業務合併提案、憲章提案、股權激勵提案和納斯達克提案獲得批准，否則不會完成業務合併。如果Globis 沒有在2022年6月15日之前完成初始業務合併(如果發生，則為業務合併)，則 Globis將被要求解散和清算自己，並將其信託賬户中持有的資金返還給其公共 股東，除非Globis提交併獲得股東批准延期。 |
| Q. | Globis董事會如何建議我對提案進行投票？ |
| A. | Globis董事會一致建議有權對提案進行投票的Globis普通股持有者投票如下： |
“用於” 批准遷入建議；
“用於” 批准合併和交換提議；
“用於” 批准企業合併提案；
“用於” 批准股權激勵計劃提案；
“用於” 批准“董事”選舉方案；
“用於” 核準憲章提案；
“用於” 核準每一份組織文件提案；
“用於” 批准“納斯達克”倡議；以及
“用於” 批准休會提案(如果提交)。
一名或多名GLOBIS董事 在決定建議股東投票支持提案時，其財務和個人利益的存在可能會導致此類董事的 部分在他/她/他們認為對Globis及其股東最有利的內容與他/她/他們認為對自己最有利的內容之間產生利益衝突。 此外，發起人和Globis的管理人員在業務合併中的利益也可能與您作為股東的利益衝突，並且可能會受到激勵，以完成對目標公司不太有利的收購，或者以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算Globis。見標題為“”的部分提案3：企業合併提案-Globis董事和高管及其他人在企業合併中的利益“有關這些 考慮事項的進一步討論。
| Q. | 我有多少 票？ |
| A. | Globis 股東在記錄日期持有的每股Globi普通股有一票可投票表決每個提案 。 |
| 45 |
| Q. | 為什麼 Globis要提出組織文檔提案？ |
| A. | Globis 要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上就批准公司註冊證書中包含的對股東權利產生重大影響的某些治理條款 的提案進行投票。除了憲章提案之外，特拉華州法律並不要求單獨進行這種單獨投票，但根據美國證券交易委員會的指導，GLOBIS需要將這些條款分別提交給其股東 以供批准。但是，對此提案的股東投票是諮詢投票，對Globis和Globis董事會(獨立於《憲章》提案的批准之外)不具有約束力。此外，業務合併不以單獨批准組織文件提案(單獨批准《憲章》提案之外)為條件。請參閲標題為“提案7--組織文件提案“有關 其他信息。 |
| Q. | 贊助商和Globis的管理人員和董事將如何投票支持這些提案？ |
| A. | 截至記錄日期，保薦人及Globis的獨立董事共持有或記錄持有3,148,333股普通股，約佔Globis已發行及已發行股份的21%。根據保薦信協議，保薦人和Globis的董事和管理人員已同意投票支持他們擁有的普通股 提案。保薦人和Globis的管理人員和董事，截至記錄日期，在我們的公開市場首次公開募股期間或之後沒有購買任何普通股。然而，保薦人或Globis的高級管理人員和董事在售後市場上在創紀錄日期之前購買普通股的任何後續購買都將使提案更有可能獲得批准，因為此類股票 將投票贊成提案。截至記錄日期，Globis有15,050,833股普通股流通股。 |
| Q. | 我對我的Globis股票是否有贖回權？ |
| A. | 根據修訂後的公司註冊證書第6.A節，在業務合併完成之前，Globis 將為所有公眾股東提供在業務合併完成時贖回其股票的機會，但受某些限制的限制，現金相當於適用的贖回價格；然而，如果該等股份的贖回會導致Globis在企業合併完成後，根據交易所法案規則3a51-1(G)(1)的規定，擁有低於5,000,001美元的有形資產淨值，則Globis不得贖回該等股份。 |
| 公開的 股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們投票支持還是反對企業合併，無論他們是否在記錄日期時是Globis普通股的持有者，或者在記錄日期之後獲得他們的股票。贖回將根據修訂後的《公司註冊證書》、DGCL以及其他適用法律和法規進行。任何在2022年或之前(股東大會前兩個工作日)持有Globis普通股的公共股東有權要求在企業合併完成時按比例贖回其股票，按當時存入信託賬户的總金額減去任何到期但尚未支付的税款 ；但該等公眾股東須於上述日期前遵守修訂及重訂的公司註冊證書所載有關行使贖回的程序。然而，信託賬户中持有的收益可能會優先於行使贖回權的公共股東的收益 ，無論這些股東投票贊成還是反對企業合併提議，以及這些持有人在記錄日期是否為普通股持有人 。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能少於最初預期的 。只有在完成業務合併的情況下，公眾股東才有權獲得這些股票的現金。有關詳細信息，請參閲“股東大會--贖回權。” |
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| Q. | 發起人、Globis的董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司是否可以購買與企業合併相關的股份？ |
| A. | 保薦人和Globis的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在收盤之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場上購買Globis股票，包括從Globis股東那裏購買股票，否則他們將行使贖回權。然而，保薦人、董事、高級管理人員及其關聯公司目前沒有承諾或計劃參與此類交易，截至本委託書/招股説明書之日，除保薦人的某些關聯公司、Globis董事和高級管理人員與FAHL債券有關外，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。 如果Globis參與此類交易，任何此類購買將受到持有未向此類股票賣家披露的任何重大非公開信息的限制 如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，則他們將不會進行任何此類購買。記錄日期之後的任何此類購買將包括一份合同確認，即 出售股東儘管仍是Globis股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此 同意不行使其贖回權。如果保薦人或Globis的董事、高級管理人員或顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。任何此類私下協商的購買可能會以超過當時存入信託賬户的總金額的每股比例部分的收購價格進行 。 |
| Q. | 我可以贖回的股票數量有限制嗎？ |
| A. | 每名 公眾股東，連同任何聯屬公司或任何其他與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易法第13(D)(3)節)的人士，將被限制就20%或以上的公眾股份尋求 贖回權。因此，公眾股東或“集團”持有的任何股份超過20%的上限，Globis將不予贖回。任何持有少於20%的公眾股份的公眾股東可以 贖回其持有的所有公眾股份以換取現金。 |
| Q. | 如何 行使我的贖回權？ |
| A. | Globis 尋求贖回其公開股票的公共股東必須要求贖回不遲於2022年東部時間下午5：00(股東大會前兩(2)個工作日)的方式：(A)向轉讓代理提交書面請求，要求Globis 贖回此類公共股東的公開股票以換取現金，(B)如該公眾股東與任何其他股東(如交易法第13(D)(3)節所述)就GLOBIS普通股採取一致行動或作為“團體”(如 交易法第13(D)(3)節所述)，並(C)在股東大會前根據公眾股東的選擇，以實物形式或使用DTC的DWAC系統以電子方式將其公眾股份交付予轉讓代理，則在該請求中肯定地向轉讓代理 證明其贖回。 |
| 任何 公共股東提出的贖回請求在提交給Globis後不得撤回，除非Globis董事會 自行決定允許撤回該贖回請求(他們可以全部或部分撤回)。 此外，如果您將股票(如果有)和其他贖回表格交付給轉讓代理 ，並在股東大會之前決定不選擇贖回，您可以請求轉讓代理返還股票 (以實物或電子方式)。您可以通過撥打本節末尾列出的電話號碼或地址 聯繫轉移代理提出此類請求。 | |
| 任何更正或更改的贖回權書面要求必須在股東大會上對業務合併提案進行投票的 前兩個工作日由Globis的祕書收到。除非 持有人的股票(如有)及其他贖回表格已於股東大會投票前至少兩個營業日以實物或電子方式送交轉讓代理，否則贖回要求將不獲履行。 |
| 47 |
| 公眾 尋求行使贖回權並選擇交付股票(如果有)和其他贖回形式的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。Globis‘ 的理解是，股東通常應至少分配兩週時間來從轉移代理獲取實物證書。 但是，Globis對此過程沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間。以“街道名稱”持有股票的股東必須與其銀行、經紀人或其他被指定人協調，以獲得股票證書或以電子方式交付股票。此招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為都會產生成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果業務合併未完成， 這可能會導致股東因股票返還而產生額外成本。 | |
| 如果 公共股東如上所述正確要求贖回，則如果業務合併完成，Globis將 以現金贖回股票。這筆款項將在業務合併完成後立即支付。 如果您行使贖回權，則您將用您的Globis股票換取現金，並且在業務合併後將不再擁有這些股票 。 | |
| 如果您是公共股東，並且您行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何認股權證的行使或損失。 您的認股權證將在您的Globis股票贖回後繼續有效，並將隨着業務合併的完成而變得可行使 。 | |
| 如果您打算尋求贖回您的公開股票，您將需要在會議之前將您的股票(如果有)和其他贖回 表格(以實物或電子方式)交付給轉讓代理，如本委託書/招股説明書中所述。 如果您對證明您的地位或交付您的股票(如果有)和其他贖回表格有任何疑問，請聯繫： | |
| VStock 轉讓，有限責任公司 | |
| 18 老佛爺廣場 | |
| 伍德米爾，紐約11598 |
| Q. | 如果我是單位持有人，我可以對我的單位行使贖回權嗎？ |
| A. | 第 已發行和已發行單位的持有人必須選擇在行使有關公開股份的贖回權之前將單位分為相關的公開股份和公開認股權證。如果您在經紀公司或銀行的帳户中持有您的單位，您必須通知您的經紀人或銀行您選擇將這些單位分離為相關的公共股票和公共認股權證，或者 如果您持有以您自己的名義登記的單位，您必須直接聯繫轉移代理並指示他們這樣做。贖回權利包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向轉讓代理提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。請您在2022年東部時間下午5：00(股東大會前兩個工作日)之前將您的公開股票分離並交付給轉讓代理，以行使您對您的公開股票的贖回權 。 |
| 48 |
風險因素
在決定如何投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中所述的建議書之前，您 應仔細考慮以下所有風險因素以及本委託書/招股説明書中的所有其他信息，包括財務信息。
業務合併完成後，您投資的價值將受到重大風險的影響，其中包括影響New Forafric的業務、財務狀況和運營結果。如果發生下列任何事件，New Forafric的業務後合併業務和財務業績可能會在重大方面受到不利影響。這可能會 導致New Forafric證券的交易價格大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險因素不一定是詳盡的，建議您針對Globis和FAHL的業務進行您自己的 調查。
業務合併後，與FAHL業務和New Forafric相關的風險 。
在本節中，除非另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“FAHL”、“我們”及其他類似術語指的是業務合併前的FAHL及其子公司，以及實施業務合併後的新福瑞克及其合併子公司。
我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到以下任何風險和不確定性的重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的財務狀況和業務運營。因此， New Forafric將面臨一個無法預測的市場環境，其中涉及重大風險，其中許多風險將超出其控制。
與我們的業務相關的風險
嚴重的惡劣天氣條件，如颶風或嚴重風暴，或全球變暖的影響，也可能導致廣泛的財產損失、長期的業務中斷、人身傷害和其他損失和損害。
小麥的國際價格是我們業務中的主要風險。小麥價格的波動取決於天氣和總部位於北美、中歐和黑海周圍的小麥主要生產者的戰略。歷史上，惡劣的天氣狀況會導致農作物歉收或收成大幅減少，從而導致農業商品行業的波動，這可能會影響我們銷售和在業務中使用的農產品的供應和定價，對與我們有業務往來的農業生產者的信譽產生負面影響，或者影響我們獲得足夠的未加工穀物來滿足需求的能力。小麥收購價格的變化 不會直接影響我們的麪粉、粗麪粉、意大利麪和粗麪的平均銷售價格。
嚴重的惡劣天氣條件，如颶風或嚴重風暴，也可能導致廣泛的財產損失、長期的業務中斷、 人身傷害和其他損失。我們的運營還依賴於可靠和高效的運輸服務。由於天氣狀況或其他原因造成的運輸服務中斷也可能對我們的運營產生重大不利影響。
此外，氣候變化的潛在物理影響是不確定的，可能會因地區而異。這些潛在影響可能包括降雨模式的變化、水資源短缺、海平面變化、風暴模式和強度的變化以及氣温水平的變化，這可能對我們的成本和業務運營、全球農業商品生產的地點和成本以及農業大宗商品的供需產生不利影響。氣候變化還可能導致比今天更強的生產變異性，這可能會導致價格波動。氣候變化可能導致氣温升高和降雨變化，這可能導致摩洛哥和其他半乾旱地中海國家未來的產量下降 ，這可能會影響原材料成本、供應和質量。 這些影響可能會對我們的運營結果、流動性或資本資源產生重大影響。
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我們的業務受到農產品和其他原材料價格、運輸成本、能源價格、利率和外幣匯率波動的影響，每種情況下都是由我們無法控制的因素引起的，這些因素可能對我們的經營業績產生不利影響 。
由於我們無法控制成品的平均銷售價格，原材料成本的任何增加都會直接影響我們的利潤率 。
我們的 業務受其他非我們控制因素引起的農業商品和其他原材料價格波動的影響 ，例如匯率波動、由我們無法控制的因素引起的本地和國際供需變化， 包括農民種植和銷售決策、政府農業計劃和政策、全球庫存水平、生物燃料需求、 天氣和作物狀況以及競爭商品和替代品的供需情況，這些都可能對我們的 經營業績產生不利影響。
我們的業務有賴於我們獲得優質原材料的能力。
我們產品的質量取決於原材料的質量。如果我們無法獲得高質量的小麥，我們必須使用酶、抗壞血酸和麪筋等促進劑來達到更高的質量水平。此類額外成本將對我們的 結果產生負面影響。
我們 依賴於一家關聯方供應商，我們幾乎所有的原材料都是從該供應商獲得的。
2018年，我們與賣方的全資子公司Millcorp Genve SA(“Millcorp”)簽訂了一份為期五年的供應協議，根據該協議，我們有義務在2023年3月31日之前從Millcorp購買至少80%的普通小麥、硬質小麥或任何其他穀物的年度需求量。米爾科普目前100%滿足FAHL的進口糧食需求。Millcorp 業務的任何中斷或無法履行其供應義務都可能對我們的經營業績產生不利影響。
儘管我們認為我們與Millcorp的交易 包含公平市價條款，但與關聯方持有所有權的實體進行的此類交易 存在潛在的利益衝突，因為Millcorp及其股東的利益可能與New Forafric及其股東的利益不一致。由於業務合併完成後，賣方 仍將是New Forafric的股東，因此在行使這些交易項下的合同 補救措施時也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。
我們的業務可能會受到配送和物流系統中斷的不利影響。
小麥成本不僅受小麥市場的影響，還受運費的影響。自 新冠肺炎大流行爆發以來，供應和分銷一直中斷。這樣的中斷可能會持續下去，並可能嚴重影響運輸和運輸成本。運輸和運費成本的大幅增加可能會對我們的運營成本和業績產生不利影響。
我們的業務容易受到行業供需失衡的影響。
從歷史上看，摩洛哥麪粉廠的市場是不平衡的，有高需求時期和低需求時期，供應能力超過需求。為了保持我們的市場份額，我們必須在價格上競爭，降低利潤率。
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我們 受到全球和地區經濟低迷及相關風險的影響。
對我們產品的需求水平受到全球和地區人口和宏觀經濟狀況的影響，包括人口增長率和生活水平的變化。全球經濟增長的顯著下滑或主要地理區域的衰退狀況可能會導致對農產品的需求減少，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於新冠肺炎大流行，各國政府已經實施了重大措施，包括關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令，旨在控制病毒的傳播。公司也採取了預防措施，例如要求員工遠程工作， 實施旅行限制和暫時關閉企業。如果這些限制繼續存在，未來實施額外的預防和緩解措施，或者這些或任何其他遏制或治療新冠肺炎的措施的有效性存在不確定性 ，很可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響， 這可能會對我們的供應鏈以及我們高效運營的能力產生實質性的不利影響。雖然到目前為止，我們的供應鏈尚未經歷嚴重中斷，但我們經歷了原材料和物流成本的上升，我們的一些客户已經停止運營。有關新冠肺炎疫情的持續不確定性、減少病毒傳播的進一步持續措施以及新冠肺炎嚴重程度、持續時間或傳染性的增加，包括髮現新的變種 以及對我們的主要供應商及其來源、聯合制造商、分銷商或運輸 或物流提供商造成的任何負面影響，可能會進一步對原材料價格、原材料的可用性以及我們加工我們的 產品並將其交付給客户以滿足他們的需求的能力產生負面影響，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 經營業績和財務狀況。
雖然我們的產品通常是主食，不受消費者需求波動的影響，但消費者對我們產品的需求可能會受到旅行限制或社會距離指令的影響，以及由於 疾病、隔離或經濟困難、消費者信心下降和消費或食品儲藏室裝載活動而暫時無法購買我們的產品，這些都可能 負面影響我們的結果
我們 受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。
由於我們業務的國際性，我們受到匯率波動的影響。 美元與其他貨幣之間的匯率變化，特別是安哥拉寬扎和歐元，會影響我們以當地貨幣計價的收入和支出 ，還可能對我們的資產價值產生負面影響。
我們 從事套期保值交易，以管理或降低農產品價格、運輸成本、能源價格、利率和外匯匯率波動給我們的業務帶來的風險。然而，我們的風險敞口可能並不總是完全對衝的，我們的對衝策略可能不會成功地將我們對這些波動的風險敞口降至最低。雖然我們已實施了廣泛的控制程序和政策以減少潛在的損失，但它們並非在所有情況下都能成功地保護我們免受可能損害我們財務狀況的損失 。
我們 在全球和新興市場開展業務面臨經濟、政治和其他風險。
我們 是一家全球性企業，所有資產和業務都位於美國以外。此外，我們戰略的一部分涉及在東歐、亞太地區、中東和非洲等多個新興市場地區拓展業務。動盪的國際經濟、政治和市場狀況可能會對我們的經營業績和我們實現業務戰略的能力產生負面影響。
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我們 還面臨國際業務的其他風險，包括：
| ● | 在我們運營的國家/地區的法律法規或其解釋或執行方面的變化，如税法， | |
| ● | 主權風險； | |
| ● | 外匯 對資金流動的管制或其他貨幣限制和限制，例如對子公司支付股息的限制； | |
| ● | 在維護有效的內部控制環境方面面臨的挑戰 在多個國際地點開展業務，包括語言差異、國際地點的美國公認會計原則(“GAAP”)專業知識水平不同 ；以及 | |
| ● | 勞工中斷、內亂、嚴重的政治不穩定、戰爭或其他武裝衝突或恐怖主義行為。 | |
| ● | 農產品和商品的不利貿易政策或貿易壁壘 | |
| ● | 通貨膨脹 和惡性通貨膨脹的經濟狀況，以及政府試圖控制通貨膨脹造成的不利經濟影響，如實行工資和價格管制以及提高利率； | |
| ● | 在外國司法管轄區執行協議或判決以及收回應收款方面的困難 ； | |
| ● | 政府幹預，包括徵用或管制經濟或自然資源，包括限制外國對土地或其他資產的所有權； |
這些 風險可能會對我們的運營、業務戰略和經營業績產生不利影響。
影響摩洛哥的自然災害、經濟蕭條或其他不利事件可能會對我們的業務產生不利影響。摩洛哥是我們的工廠和客户所在的國家。
儘管我們近年來一直在向新市場擴張，但FAHL的業務和大部分銷售都在摩洛哥。影響國家的自然災害、經濟衰退或蕭條、內亂、重大政治不穩定、戰爭或其他武裝衝突或恐怖主義行為 可能對我們的運營和業務產生負面不利影響。
我們 依賴於一小羣關鍵高管和員工-如果我們無法留住和激勵我們的管理團隊成員和其他關鍵員工，或者無法吸引、培訓和留住更多員工來支持我們的運營，我們的業務和未來增長前景將受到損害 。
我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。這些 高管和某些關鍵員工成員主要負責我們公司的成功和增長，以及我們品牌、聲譽和與客户關係的發展。這些人員均不受長期書面僱用安排的約束。 任何此類人員的流失都可能對我們的業務和增長能力產生不利影響。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們 吸引、培訓和留住足夠數量的員工和經理的能力，他們瞭解和欣賞我們的文化，能夠 有效地代表我們的品牌，並在我們的業務合作伙伴和消費者中建立信譽。如果既無法替換即將離職的人員，也無法吸引和留住新的合格人員，可能會對我們的業務造成不利影響。
我們 受到行業和其他風險的影響，這些風險可能會對我們的聲譽和財務業績產生不利影響。
我們 受到食品和飼料行業風險的影響，這些風險包括但不限於作物病害、變質、污染、篡改或產品的其他摻假、產品責任索賠和召回以及有關食品和飼料安全、營養標準和轉基因生物等事項的政府法規。我們還會受到客户和消費者偏好變化的影響。 這些風險不僅會對我們的業務和運營結果產生不利影響，還會對我們的企業聲譽造成負面影響。
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作為一家產品包括主食和飼料產品在全球銷售的公司，保持良好的企業聲譽是我們持續成功的關鍵。聲譽價值在很大程度上取決於人們的看法，這種看法可能會隨着負面事件的發生而迅速變化。 未能或據稱未能在質量、安全、誠信、環境可持續性和社會責任方面保持高標準，包括在原材料方面，即使不屬實，也可能導致不利的有形影響，例如對我們產品的需求減少。
我們 可能承擔不在保險範圍內的重大責任。
我們 相信FAHL的保險範圍符合行業慣例，並足以滿足其需求。但是，我們的保險單項下的索賠可能會受到某些例外情況的約束，可能不會得到完全、及時或根本的賠償，或者我們可能會招致我們的保險不能完全覆蓋的嚴重的、意想不到的損失。如果我們產生大量負債或如果我們的業務 業務中斷很長一段時間，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
風險 與我們留住現有客户、吸引新客户、擴展產品供應以及增加新老客户的加工量和收入的能力有關。
我們業務的未來增長取決於我們留住現有客户、吸引新客户以及吸引現有客户和新客户以增加採購量從而增加收入的能力。
客户對我們產品的購買可能會因各種原因而減少，包括客户對我們產品和服務的滿意度 、提供新產品和服務的業務擴展、我們支持服務的有效性、我們產品和服務的定價、競爭產品或服務的定價、範圍和質量、全球經濟狀況的影響、監管或金融機構的限制、信任，以及我們及時以具有競爭力的價格提供優質產品的能力。
如果我們未能留住現有客户、吸引新客户並增加新老客户的收入，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。這些努力可能需要大量的財務支出、資源承諾、我們流程的開發以及其他投資和創新。
與我們的增長相關的風險
我們的風險管理策略可能不會奏效。
我們 可能無法從我們的成本降低、利潤率提高和其他業務優化計劃中獲得預期的效率、節省和其他好處。
我們正在持續實施計劃，以降低成本、提高效率並增強我們的業務。過去幾年實施的舉措包括將多個地區的某些活動外包 ，以及全球製造業務合理化，包括實施運營改進計劃 。意外延誤、成本增加、對我們內部控制環境的不利影響、無法留住和激勵員工或這些計劃帶來的其他挑戰可能會對我們實現這些活動的預期節省或其他預期收益的能力產生不利影響。
我們 可能無法實現收購或合資企業的預期收益。
我們 是其他公司的積極收購者，我們有合資夥伴。我們戰略的一部分包括收購、聯盟和合資企業，旨在擴大和增強我們的業務。我們從收購、合資企業和聯盟中獲益的能力 取決於許多因素，包括我們識別合適的潛在客户、談判有利的交易條款以及成功 完善和整合我們收購的任何業務的能力。
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我們的 收購活動可能涉及意外延遲、成本和其他問題。如果我們在其中一項收購中遇到意外問題，我們的高級管理層可能需要將注意力從業務的其他方面轉移，以解決這些 問題。此外，在產生費用並投入大量資源(包括管理時間)進行此類交易後，我們可能無法完成擬議的收購。
收購 還存在這樣的風險，即我們可能面臨與被收購公司及其管理層在收購前採取的行動有關的繼任責任。我們對收購進行的盡職調查，以及我們從被收購公司的賣家那裏獲得的任何合同擔保或賠償，可能不足以保護我們免受實際責任的影響，或補償我們的實際責任。與收購相關的重大責任可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響，並降低收購的收益 。此外，收購還涉及其他風險，例如被收購實體的管理和內部控制有效性的不同水平 、系統集成風險、與收購相關的商譽和無形資產相關減值費用的風險、大規模收購的完成和整合導致重大會計費用的風險、為增加的資本支出和營運資本要求提供資金的需要、我們留住和激勵被收購實體員工的能力 以及其他意想不到的問題和負債。
與政府監管相關的風險
農業 商品生產和貿易流動受到政府政策和法規的重大影響。影響農業的政府政策，如對農產品的税收、關税、關税、補貼、進出口限制，以及商品和能源政策(包括生物燃料的強制要求)，可影響行業的盈利能力、某些作物的種植與農業資源的其他用途、作物生產的地點和規模，無論是未加工或已加工的商品產品進行貿易，以及進出口的數量和類型。此外，國際貿易爭端會限制或擾亂國家或地區之間的貿易，從而對農業商品貿易流動產生不利影響。
摩洛哥市場是我們大部分業務的發源地，我們在那裏運營着八家磨坊，摩洛哥政府對此進行了嚴格的監管。尤其是：
| 1. | 在日曆年度內，軟小麥不能自由進口。我們所有的軟小麥必須在4月底之前進口，從9月或10月初開始進口，這取決於摩洛哥當地小麥的收成。這是為了保護摩洛哥當地的小麥生產者，使他們能夠在當地市場上銷售其生產的小麥。對於像FAHL這樣的工業生產者來説，當地小麥的質量不夠高，不足以確保成品的良好質量。 | |
| 2. | 摩洛哥市場上面粉的一部分由政府補貼。這一機制將在未來幾個月內消失，這可能會改變市場競爭。 | |
| 3. | 所有進口到摩洛哥的軟小麥必須由摩洛哥國家食品安全局(國家食品安全局或“ONSSA”)頒發進口證書。我們的子公司總體上成功地獲得了向摩洛哥出口小麥的ONSSA認證。我們在未來無法獲得ONSSA認證的任何失敗或延遲都會對我們的業務產生重大不利影響。 |
法律索賠、政府調查或其他監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰。
由於我們在高度受監管的環境中運營，法律和監管框架不斷髮展，我們面臨着 法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的風險。儘管我們已實施旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序，但不能保證FAHL或其供應商和經銷商 不會違反我們的政策和程序。此外，未能維持有效的控制程序可能會導致違反法律法規的行為，無論是否是有意為之。因我們未能遵守適用法律和法規而引起的法律索賠、政府調查或監管執法行動 或被指控未能遵守適用的法律法規可能會使我們受到民事和刑事處罰，這可能會對我們的產品銷售、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，針對我們的潛在和懸而未決的訴訟和行政行動的辯護成本和其他影響 可能難以確定，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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訴訟 或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。
我們可能會不時地參與各種索賠和訴訟程序。我們評估這些索賠和訴訟程序以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失的金額。根據這些評估和估計，我們可以適當地建立儲量。這些評估和估計基於當時管理層可獲得的信息，涉及大量管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和 估計大不相同。雖然我們為某些潛在的責任投保，但承保範圍可能不足或不包括我們可能面臨的潛在責任。我們目前沒有參與任何實質性的訴訟。
有關競爭的風險
我們在每個業務中都面臨着激烈的競爭，我們有許多競爭對手，其中一些比我們更大，擁有更多的財務資源 。由於我們銷售的許多產品是全球大宗商品，我們產品的市場價格競爭非常激烈 在許多情況下對產品替代非常敏感。此外，為了有效地競爭，我們必須繼續專注於提高生產和分銷運營的效率，以及發展和維護適當的市場份額和客户關係。 競爭可能會導致我們失去市場份額或降低定價，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
有關數據安全和知識產權的風險
我們的信息技術系統和流程可能會遭受重大破壞或中斷，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。
我們的 信息技術系統(其中一些依賴於第三方提供的服務)為內部和外部用户提供關鍵數據和服務，包括採購和庫存管理、交易處理、財務、商業和運營數據、人力資源管理以及運營和管理業務所需的其他信息和流程。我們的信息技術 和基礎設施可能會遭遇黑客攻擊、入侵或其他故障或中斷，從而危及我們的系統和存儲在那裏的信息。雖然我們已經實施了旨在保護我們的網絡和關鍵系統的安全性和連續性的安全措施和災難恢復計劃，但這些措施可能無法充分防止入侵或故障等不利事件的發生或減輕其嚴重性(如果發生)。如果我們的信息技術系統因大量基於攻擊、系統實施困難、災難性事件或停電以及我們的安全而遭到破壞、損壞或無法正常運行， 應急或災難恢復計劃不能及時有效地減少這些情況的發生，我們管理業務運營的能力可能會受到嚴重的 影響。我們還可能面臨法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律 承擔的責任、可能的監管處罰以及對我們的聲譽的損害。此類事件可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的競爭地位產生不利影響。
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與我們資本要求相關的風險
我們 是一家資本密集型企業，依賴我們的運營提供的現金以及外部融資來運營和擴展我們的業務。
我們 需要大量資本來運營我們的業務併為資本支出提供資金。此外，我們的營運資金需求 直接受到農產品價格的影響，大宗商品價格的上漲通常會導致我們的 借款水平上升。此外，為了擴大我們的業務並尋求收購或其他商業機會， 我們可能需要獲得大量資本和營運資金。如果我們無法產生足夠的現金流或籌集到足夠的外部融資來為這些活動及其營運資金提供資金，我們可能會被迫限制我們的運營和增長計劃，這可能會對我們的競爭力產生不利影響，從而影響我們的運營結果。
與我們的普通股和非上市公司有關的風險
New Forafric將是FAHL的唯一股東，因此它將相應地依賴FAHL的分配(反過來又依賴其子公司的分配)來納税和支付股息。FAHL的董事將做出任何此類決定，但應該指出的是，作為唯一股東，New Forafric將有權罷免和任命FAHL及其子公司的董事。
與業務合併和Globis相關的風險
New Forafric能否在業務合併後取得成功將取決於New Forafric董事會和FAHL主要人員的努力，這些人員中的任何一個的流失都可能對合並後New Forafric業務的運營和盈利能力產生負面影響。
除其他交易外，我們的 公眾股東將因向賣方發行普通股作為與業務合併相關的代價而經歷稀釋。
在業務合併中發行新Forafric普通股將稀釋我們現有股東的股權 ，並可能對我們的公開股票和/或公開認股權證的現行市場價格產生不利影響。
預計業務合併完成後，(1)Globis的公眾股東將擁有約33.2%的New Forafric已發行普通股，(2)保薦人和Globis的獨立董事(不包括保薦人的關聯公司和Globis參與FAHL債券的高管和董事)預計將擁有約9.1%的New Forafric已發行普通股，(4)管道投資者將擁有New Forafric 5.0%的普通股。(5)FAHL債券持有人將擁有New Forafric 3.7%的普通股，(6)FAHL關聯方貸款持有人將擁有New Forafric 4.2%的普通股。該等百分比(I)假設沒有公眾股東行使其與業務合併有關的贖回權利 及(Ii)不計入以私募方式發行的認股權證或認股權證，以購買將於緊接交易完成後發行的New Forafric普通股 。如果實際情況與這些假設不同，Globis現有股東在New Forafric中保留的所有權百分比也將不同。有關詳細信息，請參閲 標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息.”
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的 將來向市場出售。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使New Forafric的業務表現良好 。
在公開市場上出售大量新福瑞克普通股 隨時可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有人打算出售股票的看法，可能會降低New Forafric普通股的市場價格 。
在完成業務合併的同時，賣方和保薦人將簽署禁售協議，並向新論壇交付禁售協議，根據該協議，除其他事項外，除禁售協議中規定的某些例外情況外，賣方和保薦人將同意在自禁售日起至180天(禁售期)期間：(I)出售、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買選擇權，或以其他方式 直接或間接轉讓或處置，或同意轉讓或處置，或建立或增加交易法第16條所指的看跌等值頭寸，或清算或減少新福拉菲克普通股任何部分的看漲期權等值頭寸，或(Ii)訂立任何互換或其他合同，將任何普通股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，無論任何此類交易將通過交付普通股或此類其他股權證券來解決。以現金或其他方式，或(Iii)公開宣佈任何意向以達成第(I)或(Ii)條所述的任何交易 。
儘管贊助商和賣家已同意遵守Lcok-Up協議施加的限制，但此類限制須 豁免，豁免可經一個委員會批准，該委員會由(A)Paul Packer和Paul Packer指定的另一名個人，以及(B)Globis自交易結束後起的兩名“獨立”董事組成，他們應在交易結束前由Globis和FAHL各自同意。因此，受禁售協議約束的股票可以在提前終止或解除後出售。 此外，我們打算在業務合併結束之前或之後不久提交一份或多份登記聲明，以規定不時轉售由發起人、New Forafric董事和高級管理人員、 賣方、FAHL債券持有人和某些其他證券持有人持有的New Forafric普通股股份。
由於對轉售的限制和登記聲明可供使用，如果當前受限制股份的持有人出售或被市場視為有意出售，新福瑞克普通股的市場價格可能會 下跌。
認股權證 將適用於New Forafric普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致新Forafric股東的股權稀釋。
購買合共11,500,000股New Forafric普通股的已發行認股權證將於業務合併完成後三十(30)天或Globis首次公開發售完成後十二(12)個月(以後者為準)行使。 每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一(1)股New Forafric普通股，但須受 調整。
認股權證 只能針對新福瑞克普通股的整數股行使。在行使該等認股權證的範圍內，將額外發行 新的Forafric普通股，這將導致當時持有Globis普通股的股東的股權稀釋，並增加 有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股份可能會對New Forafric普通股的市場價格產生不利影響。
公共 贖回其Globis普通股的股東可以繼續持有他們擁有的任何公共認股權證，這將導致在行使公共認股權證時對非贖回股東的額外 攤薄。
公共 贖回其Globis普通股的股東可以繼續持有他們在贖回之前持有的任何公共認股權證，這將導致在行使該等公共認股權證時對非贖回股東的股權進一步稀釋。假設(I)所有贖回的公共股東 在首次公開招股中收購了GLOBIS單位，並繼續持有GLOBIS單位中包含的公開認股權證， 和(Ii)贖回公共股東持有的最大限度的GLOBIS普通股，則通過贖回公共股東將保留1,1500,000份公開認股權證，基於2022年4月18日納斯達克上的公開認股權證的收盤價，每份認股權證的市價為0.4839美元 ，從而保留了11,500,000份公開認股權證。作為贖回的結果，贖回的公眾股東將收回其全部投資，並繼續持有總市值約為560萬美元的公開認股權證，而未贖回的公眾股東將在行使該等認股權證並額外發行 新Forafric普通股的範圍內，其在合併後公司的百分比所有權和投票權將遭受額外攤薄。
由於Forafric將通過業務合併而不是承銷的公開發行成為一家上市公司，因此沒有任何承銷商 對其業務、運營或財務狀況進行盡職調查或審查本招股説明書中的披露。
《證券法》第 11條規定，如果註冊聲明包含重大虛假陳述或重大遺漏，則包括承銷商在內的參與證券發行的各方均須承擔責任。為了有效地針對根據第11條提起的訴訟理由建立盡職調查抗辯，被告(包括承銷商)應承擔舉證責任，以證明他或她在經過合理調查後，相信登記聲明中的陳述屬實且無重大遺漏 。為了履行這一舉證責任，註冊發行的承銷商通常會對註冊人進行廣泛的盡職調查，並審查註冊人的披露情況。此類盡職調查可能包括與發行人管理層的電話會議、審查重大協議，以及對關鍵人員進行背景調查等。
由於Globis已經是一家上市公司，因此沒有任何承銷商進行盡職調查，以針對本招股説明書中的披露 建立盡職調查抗辯。雖然保薦人、私人投資者和企業合併中的管理層進行了一定程度的盡職調查，但這不一定是承銷商在承銷的公開募股中進行的相同程度的盡職調查，因此，可能會增加對業務估值不正確或本委託書/招股説明書中存在重大錯報或遺漏的風險。
New Forafric將是一家控股公司，業務合併完成後，其唯一的重大資產將是其在FAHL的權益， 因此，它依賴其子公司的分配來納税和支付股息。
業務合併完成後，新福瑞克將成為控股公司。這種結構的效果是，它將依賴於其子公司的收益，以及這些收益的一部分的分配或支付給它，以履行其義務。這些實體將這些收益或墊款或其他資金分配給New Forafric的情況都取決於我們子公司的收益，這些都會受到各種業務考慮因素的影響。此外，我們子公司的分銷可能 受到法律限制，包括法律要求此類子公司具有償付能力或合同限制。我們的一些子公司可能會受到協議的約束，這些協議限制出售資產，並顯著限制或禁止向股東、合作伙伴或成員支付股息或分配、貸款或其他付款。上述考慮可能會限制新福瑞克優化其資本結構的能力。
我們 可能會成為納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格並可能依賴於豁免某些公司治理要求。在我們選擇依賴這些豁免的範圍內，股東將不會 獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
在業務合併完成後，根據尋求通過Globis贖回其公開股票的公眾股東數量，賣方可以控制 New Forafric已發行普通股的大部分投票權(最多約68.5%)。賣方的最終實益所有人是燈塔公司PTC，作為燈塔和解協議的受託人，也是賣方的唯一股東。燈塔和解協議是一項可自由支配的信託，Yariv Elbaz及其家人是指定的潛在受益人。受託人燈塔公司PTC有限公司控制着該信託基金的事務。
因此，我們可能是納斯達克 公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司 是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：
| ● | 董事會多數由獨立董事組成的要求； |
| ● | 要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有説明委員會宗旨和責任的書面章程 ； |
| ● | 要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的目的和責任；以及 |
就賣方控制New Forafric已發行普通股的大部分投票權的程度而言，我們可以依賴這些 豁免，並且在我們選擇這樣做的範圍內，New Forafric的董事會或完全由獨立董事組成的公司治理和薪酬委員會可能不會有多數獨立董事，我們也不會制定 針對這些委員會的目的和責任的章程。因此，對於受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到與 相同的保護。
與在直布羅陀註冊有關的風險
我們 可能成為“外國私人發行人”，我們不能確定降低適用於外國 私人發行人的報告要求是否會降低持有我們普通股的投資者的吸引力。
作為特拉華州的一家公司，GLOBIS目前被要求向美國證券交易委員會提交美國國內報告 公司表格的定期報告和註冊聲明。合併後，我們將繼續作為直布羅陀股份有限公司上市。如果我們未償還的有投票權證券的50%以下由美國居民直接或間接擁有，或者以下三種情況均不適用：(I)我們的大多數高管或 董事是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理。根據FAHL目前的業務結構，我們預計在完成業務合併後一年內有資格成為外國私人發行人。
作為外國私人發行人，我們不會受到美國證券交易委員會對美國國內發行人的同樣要求。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面不像美國國內報告公司那樣詳細和頻繁。例如，我們將不需要發佈符合適用於美國國內報告公司的要求的代理 聲明。我們還將在每個財年結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，並且不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告 。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受 報告我們股權證券交易的要求以及交易所法案第16節所載的短期週轉利潤責任條款的約束。這些豁免和寬大，以及由於我們能夠依賴母國規則而產生的其他公司治理豁免，將減少您獲得信息和保護的頻率和範圍，否則您可能有資格獲得與美國國內報告公司有關的 。
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股東大會
股東大會日期、時間和地點
Globis股東大會將於美國東部時間2022年上午9點在McDermott Will&Emery LLP位於One Vanderbilt Avenue，45號的辦公室舉行這是紐約郵編：10017，通過虛擬會議，或在會議可能延期的其他日期和地點，通過虛擬會議或在其他時間。 作為我們對新冠肺炎的預防措施的一部分，我們正在計劃會議可能通過互聯網虛擬舉行的可能性。 如果我們採取這一步驟，我們將通過新聞稿和在我們的網站上發佈詳細信息來宣佈決定，這些詳細信息也將作為代理材料 提交給美國證券交易委員會。
股東大會目的
在股東大會上，Globis詢問其普通股持有人：
| ● | 僅在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決重新定居提案。本委託書/招股説明書附上建議的新福瑞克公司章程大綱及章程格式，於遷址後生效附件D; | |
| ● | 審議並表決合併和交換方案； | |
| ● | 審議並表決通過和批准企業合併的提案。本委託書/招股説明書附上《企業合併協議》副本一份 附件A; | |
| ● | 在股權激勵計劃獲得批准後審議和表決。股權激勵計劃的副本附在本委託書/招股説明書後，作為附件一; | |
| ● | 審議並表決通過 董事選舉提案。 | |
| ● | 審議和表決通過《憲章》提案。本委託書/招股説明書隨附一份組織章程及組織章程副本附件 D; | |
| ● | 在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決每一份組織文件提案，從而(1)授權更改核定股本，以及(2)核準與通過組織文件有關的其他更改； | |
| ● | 審議並表決納斯達克有關發行與業務合併、管道投資及轉換可換股債券有關的普通股的建議 ，但根據納斯達克上市規則第5635(A)條，有關發行須經股東投票；及 | |
| ● | 審議和表決休會提案 ，如果提出的話。 |
Globis董事會關於提案的建議{br
Globis董事會一致建議股東：
| ● | 投票“支持”重新定居提案； | |
| ● | 投票支持合併和交換提案； | |
| ● | 投票支持企業合併提案； | |
| ● | 投票支持股權激勵計劃提案； | |
| ● | 投票支持《董事》選舉提案； | |
| ● | 投票支持《憲章》提案； |
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| ● | 對每一份組織文件提案投“贊成票”； | |
| ● | 投票支持“納斯達克”倡議；以及 | |
| ● | 投票支持休會提案。 |
記錄 日期；流通股；有投票權的股東
Globis 已將收盤日期定為2022年，作為確定有權獲得股東大會通知並出席股東大會並在會上投票的Globis股東的記錄日期。 截至該日期收盤時，已發行並有權投票的普通股有15,050,833股。普通股 作為一個單一類別的股票一起投票，每股股票在股東大會上有權每股一票。
發起人和Globis‘ 獨立董事擁有3,148,333股普通股。根據Globis、保薦人和Globis董事和高級管理人員之間的保薦函協議，(I)保薦人擁有的3,148,333股普通股和(Ii)保薦人或Globis高級管理人員和董事擁有的任何其他Globis普通股將在 股東大會上投票贊成企業合併提案。
批准需要法定人數 和投票
投票 您的股票
您以您的名義擁有的每個 Globis共享都有權為您投一票。如果您是您的股票和/或認股權證的創紀錄所有者，有兩種方式可以在股東大會上投票您的Globis股票：
您 可以通過簽署並返回隨附的代理卡進行投票。如果您通過代理卡投票，則您在代理卡上列出的名稱為 的“代理人”將按照您在代理卡上的指示投票您的股票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有指示如何投票您的股票，您的股票將按照Globis董事會的建議進行投票，以支持 重新註冊提案、合併和交換提案、企業合併提案、股權激勵計劃 提案、董事選舉提案、憲章提案、每個組織文件提案、納斯達克提案 和休會提案。
您 可以親自出席股東大會並投票。當您到達時，您將收到一張選票，您可以用它來投票。
如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的 選票。如果您希望出席股東大會並親自投票，並且您的股票是以“街道名稱”持有的，您必須從您的經紀人、銀行或被指定人那裏獲得合法的代表。這是Globis確保經紀商、銀行或被提名者尚未對您的股票進行投票的唯一方法。
棄權 和經紀人無投票權
就確定法定人數而言，棄權 和經紀人未投票將被視為出席。對於企業合併提案、股權激勵計劃提案、董事選舉提案、組織文件提案、納斯達克提案和休會提案，棄權票和經紀人反對票將不計入股東大會上的投票，因此不會對該等提案的結果產生影響。關於遷移提案、合併和交換提案以及《憲章》提案，棄權和中間人否決票將被視為對這些提案投了反對票。
撤銷您的代理；更改您的投票
如果 您是您的股票的記錄所有者，並且您指定了代理，則您可以通過執行以下任一操作來隨時更改或撤銷該代理：
| ● | 您 可以在以後發送另一張代理卡； |
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| ● | 您 可以在股東大會之前書面通知Globis的祕書您已撤銷您的委託書；或者 | |
| ● | 如上所述，您 可以出席股東大會、撤銷您的委託書並親自投票。 |
如果您的股票是以“街名”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應聯繫您的經紀人以獲取有關如何更改或撤銷您的投票指示的信息 。
贖回 權利
根據現有組織文件，如果完成業務合併，公共股東可以要求Globis贖回其全部或部分公共股票 以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：
| (i) | (A) 持有公共股票，或(B)如果您通過Units持有公共股票，您選擇在行使您對公共股票的贖回權之前，將您的單位分為基礎公共股票和公共認股權證； | |
| (Ii) | 向轉讓代理提交 書面請求，其中您(A)要求Globis贖回您的全部或部分公共股票 以換取現金，以及(B)表明您是公共股票的受益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址； 和 | |
| (Iii) | 通過DTC以物理或電子方式將您的公共共享 交付給轉移代理。 |
公開的 股東可以尋求讓Globis贖回他們的公開股票，無論他們是投票支持還是反對企業合併 提案或任何其他提案，也不管他們是在記錄日期持有公開股票還是在記錄日期之後收購。任何在2022年或之前(股東大會前兩(2)個工作日)持有Globis公開股票的 公眾股東有權要求按比例贖回他或她的公開股票，按一定比例將其股票存入 信託賬户，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。出於説明目的，根據信託賬户於2022年 的資金約為 百萬美元，幷包括業務合併結束後的預期額外利息(假設利息按最近的 利率應計且信託賬户並無額外税款支付)，預計每股贖回價格估計約為 $。只有在業務合併完成的情況下，已適當地將其公開股票用於贖回的公眾股東才有權按比例獲得其總金額的按比例部分，然後以現金形式存放在該等公開股票的信託賬户中。如業務合併未能完成，則贖回將被取消，而投標的公眾股份將視乎情況退還相關公眾股東。
Globis 尋求贖回其公開股票的公眾股東必須在美國東部時間不遲於2022年 (股東大會前兩(2)個工作日)要求贖回，方法是(I)向轉讓代理提交書面請求，要求Globis 贖回此類公眾股東的公開股票以換取現金，(Ii)如該公眾股東與任何其他股東就GLOBIS的公眾股份採取一致行動或作為“團體”(如交易所 法案第13(D)(3)節所述)，並(Iii)在股東大會前根據公眾股東的選擇，以實物形式或使用DTC的DWAC系統以電子方式將其普通股交付予轉讓代理，則向轉讓代理髮出上述要求，以供贖回 。如果公共股東以“街道名稱”持有公共股票，則該公共股東必須與其經紀人協調 以電子方式認證或交付此類公共股票。未按照這些程序向轉移代理提交(實物或電子)的證書將不會被兑換成現金。有 與此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用 轉嫁給贖回的公共股東。如果業務合併沒有完成，這可能會導致公眾股東因其股份返還而產生 額外成本。
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任何由公開普通股持有人提出的贖回要求，在提交給New Forafric後不得撤回，除非New Forafric董事會(憑其全權酌情決定權)決定允許撤回該贖回請求(他們 可全部或部分撤回)。此外，如果公眾股東要求贖回該等股份，而其後在適用日期 之前決定不選擇行使該等權利，他或她只需要求轉讓代理歸還股份(以實物或電子方式)。
任何更正或更改的贖回權書面要求必須在股東大會上就企業合併提案進行表決的兩個工作日之前由Globis的祕書收到。除非在股東大會投票前至少兩個營業日，已將公眾股東的股票(如有)及其他贖回表格(以實物或電子方式)送交轉讓代理 ，否則贖回要求將不獲履行。
公共 尋求行使贖回權並選擇交付股票(如果有)和其他贖回形式的股東應留出足夠的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書，並留出足夠的時間進行交付。Globis‘ 的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉移代理獲得實物證書。但是， Globis無法控制此過程，可能需要兩週以上的時間。以“Street 名義”持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他被指定人協調，才能以電子方式認證或交付股票。 此招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生相關成本。 轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，而這筆費用是否轉嫁給贖回股東則由經紀人決定。如果業務合併沒有完成，這可能會導致股東因股票返還而產生額外成本 。
只有在股東如上所述適當要求贖回並且企業合併完成的情況下，公眾股東才有權獲得這些股票的現金。 如果公眾股東適當地尋求贖回並且業務合併完成， Globis將贖回這些股票以換取現金，並且在業務合併之後持有人將不再擁有這些股票。如果業務 合併因任何原因未完成，則行使贖回權的公眾股東將無權 從其股票中獲得現金。在這種情況下，Globis將立即退還公眾股東交付的任何股票。如果Globis和 FAHL在交易結束之前和支付完Globis應支付的所有交易和其他費用以及支付贖回款項後，Globis的有形資產淨值不超過5,000,001美元，則Globis和FAHL將不會完成業務合併。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“建議3：企業合併建議 -企業合併協議-企業合併結束的條件。”
儘管有上述規定，公眾股東及其任何關聯公司或與其一致或作為“團體”(如交易法第13(D)(3)節所述)行事的任何其他人士將被限制就Globis公開股份20%或以上的權利尋求贖回 。因此，公眾股東或“集團” 持有的任何股份超過20%的上限，Globis將不予贖回。
根據保薦人函件協議，保薦人、Globis高級管理人員及董事及Globis承銷商已同意放棄與Globis完成初步業務合併有關而發行的創辦人股份、配售股份或參股股份的贖回權利。贊助商、我們的高級管理人員和董事以及Globis的承銷商 同意豁免，以誘導潛在目標進入業務合併。此類豁免在此類交易中很常見，保薦人、我們的高級管理人員和董事以及Globis的承銷商沒有將豁免視為與整個業務組合分開 ，也沒有單獨考慮豁免。
認股權證持有人 將不享有認股權證的贖回權。
Globis普通股在2022年 的收盤價為$。截至2022年，信託賬户 中持有的現金約為每股公開發行股票$。在行使贖回權之前，股東應核實Globis股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們可能會從在公開市場出售其股票獲得比行使贖回權更高的收益。Globis無法向其股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其持有的Globis股票，即使市場上的每股價格高於上述贖回價格，因為當其 股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。根據本文規定的程序正確行使贖回權的公眾股東將有權按比例獲得存入信託賬户的總金額的一部分，減去支付Globis所得税和特許經營税所需的金額。
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評估 權利
Globis普通股的持有者和Globis認股權證的持有者均無權享有與遷冊、合併或企業合併相關的評估權。
代理 徵集
Globis代表Globis董事會徵集代理 。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。Globis及其董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集代理人。Globis將承擔招標的所有 費用，Globis估計總計約為11,500美元。Globis已聘請Advantage Proxy作為代理律師，協助徵集代理。
Globis 將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。Globis將向他們報銷合理的費用。
如果股東授予委託書，在股東大會之前撤銷委託書的股東仍可以親自投票。股東 也可以通過提交一份日期較晚的委託書來更改其投票權，如標題為“-撤銷您的委託書.”
户型
美國證券交易委員會通過了一項關於年報和委託書交付的規則。它允許Globis在您的許可下，向兩名或更多Globis股東(如果他們似乎是同一家庭的成員)所在的任何家庭發送一份會議通知，並在請求的範圍內，向他們發送本委託書/招股説明書的一份副本。這條規則被稱為“家政”，它的目的是幫助降低代理材料的打印和郵寄成本。
許多經紀公司對以“街名”持有的股票實行了持股制度。如果您和您的家庭成員 擁有多個持有Globis普通股的帳户，則您可能已收到來自您的經紀人的持房通知。如果您有問題、需要此委託書/招股説明書的其他副本或希望撤銷您對住户的決定，請直接聯繫您的經紀人 。您可以隨時使用這些選項。
誰 可以回答您有關投票您的股票的問題？
如果您是Globis‘ 普通股的持有者，並且對如何就您的證券投票或直接投票有任何疑問，您可以通過()- 致電我們的代理律師Advantage Proxy，或者銀行和經紀商可以撥打()-， 或通過電子郵件致電對方付費。
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提案 1：遷居提案
概述
Globis內華達公司提議將其公司結構和註冊地從根據內華達州法律成立的公司改為根據直布羅陀法律成立的股份有限公司。根據內華達州和直布羅陀的適用法律，這一變更將作為內華達州Globis的合法延續實施。
目前有10股普通股在內華達州環球網流通，每股票面價值0.0001美元，均以環球網的名義註冊。就在遷冊之前，這10股已發行的普通股，每股面值0.0001美元，將由Globis出售給直布羅陀私人有限公司Hamer Limited(直布羅陀GX11 1AA，Main Street 109號)，名義金額不超過10美元(“Globis內華達所有權變更”)。
然後，通過向直布羅陀公司註冊處公司註冊處提交重新註冊申請並附上所有必要的文件，並向內華達州國務卿提交取消內華達州Globis的註冊申請，即可實現重新註冊。作為遷移的結果，內華達州Globis的所有已發行證券將轉換為繼續存在的直布羅陀私人股份有限公司的已發行證券，該公司被稱為“Forafric Global Limited”。Hamer Limited將成為Forafric Global Limited上述組織章程大綱的認購人，Hamer Limited的一名或兩名董事將簽署該組織章程大綱。
作為遷移的一部分，作為遷移的一部分，在內華達州Globis流通股發行的10股普通股，每股面值0.0001美元，將在Forafric Global Limited的法定股本中轉換為每股0.001美元的10股普通股。
此後，Forafric Global Limited的董事會和股東將通過(I)將Forafric Global Limited法定股本中的普通股重新分類和重新指定為Z類不可贖回 和每股0.001美元(千分之一美元)的不可轉換普通股(“Z類股”)來改變Forafric Global Limited的法定股本和已發行股本；(Ii)將Forafric Global Limited已發行股本中的10股普通股重新分類和重新指定為10股Z類股份；(Iii)向Hamer Limited發行其餘29,999,990股Z類股份作為繳足股款股份，以符合直布羅陀法律下的法定先決條件，以便Forafric Global Limited隨後可申請重新註冊為股份有限公司上市公司；。(Iv)增加Forafric Global Limited的法定股本，以在Forafric Global Limited的法定未發行股本中設立普通股類別(包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元)；(V)如果有任何授權但未發行的Z類股份超過隨後向Hamer Limited發行的3000萬股 , Forafric Global Limited將註銷該等授權但未發行的Z類股份； 及(Vi)Forafric Global Limited將提交新的Forafric Global Limited的組織章程大綱及章程細則，以反映該等變動於其法定及已發行股本，而該等組織章程大綱及章程細則亦將列載 普通股及Z類股份所附帶的權利。Forafric Global Limited的法定已發行股本和未發行股本以及普通股和Z類股份所附帶的權利將保持不變，當Forafric Global Limited隨後將 重新註冊為直布羅陀上市公司股份有限公司並稱為“Forafric Global PLC”時，當Forafric Global Limited重新註冊為直布羅陀上市公司時，Forafric Global Limited的授權已發行和未發行股本以及普通股和Z類股份所附帶的權利將反映在組織章程大綱中。 Forafric Global PLC股份有限公司股份有限公司；(前述Forafric環球有限公司的股本重組及重新登記為直布羅陀上市有限公司，以下簡稱“PLC重新登記”)。 根據直布羅陀法律，PLC重新登記是必要的，以確保在遷入後，新Forafric可以登記為直布羅陀股份有限公司，並具有適當的股本結構，以方便合併生效後的後續交易。
遷址將在合併、交易所和業務合併完成前 生效。建議的公司章程大綱和章程將在內華達環球公司重新註冊為上市公司後生效 在直布羅陀公司註冊處公司註冊處 ，附於本委託書/招股説明書附件D.
在重新註冊的生效時間，內華達環球公司將不再作為內華達公司單獨存在，在內華達環球公司在直布羅陀公司註冊處重新註冊為上市公司後，將成為並繼續作為股份有限公司直布羅陀上市公司，在此稱為“新福拉菲克”。作為上述步驟的結果，內華達州Globis公司的公司章程將被組織章程大綱和章程細則取代。
為配合遷入，內華達環球公司將更名為“Forafric Global PLC”。
遷入原因
我們的 董事會認為，在直布羅陀註冊將為New Forafric帶來重大優勢，包括：(I)由於FAHL是一家直布羅陀股份有限公司，其子公司都位於美國境外，因此在直布羅陀重新註冊將為合併後的公司創造運營效率，以及(Ii)我們免除了支付特拉華州年度特許經營税的義務 以及由於沒有特許經營税而預期節省的成本。Fahl要求New Forafric在直布羅陀州註冊成立，以便籤訂企業合併協議。
更名原因
Globis董事會認為，為了更準確地反映Globis內華達州的業務目的和活動，將其公司名稱更改為“Forafric Global PLC”將符合Globis內華達州的最佳利益。
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備忘錄和公司章程
自 Forafric Global Limited重新註冊為直布羅陀股份有限公司成為一家直布羅陀上市公司成為New Forafric的生效時間起，組織章程大綱和章程細則將管轄New Forafric股東的權利。
以下圖表比較了作為特拉華州公司的Globis普通股持有人的權利和作為直布羅陀上市公司股份有限公司的New Forafric普通股持有人的權利。提案 2：合併和交換提案 — 合併前後適用公司法規定的股東權利比較.”
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
“議決，內華達環球公司所有權變更，內華達環球公司向內華達州和直布羅陀國務祕書辦公室提出的將內華達環球公司註銷為在內華達州註冊的公司的申請，以及內華達環球公司在直布羅陀註冊的申請，以及因臨立會重新註冊而繼續作為根據直布羅陀法律設立的股份有限公司的直布羅陀公司的申請，現予批准。
根據修訂後的《1996年直布羅陀公司(重新註冊)條例》，為了實現內華達環球公司在直布羅陀的註冊，並根據直布羅陀法律使內華達環球公司繼續存在，內華達環球律師事務所董事(或他們中的任何一位)和/或哈桑國際律師事務所有限公司、內華達環球律師事務所的法律顧問和其他專業顧問以內華達環球公司的名義和代表內華達環球律師事務所的名義和其他專業顧問授權：
| (a) | 申請直布羅陀公司註冊處同意在直布羅陀註冊，並根據直布羅陀法律繼續經營內華達環球公司[br}； | |
| (b) | 向直布羅陀公司註冊處提交適當的表格442a； | |
| (c) | 向直布羅陀當局提交根據1996年《公司(重新註冊)條例》和2014年《公司法》(不時修訂)要求提交的與重新註冊和PLC重新註冊有關的任何和所有文件； | |
| (d) | 從直布羅陀公司註冊處獲得內華達州Globis公司的續聘證書； | |
| (e) | 向內華達州州務卿遞交該繼續經營證明書的副本，並從內華達州州務卿取得一份海外公司的持續經營證明書，以及其後作為在內華達州註冊的公司而終止經營的證明書(或其他證據)；及 | |
| (f) | 是否採取與上述規定和PLC重新註冊有關的所有其他必要或合乎需要的行動 一般。 |
根據直布羅陀法律，內華達環球已收到內華達環球繼續經營證書，證明內華達環球已在直布羅陀註冊，內華達環球根據直布羅陀法律繼續在直布羅陀經營，內華達的註冊辦事處為直布羅陀GX11 1AA中城Madison大樓。
在內華達公司重新註冊到直布羅陀後，內華達公司的名稱將為“Forafric(Br)Global PLC”。
在內華達環球遷至直布羅陀之時及之後的股東，在遷入時仍為股東。
內華達環球公司在遷往直布羅陀之時及之後的公司祕書，將為直布羅陀GX11 1AA LINE WALL WALL 57/63 線祕書有限公司，因此，在遷址結束時及之後，現有的註冊代理商將被取消註冊代理商的職務。“
在公司重新註冊後，採用公司章程大綱和章程作為新公司的公司章程大綱和章程，以取代和完全排除以前存在的公司章程、章程和/或內華達州的所有其他憲法文件。“
需要投票 才能批准搬遷提案
若要批准遷入建議，則須獲得親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席股東大會的股東所投的多數贊成票。因此，Globis 股東沒有委託代表投票或親自投票，以及對重新註冊提案投棄權票和經紀人未投票，將不會對重新註冊提案產生影響。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計入，但不會對重新定居提案產生任何影響。
如上所述，批准重新註冊提案的投票是諮詢投票，因此對Globis或其董事會沒有約束力。因此，無論非約束性諮詢投票的結果如何，Globis都打算將Globis內華達公司重新註冊為直布羅陀股份有限公司
Globis董事會關於遷移提案的建議
GLOBIS董事會一致建議股東讓我們投票“支持”重新定居的提案。
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提案 2：合併和交換提案
概述
根據業務合併協議的條款，作為完成合並的條件，Globis已同意與合併子公司合併並併入合併子公司， 合併子公司將在合併後繼續存在。於合併生效後，Globis的現有已發行普通股及已發行普通股將立即按一對一的基準交換合併附屬公司的已發行普通股，而出資協議將會生效，使交易所生效，合併附屬公司的普通股已發行股份將按一對一的基準交換至新福拉菲克的普通股。同樣，由於Globis向New Forafric轉讓及更新認股權證協議於合併後生效，該等已發行認股權證將成為按與現行已發行認股權證相同的條款收購相應數目的New Forafric普通股的權證。合併和交換提案如果獲得批准，將批准Globis與Merge Sub合併並併入Merge Sub，合併Sub將繼續存在，並將Merge Sub的普通股交換為普通股。合併協議的副本作為附件B附於本文件。
由於將合併子公司的普通股換成普通股，您作為股東的權利將不再受DGCL的法律管轄，您將成為New Forafric的股東，其所有權利均受直布羅陀法律管轄。我們敦促股東 仔細查閲“建議2：合併及交換建議 — 合併前後適用公司法的股東權利比較 .”
除了對業務合併進行投票外，Globis的股東還被要求考慮和表決一項批准合併的提案 ，該提案受特拉華州法律管轄，並批准受直布羅陀法律管轄的重新註冊、交易所和擬議的組織文件。如果合併交換方案獲得批准，但遷入、合併或章程提案未獲批准，則遷入、合併、交易所、 或業務合併均不會完成。
監管審批；第三方同意
Globis 不需要為完成合並或交易所而向美國或其他國家的任何反壟斷監管機構提交任何文件或獲得任何批准或批准；但是，由於合併和交易所必須在企業合併之前進行，因此除非企業合併能夠完成，否則不會發生合併和交易所，這將 需要獲得下文標題為“方案3：業務合併方案 方案“GLOBIS必須遵守與合併和交易所相關的適用的美國聯邦和州證券法，包括向納斯達克提交披露合併和交易所的新聞稿等 。
合併和交易所不會違反對Globis具有約束力的任何契約或協議，也不會受到任何額外的聯邦或州監管要求的約束，但遵守合併和交易所所必需的特拉華州、內華達州和直布羅陀的法律除外。
合併前後適用公司法的股東權利比較
當合並和交易所完成後，股東的權利將由直布羅陀法律管轄，而不是由特拉華州法律管轄。直布羅陀公司法和DGCL之間存在某些差異，這將改變股東的某些權利，並影響合併和交易所後新福拉菲克董事會和管理層的權力。
股東應考慮對直布羅陀法律和直布羅陀法律進行以下簡要比較。本比較 並非完整，僅參考《直布羅陀公司法》和《直布羅陀公司法》以及《公司條例》 進行了全面比較。
特拉華州公司股票的所有者稱為“股東”。為確保措辭一致， 在本委託書/招股説明書的某些部分中，我們可能會繼續將New Forafric的股東稱為“股東”。
| 64 |
規定 |
特拉華州 | 直布羅陀 | ||
| 適用的法律 | 特拉華州公司法總則。 | 公司法(經修訂)。 | ||
| 與感興趣的股東/股東合併需要一般投票 | 通常情況下，公司不得與有利害關係的股東在交易時間 後三年內從事業務合併，除非公司選擇退出法定規定。 | 沒有類似的規定。 | ||
| 評估 權利 | 通常情況下，上市公司的股東不擁有與合併相關的估價權。然而，上市公司的股東如果企業合併協議的條款要求他們接受除以下情況外的任何股份：(A)公司倖存或因合併而產生的股份或存託憑證；(B)將在國家證券交易所上市或由超過2,000名持有人持有的股票或存託憑證；(B)將在國家證券交易所上市或由超過2,000名持有人持有的股票或存託憑證，則一般擁有與合併有關的評估權；(C)以現金代替上述(A)及(B)項所述的零碎股份或零碎存託憑證；或(D)以股票、存託憑證及現金代替上述(A)、(B)及(C)項所述的零碎股份或零碎存託憑證的任何組合。 | 沒有類似的規定。 | ||
| 65 |
| 股東/股東批准的要求 | 受公司註冊證書、股東批准合併、出售公司全部或幾乎所有資產、 解散和修改章程文件的約束；大多數其他股東批准 需要出席並參加投票的大多數人，前提是出席者達到法定人數。 | 某些 情況需要股東通過特別決議(75%多數)。因此，只有在舉手錶決時，至少75%的出席股東 投贊成票，或在投票表決中，超過75%的贊成票，以下決議才會獲得通過：
|
| ● | 修改《新論壇》的條款(S25)； | ||||
| ● | 更改新論壇名稱 (S29) | ||||
| ● | 將New Forafric從上市公司重新註冊為私營公司(S45)； | ||||
| ● | 粉飾程序 確保New Forafric在購買自己的股票方面提供的任何財務援助都是允許的 (s. 103) | ||||
| ● | 批准關於贖回或回購New Forafric股票的合同(S109)； | ||||
| ● | 減少新福瑞克公司股本(S136)； | ||||
| ● | New Forafric股本的重新面值(S139)； | ||||
| ● | 新規定董事責任無限(S225)； | ||||
| ● | 將股本削減至低於認可最低限額(第142條) | ||||
| ● | 保留New Forafric的責任，即確定其尚未催繳的股本的任何部分將不能被催繳，除非在New Forafric被清盤的情況下並出於清盤的目的(S129)； | ||||
| ● | 授權 在某些情況下，新福雷克將從資本中支付利息(S134)； | ||||
| ● | 任命一名檢查員調查New Forafric的事務(S213)； | ||||
| ● | 授權 董事將其辦公室轉讓給 另一個人(S230)； | ||||
| ● | 批准自動清盤New Forafric(S364)； | ||||
| ● | 授權 清盤人接受股份作為出售New Forafric財產的代價(S384)。)；及 | ||||
| ● | 免去董事的職務(公司章程第74A條)。 | ||||
| 其他 股東批准需要普通決議，即簡單多數。 | |||||
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規定 |
特拉華州 | 直布羅陀 | ||
| 仲裁要求 | 除非章程文件另有規定，法定人數為有權在會議上投票的股份的多數，但不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。 | 並無類似規定，但請注意，根據組織章程細則，持有New Forafric已發行及已發行股本33 1/3%的持有人親自出席或由 受委代表出席並有權就待處理的業務投票者即為法定人數。
|
||
| 股東/股東 無需開會即可同意採取行動 | 除公司註冊證書另有規定外，股東可以書面同意。 | 股東 不得在書面同意下采取行動。 | ||
| 圖書和記錄檢查 | 任何股東都可以在正常營業時間內出於正當目的檢查公司的賬簿和記錄。 | 《公司法》賦予股東一定的查閲權，幷包含有權向股東提供有關New Forafric的特定信息的條款。股東有權在正常營業時間內到New Forafric註冊辦事處免費檢查以下 ： | ||
| ● | 董事名冊(第222節) | ||||
| ● | 祕書名冊(第223條) | ||||
| ● | 收費登記簿(第176節) | ||||
| ● | 股東大會記錄(必須按規定金額提供複印件)(第210條) | ||||
| ● | 會員名冊 (必須在10天內按規定金額提供副本)(第183條) | ||||
| ● | 債券持有人登記冊(必須按規定金額提供副本)(第164條) | ||||
| ● | 與合併有關的文件 (第312節) | ||||
| ● | 與部門有關的文件 (第333節) | ||||
| ● | 關於懸而未決的清算的説明(第406節) | ||||
| ● | 購買自己股份的合同 (第114節) | ||||
| 此外， 股東在支付規定的金額後，需要提供以下材料： | |||||
| ● | New Forafric的備忘錄和文章的最新副本； | ||||
| ● | 當其時有效的、與第III部第1章適用的任何決議或協議(影響公司章程的決議和協議)有關的任何決議或協議的副本； | ||||
| ● | 根據第36條(章程細則的更改)規定須送交註冊處處長的任何文件的副本； | ||||
| ● | 根據第299條和/或第300條(批准妥協或安排、重建或合併的命令)作出的任何法院命令的副本； | ||||
| ● | 新福瑞克公司現行的公司註冊證書和任何過去的公司註冊證書複印件； | ||||
| ● | 在有股本公司的情況下，當前的資本報表 | ||||
| 股東/股東訴訟 | 股東可以根據程序要求提起衍生品訴訟。 | 股東可根據程序要求提起衍生訴訟。 | |||
| 刪除 個控制器 | 任何董事或整個董事會可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者 無故或無故罷免，但下列情況除外：(1)除非章程另有規定，對於設有分類董事會的公司，股東可 | 沒有類似的規定，但請注意，根據公司章程，新論壇可以通過普通決議或特別決議罷免任何董事 | |||
| 67 |
規定 |
特拉華州 | 直布羅陀 | ||
| 只有在有原因的情況下才能罷免 董事；或(2)對於具有累積投票權的公司，如果要罷免的人數少於整個董事會，則在以下情況下不得無故罷免董事：反對罷免董事的票數足以在隨後的全體董事會選舉中累計投票選出該董事。由於公司董事會將在企業合併結束後進行分類，因此董事只有在有理由且必須獲得有權在任何 年度董事或類別董事選舉中投票的公司流通股總投票權至少 的多數贊成的情況下，才能被免職。 | ||||
| 導向器數量 | 董事人數由章程規定，除非公司證書規定了董事人數，在這種情況下，只有通過修改公司證書才能更改董事人數。章程可規定，董事會可增加董事會規模並填補任何空缺。 | 每家上市有限公司應至少有兩名董事(第215條) | ||
| 分類 或交錯的紙板 | 允許使用分類 板。 | 無類似規定 | ||
| 董事的受託責任 | 董事 必須對新福瑞克及其股東履行謹慎、忠誠和誠信的義務。 | 受託責任是普通法責任，並未寫入《公司法》：
董事必須本着他或她認為(而不是法院可能認為的) 最符合公司整體利益(即公司本身及其所有股東作為一個集團)的最佳利益行事和行使權力，而不是為了 無關的目的，即使不存在個人利益的問題
董事必須具備董事相關人員應有的技能和細心， 但根據個人能力和經驗，可能會設置更高的標準。
董事不得將自己置於個人利益與新論壇利益衝突的境地
董事有義務保護和使用新論壇的財產，就像他或她是該財產的受託人一樣。 | ||
| 68 |
規定 |
特拉華州 | 直布羅陀 | ||
| 董事和高級管理人員的賠償 | 任何人如果是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或現在或過去應公司的要求作為另一實體的董事人員、職員或代理人而參與任何訴訟，則公司有權就實際和合理地產生的費用、判決、罰款和和解金額向該人進行賠償 如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不違反公司的最佳利益的方式行事， 並且，關於任何刑事訴訟，沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。如果訴訟是由公司或代表公司提起的，當某人被判定對公司負有責任時，不會進行賠償，除非法院 裁定該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。 | 根據《公司法》第231條，任何條款(無論是在公司章程中還是在與公司的合同中)因疏忽、違約或失職而豁免或賠償New Forafric的任何高管都是無效的。然而，如果其章程或合同允許，新福拉菲克可以： (A) 就勝訴的法庭訴訟費用向董事作出彌償；及/或 (B) 為任何董事購買並維護第231條所指任何責任的保險。
任何非新福瑞克人士均可就第231條所指的任何責任向董事作出賠償。 | ||
| 董事的有限責任 | 允許 限制或免除董事對公司或其股東的金錢責任，但違反忠實義務、故意不當行為、非法股票回購或股息或不正當個人利益除外。 | 在有限公司中，如章程大綱有此規定，董事的責任可以是無限的。 | ||
| 69 |
合併前後適用組織文件項下股東權利對比
當完成遷址、合併及交易所後，新福瑞克董事會及管理層的股東權利及權力範圍將受組織章程大綱及細則而非經修訂及重新修訂的公司註冊證書及附例(將停止生效)所管限。
股東應考慮將經修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程與組織章程大綱和章程進行以下摘要比較。這種比較假設對擬議的公司註冊證書和與組織文件提議相關的擬議章程作出的修改已獲批准。本比較 並不完整，僅參考修訂和重新發布的公司註冊證書以及擬議的新論壇組織章程大綱和章程進行了全面比較。你應將本委託書/招股説明書所附的組織章程大綱及章程閲讀為附件D，整個過程都小心翼翼的。
特拉華州 修改和重新發布的公司註冊證書 和 附則 |
Gibraltar 備忘錄和公司章程 | |
| 企業目的 | ||
| 其目的應為從事任何合法的行為或活動，公司可在DGCL下為其組織。 | New Forafric的備忘錄和章程沒有明確限制New Forafric的對象，因此其對象是不受限制的 | |
| 資本 股票 | ||
| 新福瑞克有權發行的所有類別股本的股份總數為101,000,000股，其中100,000,000股為普通股，每股面值0.0001美元，1,000,000股為優先股，每股面值0.0001美元。 | New Forafric的法定股本為131,000美元(13.1萬美元) 分為：(I)100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)1,000,000股優先股，面值 每股0.001美元，以及(Iii)30,000,000股Z類不可贖回和不可轉換普通股，每股0.001美元(1美元的千分之一)，每股賦予上述權利、權利、義務和限制，更具體地説，是《新福拉菲克章程》規定的義務和限制。 | |
Preferred Stock
董事會被明確授權發行一個或多個系列的優先股，併為每個此類系列確定構成該系列的股份數量和名稱、投票權(如果有)、權力、優先選項以及相對、參與、可選或其他特殊權利和此類資格，在董事會就發行該系列 (“優先股指定”)而通過的一項或多項決議案中述明及明示的限制或限制，並獲DGCL許可。優先股的法定股份數目可由有權投票的New Forafric所有當時已發行股本的大多數投票權的持有人 投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而無需普通股或優先股持有人的單獨表決，除非根據公司註冊證書或任何優先股指定須由任何該等持有人投票。 |
Preferred Shares
New Forafric可按普通決議案決定的權利和/或限制發行股票。 | |
Common Stock
普通股持有者在股東一般有權表決的所有事項上，每持有一股其登記在冊的普通股，有權投一票。 |
Ordinary Shares
舉手錶決時，每位親臨現場的股東有一票投票權。 在投票表決中，每位股東對其持有的每股股份有一票投票權。 | |
| Z類不可贖回及不可轉換普通股 | ||
| 於配發及發行任何普通股 前，Z類不可贖回及不可轉換普通股持有人有權(I)收到有關New Forafric股東大會的通知，並出席其股東大會並於會上投票；(Ii)分享可供分派的New Forafric溢利；及(Iii)於New Forafric清盤時分派任何可供分派的資本。於配發及發行 任何普通股後，Z類不可贖回及不可轉換普通股持有人不再有權(I)接獲通知或出席或於New Forafric股東大會上投票；或(Ii)分享可供 分派的New Forafric利潤；但於New Forafric清盤時，持有人有權連同其他已發行類別股份按比例獲得償還，以退還Z類不可贖回及不可轉換普通股的實繳股本。 | ||
| 70 |
特拉華州 修改和重新發布的公司註冊證書 和 附則 |
Gibraltar 備忘錄和公司章程 | |
| 導演； 類 | ||
| 在符合公司註冊證書的條件下，董事會將決定董事會的董事人數。董事的確切人數將由董事會多數成員不時確定。董事會將分為三個級別，分別為I類、II類和III類。I類董事的任期最初將在企業合併結束後的第一次年度股東大會上屆滿。第二類和第三類董事的任期最初應分別在業務合併結束後的第二次和第三次股東大會上屆滿 。在接下來的每一次年度會議上，任期在該年度會議上屆滿的董事類別的繼任者將被選舉，其任期將在隨後的第三次年度股東大會上屆滿。董事在董事會的任期不受 限制。 | New Forafric董事會的任期為(I)自章程通過之日起計三年，以及(Ii)其後的三年。
| |
| 董事會 空缺；撤換 | ||
| 董事會的任何空缺，包括董事人數增加造成的空缺或董事有理由罷免造成的空缺，只能由當時在任的董事以過半數票填補。 | 新的論壇可以通過普通決議任命一名願意擔任董事的人來填補空缺。
| |
| 71 |
特拉華州 修改和重新發布的公司註冊證書 和 附則 |
Gibraltar 備忘錄和公司章程 | |
| 股東/股東投票 | ||
除非公司章程有此規定，否則董事選舉不必以投票方式進行。
在任何一系列優先股持有人權利的規限下，公司股東特別會議只能由董事會、董事會主席或公司首席執行官召開或在其指示下召開。
股東 必須遵守一定的提前通知程序提名公司董事會的候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項 。
除 根據一個或多個優先股系列持有人發出的指定證書，作為一個系列單獨投票或 與一個或多個其他優先股系列分開投票外，公司要求或允許該公司股票持有人採取的任何行動必須在該等持有人正式召開的年會或特別會議上進行，不得通過該等持有人以書面 表示同意而採取任何行動。 |
任何願意充當董事並經法律允許這樣做的人，都可以被任命為 董事- (A) 通過普通決議，或 (B) 由董事決定。
新董事會可以通過普通決議或特別決議罷免任何董事的職務 | |
| 對管理文件的修正案 | ||
董事會有權在未經股東同意或表決的情況下制定、更改、修改、更改、增加或廢除本章程。
至少66名持有者投贊成票2⁄3公司所有已發行股票的總投票權的百分比一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票， 應要求 全部或部分修改、修改、重複或廢除公司章程第一條、第二條或第四條的任何規定，或採用與之不一致的任何規定，並就章程的任何其他規定，公司股東若要更改、修訂、廢除或廢除公司章程的任何規定，或採納任何與之不一致的規定，必須獲得有權在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股票的總投票權至少過半數的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票。
公司註冊證書的某些 條款只能由持有公司當時所有流通股總投票權至少66-2/3%的 持有者投贊成票才能修改、更改、廢除或撤銷。一般有權在董事選舉中投票 ，作為一個類別一起投票。 |
公司章程中未作任何規定。
《公司法》要求以特別決議(75%多數)對New Forafric的條款進行修改。 | |
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| 特拉華州 修訂和重新修訂公司註冊證書和章程 | 直布羅陀 組織備忘錄和章程 | |
| 董事的權力 | ||
| 董事有權行使公司可能行使或作出的所有權力及作出公司可能行使或作出的所有行為及事情；但須受特拉華州法規、公司註冊證書的條文及股東不時訂立的任何附例所規限；然而，如此訂立的任何附例不得使董事先前的任何行為無效，而該等附例若非訂立此等附例，則董事的任何先前行為本應屬有效。 | 董事在遵守和遵守新福裏克省的組織章程大綱和章程以及直布羅陀法律的情況下負責管理公司的業務，為此，他們可以行使公司的所有權力。 | |
| 董事的責任 | ||
| 對於違反董事誠信義務的行為，除以下責任外，公司董事不對公司或其股東承擔個人責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法， (Iii)根據《董事條例》第174條的規定，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果修改《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在經修訂的《條例》允許的最大限度內予以免除或限制。公司股東對本規定的任何廢除或修改不應對公司董事在廢除或修改之前發生的事件的任何權利或保護產生不利影響。 | 新論壇章程第297條的主題，公司或關聯公司的相關董事可從新福瑞克的資產中因 任何疏忽、違約、他可能在與公司有關的 中違反職責或背信棄義。New Forafric能夠為董事和高級職員購買並支付以新Forafric董事為受益人的保險保費。
第297條規定，上述規定不授權任何被該法或任何其他法律規定禁止或使之無效的賠償。
根據《公司法》第231條，任何條款(無論是在公司章程中還是在與公司的合同中)因疏忽、過失或失職而豁免或賠償New Forafric的任何人員都是無效的。但是，如果其條款或合同允許，New Forafric可以： (A) 就勝訴的法庭訴訟費用向董事作出彌償；及/或 (B) 為任何董事購買並維護第231條所指任何責任的保險。
任何非新福瑞克人士均可就第231條所指的任何責任向董事作出賠償。 | |
| 73 |
| 對董事、高級管理人員、員工和其他人員的賠償 | ||
| 每個 成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與的每個人， 無論是民事、刑事、行政或調查還是任何其他類型的人，都是或 因為他或她是董事或新論壇的高管，或者在擔任董事或新論壇高管期間，是應公司的請求而作為另一公司或合夥企業、合資企業的高管、高管、員工、代理人或受託人提供服務的。信託或其他企業應得到公司的賠償，並在特拉華州法律允許的最大範圍內免受損害 | 見上文 “董事的責任” | |
特拉華州 修改和重新發布的公司註冊證書 和 附則 |
Gibraltar 備忘錄和公司章程 | |
| 費用、因此而合理地招致或遭受的責任和損失，但是，除非在 某些情況下，公司只有在該訴訟(或其部分)得到公司董事會授權的情況下，才應就該受賠人提起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。受賠方 還有權獲得公司支付的費用(包括律師費)，用於在任何此類訴訟最終處置之前出庭、參與或辯護，或與為根據章程確立或 強制執行賠償或預支費用的權利而提起的訴訟有關。 |
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| 獨家 論壇 | ||
| (A) 除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院應為以下類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇：(A)代表新福爾弗裏克提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反或基於 任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對新論壇或新論壇股東所負受信責任的訴訟；。(C) 根據公司條例、公司註冊證書或公司細則的任何條文(包括據此產生的任何權利、義務或補救)而針對公司或任何現任或前任董事或公司高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟；。(D)解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟； (E)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；或(F) 在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，並受法院對被指定為被告的任何不可或缺的當事人擁有個人管轄權的約束。前述規定不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的任何索賠；以及(B)除非公司書面同意 選擇替代法院。, 美利堅合眾國的聯邦地區法院應是唯一和唯一的 | 公司章程不包含採用股東訴訟專屬論壇的規定 | |
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| 特拉華州 修訂和重新修訂公司註冊證書和章程 | 直布羅陀 組織備忘錄和章程 | |
| 商機 | ||
| 解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的論壇。如果以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起屬於上述範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行前述規定的訴訟(“強制執行行動”)具有屬人管轄權，以及(Ii)在任何此類強制執行行動中向該股東的律師送達該股東在外國訴訟中作為該股東的代理人而向其送達的法律程序文件。 如果有管轄權的法院以任何理由將章程的任何規定變為或宣佈為非法，不可執行的 或無效的，該條款的一部分，或該條款的全部，在必要的範圍內應從章程中分離， 法院將用最準確地反映公司意圖的有效且可執行的條款取代該章程中的該非法、無效或不可執行的條款，以便最大限度地實現該非法、無效或不可執行的條款的相同的經濟、商業 及其他目的。附例的其餘部分應可根據其條款執行。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益應被視為已知悉並同意前述規定。 | ||
| 公司放棄在任何業務中擁有的任何權益或預期，或有權參與任何可能是其董事或其各自關聯公司的公司機會的業務 ，但作為我們員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。非僱員董事或其關聯公司無責任避免(I) 在公司或其關聯公司目前從事或擬從事的相同或類似業務範圍內參與公司機會，或(Ii)以其他方式與公司或其關聯公司競爭。如果任何非員工董事或他或她的任何關聯公司瞭解到一項潛在的交易或其他商機，而這可能是其本人或其關聯公司或該公司或其關聯公司的企業機會，如 | 無類似規定 | |
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| 特拉華州 修訂和重新修訂公司註冊證書和章程 | 直布羅陀 組織備忘錄和章程 | |
| 個人 將沒有責任向新福瑞克或其任何附屬公司傳達或提供此類交易或商機，他們 可自行把握任何此類機會或將其提供給另一人或實體。公司不會放棄僅以董事或公司高管的身份向其明確提供給董事的任何商機中的利益。如果商機符合以下條件，則不被視為公司的潛在商機：(I)公司在財務上或法律上，或合同上都不允許從事，(Ii)從其性質來看， 不符合公司的業務範圍，或對新福瑞克沒有實際優勢，(Iii)本公司並無權益或預期於其中擁有權益，或(Iv)為董事會成員或該成員的關聯公司的利益而獲呈交董事會成員並無直接或間接影響或控制的任何帳户，包括但不限於保密信託。 | ||
| 與某些股東/股東的交易 | ||
| 公司已選擇不受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止“利益相關股東” (持有15%或以上流通股的股東)在一段時間內與公司進行業務合併，除非滿足某些條件。 | 無類似規定 | |
合併會計處理
Globis的資產和負債的賬面價值不會因合併和交換而產生會計上的影響或變化。在考慮到合併子公司和新福瑞克的業務、資本、資產和負債後，緊隨合併和交易所後的Globis的業務、資本、資產和負債以及財務報表將在合併的基礎上， 與緊接合並之前的相同。
需要投票才能批准合併和交換提案
合併和交易所提案的批准將需要Globis普通股的大多數流通股持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。因此，對於合併和交換提案，投棄權票和經紀人反對票將被視為對該提案投了反對票。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
“現已議決，所附格式的合併協議附件B關於New Forafric股東大會的委託書/招股説明書將在各方面獲得批准和通過“
Globis董事會的建議
GLOBIS董事會一致建議GLOBIS股東投票支持合併和交換提議。
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提案 3：企業合併提案
概述
Globis 要求其股東採納並批准業務合併協議、若干相關協議以及由此預期的交易(包括業務合併)。Globis股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關企業合併協議的更多詳細信息，該協議附件為附件A提交給本委託書 聲明/招股説明書，以及由此預期的交易。請參閲“-《企業合併協議》“有關業務合併協議的其他信息和某些條款的摘要，請參閲以下 。建議您在對此提案進行投票之前仔細閲讀《企業合併協議》的全文。
我們 只有在股東大會上出席並投票的Globis股票 的多數股東批准後，才能完成業務合併。如果遷移提案、合併交易提案、企業合併提案、股權激勵計劃提案、董事選舉提案、憲章提案或納斯達克提案中的任何一項未能在股東大會上獲得環球網股東的批准， 業務合併將無法完成。
企業合併協議
本部分介紹業務合併協議的重要條款，但並不旨在描述業務合併協議的所有條款。以下摘要參考《業務合併協議》全文，全文有保留，附件如下附件A致本委託書/招股説明書。建議您閲讀業務合併協議的全文，因為它是管理業務合併的主要法律文件。除非本文另有定義，否則本節中使用的大寫術語“提案3：業務合併提案-業務合併協議 未在此定義的內容在《企業合併協議》中定義。
《企業合併協議》包含自《企業合併協議》之日起或協議中規定的其他日期起，雙方當事人相互作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾所包含或所包含的主張是為合同各方之間的合同目的而作出的，並受與企業合併協議中所述的談判和企業合併協議相關的雙方同意的重要限制和限制的約束。企業合併協議中的陳述、擔保和契諾也被基本披露 附表部分修改，該等附表並未公開提交，且須遵守與一般適用於股東的標準不同的重大合約標準，並用於在企業合併協議各方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。此外，在本委託書/招股説明書的日期，商業合併協議各方的陳述和保證可能準確，也可能不準確。 因此，任何人都不應依賴商業合併協議中的陳述和保證或本委託書/招股説明書中的摘要 作為有關GLOBIS、保薦人、賣方、FAHL、其各自附屬公司或子公司的任何 或任何其他事項的實際情況的表徵。
2021年12月19日，Globis、賣方和FAHL簽訂了商業合併協議，該協議於2022年4月20日修訂，其中規定了以下交易：(A)Globis內華達將改變其註冊管轄權 ，以遷入和歸化並重新註冊為直布羅陀私人股份有限公司，名為“Forafric Global Limited”，然後將其授權和已發行股本變更為直布羅陀上市公司股份有限公司，並將其名稱更改為“Forafric Global PLC，“在此稱為”新福拉菲克“；Globis將與新福拉菲克的全資子公司Merge Sub合併，並與Merge Sub合併；及(B)合併及交易所生效後，新福拉菲克將從賣方手中收購FAHL的100%股權。
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就業務合併而言，若干相關協議已於或將於業務合併完成時或之前簽訂，包括認購協議、禁售協議及保薦函協議(每項協議均載於隨附的委託書/招股説明書中)。請參閲“--相關協議瞭解更多信息。
現有的 組織結構
下面的圖表分別描繪了Globis和FAHL當前組織結構的簡化版本。
企業合併後的組織結構
下面的 圖表描述了在完成重新註冊、合併、交易所和業務合併後，我們的組織結構的簡化版本。
合併和交換對企業合併中現有Globis股權的影響
除其他事項外， 合併和交易所將產生以下結果，其中每一項都將在截止日期生效時間 之前發生：
| ● | 在緊接合並前發行和發行的每股 Globis普通股應憑藉 出資協議使其持有者有權獲得一股新福拉菲克的普通股； | |
| ● | 緊接合並前尚未發行的每份認股權證，在合併後及合併後，將代表有權按認股權證協議所載條款及條件，以每股11.50美元的行使價購買一股新福瑞克普通股；及 | |
| ● | 本委託書/招股説明書所述的內華達環球現有管治文件將予修訂及重述，而由於內華達環球註冊及其後重新註冊為直布羅陀上市股份有限公司，內華達環球將成為本委託書/招股説明書所述的備忘錄及組織章程，內華達環球的名稱將更名為 “Forafric Global PLC”。 |
業務 組合考慮事項
在企業合併中向賣方支付的總對價將為：(I)15,100,000股普通股，但以成交付款(定義如下)小於0美元為限，前提是賣方可以根據交易結束時剩餘現金(定義見企業合併協議)確定的金額增發最多1,904,762股普通股；加上(Ii)相當於20,000,000美元減去截至成交時所有已融資債務(定義見業務合併協議)的未償還金額(準許債務除外)的金額(“結賬付款”)；但賣方最多可獲得根據成交時剩餘現金(定義見業務合併協議)而釐定的額外金額 。結清款項將由信託賬户中的剩餘資金提供資金，在實施任何買方股份贖回 (定義見業務合併協議)和任何潛在的定向增發融資的收益後。
除上述 對價外，賣方有權在不採取任何代表Globis或Globis股東的任何行動的情況下，獲得額外的普通股(“獲利股”)，這些普通股將在截至2024年(A)500,000股獲利股(如果在2022年曆年期間，New Forafric的調整後EBITDA(在業務合併協議中的定義)等於或大於2,700萬美元)的情況下，(B)500,000股獲利股，將在截至2024年年底的期間發行，作為額外的對價，而無需代表Globis或Globis的股東採取任何行動。經調整EBITDA的New Forafric等於或大於3,300萬美元，及(C)1,000,000股盈利 股份，前提是在2024歷年內，在一個交易日的標準 市場交易時間內，在任何連續 交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，買方交易價格(定義見業務合併協議)大於或等於16.50美元。賣方還將有權在不採取任何代表New Forafric或New Forafric股東的任何行動的情況下，作為額外對價獲得New Forafric因行使其尚未發行的認股權證而收到的任何現金收益的20%。
通過進一步考慮，FAHL債券和FAHL關聯方貸款將續期至New Forafric，並將分別根據可轉換債券契據(定義見下文)和貸款終止協議 (定義見下文)的條款立即 轉換為普通股。
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合計 交易收益
交易所得總額將用於償還FAHL及其子公司在生效時的現有債務，並在業務合併後用於一般 公司用途。
企業合併的結束時間和生效時間
企業合併協議預期的交易的完成必須在滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)以下標題為“”一節中所述條件的 之後的第三(3)個工作日以電子方式交換完成的交付成果。-企業合併結束的條件“ (不包括按其性質必須在結案時滿足的條件，但須滿足或放棄該等條件) 或在Globis和FAHL書面商定的其他地點、日期和/或時間。
企業合併結束前的條件
各方義務的條件
企業合併協議每一方完成企業合併協議所設想的交易的各自義務 須滿足或(如果適用法律允許)存在此類條件的一方放棄下列條件：
| ● | 沒有任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈的命令或法律或其他法律限制或禁止阻止企業合併協議預期的交易的完成生效； | |
| ● | 本登記聲明 本委託書/招股説明書的組成部分根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會未發佈任何停止令且對本登記聲明有效 本委託書/招股説明書構成本登記聲明的一部分，尋求此類停止令的訴訟未受到美國證券交易委員會的威脅或發起 且仍懸而未決； | |
| ● | 根據Globis的管理文件和適用法律，有權對其進行表決的必要數量的Globis普通股的持有者以贊成票方式批准每一項先決條件建議；以及 | |
| ● | 在業務合併協議(包括PIPE投資)預期的交易生效後，Globis根據交易法第3a51-1(G)(1)條的規定，在緊接業務合併生效時間之後，擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。 |
Globis義務的其他 條件
Globis完成業務合併協議所設想的交易的義務 須滿足 或在適用法律允許的情況下，Globis放棄下列進一步的條件：
FAHL和賣方義務的其他 條件
FAHL和賣方完成《企業合併協議》所設想的交易的義務 取決於賣方是否滿足 ，或者，如果適用法律允許，賣方必須放棄下列進一步的條件：
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陳述 和保證
根據《企業合併協議》，FAHL和賣方各自就以下事項向Globis作出慣例陳述和保證：組織和資格；資本化；授權；財務報表和沒有未披露的負債；同意和批准；許可證；重大合同；沒有某些變化；訴訟；合規；員工計劃；環境問題；知識產權；勞工事務；保險；税務；經紀人；不動產和個人財產；與附屬公司的交易；數據隱私和安全；遵守國際貿易和反腐敗法；提供的信息；監管合規； 關聯提供商實踐；以及調查。
根據《企業合併協議》，GLOBIS對FAHL作出慣常陳述和擔保，涉及的內容除其他外包括：組織和資格；授權；同意和批准；經紀人；提供的信息；資本化；美國證券交易委員會備案文件；信託賬户；與關聯公司的交易；訴訟；合規；業務活動；內部控制、上市和財務報表； 沒有未披露的責任；遵守國際貿易和反腐敗法；以及調查。
材料 不良影響
根據《企業合併協議》，FAHL、賣方和Globis的某些陳述和擔保全部或部分符合重要性標準 。此外，FAHL、賣方和Globis的某些陳述和保證全部或部分符合重大不利影響標準，以確定是否發生了違反該等陳述和保證的行為。
根據企業合併協議，“重大不利影響”是指事實或發展的任何變化、影響、事件、發生、狀態 曾經、現在或合理地預期會對被收購公司的整體經營結果、狀況(財務或其他方面)、業務或資產或負債(如其中所定義的)造成重大不利；如果 由於下列原因引起的任何不利變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展，將不構成，並且在確定是否已經或將會產生重大不利影響時將不會被考慮在內：(A)通常影響整個經濟或一般資本、信貸或金融市場或被收購公司經營的市場的條件變化，包括利率變化；(B)會計要求或原則的任何變化，或適用法律(包括《國際財務報告準則》或《公認會計原則》)的任何變化，或政府當局對此的解釋；。(C)根據適用法律必須採取的行動；。(D)任何戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動、破壞或恐怖主義，或任何此類戰爭行為、武裝敵對行動、破壞或恐怖主義的持續、升級或惡化；。(E)政治或社會條件的變化，包括任何自然災害、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天災、政治不穩定、流行病或流行病(包括在簽署日期之前發生的新冠肺炎大流行)或上述任何情況的任何惡化，無論是否在簽署日期之前或之後發生或開始；(F)被收購公司經營的市場的變化, 包括：(Br)原材料或其他投入品的成本或其生產的產品的普遍銷售價格的變化；或(G) 被收購公司未能滿足任何預測、估計或預算(但不包括未能滿足任何內部預測或預測的根本原因或事件，如果這些預測或預測否則將構成重大不利影響)；此外，如果以上(A)至(F)款所述的任何變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展不排除 與其他類似情況的企業相比對被收購公司造成不成比例的不利影響，則在確定是否已經或將會產生“重大不利影響”時，不排除 該變化、影響、事件、發生、事實或發展。
根據《企業合併協議》，Globis的某些陳述和保證全部或部分受到重大不利影響標準的限定，以確定是否發生了違反該等陳述和保證的行為。根據業務合併協議，“買方重大不利影響”是指對Globis完成本協議預期的交易和履行本協議項下所有義務的能力造成的重大不利影響。
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當事人的契約
賣方契約
賣方 根據《企業合併協議》訂立了若干契約，其中包括：
《全球契約》
Globis 根據《企業合併協議》訂立了一些契約，其中包括：
雙方的相互契約
《企業合併協議》各方根據《企業合併協議》訂立了若干契約，其中包括：
此外，雙方同意GLOBIS和FAHL將準備並相互同意，GLOBIS將向美國證券交易委員會提交登記 本委託書/招股説明書構成與業務合併有關的S-4表格的一部分。
董事會
根據《企業合併協議》，雙方於完成交易時同意，新論壇董事會(及新論壇董事會委員會)及高級職員將由發起人委任兩名人士及賣方提名的其餘成員組成。 所有董事在新論壇董事會的任期為三年。
陳述、保證和契約的存續
雙方根據《企業合併協議》所作的陳述和保證將在截止日期後12個月的東部時間晚上11：59繼續有效，但買方基本陳述和賣方基本陳述(如其中所定義的)將在關閉後持續到晚上11：59。東部時間，即結束日期後48個月的日期 。根據《企業合併協議》(A)在交易結束時或之前履行的契諾、義務和協議將在交易結束後繼續有效，直至晚上11：59。截止日期後12個月的東部時間和(B)截止日期之後的全部或部分 將在關閉期間內繼續有效，直至適用的履約期結束或完全履行 或由有權作出該豁免的締約方放棄為止。
終端
在某些情況下，商業合併協議可在交易結束前的任何時間終止，其中包括： (I)經Globis和賣方的雙方書面同意，或(Ii)如果交易未在2022年6月15日或之前(或Globis和賣方可能共同商定的較晚日期)完成，則由Globis或賣方終止，前提是如果Globis或賣方違反業務合併協議的行為直接導致或阻止了該交易的失敗，則終止的權利不可用。於該日期前完成業務合併協議所預期的交易。
費用
與《企業合併協議》和適用的附屬文件有關的費用和開支，以及在每一種情況下擬進行的交易，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，將由產生該等費用或開支的一方支付；但條件是：(I)如果企業合併協議根據其條款終止，賣方或FAHL應支付或促使支付賣方和任何集團公司與企業合併協議預期的交易有關的所有未付費用和開支(“公司費用”) 和Globis應支付或促使支付由Globis或代表Globis發生的與企業合併協議預期的交易有關的所有未付費用和支出(“Globis費用”)；以及(Ii)如果交易結束，然後，New Forafic將支付或導致支付所有公司費用和所有Globis費用。
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治理 法律
與企業合併協議的解釋、解釋、有效性和執行有關的所有 事項將受紐約州國內法律管轄，並按照紐約州國內法律解釋，但不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突的法律規定或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) (但直布羅陀法律和內華達州法律也應適用於遷移)。
修正案
除賣方和Globis各自簽署的書面文件外，不得修改、修改、補充、取消或解除業務合併協議。未行使或延遲行使業務合併協議項下的任何權利、權力或特權不會被視為放棄，也不會因單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權而妨礙行使任何其他權利、權力或特權。對任何違反任何條款的放棄不會被視為對之前或之後違反相同或任何其他條款的放棄，也不會從商業合併協議各方之間的任何交易過程中隱含任何放棄。本協議項下或任何其他協議項下任何義務或其他行為的履行期限的延長，不得視為任何其他義務或任何其他行為履行時間的延長。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由被指控放棄本條款的一方執行。
新論壇的所有權
截至本委託書 聲明/招股説明書的日期，已發行和已發行的普通股共有15,050,833股。截至本委託書/招股説明書日期，未償還認股權證總數為15,789,722份，包括保薦人持有的4,289,722份私募認股權證及11,500,000份公開認股權證。每份完整認股權證的持有人有權購買一股普通股，在遷冊和合並後，其持有人將有權購買一股新福瑞克的普通股。因此，截至本委託書/招股説明書發佈之日(不實施業務合併，並假設沒有任何Globis的已發行普通股與業務合併相關地贖回)，Globis的完全稀釋後股本將為30,900,555股普通股。
下表説明緊隨業務合併完成後New Forafric普通股的不同所有權水平 ，假設公眾股東的贖回程度不同，而業務合併協議及業務合併協議擬進行的交易均根據業務合併協議的條款完成 。
假設不是 贖回 | 假設最大值 贖回(1) | |||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||
| Globis的公眾股東(1) | 11,500,000 | 33.2 | % | 0 | 0.0 | % | ||||||||||
| 保薦人和獨立董事(2)(3) | 3,148,333 | 9.1 | % | 3,148,333 | 12.9 | % | ||||||||||
| 承銷商 | 402,500 | 1.2 | % | 402,500 | 1.7 | % | ||||||||||
| 賣方(4) | 15,100,000 | 43.6 | % | 16,835,736 | 69.3 | % | ||||||||||
| 管道投資者(5) | 1,726,140 | 5.0 | % | 1,213,313 | 5.0 | % | ||||||||||
| 法爾債券持有人(6) | 1,269,841 | 3.7 | % | 1,269,841 | 5.2 | % | ||||||||||
| Fahl關聯方貸款持有人(7) | 1,445,164 | 4.2 | % | 1,445,164 | 5.9 | % | ||||||||||
| (1) | 假設 就業務合併贖回11,500,000股公開股份(根據每股贖回價格10.30美元，可就業務合併贖回的估計最大公開股份數目)。 | |
| (2) | 包括 3,148,333股普通股，以換取與合併及交換有關並同時完成業務合併的現有普通股。 | |
| (3) | 不包括保薦人的某些關聯公司購買的FAHL債券轉換後可發行的普通股 1,005,291股(定義見隨附的委託書/招股説明書) 。 | |
| (4) | 根據截至2021年12月31日的剩餘現金假設 在成交時的剩餘現金金額(如業務合併協議中的定義)。 | |
| (5) | 根據PIPE認購協議的條款，在計入業務合併及相關交易完成後，按所有已發行及已發行普通股的4.99%計算。 | |
| (6) | 代表 轉換FAHL債券時可發行的普通股數量。 | |
| (7) | 代表 在轉換FAHL關聯方貸款時可發行的普通股數量(定義見隨附的委託書 聲明/招股説明書)。 |
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與業務合併相關的某些 協議
本節介紹根據業務合併協議訂立或將訂立的若干附加協議(“相關協議”)的主要條款，但並不旨在描述其所有條款或包括根據業務合併協議訂立或將訂立的所有附加協議。以下摘要 參考每項相關協議的全文加以限定。敦促股東和其他相關方閲讀相關協議全文。
註冊 權利協議
Globis 與Globis的某些股東(保薦人以及Globis的每位董事和高管)簽訂了《權利登記協議》，該協議的副本如下附件H 根據本委託書/招股説明書，除其他事項外，保薦人對其各自持有的Globis普通股持有某些登記權和某些優先購買權 。
具體而言，《登記權協議》規定了以下內容：
| ● | 要求 註冊權。自交易結束起至交易結束之日起三十(30)日為止的任何時間(“註冊權協議禁售期”)，GLOBIS將被要求應所需數量的此類權利持有人的書面 請求提交註冊聲明，並盡合理最大努力對其全部或部分應註冊證券進行註冊，包括在某些情況下以包銷發售的形式提供此類可註冊證券。Globis沒有義務(I)在任何六個月期間進行一次以上的要求登記，或(Ii)如果表格S-3或其後續表格上的有效登記聲明，或 如果Globis沒有資格使用表格S-3、表格S-1上的登記聲明，則進行任何要求登記，對於根據證券法第415條規則持續進行的發售，該規則不時登記參與股東持有的、當時不在美國證券交易委員會備案的有效轉售登記聲明(“轉售貨架登記聲明”) 範圍內的所有可登記證券的轉售。 | |
| ● | 搭載 註冊權。在截止日期之後的任何時間，如果Globis建議提交註冊聲明以根據證券法註冊其任何 股權證券或進行公開發行(為其自己的賬户或任何其他人的賬户 )，則除某些例外情況外，應註冊證券的持有人有權在該註冊聲明中包括其應註冊的證券。 | |
| ● | 費用和賠償。承銷登記的所有費用、成本和開支將由Globis承擔，承銷折扣和出售佣金將由被登記股票的持有者承擔。註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果適用的註冊聲明中存在可歸因於Globis的重大錯誤陳述或遺漏，Globis有義務賠償可註冊證券的持有人，而應註冊證券的持有者有義務賠償Globis可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏。 | |
| ● | 可註冊證券 。在下列情況下，GLOBIS的證券將不再是可註冊證券：(I)有關出售該等證券的註冊聲明已根據證券法生效，且該等證券已根據該註冊聲明進行處置，(Ii)該等證券已以其他方式轉讓，其新的證書或記賬位置 應已由GLOBIS交付，且其後的公開分發將不再需要根據證券法註冊，或(Iii)該等證券已不再未清償。 |
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鎖定 協議
成交時，賣方和保薦人將簽署禁售協議，並將其交付給New Forafric，其格式基本上與本委託書/招股説明書所附的格式相同附件D和E據此，除其他事項外，賣方和保薦人將 同意：(I)直接或間接出售、要約出售、簽訂合同、或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權，或以其他方式轉讓或處置，或同意轉讓或處置：(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、授予任何購買選擇權，或以其他方式轉讓或處置，或同意轉讓或處置。或在《交易法》第16條關於新福拉菲克普通股任何部分的 含義內建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少看漲等價頭寸，或(Ii)訂立將任何普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他合同，無論任何此類交易將通過交付普通股或此類其他股權證券以現金或其他方式結算。或(Iii)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)條指明的任何交易的意向。New Forafric 對禁售協議條款的任何放棄都需要得到一個委員會的批准，該委員會由(A)Paul Packer和Paul Packer指定的另一名個人 和(B)Globis的兩名“獨立”董事組成，他們應在閉幕前分別得到Globis和FAHL的同意。
贊助商 信函協議
關於此次IPO，保薦人、普通股和Globis的某些其他持有人簽訂了保薦函協議。根據保薦人函件協議，保薦人同意(I)投票贊成業務合併協議及擬進行的交易(包括業務合併)，(Ii)受與業務合併有關的若干其他契諾及協議的約束，及(Iii)在成交日期或業務合併協議較早終止前，其於Globis的股份須受若干轉讓限制的約束。
本委託書/招股説明書附有保薦人函件協議附件G 並通過引用併入作為本委託書/招股説明書一部分的註冊説明書的證物。
Globis董事、高級管理人員和其他人在企業合併中的利益
當您考慮Globis董事會支持批准企業合併提案的建議時，您應該記住，Globis的董事和高級管理人員可能在此類提案中擁有不同於Globis股東和權證持有人的利益，或在此基礎上擁有不同的利益。這些權益除其他事項外，包括下列權益：
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● |
如果Globis未能在2022年6月15日之前完成最初的業務合併交易，Globis將停止所有業務，但出於清盤的目的，Globis將以現金贖回所有已發行的公開股票，並在獲得Globis董事會和Globis剩餘股東的批准後， 解散和清算，在每一種情況下，Globis都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，保薦人和Globis獨立董事擁有的3,047,500股普通股將變得一文不值，因為在贖回公開股份後，Globis很可能只有很少的淨資產(如果有的話)，而且因為 保薦人和Globis獨立董事在保薦函協議中同意，如果Globis未能在所要求的期限內完成業務合併，保薦人和Globis獨立董事將放棄從信託賬户中清算與普通股有關的分配的權利。保薦人在Globis首次公開募股之前購買了普通股股票，總收購價為26,500美元，約合每股0.001美元。根據納斯達克2022年4月18日每股普通股10.28美元的收盤價計算，此類普通股的總市值約為3,130萬美元 。 |
| ● |
保薦人支付了314萬美元購買了4,188,889份私募認股權證，以購買普通股。此類私募認股權證的總市值約為200萬美元 以2022年4月18日納斯達克上每份認股權證0.4839美元的收盤價為基礎。如果初始業務組合未在2022年6月15日之前完成，此類私募認股權證將失效。 |
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Up and Up Capital，LLC購買了總計100,833個單位(“配售單位”)，購買價為每個私募單位10.00美元，或總計1,008,333美元， 其中每個私募單位由一股普通股和一份可贖回認股權證組成，持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。這些配售單位的總市值約為110萬美元 以2022年4月18日納斯達克收盤價為10.72美元/公有單位計算。如果初始業務合併不能在2022年6月15日前完成，普通股將一文不值，認股權證也將一文不值。 | |
| ● |
贊助商的關聯公司總共購買了950萬美元的FAHL債券，並將根據FAHL債券在成交時收購1,005,291股普通股。 根據2022年4月18日納斯達克普通股每股10.28美元的收盤價，此類普通股的總市值約為1,030萬美元。 | |
| ● | 贊助商和Globis的高級管理人員、董事或其附屬公司在業務合併結束前已發放營運資金貸款，如果業務合併未完成，則可能無法償還。截至2021年12月31日，Globis已向Globis SPAC LLC及其指定人發行了總額為2,600,000美元的本票。在業務合併結束之前，此類金額 很可能會增加。 | |
| ● | 保薦人將從業務合併的完成中受益，並可能受到激勵，以不太有利於公眾股東的條款完成對目標公司的收購，或 以不太有利於公眾股東的條款完成收購，而不是清算Globi。 | |
| ● | GLOBIS首席執行官兼董事首席財務官保羅·帕克預計在業務合併完成後將成為New Forafric的董事 。因此，在未來，他可能會獲得現金費用、股票期權、股票獎勵或新福拉菲克董事會決定支付給董事的其他報酬。 | |
| ● | Globis‘ 現有董事和高級管理人員將有資格在業務合併後繼續獲得補償和繼續承保Globis’董事‘和高級管理人員責任保險 。 | |
| ● | 為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果供應商就向Globis提供的服務或銷售給Globis的產品或與Globis討論的潛在目標企業 達成交易協議，並在一定程度上對Globis負責，贊助商將對Globis負責。將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.10美元或(Ii) 由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，在這兩種情況下，都是扣除為支付Globis的納税義務而提取的利息，並在清算例外情況下最高為100,000美元。除非第三方簽署放棄獲取信託賬户的任何及所有權利(即使該放棄被視為不可執行)的任何索賠，以及根據Globis對IPO承銷商的賠償 針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的索賠除外。 | |
| ● | 在業務合併完成後，贊助商、Globis的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司將有權 獲得與確定、調查和完成初始業務合併(如果發生則為業務合併)相關的任何合理自付費用的報銷，以及償還任何其他貸款(如果有)，並按Globis不時確定的 條款進行償還。由贊助商或某些Globis的高級管理人員和董事 為與計劃中的初始業務合併相關的交易成本提供資金(如果發生，則該業務合併將成為業務合併)。如果Globis未能在要求的期限內完成業務合併，保薦人和Globis的高級管理人員、董事及其附屬公司將不會向信託賬户索賠任何費用。 | |
| ● | 根據註冊權協議，保薦人及若干Globis董事及高級職員將擁有慣常的註冊權利，包括索取權及搭載權，但須受有關各方所持有的普通股及新論壇認股權證的合作及削減條款所規限。 | |
| ● | 鑑於保薦人為方正股份支付的購買價格與Globis首次公開募股中出售單位的價格相比存在差異，以及保薦人在與業務合併相關的方正股份轉換時將獲得大量新福瑞克普通股，保薦人及其關聯公司可能會實現此類投資的正回報率，即使其他 公眾股東在業務合併後出現負回報率。 |
Globis‘ 董事和高管已同意投票支持股東大會上提出的建議，並放棄與完成業務合併相關的普通股的贖回權。 截至本委託書/招股説明書的日期，Globis的董事和高管實益擁有約20%的已發行和已發行普通股。
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在業務合併時或之前的任何時間，在他們當時不知道關於我們或我們的證券的任何重大非公開信息的期間，發起人或其各自的附屬公司可以向投票反對任何條件先行提議或表示有意投票反對任何條件先行提議的機構投資者和其他投資者購買公開股票，或者簽署協議在未來從這些投資者手中購買此類股份 ，或者他們可以與這些投資者和其他人達成交易，為他們提供收購公開股票或投票支持條件先行提議的 激勵。此類購買可包括一項合同確認，即該股東雖然仍是該等公開股份的登記持有人或實益持有人，但 不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人 或其各自的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股份，則該出售股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇。此類購股和其他交易的目的將是增加滿足以下要求的可能性：(1)親自出席(包括出席虛擬 會議)或由代表出席股東大會的股東所投的多數票贊成企業合併提案、股權激勵計劃提案、組織文件提案、納斯達克提案和休會提案，(2)Globis多數流通股的持有者投票贊成搬遷提案。, 合併和交易所建議和憲章建議，(3)董事選舉建議中點名的七名董事當選為新論壇董事會成員，(4)以其他方式限制選擇贖回的公眾股票數量，以及(5)根據交易法第3a51-1(G)(1)條，Globis的有形資產淨值至少為5,000,001美元。
加入任何此類安排可能會壓低普通股價格。例如，作為這些安排的結果，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票，因此 可能更有可能在業務合併時或之前出售他或她擁有的股份。
如果完成此類交易，其後果可能是在無法以其他方式完成此類 交易的情況下，導致業務合併完成。上述人士購買股份將使他們能夠對股東大會上提交的提案的批准施加更多影響，並可能增加此類提案獲得批准的機會 。我們將以Form 8-K格式提交最新報告，披露上述任何人士達成的任何重大安排或進行的重大購買 將影響對提案或贖回門檻的投票。任何此類報告將包括對上述任何人員達成的任何安排或大量購買的説明。
一名或多名GLOBIS董事的 財務和個人利益的存在可能會導致董事的 部分在他/她或他們認為對GLOBIS及其股東最有利的東西與他/她或他們自己認為對他/她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突，以決定建議股東投票支持提案。此外，Globis的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。
交易所 上市
GLOBIS‘ 個單位(每個單位包括一股普通股和一個可贖回認股權證)、普通股和認股權證(每個單位購買一股普通股 )目前在納斯達克上以代碼“GLAQU”和“GLAQW”進行交易。在業務合併結束時，Globis的子公司將分為各自的新福瑞克普通股和認股權證 ，因此這些單位將不再以“GLAQU”的名義單獨交易。GLOBIS已申請繼續在納斯達克上上市新福瑞克的普通股和認股權證，股票代碼分別為“AFRI”和“AFRIW”。
業務合併背景
Globis 是一家空白支票公司，於2020年8月21日根據特拉華州法律成立，目的是進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。業務合併協議的條款是Globis與賣方及其各自的代表進行廣泛的獨立談判的結果。以下是對這些談判的背景的簡要説明，並總結了導致簽署業務合併協議的關鍵會議和事件。以下年表並不旨在對企業合併協議各方或其代表之間的每一次談話進行分類。
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由於充分行使了承銷商的超額配售選擇權，Globis於2020年12月15日完成了1,150,000個單位的IPO，其中包括1,500,000個單位。每個單位包括一股GLOBIS普通股，每股面值0.0001美元，以及一份公共認股權證，每個公共認股權證的持有人有權以每股11.5美元的行使價 購買一股普通股，並可進行調整。
這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為115,000,000美元(未計入承銷折扣和 佣金和發售費用)。在完成IPO和出售單位的同時，Globis完成了以每份私募認股權證0.75美元的價格向保薦人私募配售4,188,889份私募認股權證，產生了 3,141,667美元的毛收入。此外，Up and Up Capital LLC以每個配售單位10.00美元的收購價格購買了總計100,833個配售單位，或總計1,008,333美元。每個配售單位由一股普通股和一份私人配售認股權證組成。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格可能會有所調整。
首次公開募股的淨收益和與保薦人私募的部分收益中的116,150,000美元 存入為Globis公眾股東利益而設立的Trust 賬户。
在完成首次公開募股之前，Globis或代表其的任何人都沒有聯繫任何潛在的目標業務，也沒有就與Globis的潛在業務合併進行任何正式或非正式的實質性 討論。
首次公開募股後，Globis聘請了Valyans Consulting(“Valyans”)來確定北非地區可能成為業務合併目標的公司。瓦利亞人準備了關於10家公司的演示文稿。在潛在目標中，Globis對其中5家公司表示了興趣，其中一家是FAHL，並要求Valyans準備有關這些公司的更多信息，並繼續對它們進行進一步的盡職調查。在收到並審查了這一補充信息後，Globis確定FAHL是潛在業務合併的最佳候選者 。瓦利亞隨後介紹了Globis和FAHL管理層。
2021年2月12日，Globis和FAHL簽署了保密協議，隨後FAHL允許Globis的代表訪問數據室，並開始分享有關其與Globis業務的機密信息。
此後， 以及直到2021年5月，FAHL和Globis的管理團隊舉行了會議，在此期間，FAHL與Globis分享了演示材料 ，並向Globis提供了關於FAHL的詳細公司信息，其中包括關於FAHL的財務信息和指標，以及FAHL業務和運營市場的概述。2021年2月15日至2021年5月期間，帕克先生與FAHL的代表就潛在的業務合併進行了討論。在此期間，Globis對FAHL進行了進一步的財務和商業盡職調查，同時審查了其他潛在目標。
2021年5月20日，Globis的法律顧問McDermott Will&Emery LLP(“MWE”)向FAHL的法律顧問、為FAHL代理的哈桑國際律師事務所有限公司(“FAHL律師”)發送了一份關於Globis和FAHL之間潛在業務合併的意向書草案。2021年5月20日的提案包括向賣方支付15,000,000股Globis普通股的對價，20,000,000美元現金，根據擬議業務合併結束時保留的現金金額 計算的額外現金或股票對價20,000,000美元，以及基於Globis認股權證的行使和業務合併結束後某些有待確定的財務和每股目標的或有對價。該提案還包含關於治理、禁售期、賠償義務(包括股票託管)和排他性等條款的 條款。
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2021年6月3日，在Globis和FAHL代表之間進行討論後，FAHL的法律顧問向Globis的法律顧問發送了一份修訂的意向書，包括在擬議的業務合併結束時向賣方支付的股票對價增加到15,100,000股Globis的普通股。
在提交修訂提案之前，帕克先生向Globis董事會成員通報了與FAHL就潛在業務合併進行的討論的最新情況，包括Globis盡職調查的狀況和潛在交易的條款。
2021年6月6日，在雙方進一步討論和談判後，Globis的法律顧問向FAHL的法律顧問發出了修訂後的 意向書。Globis 2021年6月6日的提案同意FAHL先前關於審議框架的提案 。
在2021年6月7日至2021年6月16日期間，雙方進一步談判了意向書，FAHL律師和MWE交換了反映各方正在進行的討論的草案，包括關於賠償結構和相關事項的討論。雙方 還繼續開展盡職調查活動，就未來的價值創造進行持續的討論，並開始準備某些投資者材料。
2021年6月16日，雙方簽署了意向書(“意向書”)，其中包括交易的財務條款。意向書還列出了各方就合併後的上市公司的關閉後治理 商定的框架。
關於簽訂意向書，賣方和FAHL同意在意向書簽署後45天之前，不繼續或進行任何關於競爭交易(包括其他併購交易)的討論或談判或達成任何協議，但某些例外情況除外。
在簽署意向書後，Globis及其顧問繼續對FAHL進行盡職調查審查，包括商業、法律、會計和税務盡職調查，以及與FAHL管理層的盡職調查電話會議。
2021年7月1日，MWE向FAHL律師和FAHL的美國法律顧問Cohen Tauber Spievack&Wagner P.C.(以下簡稱CTSW)提交了企業合併協議初稿。
在2021年7月至12月期間，Globis和賣方交換了業務合併協議草案和附屬文件的草案和/或摘要，包括New Forafric的備忘錄和章程。交換的各種草案反映了締約方就對價結構、臨時經營契約、税務風險和責任的分配、税收優惠的處理、結算後治理事項、登記權範圍和其他事項進行的談判。
2021年12月10日，贊助商將Globis完成業務合併的時間延長至2022年3月15日，將 1,150,000美元存入我們的信託賬户。在延期的同時，Globis從一張以前發給Globis SPAC LLC的無擔保本票 項下提取了1,150,000美元，以換取將這筆金額存入信託賬户。本票據為非利息票據，應於企業合併完成後支付。
12月16日，Globis董事會召開會議，審議了擬議的與FAHL的業務合併條款和擬議的最終最終文件。Globis董事會還審查了Globis董事會將通過的擬議決議，以批准簽訂企業合併協議和相關交易。在會議期間，如果Globis董事會重申其先前對FAHL的業務、戰略、未來運營計劃和前景的概述、Globis盡職調查過程和財務分析的結果和結論，Globis董事會 一致認為根據討論的條款和審查的文件繼續執行交易符合Globis的最佳利益，並授權Globis的官員最終敲定交易。
2021年12月19日，雙方簽署了《企業合併協議》。
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2021年12月20日，發佈了一份新聞稿，宣佈了這項業務合併。此後不久，Globis提交了一份8-K表格的最新報告 ，並附上了新聞稿和業務合併協議。
此外，在2021年12月，FAHL提醒PIPE投資者注意PIPE投資的機會和條款。PIPE投資者擁有食品和大宗商品行業的經驗，並將摩洛哥視為一個不斷擴大的市場，此前曾表示有興趣投資FAHL。PIPE投資的條款反映了基於FAHL的假設估值和根據業務合併協議向賣方支付的對價的每股價格。PIPE認購協議的格式包括在業務合併協議的附表 G中。
2021年12月31日，Globis與PIPE投資者簽訂了PIPE認購協議。PIPE Investor不是Globis或FAHL的關聯公司，Globis或FAHL的任何贊助商、董事、管理人員或他們的關聯公司都不會參與此次私募。
在2021年12月31日 至2022年1月19日期間，Bond Investors以私募方式認購了根據債券認購契約發行的FAHL債券，本金總額為1200萬美元。債券投資者包括Globis的贊助商Globis的關聯公司Up and Up Capital LLC和Globis SPAC LLC，他們認購了本金總額為950萬美元的FAHL債券，可轉換為約100萬股New Forafric的普通股。
2022年3月7日，贊助商將1,150,000美元存入我們的 信託賬户，將Globis完成業務合併的時間進一步延長至2022年6月15日。在延期的同時，Globis在一張無擔保本票下提取了1,150,000美元，該本票以前是向Globis SPAC LLC發行的，以換取將這筆金額存入信託賬户。該票據不計息，應於企業合併完成後 到期。
Globis董事會批准企業合併的原因
在評估與FAHL的交易時，Globis董事會與Globis的管理層及其法律顧問以及其他顧問進行了磋商。Globis董事會審議和評估了幾個因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多，環球董事會認為對其在作出決定和支持其決定時所考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重並不可行，也沒有嘗試對這些具體因素進行量化或以其他方式分配權重。Globis董事會認為，它的決定是基於所有可獲得的信息以及提交給它和它所考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重 。本部分中對業務合併原因和所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考“有關前瞻性聲明的告誡”中討論的因素。
在作出決定之前，Globis董事會討論了其管理層盡職調查活動的實質性成果，其中包括：
● 就FAHL的運營和預測與FAHL的管理團隊舉行廣泛的會議和電話會議，包括對高級管理人員的採訪；
● 研究食品、農業和軟商品行業，包括歷史和預期增長趨勢[br}；
● Globis管理層編制的財務和估值分析；
● 下文討論的非洲人道主義法提供的財務預測；
● 對可比同行公司的公開交易價值以及非公開交易先例的研究；
● 多次實地考察和參觀FAHL的各種設施；
● 財務、會計、税務、信息技術和公共市場準備情況盡職調查；
● 聘請MWE進行法律盡職調查；以及
Globis董事會考慮了與企業合併有關的若干因素，認為這些因素總體上支持其簽訂企業合併協議的決定，以及由此預期的交易，包括但不限於以下重大因素和觀點：
● 小麥制粉行業的領導者。Fahl是在摩洛哥生產和銷售各種小麥粉的領先者，在摩洛哥和非洲的粗麪和意大利麪以及在非洲、歐洲和美國的幾個國家生產和銷售各種麪粉。Fahl在摩洛哥擁有八家碾磨廠(其中六家專門生產普通小麥，兩家專門生產硬質小麥)，總加工能力為每天2,400噸，年總加工能力為765,000噸。
● 管理。Fahl的董事長是Saad Bendidi，他在過去幾年裏扭轉了FAHL的盈利狀況。Globis董事會認為，他已經組建了一支強大的領導團隊，領導FAHL走向未來的增長和擴張。
● 有吸引力的估值。Globis董事會根據其專業判斷和專業知識，審查了Globis管理層認為具有運營、業務和/或財務特徵的某些公司的市值、隱含企業價值和收入以及調整後EBITDA倍數和其他指標，並將其與根據Globis管理層內部估值分析確定的FAHL隱含企業價值和其他指標進行比較。
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● Globis被認為是一籃子農業綜合企業公司，包括阿徹丹尼爾斯米德蘭公司、美國美盛公司，邦吉有限公司、達林配料公司、Adecagro SA、安德森公司和S&W Seed Co.(統稱為農業公司)，(Ii)多元化食品公司，包括通用磨坊公司、赫克控股公司、麥考密克公司。以及(Iii)零食/糖果公司，包括億滋公司、好時公司、Flowers食品公司、Simply Good公司、強生休閒食品公司、Utz Brands Inc.、Hostess Brands Inc.和John B Sanfilippo&son Inc.(統稱為Snack Comps)。
● Globis使用一系列指標審查了針對這些公司的FAHL，包括估計的複合年增長率、企業價值、估計的收入和估計的調整後EBITDA。
● Globis的管理層估計，FAHL隱含的交易後企業價值為3億美元，相當於0.9x估計的2022年收入。相比之下，農業公司、多元化食品公司和零食公司的中位數分別為1.2倍、2.3倍和2.7倍 或總和為2.1倍。此外，隱含的交易後企業價值3億美元相當於預計2022年調整後EBITDA的9.1倍。相比之下，農業公司、多元化食品公司和零食公司的中位數分別為7.1x、11.9x和16.7x ，或總中位數為12.3倍。預計2020-2024年FAHL的收入複合年增長率(CAGR)為30.9%，而農業公司、多元化食品公司和零食公司分別為6.9%、1.7%和5.0%，或總計4.3%的中位數。2020-2024年FAHL的估計調整後EBITDA年複合增長率為41.0%，而農業公司、多元化食品公司和零食公司分別為19.2%、1.8%和7.9%，或總中位數為6.4%。基於上述情況，Globis 認為，相對於同行，FAHL的估值具有吸引力。
● 強勁的財務業績。Globis董事會考慮了FAHL強大的財務狀況，包括歷史財務業績、前景和財務計劃，以及對未來增長舉措和收購的估值。
● 多管齊下的增長戰略。Globis董事會注意到FAHL通過開發新市場、培育有機增長和收購的增長戰略。
● 交易條款。Globis董事會審閲及審議了業務合併協議及相關協議的條款，包括訂約方履行各自義務以完成協議內擬進行的交易的條件及終止協議的能力。看見“-企業合併協議” and “-與業務合併相關的某些 協議“詳細討論這些協議的條款和條件。
● 盡職調查流程的結果。Globis董事會審議了Globis管理層和外部顧問進行的盡職調查的範圍，並評估了調查結果和可獲得的與FAHL有關的信息，包括：
●與FAHL管理團隊就其運營、財務指標、歷史業績和財務預測以及擬議的交易舉行多次會議和電話會議；
● 審查FAHL提供的與FAHL有關的材料，包括戰略計劃、關鍵指標和績效指標、福利計劃、保險單、訴訟信息、財務報表、合規計劃、風險緩解材料和其他財務 和法律調查；
● 審查所有第三方顧問的盡職調查報告；
● 採訪FAHL管理層以及採訪行業專家；
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● 對行業競爭對手和上市可比公司的分析；以及
● 有關食品、農業和軟商品市場的研究。
Globis董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於：
● 未來的財務表現。由於New Forafric控制或無法控制的因素，包括經濟週期或其他宏觀經濟因素，FAHL未來的財務業績可能無法達到Globis 董事會的預期。
● 新冠肺炎。新冠肺炎疫情和相關經濟中斷對FAHL業務和對其服務需求的潛在影響的不確定性。
● 收購競爭。與FAHL競爭的食品、農業和軟大宗商品公司可能會尋求FAHL可能有興趣進行的收購。主要競爭對手包括Moulins du Maghreb、Zine Cereales、Rica Maroc、Casagrains和Dari Couspate。
● 潛在的好處可能無法實現。業務合併的潛在好處的風險，包括Fahl未來的價值創造戰略和確定的成本節約或收入機會可能不完全 有可能在預期的時間框架內實現，也可能不實現。
● Globis的清算。如果業務合併未完成，Globis的業務將面臨風險和成本，包括 將管理重點和資源從其他業務合併機會上轉移的風險，這可能導致我們無法在2022年6月15日之前完成業務合併，並迫使Globis清算和認股權證到期變得一文不值。
● 排他性。企業合併協議包括一項排他性條款，禁止Globis徵求其他企業合併提案。
● 股東投票。Globis的股東可能無法提供實現業務合併所需的各自投票權的風險 。
● 結算條件。業務合併的完成取決於滿足不在Globis控制範圍內的某些成交條件 。
● 訴訟。訴訟挑戰企業合併的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成。
● 費用和開支。與完成業務合併相關的費用和支出。
● 其他風險。與業務合併、Globis業務和FAHL業務相關的各種其他風險在標題為“風險因素.”
除考慮上述因素外，全球理事會還考慮：
● 某些人的利益。Globis的一些高級管理人員和董事可能在業務合併中擁有除了新福拉菲克股東利益之外的利益，而且可能與股東的利益不同(見--Globis‘ 董事、高管和其他人在企業合併中的利益“)。Globis的獨立董事在企業合併的談判過程中，以及在作為Globis董事會成員評估和一致批准企業合併協議和其中擬進行的交易(包括企業合併)時，審查和考慮了這些利益。
Globis董事會的結論是，它預計New Forafric及其股東將因業務合併而獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的風險。因此，Globis董事會一致認為，業務合併協議及其擬進行的交易，包括業務合併，對Globis及其股東來説是明智、公平和最符合其利益的。
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關於FAHL未經審計的預期財務信息的注意事項
Fahl 理所當然地不會對未來的銷售、收益或其他業績進行公開預測。然而，管理層編制並向FAHL董事會成員、FAHL財務顧問、Globis董事會成員和Globis財務顧問提供了與業務合併評估有關的某些內部、未經審計的預期財務信息。 FAHL管理層基於他們對FAHL未來財務業績的判斷和假設 準備此類財務信息。在本委託書/招股説明書中包含此類信息，不應被視為FAHL或任何其他接收此信息的人認為或現在認為它必然是對未來實際結果的預測。
未經審計的預期財務信息在許多方面都是主觀的。因此，不能保證預期的 結果將會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於預期。由於未經審計的預期財務信息涵蓋多年，因此該信息的性質越來越不具預測性。
未經審計的預期財務信息是根據幾個假設編制的，其中包括FAHL管理團隊認為重要的以下假設：
● 摩洛哥市場的銷售額預計將增加；
● 通過擴大我們五家普通小麥廠的產能，以及 兩家新工廠的開業，預計在實施FAHL的發展計劃後，FAHL在莫羅科的生產能力將在未來三年內將集團的年制粉能力翻一番。
● 擴建計劃完成後，摩洛哥和撒哈拉以南非洲的所有磨粉廠預計將投入運營，平均每月28個工作日，平均產能使用率至少達到90%。
● 預計原料量的增加將增強FAHL與第三方國際原材料供應商的議價地位 從而降低產品成本並更好地確保供應。
● 整合某些業務的計劃將降低管理成本，並更好地吸收固定成本。
● 預計進口小麥數量的增加將通過加強我們與第三方運輸供應商的議價地位來降低整體物流成本。
● 計劃在摩洛哥的擴張將降低交付成本。
● 能源、第三方服務提供商和預期員工的預計成本，但不包括與公共 公司運營和合規相關的成本。
● 我們的行業經驗和知識、對我們產品的歷史需求，以及我們對主要競爭對手生產能力的最佳估計 。
● 第三方對我們主要市場人口增長的預測，以及對我們產品的預期需求。
雖然本委託書/招股説明書中的 具有具體的數字，但該信息是基於許多變量和假設的，這些變量和假設本身就是不確定的，可能超出FAHL管理層的控制範圍，其中包括在題為“關於前瞻性陳述的告誡説明”、“市場和行業數據”和“風險因素”等章節中描述的事項。Fahl認為，鑑於FAHL當時擁有的信息，在編制財務信息時，預期財務信息中的假設是合理的。然而，可能影響實際結果並導致預期財務信息中反映的結果無法實現的重要因素包括，除其他外，與FAHL業務有關的風險和不確定因素、行業表現、監管環境以及一般商業和經濟狀況。預期財務信息還反映了對可能發生變化的某些業務決策的假設。未經審計的預期財務信息的編制並非旨在進行公開披露，也不是為了遵守美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會就預期財務信息制定的準則。 然而，從FAHL管理層的角度來看，此類未經審計的預期財務信息是以合理的基礎編制的，反映了當時可用的最佳估計和判斷，並儘管理層所知和所信，呈現了FAHL的預期行動方案和預期的未來財務業績。但是，此信息不是事實，不應將其作為未來結果的必然指示, 本委託書/徵求同意書/招股説明書的讀者請注意，不要過度依賴預期的財務信息。
FAHL獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本文中包含的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，也未對此類信息或其可實現性 發表任何意見或任何其他形式的保證，對預期財務信息不承擔任何責任，也不與其有任何關聯。本委託書/徵求同意書/招股説明書中包含的審計報告與歷史財務信息有關。 這些審計報告不涉及預期財務信息，因此不應閲讀。
除適用的證券法要求外，FAHL不打算對預期財務信息進行任何更新或其他修訂。預期財務信息不考慮在信息編制日期 之後發生的任何情況或事件。本委託書/徵求同意書/招股説明書的讀者請勿過度依賴以下未經審計的預期財務信息。GLOBIS、FAHL或其各自的任何附屬公司、 高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就與預期財務信息中包含的信息相比的最終業績或將實現財務和經營業績向任何FAHL股東、GLOBIS股東或任何其他人作出任何陳述。
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預期財務信息中包含的某些衡量標準可能被視為非GAAP財務衡量標準。非GAAP財務計量 不應與符合GAAP的財務信息分開考慮或作為其替代，FAHL使用的非GAAP財務計量可能無法與其他公司使用的類似名稱的金額相比較。向財務顧問提供的與企業合併交易相關的財務指標被排除在非公認會計準則財務準則的定義之外 ，因此不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務準則的規則的約束，否則將需要將非公認會計準則財務準則與公認會計準則財務準則進行對賬。因此，我們沒有提供此類財務措施的對賬。
80%的測試滿意度
根據現有組織文件的要求，Globis收購的任何業務在執行初始業務合併的最終協議時，其公平市場價值至少等於信託賬户資金餘額的80%。根據通常用於批准交易的FAHL的財務分析，Globis董事會確定滿足了這一 要求。Globis董事會認為，在業務合併中支付的對價是公平的，符合Globis及其股東的最佳利益，並適當地反映了FAHL的價值。在達成這一決定時，Globis董事會得出結論，此類估值在一定程度上是基於定性因素 ，如管理實力和深度、競爭定位、客户關係和技術技能，以及定量因素，如FAHL的歷史增長率和未來收入和利潤增長的潛力。Globis董事會認為， 其成員的財務技能和背景使其有資格得出結論，認為收購FAHL符合這一要求，並 就該交易做出其他決定。
合併給Globis股東帶來的美國聯邦所得税後果
以下討論是對持有Globis普通股和Globis認股權證(統稱為Globis證券)的美國持有者 (定義如下)的業務合併的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。以下討論 還總結了Globis普通股的美國持有者和非美國持有者(定義見下文)選擇將其普通股贖回為現金的重大美國聯邦所得税後果，以及企業合併後擁有和處置New Forafric普通股和New Forafric認股權證的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅適用於Globis證券、New Forafric普通股和New Forafric認股權證(視具體情況而定)，根據1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1221節的含義，這些認股權證是作為“資本資產”持有的(一般而言，為投資而持有的財產)。
以下 並不旨在全面分析與結束業務合併、贖回Globis普通股或新富富普通股及新富富認股權證的所有權及處置有關而產生的所有潛在税務影響。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法 。本討論基於守則、根據守則頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(“IRS”)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對下文討論的税收後果產生不利影響的方式。Globis和FAHL沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局不會採取或法院不會維持以下討論的税收後果的相反立場。
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這個 討論並不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦收入 税收後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響 和替代最低税。此外，它不涉及受特殊 規則約束的持有人的相關後果，包括但不限於：
| ● | 銀行、保險公司、 和某些其他金融機構； | |
| ● | 受監管的投資公司和房地產投資信託基金； | |
| ● | 證券經紀商、交易商或交易商 ； | |
| ● | 選擇按市價計價的證券交易員； | |
| ● | 免税組織或政府組織； | |
| ● | 美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民； | |
| ● | 持有Globis證券或New Forafric普通股和/或New Forafric認股權證的人，視情況而定，作為對衝、跨境、推定出售或其他降低風險策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合或類似交易的一部分； | |
| ● | 因在適用的財務報表中計入與Globis證券或New Forafric普通股和/或New Forafric認股權證有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員； | |
| ● | 實際或 以建設性方式擁有已發行的Globis普通股5%或以上(投票或價值)或在企業合併後擁有已發行的新Forafric普通股 的個人； | |
| ● | Globis的創始人、發起人、高管或董事或私募認股權證持有人； | |
| ● | “受控制的外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司(及其股東)； | |
| ● | S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流動實體，以繳納美國聯邦所得税(及其投資者)； | |
| ● | 持有美元以外的功能性貨幣的美國持有者； | |
| ● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受Globis證券或新福瑞克普通股和/或新福福福裏克權證(視情況而定)的人；以及 | |
| ● | 符合税務條件的退休計劃 。 |
此外，本摘要不涉及在業務合併前直接或間接持有福拉菲克農業公司股權的投資者的任何税務後果，包括直接或間接持有福拉菲克農業公司股權的Globis證券持有人 。關於持有新福福普通股的後果，本討論僅限於因業務合併或因行使新福福認股權證而收購該等新福福普通股的持有人。關於持有新的Forafric認股權證的後果，本討論僅限於在業務合併之前和通過業務合併持有Globis認股權證的持有人。
如果為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排持有Globis證券、New Forafric普通股和/或New Forafric認股權證，則此類實體的所有者的納税待遇將取決於該實體或參與者在該安排中的地位、該實體或安排的活動以及在所有者或參與者層面上作出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。
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出於本討論的目的，由於任何由一股Globis普通股和一份Globis認股權證組成的Globis單位是可分離的 持有人可以選擇將持有的任何一股Globis普通股和Globis認股權證 以單個Globis單位的形式處理，並假設Globis單位本身不會被視為綜合工具。 在這種處理下，在完成業務合併之前或與完成業務合併相關的Globis單位分離通常不會是美國聯邦所得税目的的應税事件 。這一立場並不是毫無疑問的，也不能保證國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。敦促Globis單位和Globis證券的持有者就業務合併所考慮的交易(包括任何Globis普通股的現金贖回)對通過Globis單位(包括Globis單位的其他特徵)持有的任何Globis證券的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。
就本討論而言，“美國持有者”是指持有Globis證券、New Forafric普通股和/或New Forafric認股權證(視情況而定)的任何實益擁有人，即出於美國聯邦所得税目的：
| ● | 是美國公民或居民的個人。 | |
| ● | 在美國任何州或哥倫比亞特區設立或組織的公司(或其他應按公司徵税的實體)，或根據其法律成立或組織的公司； | |
| ● | 遺產，應繳納美國聯邦所得税的 的收入，無論其來源如何；或 | |
| ● | 如果信託(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”(按守則第7701(A)(30)條的含義)的控制，或(2)在美國聯邦所得税方面有效地被視為美國人 。 |
企業合併的美國聯邦所得税待遇以及美國聯邦所得税對Globis 單位或金球獎證券在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，美國聯邦所得税對企業合併的待遇，對以下方面的贖回權的行使Globis 普通股，以及對任何特定持有人的新FORAFRIC普通股和/或新FORAFRIC認股權證的所有權和處置將取決於持有人的特定納税情況。我們敦促您根據您的特定投資或納税情況，就美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收後果諮詢您的税務顧問。 企業合併、您對以下各項的贖回權的行使金球獎普通股，以及FORAFRIC新普通股和/或新FORAFRIC認股權證的所有權和處置。
美國聯邦所得税對新福爾菲克的處理
税收 出於美國聯邦所得税的目的，New Forafric的住所。
儘管New Forafric註冊成立並對直布羅陀居民徵税，但在企業合併結束後，美國國税局可能會根據《税法》第7874節的規定，將其視為美國聯邦所得税公司。就美國聯邦 所得税而言，如果公司是在 或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的，則該公司通常被視為美國“國內”公司。由於New Forafric不是這樣創建或組織的(而是隻在直布羅陀註冊成立)，根據這些規則，它通常會被歸類為外國公司(即，不是美國“國內”公司的公司)。該法第7874條規定了例外情況，即僅根據外國法律創建或組織的公司在某些情況下可被視為美國公司，用於美國聯邦 所得税目的。第7874條規則很複雜，需要對所有相關事實進行分析，而且其應用方面的指導有限，存在重大不確定性。
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根據《法典》第7874條，如果(I)外國公司直接或間接收購美國公司直接或間接持有的所有資產(包括通過收購美國公司的流通股間接收購美國公司的資產)，(Ii)被收購的美國公司的股東持有，根據投票權或 價值，外國收購公司在收購後因持有被收購公司在美國的股份而至少有80%的股份(“7874%”)，以及(Iii)外國公司的“擴大的附屬公司 集團”在外國公司的創建國或與該擴大的附屬公司集團的全球活動相關的組織中沒有實質性的業務活動(“重大業務活動例外”)。為了滿足實質性業務活動例外，外國收購公司的“擴大關聯集團”必須至少有25%的員工(按人數和薪酬計算)、實物和有形資產以及毛收入必須分別在外國收購公司創建或組織所在國家/地區設立、產生、位於和派生。第7874節 條例還規定了多項特殊規則，這些規則根據第7874節對美國公司的多次收購進行彙總，這些收購是作為計劃的一部分或在36個月內進行的，這使得第7874節更有可能將第7874節適用於外國收購公司。
新的Forafric 將通過業務合併收購Globis的幾乎所有資產。因此，根據第7874條的百分比是否等於或超過80%，《準則》第7874條可能適用 ，以使New Forafric在合併業務後被視為美國聯邦所得税公司，這取決於重大業務活動例外的適用性 。
根據業務合併條款、《準則》第7874條和第7874條規定的股權確定規則以及某些事實假設，Globis和New Forafric目前預計在業務合併後Globis股東的第7874條百分比應低於80%。因此，根據《守則》第7874條，新福拉菲克預計不會被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。第7874條 百分比的計算很複雜，受詳細規定的影響(這些規定的適用在各個方面都不確定，可能會受到美國税收法律法規變化的影響，可能具有追溯力)，並受到某些事實不確定性的影響。 7874%是否低於80%必須在業務合併完成後最終確定，屆時相關事實和情況可能會發生不利變化。此外，就前Globis普通股持有人在業務合併前的某些贖回而言，Globis普通股的前持有人可能被視為擁有一定數量的New Forafric普通股，以根據守則第7874條確定Globis普通股前持有人的所有權百分比。 因此，不能保證美國國税局不會根據守則第7874條對新Forafric作為外國公司的地位提出質疑 或法院不會支持此類挑戰。
如果美國國税局成功地根據法典第7874條就美國聯邦所得税的目的挑戰了New Forafric作為外國公司的地位 ，New Forafric和某些New Forafric股東可能會受到嚴重的不利税收後果， 包括對New Forafric徵收更高的有效企業所得税税率，以及對某些New Forafric股東未來徵收預扣税 。特別是，New Forafric普通股和/或New Forafric認股權證的持有人將被視為美國公司的股票和認股權證的持有人。
然而， 即使第7874條規定的百分比使新福拉菲克仍被視為《準則》第7874條規定的外國公司，新福拉菲克在業務合併後36個月內利用其股權進行未來對美國公司的收購可能會受到限制 。如果在企業合併後的36個月內，New Forafric被視為收購了一家美國公司的幾乎所有資產，則第7874條規定將排除可歸因於企業合併的New Forafric的某些股份，以確定後續收購的7874%， 使代碼第7874條更有可能適用於此類後續收購。
本討論的其餘部分假定根據《守則》第7874條的規定，新福拉菲克不會被視為美國聯邦所得税的美國公司。
利用Globis的税務屬性 以及對New Forafric和New Forafric股東造成的某些其他不利税務後果。
在 外國公司收購美國公司之後，代碼第7874條可能會限制被收購的美國公司及其美國附屬公司使用美國税收屬性(包括淨營業虧損和某些税收抵免)來抵消某些交易產生的美國應税收入 的能力，並導致某些其他不利的税收後果，即使收購的外國公司 根據代碼第7874條被視為外國公司。具體地説，如果 (I)外國公司直接或間接收購由美國公司直接或間接持有的基本上所有財產，(Ii)收購後，被收購美國公司的前股東因持有被收購美國公司的股份而持有該外國收購公司至少60%(通過投票或 價值)但低於80%(通過投票和價值)的股份，則代碼第7874條可以以這種方式適用。以及(Iii)該外國公司的“擴大關聯集團”不符合實質性業務活動例外。
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根據業務合併的條款、準則第7874條和7874條規定的股權確定規則以及某些事實假設，Globis和New Forafric目前預計業務合併後7874條的百分比應低於60%。因此，上述限制和其他規則預計不適用於業務合併後的New Forafric或Globis。
如果 第7874條適用於企業合併的百分比至少為60%但低於80%，則
Global 和某些New Forafric股東可能會受到不利的税收後果的影響，包括但不限於： 在交易後10年內確認的“反轉收益”的税務屬性的使用限制， 從優惠的“合格股息收入”税率中取消支付股息的資格，以及要求由New Forafric擁有的任何美國公司包括作為“基數侵蝕付款”的要求，這可能需要繳納最低美國所得税。 任何被視為支付給某些相關外國人士的毛收入減少的金額。此外，某些“被取消資格的個人”(包括美國公司的高管和董事)可能需要按20%的税率對某些基於股票的薪酬徵收消費税 。然而，作為一家資產主要由現金和現金等價物組成的空白支票公司，預計Globis不會因為業務合併而獲得大量的倒置收益。
企業合併後條款7874%應低於60%的確定 受制於詳細規定 (其適用在各個方面都不確定，並將受到未來税收法律法規變化的影響，可能具有追溯效力)，並受某些事實不確定性的影響。7874%是否低於60%必須在業務合併完成後 最終確定，屆時相關事實和情況可能會發生不利變化 。不能保證國税局不會質疑New Forafric是否遵守上述規則 ，也不能保證法院不會支持這種挑戰。如果美國國税局成功地將這些規則應用於New Forafric，可能會給New Forafric和某些New Forafric股東帶來重大的不利税收後果，包括對New Forafric美國持有者徵收更高的有效公司税率。
美國企業合併的聯邦所得税考慮因素。
税收 根據《守則》第368(A)條規定的企業合併的後果
企業合併的 各方希望企業合併符合《守則》第 368(A)節所指的重組(“重組”)，並根據本次討論的平衡情況，雙方期望企業合併 符合該條款的要求。如果企業合併符合重組的條件，則該企業合併將產生本段剩餘部分所述的重大税收後果 。預期業務合併不會令持有Globis普通股及/或Globis認股權證的美國持有人 在緊接生效時間前確認收益(但可能不包括實際或建設性地在業務合併後將擁有New Forafric已發行普通股5%或以上(以投票或價值方式)的任何該等持有人 )(合稱“擬課税處理”)，詳情見下文“守則第367(A)節有關業務合併的税務後果 ”。根據以下代碼第367節的討論，美國持有人在商業合併中收到的New Forafric普通股和/或New Forafric認股權證的 初始税基將等於為此交換的Globis證券的税基。根據以下代碼第367節的討論，美國持有人在商業合併中收到的New Forafric普通股和/或New Forafric認股權證的持有期將包括作為交換而交出的Globis證券的持有期 。雙方打算以與預期税務處理一致的方式報告業務合併。
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要符合重組資格，交易必須滿足某些要求，其中包括收購公司 (或在某些重組類似於企業合併的情況下，其母公司)直接或間接地通過某些受控公司繼續 直接或間接地在被收購公司的歷史業務中的重要部分，或在業務中使用被收購公司的歷史資產的重要部分，在每種情況下，都符合《財務條例》1.368-1(D)節的含義。然而，由於在收購一家擁有投資型資產的公司(如Globis)的情況下，缺乏直接影響上述規則 如何適用的指導，因此企業合併作為重組的資格並非沒有疑問，因為財政部和國税局從未發佈指導意見或 其他與當前交易實際相關的權力機構。因此，Globis和New Forafric的律師都無法就合併是否符合重組的條件發表意見。此外，業務合併的關閉不以收到律師的意見為條件，即業務合併將符合重組資格， Globis和New Forafric都不打算請求美國國税局就業務合併的美國聯邦所得税處理 做出裁決。因此，不能保證國税局不會挑戰企業合併作為重組的資格，也不能保證法院不會支持國税局的這種挑戰。敦促Globis證券的美國持有者就企業合併的適當美國聯邦所得税處理向他們的税務顧問諮詢, 包括 關於其作為“重組”的資格。
如果， 在生效時間未能滿足適用守則第368(A)節的任何要求，則Globis證券的美國持有人一般將確認損益，其金額等於該持有人在業務組合中交出的該持有人在Globis證券中交出的新Forafric普通股和/或新Forafric權證在截止日期的公平市場價值之間的差額(如果有的話) 。如果美國持有者持有Globis證券超過一年(或其他情況下的短期資本收益)，則如此確認的任何收益或損失通常都是長期資本收益或損失。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益目前 有資格享受美國聯邦所得税優惠税率。然而，資本損失的扣除是有限制的。 美國持有人在業務合併中收到的New Forafric普通股和/或New Forafric認股權證的初始計税基礎將等於該股票或認股權證在收到時的公平市場價值。美國持有人在業務合併中收到的New Forafric普通股和/或New Forafric認股權證(如有)的持有期將從業務合併結束日期的次日開始，不包括作為交換而交出的Globis證券的持有期。
税收 根據《守則》第367(A)條規定的企業合併的後果
《守則》第367(A)節及其頒佈的《財政部條例》規定，如果美國人在符合重組資格的交易中以美國公司的股票或證券交換外國公司的股票或證券，則除非滿足某些額外要求，否則美國人必須確認在這種交易中實現的任何收益(但不是損失)。
一般而言，為了使企業合併滿足這些額外要求，必須滿足某些報告要求，並且(I) 在交易中，“美國轉讓人”(如財政部條例所定義，計算時考慮到直接所有權、間接所有權和推定所有權)收到的總投票權和受讓方外國公司股票的總價值不超過50%；(Ii)在緊接交易後，受讓方外國公司的總投票權和總價值的每一項合計不超過50%的股份由作為受讓方美國公司的高級管理人員或董事的“美國人”(定義見《財政部條例》)或“5%的目標股東”(如《財政部條例》所界定，並考慮到直接、間接和推定所有權計算)擁有；以及(Iii)必須符合《財政條例》1.367(A)-3(C)(3) 節所定義的“積極的貿易或商業測試”。預計將滿足條件(I)、(Ii)和(Iii)，因此，由於這些條件，業務合併預計將 滿足守則第367(A)節的適用要求。因此， 企業合併不會導致美國持有人將Globis普通股交換為New Forafric普通股 ，只要(A)美國持有人不是“5%的受讓方股東”(如《財政部條例》所定義並直接考慮在內), 間接和推定所有權)受讓方外國公司(通過總投票權或總價值)或(B)美國持有者是受讓方外國公司的“5%受讓方股東” ，並與美國國税局簽訂協議，在某些情況下確認收益。所有持有Globis Securities總投票權或業務合併後New Forafric流通股總價值5%或以上的美國持有者(為此目的，考慮與業務合併相關收購的New Forafric普通股的所有權，以及任何未與業務合併相關收購的New Forafric普通股)，可能希望根據適用的財政部法規簽訂有效的“收益確認協議”，並強烈敦促他們諮詢自己的税務顧問，以確定業務合併對他們的特殊後果。
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是否滿足上述要求將取決於生效時存在的事實，業務合併的結束不以收到美國國税局的律師意見或裁決為條件，即業務合併不會導致 收益被Globis證券的美國持有者根據守則第367(A)條承認。此外，不能保證 國税局不會質疑《準則》第367(A)節和據此頒佈的《國庫條例》關於企業合併的相關要求的滿足情況，也不能保證法院不會接受此類挑戰。
如果企業合併確實符合守則第368(A)節的要求，但在生效時間，如果不滿足守則第367(A)節關於不得對美國持有人施加收益的任何 要求，則Globis證券的美國持有人一般會確認收益(但不包括損失)，其數額等於該美國持有人在該業務組合中交出的該美國持有人交出的業務組合中的新Forafric普通股和/或新Forafric認股權證的公平市值在截止日期的超額(如果有的話) 。如果美國持有者在有效時間 持有Globis證券超過一年(否則為短期資本收益)，則如此確認的任何收益通常為長期資本收益。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益目前 有資格享受美國聯邦所得税優惠税率。美國持有人在企業合併中收到的New Forafric普通股和/或新Forafric認股權證的初始計税基礎將等於該股票或認股權證在收到時的公平市場價值。美國持有者在企業合併中收到的New Forafric普通股和/或New Forafric認股權證的持有期 可能不包括為換取而交出的Globis證券的持有期。在這種情況下，持有期將從企業合併結束日期的次日開始。
上述涉及《守則》第367(A)節的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，強烈建議您就在您的特殊情況下將這些規則應用於您的Globis證券交易 諮詢您的税務顧問，包括您是否將成為5%的受讓方股東，以及根據適用的財政部法規 簽訂“收益確認協議”的可能性。
美國 持有者將Globis證券換成New Forafric普通股和/或New Forafric認股權證
如果企業合併符合守則第368(A)節規定的重組資格，並且根據《守則》第367(A)節不應按雙方的意圖徵税，則在下列情況下，美國持有人一般不會確認收益或虧損： 如果根據企業合併，美國持有人(I)僅交換Globis普通股(而不是Globis認股權證)換取New Forafric普通股，(Ii)交換Globis認股權證以換取新Forafric認股權證， 或(Iii)以Globis普通股換取New Forafric普通股和以Globis認股權證換取New Forafric認股權證。
在這種情況下，美國持有者在企業合併中收到的新Forafric普通股的總計税基礎應等於為換取該股票而交出的Globis普通股的總調整計税基礎。企業合併中的美國持有人收到的新的 Forafric認股權證中的計税基礎應等於為此交換的Globis 認股權證的調整後計税基礎。美國持有人在企業合併中收到的新Forafric普通股和/或新Forafric認股權證的持有期應包括該美國持有人持有為此交換的Globis普通股和/或Globis認股權證的期間。目前尚不清楚Globis普通股的贖回權是否會 暫停適用的持有期的運行。
美國 針對Globis普通股行使贖回權的持有人。
如果美國持有者持有的Globis普通股股票根據本文所述的贖回條款被贖回為現金，則就美國聯邦所得税而言，此類贖回的處理將取決於贖回是否符合《守則》第302節的規定 。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有者持有的Globis普通股總數相對於贖回前和贖回後發行的所有Globis普通股的數量。
在以下情況下，Globis普通股的贖回一般將被視為股票出售(而不是公司分派)： (I)導致美國持有人在Globis的權益“完全終止”，(Ii)相對於美國持有人是“極不相稱的” ，或者(Iii)相對於美國持有人是“不等同於股息的”。下面將對這些 測試進行更詳細的説明。
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在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者通常不僅應考慮該美國持有者實際擁有的Globis普通股，還應考慮該持有者實際擁有的Globis普通股。除直接擁有的股份外，美國持有人可以建設性地 擁有某些相關個人和實體擁有的股份，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份， 一般包括可以根據Globis認股權證或New Forafric認股權證直接或建設性收購的Globis普通股或New Forafric普通股。
如果(I)美國持有人實際和建設性地擁有的所有Globis普通股被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的所有Globis普通股被贖回，並且美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員所擁有的股份的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有任何其他股票，則 美國持有人的權益將完全終止。為符合“實質不成比例”測試， 緊接贖回後由美國持有人實際或建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比一般必須少於(A)緊接贖回前該美國持有人實際或有建設性擁有的已發行有表決權股票百分比的80% 及(B)Globis普通股總投票權總和的50%。如果美國持有者的贖回導致美國持有者在Globis的比例權益“有意義的減少” ，則贖回Globis普通股 基本上不等同於派息。贖回是否會導致美國持有者在Globis中的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這種“有意義的減少”。美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關兑換的税務後果。
如果贖回符合《守則》第302條規定的美國持有人出售股票的資格，則美國持有人通常被要求 確認收益或虧損，金額等於收到的現金金額與贖回的Globis普通股的計税基準之間的差額(如果有)。如果該等股份於贖回當日作為資本資產持有，則該等收益或虧損一般會被視為資本收益或虧損。美國持有者在此類持有者的Globis普通股中的納税基礎通常 將等於此類股票的成本。
如果贖回不符合本守則第302條規定的股票出售資格，則美國持有者將被視為接受公司分銷。此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，從根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤支付。超過 當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，適用於並減少(但不低於)此類美國持有人的Globis普通股的美國持有人的調整後税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置Globis普通股所實現的收益。
如果Globis支付給被視為應税公司的美國持有者的股息 被視為股息，則如果滿足必要的持有期，一般將有資格獲得股息 扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言，股息被視為投資收入)，並且只要滿足某些持有期要求，Globis支付給非公司美國持有人的股息被視為股息的金額可以按給予長期資本利得的優惠税率作為“合格股息收入” 徵税。尚不清楚本文所述有關Globis普通股的贖回權是否已暫停適用的持有期。如果持有期不滿足 要求，則公司可能無法獲得收到的股息扣除資格，並將擁有等於整個股息金額的應納税 收入，非公司美國持有者可能需要按正常的普通所得税税率而不是適用於“合格股息收入”的優惠税率對此類股息徵税。
在應用這些規則後，美國持有人在贖回的Globis普通股中的任何剩餘計税基準都將添加到美國持有人在其剩餘的Globis普通股中的調整後計税基礎中，或者如果沒有，則添加到美國持有人在其Globis認股權證中或可能在其建設性擁有的其他Globis普通股中的調整後計税基礎中。
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美國聯邦所得税對美國持有人擁有和處置New Forafric普通股和New Forafric認股權證的後果。
新發行的FORFRIC普通股的分配
主題 將在下面“-被動型外國投資公司規則，“如果New Forafric在新Forafric普通股上進行現金或財產分配，此類分配將首先在New Forafric當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)的範圍內被視為股息，然後在美國持有人的納税基礎範圍內被視為資本的免税回報。任何超出的部分將被視為出售或交換股票的收益。 任何此類分配的金額將包括由New Forafric(或其他適用的扣繳機構)扣繳的任何金額。 如果New Forafric沒有根據美國聯邦所得税原則提供其收入和利潤的計算，則美國 持有者應預期所有現金分配都將報告為股息，用於美國聯邦所得税目的。任何股息都沒有資格 從美國公司收到的股息扣除公司收到的股息。
主題 將在上面的“-利用Globis的税收屬性和某些其他不利的税收後果 新論壇和新Forafric‘s股東“和下方”-被動 外商投資公司規章，“某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息可能是”合格股息收入“，按較低的適用資本利得税徵税，條件是：
| ● | (A)股票可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者(B)New Forafric有資格 享受與美國簽訂的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃； | |
| ● | 新的 Forafric既不是PFIC(如下所述) “-被動型外國投資公司規則“)對於支付股息的Forafric新課税年度或上一課税年度的美國持有者而言，也不被視為如此； | |
| ● | 美國持有者滿足一定的持有期要求； | |
| ● | 美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項； 和 | |
| ● | 根據《準則》第163(D)(4)(B)節，納税人不將股息視為投資收入。 |
美國和直布羅陀之間沒有全面所得税條約，因此New Forafric將沒有資格享受適用的全面所得税條約的好處。此外，不能保證根據適用的法律授權，新福瑞克普通股將被視為 在成熟的證券市場上“隨時可以交易”。此外，就本規則而言，如果New Forafric在其支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，則它不構成合格的外國公司。見“-被動型外國投資公司規則。“ 美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解有關New Forafric普通股的較低股息率是否可用。
以外幣支付的任何股息分配的金額將是參考實際收到或推定收到之日生效的適用匯率計算的美元金額，無論當時付款是否實際上已兑換成美元 美元。如果股息在收到日期 之後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。
除某些例外情況外，新福瑞克普通股的股息將構成外國税收抵免限額的外國來源收入 。如果股息是合格股利收入(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額乘以分數，分數的分子 是適用於符合條件的股息收入的降低税率，分母是通常適用於股息的最高税率 。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定的收入類別 單獨計算的。為此，新福瑞克就新福福瑞克普通股分配的股息一般將構成“被動類別收入”，但就某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。管理外國税收抵免的規則很複雜，我們敦促美國持有者就其特定情況下的外國税收抵免向他們的税務顧問諮詢。在某些情況下，美國持有人可以在計算持有人的應納税所得額時扣除外國税，而不是申請外國税收抵免，但須遵守美國法律一般適用的限制 。一般來説，選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度支付或應計的所有外國税。
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出售、交換、贖回或以其他方式處置New Forafric普通股和New Forafric認股權證
主題 將在下面“-被動型外國投資公司規則，“美國持有人一般將確認出售、交換、贖回或其他任何出售、交換、贖回或其他應税處置New Forafric普通股或New Forafric認股權證的損益 ，金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該等美國持有人在該等股份及/或認股權證中的經調整税項 基準之間的差額。美國持有者在對New Forafric普通股或New Forafric認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。持有New Forafric普通股和/或New Forafric認股權證超過一年的非法人美國持有者，包括個人，一般有資格享受此類長期資本利得的減税 。資本損失的扣除是有限制的。
一般確認的任何此類損益將被視為美國來源的收益或損失。因此，如果對此類銷售或其他處置徵收任何直布羅陀税(包括預扣税)，美國持有者可能無法利用外國税收抵免，除非 該持有者從其他來源獲得同一類別的外國來源收入或收益。建議美國持有者就申請外國税收抵免的能力諮詢他們的税務顧問 。
行使、失效或贖回新的Forafric認股權證
根據下文討論的PFIC規則，美國持股人一般不會確認因行使新Forafic現金認股權證而收購新Forafric普通股的損益。在行使New Forafric認股權證時收到的New Forafric普通股中的美國持有人的計税基準一般應等於美國持有人在為此交換的Globis認股權證中的 計税基準的總和(假設業務合併不是應税交易，如上所述) 和行使價。美國持有人對在行使新Forafric認股權證時收到的New Forafric普通股的持有期將於行使新Forafric認股權證之日(或可能行使日期)的翌日開始，不包括美國持有人持有New Forafric認股權證的期間。如果允許新的 FORFRIC認股權證在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在新FORFRIC認股權證中確認與該持有人的 計税基礎相等的資本損失。
根據現行税法，無現金行使New Forafric認股權證的税收後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可以延期繳税，因為該行使不是收益實現事件，或者因為該行使被視為用於美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種遞延納税的情況下，美國持有人收到的New Forafric普通股的基數通常等於為此行使的New Forafric認股權證的美國持有人的基數 。如果無現金行使不被視為收益變現事件，美國持有者在New Forafric普通股的持有期將被視為從行使New Forafric認股權證之日(或可能行使日)的次日開始 ，不包括美國持有者持有New Forafric認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，則New Forafric普通股的持有期將包括為此行使的New Forafric認股權證的持有期。
無現金行使新的Forafric認股權證也可能被部分視為 中的應税交換，其收益或損失將按上文“-出售、交換、贖回或其他應課税處置新福瑞克普通股和新福福福瑞克認股權證“在這種情況下，美國持有人可以被視為已交出的認股權證數量等於新Forafric普通股的數量，其總公平市值等於將行使的認股權證總數的行權價格 。根據下文討論的PFIC規則，美國持有人將確認與被視為已交出的New Forafric認股權證有關的資本 損益，其金額一般等於(I)在常規行使被視為已交出的New Forafric認股權證時應收到的被視為已交出的新Forafric普通股的 公平市值與(Ii)美國持有人在該等新Forafric認股權證中的課税基礎之間的差額。在此情況下，收到的美國持有人在New Forafric普通股中的總計税基準將等於(I)被視為已行使的新Forafric認股權證中美國持有人的計税基礎和(Ii)該等新Forafric認股權證的總行使價。在這種情況下，美國持有人對收到的New Forafric普通股的持有期一般從行使New Forafric認股權證之日(或可能行使日)之後的 日開始，不包括美國持有人持有New Forafric認股權證的期間 。
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由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理沒有權力，包括美國持有人對收到的New Forafric普通股的持有期將於何時開始， 無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應就無現金行使New Forafric認股權證的税收後果諮詢他們的税務顧問。
如果New Forafric根據本註冊説明書標題為“”一節中所述的贖回條款 贖回新Forafric認股權證以換取現金，則應遵守下文所述的PFIC規則。-行使、失效或贖回新的Forafric認股權證 “或者，如果New Forafric在公開市場交易中購買了New Forafric認股權證， 此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上述”- 出售、交換、贖回或其他應課税處置新福瑞克普通股及新福福福瑞克認股權證.”
可能的 建設性分佈
每個New Forafric認股權證的 條款規定在某些情況下可行使新Forafric認股權證的新Forafric普通股數量或新Forafric認股權證的行權價格的調整，如本登記聲明標題為“”的 部分所述-鍛鍊、失誤或救贖 新的Forafic認股權證“具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果調整增加了持有人在New Forafric資產中的比例權益或收益和利潤(例如，通過增加行使該認股權證後獲得的New Forafric普通股數量)，則新Forafric認股權證的美國持有人將被視為從New Forafric 獲得推定分配，這是由於向New Forafric普通股持有人分配現金或其他證券，而該現金或其他證券應向持有該等股票的美國持有人徵税，如下所述-關於新發行的Forafric普通股的分配“上圖。如果New Forafric認股權證的美國持有人從New Forafric收到的現金分配等於該利息增加的公平市場價值，則此類推定分配將按該節所述的相同方式徵税。
被動 外商投資公司規章
如果出於美國聯邦所得税的目的，將New Forafric視為“被動外國投資公司”或PFIC，則對New Forafric普通股和New Forafric認股權證美國持有者的待遇可能與上文所述的有實質性差異。 就美國聯邦所得税而言，被視為外國公司的實體通常將在任何課税年度被視為美國聯邦所得税用途的PFIC 符合以下條件之一：
| ● | 在 該年度的總收入中，至少有75%是被動收入(如利息、股息、租金和特許權使用費(租金或從積極開展貿易或企業獲得的特許權使用費除外)，以及從處置產生被動收入的資產中獲得的收益)；或 | |
| ● | 在該年度內，其資產價值的至少50%(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。 |
為此，New Forafric將被視為擁有其按比例持有的資產份額，並按美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他 實體的收入按比例分配，在該實體中，New Forafric直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)的股票。
基於New Forafric及其子公司當前和預期的收入、資產和運營構成，New Forafric認為其 不會在本課税年度(包括業務合併)被視為美國聯邦所得税用途的PFIC ，並且預計在不久的將來不會被視為美國聯邦所得税用途的PFIC。
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然而， New Forafric是否被視為PFIC是按年確定的。對一家非美國公司是否為PFIC的認定是一項事實認定，除其他事項外，它取決於New Forafric的收入和資產的構成，以及其股份和資產的 市值，包括收入和資產的構成及其子公司的股份和資產的市值，因此只能在每個納税年度結束後每年作出確定。因此，無法保證New Forafric是否將在2022年或未來任何課税年度成為PFIC。此外，Globis‘和New Forafric各自的美國法律顧問都不會對New Forafric在2022年或未來納税年度的PFIC狀況發表任何意見。
根據PFIC規則，如果在美國持有人擁有New Forafric普通股或New Forafric認股權證的任何時候，New Forafric被視為PFIC，在特定年份，New Forafric通常將繼續被視為該持有人的PFIC ，除非(I)New Forafric已不再是PFIC，並且(Ii)(A)該美國持有人已就其持有該持有人的New Forafric普通股(其中New Forafric為PFIC)的第一個課税年度作出了有效的“QEF選擇”(如下所述)，(B)有效的按市值計價的選擇(如下所述)適用於該特定年度，或(C)美國持有者已根據PFIC規則作出“視為出售”的選擇。如果做出這樣的“當作出售”選擇，美國持有人將被視為已在被歸類為PFIC的最後一個課税年度的最後一天以公平市值出售其持有的New Forafric普通股，並且從這種被視為出售中獲得的任何收益將受到以下所述後果的影響。 在“當作出售”選擇之後，作出“當作出售”選擇的New Forafric普通股將不被視為PFIC的股票，除非New Forafric隨後成為PFIC。
對於每個課税年度，New Forafric被視為針對美國持有人的New Forafric普通股或New Forafric認股權證的PFIC。美國持有人將受特別税務規則的約束，涉及其出售或處置其New Forafric普通股或New Forafric認股權證的任何“超額分配” (定義如下)和任何從出售或處置中獲得的收益(包括質押New Forafric普通股和根據擬議法規轉讓New Forafric認股權證和某些轉讓的New Forafric普通股，否則將被視為美國聯邦所得税目的的不可確認交易) 。超額分配規則“)，除非就New Forafric普通股而言，美國持有人 作出如下所述的有效QEF或按市值計價的選擇。一般而言，美國持有人在課税年度 收到的分派大於該美國持有人在之前三個課税年度中較短的一年內所收到的平均年度分派的125%，或該美國持有人持有的新Forafric普通股或新Forafric認股權證的持有期 早於該分派應課税年度的部分，將視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：
| ● | 超出的分派或收益將在美國持有者持有New Forafric普通股或New Forafric認股權證的持有期內按比例分配； | |
| ● | 分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人納税年度的金額，或分配給美國持有人在New Forafric為PFIC的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天之前的期間的金額，將被視為普通收入；以及 | |
| ● | 分配給美國持有人的其他納税年度(或其部分)並計入該持有人持有的 期間的金額，將適用適用於個人或公司的每一年度的最高税率，而不考慮該美國持有人在該年度的其他損益項目；以及 | |
| ● | 通常適用於少繳税款的 利息費用將向美國持有人徵收可歸因於每一年的由此產生的税款 。 |
根據 超額分配規則，在處置或超額分配年度之前分配給應納税年度的税款的納税義務不能被任何淨營業虧損抵消，出售New Forafric普通股或New Forafric認股權證實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本收益，即使美國持有人持有New Forafric普通股或New Forafric認股權證作為資本資產。
PFIC規則的某些 可能會影響美國持有者在子公司和New Forafic 可能直接或間接持有的其他實體中的股權，這些子公司和實體是PFIC(統稱為“較低級別的PFIC 然而，不能保證New Forafric不擁有或未來不會獲得被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他實體的權益。美國持有者應就將PFIC規則適用於New Forafric的任何子公司的事宜諮詢他們的税務顧問。
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如果New Forafric是PFIC，則New Forafric的美國持有者可以通過及時和有效的“合格選擇基金”(“)來避免根據上述超額分配規則 對New Forafric普通股徵税(”優質教育基金“) 選舉(如果有資格這樣做)。然而，只有在New Forafric每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息，包括PFIC年度信息報表中提供的信息的情況下，美國持有人才可以就其New Forafric普通股進行QEF選擇。然而，不能保證New Forafric未來會及時瞭解其作為PFIC的地位，也不能保證New Forafric會在這些年及時提供此類信息 。未按年提供此類信息可能會阻止美國持有人進行QEF選舉，或導致美國持有人先前的QEF選舉無效或終止。
就其New Forafric普通股進行QEF選舉的美國持有人通常被要求在被視為PFIC的每一年度的收入 中計入美國持有人在該年度新Forafric普通 收益(將作為普通收入徵税)和該年度淨資本利得(將按適用於長期資本利得税的税率徵税)的按比例份額，而不考慮就New Forafric 普通股進行的任何分派的金額。然而，New Forafric在一個納税年度的任何淨赤字或淨資本損失將不會通過 傳遞幷包括在美國持有人的納税申報單中。根據QEF規則，持有新Forafric普通股的美國持有者的基準將增加 收入計入金額。對New Forafric普通股實際支付的股息一般不需要繳納 美國聯邦所得税，這將使美國持有者在New Forafric普通股的基數相應減少。如果New Forafric在較低級別的PFIC中擁有任何權益，則美國持有人通常必須為每個較低級別的PFIC進行 單獨的QEF選舉，條件是New Forafric每年為每個較低級別的PFIC提供相關的税務信息。不能保證New Forafric將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態。此外，New Forafric可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證新Forafric將能夠促使較低級別的PFIC提供此類所需信息。
如果 美國持有者對New Forafric普通股的持有期的第一個應課税年度起QEF選舉不生效，而New Forafric為PFIC(或按市值計價的選舉，如下所述)，則美國持有者 一般仍將遵守超額分配規則。首次在較後一年進行QEF選舉的美國持有者可通過選擇“視為出售”來避免繼續將超額分配規則適用於其New Forafric普通股。在這種情況下，美國持有人將被視為在QEF選舉生效的課税年度的第一天以其公平市值出售了New Forafric普通股，從該等被視為出售的任何收益將受上述超額 分配規則的約束。作為“推定出售”選舉的結果，美國持有者將擁有額外的基準 (在推定出售中確認的任何收益的範圍內)，並僅就PFIC規則的目的而言，新Forafric普通股的新持有期 。
它 不完全清楚PFIC規則的各個方面如何適用於New Forafric認股權證。但是，美國持有人可能沒有資格 就其New Forafric認股權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等權證 (行使該等權證時除外)，而New Forafric在美國持有人持有該等權證期間的任何時間為PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分配，並按上文所述徵税。
如果 適當行使該等認股權證的美國持有人就新收購的New Forafric普通股作出並維持QEF選擇(或先前曾就New Forafric普通股作出QEF選擇)，則QEF選擇將適用於新收購的New Forafric普通股。儘管有這樣的QEF選舉，上文討論的有關“超額分配”的規則 經調整以計入QEF選舉產生的當前收入，將繼續適用於該等新收購的New Forafric普通股(根據擬議的法規，就PFIC規則而言，該普通股將被視為有持有期 ，其中包括美國持有人持有的New Forafric認股權證的期間)，除非美國持有人根據PFIC規則作出“視為 出售”的選擇。我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，以瞭解適用於他們的特定情況的適用於 “視為出售”選舉的規則。
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QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。一般情況下，有資格就其New Forafric普通股進行QEF選舉的美國持有人 可以通過向美國國税局提供適當的 信息來實現這一點，該美國持有人及時為該選擇生效的年度提交了納税申報單。有追溯力的QEF選舉一般只能通過提交保護性聲明並提交此類申報單，並在滿足某些其他條件的情況下進行，或者 經美國國税局同意。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下可追溯的QEF選舉的可用性和税收後果。
或者， 如果New Forafric是PFIC，並且New Forafric普通股構成“流通股票”(定義見下文)，則美國 持有人可以在其持有(或被視為持有)New Forafric普通股的第一個課税年度和隨後的每個課税年度按市值選擇該持有人的新Forafric普通股，以退出上文討論的 超額分派規則。如果美國持有人就其持有的New Forafric普通股作出按市值計價的選擇，則該美國持有人一般會在New Forafric就該等新Forafric普通股被視為PFIC的每一年度的收入中，計入相當於該美國持有人應課税年度結束時新Forafric普通股的公平市值在該 課税年度開始時的調整基礎之上的超額金額(如有)。美國持有者將被允許扣除截至納税年度結束時新福瑞克普通股的調整基礎超過其公平市場價值的部分(如果有)。然而，只有在美國持有者在之前納税年度的收入中包括的New Forafric普通股按市值計價的任何淨收益的範圍內，才允許扣除。按市值計價的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置New Forafric普通股的收益，將被視為普通收入 。普通虧損處理也將適用於New Forafric普通股的任何按市值計價的虧損的可扣除部分，以及實際出售或處置New Forafric普通股所實現的任何虧損, 在該等虧損金額不超過該等New Forafric普通股先前計入收益的按市價計算的淨收益的範圍內。美國持有者在New Forafric普通股中的 基數將進行調整，以反映任何按市值計價的收益或損失。如果美國持有者按市值計價 選擇，則New Forafric所作的任何分配通常將受上述規則的約束。- 新發行的Forafric普通股分配，“除非適用於合格股息收入的較低税率不適用。 目前，New Forafric權證的美國持有者可能無法就其New Forafric權證進行按市值計價的選擇。
按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在合格的交易所或其他市場定期交易的股票。預計將在納斯達克上市的新FOFRIC普通股，預計將符合PFIC規則的流通股票資格，但不能保證新FOFRIC普通股將就本規則而言進行定期交易。如果作出選擇，按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度和隨後的所有課税年度有效，除非新福瑞克普通股 不再符合《PFIC規則》的“流通股票”資格，或美國國税局同意撤銷選擇。 因為不能對任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選擇，未進行適用的 QEF選舉的美國持有者將繼續遵守關於其如上所述在任何較低級別 PFIC的間接權益的超額分配規則，即使對New Forafric普通股進行了按市值計價的選擇。
如果 美國持有人對New Forafric為PFIC的New Forafric普通股的持有期從第一個課税年度起不按市值計價(或上文討論的QEF選舉)，則美國持有人 一般仍將遵守超額分配規則。首次對New Forafric普通股進行按市值計價選擇的美國持有者，在按市值計價選擇生效的課税年度 內，將繼續遵守超額分配規則，包括在該年度結束時確認的任何按市值計價的收益。在隨後有效的按價值計價選舉仍然有效的年份，超額分配規則通常不適用 。有資格對其持有的New Forafric普通股按市值計價的美國持有人可以 通過在IRS Form 8621上提供適當的信息並及時將該表格提交給美國持有人的 選擇生效年度的納税申報單來做到這一點。
美國 持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可行性和可取性，以及此類選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。
可能要求PFIC的美國持有者每年提交IRS表格8621，並提供美國財政部可能要求的其他信息 。如果需要，如果不這樣做，將延長適用於該美國持有人的訴訟時效 ，直到向美國國税局提供此類必要信息為止。如果New Forafric是一家PFIC，美國持有者應就任何可能適用於他們的報告要求諮詢他們的税務顧問。
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處理PFIC和QEF、“視為出售”和按市值計價選舉的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。強烈鼓勵美國持有者就適用於其特定情況的PFIC規則諮詢其税務顧問。
非美國持有者
第 節適用於持有New Forafric普通股和New Forafric認股權證的非美國持有人。在本討論中，非美國 持有人是指為美國聯邦所得税目的而非美國持有人的New Forafric普通股或New Forafric認股權證的實益擁有人(合夥企業或實體或安排除外) ，包括：
| ● | 非居住在美國的外國人，但作為外籍人士須繳納美國税的某些前美國公民和居民除外； | |
| ● | 外國公司；或 | |
| ● | 外國財產或信託； |
但 一般不包括在美國境內從事貿易或業務的實益所有人，或在處置New Forafric普通股或新Forafric認股權證的納税年度內在美國逗留183天或以上的個人(以下討論的情況除外)。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於對Globis普通股行使贖回權所產生的美國聯邦所得税後果，或者關於New Forafric普通股或New Forafric認股權證的所有權和處置 。
非美國 針對Globis普通股行使贖回權的持有者
美國聯邦所得税對非美國持有者全球普通股贖回的描述通常與美國聯邦所得税對美國持有者全球普通股贖回的描述相對應，如上文“-美國持有者對Globis普通股行使贖回權.”
根據以下關於備份預扣的討論，如果此類贖回符合出售Globis普通股的資格，則任何非美國持有者通常不需要就贖回所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，或者能夠在計算美國聯邦所得税負債時利用損失，除非 “-非美國持有人擁有和處置New Forafric普通股和New Forafric認股權證的美國聯邦所得税後果“適用於出售Globis普通股的收益。此外，如果Globis普通股因Globis作為美國不動產控股公司的身份而構成美國不動產權益，則贖回非美國 持有人因贖回而確認的任何收益可能需要繳納美國聯邦所得税 。Globis認為，它不是，自成立以來任何時候都不是美國房地產控股公司。
如果 非美國持有人收到現金購買Globis普通股，並且贖回被視為公司分配(而不是根據守則第302節出售股票)，非美國持有人將被徵收30%的預扣税(除非因適用的所得税條約而減少，並且非美國持有人提供了其是否有資格享受這種降低税率的適當證明(通常是在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)，(視情況而定))根據分配的總金額，根據美國聯邦所得税原則從當期或累計收益和利潤中支付，並視為股息，前提是此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其Globis普通股中的調整税基，然後，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，作為出售或以其他方式處置此類Globis普通股實現的收益，將按上一段所述處理。 由Globis作為紅利對待的非美國持有者的贖回，實際上與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關(如果適用所得税條約，歸因於非美國持有者在美國維持的美國常設機構或固定基地。)一般不需要繳納美國預扣税，前提是此類非美國持有者遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息 通常要繳納美國聯邦所得税，但不包括某些扣除, 適用於美國持有者的相同公司或累進個人税率 (如果該非美國持有者為公司，則按30%的分支機構利得税或適用税收條約規定的較低税率，根據某些項目進行調整)。
如果您是非美國持有者金球獎普通股考慮行使您的贖回權 我們敦促您就美國聯邦、州、地方和外國收入以及由此產生的其他税收後果諮詢您的税務顧問 。
美國 非美國持有人擁有和處置New Forafric普通股和New Forafric認股權證的聯邦所得税後果
主題 將在下文中討論關於後備扣留、任何(I)現金或財產的股息(包括將 視為股息的推定分配，如標題下進一步描述的美國持有者-美國聯邦所得税對美國持有者擁有和處置New Forafric普通股和New Forafric認股權證的後果-可能的建設性分配“) 非美國持有人就New Forafric普通股支付或視為支付給非美國持有人，或(Ii)非美國持有人出售或處置New Forafric普通股和/或New Forafric認股權證而變現的收益一般不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
| ● | 收益或股息實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關 (如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持該收益所屬的常設機構或“固定基地” )；或 | |
| ● | 在任何收益的情況下，非美國持有者是在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的非美國居民個人，並滿足某些其他要求。 |
以上第一個要點中描述的收益 或分配通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税 。作為公司的非美國持有者也可能對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。
以上第二個要點中描述的收益 將按30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使個人 不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時向 提交了美國聯邦所得税申報單。
美國聯邦所得税對非美國持有人行使新的Forafric認股權證的處理，或非美國持有人持有的新Forafric認股權證的失效，通常與美國持有人行使或失效的新Forafric認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如“美國持有人-美國聯邦所得税對美國持有人擁有和處置New Forafric普通股和New Forafric認股權證的後果 行使、失效或贖回新Forafric認股權證“如上所述，儘管無現金行使或失誤會導致應税交換，但對於非美國持有者出售或以其他方式處置New Forafric普通股和New Forafric認股權證的收益而言，其後果將類似於上文所述。
美國聯邦所得税對贖回非美國持有人的New Forafric認股權證的描述通常與美國聯邦所得税對這種美國持有人的認股權證的贖回處理相對應，如“美國 持有人-美國聯邦所得税對美國持有人擁有和處置New Forafric普通股和New Forafric認股權證的後果-行使、失效或贖回新Forafric認股權證“以上，贖回對非美國持有者的後果將如上文標題下第一段所述”-美國聯邦對非美國持有者擁有和處置New Forafric普通股和New Forafric認股權證的所得税後果“ 基於這樣的描述。
非美國 持有人應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。
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信息 報告和備份扣繳
信息 報告要求可能適用於在贖回Globis普通股時收到的現金、New Forafric普通股美國持有人收到的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)出售New Forafric普通股所收到的收益，在每種情況下，作為豁免接受者的美國持有人(如公司)除外。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號碼 (通常在提供給美國持有者經紀人的支付代理人的IRS表格W-9上)，或以其他方式受到備份預扣的影響，則備份預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類金額。 任何被視為關於Globis普通股或New Forafric普通股的股息支付的贖回，以及出售、交換、贖回或以其他方式處置New Forafric普通股的收益，可能需要向美國國税局報告信息和 可能的美國備份預扣。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
信息 可能需要向美國國税局提交與非美國持有人處置Globis證券或其新的外匯普通股有關的金額的備用扣繳，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國地位的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(視情況而定)，或非美國持有人以其他方式確立豁免。 非美國持有人通過某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的有關New Forafric普通股的股息和出售其他處置New Forafric普通股的收益 可能受信息 報告和備用扣繳的約束，除非該非美國持有人提供適用豁免的證明或遵守上述某些證明程序，並在其他方面符合備用扣繳規則的適用要求。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入納税人的美國聯邦 所得税債務中，納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
以上所述美國聯邦所得税討論包括在一般情況下信息 根據您的具體情況，可能不適用於您。我們敦促您就業務合併對您的税務後果、行使以下方面的贖回權向您諮詢您自己的税務顧問Globis 普通股，以及新的FORAFRIC普通股和新的FORAFRIC認股權證的所有權和處置，視情況而定，包括 州、地方、外國和其他税法和税收條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化的可能影響 。
監管事項
企業合併協議擬進行的業務合併和交易不受任何額外的聯邦或州監管要求或批准的約束，(I)除向直布羅陀、內華達和特拉華州提交完成遷冊、合併和交易所所需的文件外，以及(Ii)根據交易所法案第14a-12條規定的企業合併和 徵集材料的備案。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
決議， 由Globis、FAHL和 賣方簽署於2021年12月19日簽訂的《企業合併協議》(經修訂、重述、補充和/或以其他方式不時修改的《企業合併協議》)，完成《企業合併協議》預期的交易，包括髮出收購對價，以及Globis履行其在《企業合併協議》項下義務的所有方面均予以批准、批准、採納和確認。
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需要投票 才能批准企業合併提案
企業合併建議的批准將需要親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席股東大會的股東所投的多數贊成票。因此，Globis 股東沒有委託代表投票或親自投票，以及對企業合併提案投棄權票和經紀人未投票，將不會對企業合併提案產生影響。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計入，但對企業合併提案沒有影響。
如果 合併交換提案、業務合併提案、股權激勵計劃提案、董事選舉提案、憲章提案或納斯達克提案中的任何一項未能在股東大會上獲得GLOBIS股東所需的 批准，則業務合併將無法完成。
Globis董事會關於企業合併提案的建議
GLOBIS董事會一致建議GLOBIS股東投票支持企業合併提議。
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提案 4：股權激勵計劃提案
概述
Globis 要求其股東批准Forafric 2022長期員工股票激勵計劃，在此稱為“股權激勵計劃”。Globis董事會打算通過股權激勵計劃，但需得到Globis 股票持有人的批准。如果獲得批准，股權激勵計劃將在交易結束時生效，並將在 交易結束後由New Forafric使用。如果FAHL的權益(成交前)和New Forafric的權益(成交後)與股權激勵計劃方面的 相同，將使用術語“New Forafric”。
Globis董事會認為，如果要成功吸引和留住在新福拉菲克擔任重要職責職位的最佳候選人，新福拉菲克必須提供有競爭力的股權激勵計劃。Globis董事會預計，股權激勵計劃將成為吸引、留住和獎勵對New Forafric成功至關重要的高素質員工的重要因素，併為這些個人提供激勵以促進New Forafric的成功。
以下是Globis在業務合併方面擬採用的股權激勵計劃或股權激勵計劃的摘要説明。本摘要並不是股權激勵計劃的完整陳述，而是通過參考股權激勵計劃的全文進行限定的，該計劃的副本在此作為附件附件一 致委託書/招股章程。Globis股東應參考股權激勵計劃，瞭解有關股權激勵計劃條款和條件的更完整和詳細的信息。
股權激勵計劃的目的是提供一種手段，使新福瑞克能夠使其員工、顧問和董事的長期財務利益與其股東的財務利益保持一致。此外，Globis董事會認為，授予期權和其他基於股權的獎勵的能力將有助於New Forafric吸引、留住和激勵員工、顧問和董事 ，並鼓勵他們盡最大努力促進New Forafric的業務和財務成功。
股權激勵計劃需要得到GLOBIS股東的批准，以便：(I)遵守要求股東批准股權薪酬計劃的納斯達克規則，以及(Ii)允許向股權激勵計劃的參與者授予激勵性股票期權。
如果 此股權激勵計劃提案獲得Globis股東的批准，則股權激勵計劃將於緊接成交日期之前的日期 生效。Globis股東批准股權激勵計劃將允許New Forafric在業務合併結束後， 授予名義成本期權或虛擬期權，授予由其董事會或New Forafric薪酬委員會確定的適當水平。股權激勵計劃還將允許New Forafric利用廣泛的股權激勵和基於業績的現金激勵，以確保和保留其員工、董事和顧問的服務，並提供長期激勵，使其員工、董事和顧問的利益與業務合併結束後股東的利益保持一致。
根據股權激勵計劃實施的新的Forafric員工股權薪酬計劃，將使New Forafric通過為其提供資源來吸引和留住人才，以實現其業務目標並創造股東價值，從而保持 與行業同類公司的競爭力。股權激勵計劃的批准將為New Forafric提供靈活性 它需要使用股權薪酬和其他激勵獎勵來吸引、留住和激勵對New Forafric長期增長和成功至關重要的有才華的員工、董事和顧問 。
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股權激勵計劃內容摘要
股權激勵計劃允許向New Forafric或其任何子公司的員工、董事和顧問授予獎勵，包括名義成本期權或虛擬期權。
新論壇董事會負責股權激勵計劃的管理，並可不時制定或修訂股權激勵計劃管理條例 。新論壇董事會關於股權激勵計劃管理的所有事宜的決定，包括解決股權激勵計劃規則的任何不明確之處，均為最終決定，並具有約束力。 新論壇董事會也可終止或不時暫停授予獎勵。新論壇董事會還可在受到某些限制的情況下，對股權激勵計劃或任何子計劃的規則進行修訂。
通常，獎勵是由New Forafric通過簽署獎勵證書來授予的，該證書提供有關獎勵授予日期、根據獎勵授予期權的普通股數量、歸屬時間表和可行使性的信息。 名義成本期權的行使價是股票面值的50%，對於影子期權，行權價是股票面值的50%以下的市場價值。
除個人死亡或公司交易外， 獎金不能轉讓、 記賬或以其他方式轉讓。任何獲獎者聲稱進行其中一項轉讓時，該裁決應立即失效。
根據股權激勵計劃可獲獎勵的最高股份數目，不時不得超過New Forafric已發行股本的10%。
除股權激勵計劃的某些條款另有規定外，獎勵不得在授予之日起十週年後行使。除某些特殊情況外，只有在獲獎者受僱於或受僱於新福瑞克 或其任何子公司時，才能行使裁決。在符合某些規定的情況下，既得裁決可在授予之日之後的任何時間全部或部分行使。
當 存在某些與New Forafric相關的公司交易時，例如強制收購、全面要約、重組、合併或分部、New Forafric的清盤或出售New Forafric的業務或子公司，新Forafric董事會有權(在符合某些要求的情況下)允許所有獎勵(既得或未獲授)全部或部分行使。在某些情況下，如果新論壇董事會行使這種自由裁量權，而裁決沒有行使，這些裁決將 失效。如果收購了New Forafric，所有獲獎者都必須發佈他們的獎項，以換取新獎項的授予。
如果在授予之日十週年後仍未行使該裁決，該裁決可能失效。當獲獎者 不再是董事、新福瑞克或其任何子公司的員工或顧問時，它也可能失效。當法院作出強制清盤New Forafric的命令(或通過決議)時，裁決將失效。最後，裁決失效時，裁決持有人破產，通常與債權人達成妥協，除非在某些情況下允許。 在行使裁決之前，裁決持有人對任何股份都沒有權利。
在重組的情況下，歸屬條件可由新福瑞克董事會調整，但須經審計師確認調整屬公平合理，並通知授權人。
在新論壇董事會確信獲獎者將有能力支付其所欠的任何税收或社會保障責任之前， 不得授予或行使裁決。
新的 計劃福利
股權激勵計劃下的獎勵授予 由計劃管理員自行決定。因此，無法確定 參與者根據長期激勵計劃將獲得的未來福利。
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表格 S-8
在業務合併完成後，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們打算向美國證券交易委員會提交一份 表格S-8的登記説明書，其中包括根據股權激勵計劃可發行的普通股。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
“議決，所附表格《2022年長期員工股票激勵計劃》如下附件一關於New Forafric股東大會的委託書/招股説明書將於業務合併 和業務合併協議預期的交易結束後在各方面獲得批准和通過。
需要投票 才能批准股權激勵計劃提案
股權激勵計劃提案的批准將需要親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席股東大會的股東 投下的多數贊成票。因此， Globis股東沒有委託代表投票或親自投票，以及在股權激勵計劃提案方面投棄權票和經紀人無投票權 將不會對股權激勵計劃提案產生影響。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計入 ，但不影響股權激勵計劃提案。
如果 合併交換提案、業務合併提案、股權激勵計劃提案、董事選舉提案、憲章提案或納斯達克提案中的任何一項未能在股東大會上獲得GLOBIS股東所需的 批准，則業務合併將無法完成。
Globis董事會關於股權激勵計劃提案的建議
GLOBIS董事會一致建議GLOBIS股東投票支持股權激勵計劃提案。
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提案 5：董事選舉提案
概述
Globis 股東還被要求選舉七名董事擔任New Forafric(“董事會”)的董事會成員，直至2025年年度股東大會，以及在每種情況下，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。
根據業務合併協議第1.11節，作為完成業務合併的條件，New Forafric的董事會將由七名董事組成，其中五名將由賣方指定，兩名將由Global Spac LLC指定。我們的董事會已提名Saad Bendidi、Julien Benitah、Franco Cassar、James Lasry、Paul Packer、Ira Greenstein和Rachel Bitan擔任New Forafric董事會成員，自業務合併結束起生效。
在股東大會上，Globis的股東被要求任命Saad Bendidi、Julien Benitah、Franco Cassar、James Lasry、Paul Packer、Ira Greenstein、 和Rachel Bitan直到2025年年度股東大會，在每種情況下，直到他們各自的繼任者被正式選舉和合格為止， 或直到他們之前的辭職、免職或去世。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書的“根據業務合併管理新公司” 。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
決議任命薩阿德·本迪迪、朱利安·貝尼塔、佛朗哥·卡薩爾、詹姆斯·拉斯里、保羅·帕克、伊拉·格林斯坦和雷切爾·畢坦為董事，任期至New Forafric 2025年年度股東大會；在每種情況下，根據企業合併協議，自企業合併結束時起生效。
就董事選舉提案而言，需要投票才能獲得批准
董事 由親自出席(將包括出席虛擬 會議)或由代表出席股東大會的股東親自投票的多數票選出。這意味着獲得最多贊成票的6名董事提名者將當選。關於董事選舉提案，棄權票和中間人反對票不會計入股東大會的投票 ，因此，不會對該提案的結果產生影響。
如果 合併交換提案、業務合併提案、股權激勵計劃提案、董事選舉提案、憲章提案或納斯達克提案中的任何一項未能在股東大會上獲得GLOBIS股東所需的 批准，則業務合併將無法完成。
Globis董事會關於股權激勵計劃提案的建議
GLOBIS董事會一致建議GLOBIS的股東投票支持董事的選舉提案。
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提案 6：憲章提案
概述
Globis 股東也被要求同意通過新的備忘錄和公司章程，其形式為附件D，根據Globis董事會的判斷，這是充分滿足Globis在遷移、合併、交換和業務合併完成後的需求所必需的。
關於直布羅陀法律下修訂和重新發布的Globis註冊證書與新的直布羅陀法律下的新論壇組織備忘錄和章程之間的主要區別的摘要，請參見“提案7：組織文檔提案。” 摘要全文參照《組織備忘錄和章程》全文，其副本包括 為附件D 致本委託書/招股説明書。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
“議決， 有關股東大會的建議組織章程大綱及章程(其副本載於委託書/招股章程)的條款為附件D)包括更改內華達州Globis的法定股本，並將內華達州Globis的名稱更改為“Forafric Global PLC”，現予批准。
就《憲章》提案進行審批需要投票
憲章提案的批准將需要普通股的大多數流通股持有者投贊成票， 作為一個類別一起投票。因此，關於《憲章》提案，投棄權票和中間人反對票將被視為對該提案投“反對票”。
如果 合併交換提案、業務合併提案、股權激勵計劃提案、董事選舉提案、憲章提案或納斯達克提案中的任何一項未能在股東大會上獲得GLOBIS股東所需的 批准，則業務合併將無法完成。
Globis董事會關於《憲章》提案的建議
GLOBIS董事會一致建議GLOBIS股東投票支持該章程提案的批准。
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提案 7：組織文件提案
概述
Globis‘ 股東被要求在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決三個不同的提案(統稱為“組織文件提案”)，這些提案涉及將受現有組織文件條款約束改為受擬議組織文件條款約束。組織文件提案 不以批准任何其他提案為條件。
在Globis董事會的判斷中，這些規定是必要的，以充分滿足Globis及其股東在遷移、合併、交換和完成業務合併後的需求。因此，無論對這些提案的不具約束力的諮詢投票結果如何，Globis打算以 的形式制定《組織備忘錄和章程》附件D將在完成重新註冊和隨後將內華達州Globis{br>重新註冊為直布羅陀股份有限公司(假設採納《憲章》建議)時生效，並將通過合併、交換和業務合併繼續有效。
擬議的組織文件與現有的組織文件有很大不同。下表概述了我們修訂和重新發布的公司註冊證書與擬議的新公司組織備忘錄和章程之間擬進行的主要更改。本摘要通過參考Globis現有的 組織文件全文進行限定，該文件附於本委託書/招股説明書中，如下所示附件C，建議的組織章程大綱和章程全文，其副本附在本委託書/招股説明書後附件 D。鼓勵所有股東閲讀所有提議的組織文件全文，以獲得更完整的條款説明 。此外，由於現有的組織文件受DGCL管轄，而擬議的組織文件將受直布羅陀法律管轄，我們鼓勵股東仔細查閲標題為“建議2：合併和交換建議-合併前後適用公司法下的股東權利比較” and “提案6：《憲章》提案。”
| 現有的
組織 個文檔 |
建議的
組織 個文檔 | |||
Authorized Shares (組織文檔 建議書 7A) |
現有組織文件授權101,000,000股，包括100,000,000股普通股和1,000,000股優先股 。 | 建議的組織文件授權131,000,000股，包括100,000,000股普通股；1,000,000股 優先股；以及30,000,000股Z類不可贖回和不可轉換普通股。 | ||
| 請參閲我們現有組織文檔的第5條。 | 請參閲 《協會備忘錄》Forafric Global可編程控制器 | |||
| 要求New Forafric在發行優先股之前徵得股東同意 | 現有組織文件授權發行1,000,000股優先股，其名稱、權利和 優先股可由本公司董事會不時決定。因此，根據現有的組織文件，Globis董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股股份，包括派息、清算、贖回、 投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。 | 建議的組織文件規定，New Forafric可發行股份，其權利或限制可由New Forafric股東的普通決議案決定。
New Forafric可發行將由New Forafic或持有人選擇贖回或可能贖回的股份，並且 董事可決定任何該等股份的贖回條款、條件及方式。 | ||
| 請參閲我們現有組織文件的第5條 | ||||
| 獨家 論壇 | 現有的組織文件不包含對某些股東訴訟採用專屬法庭的條款。 | 擬議的組織文件不包含採用股東訴訟專屬論壇的條款。 | ||
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| 現有的
組織 個文檔 |
建議的
組織 個文檔 | |||
Corporate Name (組織文檔 建議書 7B) |
現有的組織文件提供了New Forafric的名稱為“Globis Acquisition Corp.”。 | 擬議的組織文件將規定公司名稱將為“Forafric Global PLC” | ||
| 請參閲我們現有組織文檔的 第1段。 | ||||
Perpetual Existence (組織文檔 建議書 7B) |
現有的組織文件規定，如果我們沒有在2022年6月15日之前完成業務合併(如現有組織文件所定義的)，Globis將停止除清盤目的外的所有業務，並應贖回在我們的IPO中發行的 股票，並清算信託賬户。 | 擬議的組織文件沒有關於在任何情況下強制清盤New Forafric的規定。 | ||
| 請參閲我們現有組織文件的第6.F條。 | ||||
Takeovers by Interested 股東 |
現有組織文件未對相關股東在業務合併後收購Globis提供限制 。 | 擬議的組織文件不限制關聯股東在業務合併後收購New Forafric 。 | ||
Provisions Related to Status as 空白 支票單位 (組織文檔 建議書 7B) |
現有的組織文件規定了與我們在業務合併完成之前作為空白支票公司的地位有關的各種規定。 | 擬議的組織文件不包括與我們作為空白支票公司的身份相關的條款，這些條款將在業務合併完成後不再適用，因為到那時我們將不再是空白支票公司。 | ||
| 請參閲我們現有組織文檔的第6條。 | ||||
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待表決的決議
擬通過的關於用擬議的組織文件取代現有組織文件的決議全文如下：
“決議 作為一項不具約束力的諮詢決議，建議的組織章程大綱和章程(副本附於股東大會的委託書/招股説明書)如下：附件D)，將獲得批准和通過，並作出組織文件提案7C中所述的主要修改。“
就組織文件提案進行審批需要投票
組織文件提案的批准將需要親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席股東大會的股東 投下的多數贊成票。因此， Globis股東沒有委託代表投票或親自投票，以及對組織文件提案投棄權票和經紀人未投票的 將不會對組織文件提案產生影響。在確定是否確定有效法定人數時，將計入棄權票，但不影響組織文件提案。
如上所述，投票批准組織文件提案是一種諮詢投票，因此對Globis 或其董事會沒有約束力。因此，無論不具約束力的諮詢投票結果如何，Globis打算以下列形式提出新論壇的每一份擬議的備忘錄和章程附件D委託書和招股説明書的內容，以及包含上述規定的條款，將於內華達州Globis完成重新註冊和隨後重新註冊為直布羅陀上市公司股份有限公司時生效，前提是採納憲章建議，並將通過合併、交易所和業務合併繼續有效。
如果 合併交換提案、業務合併提案、股權激勵計劃提案、董事選舉提案、憲章提案或納斯達克提案中的任何一項未能在股東大會上獲得GLOBIS股東所需的 批准，則業務合併將無法完成。
全球信息系統理事會關於組織文件提案的建議
GLOBIS董事會一致建議GLOBIS股東投票支持組織文件 提案。
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組織 文件建議7A-批准授權更改授權股本，如建議的組織文件 所述
概述
組織文件提案7A-接受由於合併和交換而持有Globis的授權股本從(I)Globis的100,000,000股普通股和1,000,000股優先股改變為(Ii)100,000,000股普通股和1,000,000股優先股的協議。
截至本委託書/招股説明書之日，已發行及已發行普通股共有15,050,833股，其中包括保薦人及Globis獨立董事合共持有的普通股3,148,333股。此外，截至本委託書/招股説明書日期，共有15,789,722份普通股認股權證尚未發行，其中包括保薦人持有的4,289,722份私募認股權證及11,500,000份公開認股權證。
關於業務合併，在交易結束時，新福瑞克將向賣方發行最多17,004,762股普通股 賣方持有的所有FAHL股權證券。有關更多詳細信息，請參閲“提案3：企業合併提案--企業合併協議--企業合併考慮.”
為了確保New Forafric有足夠的授權資本用於未來的發行，我們的董事會已批准(有待股東批准)新Forafric的擬議組織文件將Globis內華達州的法定股本 從(I)100,000,000股Globis普通股和1,000,000股Globis優先股改為(Ii)100,000,000股New Forafric普通股和1,000,000股New Forafric優先股以及30,000,000股Z類不可贖回和不可轉換普通股 。
本摘要以擬議的新論壇組織章程大綱和章程全文為參考，其副本作為本委託書/招股説明書的附件。附件D。鼓勵所有股東閲讀擬議的組織章程大綱和章程全文，以獲得對其條款的更完整描述。
修改的原因
這項提議的主要目的是為New Forafric規定一個經授權的資本結構，使其能夠繼續作為受直布羅陀法律管轄的運營公司。我們的董事會認為，重要的是我們有足夠數量的授權普通股和優先股供我們發行，以支持我們的增長併為未來的公司需求提供靈活性 (如果需要，包括作為未來增長收購融資的一部分)。
Globis董事會的建議{br
GLOBIS董事會一致建議GLOBIS股東投票
“對於” 組織文件提案7A的批准。
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組織 記錄提案7B-批准其他更改
關於通過擬議的組織文件
概述
組織文件提案7B-一項修正案，授權通過作為重新註冊的一部分的備忘錄和組織章程，以及隨後將內華達環球公司重新註冊為直布羅陀上市股份有限公司(其副本附在本委託書/招股説明書後為附件D)，包括(1) 將公司名稱從“Globis NV Merge Corp.”改為“Globis NV Merge Corp.”收購“Forafric Global PLC”(這將作為內華達Globis重新註冊為與業務合併相關的直布羅陀股份有限公司的一部分)，(2)使New Forafric的公司永久存在，以及(3)刪除在業務合併完成後不再適用的與我們的空白支票公司身份有關的 某些條款， Globis董事會認為所有這些都是必要的，以充分滿足業務合併後New Forafric的需求。
我們的 股東還被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准組織文件提案7B，根據Globis董事會的判斷，該提案對於充分滿足業務合併後New Forafric的需求是必要的。
擬議的組織文件將規定公司的名稱將為“Forafric Global PLC”，然而，此名稱更改將與業務合併相關，並作為內華達州Globis重新註冊和隨後重新註冊為直布羅陀股份有限公司的一部分，以及擬議組織文件的相關採納。 此外，擬議的組織文件將使New Forafric的公司永久存在。
擬議的組織文件將不包含與空白支票公司相關的條款(包括與信託賬户的操作 相關的條款，如果我們在指定日期前未完成業務合併則結束我們的業務，以及現有組織文件中存在的其他此類 空白支票特定條款)，因為在業務 組合完成後，New Forafric將不是空白支票公司。
採用每個組織文件建議，假設每個條件先行建議獲得批准，則在 重新註冊並隨後將內華達Globis重新註冊為直布羅陀股份有限公司後，將以New Forafric提議的組織文件批發取代內華達Globis的公司章程。此外，合併和交易所完成後，持有普通股的Globis股東將獲得普通股，這些普通股受現有組織文件和特拉華州法律所包含的權利和義務的約束，其權利和義務將受制於擬議的組織文件，而現有組織文件和提議的組織文件之間的某些重大變化已被拆分成不同的組織文件提案或以其他方式在本組織文件提案7B中確定。現有和擬議的組織文件之間還有其他差異(除其他事項外，DGCL和直布羅陀法律之間的差異以及每個此類法律主體下的組織文件的典型形式)，如果我們採用此組織文件提案7B，將獲得批准(取決於上述相關提案的批准和業務合併的完善)。因此，我們鼓勵股東仔細審查擬議的備忘錄和新福瑞克公司章程的條款，作為附件。附件D，以及在標題為“提案2：合併和交換提案--合併前後適用組織文件下的股東權利比較 ”
修改的原因
企業名稱
Globis董事會認為，將業務後合併後的公司名稱從“Globis Acquisition Corp.”改為“Globis Acquisition Corp.”。為了反映與FAHL的業務合併，並清楚地將Forafric Global PLC標識為上市實體，需要使用“Forafric Global PLC”。
永久存在
Globis董事會認為，將New Forafric的公司永久存在是反映業務合併的可取做法。 此外，永久存在是上市公司通常的存續期，Globis董事會認為這是New Forafric繼業務合併後最合適的時期。
與空白支票公司狀態相關的條款
取消與我們作為空白支票公司的地位有關的某些條款是可取的，因為這些條款在業務合併後將沒有 用途。例如，擬議的組織文件不包括解散New Forafric並允許其在業務合併完成後作為永久存在的法人實體繼續存在的要求。 永久存在是上市公司通常的生存期，Globis董事會認為這是業務合併後New Forafric最合適的 期。此外，我們當前證書中的某些其他條款要求 將Globis首次公開募股的收益存放在信託賬户中，直到Globis發生業務合併或清算 。一旦企業合併完成，這些規定就不再適用，因此不包括在擬議的組織文件中。
Globis董事會的建議{br
GLOBIS董事會一致建議GLOBIS股東投票支持組織文件提案7B
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提案 8：納斯達克的提案
概述
納斯達克建議-審議並表決一項建議，為符合納斯達克上市規則第5635(A)條適用的規定的目的，批准發行普通股和可轉換為或可交換為普通股的證券 與業務合併相關的普通股，以及與PIPE投資相關的普通股、轉換FAHL債券和轉換FAHL關聯方貸款。
就納斯達克上市規則第5635(A)條而言獲批准的理由
根據《納斯達克上市規則》第5635(A)條，如果擬發行的普通股數量等於或將於發行時達到或將超過普通股發行前已發行普通股或可轉換為或可行使普通股的證券數量的20%，公司必須在發行普通股或可轉換為或可行使普通股的證券 之前獲得股東批准。在業務合併、PIPE投資、FAHL債券的轉換和FAHL關聯方貸款的轉換中，Globis內華達目前預計將發行約1,445,164股普通股 (包括在業務合併完成後交換或轉換髮行的證券時發行的普通股) 。
此外，根據納斯達克上市規則第5635(A)條，納斯達克上市公司建議發行與另一家公司的股票或資產的業務合併相關的證券時，如果該公司的主要股東直接或間接在該公司或將收購的資產中擁有5%或 更大的權益，或在交易或一系列關聯交易中支付的代價中擁有5%或更大的權益，且目前或可能發行普通股可能導致普通股流通股增加 或投票權達到5%或更高，則必須獲得股東批准。納斯達克上市規則第5635(E)(3)條將主要股東定義為持有納斯達克上市公司普通股股數或已發行投票權5%或以上的權益 。由於保薦人目前持有金球網普通股超過5%，因此根據納斯達克上市規則第5635(A)(2)條，保薦人被視為金球網的大股東。
如果此提議未獲Globis股東(作為Globis的股東和作為Globis的間接股東的內華達)批准，則無法完成業務合併。如果此建議獲得Globis股東批准，但業務合併協議未完成，則New Forafric將不會發行該等普通股。
就納斯達克提案而言，需要投票才能獲得批准
納斯達克提議的批准將需要親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席股東大會的股東所投的多數贊成票 。因此，金球獎股東未能委派代表或親自投票，以及就納斯達克提案投棄權票和經紀人未投票的股東 將不會對納斯達克提案產生影響。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計入 ，但不影響納斯達克提案。
如果遷出建議、合併交換建議、企業合併建議、股權激勵計劃建議、董事選舉建議、憲章建議或納斯達克建議中的任何一項未能在股東大會上獲得GLOBIS股東所需的 批准，則企業合併將無法完成。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
“決議， 為遵守納斯達克上市規則第5635(A)條的適用規定，批准發行與企業合併有關的普通股和可轉換為或可交換為普通股的證券，以及與管道投資一起發行的普通股。”
Globis董事會的建議{br
GLOBIS董事會一致建議GLOBIS股東投票支持納斯達克的提議。
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提案 9：休會提案
概述
休會提案允許Globis董事會提交一份提案，以批准股東大會延期至一個或多個日期(如有必要)，以允許進一步徵集和表決代表，如果基於列表中的票數，股東大會時沒有足夠的票數來批准條件先例提案。休會建議的目的是允許進一步徵集委託書和投票，併為保薦人和Globis和Globis股東提供更多時間購買普通股或作出其他安排，以增加將在股東大會上提交的建議獲得贊成票的可能性 。請參閲“建議3：企業合併建議-Globis董事和高管及其他人在企業合併中的利益.”
如果休會提案未獲批准的後果
如果休會建議提交給股東大會且未獲股東批准，則如果根據統計的票數，股東大會時沒有足夠的票數來批准條件先行提議，則Globis董事會可能無法將股東大會推遲至較後日期。在這種情況下，業務合併將無法完成 。
需要投票 才能審批
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
決議， 如有必要，將股東大會延期至一個或多個較晚的日期，以便在股東大會上沒有足夠的票數批准一項或多項提案的情況下，允許進一步徵集和投票委託書。
Globis董事會的建議{br
GLOBIS董事會一致建議GLOBIS股東投票支持休會提議。
一名或多名GLOBIS董事的 財務和個人利益的存在可能會導致該董事的 部分在他或他們認為對GLOBIS及其股東最有利的內容與他或他們 認為對他或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突，以決定建議股東投票支持提案。此外，Globis‘ 管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。請參閲標題為 的部分，請參閲“提案3：企業合併提案-Globis董事、高級管理人員和其他人員在企業合併中的利益“以進一步討論這些考慮因素。
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未經審計的 形式濃縮合並財務信息
2021年12月19日，Globis簽署了業務合併協議，其中規定Globis 與FAHL之間的業務合併(“業務合併”)。2022年4月20日修訂的《企業合併協議》規定完成以下交易：(A)內華達環球公司將改變其成立公司的管轄權，方式是以遷址的方式轉移，並將其歸化和重新註冊為直布羅陀股份有限公司，並更名為“Forafric Global PLC”，在此稱為“New Forafric”；Globis 將與New Forafric的全資子公司合併，並與Sub合併；及(B)緊隨合併及聯交所生效後，New Forafric將從賣方手中收購FAHL的100%股權。
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。 並綜合了GLOBIS和FAHL為實施業務合併、PIPE投資和購買可轉換債券而調整的歷史財務信息。
截至2021年12月31日的未經審計備考壓縮的合併資產負債表將Globis截至2021年12月31日的經審計歷史資產負債表與FAHL截至2021年12月31日的經審計歷史綜合資產負債表合併在一起，使業務合併、管道投資和購買可轉換債券生效，就好像每個項目都已於該日完成一樣。
截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合營運報表將Globis截至2021年12月31日止年度的經審核歷史營運報表 與FAHL截至2021年12月31日止年度的經審核歷史綜合營運報表 合併，使業務合併、管道投資及購買可轉換債券生效，猶如各事項均已於2021年1月1日(呈列的最早期間)完成。
歷史財務信息已進行調整 ，以便對與2021年12月31日之後完成的材料融資交易相關的事件和直接歸因於業務合併、PIPE投資和購買可轉換債券的預計調整給予形式上的影響。未經審核備考簡明合併財務報表所呈列的調整已予確認及呈列 以提供相關資料，以便在完成業務合併、管道投資及購買可換股債券後準確瞭解合併後的公司。
未經審計的備考簡明綜合財務信息僅供説明之用。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同 。您不應依賴未經審計的形式簡明的合併財務信息 表示如果兩家公司始終合併則會取得的歷史結果或合併後公司將經歷的未來結果。在業務合併之前，Globis和FAHL沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。此信息應與以下 一起閲讀：
| ● | 截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的Globis歷史審計財務報表； |
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| ● | FAHL截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的歷史經審計綜合財務報表； | |
| ● | 標題為“GLOBIS財務狀況及經營成果的管理層研討與分析,” and “FAHL管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析“和本委託書/招股説明書中其他地方包括的其他財務信息；以及 | |
| ● | 本委託書/招股説明書中包含的與GLOBIS和FAHL有關的其他 信息，包括業務合併協議及其某些條款的説明，在題為“業務合併”一節中 。 |
業務合併説明
在企業合併中向賣方支付的總對價將為：(I)15,100,000股普通股，但以成交付款(定義如下)小於0美元為限，前提是賣方可以根據交易結束時剩餘現金(定義見企業合併協議)確定的金額增發最多1,904,762股普通股；加上(Ii)相當於20,000,000美元減去截至成交時所有已融資債務(定義見業務合併協議)的未償還金額(準許債務除外)的金額(“結賬付款”)；但賣方最多可獲得根據成交時剩餘現金(定義見業務合併協議)而釐定的額外金額 。結清款項將由信託賬户中的剩餘資金提供資金，在實施任何買方股份贖回 (定義見業務合併協議)和任何潛在的定向增發融資的收益後。
除上述對價外，賣方 有權在不代表本公司或本公司股東採取任何行動的情況下，獲得額外的對價， 將在交易結束後至2024年日曆年結束前的一段時間內按下列方式發行額外普通股(“套現股份”)：(A)500,000股套利股份，如果在2022日曆年期間，公司的調整後EBITDA(定義見業務 合併協議)等於或大於2,700萬美元，(B)500,000股套利股份，如果，在2023年，如果在2024年，在一個交易日的標準市場交易時間內，任何連續30個交易日內的任何20個交易日的買方交易價格(定義見業務合併協議)大於或等於16.50美元，則新福瑞克的調整後EBITDA等於或大於3300萬美元，以及(C)1,000,000股溢價股票。
吾等 亦與認可投資者(“PIPE 投資者”)訂立認購協議(“PIPE認購協議”)，根據該協議，PIPE投資者將於遷址、合併及交換後及業務合併結束前以私募方式購買New Forafric的普通股。根據PIPE認購 協議，PIPE投資者將以每股10.50美元的收購價購買相當於(I)所有已發行和已發行普通股的4.99%的數量的New Forafric普通股(“PIPE股份”)，考慮到企業合併完成和所有根據FAHL債券發行的普通股(定義見下文)和 其他相關認購協議(如有)和(Ii)1,904,761股普通股(“PIPE投資”)；因此，PIPE投資者為PIPE股票支付的最高總金額約為2000萬美元。PIPE投資的完成取決於業務合併基本上同時完成等條件。
關於建議的 業務合併，於2021年12月31日至2022年1月3日期間，投資者(各為“債券投資者”)以私募方式認購FAHL作為發行人的本金總額為1,200萬美元的可轉換債券(“FAHL債券”)，該等債券是根據債券認購契據(“債券認購契據”)在FAHL、賣方及債券投資者之間發行的。除非 根據FAHL債券的條款提前轉換或贖回，否則FAHL債券將於2026年6月15日到期並贖回。 FAHL債券應按6%的年利率計息，債券投資者有權獲得某些慣常信息 權利。根據FAHL債券的現行條款，在完成業務合併後，FAHL債券將 續期至New Forafric，並自動轉換為New Forafric的普通股，每股價格較PIPE Investment有10%的折扣 ，但須作出某些調整。普通股的數量將等於 將各個FAHL債券的本金總額加上其應計但未支付的利息除以9.45美元所得的商，但 須進行某些調整。債券投資者包括Globis的發起人、附屬公司Up and Up Capital LLC和Globis SPAC LLC，他們已認購了FAHL債券的本金總額為950萬美元，可轉換為約100萬股新福拉菲克的普通股。
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預期的 會計處理
業務組合 將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，Globis是合法的收購人，在會計上將被視為“被收購”公司，而FAHL將被視為會計上的收購人。因此，業務合併將被視為等同於在業務合併結束時發行股票的FAHL 截止日期Globis的淨資產，並伴隨着資本重組。Globis的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
根據對下列事實和情況的評估，已確定法赫爾 為會計收購人：
| ● | 在無贖回和最大贖回兩種情況下，Fahl的股東將在New Forafric擁有最大的投票權； | |
| ● | 合併後公司董事會有七名成員，FAHL股東有能力提名至少 名董事會成員； | |
| ● | 法爾的高級管理人員是合併後公司的高級管理人員； | |
| ● | FAHL的業務將包括New Forafric的持續業務；以及 | |
| ● | 就實質性業務和員工基礎而言，Fahl 是較大的實體。 |
形式演示的基礎
未經審計的備考簡明合併財務信息是在假設以下兩種贖回方案的情況下編制的：
| ● | 假設 沒有贖回：這種情況假設沒有Globis普通股的股票被贖回；以及 | |
| ● | 假設 最大贖回：此方案假設11,500,000股Globis普通股，即已發行的Globis普通股的最大贖回金額，按比例贖回其在信託賬户中的現金份額。本演示文稿假設Globis 股東在完成業務合併後，以每股約10.30美元的贖回價格，對最多11,500,000股普通股行使贖回權。最大贖回金額反映了 在不違反業務合併協議的條件或Globis當前修訂和重新修訂的公司註冊證書的條件下可以贖回的Globis公開股票的最大數量 ，如果這會導致Globis在向贖回股東支付款項 後，其最低有形資產淨值低於5,000,001美元，則Globis不能贖回公開股票 。方案2包括方案1中包含的所有調整，並提出額外的調整以反映最大贖回的影響。 |
在預計合併財務報表中列報的流通股和加權平均流通股中包括的 如下：
| ● | 假設 沒有贖回：將向賣方發行總計15,100,000股合併公司股票；PIPE投資公司將1,726,140股PIPE股票出售給PIPE投資者的收益為1,810萬美元，以及在完成業務合併後轉換FAHL債券時發行的1,269,841股股票。 | |
| ● | 假設 最大贖回：將向FAHL股東發行總計16,835,736股合併後的公司股票；PIPE投資 向PIPE投資者出售1,213,313股PIPE股票所得的1,270萬美元，以及在完成業務合併後轉換FAHL債券時發行的1,269,841股。 | |
| ● | 該等盈利股份並未包括在內，因為該等金融工具被視為於或有盈利撥備發生時發行。溢價股份將在ASC主題815-40“衍生工具和對衝”項下入賬，據此，溢價股份被視為與公司本身的股票掛鈎，因此將被歸類為股權工具。 |
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業務合併後，假設不贖回Globis股票以換取現金，Globis當前股東將擁有合併後公司約42.3%的流通股，FAHL的前股東將擁有合併後公司流通股的約43.6%，承銷商將擁有合併後公司流通股的約1.2%，管道投資者將擁有合併後公司約5.0%的流通股。FAHL的某些關聯方將擁有已發行公司約4.2%的股份，債券投資者將擁有已發行合併後公司約3.7%的股份。假設持有人贖回1,1500,000股Globis股票，Globis股東將擁有約12.9%的已發行合併公司股份，FAHL前股東將擁有約69.3%的已發行合併公司股份，承銷商將擁有約1.7%的已發行合併公司股份，管道投資者將擁有約5.0%的已發行合併公司股份， FAHL的某些關聯方將擁有約5.9%的已發行公司股份，債券投資者將擁有 約5.2%的已發行合併公司股份(在每種情況下，不對任何因權證行使或轉換而可發行的股份生效)。
上述情景僅用於説明目的，因為在Globis股東就業務合併進行投票之前，Globis公眾股東的實際贖回數量是不可知的。
以下是基本和稀釋加權平均流通股的計算。每股攤薄虧損的計算 不包括(1)2,000,000股溢價股份及(2)認股權證購買15,789,722股將予發行的股份的影響，因為納入任何該等證券 將會是反攤薄的。
| 場景1組合 (假設沒有 贖回 變成現金) | 假想2 組合在一起 (假設 極大值 贖回 變成現金) | |||||||
| 加權平均股份計算，基本和稀釋 | ||||||||
| Globis公共股票 | 11,500,000 | — | ||||||
| 金球獎贊助商和董事股票 | 3,148,333 | 3,148,333 | ||||||
| Globis承銷商股票 | 402,500 | 402,500 | ||||||
| 管道投資者 | 1,726,140 | 1,213,313 | ||||||
| 債券投資者 | 1,269,841 | 1,269,841 | ||||||
| 關聯方貸款的轉換 | 1,445,164 | 1,445,164 | ||||||
| 在企業合併中發行的合併公司股票 | 15,100,000 | 16,835,736 | ||||||
| 加權平均流通股 | 34,591,978 | 24,314,887 | ||||||
| FAHL持股人持有的股份百分比 | 43.6 | % | 69.3 | % | ||||
| Globis公眾持有者持有的股份百分比 | 33.2 | % | 0.0 | % | ||||
| Globis贊助商和董事持有的股份百分比 | 9.1 | % | 12.9 | % | ||||
| 承銷商所持股份的百分比 | 1.2 | % | 1.7 | % | ||||
| PIPE投資者持有的股份百分比 | 5.0 | % | 5.0 | % | ||||
| 債券投資者持有的股份百分比 | 3.7 | % | 5.2 | % | ||||
| 關聯方貸款發行股份比例 | 4.2 | % | 5.9 | % | ||||
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未經審計 形式簡明合併資產負債表
截至2021年12月31日
(單位：千)
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 交易記錄 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 交易記錄 | 會計核算 | PRO 表格 | ||||||||||||||||||||||||||
| 會計核算 | PRO 表格 | 調整 | 組合在一起 | |||||||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | 調整 | 組合在一起 | (假設 | (假設 | |||||||||||||||||||||||
| 法爾 | 金球獎 | (假設沒有 | (假設沒有 | 極大值 | 極大值 | |||||||||||||||||||||||
| (歷史) | (歷史) | 贖回) | 贖回) | 贖回) | 贖回) | |||||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 當前 資產： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | 14,393 | $ | 30 | $ | 118,458 | (2) | $ | 108,527 | $ | (118,458 | ) | (3) | $ | 2,910 | |||||||||||||
| 18,124 | (4) | (5,384 | ) | (4) | ||||||||||||||||||||||||
| 12,000 | (5) | 18,225 | (7) | |||||||||||||||||||||||||
| (6,200 | ) | (6) | ||||||||||||||||||||||||||
| (44,528 | ) | (7) | ||||||||||||||||||||||||||
| (3,750 | ) | (10) | ||||||||||||||||||||||||||
| 應收賬款 淨額 | 32,313 | - | - | 32,313 | - | 32,313 | ||||||||||||||||||||||
| 關聯方應付金額 | 898 | - | - | 898 | - | 898 | ||||||||||||||||||||||
| 其他 應收賬款 | 32,022 | - | - | 32,022 | - | 32,022 | ||||||||||||||||||||||
| 盤存 | 37,563 | - | - | 37,563 | - | 37,563 | ||||||||||||||||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | 359 | 89 | - | 448 | - | 448 | ||||||||||||||||||||||
| 流動資產合計 | 117,548 | 119 | 94,104 | 211,771 | (105,617 | ) | 106,154 | |||||||||||||||||||||
| 財產、 廠房和設備 | 109,476 | - | - | 109,476 | - | 109,476 | ||||||||||||||||||||||
| 使用權資產 | 16,359 | - | - | 16,359 | - | 16,359 | ||||||||||||||||||||||
| 商譽 | 51,571 | - | - | 51,571 | - | 51,571 | ||||||||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | 3,975 | - | - | 3,975 | - | 3,975 | ||||||||||||||||||||||
| 其他 非流動資產 | 973 | - | - | 973 | - | 973 | ||||||||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | - | 117,308 | 1,150 | (1) | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| (118,458 | ) | (2) | ||||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | 299,902 | $ | 117,427 | $ | (23,204 | ) | $ | 394,125 | $ | (105,617 | ) | $ | 288,508 | ||||||||||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | 39,258 | $ | 928 | $ | (928 | ) | (6) | $ | 39,258 | $ | - | $ | 39,258 | ||||||||||||||
| 第 行信貸-營運資金 | 79,504 | - | - | 79,504 | - | 79,504 | ||||||||||||||||||||||
| 第 行信用-小麥庫存 | 70,361 | - | - | 70,361 | - | 70,361 | ||||||||||||||||||||||
| 合同債務 | 1,910 | - | - | 1,910 | - | 1,910 | ||||||||||||||||||||||
| 長期債務的當前 部分 | 10,845 | - | (10,845 | ) | (7) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 本票 票據關聯方 | - | 2,600 | 1,150 | (1) | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| (3,750 | ) | (10) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 負債 | 1,019 | - | - | 1,019 | - | 1,019 | ||||||||||||||||||||||
| 流動負債合計 | 202,897 | 3,528 | (14,373 | ) | 192,052 | - | 192,052 | |||||||||||||||||||||
| 長期債務 | 14,129 | - | (14,129 | ) | (7) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 關聯方借款 | 1,234 | - | (1,234 | ) | (7) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 股東貸款 | 15,269 | - | (95 | ) | (7) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| (15,174 | ) | (9) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債券 | - | - | 12,000 | (5) | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| (12,000 | ) | (8) | ||||||||||||||||||||||||||
| 遞延納税義務 | 18,721 | - | - | 18,721 | - | 18,721 | ||||||||||||||||||||||
| 總負債 | 252,250 | 3,528 | (45,005 | ) | 210,773 | - | 210,773 | |||||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | - | 117,300 | (117,300 | ) | (3) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 120,000 | - | 1 | (3) | 3 | (1 | ) | (3) | 2 | |||||||||||||||||||
| (120,000 | ) | (7) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||
| 額外的 實收資本 | - | - | 117,299 | (3) | 260,969 | (118,457 | ) | (3) | 155,353 | |||||||||||||||||||
| 18,124 | (4) | (5,384 | ) | (4) | ||||||||||||||||||||||||
| 98,372 | (7) | 18,225 | (7) | |||||||||||||||||||||||||
| 12,000 | (8) | |||||||||||||||||||||||||||
| 15,174 | (9) | |||||||||||||||||||||||||||
| 累計 其他綜合收益 | 3,685 | - | - | 3,685 | - | 3,685 | ||||||||||||||||||||||
| 累計赤字 | (83,550 | ) | (3,401 | ) | (5,272 | ) | (6) | (88,822 | ) | - | (88,822 | ) | ||||||||||||||||
| 3,401 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||
| 非控股 權益 | 7,517 | - | - | 7,517 | - | 7,517 | ||||||||||||||||||||||
| 股東權益合計 | 47,652 | (3,401 | ) | 139,101 | 183,352 | (105,617 | ) | 77,735 | ||||||||||||||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 299,902 | $ | 117,427 | $ | (23,204 | ) | $ | 394,125 | $ | (105,617 | ) | $ | 288,508 | ||||||||||||||
| 127 |
未經審計的形式簡明合併經營報表
年份 截至2021年12月31日
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 交易記錄 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 交易記錄 | 會計核算 | PRO 表格 | ||||||||||||||||||||||||||
| 會計核算 | PRO 表格 | 調整 | 組合在一起 | |||||||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | 調整 | 組合在一起 | (假設 | (假設 | |||||||||||||||||||||||
| 法爾 | 金球獎 | (假設 否 | (假設 否 | 極大值 | 極大值 | |||||||||||||||||||||||
| (歷史) | (歷史) | 贖回) | 贖回) | 贖回) | 贖回) | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 261,679 | $ | - | $ | - | $ | 261,679 | $ | - | $ | 261,679 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | 219,311 | - | - | 219,311 | - | 219,311 | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 42,368 | - | - | 42,368 | - | 42,368 | ||||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 38,982 | 2,679 | 5,272 | (1) | 46,933 | - | 46,933 | |||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 38,982 | 2,679 | 5,272 | 46,933 | - | 46,933 | ||||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | 3,386 | (2,679 | ) | (5,272 | ) | (4,565 | ) | - | (4,565 | ) | ||||||||||||||||||
| 利息收入 | 543 | - | - | 543 | - | 543 | ||||||||||||||||||||||
| 利息 費用 | (10,362 | ) | - | (10,362 | ) | - | (10,362 | ) | ||||||||||||||||||||
| 外匯 匯兑損失 | (1,440 | ) | - | - | (1,440 | ) | - | (1,440 | ) | |||||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的利息 | - | 8 | (8 | ) | (2) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 税前虧損 | (7,873 | ) | (2,671 | ) | (5,280 | ) | (15,824 | ) | - | (15,824 | ) | |||||||||||||||||
| 收入 税費 | 89 | - | - | (3) | 89 | - | 89 | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (7,784 | ) | $ | (2,671 | ) | $ | (5,280 | ) | $ | (15,735 | ) | $ | - | $ | (15,735 | ) | |||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | 198 | - | - | 198 | - | 198 | ||||||||||||||||||||||
| 公司應佔淨虧損 | $ | (7,982 | ) | $ | (2,671 | ) | $ | (5,280 | ) | $ | (15,933 | ) | $ | - | $ | (15,933 | ) | |||||||||||
| 加權 平均流通股、基本股和稀釋股 | - | 15,050,833 | 19,541,145 | (4) | 34,591,978 | (10,277,091 | ) | (4) | 24,314,887 | |||||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨虧損 | $ | - | $ | (0.18 | ) | $ | (0.45 | ) | $ | (0.65 | ) | |||||||||||||||||
| 128 |
未審計備考簡明合併財務報表附註
| 1. | 演示基礎 |
未經審核的備考簡明合併財務資料已作出調整，以實施與業務合併相關的交易會計調整，將業務合併的影響與歷史財務信息聯繫起來。
根據財務會計準則委員會的會計準則編纂專題805《業務合併》，該業務合併將作為反向資本重組入賬。Globis已被確定為 無贖回和最大贖回情況下的會計收購人。在反向資本重組模式下，業務合併將被視為全球淨資產的FAHL發行股本，不記錄商譽或無形資產。
在未經審核的備考精簡綜合資產負債表的情況下， 業務合併已於2021年12月31日完成，而在未經審核的備考簡明綜合經營報表的情況下，則於2021年1月1日(列報的最早期間的開始) 已編制備考調整。
截至2021年12月31日的備考合併資產負債表採用以下方法編制：
| ● | Fahl截至2021年12月31日的歷史合併資產負債表，如本招股説明書中其他部分所包括。 | |
| ● | Globis‘截至2021年12月31日的歷史資產負債表，如本招股説明書中其他部分所述。 |
截至2021年12月31日的年度形式綜合經營報表 是使用以下內容編制的：
| ● | Fahl截至2021年12月31日和2020年12月31日的歷史綜合經營報表，包括在本招股説明書的其他地方 。 | |
| ● | Globis‘ 截至2021年12月31日的年度歷史經營報表 包括在本招股説明書的其他地方。 |
未經審核備考簡明合併財務資料中列載的 調整已被識別及呈列，以提供實施業務合併後準確理解New Forafric所需的相關資料。管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與呈報的資料大不相同。
反映業務合併完成的 備考調整基於某些當前可獲得的信息以及管理層認為在當時情況下合理的某些假設和方法。隨附附註中描述的未經審計的簡明備考調整 可能會隨着獲得更多信息並進行評估而進行修訂。 因此，實際調整可能與備考調整不同，差異可能是重大的 。管理層相信，其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整為該等假設提供了適當的影響，並在未經審核的預計簡明合併財務信息中得到適當應用。
| 129 |
未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明如果業務合併在所示日期進行，業務的實際經營結果和財務狀況將會是什麼，也不能反映合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。閲讀時應結合FAHL和Globis的 歷史財務報表及其説明。
| 2. | 截至2021年12月31日未經審計的形式簡明合併資產負債表的調整 |
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X條例第11條編制。
截至2021年12月31日，未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的交易會計調整如下：
| (A) | 來自FAHL截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表。 |
| (B) | 源自Globis截至2021年12月31日的經審計資產負債表。 |
| (1) | 反映發起人對信託賬户的額外貢獻，以將公司完成業務合併的截止日期延長至2022年6月15日。 |
| (2) | 以反映信託賬户中持有的有價證券的現金釋放情況。 |
| (3) | 在情景1中，假設沒有Globis股東行使贖回權， 需要贖回現金的普通股金額為1.173億美元，將轉移至永久股權。在情景2中，假設事實與上文第1項和第2項相同，但也假設Globis股東以現金贖回最大數量的股票，1.185億美元將以現金支付。1.185億美元，即11,500,000股，是根據業務合併於2021年12月31日完成向贖回股東支付的款項 生效後的最高贖回金額。 |
| (4) | 在方案1中，反映了從PIPE投資者收到的1810萬美元的收益，以換取以每股10.50美元的價格發行1,726,140股PIPE股票。在方案2中， 反映了從PIPE投資者收到的1,270萬美元的收益，以換取 以每股10.50美元的價格發行1,213,313股PIPE股票。在這兩種情況下， PIPE股票佔所有已發行和已發行普通股的5%。 |
| (5) | 反映 從債券投資者那裏獲得的1200萬美元的收益。 |
| (6) | 反映與業務合併相關的估計法律、財務諮詢和其他專業費用共計620萬美元，以及支付90萬美元的應付賬款和應計費用。業務合併與法律、財務諮詢、會計和其他專業費用相關的直接增量成本約為530萬美元，反映為對累計赤字的調整。 |
| (7) | 通過(A)FAHL的所有股本對New Forafric普通股的貢獻(B)在情景1中發行15,100,000股New Forafric股票 和在情景2中發行16,835,736股New Forafric股票，來反映FAHL的資本重組，(C)消除Globis的340萬美元的歷史累計赤字、合法收購人，(D)償還FAHL的債務、關聯方貸款和股東貸款，總額為2630萬美元，(E)在方案1中，在完成業務合併時，向賣方支付1,820萬美元的現金。 |
| (8) | 反映了1,200萬美元的FAHL債券以每股9.45美元的價格轉換為1,269,841股新福拉菲克的普通股。 |
| (9) | 反映了 FAHL股東貸款中的1,520萬美元以每股10.50美元的價格轉換為1,445,164股新福拉菲克的普通股 。 |
| (10) | 反映償還應付關聯方的本票總額為375萬美元的本票。 |
| 130 |
未經審計的 對經營報表的簡明合併預計調整
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| 3. | 對截至2021年12月31日的12個月未經審計的形式簡明合併經營報表的調整 |
截至2021年12月31日的12個月未經審計的預計簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：
| (A) | 源自FAHL截至2021年12月31日的經審核綜合經營報表 。 |
| (B) | 源自Globis截至2021年12月31日的12個月經審計的營運報表。 |
| (1) | 指為消除上文分錄2(5)中提出的預計資產負債表調整的影響而進行的調整，總額為530萬美元，用於企業合併的直接增量成本，假設這些調整是在所述財政年度開始時進行的。 |
| (2) | 代表 從期初起取消信託賬户中持有的有價證券利息收入的調整 。 |
| (3) | 雖然 重新馴化的實體郵政業務合併的混合法定税率為21%，但兩種情況下的合併合併備考信息導致 出於税務目的的淨虧損。因此，已應用了全額估值津貼，導致 沒有調整。 |
| (4) | 在計算基本及稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行股份時，假設Globis的首次公開招股發生於呈報的最早期間開始之時。 此外，由於業務合併在呈報期間開始時已反映，因此計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份 時假設股份在呈報的整個期間內均已發行。這一計算將進行追溯調整，以消除整個期間贖回的股份數量。 |
| 4. | 每股淨虧損 |
代表 使用歷史加權平均已發行股份計算的每股淨虧損，以及與業務合併及相關交易有關的增發股份(假設股份自2021年1月1日起流通股)。 由於業務合併及相關交易的反映如同它們在本報告所述期間開始時發生一樣， 計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份假設與業務合併及相關交易有關的已發行股份在整個所述期間內均已發行。
| 131 |
未經審計的備考簡明合併財務信息是在假設Globis‘ 公開股票的兩種可選贖回級別的情況下編制的：
| 假定不贖回現金的形式組合 | 假定最大贖回為現金的形式組合 | |||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (15,735 | ) | $ | (15,735 | ) | ||
| 加權平均流通股--基本和稀釋 | 34,591,978 | 24,314,887 | ||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.45 | ) | $ | (0.65 | ) | ||
| 加權平均股份計算， 基本和稀釋 | PRO 假定不兑換成現金的組合形式 | PRO 假定最大贖回金額為現金的組合形式 | ||||||
| Globis公共股票 | 11,500,000 | — | ||||||
| Globis初始股東 | 3,148,333 | 3,148,333 | ||||||
| Globis承銷商 | 402,500 | 402,500 | ||||||
| 管道投資者 | 1,726,140 | 1,213,313 | ||||||
| 債券投資者 | 1,269,841 | 1,269,841 | ||||||
| 關聯方貸款的轉換 | 1,445,164 | 1,445,164 | ||||||
| 法爾股東 | 15,100,000 | 16,835,736 | ||||||
| 加權平均流通股-基本和稀釋後的 | 34,591,978 | 24,314,887 | ||||||
| 132 |
每股對比信息
下表列載Globis的歷史每股比較資料(以獨立基準計算)及於業務合併生效後的未經審核備考綜合每股資料(假設無贖回及最高贖回)。
加權平均流通股和每股淨收益信息反映了業務合併，就像它發生在2021年1月1日一樣。
下表中的 信息應與本委託書/招股説明書其他部分包含的選定歷史財務信息摘要，以及本委託書/招股説明書其他部分包含的Globis和FAHL的歷史財務報表及相關附註一起閲讀。未經審核備考合併每股資料源自未經審核備考合併財務報表及本委託書/招股説明書其他部分包括的相關附註，並應一併閲讀 。
以下未經審核的備考綜合每股盈利資料並不表示假若兩家公司於呈述期內合併，將會出現的每股盈利，或未來任何日期或期間的每股盈利。以下未經審計的 預計合併每股賬面價值信息並不旨在代表Globis和FAHL的價值 如果這兩家公司在所述期間合併的話。
下表列出了以下內容：
| ● | 未經審計的 合併後公司的預計每股信息，假設有兩種贖回方案，如下： |
| ● | 無贖回方案假設沒有Globis股東選擇按比例贖回與企業合併相關的信託賬户中的普通股，因此信託賬户中截至企業合併結束時持有的全部金額可用於企業合併。 |
| ● | 最大贖回方案假設Globis的股東按每股10.30美元贖回1,150萬股票，總計支付約1.185億美元的普通股，以換取與企業合併相關的信託賬户中按比例分配的現金 。 |
| 形式組合 | ||||||||||||||||
| 金球獎 | 法爾 | 沒有贖回 | 最大贖回 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | (2,671 | ) | (7,784 | ) | (15,735 | ) | (15,735 | ) | ||||||||
| 股東(虧損)權益 | (3,401 | ) | 47,652 | 183,352 | 77,735 | |||||||||||
| 加權平均流通股--基本和稀釋 | 15,050,833 | — | 34,591,978 | 24,314,887 | ||||||||||||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | (0.18 | ) | 不適用 | (0.45 | ) | (0.65 | ) | |||||||||
| 每股賬面價值(1) | (0.23 | ) | 不適用 | 5.30 | 3.20 | |||||||||||
| 每股現金股息--基本股息和稀釋股息 | — | — | — | — | ||||||||||||
| (1) | 每股賬面價值=(股東權益/已發行股份總數) |
| 133 |
有關GLOBIS的信息
概述
Globis 是一家空白支票公司，成立於2020年8月21日(成立於特拉華州)，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
Globis 是一家早期和新興成長型公司，因此，Globis面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
自創始以來的重大活動
2020年12月15日，Globis完成了1,150,000個單位的首次公開募股，包括由於承銷商 充分行使其超額配售選擇權而發行了1,500,000個單位，每單位10.00美元，產生了1.15億美元的毛收入。每個單位包括一股普通股和一份認股權證。每份完整公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價 購買一股公共股份，但可予調整。
同時，隨着首次公開招股的完成，Globis完成了(I)4,188,889份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為0.75 和(Ii)100,833個私募單位，每個私募單位的價格為10.00美元給保薦人的私募， 產生了4,150,000美元的總收益。每份私募認股權證可按每股11.50美元 的價格行使一股普通股。
Globis產生了2,516,841美元的交易成本，包括2,300,000美元的承銷費和216,841美元的與首次公開募股和出售私募相關的其他發行成本。此次IPO的承銷商還獲得了402,500股參股股份。承銷商同意在我們的初始業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何參股股份。除IPO註冊聲明中所述外，每個私募單位均與該單位相同。
在IPO完成後，首次公開募股中出售單位的淨收益中的116,150,000美元(每單位10.10美元)和出售私募的某些收益 被存入信託賬户，該賬户將投資於美國政府證券， 《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義。期限不超過185天，或持有任何一家不限成員名額的投資公司，該投資公司自稱是Globis選定的貨幣市場基金，符合Globis確定的《投資公司法》規則2a-7的條件，直至(I)完成業務合併和(Ii)分配信託賬户中持有的資金，兩者中較早者如下所述。
Globis‘ 管理層在IPO和出售私募所得款項淨額的具體應用方面擁有廣泛的酌情權， 儘管幾乎所有的淨收益都打算用於完成業務合併。只要GLOBIS的證券隨後在納斯達克上市，GLOBIS的初始業務組合必須是與一個或多個目標 企業進行的，這些企業的公平市值合計至少佔簽署協議時信託賬户持有的淨資產的80%(不包括為所賺取的收入支付的 應繳税額) 。Globis只有在後業務合併公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。不能保證Globis能夠成功完成業務合併。
Globis 將向其已發行和已發行公開股票的持有人提供在業務合併完成時贖回其全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。Globis是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由Globis自行決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公共股票(每股公共股票10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息 ，以前沒有發放給Globis以支付所得税)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會減少。業務合併完成後，Globis‘ 權證將不再有贖回權。
| 134 |
GLOBIS‘ 個單元於2020年12月11日在納斯達克上開始交易，代碼為“GLAQU”。從2021年2月5日開始，組成該單位的證券 開始單獨交易。普通股和權證在納斯達克上交易，代碼分別為“GLAQ” 和“GLAQW”。
截至2022年3月15日，Globis已向Globis SPAC LLC及其指定人發行了總額為3,750,000美元的本票。其中1,150,000美元的債務發生在2021年12月10日，與Globis完成初始業務合併所需的時間延長至2022年3月15日有關。另外1,150,000美元的債務是在2022年3月7日產生的，原因是Globis完成初始業務合併所需的時間 延長至2022年6月15日。 其餘債務與營運資金貸款有關。
實施企業合併
一般信息
Globis 在完成與FAHL或其他目標業務的業務合併 之前，目前沒有也不會從事任何實質性的商業業務。
公允 目標企業市值
根據納斯達克上市規則，環球通視收購的一項或多項目標業務的公平市值必須至少等於簽署有關環球通視初始業務合併的最終協議時信託賬户內資金餘額的至少 80%(減去所賺取利息的任何應付税款)。一個或多個目標的公平市場價值將由Globis董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值。我們的股東將依賴Globis董事會的商業判斷，該董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。如標題為“”的第 節所述提案3：企業合併提案--80%滿意度測試，“Globis董事會確定 與業務合併相關的測試已通過。
股東 批准企業合併
Globis 正在尋求股東在與本委託書/招股説明書相關的股東大會上批准業務合併 ，在與該會議相關的情況下，公眾股票持有人可以按照本委託書/招股説明書中所述的程序贖回其股票以換取現金。此類贖回權利將根據修訂後的公司註冊證書和DGCL生效。與其他空白支票公司不同的是，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併投出的多數票對其普通股進行投票，保薦人和Globis董事和高級管理人員在保薦人函協議中同意(I)投票表決保薦人和Globis獨立董事持有的所有普通股，以及(B)保薦人或Globis董事和高級管理人員擁有的任何其他普通股，支持業務合併。以及(Ii)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併(包括業務合併)有關的Globis股票，或投票修訂和重新修訂的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的條款。如果業務合併未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將不會收到此類付款，其股票也不會被贖回。
| 135 |
Globis 在完成企業合併後，如果根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條規定，Globis擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且只有在有權在股東大會上投票的普通股的多數股份(親自或由代理人代表)投票贊成企業合併的情況下，Globis 才會繼續進行企業合併。 如果法律不要求股東投票，並且Globis出於業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，Globis 將根據其修訂和公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者Globis出於業務或原因決定獲得股東批准，Globis將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，結合委託代理規則提出贖回股票。此外，每個公共股東 可以選擇贖回其公共股票，而不管他們投票支持或反對擬議的交易或投票。如果Globis尋求與企業合併相關的股東批准，則保薦人、高管和董事(“初始股東”)已同意將其持有的普通股和在IPO期間或之後購買的任何公開股票投票支持批准企業合併。
儘管有上述規定 ，如果Globis尋求股東批准企業合併，並且它沒有根據投標要約規則進行贖回 ，修訂後的公司註冊證書規定，未經Globis事先同意，公眾股東、該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易法第 13節)的任何其他人士將被限制贖回超過20%的公開股份， 。
儘管存在有形資產淨值的情況，Globis仍有可能完成業務合併，即使Globis的大多數公共股東不同意業務合併並已贖回他們的股份，或者Globis已達成私下談判的協議，讓投資者將其股票出售給Globis的贊助商、董事和高級管理人員、顧問或其附屬公司。
初始股東已同意放棄對其持有的任何普通股股份的贖回權利，包括他們持有的公開股份 ，關於(I)完成New Forafric的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對New Forafric修訂和重新發布的公司註冊證書(A)的修正案，該修正案將修改New Forafric義務的實質或時間，以使公眾股票持有人有權在與New Forafric的初始業務合併相關的情況下贖回其股份，或如果New Forafric未在合併期內完成其初始業務合併(定義如下)或(B)，則贖回100%的公開股票)與公眾股份持有人的權利有關的任何其他條款。
請 參考標題為“風險因素-與業務合併和Globis相關的風險“瞭解更多 信息。
如果沒有企業合併，則清算
Globis將在2022年6月15日之前完成業務合併。如果Globis尚未在合併期內完成業務合併，Globis將 (I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快贖回，但此後不超過十個業務 ，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並在此之前沒有發放給Globis，以支付所得税 (減少不超過100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行及已發行的公開股份數目， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有))，及(Iii)在贖回後，在獲得Globis‘ 其餘股東及Globis董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守 Globis根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。如果Globis未能在合併期內完成業務合併，則不存在與Globis的認股權證相關的贖回權或清算分配，如果Globis的認股權證到期將一文不值，則不存在贖回權或清算分配。
| 136 |
東華控股信託户口內的 金額將被視為可根據東華控股進行分派的股份溢價，但條件是緊隨建議分派日期之後，Globis有能力在其債務於正常業務過程中到期時償還其債務。如果Globis被迫清算信託賬户，Globis預計它將向其公共 股東分配截至分配日期前兩天計算的信託賬户金額(包括任何 應計利息)。在這種分配之前，Globis將被要求評估其債權人可能就其實際欠下的金額對其提出的所有索賠，併為此類金額做好準備，因為債權人在欠他們的金額上優先於公共股東 。Globis無法向您保證，它將正確評估可能針對其提出的所有索賠。因此，在Globis進入破產清算的情況下，股東可能會對債權人的任何債權承擔責任，範圍為他們作為非法付款收到的分配。此外，雖然Globis將尋求讓 供應商、服務提供商(獨立審計師除外)、潛在目標企業或與其有業務往來的其他實體與Globis執行協議，但不能保證他們將執行此類協議。也不能保證，即使此類實體 與Globis簽署了此類協議，它們也不會向信託賬户尋求追索權，也不能保證法院會認定此類協議 是合法可執行的。
如果Globis未能在合併期內完成業務合併， 初始股東已同意放棄他們對普通股的清算權。但是，如果初始股東在首次公開發行時或之後獲得公開發行的股票，且Globis未能在合併期內完成業務合併 ，則此類公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意放棄其全部402,500股參股 股份，並且如果Globis未能在合併期內完成業務合併，承銷商將不會參與其參股股份的任何贖回，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募股的其他 資金。
根據《企業合併協議》，FAHL已同意其及其附屬公司不會對為其公眾股東持有的Globis信託賬户中的任何款項或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並同意不向信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何特定分配)，但以下情況除外：在每個案例中，對於FAHL或其關聯公司未來可能針對Globis的非信託賬户持有的資產或資金(分配給公眾股東除外)的索賠，以及針對Globis完成的替代業務合併的任何其他人(或其任何關聯公司)的索賠 。
如果 Globis無法完成業務合併，並且花費了Globis IPO的所有淨收益(存放在信託賬户中的收益除外)，並且沒有考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，則信託賬户的每股分派 將根據截至2022年的 信託賬户的價值約為$。
然而，存入信託賬户的收益可能受制於Globis債權人的債權，而Globis債權人的債權將先於公共股東的債權。儘管Globis已經並將繼續尋求讓所有供應商，包括借款的貸款人、潛在的目標企業或Globis聘用的其他實體與Globis簽署協議，放棄在信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、 所有權、利息或索賠，但 不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了通過對Globis的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠來獲得優勢。因此，剩餘可供分配的資產的每股價值有可能低於10.30美元。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向Globis提供的服務或銷售給Globis的產品或與Globis討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對Globis承擔責任， 將信託賬户中的金額降低至(I)每股公開股票10.10美元和(Ii)信託賬户持有的每股公開股票實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股票10.10美元)，以較低者為準。此 責任不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據Globis對IPO承銷商的賠償針對某些負債的任何索賠，包括證券法下的負債 。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。Globis將努力讓所有供應商、服務提供商(Globis的獨立註冊公共審計師除外)、潛在的目標企業或與Globis有業務往來的其他實體與Globis簽署協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低由於債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。
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員工
我們有一位首席執行官保羅·帕克，他是我們的首席執行官和首席財務官。帕克先生沒有義務 在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只在他認為必要的時間內投入我們的事務。在完成業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。
設施
GLOBIS 的執行辦公室位於GLOBIS Acquisition Corp.，7100W.Camino Real，Suite302-48，Boca Raton，FL 33433。使用該空間的成本 包括在Globis向贊助商的附屬公司支付的每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中，這筆費用將通過完成業務合併或Globis清算中的較早者支付。Globis 認為其目前的辦公空間足以滿足其當前業務。業務合併完成後，New Forafric的主要執行辦公室將設在摩洛哥的卡薩布蘭卡。
法律訴訟
目前沒有針對Globis或其管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。
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董事、高級管理人員、高管
薪酬與GLOBIS的公司治理
業務合併之前的
董事和高管
Globis‘ 現任董事和高管如下：
| 名字 | 年齡 | 標題 | ||
| 保羅 封隔器 | 50 | 首席執行官、首席財務官兼董事 | ||
| 克勞德·貝尼塔 | 72 | 董事 | ||
| 邁克爾·A·弗格森 | 51 | 董事 | ||
| 約翰·M·霍恩 | 54 | 董事 |
保羅 封隔器
帕克現年50歲，自Globis成立以來一直擔任Globis的首席執行官、首席財務官和董事的一員。帕克先生自2001年創立投資諮詢公司Globis Capital Advisors LLC以來，一直擔任該公司的管理成員。自2017年10月以來，帕克先生一直擔任美國海外遺產保護委員會主席， 他最初是由總裁唐納德·J·特朗普任命的。自2020年4月以來，他一直擔任內容分發平臺提供商Zedge，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：ZDGE)的董事會成員。帕克還是Elementor Ltd.董事會的董事用户。Elementor Ltd.是一傢俬人持股公司，為wordPress提供直觀的前端網站建造者。此前，他從2014年10月開始擔任增強現實技術公司Wakingapp Ltd.的董事會成員，直到2019年10月將其出售給Scope AR和移動應用程序開發商企鵝數碼公司(Penguin Digital，Inc.)，直到2012年被Shutterly Inc.收購。帕克先生獲得了耶希瓦大學的學士學位。我們相信，帕克先生對資本市場、公司融資和上市公司治理實踐的廣泛瞭解 由於他的投資經驗，再加上他在科技行業公司的豐富董事會經驗， 使他完全有資格在Globis董事會任職。
克勞德·貝尼塔
現年72歲的貝尼塔自環球影業首次公開募股完成以來一直是董事的一員。Benitah先生擁有超過35年的免税和旅遊零售經驗，包括在非洲市場的豐富經驗。他目前擔任上市公司和私營公司的顧問，就優化生產、採購、預算和戰略形成等方面提供建議。他 自2017年1月起擔任非洲項目公司高級顧問，自2012年起擔任TAXFRY Africa的管理顧問，並自2010年起擔任免税非洲公司的經理。在此之前，他曾在Flemingo Duty Free擔任全球發展經理，該公司在世界各地的機場和海港經營各種規模的免税店。在此之前，從2001年到2009年，Benitah先生擔任Saresco Afrique的首席執行官，該公司是西非和中非免税店的所有者和經營者。他之前還在全球運輸和物流服務提供商佐賀集團擔任過幾個高級職位。我們相信，Benitah先生在國際免税和旅遊零售方面三十多年的經驗，包括他開發多式聯運物流戰略以及監督和建議供應鏈組織和管理的豐富經驗，使他完全有資格在Globis董事會任職。
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尊敬的邁克爾·A·弗格森
自金球網首次公開募股完成以來，現年51歲的弗格森一直是董事的一員。他目前是BakerHostetler的高級顧問 ，自2016年6月加入該公司以來，他一直擔任該公司聯邦政策團隊的負責人。在此之前，弗格森先生於2009年1月至2016年6月期間創立並擔任弗格森戰略有限責任公司的首席執行官和董事長，該公司是一家政府事務和戰略商業諮詢公司。2001年至2009年1月，他在代表新澤西州第七國會選區的美國眾議院任職。在國會期間，他是眾議院能源和商務委員會的成員，該委員會對醫療保健、電信和能源行業擁有廣泛的管轄權。他曾擔任該小組健康小組的副主席，在那裏他成為醫療保健問題的關鍵成員，並在2003年幫助確保了Medicare Part D處方藥 藥物福利的通過。此外，他還擔任電信和互聯網小組委員會以及監督和調查小組委員會的成員。弗格森也是眾議院金融服務委員會的成員，他在該委員會共同發起了2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，並幫助頒佈了最初的恐怖主義風險保險法。弗格森先生是新澤西州體育和展覽局委員委員會的前主席，也是公共利益醫學中心生物醫學創新和人類健康奧德賽倡議的高級研究員。自2015年4月以來，他一直在NanoVironix， Inc.(納斯達克代碼：NAOV之前)的董事會任職, 從2017年5月到2019年7月與Neubase治療公司合併之前，他一直擔任Ohr製藥公司(N/k/a Neubase治療公司 (納斯達克代碼：nbse))的董事會主席。他還曾在多個企業顧問委員會任職，包括輝瑞公司、全美意大利裔美國人基金會和美國高爾夫協會。 弗格森先生擁有聖母大學的政府管理學士學位和喬治敦大學的公共政策碩士學位。我們相信，弗格森先生在政府事務方面的豐富經驗，包括他在擔任美國國會議員期間獲得的廣泛部門和行業的監管和政策制定倡議，以及他在商業戰略和發展方面的專業知識，使他完全有資格在Globis董事會任職。
約翰·M·霍恩
現年54歲的霍恩自環球影業完成首次公開募股以來一直是董事的一員。他是一位企業家和風險投資家。 在過去的25年裏，霍恩先生在私營和公共部門都有過不同的職業生涯，包括最近在2018年5月至2019年10月期間擔任總裁的副助理唐納德·J·特朗普和副總裁的副辦公廳主任邁克爾·R·彭斯 。此外，2019年9月，總裁·特朗普提名霍恩先生為美國海外美國遺產保護委員會成員，他將繼續在那裏任職。霍恩先生也是多家成功的私營公司的創始人和總裁，自2006年12月成立新論壇以來，他一直擔任祖莫斯諮詢公司的總裁，該諮詢公司專注於為美國和國際公司提供戰略性的國際市場部門分析、戰略擴張計劃、風險和政治穩定評估以及 國際政府事務計劃。霍恩先生擁有豐富的政治經驗， 包括自2009年共和黨州長協會成立以來擔任執行圓桌會議成員， 在2008年總統競選期間擔任Mike·哈克比州長的高級顧問，並與特朗普總統財政以及過渡和就職委員會合作。他還曾擔任商務部長唐·埃文斯的高級顧問，並被總裁任命 喬治·W·布什擔任國際貿易管理局出口援助和商業外聯執行董事。 霍恩先生擁有阿肯色大學的工商管理碩士學位，塔爾薩大學的金融學學位，並在薩爾茨堡大學學習國際商務, 奧地利。我們相信，霍恩先生作為一名成功的企業家的經驗和他在國際戰略市場分析和風險評估方面的專業知識，再加上他在公共服務方面的豐富經驗，包括擔任民選官員的高級顧問職務，使他完全有資格在Globis董事會任職。
高級職員和董事的人數和任期
我們的董事會由四名成員組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 外)任期三年。由霍恩先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由弗格森先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由帕克先生和貝尼塔先生組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。
我們的管理人員由Globis董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。 Globis董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們的章程中規定的職位。公司章程規定，董事可以由董事長一人擔任，高管人員可以由首席執行官總裁、首席財務官、執行副總裁總裁、副董事長總裁、祕書、財務主管以及董事會決定的其他高管人員組成。
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高管薪酬
沒有 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢 或其他類似費用，或者他們為完成業務合併提供的任何服務。但是，此類個人 將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制 ，除Globis董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人員)或有管轄權的法院(如果此類報銷受到質疑)外，任何人都不會對這些費用的合理性進行審查。
在完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。
我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會談判聘用 或諮詢安排，以便在最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何關於終止僱傭時提供福利的協議的一方。
董事 獨立
納斯達克 要求金球網董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成。目前，根據納斯達克上市規則，貝尼塔先生、弗格森先生及霍恩先生均被視為“獨立的董事”，一般定義為 非新論壇或其附屬公司的高管或僱員或任何其他與其有關係的個人，而新論壇董事會認為該等行為會干擾董事在履行董事的責任時行使獨立判斷 。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
我們 只有在獲得我們的獨立董事的多數批准的情況下才會進行業務合併。此外，我們只會 與我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司進行交易，交易條款不會低於我們可以從獨立各方獲得的 。任何關聯方交易還必須得到我們的審計委員會和大多數公正的獨立董事的批准。
董事會委員會
Globis董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和 有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A條要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成 。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司薪酬委員會 只能由獨立董事組成。
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審計委員會
根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的 。我們已經成立了由貝尼塔先生、弗格森先生和霍恩先生組成的董事會審計委員會，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。弗格森先生是審計委員會的主席。 審計委員會的每一位成員都精通財務，金球網董事會已經認定，弗格森先生有資格 成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。《全球審計委員會章程》規定了審計委員會的職責，包括但不限於：
| ● | 審查 並與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議 經審計的財務報表是否應列入Globis的Form 10-K； |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論與編制Globis財務報表有關的重大財務報告問題和判斷。 |
| ● | 與管理層討論重大風險評估和風險管理政策； |
| ● | 監督獨立審計師的獨立性； |
| ● | 核實 主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責按法律規定審查審計的審計夥伴的輪換； |
| ● | 審核 ，審批所有關聯交易； |
| ● | 詢問 並與Globis管理層討論是否遵守適用的法律法規； |
| ● | 預先批准 所有審計服務和允許由Globis的獨立審計師執行的非審計服務，包括將執行的服務的費用和條款； |
| ● | 任命或更換獨立審計師； |
| ● | 確定 為編制或發佈審計報告或相關工作而對獨立審計師工作的報酬和監督(包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧)； |
| ● | 建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制的投訴，或提出與Globis財務報表或會計政策有關的重大問題的報告；以及 |
| ● | 批准 報銷Globis管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。 |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論與編制Globis財務報表有關的重大財務報告問題和判斷。 |
審計委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。
薪酬委員會
Globis董事會成立了薪酬委員會。董事薪酬委員會的成員包括貝尼塔、弗格森和霍恩，按照納斯達克的上市標準，這三人都是獨立的納斯達克。Benitah先生是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在Globis的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：
| ● | 審查並批准Globis所有高管的薪酬(如果有的話)； | |
| ● | 審查Globis的高管薪酬政策和計劃； |
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| ● | 實施和管理Globis的激勵性薪酬股權薪酬計劃； | |
| ● | 協助 管理層遵守Globis的委託書和年報披露要求； | |
| ● | 批准Globis高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排。 | |
| ● | 製作一份高管薪酬報告，以納入Globis的年度委託書；以及 | |
| ● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並對此類顧問的任命、薪酬和工作監督直接負責。 但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
董事提名
我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，過半數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以令人滿意地 在不成立常設提名委員會的情況下履行妥善挑選或批准董事被提名人的職責。 將參與董事被提名人的考慮和推薦的董事為貝尼塔先生、弗格森先生和霍恩先生。 根據納斯達克規則第5605條，所有該等董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們 沒有提名委員會章程。
董事會還將考慮由Globis股東推薦的董事候選人，在他們尋求提名候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)競選的時間 。希望提名董事進入GLOBIS董事會的股東應 遵循GLOBIS章程中規定的程序。
我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對GLOBIS業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧，以及 代表GLOBIS股東最佳利益的能力。
道德準則
Globis 通過了適用於Globis所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理Globis業務方方面面的商業和道德原則編纂在一起。
如何 獲取道德準則和委員會章程
Globis 已提交一份Globis《道德守則》，作為與Globis IPO相關的註冊聲明的證物。GLOBIS‘ 美國證券交易委員會董事會各委員會的道德守則和章程可以通過訪問GLOBIS的公開文件進行審查，網址為Www.sec.gov. 此外，應Globis的要求，我們將免費提供一份《道德守則》。
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利益衝突
投資者 應注意以下潛在利益衝突：
| ● | Globis的管理人員和董事均不需要將全部時間投入到Globis的事務中，因此，他們在將時間分配給各種業務活動時可能會 存在利益衝突。 |
| ● | 在其其他業務活動的過程中，Globis的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向Globis以及他們所屬的其他實體介紹的投資和商機。Globis的管理人員和董事在確定特定商業機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。 |
| ● | Globis‘ 高級管理人員和董事未來可能與從事與Globis計劃開展的業務類似的業務的實體(包括其他空白支票公司)建立關聯。 |
| ● | 除非Globis完成其最初的業務合併，否則Globis的高級管理人員、董事和內部人員將不會收到報銷 他們所發生的任何自付費用，條件是這些費用超過未存入信託賬户的可用收益金額和可能作為營運資金髮放給我們的信託賬户的利息收入。 |
| ● | 只有在Globis最初的 業務合併成功完成後，Globis高管和董事實益擁有的 方正股票才會解除託管。此外，如果我們無法在要求的時間範圍內完成初始業務合併，Globis的高級管理人員和董事將無權獲得信託賬户中持有的任何與其創始人股票或與私募相關的股票相關的任何金額 。由於上述原因，Globis董事會在確定特定目標業務是否為實施Globis初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。 |
一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：
| ● | 該公司可以在財務上承擔這一機會； | |
| ● | 商機在公司的業務範圍內；以及 | |
| ● | 如果機會不能引起公司的注意，這對公司及其股東是不公平的。 |
因此，由於存在多個業務關聯，Globis的管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的 商業機會。此外，Globis的修訂和重新註冊的公司證書規定，如果公司機會原則的適用與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突，則公司機會原則不適用於Globis的任何高級管理人員或董事。為了最大限度地減少可能因多重關聯而產生的潛在利益衝突，Globis的管理人員和董事(Globis的獨立董事除外)已同意在向任何其他個人或實體介紹 之前，向Globis提交任何合適的收購目標業務的機會，直至(1)Globis完成初始業務合併和(2)自其IPO之日起24個月，以較早者為準。但是，本協議受制於該人員或董事可能不時對另一實體承擔的任何預先存在的受託義務和合同義務。因此，如果他們中的任何人 意識到適合他或她對其負有先前受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會 ，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們認為，由於Globis的修訂和重新註冊證書的這些條款，沒有向Globis提供的此類企業 機會。然而，我們不相信, GLOBIS高級管理人員和董事先前存在的受託責任或合同義務將嚴重削弱GLOBIS完成業務合併的能力，因為在大多數情況下， 關聯公司是由該高級管理人員或董事控制的少數人持股實體，或者關聯公司的 業務性質不太可能出現衝突。
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下表總結了Globis高級管理人員和董事當前已有的受託責任或合同義務：
| 個人姓名 | 關聯公司名稱 | 實體的業務 | 從屬關係 | |||
| 保羅 封隔器 | Globis Capital Advisors LLC(及其附屬實體) | 投資諮詢公司 | 創始人 和管理成員 | |||
| Elementor， 有限公司 | 軟件 公司 | 董事 | ||||
| Zedge， Inc. | 將 作為內容分發平臺運營 | 董事 | ||||
| 克勞德·貝尼塔 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||
| 邁克爾·A·弗格森 | BakerHostetler | 律師事務所 | 高級顧問 | |||
| NanoVironix， Inc. | 一家醫療器械公司 | 董事 | ||||
| 約翰·M·霍恩 | Zurmos， Inc. | 提供戰略國際市場部門分析、戰略擴張計劃、風險和政治穩定評估以及國際政府事務計劃 | 創始人 和總裁 |
Globis‘ 獨立董事在企業合併的談判過程中，以及在作為Globis董事會成員評估和一致批准企業合併協議和擬進行的交易(包括企業合併)時，審查並考慮了這些利益。
Globis‘ 內部人士已同意，根據一項函件協議，在任何其他個人或公司完成業務合併之前，Globis’ 內部人士將向Globis提供所有合適的業務合併機會，但須遵守他們可能具有的任何先前存在的合同或受託責任；前提是Globis‘ 內部人作為不與Globis衝突或競爭的單獨特殊目的收購工具的發起人或獨立董事，其個人活動不受限制。
Globis‘ 內部人士已同意投票表決他們持有的任何普通股，支持Globis最初的業務合併。此外， 他們已同意，如果我們無法在要求的時間範圍內完成Globis的初始業務合併，他們將放棄各自在信託賬户中持有的與其創始人股票和與私募相關的股票相關的任何金額的權利。然而，如果他們在此次發行中或在公開市場購買普通股，如果我們無法在要求的時間框架內完成Globis的初始業務組合，他們將有權 獲得信託賬户中持有的金額的按比例份額，但已同意不會因Globis初始業務組合的完成而轉換此類股份。
Globis與Globis任何高管和董事或其各自附屬公司之間正在進行的和未來的所有交易 將按Globis認為不低於獨立第三方提供的條款進行。 此類交易需要事先獲得Globis審計委員會和大多數Globis不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的Globis董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以使用Globis的律師或獨立法律顧問，費用為 。我們不會進行任何此類交易，除非Globis的審計委員會和大多數Globis公正的獨立董事確定此類交易的條款對Globis的有利程度不低於Globis可以從獨立的第三方獲得的條款 。
為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成Globis與任何Globis高管、董事或內部人士有關聯的實體的初始業務合併，除非我們獲得(I)一家獨立投資銀行的意見，認為從財務角度來看，該業務合併對Globis的非關聯股東是公平的，以及(Ii) 大多數Globis沒有利害關係的獨立董事(如果我們當時有)的批准。此外，在任何情況下，Globis的內部人員或Globis管理團隊的任何成員都不會在完成Globis的初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前或為實現其提供的任何服務而獲得任何報酬、諮詢費或其他類似補償。
| 145 |
董事和高級管理人員的責任限制和賠償
Globis‘ 公司註冊證書規定，Globis的董事和高級管理人員將得到特拉華州法律授權的最大程度的賠償 現有法律或未來可能會修改。此外，Globis的公司註冊證書 規定，Globis的董事不會因違反其作為董事的受託責任而對Globis的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對Globis或Globis股東的忠誠義務、惡意行為、故意或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。儘管有上述規定，如GLOBIS公司註冊證書所述，此類賠償不適用於GLOBIS內部人員因同意向目標企業或第三方或其他實體支付債務和義務而可能遭受的任何損失 ，如本招股説明書中其他部分所述，GLOBIS就向GLOBIS提供或簽約提供的服務或銷售給GLOBIS的產品支付欠款 。
GLOBIS‘ 章程還允許GLOBIS代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，為Globis的董事和高級管理人員在某些情況下承擔辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為Globis承擔董事和高級管理人員的賠償義務提供保險。
這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對Globis董事提起訴訟。這些 條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類 訴訟如果成功，可能會使Globis和Globis的股東受益。此外，如果我們根據這些條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資 可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗豐富的董事和高級管理人員是必要的。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許Globis的董事、高級管理人員和控制人員 進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。
| 146 |
管理層對財務狀況的討論和分析
和 GLOBIS的運營結果
除非 上下文另有要求，否則本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指業務合併完成前的Globis。以下對Globis財務狀況和經營結果的討論和分析應與Globis的合併財務報表和本委託書/招股説明書中包括的那些 報表的註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲本委託書/招股説明書中的“有關前瞻性陳述的注意事項” 和“風險因素”。
概述
我們 是一家根據特拉華州法律於2020年8月21日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併( “業務合併”)。我們打算利用首次公開發售(“首次公開發售”)1,1500,000個單位(“單位”，其中包括承銷商全面行使其1,500,000個單位的超額配售選擇權，每單位10.00美元)和以每份私募認股權證0.75美元和100,833個單位(“配售單位”)的價格出售4,188,889份認股權證(“私募認股權證”)所得的現金，完成我們的業務合併。債務或現金、股票和 債務的組合。每個單位包括一股普通股和一份公共認股權證。每份完整的公共認股權證和每份完整的私募認股權證 使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，並可進行調整。
Globis 產生了2,516,841美元的交易成本，包括2,300,000美元的承銷費和216,841美元的其他發行成本 與首次公開募股和出售私募有關。首次公開發行的承銷商還獲得了402,500股參股股份。承銷商同意在完成我們的初始業務合併之前，不得轉讓、轉讓或出售任何參股股份 。
首次公開發行和定向增髮結束後，首次公開發售單位的淨收益116,150,000美元(每單位10.10美元)和私人配售的私募認股權證的某些收益被存入信託賬户並投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2(A)(16)條的規定。到期日為180天或以下的任何不限成員名額的投資公司，其自稱是Globis選定的貨幣市場基金，符合Globis確定的《投資公司法》第2a-7條第(C)(2)、(C)(3)和(C)(4)款的條件，直至(I)完成初始業務合併，以較早者為準；和(Ii)信託賬户的分發。截至2022年，信託賬户中約有$ 百萬美元。
建議的業務合併
於2021年12月19日(“生效日期”)，GLOBIS由GLOBIS、FAHL、 和賣方簽訂了業務合併協議。2022年4月20日修訂的《企業合併協議》規定完成以下交易以完成企業合併：(A)內華達州Globis將改變其註冊管轄權，將其註冊為直布羅陀上市股份有限公司，並將其名稱 改為“Forafric Global PLC”，此處稱為“New Forafric”；Globis將與新Forafric的全資子公司合併為合併子公司；和(B)合併生效後，新福瑞克將立即從賣方手中收購FAHL的100%股權。
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運營結果
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述， 並尋找與擬議的收購FAHL相關的業務組合和活動。在完成初始業務合併之前，我們 預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計我們將因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用而增加 費用。
截至2021年12月31日的年度，我們淨虧損2,670,676美元，其中包括一般和行政費用2,678,514美元，被7,838美元的利息收入抵消。
從2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損89,886美元，其中包括 組建成本和運營成本。
流動性 與資本資源
我們於2020年12月15日完成首次公開發售1,150,000個單位，其中包括承銷商按每單位10.00美元的價格全面行使其1,500,000個單位的超額配售選擇權，產生總收益115,000,000美元。 在首次公開發售結束的同時，我們完成向保薦人出售4,188,889份私募認股權證，價格為每份私募認股權證0.75美元，向保薦人出售100,833個配售單位，產生總收益4,150,000美元。
在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權和出售私人證券後，信託賬户共存入116,150,000美元 。我們產生了6,541,841美元的交易成本，包括2,300,000美元的承銷費、4,025,000美元 相當於已發行的402,500股普通股，承銷商有權在完成業務 組合(“股權參與股份”)時獲得這筆費用，以及216,841美元的其他發行成本。
截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為1,622,560美元。淨虧損2,670,676美元 受信託賬户持有的有價證券利息7,838美元影響。營業資產和負債的變化為經營活動提供了1,055,954美元的現金。
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從2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，運營活動中使用的現金為307,591美元。淨虧損89,886美元 受到經營資產和負債變化的影響，運營活動使用了217,705美元現金。
截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為117,307,838美元。我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括從信託賬户賺取的利息，完成我們的業務合併，利息應 扣除應繳税款。我們可以從信託賬户提取利息以支付税款和最高100,000美元的解散費用(如果有)。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2021年12月31日，我們的現金為29,508美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於評估 目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查 潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判和完成企業合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按照 的要求借出Globis資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。如果我們完成業務 合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還票據。如果企業合併 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還票據，但我們 信託賬户的任何收益都不會用於償還。於2021年1月11日，我們向Globis SPAC LLC發出無抵押承付票(“票據”) ，允許Globis不時向Globis SPAC LLC或其受讓人或繼承人借款最多1,000,000美元。 在截至2021年12月31日的全年不同日期，票據進行了修訂，允許借款最多 至5,000,000美元，並於2022年1月進一步修訂，將票據本金增加至7,000,000美元。 該票據為無息票據，並在完成業務合併後支付。截至2021年12月31日，營運資金貸款項下的未償還總額為2,600,000美元。
我們 目前不認為我們將需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。 但是，如果我們估計進行深入盡職調查和完成業務合併的成本低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。
相關的 方交易
私人配售
同時，隨着首次公開發售的結束，Globis完成(I)向保薦人以每份私募認股權證0.75美元的價格私募4,188,889份私募認股權證，以及(Ii)以每份私募單位10.00美元的價格向保薦人私募100,833個私募單位，產生415萬美元的總收益。每一份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股。出售私募認股權證所得款項的一部分 已加入首次公開發售所得款項，存放於信託賬户內。如果我們未在合併期內完成業務合併 ，私募認股權證到期將一文不值。私募認股權證不可贖回 ，並可在無現金基礎上行使。
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控制 和程序
我們 目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效內部控制系統。 我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部 控制的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算 利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊的公共會計師事務所認證要求。
我們 打算在完成業務合併之前評估目標業務的內部控制，如有必要，我們將實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標企業，它們可能在以下方面有需要改進的內部控制：
| ● | 財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工； | |
| ● | 對賬 ； | |
| ● | 適當記錄相關期間的費用和負債； | |
| ● | 會計事項內部審核和批准的證據； | |
| ● | 記錄重大估計所依據的流程、假設和結論；以及 | |
| ● | 記錄會計政策和程序 。 |
因為 確定什麼內部控制需要時間、管理層的參與，或許還有外部資源
改進對於Globis來説是必要的 為了滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，我們可能會 在履行我們的公共報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救 內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。
一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。
關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年12月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過180天的某些美國政府債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。 由於這些投資的短期性質，我們相信不會有相關的重大利率風險敞口。
表外融資安排
截至2021年12月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。 我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，而這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們 未達成任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的 承諾、或購買任何非金融資產。
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關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的 期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
普通股 可能贖回的股票
我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能發生轉換的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不僅僅在我們的 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來 事件。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。
我們 確認贖回價值的變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。首次公開發售完成後，我們立即確認從初始賬面價值增加到贖回金額3,666,841美元。隨後，我們確認了調整後賬麪價值到贖回的增值 金額價值為1,150,000美元。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外繳入資本和累計虧損的費用。
每股普通股淨收益(虧損)
我們 遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。普通股每股淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出每股淨收益(虧損)。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益 。
每股攤薄收益(虧損)的計算 並未計入就(I)首次公開發售、 及(Ii)私募發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使合共15,789,722股普通股。截至2021年12月31日及2020年12月31日，我們並無任何其他 稀釋性證券或其他協議可能會被行使或轉換為普通股，然後在本公司的收益中分享 。因此，普通股每股攤薄淨虧損與所列期普通股每股基本淨虧損相同。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務與轉換和其他期權(副主題470-20)和衍生品和對衝-實體自有股權中的合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06)，通過取消當前公認會計原則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約 符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前 採用。管理層認為，如果目前採用任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。
工作 法案
就業法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將 符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類 準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的前提下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告的補充 ，並(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們 首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的時間為準。
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新FORAFRIC證券介紹
以下關於New Forafric證券的某些條款的摘要並不完整，並受擬議的組織章程大綱和適用法律規定的約束。建議的組織章程大綱和章程的副本 附在本委託書/招股説明書後，作為附件C.
授權 和未償還股本
New Forafric的法定股本為131,000美元(10.1萬美元)，分為：(I)100,000,000股普通股，每股0.001美元(千分之一美元)；(Ii)1,000,000股優先股，每股0.001美元(千分之一美元)；及(Iii)及30,000,000股Z類不可贖回及不可兑換普通股，每股面值0.001美元(千分之一美元)，每股賦予組織章程大綱及章程細則更詳細載述的權利、權利、義務及限制。
普通股 股
於業務合併完成後，假設並無與業務合併相關的公開 股份贖回，我們預期將會有新福瑞克的普通股流出。所有普通股均已繳足股款，且無需評估。
投票權 。每名普通股持有人有權就股東一般有權表決的所有事項，就其所持有的每一股普通股股份投一票。普通股持有者將在提交給新福拉菲克股東投票或批准的所有事項上作為一個類別進行投票。一般而言，所有須由股東表決的事項，必須由所有親身出席或委派代表共同投票的股東以多數票(或如屬董事選舉，則以多數票通過)通過。
分紅 權利。New Forafric可宣佈向普通股持有人按其各自持股比例支付中期或末期股息。根據公司法及組織章程大綱及細則，末期股息派發由董事會建議，並由股東以普通決議案批准。派發末期股息的金額不得超過董事建議的金額。股息只能從新福拉菲克的可分配儲備中支付。
清算時的權利 。如果New Forafric發生清算，在清償對債權人的債務後，新Forafric的資產將按其各自的持股比例分配給New Forafric的普通股持有人。 這一權利以及獲得股息的權利可能會受到向 具有優先權利的一類優先股持有人授予優先股息或分配權的影響，該優先股可能是未來通過普通決議授權的。
其他 權利。普通股持有人並無優先認購權或轉換權或其他認購權。不存在適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權 可能受制於New Forafric未來可能發行的任何優先股持有人的權利、優先權和特權。
優先股 股
業務合併完成後，不會立即發行或發行任何優先股。New Forafric協會的備忘錄及細則 允許New Forafric董事會(“董事會”)在通過普通決議案後發行優先股。除非法律或任何證券交易所有所規定，否則於普通股持有人通過普通決議案後，核準優先股將可供董事會發行。New Forafric股東的普通決議案將規定整個優先股類別的權力、優先權和相對、參與、選擇及其他權利或特別權利，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，以及 任何限制。
Z類不可贖回和不可轉換普通股
遷址後，Forafric Global Limited將進行PLC的重新登記，以更改其法定和已發行股本，以便於其重新登記為直布羅陀上市公司股份有限公司。為了不影響普通股的權利，Forafric Global Limited法定股本中已發行的現有股份將被重新分類和重新指定為Z類不可贖回和不可轉換普通股，並將設立普通股類別。直布羅陀上市公司必須擁有面值至少為20,500 GB(或等值貨幣)的繳足股本，因此，29,999,990股Z類不可贖回和不可轉換普通股將作為繳足股款配發和發行給Hamer Limited，以 Hamer Limited向Forafric Global Limited支付該等股份的面值。Hamer Limited屆時將成為Forafric Global Limited的唯一股東 。Z類不可贖回和不可轉換普通股將在任何普通股配發和發行後立即成為遞延 股。一旦Z類不可贖回和不可轉換普通股發行，且公司的最低實收資本至少為20,500 GB或等值貨幣)，Forafric Global Limited將 申請重新註冊為上市公司。
投票權 。在配發及發行任何普通股前，Z類不可贖回及不可轉換普通股的持有人有權就股東一般有權投票的所有事項，就該持有人所持有的每股登記在冊的普通股投一票。在配發及發行任何普通股後，Z類不可贖回及不可轉換普通股的持有人無權在New Forafric的任何股東大會上收取通知或出席及發言或表決。
分紅 權利。在配發及發行任何普通股前，Z類不可贖回及不可轉換普通股的持有人有權分享New Forafric可供分派的利潤。配發及發行任何 普通股後，Z類不可贖回及不可轉換普通股持有人無權分享New Forafric可供分派的利潤 。
清算時的權利 。如果New Forafric發生清算，在清償對債權人的債務後，New Forafric的資產將按其各自的持股比例分配給New Forafric同等所有類別已發行股份的持有人。在配發和發行任何普通股之前，Z類不可贖回和不可轉換普通股的持有人應有權獲得New Forafric可供分配的剩餘資產。於配發及發行任何普通股後，Z類不可贖回及不可轉換普通股持有人將只有權按比例及與所有其他新Forafric股份持有人按比例配發Z類不可贖回及不可轉換普通股的實收資本，且無權享有New Forafric任何可供分派的剩餘資產。
其他 權利。Z類不可贖回及不可轉換普通股的持有人並無優先認購權或轉換權或其他認購權。不存在適用於Z類不可贖回和不可轉換普通股的贖回或償債基金條款。Z類不可贖回及不可轉換普通股持有人的權利、優先及特權 可能受制於New Forafric未來可能發行的任何優先股持有人的權利、優先及特權。
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發行優先股可能會延遲、推遲或阻止新福瑞克控制權的變更，而無需股東採取進一步的 行動。此外，發行優先股可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股的清算權，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。目前，Globis沒有發行任何優先股的計劃。
可贖回的認股權證
公共 認股權證
每份可贖回認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後至本次發售結束起計12個月內的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文所述作出調整 。除下文所述外，任何認股權證均不得以現金形式行使，除非我們有一份涵蓋行使認股權證後可發行普通股的有效及現行登記報表及有關該等普通股的現行招股説明書。 儘管有上述規定，若一份涵蓋行使認股權證可發行普通股的登記報表在完成我們的初始業務合併後90天內未能生效，權證持有人可在有有效登記報表前及在本公司未能維持有效登記報表的任何期間內， 根據證券法第3(A)(9)節規定的免註冊規定，在無現金基礎上行使認股權證，但條件是 可以獲得這種豁免。在此情況下，每位持有人將交出認股權證以支付行使價，而認股權證的數目 等於認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證相關普通股數目乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y) 公平市價所得的商數。“公允市價”是指普通股在行權日前第三個交易日止的10個交易日內最後報告的平均銷售價格。例如，如果持有者持有150份認股權證以購買150股，而行權前一天的公平市場價值為15.00美元, 該持有者將獲得35股，無需支付任何額外的現金對價。如果沒有註冊豁免，持有者將無法在無現金的基礎上行使其 認股權證。認股權證將自業務合併完成後五年內到期，時間為東部標準時間 下午5：00。
我們 可全部而非部分贖回尚未贖回的認股權證(不包括可能在轉換營運資金貸款時發行的私募認股權證和認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元：
| ● | 在認股權證可行使期間的任何時間； | |
| ● | 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知； | |
| ● | 如果， 且僅當普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個 營業日結束的30天交易期內的任何20個交易日(“強制贖回條款”)，以及 | |
| ● | 如果， 且僅當於贖回時及上述整個30天交易期內，該等認股權證所涉及的普通股有有效的登記聲明，並於其後每天持續至 贖回日期。 |
除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權將被取消。在贖回日期及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出認股權證時，可收取其認股權證的贖回價格。
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我們認股權證的贖回標準已建立在一個價格上，該價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價 ，並在當時的股價和權證行使價之間提供足夠的差額 ，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。
如果 我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使 權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在此情況下，每位持有人將交出認股權證以支付行使價 該數目的普通股等於(X)認股權證相關普通股數目的乘積乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文 )之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格 。我們是否會行使要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證的選擇權 將取決於各種因素，包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們當時的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。
在我們選擇贖回所有公共認股權證的情況下，新基金董事會應指定贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知須於贖回日期前不少於30天以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄至公開認股權證的登記持有人，按其於認股權證登記冊上的最後地址贖回。
認股權證將根據VStock Transfer，LLC作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證 協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時大部分未清償認股權證的持有人以書面同意或表決方式批准 ，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。
行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目可能會在某些情況下作出調整，包括股份派息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。
認股權證可在到期日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價，以支付行使權證的數目。權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權，直至他們行使認股權證及 收取普通股為止。於認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份投一票 。
除上述 外，任何公開認股權證將不會以現金方式行使，吾等亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使認股權證後可發行的普通股的招股章程為現行招股説明書，且普通股已根據認股權證持有人居住地國家的證券法律登記或符合資格或視為獲豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等 條件，並維持一份有關認股權證行使後可發行普通股的現行招股章程，直至認股權證到期為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保存當前的招股説明書，將 與行使認股權證後可發行的普通股有關，持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要 結算任何此類認股權證行使。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是現行的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不符合或不符合資格 ，我們將不需要現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值， 認股權證的市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。
| 154 |
認股權證持有人可選擇限制其認股權證的行使，以致有選擇認股權證的持有人將不能 行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人將實益擁有超過9.9%的已發行普通股。儘管有上述規定，任何人士如於收購後立即購入目的或效力為改變或影響本公司控制權的認股權證，或與任何具有該目的或效力的交易有關或作為該等交易的參與者，將被視為相關普通股的實益擁有人，且不能 利用此項規定。
於認股權證行使時，不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數 。
以相同條款對上市交易的權證和保薦人持有的權證提出的交換要約不會構成需要任何權證持有人同意的修訂。
非公開認股權證和配售認股權證
吾等已同意，吾等不會贖回私人認股權證或配售認股權證，並將允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證(即使因行使該等認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明 無效)。如果私募認股權證或配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使該等認股權證，則每位持有人須交出該數目的普通股認股權證以支付行使價，該數目的普通股認股權證等於(X)認股權證的普通股股數乘以(X)認股權證的普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市場 價值”(定義如下)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。就私募認股權證或配售認股權證而言，“公平市值”由持有人酌情決定，指(X)行使權證日期前一個交易日普通股股份最後報出的售價，或(Y)截至行使權證日前第三個交易日止的10個交易日內普通股股份最後報出的平均售價。
此外，承銷商代表已同意，在2025年12月10日之後，將不允許其行使向其和/或其指定人發行的任何私募認股權證。此外，由於私募認股權證和配售認股權證將在非公開交易中發行，因此持有人及其受讓人將被允許以無現金基礎或現金方式行使私募認股權證和配售認股權證，即使因行使該等認股權證而發行的普通股股份的登記聲明 無效而收取未登記普通股。
分紅
Globis 過去沒有宣佈任何股息，董事會將考慮未來是否實施分開的政策。普通股未來股息的支付將視業務合併完成後新福福的財務狀況而定，受新福福董事會的酌情決定權制約。
Exchange 控制
目前對向非直布羅陀居民匯款普通股股息、出售股份所得或利息或其他付款沒有貨幣管制限制。
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股東大會
New Forafric將根據《公司章程》和《公司章程》的規定召開年度股東大會。新論壇董事會可根據公司法及組織章程大綱及章程細則的規定，在其認為適當的時候召開特別股東大會。除通過特別決議的會議外，New Forafric的股東大會可提前7天書面通知召開。為通過特別決議案，可提前至少21天發出書面通知，並在通知中指明擬作為特別決議案提出的決議案，即可召開新論壇股東大會。
在符合公司法和根據公司法頒佈的規定的情況下，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是指在董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可能在會議日期之前4至40天。
董事任命、董事選舉和空缺
法律允許的任何願意擔任董事的人，可以通過普通決議或新論壇董事會的決定被任命為新論壇的董事。
除以下規定外，New Forafric董事的任期一般為三個歷年。於新福舉行的每屆股東周年大會上，任何董事如於股東周年大會開始時自上次委任或再度委任起計已任職三年或以上，將於該屆股東周年大會上退任，但他可提出接受 股東的再度委任。如在董事輪值退任或以其他方式退任的會議上，New Forafric未能填補新Forafric董事會的空缺 ，而退任的董事如願意行事，應被視為已獲重新委任，除非會議議決 不填補該空缺，或除非有關再度委任董事的決議案被付諸表決但未獲通過。任命 任何被提名為董事的人應通過單獨的決議生效。
除董事輪值退任外，任何人士不得於任何股東大會上獲委任為董事，除非獲新論壇董事會推薦，或於股東大會指定日期前不少於三天但不多於四十二天，新論壇已收到由任何有資格於大會上投票的股東(並非擬提名人士)籤立的意向通知 ，表明擬提名該人士接受委任，並述明該被提名人的詳情，連同該 人士簽署的願意獲委任的書面確認書。
除上文規定的情況外，新富可透過普通決議案委任願意出任董事以填補空缺或作為額外董事的人士，並可決定任何額外董事退任的輪值安排。 任命某人填補空缺或作為額外董事的任命應從會議結束時起生效。新論壇董事會還可以 任命一名願意擔任董事的人，以填補空缺或作為額外的董事，在任何一種情況下，無論 是否為固定任期。無論委任條款如何，由新論壇董事會委任的董事的任期僅至下屆股東周年大會為止，並在決定將於大會上輪值退任的董事時予以考慮 。如在該股東周年大會上未獲再度委任，他應於股東周年大會結束時離任。董事在股東周年大會上退任 ，如願意退任，可連任。如果他沒有再獲任命，他應留任，直至會議任命替代他的人為止，如果會議沒有這樣做，則直到會議結束為止。
作為資格，New Forafric的董事 不需要持有New Forafric股本中的任何股份。
在下一段的規限下，新論壇可通過已發出特別通知的普通決議案或特別決議案將由普通決議案或董事決定委任的董事免職，儘管組織章程細則或新論壇與該董事之間的任何協議有任何規定，但不影響董事 可能因違反該等協議而提出的任何損害索償。新論壇可通過普通決議任命另一人為董事 ，以取代因此而被免職的董事。如未獲委任，則因此而產生的空缺可由新論壇董事會作為臨時空缺填補。
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自公司章程通過之日起的前三個歷年內，公司僅可通過特別決議案或非常決議案罷免由普通決議案或董事決定任命的董事的職務，儘管公司章程或新論壇與該董事之間的任何協議有任何規定，但在不影響該董事因違反該協議而提出損害賠償的任何索賠的情況下。
法定人數
組織章程大綱及細則規定，持有New Forafric已發行及已發行股本33 1/3%並親自或委派代表出席並有權就將予處理的業務投票的持有人即為法定人數。
投票要求
新福瑞克股東(或某類股東)的普通決議案是指由股東或 類股東(視情況而定)以簡單多數(超過50%)的總投票權通過的決議案。股東非常決議案是指在股東大會上由代表不少於75%股東的股東以不少於75%的多數票通過的決議案，並已發出通知，説明決議案的條款和提出決議案作為非常決議案的意向。
反收購措施；對直布羅陀公司收購的監管
《2010年公司(跨境合併)條例》
新的Forafric將在直布羅陀註冊成立，受直布羅陀立法管轄，該立法規範了對直布羅陀註冊公司的接管。2010年《公司(跨界合併)條例》或《條例》將歐洲議會和歐洲理事會2005年10月26日關於有限責任公司跨界合併的第2005/56/EC號指令納入直布羅陀法律。歐共體指令已被納入其他歐共體成員國的法律，包括英國的《2007年公司(跨境合併)條例》。直布羅陀現行的條例或實際上的條例與聯合王國的條例大體相似，但不完全相同。這些條例旨在促進在歐洲成員國註冊的有限責任公司的跨境合併，從而允許一個成員國的國家有限責任公司與另一個成員國的有限責任公司的跨境合併。根據該條例，直布羅陀合併公司在進行任何合併之前，必須向法院提出申請以取得合併前證書(“合併前證書”)。為了獲得此類證書，直布羅陀公司除其他外，必須向法院提供以下材料：
| ● | 擬議合併條款草案 (除其他事項外，註明所涉公司的詳情、股份交換比例、合併對員工的影響、股份權利或限制、公司章程、員工參與權、轉讓的資產和負債以及會計日期)(“條款草案”)。條款草案必須獲得公司75%的成員的批准； | |
| ● | 董事報告(除其他外，説明跨界合併對成員、債權人和僱員的影響、條款草案的法律和經濟理由以及董事的任何實質性利益)。報告必須交付給公司員工 ；以及 | |
| ● | 一份獨立專家報告(除其他外，説明換股比率和估值困難的細節)。直布羅陀公司的員工 必須能夠檢查和複製這些文件。 |
| 157 |
在下列情況下，直布羅陀法院可應所有合併公司的聯合申請作出批准完成跨境合併的命令 ：
| ● | 在6個月內發出了(由直布羅陀法院或另一個成員國的另一主管當局頒發的)合併前證書的命令 ； | |
| ● | 為獲得合併前證書而提交的條款草案沒有修改；以及 | |
| ● | 根據《條例》第4部分的規定，有適當的員工參與受讓公司的安排。此類 命令將指定跨國合併的後果的生效日期。如果該命令是在直布羅陀作出的，則必須在該命令發出後7天內向直布羅陀公司註冊處處長提供該命令的副本，如果該命令是在另一個成員國作出的，則必須在14天內將該命令的副本提供給直布羅陀公司註冊處處長。 |
《2010年公司(跨境合併)條例》僅適用於不同歐洲成員國的公司之間的合併。更常見的是，收購直布羅陀註冊公司也可以通過《公司法》規定的安排方案進行。
2014年《直布羅陀公司法》
接管直布羅陀註冊公司可通過《公司法》規定的安排方案進行。除其他外，《公司法》第 節規定，必須向法院提出申請，才能召開這種公司的成員會議，以便公司與其成員之間可以提出這樣的安排。合併條款草案以及其他報告 和會計報表需要在召開這樣的會議之前準備好，提交給公司註冊處併發布。 在這樣的會議上，至少75%的親自出席或委託代表出席的成員必須批准這一安排，以便法院能夠在此後 批准該安排。如果獲得批准，法院還可以根據該計劃的條款下令轉讓轉讓方公司的業務、財產和/或債務。
除上述規定外，《1930年直布羅陀公司法》第208條和《公司法》第352(A)條(通常稱為“排擠條款”)下還有另一種機制，規定在投標人提出收購直布羅陀註冊公司股份的計劃或合同而某些股東不同意的情況下。如果目標公司在提出該計劃或合同後的四個月內 超過90%的股東同意該計劃或合同的條款，則競購公司可在上述四個月屆滿後的兩個月內向目標公司的持不同意見的成員發出通知，表示它將收購股份，而某些股東不同意該計劃或合同的相同條款。因此，直布羅陀安排計劃消除了目標公司少於10%的少數股東可能抵制將其股份轉讓給競購者的風險。然而，應注意的是，此類計劃可以受到法院的制裁，因為任何持不同意見的成員都可以向法院申請命令，尋求對此類計劃或合同的救濟。
《2019年金融服務業法》-第20部分收購
《2019年金融服務法》第20部分適用於對受直布羅陀法律管轄的公司證券的收購要約，其中所有或部分證券獲準在直布羅陀受監管的市場進行交易。然而，直布羅陀目前還沒有一個受監管的市場。為第20部分的目的，直布羅陀金融服務委員會被指定為主管當局。 第20部分載有關於進行投標、排擠和出賣以及適用罪行的規定。
註冊 權利
業務合併完成後，某些 新福瑞克股東將擁有其普通股的登記權。請參閲“提案3：業務合併提案-與業務合併相關的某些協議 瞭解更多信息。
轉接 代理和註冊表
New Forafric證券的轉讓代理將是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。
普通股上市
GLOBIS 已申請繼續在納斯達克上上市新福瑞克的普通股和認股權證，股票代碼分別為“AFRI” 和“AFRIW”。
| 158 |
受益的證券所有權
下表列出了以下各項的受益所有權信息：(I)截至2022年3月15日的Globi(營業前合併)和(Ii)緊隨業務合併(營業後合併)完成後的New Forafric 假設沒有贖回，以及 通過以下方式贖回1,1500,000股Globi普通股：
| ● | Globis已知的持有Globis股份超過5%的實益擁有人，或在業務合併完成時持有Globis普通股超過5%的實益擁有人； | |
| ● | Globis的每一位高管和董事； | |
| ● | 業務合併完成後將成為或被提名為新福瑞克董事高管或被提名為新福瑞克高管的每名 人； | |
| ● | 業務合併完成前，新福瑞克作為一個集團的所有 高級管理人員和董事。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有受益所有權 。
緊隨業務合併完成後新福拉菲克普通股的預期受益所有權已根據以下假設確定 ：(I)緊隨業務合併完成前發行和發行的Globi普通股總數為15,050,833股 ，這些股票將在合併完成後轉換為新福拉菲克普通股，(Ii)管道投資者將已發行(A)假設沒有贖回，總計1,726,140股普通股和(B)假設最大贖回，總計1,222,190股普通股，(Iii)將向FAHL債券持有人發行總計1,269,841股普通股，(Iv)將向FAHL關聯方貸款持有人發行總計1,445,164股普通股，(V)賣方在緊隨企業合併完成 後收取股份代價，(A)假設不贖回，總計15,100,000股普通股，(B)假設最大贖回 ，總計17,004,762股普通股；以及(Iv)標題為 “常用術語-股份計算和所有權百分比”一節中提出的每一項其他假設。
除非 另有説明，否則我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權 。除非另有説明，否則下列實體或個人的業務地址均為Globis Acquisition Corp.，7100W.Camino Real，Suite302-48，Boca Raton，FL 33433。
下表中有關業務前合併Globis股票的 信息不包括Globis高管或保薦人持有或將持有的私募認股權證的相關股份，因為這些證券在本委託書 聲明/招股説明書發佈後60天內不能行使，並視成交情況而定。
| 業務前組合 | 業務後合併 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 假設沒有贖回 | 假設最大贖回 | ||||||||||||||||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱 | Globis共享數量
實益擁有(1) | % | 新福拉菲克普通股 | % | 新福拉菲克普通股 | % | ||||||||||||||||||
| 保羅·帕克(2) | 2,830,000 | 18.8 | 3,570,741 | (3) | 10.1 | 3,570,741 | (3) | 14.6 | ||||||||||||||||
| 克勞德·貝尼塔 | 15,000 | * | 35,000 | * | 35,000 | * | ||||||||||||||||||
| 邁克爾·A·弗格森 | 15,000 | * | 35,000 | * | 35,000 | * | ||||||||||||||||||
| 約翰·M·霍恩 | 15,000 | * | 35,000 | * | 35,000 | * | ||||||||||||||||||
| 所有業務前合併全球官員 和董事作為一個小組(四個人) | 2,875,000 | 19.1 | 3,675,741 | (3) | 10.6 | 3,675,741 | (3) | 15.0 | ||||||||||||||||
| 被任命為新論壇高管和董事提名者 後業務合併 | ||||||||||||||||||||||||
| 薩阿德·本迪迪 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 穆斯塔法·賈馬萊丁 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 朱利安·貝尼塔 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 保羅·帕克(2) | 2,830,000 | 18.8 | 3,570,741 | (3) | 10.1 | 3,570,741 | (3) | 14.6 | ||||||||||||||||
| 弗蘭科·卡薩爾 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 詹姆斯·拉斯里 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 艾拉·格林斯坦 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 雷切爾·比坦 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 所有業務合併後的新FORFIC 高級管理人員和董事作為一個小組(9人) | 2,830,000 | 18.8 | 3,570,741 | (3) | 10.1 | 3,570,741 | (3) | 14.6 | ||||||||||||||||
| 5%持有者： | ||||||||||||||||||||||||
| 燈塔資本有限公司(4) | - | - | 15,731,614 | 45.5 | 17,636,376 | 72.0 | ||||||||||||||||||
| Feis Equities LLC(5) | 763,587 | 5.07 | 763,587 | 2.2 | 0 | * | ||||||||||||||||||
| MMPCAP國際公司SPC(6) | 950,000 | 6.31 | 950,000 | 2.7 | 0 | * | ||||||||||||||||||
| ATW SPAC管理有限責任公司(7) | 945,150 | 6.28 | 945.150 | 2.7 | 0 | * | ||||||||||||||||||
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 開業前 組合金額完全由方正股份組成，這些股份將交換為與合併和交易所有關的New Forafric普通股，不包括由Globis SPAC LLC持有的3,628,889股Globis普通股相關私募配售認股權證和由Globis‘ 獨立董事持有的60,000股Globis普通股基礎私募配售認股權證(每股20,000股)，這些認股權證只有在完成初始業務合併後才可行使。 |
| (2) | 包括我們的發起人之一Globis SPAC LLC擁有的2,830,000股Globis普通股，以及將在FAHL債券轉換後發行給Globis關聯公司的740,741股New Forafric普通股 。帕克先生可能被視為控制這些證券，並對這些證券擁有投票權和投資權。Packer先生放棄對這些證券的實益所有權 ，除非他在其中有金錢利益。 |
| (3) | 不包括Globis SPAC LLC持有的3,628,889股Globis普通股相關私募配售認股權證，根據該等認股權證的條款，該等認股權證的實益所有權限制為9.9%。該等認股權證不得行使至 持有人或其任何聯營公司實益擁有超過因行使該等認股權證(根據交易所法案第13(D)條計算)而可發行的普通股股數的9.9%。 |
| (4) | 包括 631,614股New Forafric普通股，這些普通股將在FAHL關聯方貸款轉換後向LighTower Setting發行。燈塔和解是燈塔資本有限公司的唯一股東。燈塔和解是一種可自由支配的信託 ，Yariv Elbaz及其家人是其中指定的潛在受益人。燈塔公司PTC作為燈塔 和解的受託人，可能被視為燈塔和解作為受託人持有的證券的實益擁有人。燈塔公司PTC有限公司由其三名董事Michael Elbaz、Joseph Levy Cazes和Mosse Nahon Cohen控制。燈塔公司 PTC Limited、Michael Elbaz、Joseph Levy Cazes和Mosse Nahon Cohen各自放棄對這些證券的實益所有權 ，但他們各自在其中的金錢利益除外。 |
| (5) | 僅根據2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的附表 13G中包含的信息，代表被視為由伊利諾伊州有限責任公司Feis Equities LLC和Lawrence M.Feis各自實益擁有的股份。Feis Equities LLC的業務地址是20North Wacker Drive，Suite2115， Chicago，Illinois 60606。 |
| (6) | 僅根據2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的附表 13G/A中包含的信息，並代表被視為分別由MMPCAP國際公司(MMPCAP)和MM資產管理公司(MM)各自實益擁有的股份。MMCAP在開曼羣島註冊，MM在加拿大安大略省註冊。MMCAP的業務地址是C/o Mourant治理服務(開曼)有限公司，地址為開曼羣島KY1-1108大開曼羣島大開曼郵編1348信箱，Camana Solaris Avenue 94號。MM的營業地址是多倫多灣街161號，TD Canada Trust Tower Ste 2240，郵編：M5J 2S1 Canada。 |
| (7) | 僅根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息，代表被視為分別由特拉華州有限責任公司ATW SPAC Management LLC和Antonio Ruiz-Gimenez各自實益擁有的股份。Antonio Ruiz-Gimenez是ATW的管理成員。ATW的業務地址是佛羅裏達州邁阿密33126號西北第二街7969號。 |
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關於FAHL的信息
除 另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“FAHL”、“我們”、“集團”及其他類似術語是指在業務合併之前的FAHL及其子公司 以及在實施業務合併後的新福瑞克及其合併子公司。
概述
Forafric農業控股有限公司是一家根據直布羅陀法律在直布羅陀註冊成立的私人股份有限公司。我們已在直布羅陀公司註冊處註冊，註冊號為114436。我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都通過我們的子公司進行。我們的公司總部位於直布羅陀GX11 1AA直布羅陀中城麥迪遜大廈。我們的註冊辦事處位於57/63 Line Wall Road，直布羅陀GX11 1AA。
Fahl是一家綜合性的全球性企業，從事農產品和日用品的採購、儲存、運輸、加工和銷售。我們經營的主要農產品是麪粉和粗麪粉，以及二次加工產品，如意大利麪和粗粉。
我們的子公司Forafric Maroc是由兩家前家族企業Forafric(Maymount A)和Tria Group合併而成的。Forafric(Maymount A)於2015年4月被FAHL收購，Tria Group於2016年1月被FAHL收購。
TRIA 集團於1923年在摩洛哥成立，名稱為Minoterie Biscuiterie d‘Anfa。Tria品牌創建於1949年。1974年，TRIA集團被Mohammed Jamaleddine先生(集團首席執行官Mustapha Jamaleddine的父親)收購。當時，該集團只有一家工廠，總產能為每天70噸。1981年，進行了第一次投資，將產能提高到150噸/天。 意大利麪和粗粉的生產於1989年開始。1995年，又進行了第二次投資，以增加產能。2004年，Tria 成立了Ceraelis貿易公司，2008年成立了在卡薩布蘭卡擁有倉儲設施的物流公司Finalog。天合光能集團在2016年前一直由Jamaleddine家族管理，之後被Forafric收購。
Forafric (Maymount A)創建於1943年。它最初專門從事穀物和各種其他食品和植物產品的進出口(如豆類、糖、茶葉、芳香植物等)。該公司在1997年通過收購併建造自己的麪粉廠而演變為工業麪粉廠。2003年，Forafric決定營銷自己的品牌MayMountain。
今天，我們向歐洲、亞洲、非洲和中東約45個國家和地區的客户銷售加工商品產品。我們產品的主要採購商是食品批發製造商和分銷商。
我們 開發了廣泛的全球物流網絡，包括可通過鐵路直接到達港口的存儲設施。我們與 第三方簽訂運輸服務合同。為了更好地服務我們的客户羣並發展我們的全球分銷和物流能力，我們與第三方在倉儲和運輸方面達成了協議。
行業 概述
我們主要在龐大且不斷增長的非洲食品市場運營，提供麪粉、意大利麪和粗麥粉等基礎產品，這些產品是該市場和其他發展中市場的大多數消費者的主要產品。我們預計，隨着預計的人口增長和該地區的城市化，市場將繼續增長。根據經濟合作與發展組織的數據，2020年非洲人口約為13億，到2050年將達到約25億。預計到2050年，非洲的城鎮化將達到15億，自2015年以來將增加9.5億人口。世界上36%的營養不良人口在非洲。這種預計的城市化增長預計將導致對更多加工產品的需求增加。
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小麥 是麪筋蛋白的獨特來源，麪筋蛋白本身就具有面團形成特性，用於製作依賴麪糰流變性的各種食品，即發酵麪包、意大利麪、麪條、扁平/口袋麪包、饅頭、餅乾、蛋糕、糕點和 各種食品配料。因此，小麥是世界上大多數人飲食中必不可少的一部分，在世界貿易中佔有重要地位。它的品質性狀是所有穀物中最關鍵的。
研究表明，纖維可能在維持腸道健康、降低膽固醇、穩定血糖水平和控制體重增加方面發揮重要作用。近年來，人們對高纖維飲食對健康有益的認識有所增加。全麥小麥粉以其高纖維而聞名，而濃縮的小麥麪粉也是硫胺素、核黃素、煙酸和維生素E的來源。小麥還被認為是幾種礦物質的良好來源，如鐵、鈣、硒、錳、銅、磷和葉酸。它提供了許多健康益處，這導致最終用户對小麥粉的需求增加。 皮膚保護、營養和能量是消費小麥粉提供的一些基本健康益處。
眾所周知，全穀物小麥中的高纖維含量有助於腸道健康。食用全麥麪粉也顯示出對血糖水平的積極影響。這些是促使個人飲食偏好改變的一些原因。我們不認為對面筋不耐受和乳糜瀉的擔憂隻影響到一小部分人，將對預計的銷售增長產生任何明顯的影響。
我們的大部分資產都設在摩洛哥。摩洛哥2020-2021年小麥總產量為5公噸小麥和2.48公噸硬質小麥。摩洛哥人均小麥產品總消費量為每人每年200公斤，位居世界第二。這是世界其他地區每人每年平均消費量的3倍，因為麪包仍然是摩洛哥飲食和摩洛哥文化的主食。摩洛哥的人口預計到2050年將從大約3600萬增加到4600萬。
我們的 優勢
摩洛哥市場領頭羊
我們 是摩洛哥市場小麥碾磨業務的領導者，每天的碾磨能力為2,200噸。這一職位使FAHL能夠更好地獲得原材料，提高生產率，並受益於其兩個主要品牌Maymount和Tria的力量(參見我們的品牌和產品)。
原材料是我們行業盈利的關鍵。原材料佔總成本的比例高達80%。該集團每年的總產量為500,000噸，擁有強大的議價能力，領先於許多國際小麥供應商，因此獲得了極好的採購條件。
與每一家工業企業一樣，生產力是績效的關鍵。在摩洛哥有8家磨坊，我們在過去3年裏提高了生產效率，降低了工業成本。我們認為自己是行業中表現最好的工業單位之一。
Maymount和Tria是我們在摩洛哥市場的兩個主要品牌。Maymount是我們在摩洛哥家庭中最受歡迎的品牌，Tria是我們在摩洛哥工業客户中最受歡迎的品牌。
穩定的 產品需求
我們的產品是摩洛哥和非洲的基本主食。因此，即使在經濟不確定的時期，摩洛哥對我們產品的需求也一直穩定，撒哈拉以南非洲和安哥拉的需求也在快速增長。在2020-2021年影響非洲和亞洲的經濟中斷期間，我們的業務沒有遭遇任何需求下降的危機 。在最近的新冠肺炎疫情危機期間，對我們產品的需求繼續保持高位。
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近期 和長期機遇
近期機會
摩洛哥麪粉行業正在發生變化。雖然在20世紀60年代，摩洛哥基本上實現了自給自足，生產了80%以上的小麥供國內消費，但到20世紀末，國內對小麥的總需求只有60%得到了滿足。儘管引進了改良小麥品種並顯著提高了產量，但產量水平仍然低於每公頃3公噸以上的全球平均水平和2.3噸/公頃的非洲平均水平。因此，摩洛哥繼續大量進口，使小麥成為所有農產品進口中最重要的(數量和價值都是如此)。預計政府將繼續努力支持產量增長，包括使用新技術來更好地交付種子和提高作物產量。該行業的轉型將立即創造 增長和市場份額的機會。作為這一市場的領先者，我們預計將從這一轉變中受益。 根據美國農業部最近發佈的全球農業信息網報告，由於雨水充沛，摩洛哥的小麥產量預計將增加兩倍，達到754萬噸。新Forafric預計將從這一增長中受益。
根據國際穀物理事會的預測，2021-22年底的全球庫存預測已下調至2.74億噸(比上一年減少400萬噸)，這是三個季節以來首次全球庫存減少，原因是伊朗的產量因乾旱而大幅減少，以及哈薩克斯坦、阿爾及利亞和歐盟的評級下調。與此同時，全球小麥消費量目前處於創紀錄水平，為New Forafric創造了潛在的銷售機會，同時也增加了原材料成本。
供應鏈短缺對我們2021年的運營沒有造成實質性的不利影響，儘管有預測稱此類中斷將在2022年得到緩解，但如果供應鏈中斷持續下去，運輸成本仍有可能增加。
長期機會
我們 相信我們經營的市場是可持續的，並在不斷增長。我們預計我們市場的未來增長將由以下因素引領：
| ● | 非洲大陸的人口持續增長，從2020年的約13億增至2050年的約25億； | |
| ● | 非洲日益城市化，預計到2050年將達到15億人，自2015年以來增加9.5億人；以及 | |
| ● | 我們產品在該地區的消費持續增長，FAHL預計這不僅將是主要產品， 還將隨着城市化進程的加快而獲得進一步的吸引力。 |
我們的 業務戰略
Fahl 認為可持續增長是其企業管理戰略的支柱，通過這一戰略，它鞏固了其在其活動領域作為基準企業集團的地位，並作為一家穩健、創新、可持續、負責任的企業，致力於：(I)社會福祉、多樣性、環境平衡以及社會和經濟進步；以及(Ii)税務責任、尊重人權和防止腐敗和其他非法行為。
這需要開發一種側重於創造價值的商業模式，同時考慮到其人力團隊、股東和投資者、客户、供應商、媒體、FAHL運營所在的社區和環境的利益。
在這方面，FAHL超越了實現財務收益的唯一目標，在其決策過程中除了經濟變量外，還包括環境、社會和道德標準。
因此，Fahl 承諾，作為其行動中的一項基本原則，創建一種尊重環境和社會整體並可持續的商業模式，在確保價值、盈利和競爭力的同時，促進多樣性、尊重人權、税務責任和防止腐敗，從而促進社會進步並在我們的利益相關者中建立信任 。
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我們的基本價值觀
營養： 我們通過為消費者的健康和福祉做出貢獻，確保人類營養所必需的產品的供應。我們的品牌 是優質和營養的象徵。
接近： 我們通過不斷傾聽消費者、客户和供應商的意見，與他們保持持久的關係。我們在相互尊重的基礎上建立信任關係。我們支持我們的種植者、供應商和當地社區的社會和經濟福祉。
誠信： 我們對自己的行為和表現負責。我們預計我們的合作伙伴也會有類似的行為。
卓越： 我們的目標是為我們的產品提供最好的質量，併為我們的團隊做出貢獻。我們意識到我們有責任為我們的客户提供高質量的產品和產品，使其不受有害添加劑和化學殘留物的影響。
可持續發展： 我們始終尊重我們的環境，並將可持續發展納入我們業務的所有領域，從設施運營到與客户、供應商和社區的互動。長期可持續性和環境責任對我們業務的未來至關重要。我們致力於通過降低電力消耗來減少碳足跡。
我們的 業務模式
Fahl 已經確立了自己在摩洛哥的領先小麥制粉公司的地位。通過最近對Moulin Sanabil的收購，我們現在在摩洛哥擁有8家磨粉廠(其中6家專門生產普通小麥，2家專門生產硬質小麥)，總加工能力為每天2,400噸，年總加工能力為765,000噸。Fahl還在摩洛哥擁有1個二級加工單元、2個物流平臺和25萬噸糧食儲存設施。它也是摩洛哥一家動物飼料加工公司PRODELA的所有者，該公司成立於1991年，目的是將工廠生產的麩皮商業化。
我們的產品出口到45個國家和地區。我們的主要活動包括在摩洛哥和超過45個國家生產和銷售各種小麥粉、粗麪粉、意大利麪和古斯庫斯。我們在摩洛哥的兩個主要品牌是MAYMOUNA和TRIA(參見我們的品牌和產品)。
我們的 品牌和產品
Forafric 擁有兩個領先品牌：TRIA和Maymount。
TRIA
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TRIA品牌誕生於60多年前，來自一個熱愛傳承摩洛哥烹飪傳統的家庭， 與高水平的質量聯繫在一起。
因此，Tria品牌迅速成為麪粉行業的關鍵參與者，並將小麥穀物 轉化為意大利麪和粗麥粉。該公司認為，它在摩洛哥的成功是品牌 堅定承諾的結果，即提供持續的質量和口味的產品。
幾代人以來，Tria一直努力保持其聲譽的基礎，從選擇高質量的原材料 ，並尋求重新發明其產品，以支持不斷變化的消費者需求。
TRIA 在摩洛哥市場上仍然是包裝麪粉、預煮粗麥粉和包裝意大利麪的知名品牌。 今天，Tria結合了現代和傳統，這使其成為摩洛哥人最喜歡的品牌之一。TRIA在摩洛哥的古斯古斯粉市場佔有率約為15%，包裝古斯古斯古斯古斯的市場佔有率約為28%。TRIA在摩洛哥的意大利麪市場佔有率約為9%。
TRIA 品牌產品包括：
| ● | TRIA DAKIK礦NAWH Moumtaz用於麪粉、意大利麪和Couscous | |
| ● | TRIA Couscous de Qualite Superieure for Couscous | |
| ● | TRIA 稱讚DE Qualite麪食高級 | |
| ● | 天合光粉面粉高級粉劑 |
梅莫納
Maymount a的阿拉伯語名稱 源於“YouMn”，它隱含着善良和祝福的價值觀，自 最初推出以來一直是一個成功的故事。
我們相信，梅蒙納 是公認的創新品牌，致力於讓普通消費者的生活更輕鬆。梅蒙納品牌 重新定義了摩洛哥市場的規則，採用了反映在其獨特包裝中的營銷策略，並建立了 顏色代碼，以便清楚地識別其每一種產品。該品牌還將烹飪演示整合到其包裝中，使每個家庭都能輕鬆識別出能夠滿足其需求的正確產品。
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梅蒙納因其高品質和豐富的品種而備受讚譽。該品牌定期推出新產品，以吸引普通家庭及其主要消費者(如註冊商標Finette)，並滿足專業人士(如Farine Boulangère)的需求。這使梅蒙納得以保持其人氣和聲譽。
2014年，Maymount a在摩洛哥國家農業博覽會(SIAM)上被提名為創新品牌獎， 並在SIAM 2014和2016屆獲得了最佳價格和質量獎。
Maymount 提供多種產品，分為兩類：軟質小麥產品和硬質小麥產品。為了滿足 市場需求，面向傳統消費市場(即批發商、雜貨)的產品以聚丙烯 包裝出售，以牛皮紙包裝大規模分銷。另一方面，該行業是通過油輪散裝運輸的。
軟麥產品：軟麥是世界上使用最廣泛、種植最廣的小麥品種。它用於生產麪粉，特別是用於製作麪包和糕點的麪粉。我們所有的軟小麥粉都富含鐵和維生素。我們的軟小麥產品包括：
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糕點麪粉-軟小麥麪粉來自穀物(麥仁)的心臟，其提取物被碾磨成麪粉。由於其研磨技術，Maymount開發出了一種質地非常細膩、沒有結塊的糕點麪粉，礦化率 不超過0.38%。我們的糕點麪粉滿足了普通家庭的日常需求，適用於精緻的烹飪 糕點、貝夏梅爾、醬料和傳統摩洛哥湯harira。梅蒙納糕點麪粉 有1公斤、2公斤、5公斤和10公斤牛皮紙包裝。 | |
| ● | 額外的白色-主要由糕點和烘焙專業人員使用，Maymount額外的白色麪粉非常流暢。保證不含團塊，它為各種食物準備提供了極佳的握持。它的特點是純度和白度，礦化率不超過0.42%。梅蒙納額外的白色可用5公斤，10公斤和25公斤的聚丙烯包裝。 | |
| ● | 麪包師-這種適用於麪包製作的麪粉專門用於烘焙行業。Maymount La Boulangère有25公斤和50公斤的聚丙烯包裝。 | |
| ● | 我們還在摩洛哥銷售Ambre和Brio品牌的產品，包括LA Ambra、AL Dente麪粉、Ambra麪粉、Ambre麪粉、Assala、Brio和Brio、MLAOUI、意大利麪和粗麥粉。布里奧也用於出口到歐洲。 |
硬質小麥產品：與大多數地中海國家和馬格里布一樣，硬質小麥是摩洛哥傳統膳食的一部分。硬質小麥天然富含纖維，有益於公認的消化功能。硬粒小麥可以轉化為粗麪粉，用於生產意大利麪和粗麥粉，也可以製成麪粉來製作麪包。在摩洛哥，硬粒小麥的主要用途是製作麪包和粗麥粉。我們的硬質小麥產品包括：
| ● | 全麥麪粉--天然富含纖維，梅蒙納全麥麪粉的特殊之處在於提供了一種具有公認的消化和飲食優點的全硬小麥麪包。梅蒙納全粉有2公斤、5公斤和10公斤牛皮紙、5公斤、10公斤和25公斤聚丙烯 包裝。 | |
| ● | Finot -作為整個系列的旗艦產品，這種非常精細的粗麪粉非常適合精緻的準備工作，是金色和發酵良好的自制麪包的理想選擇。梅蒙納·菲諾還使製作薄片和酥脆成為可能男子漢，一種傳統的摩洛哥類型的煎餅。Maymount a Finot有卡夫5公斤、10公斤、聚丙烯5公斤、10公斤和20公斤三種包裝。 | |
| ● | 精製粗麪-這種粗麪主要由粗麪和意大利麪的工業製造商使用。它也被家庭和麪包師用來製作光和金色意大利麪包店，這是一種傳統的摩洛哥類型的煎餅或薄餅，各種意大利麪蛋糕，以及 哈查，一種摩洛哥平底鍋麪包。 | |
| ● | Maymount有1千克和5千克牛皮紙包裝，5千克、10千克和25千克聚丙烯包裝。 | |
| ● | 課程 Semolina-Maymount Semoule Grosse主要用於準備工匠粗麥粉。這種粗麪具有規則的顆粒大小，非常適合以傳統方式手工加工。Maymount Semoule Grosse有5公斤牛皮紙、5公斤、10公斤和25公斤聚丙烯包裝。 | |
| ● | Finette -這是Maymount的獨家產品，專門為消費者提供適合製作自制麪包的麪粉。菲內特以其烘焙品質而聞名，非常流暢。Finette by Maymount有5公斤、10公斤和25公斤聚丙烯包裝 。 |
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雖然Tria和Maymount是我們最受歡迎和最知名的品牌，但我們的產品還以許多其他品牌銷售，包括：
大米：粗麪粉
拉馬達： 麪粉
塔爾加： 麪粉
額外的布蘭奇：麪粉
麪粉： 麪粉
鋁法丹：麪粉
El Ghala：麪粉
麪粉： 面
Sanabil： Semolina
LMLIH， El fen：精液
Diamanda ：麪粉
薩巴：意大利麪和古斯庫斯
Jawda：麪粉
巴迪亞：麪粉
La Bella，Zerda：意大利麪和古斯庫斯
Sanabil： Semolina
克里法： 麪粉
巴查：麪粉
艾拉： 麪粉
菲迪拉： 麪粉
奇米查：麪粉
索伊拉： 麪粉
採購和加工
我們 致力於為我們的客户提供高質量、營養和健康的產品，我們的生產工藝旨在 實現以下目標：
供應：除了選擇優質的原料外，在收穫時，還會對樣品進行蛋白質質量和數量以及重金屬、農藥殘留和其他有害化學物質的檢測。
前臺：在小麥交付時，具有代表性的樣品將接受一系列分析，以確保符合FAHL的質量標準。然後，小麥從地窖中進行預清洗，以消除任何大的浪費。
清潔： 在這個階段，小麥進行第二次清洗，包括去除雜質(異物種子、秸稈、灰塵等)。這種排石器可以通過密度差來清除結石。
然後將小麥弄濕，以便於其研磨，並使用配備攝像頭的機器將損壞的穀物或顏色不一致的穀物移除。
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磨削： 然後小麥進行碾磨。由於一系列的研磨和篩分，這一操作使麩皮和麪粉部分分離。各種成品根據它們的顆粒大小、蛋白質水平、濕度、顏色等進行評估。這些分析 由麪包店的使用測試補充，特別是測試麪包製作。增加了一系列衞生分析，以確保每個產品的衞生符合要求的標準。
條件反射： 獲得的各種麪粉和粗麪粉被包裝在適合它們良好保存的食品包裝中。每批產品都受到嚴格的控制，以確保符合現行的規格和標準。
交易和存儲
FORAFRIC 在摩洛哥擁有獨特的存儲基礎設施。該集團在摩洛哥有兩個專門用於倉儲的單位和超過25萬噸的穀物倉儲能力。該組織使其能夠優化並最好地滿足其所有工廠的需求，並有效地管理其供應鏈的成本。
我們的兩家貿易公司Forafric和Cerelis的目標是進口和銷售小麥。Cerelis總部設在摩洛哥，致力於滿足集團在原材料方面的需求。
我們位於卡薩布蘭卡的子公司Finalog的吞吐量為79,000噸，管理運輸、裝卸和儲存活動。 Finalog的多式聯運平臺(公路/鐵路)100%致力於穀物，並通過鐵路與卡薩布蘭卡港相連。 Finalog的日接收能力為7,000噸，每天的送貨能力為3,000噸。雖然Finalog的大部分收入來自FAHL，但它也將部分設施出租給其他公司。
重大事件和交易
通過收購和整合知名企業Forafric(Maymount A)和Tria Group，Fahl已成為摩洛哥領先的小麥制粉企業。Forafric(Maymount A)成立於1943年，專注於進口，在本世紀頭十年重新定位於研磨 的核心業務，最近制定了品牌戰略，成為摩洛哥領先的小麥麪粉品牌。Forafric(Maymount A) 於2015年4月被FAHL收購。Tria集團成立於1949年，名稱為Minoterie Biscuiterie d‘Anfa， 專注於碾磨活動，並於2016年1月被FAHL收購。
於2020年11月5日生效，根據日期為2020年11月5日的投資及股東協議(“Trigola協議”)，FAHL與Trigola，SU，LDA(“Trigola”)(“Trigola”)訂立協議，Trigola，SU，LDA(“Trigola”)為安哥拉註冊成立的實體，由母公司 擁有Trigola 75%的多數股權。根據協議條款，FAHL將向Trigola提供財務投資，用於建設、投產和運營新的小麥加工工業設施，以及與Trigola的業務相關的獨家小麥麪粉生產、管理服務和其他服務。Fahl 同意為Trigola的運營現金流需求提供資金，並承擔Trigola運營虧損的風險，Trigola同意FAHL將有權獲得Trigola淨利潤的75%(如果有的話)。
從2021年4月30日起，FAHL完成了對Moulins du Sahel馬裏公司(“MDS馬裏”)的股份收購。通過此次收購，FAHL收購了馬裏一家小麥制粉企業70.35%的股份。對馬裏MDS的投資使FAHL能夠在西非獲得戰略足跡。收購的細節載於財務報表的腳註。
生效 於2021年7月30日，FAHL完成了對布基納法索Moulin du Sahel(“MDS布基納法索”)的股份購買收購。通過此次收購，本公司收購了布基納法索一家小麥制粉企業78.21%的股權。收購的詳情載於財務報表的腳註。
2021年7月30日，FAHL收購了總部位於尼日爾的GMT尼日爾37.10%的股本，這是一個非運營的小麥加工設施 。Fahl已將這筆投資計入權益法投資。
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2021年10月，FAHL收購了位於摩洛哥梅克內斯的Moulin Sanabil的多數股權。該集團在摩洛哥的戰略是擴大產能，使其市場佔有率達到20%，並在地理上擴張，以覆蓋摩洛哥的所有重要客户。邁克內斯的總部設在摩洛哥中部地區，Forafric在那裏沒有工廠。這一機會使該集團能夠以巨大的 能力進入該地區進行擴張。該地區也是摩洛哥小麥的主要產地，因此，由於這項新收購，整個集團將受益於收購該地區生產的當地小麥的良好條件。
2021年，原材料價格大幅上漲，反映在集團 商品成本的增長上。看見管理層對FAHL財務狀況和經營業績的討論和分析-經營業績 .
新冠肺炎對商業的影響
世界衞生組織於2020年3月宣佈新冠肺炎在全球範圍內暴發，這是一種由新型冠狀病毒引起的疾病，是一種大流行。 這次大流行已導致全球政府當局和企業發佈公共衞生指南，並制定緊急措施，旨在限制病毒的傳播。這些措施包括原地避難令、社會距離、口罩要求、旅行限制、邊境關閉和不必要的企業關閉。為應對疫情，我們已採取措施確保我們員工和客户的健康和安全，包括允許我們的全體員工遠程工作，限制我們員工之間的身體接觸，以及為辦公室建立安全協議。由於我們生產的是主食產品，到目前為止，我們必須 沒有因為Covid 19對我們的銷售產生任何實質性的負面影響。唯一的變化是我們銷售的季節性和 2020年的外匯准入。不能保證如果疫情惡化或出現新的變種，我們的業務 不會受到負面影響。
影響運營結果的關鍵因素
政府 法規
我們 在我們開展業務的每個國家/地區都受到各種法律的約束，這些法律管轄着我們業務的各個方面，包括 我們產品的加工、處理、儲存、運輸和銷售；風險管理活動；土地使用和土地所有權，包括 監管某些實體和個人收購或租賃農村財產的法律；以及環境、健康和安全問題 。要運營我們的設施，我們必須獲得和維護來自政府機構的大量許可證、許可證和批准，並且我們的設施要接受政府機構的定期檢查。此外，我們還受制於影響食品和農業行業的其他法律和政府政策，包括食品和飼料安全、營養和標籤要求以及食品安全政策。特別是，摩洛哥國家食品安全局(Office National Securitésanitaire des Produits，“ONSSA”)對向摩洛哥出口產品要求各種認證。FAHL的以下子公司已獲得ONSSA認證：Forafric SA、Finalog、Maymount a GrainLes Grands Moulins de Tensft、Les Grand es Semouleries de Casablanca、Les Grand es Semouleries de Safi、Tria Group和Arzak。
時不時地，某些地區的農業生產短缺，以及飼料、食品和燃料等農產品需求的增長，導致相關農產品的價格上漲。大宗商品價格高企和區域作物短缺已導致各國政府實施價格管制、關税、出口限制和其他措施，以確保國內供應充足和/或減緩國內市場的價格上漲，並加強對市場競爭條件的審查。
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環境問題
我們 在我們開展業務的國家/地區受各種環境保護和職業健康安全法律法規的約束。我們的業務可能會排放或釋放某些物質，這些物質可能會受到適用法律法規的監管或限制。 此外，我們還處理和處置被一個或多個監管機構歸類為危險或有毒的材料和廢物。我們的業務 還受到與設施環境許可、某些保護區的土地使用限制和水使用 相關的法律約束。我們因遵守適用於我們活動的健康、安全和環境法規而產生成本，並已經並預計 將持續投入大量資本支出，以繼續確保我們遵守環境法律法規。 然而，由於我們在全球多個行業和司法管轄區開展廣泛業務，我們面臨着索賠和環境法規責任的風險。違反這些法律和法規可能會導致鉅額罰款、行政制裁、刑事處罰、吊銷運營許可證和/或關閉我們的設施。
此外，我們的業務未來可能會受到温室氣體排放法規或税收或與國家減排計劃相關的政策的影響。 很難評估由此產生的任何温室氣體排放監管的潛在影響。潛在後果 可能包括增加能源、運輸和原材料成本，我們可能需要進行額外投資以改進設施、設備和流程 。氣候變化還可能導致比今天更強的生產變異性，這可能導致價格波動。氣候變化可能會導致氣温升高和降雨變化，這可能會導致摩洛哥和其他半乾旱地中海國家未來的產量下降。針對這些擔憂，額外的氣候變化監管措施的影響可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。遵守環境法律法規 並未對我們在2021年的收益或競爭地位產生實質性影響。
競爭
我們產品的市場價格競爭非常激烈。競爭基於多個因素，包括交付價格、產品供應和質量、位置、原材料採購、生產效率、品牌認知度、營養狀況、飲食趨勢、物流和分銷能力以及客户服務，在某些情況下還包括客户融資條款。Fahl在每一項業務上都面臨競爭，競爭對手不計其數。競爭基於多種因素，包括價格、原材料採購、品牌認知度、營養狀況、飲食趨勢和分銷能力。我們在摩洛哥的主要競爭對手包括：Moulins、Zine Cereales、Rica Maroc、Casagrains和Dari Couspate。如果這些競爭對手能夠獲得卓越的融資能力，他們將處於優勢地位。此外，其他地區或國際農業綜合企業可能會擴展到我們的市場，加劇競爭 。
為了 有效競爭，我們必須繼續專注於提高我們的生產和分銷運營的效率，以及發展和維護適當的市場份額和客户關係，以及質量品牌聲譽。
法律訴訟
FAHL及其子公司可能會不時受到各種法律程序的影響。目前有三起針對FAHL前僱員不公平解僱的單獨訴訟懸而未決；然而，如果對FAHL不利的裁決，這些訴訟無論是單獨的還是總體的，都不會對FAHL或其業務產生實質性的不利影響。
保險
在FAHL開展業務的每個國家/地區，我們的業務和資產都面臨不同程度的風險和不確定性。我們基於對相關風險和成本的 分析，以其認為適合我們這種規模和活動的公司的方式，為我們在每個國家/地區的業務和資產提供保險。如果我們招致重大損失或責任，而我們沒有為其投保，它 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。Fahl認為，它保持着足夠的保險單，以確保其運營免受其運營所在市場可以合理預期的風險。
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季節性
生長季節和我們主要原材料的採購都有一定的季節性。此外，在我們大部分業務的發源地和我們經營四家麪粉廠的摩洛哥市場，軟小麥在日曆年度內不能自由進口。 我們所有的軟小麥必須在4月底之前以及從9月初或10月初進口，這取決於摩洛哥當地的小麥收成。這是為了保護摩洛哥當地的小麥生產者，使他們能夠在當地市場上銷售自己的產品。因此，就財務業績而言，今年第三個財政季度通常是我們最疲弱的。
知識產權
我們的材料 知識產權由大約25個商標和徽標組成，涉及我們的兩個主要品牌Maymount和Tria，以及我們的 其他品牌和產品。這些知識產權是在摩洛哥註冊的。根據摩洛哥法律，此類登記的有效期為自提出申請之日起10年，並可續展10年。延遲續訂也有 寬限期，除非在 註冊期結束後六個月內未續訂，否則不會取消註冊。
員工 和人力資源
截至2021年12月31日，我們在4個國家和地區擁有約750名員工。我們沒有工會代表我們的員工。 總的來説，我們認為我們的員工關係很好。
我們的國際勞動力自然導致了文化、民族和宗教代表的多樣性。我們關心我們的人民， 並尋求促進他們的福利、發展和個人成長。New Forafric致力於創建激勵計劃，以鼓勵和獎勵創新和奉獻。
屬性
截至2021年12月31日，FAHL在全球擁有和租賃了12個煉油、包裝和碾磨設施，總產能為3.050公噸/天，其中包括摩洛哥的8個磨粉廠，總產能為2.400公噸/天。我們在摩洛哥還有兩個存儲設施，總存儲容量為25萬噸 噸。
根據2025年6月到期的租約，我們位於直布羅陀的公司總部佔地約1,200平方英尺。 我們還擁有或租賃其他辦公空間，用於我們在全球的業務。
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管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析
FAHL的運營結果
除 另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“FAHL”、“我們”及其他類似術語指的是業務合併前的FAHL及其子公司，以及實施業務合併後的新福瑞克及其合併子公司。以下討論及分析總結了影響本公司截至及截至以下期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金及現金流的重要 因素。以下討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他地方包含的我們的綜合財務報表 及其相關附註以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的未經審計的綜合財務報表 以及相關附註和其他信息一起閲讀。討論包含基於管理層信念的前瞻性陳述，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。 由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文和本委託書/招股説明書中討論的內容，特別是在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的章節中。此外，FAHL的歷史結果不一定指示未來任何時期可能預期的結果。
概述
影響我們業績的關鍵因素
以下是影響我們業務績效的關鍵因素：
原材料成本 。小麥成本幾乎佔我們企業總成本的90%。小麥價格的波動對我們的業績有直接影響。小麥的成本取決於天氣、供需和國際主要生產國的戰略。 原材料成本還取決於運費成本和貨幣匯率波動。
工業成本。壓榨成本是影響我們業績的第二個主要因素。這一成本包括設備、人工和利息，而不是融資。 為了開展業務，我們必須將這一成本保持在每噸30美元以下。要實現這一績效，我們必須監控能源、設備使用、物流、人力資源和財務成本。
平均售價 。平均售價基於這兩個組成部分：
| ● | 麪粉/粗麪粉價格 | |
| ● | 麥片價格： |
麩皮 佔成品產量的20%至25%。我們對麥片的價格沒有影響。
在 成品價格上，由於市場上的高併發性，我們的影響有限。
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新冠肺炎的影響
由於我們生產的是主食產品，我們沒有因為新冠肺炎對我們的銷售產生任何負面影響。唯一的變化是我們銷售的季節性 和2020年的外匯准入。
運營結果的關鍵 組件
淨銷售額、銷貨成本和毛利數字的計算方法如下：
淨銷售額：合併銷售總額；
銷貨成本：包括原材料成本、運費、匯兑成本和生產中使用的改進成本；
毛利：淨銷售額與銷售成本之間的差額。
我們運營結果的主要組成部分包括：
原材料價格 受許多因素影響，包括全球和地區供應，而全球和地區供應又受到天氣條件、當地種植決定、作物歉收、收成減少、政府政策(包括關税和補貼)、 和其他農業條件以及當地、地區和國際需求等因素的影響。2021年原材料價格比2020年上漲了 。
運費 ，受運輸可用性、國際需求、勞動力短缺、罷工、地區衝突、港口基礎設施不足或陳舊等因素影響。
外匯匯率，由於不同國家的相對經濟實力或政府政策而不斷波動。
人力資源生產率，這可能受到可用勞動力的培訓和技能、現有工具和設施的性質、財務激勵和我們無法控制的其他因素的影響。
電力消耗和成本，這可能受到政府政策的影響，包括綠色能源倡議以及現有和新收購設施的年限和效率 。
我們的運營結果主要取決於原材料成本和我們的工業成本。
在我們的業務中，大部分原材料都是從歐洲、南美、黑海和加拿大(用於硬質合金)進口的。摩洛哥有小麥生產，但質量一般不夠高，不能用於工業用途。原材料成本的變化對我們的業務有巨大的影響 ，可以解釋不同時期運營結果的變化。
工業成本是我們運營結果的第二個主要組成部分。工業成本主要包括人力資源成本、設備成本、維護成本、電耗成本和財務成本。我們在2018年啟動了一項龐大的重組計劃，成功地降低了我們的工業成本 。在過去的三年裏，我們成功地將工業成本降低了40%。
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運營結果
年份 截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表顯示了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營業績：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 以數千美元計 | 2021 | 2020 | $Change | |||||||||
| 收入 | $ | 261,679 | $ | 196,596 | $ | 65,083 | ||||||
| 銷售成本 | 219,311 | 156,188 | 63,123 | |||||||||
| 毛利 | 42,368 | 40,408 | 1,960 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 38,982 | 30,517 | 8,465 | |||||||||
| 總運營費用 | 38,982 | 30,517 | 8,465 | |||||||||
| 營業收入 | 3,386 | 9,891 | (6,505 | ) | ||||||||
| 其他費用(收入)： | ||||||||||||
| 利息收入 | (543 | ) | (3 | ) | (540 | ) | ||||||
| 利息支出 | 10,362 | 6,847 | 3,515 | |||||||||
| 匯兑損失 | 1,440 | 3,043 | (1,603 | |||||||||
| 其他費用合計 | 11,259 | 9,887 | 1,372 | |||||||||
| 所得税前收入(虧損) | (7,873 | ) | 4 | (7,877 | ) | |||||||
| 所得税(福利)費用 | (89 | ) | 143 | (232 | ) | |||||||
| 淨虧損 | (7,784 | ) | (139 | ) | (7,645 | ) | ||||||
截至2021年12月31日的年度，淨銷售額總計2.617億美元，較2020年同期的1.966億美元增長33.1%。
截至2021年12月31日的年度，銷售成本總計2.193億美元，較2020年同期的1.562億美元增長40.4% ，反映出原材料和運輸成本的增加。
截至2021年12月31日的年度毛利總計4,240萬美元，較2020年同期的4,040萬美元增長4.9%。
截至2021年12月31日的年度SG&A支出總額為3,900萬美元，而2020年同期為3,050萬美元。
截至2021年12月31日的年度，其他支出總額為1,130萬美元，較2020年同期的990萬美元增長13.9%，反映了利息支出從截至2020年12月31日的年度的680萬美元增加至截至2021年12月31日的年度的1,040萬美元，增長51.3%抵消了外匯兑換損失從截至2020年12月31日的300萬美元減少至截至2021年12月31日的年度的52.7% 至140萬美元。
細分市場
下表按部門列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入和營業收入：
| 截至的年度 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 以數千美元計 | ||||||||
| 面向外部客户的銷售： | ||||||||
| 軟質小麥 | $ | 177,175 | $ | 129,096 | ||||
| 硬質小麥 | 54,737 | 37,571 | ||||||
| 古斯庫斯和意大利麪 | 29,767 | 29,930 | ||||||
| 總計 | $ | 261,679 | $ | 196,597 | ||||
| 直接營業收入(虧損)： | ||||||||
| 軟質小麥 | 1,114 | 5,667 | ||||||
| 硬質小麥 | 566 | 1,333 | ||||||
| 古斯庫斯和意大利麪 | 1,706 | 2,891 | ||||||
| 營業收入 | $ | 3,386 | $ | 9,891 | ||||
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截至2021年12月31日的年度，軟小麥的淨銷售額總計1.772億美元，較2020年同期的1.291億美元增長37.2%。這一增長是由於銷售額增加以及收購了MDS馬裏公司、MDS布基納法索公司和Sanabil公司。
截至2021年12月31日的年度，硬質小麥的淨銷售額總計5,470萬美元，較2020年同期的3,760萬美元增長45.7%。這一增長主要是由於2021財年原材料成本上升直接導致銷售價格上漲 。
截至2021年12月31日的年度，粗麥粉和意大利麪的淨銷售額總計為2,980萬美元，較2020年同期的2,990萬美元下降0.5%。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
下表顯示了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營業績：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 以數千美元計 | 2020 | 2019 | $Change | |||||||||
| 收入 | $ | 196,596 | $ | 183,209 | $ | 13,387 | ||||||
| 銷售成本 | 156,188 | 147,498 | 8,690 | |||||||||
| 毛利 | 40,408 | 35,711 | 4,697 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 30,517 | 31,733 | (1,216 | ) | ||||||||
| 總運營費用 | 30,517 | 31,733 | (1,216 | ) | ||||||||
| 營業收入 | 9,891 | 3,978 | 5,913 | |||||||||
| 其他費用(收入)： | ||||||||||||
| 利息收入 | (3 | ) | (5 | ) | 2 | |||||||
| 利息支出 | 6,847 | 9,432 | (2,585 | ) | ||||||||
| 匯兑損失 | 3,043 | 141 | 2,902 | |||||||||
| 其他費用合計 | 9,887 | 9,568 | 319 | |||||||||
| 所得税前收入(虧損) | 4 | (5,590 | ) | 5,594 | ||||||||
| 所得税(福利)費用 | 143 | 2,509 | (2,366 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | (139 | ) | (8,099 | ) | 7,960 | |||||||
糧食產品的淨銷售額從2019年的1.832億美元增加到2020年的1.966億美元，增幅為7.3%，這主要是由於我們在摩洛哥的市場份額增加了 。
由於大宗商品採購量增加，2020年商品銷售成本 從2019年的1.475億美元增加到1.561億美元，增幅為5.9%。 2020年全球小麥平均價格比2019年下降3%。
毛利 由2019年的3,570萬美元上升13.1%至2020年的4,040萬美元，主要受平均售價上升 及利用價格和運費變化以及外匯市場變化提高小麥收購效率所帶動。
與2019年的3170萬美元相比，SG&A支出在2020年為3050萬美元，下降了3.8%。由於重大重組，SG&A在2020年受益於固定成本的下降 。
其他 收入(支出)-截至2020年12月31日的年度的其他支出增至990萬美元，而截至2019年12月31日的年度的其他支出為960萬美元，支出的增加歸因於匯兑損失從截至2019年12月31日的年度的1,010萬美元增加至截至2020年12月31日的年度的300萬美元，抵消了淨利息支出從截至2019年12月31日的年度的940萬美元減少至截至2020年12月31日的年度的680萬美元。
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細分市場
下表按部門列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入和營業收入：
| 截至的年度 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 以數千美元計 | ||||||||
| 面向外部客户的銷售： | ||||||||
| 軟質小麥 | $ | 129,096 | $ | 129,500 | ||||
| 硬質小麥 | 37,571 | 32,899 | ||||||
| 古斯庫斯和意大利麪 | 29,930 | 20,810 | ||||||
| 總計 | $ | 196,596 | $ | 183,209 | ||||
| 直接營業收入(虧損)： | ||||||||
| 軟質小麥 | 5,667 | 2,553 | ||||||
| 硬質小麥 | 1,333 | 66 | ||||||
| 古斯庫斯和意大利麪 | 2,891 | 1,359 | ||||||
| 營業收入 | $ | 9,891 | $ | 3,978 | ||||
與2019年的1.295億美元相比，軟小麥產品的淨銷售額在2020年下降0.3%，至1.291億美元，這主要是由於我們在摩洛哥的市場份額保持了穩定的銷售表現。
硬質小麥產品的淨銷售額較2019年的3,290萬美元增長14.2%，至2020年的3,760萬美元。這主要是由於我們在摩洛哥的市場份額增加以及銷售價格上漲。
與2019年的2,080萬美元相比，2020年古斯古斯和意大利麪產品的淨銷售額增長了43.8%，達到2,990萬美元。 這主要是由於我們在摩洛哥的市場份額增加以及銷售價格的提高。
流動性 與資本資源
營運資金和營運資金設施。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，營運資本赤字分別為8530萬美元、6650萬美元和6090萬美元。
Fahl擁有可循環使用的營運資金信貸額度，金額為8000萬美元。截至2020年12月31日，FAHL已借入6520萬美元，在此類信貸額度下有880萬美元的未使用可用資金。截至2021年12月31日，FAHL已借入7950萬美元，在此類信貸額度下有50萬美元的未使用可用資金。Fahl還簽訂了基於資產的信貸安排協議，為購買小麥原料提供資金(“小麥信貸安排”)。截至2020年12月31日和2021年12月31日，小麥信貸工具提供的綜合信用額度最高可達約9,000萬美元和100,000萬美元。小麥信貸貸款由公司的 庫存擔保。小麥信貸安排必須每半年續簽一次。截至2020年12月31日，FAHL已根據小麥信貸融資借入4800萬美元 ，未使用的可用資金約為4200萬美元。截至2021年12月31日，FAHL已從小麥信貸融資中借入7,030萬美元，未使用的可用金額約為2,970萬美元。
根據業務合併協議，完成業務合併後，所有FAHL關聯方貸款將轉換為普通股。根據業務合併協議，完成業務合併後，所有FAHL關聯方貸款將轉換為普通股。截至2021年12月31日，除了營運資金信貸額度和小麥信貸安排下的義務外，FAHL還承擔了750萬美元的租賃義務和義務，將在馬裏MDS和布基納法索MDS額外投資370萬美元和350萬美元。分別進行了分析。Fahl 相信它有足夠的資本來履行這些義務。
現金和現金等價物 -截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日，現金和現金等價物分別為1,440萬美元、1,270萬美元和900萬美元。現金餘額根據我們的投資政策進行管理，其目標是 保持我們現金資產的本金價值，保持高度的流動性，並根據當前的市場狀況提供具有競爭力的回報 。
應收貿易賬款，淨額 -截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，應收貿易賬款淨額分別為3230萬美元、2750萬美元和2790萬美元。
盤存 - 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，庫存分別為3760萬美元、2650萬美元和1490萬美元。 增加的主要原因是2021年12月底的原材料數量和成本增加。
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承付款 和或有
Fahl與銀行承諾為其運營活動提供資金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，Fahl向銀行提供的抵押品和抵押貸款分別為25,464美元和119,474美元。 FAHL不時捲入與其業務開展相關的訴訟。這些事項可能涉及僱傭和 勞工索賠、專利和知識產權索賠、涉嫌違反合同條款的索賠以及與涉嫌違反法律法規有關的索賠。在適用的情況下，當可能發生負債時，FAHL記錄或有事項的應計費用 ，並且可以合理估計損失金額。防禦費用在發生時計入專業費用 。雖然不能肯定地預測針對FAHL的訴訟和其他訴訟程序的結果，但管理層認為，這些訴訟和其他訴訟程序沒有或預計會對2020和2019年的合併財務報表產生實質性影響。於截至2021年12月止年度，並無針對FAHL展開的訴訟或其他法律程序 管理層認為已對FAHL於該日期的綜合財務報表產生或預期會產生重大影響，且該等訴訟及其他法律程序並無或預期會對2021歷年的綜合財務報表產生重大影響。
關鍵會計政策和估算
我們的會計政策在本S-4註冊表中包含的附註2-綜合財務報表的重要會計政策摘要 中進行了更全面的説明。如附註2所披露，根據公認會計原則編制財務報表需要管理層在其應用時作出重大判斷或估計，而該等判斷或估計可能會對財務報表及附註所呈報的 金額產生重大影響。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們相信 以下討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。
收入 確認-FAHL遵循在履行其履行義務時在單個時間點確認收入的政策 將產品或服務的控制權轉移給客户。FAHL與客户的大多數合同都有一項履約義務，合同期限為一年或更短。Fahl適用會計準則編纂(“ASC”) 會計準則主題606-10-50-14第606-10-50-14段“與客户的合同收入”，不披露有關最初預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息。交易折扣或批量返點被確認為收入的扣除。合同開始時，不會授予超過一年的付款條款。
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與貨物和設備銷售相關的收入 根據與客户簽訂的合同中規定的對價進行計量。Fahl 在通過將產品控制權 轉移給客户來履行履行義務的某個時間點確認這些合同的收入，通常是在合法所有權和風險和報酬轉移給客户的情況下。銷售條款通常規定在交付和接受所售產品的時間和地點進行所有權轉移。
在合同確認收入之前從客户那裏收到的金額 在合併資產負債表中作為合同負債入賬。
運輸和搬運成本-與與客户簽訂的貨物銷售合同相關的運輸和搬運成本被計入 履行活動並計入銷售成本。因此，向客户收取的此類成本金額將作為收入的組成部分 計入。
向客户徵收並匯給政府當局的税款-FAHL不包括由政府當局評估的(I)在特定創收交易上徵收並同時進行的税收，以及(Ii)在衡量交易價格或作為收入和銷售成本的組成部分向客户徵收的税款。
應收賬款和信用損失準備-我們按照行業標準向客户提供信用條款，對客户進行持續的信用評估，並根據記錄的歷史經驗維護潛在的信用損失準備。在評估信用損失撥備的充分性時，我們 會分析客户賬户老化、客户集中度、客户信譽、當前經濟趨勢以及客户付款模式的變化。客户餘額在所有收集工作用完後註銷 。估計的產品退貨不是實質性的，在發貨時從銷售額中扣除。
其他應收賬款-其他應收賬款包括政府對面粉生產和銷售的補貼。摩洛哥政府根據生產和客户情況提供固定補貼。摩洛哥政府根據前六個月的麪粉銷售情況每年支付兩次補貼 。本公司將麪粉補貼計入相關成本的貸方，補貼的目的是在綜合經營報表內發生成本的同一時期內進行抵銷。
所得税 所得税準備金包括摩洛哥和地方司法管轄區目前應繳的所得税，以及因資產和負債的財務報表和計税基礎之間的臨時差異而遞延的所得税 。遞延税項資產或負債 是根據財務報表與資產及負債的所得税基礎之間的差額，採用制定的税率計算的。當税收優惠很可能不會實現時，計入估值免税額以減少遞延税項資產。遞延所得税支出或抵免是基於資產或負債在不同時期的變化。對於不確定的税收頭寸，我們使用一個“更有可能”的門檻來計算 。如果税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，該税務狀況很可能會維持下去，或有關該等問題的訴訟時效失效，則確認來自不確定税務狀況的税務利益 。
外國貨幣兑換和交易FAHL的本位幣是摩洛哥迪拉姆，其呈現貨幣是美國元(“美元”)。對於資產負債表賬户，使用截至資產負債表日期的有效匯率 折算為美元；對於收入和費用賬户，使用加權平均匯率折算成美元。以外幣(即與實體的本位幣不同的貨幣)進行的交易按交易發生之日的匯率折算。以外幣計價的資產和負債在結算之日或適用的情況下按開盤匯率在當期進行評估。換算調整在累計其他全面收益中作為權益的一個單獨組成部分遞延。以外幣計價的交易和非長期投資性質的公司間債務所產生的損益計入綜合經營報表和綜合收益(虧損)表中的外幣匯兑損益。
存貨 -存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。Fahl的庫存採用加權平均成本法進行估價。成品庫存的成本包括原材料成本、人工成本和間接成本。
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財產、廠房和設備--財產、廠房和設備按購置成本加上主要基建項目實際建設期內借款的資本化利息列報。折舊和攤銷採用直線法 計算資產的估計使用年限如下：
| 資產 | 有用的生活 | |
| 建築物 | 39年 年 | |
| 機器和設備(技術安裝) | 30-50 years | |
| 其他 資產 | 5-30年 年 |
建築物 改進按資產的估計使用年限或剩餘使用年限中較短的一個進行折舊。租賃改進 將在其使用壽命或剩餘租賃期中較短的時間內攤銷。未改善或延長資產壽命的維修和維護支出在發生時計入費用。
當情況顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會進行減值測試。減值指標 包括營運現金流惡化、資產集團的預期出售或處置，以及業務狀況的其他重大變化。當事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，物業、廠房及設備便會被檢視是否減值。Fahl對財產、廠房和設備的可回收性評估是在報告單位層面上進行的。將持有和使用的資產的可回收性通過將該資產的賬面金額與該資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量。如果該等資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則按該資產的賬面金額超出該資產的公允價值的金額確認減值費用。將以出售方式處置的資產按賬面值或公允價值減去估計出售成本中較低者列報。
商譽 和其他無形資產--壽命有限的可識別無形資產在其估計使用壽命內攤銷如下：
| 資產 | 有用的生活 | |
| 商標 | 不定 | |
| 客户關係 | 20年 年 | |
| 專利 和許可證 | 5-10年 年 | |
| 計算機軟件 | 5-10年 | |
| 其他無形資產 | 3-10年 |
已確認的無形資產，不包括商譽，在資產的使用年限內攤銷，除非該年限被確定為無限期。 我們所有的無形資產，不包括商譽，都是有限的。所有與無形資產相關的攤銷費用都記錄在合併經營報表中的銷售費用、一般費用和行政費用中。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，壽命有限的無形資產就會進行減值評估。如果對未貼現現金流量的評估顯示減值，資產將減記至其估計公允價值，該估計公允價值通常是基於未來現金流量的貼現。
商譽 每年在第四季度或更頻繁地評估，如果事件或環境變化需要中期評估。 我們使用收入和市場方法在報告單位層面評估減值商譽(截至12月31日)，並在每個報告單位採用關於增長、貼現率和盈利能力的重大 假設。我們在收益法下的估計是基於貼現現金流模型確定的。市場法採用多種方法，採用未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(“EBITDA”)，並在釐定所示 公允價值時對該等金額應用一系列倍數。在確定此方法中使用的倍數時，我們使用最新的可公開獲取的信息來獲得選定同行公司的倍數。在確定每個報告單位的指定公允價值時，FAHL根據收益法得出結論，並使用市場方法進行佐證，因為FAHL認為收益法是報告單位公允價值的最可靠指標。然後將所得價值與每個報告單位的賬面價值進行比較，以確定是否需要減值。
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最近 會計聲明
通過
2020年12月，FASB發佈了ASU第2020-12號 -所得税(主題740)：簡化所得税會計，其中刪除了主題740中一般原則的某些例外，並通過澄清和修改現有的 指南來改進主題740其他領域的GAAP的一致應用和簡化。本指南適用於2021年12月15日之後的財年和過渡期，並允許提前採用。修訂將以前瞻性方式實施，除非某些修訂將追溯實施 或通過記錄留存收益的累積效果調整採用修改後的追溯方法。Fahl採納了本指南，自2020年1月1日起生效。指導意見的採納對FAHL的經營結果、資產負債表或現金流沒有影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06， 帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同 (分主題815-40)。 此次更新通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股可用會計模型的數量，簡化了可轉換工具的會計核算。此次更新還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見 ，以減少基於形式而不是物質的會計結論 並要求應用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益。我們採用了此 更新，從2022年1月1日開始的財年生效。採用這一標準並未對FAHL的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2019-12號--所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理 ，其中刪除了主題740中一般原則的某些例外，並通過澄清和修改現有指南，改進了主題740中其他領域的GAAP的一致應用和簡化。本指南在2020年12月15日之後的財政年度和過渡期內有效，並允許提前採用。修訂將以前瞻性方式實施 ，但某些修訂將追溯實施或採用修改後的追溯方法 通過對留存收益進行累積效果調整而實施。Fahl通過了本指南，自2019年1月1日起生效。採用該指南不會對我們的運營結果、資產負債表或現金流產生影響。
2016年6月，FASB發佈了指導意見ASU 2016-13金融工具-信貸損失(主題326)：關於金融工具的信貸損失的計量 將某些工具(包括應收賬款)的信用損失的會計處理從已發生損失法改為當前預期損失法。對預期信貸損失的衡量是基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。Fahl採納了本指南，自2019年1月1日起生效。該指導意見的採用不會對我們的運營結果、資產負債表或現金流產生影響。
尚未採用
2021年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-10， 政府援助(主題832)：企業實體關於政府援助的披露，通過要求披露：(1)接受的政府援助的類型；(2)對此類援助的核算；以及(3)援助對企業實體財務報表的影響，提高了大多數企業實體接受的政府援助的透明度。本指引在2021年12月15日之後開始的公司中期和年度報告期內有效 。Fahl目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08， 企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債， 澄清了企業的收購人應根據ASC主題606確認和計量業務組合中的合同資產和合同負債。與客户簽訂合同的收入。本指導意見將在2022年12月15日之後開始的公司中期和年度報告期內生效。Fahl目前正在評估新指導方針對其合併財務報表的影響。
2021年3月，FASB發佈了ASU 2021-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，提供了臨時的可選指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指南提供了可選的權宜之計和例外 ，用於將GAAP應用於受參考匯率改革影響的交易，前提是滿足某些標準。這些交易包括合同修改、套期保值關係以及出售或轉讓歸類為持有至到期的債務證券。實體可以在2021年3月12日至2022年12月31日期間申請ASU。Fahl目前正在評估這一新的ASU對其合併財務報表和相關披露的影響，預計不會產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響 提供了臨時可選指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指南 為將GAAP應用於受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，前提是滿足某些標準 。這些交易包括合同修改、套期保值關係以及出售或轉讓被歸類為持有至到期的債務證券。實體可以在2020年3月12日至2022年12月31日期間申請ASU。Fahl目前正在評估這一新的ASU對其合併財務報表和相關披露的影響。
關於市場風險的定量和定性披露
風險管理
由於我們的全球活動，我們面臨着農產品價格、運輸成本、外匯匯率等方面的變化，這可能會影響我們的經營業績和財務狀況。我們積極監控和管理與我們的業務活動相關的這些 各種市場風險。我們的風險管理決策發生在不同的地點，但風險敞口 限制是在全球治理框架下集中設置和監控的。
我們使用衍生品工具來管理與商品價格、外幣匯率相關的風險敞口，並根據既定的政策和程序相對於預期的市場走勢來定位我們的整體投資組合。 我們主要與商品交易所(在商品期貨和期權方面)、主要金融機構(在海運方面)或經批准的外匯清算航運公司(在海運方面)簽訂衍生品工具。雖然這些衍生工具受到價值波動的影響，但對於對衝風險敞口，這些波動通常會被相關風險敞口的公允價值變化所抵消。我們用於對衝目的的衍生工具旨在減少我們經營結果的波動性。 然而，它們偶爾會導致收益波動，這可能是重大的。
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商品 風險
我們在食品行業的許多領域開展業務，從農業原材料到品牌食品的生產和銷售。因此，我們購買和生產各種材料，其中許多是農產品，包括：麪粉、粗麪粉、意大利麪和古斯庫斯
由於許多不可預測的因素可能造成價格風險，農產品 受到價格波動的影響。
我們簽訂各種衍生品合約的主要目標是管理我們在業務運營中使用和生產的農產品的不利價格變動的風險敞口。我們已制定政策，限制我們運營公司允許的未套期保值固定價格 農產品頭寸的數量，這些頭寸通常是成交量、減值、 和風險價值(VaR)限制的組合。我們每天都會衡量和評估我們的大宗商品頭寸。我們還使用壓力測試技術，以量化我們在非正常或事件驅動的市場條件下對價格和流動性風險的敞口。
貨幣風險
我們的全球業務需要參與外匯市場。我們的主要外匯敞口是美國美元 和歐元。為了降低匯率波動帶來的風險，我們採用了外幣遠期合約、掉期和期權等衍生工具。此類合約的市值變動與相關貨幣風險的價格變動高度相關。
截至2021年12月31日，由於假設外幣匯率出現10%的不利變化而導致的此類淨貨幣頭寸的公允價值潛在損失並不重大。
衍生工具 工具
外匯衍生品 -我們在某些業務中使用外匯遠期、掉期、期貨和期權合約的組合 以降低與某些商業和資產負債表敞口相關的匯率波動風險。外匯遠期掉期合約和期權合約可以被指定為現金流量或公允價值對衝。
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FAHL高管薪酬
作為一家新興的成長型公司，我們已選擇遵守《證券法》頒佈的規則中定義的適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，該規則要求 其主要高管和另外兩名薪酬最高的高管披露薪酬。本節中提及的“我們”、“公司”和“FAHL”，通常指業務合併之前的FAHL和業務合併後的New Forafric。
本節討論為FAHL高管提供的薪酬計劃的重要組成部分，這些高管本應在2021年被任命為“高管”，並將在業務合併完成後擔任New Forafric的高管 。這些執行幹事由以下人員組成，在此稱為我們指定的執行幹事(“近地天體”)：
| ● | 我們的董事長薩阿德·本迪迪； |
| ● | Mustapha{br]我們Forafric Maroc首席執行官Jamaleddine；以及 |
| ● | 朱利安·貝尼塔，我們的首席財務官。 |
在業務合併結束後，我們的每個近地天體將以相同的身份為New Forafric提供服務。
此 討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的確定的前瞻性陳述 。New Forafric在業務合併結束後採用的實際薪酬計劃可能與我們在本討論中總結的歷史做法和當前計劃的計劃有很大不同。
2021 薪酬彙總表
下表介紹了我們的近地天體在截至2021年12月31日的財政年度內因提供服務而獲得或獲得的補償信息。
| 姓名 和主要職位 | 年 | 工資 (美元) | 獎金 ($)(1) | 所有 其他薪酬(美元)(2) | 總計 ($) | |||||||||||||||
| 薩阿德·本迪迪 | 2021 | 212,709 | 27,702 | 240,411 | ||||||||||||||||
| 主席 | — | |||||||||||||||||||
| 穆斯塔法·賈馬萊丁 | 2021 | 433,673 | 93,536 | 527,209 | ||||||||||||||||
| 首席執行官 | — | |||||||||||||||||||
| 朱利安·本尼塔， | 2021 | 149,245 | — | 20,774 | 217,219 | |||||||||||||||
| 首席財務官 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 尚未就2021財年的這些獎金做出決定，但新論壇董事會將在2022年做出決定。 |
| (2) | 其他補償包括僱主繳費和FAHL支付的社會保障、汽車津貼和其他額外津貼的價值。 |
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Narrative 薪酬彙總表披露
基本工資
每個近地天體的基本工資與行政人員的技能、經驗、作用和職責相稱。2021財年，Messers Bendidi、Jaamleddine和Benitah的年基本工資分別為212,709美元、433,673美元和149,245美元。Messers的 基本工資。在2022財年，Bendidi、Jaamleddine和Benitah將分別保持212,709美元、433,673美元和149,245美元。
年度現金獎金
在2020財年，貝尼塔先生獲得了47,200美元的現金獎金。Benitah先生有資格根據預先確定的公司和個人績效指標(包括公司關鍵績效指標和個人目標)獲得獎金。在2021財年，Benitah先生、Bendidi先生和Jamaleddine先生均有資格在達到預先確定的公司和個人業績指標(包括公司關鍵業績指標和FAHL董事會制定的個人目標)的情況下獲得等額的現金獎金。關於這些獎金的決定還沒有確定，但新論壇董事會將在2022年做出決定。
與我們指定的高管簽訂僱傭協議
Fahl 沒有與任何軍官簽訂書面僱傭協議。與我們的近地天體的僱傭安排都是口頭的，並以 隨意的方式進行。Fahl與任何NEO沒有關於遣散費或其他僱傭後義務的書面或不書面諒解 如果被FAHL終止
未償還的 2021財年年底的股權獎勵
截至2021年12月31日，Fahl沒有任何未完成的 股權獎勵。
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員工 福利和股權薪酬計劃和安排
2021年6月22日，福瑞克2021年長期員工股票激勵計劃(簡稱FAHL 2021計劃)獲得通過。FAHL 2021計劃允許向FAHL或其任何子公司的員工、董事和顧問授予獎勵，包括名義成本期權或虛擬期權。
FAHL董事會負責管理FAHL 2021計劃，並可不時制定或修訂FAHL 2021計劃的管理條例。FAHL董事會就與FAHL 2021計劃管理有關的所有事項作出的決定，包括解決FAHL 2021計劃中規則的任何不明確之處，是最終的決定， 具有約束力。FAHL董事會也可以終止或不時暫停授予裁決。在受到某些限制的情況下，FAHL董事會還可對FAHL 2021計劃或任何子計劃的規則進行修訂。
通常，通過FAHL簽署獎勵證書來授予獎勵，該證書提供有關獎勵授予日期、根據獎勵授予期權的股份數量、歸屬時間表和可行使性的信息。名義成本期權的行權價是股票面值的50%，而在影子期權的情況下，行權價是股票市值減去其面值的50%。
除個人死亡或公司交易外， 獎金不能轉讓、 記賬或以其他方式轉讓。任何獲獎者聲稱進行其中一項轉讓時，該裁決應立即失效。
根據FAHL 2021計劃可能獲得獎勵的最高股份數量不得超過FAHL已發行股本的10%。
在符合《FAHL 2021計劃》某些條款的前提下，在授予之日起十週年後不得行使任何裁決。除某些特殊情況外，只有在獲獎者受僱或受僱於FAHL或其任何子公司的情況下，才能行使獎項。在符合某些規定的情況下，既得裁決可在授予之日之後的任何時間全部或部分行使。
當出現某些與FAHL有關的公司交易時，如強制收購、全面要約、重組、合併或拆分FAHL、FAHL的清盤或出售FAHL的業務或子公司，FAHL董事會有權(在符合某些要求的情況下)允許全部或部分行使所有獎勵(既得或未獲授)。在某些情況下，如果FAHL董事會行使這種自由裁量權，而這些裁決沒有行使，則這些裁決將失效。如果收購了FAHL，所有獲獎者 都必須公佈他們的裁決，以換取新的裁決。
如果在授予之日十週年後仍未行使該裁決，該裁決可能失效。當獲獎者 不再是董事、FAHL或其任何子公司的員工或顧問時，該合同也可能失效。當法院作出強制清盤FAHL的命令(或通過決議)時，裁決將失效。最後，當裁決持有人破產，與債權人達成妥協時，裁決失效，除非在某些情況下是允許的。在行使獎勵之前，獎勵持有人對任何股份都沒有任何權利。
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在重組的情況下，歸屬條件可由FAHL董事會調整，但須經審計師確認調整是公平合理的，並通知獲獎者。
在FAHL董事會確信獲獎者將有能力支付其所欠的任何税收或社會保障責任之前， 不得授予或行使裁決。
截至2021年12月31日，尚未根據FAHL 2021計劃頒發任何獎項。在業務合併完成後，FAHL 2021計劃將被股權激勵計劃取代。
在業務合併完成後，FAHL 2021計劃應終止，如果有未完成的獎勵，則應交出、取消和交換，以取代股權激勵計劃中基本相同的獎勵。
相關的 個人交易記錄
參見 某些關係和關聯人交易--FAHL關聯人交易。
董事 FAHL賠償
下表顯示了在2021財年擔任董事會非員工董事員工的每位員工的總薪酬。 在董事會任職的近地天體Saad Bendidi和FAHL聘請的顧問Michael Elbaz也在董事會任職，他們都沒有從FAHL獲得董事會服務的任何額外報酬。
| 名字 | 費用 以現金形式賺取或支付(美元) | 總計 ($) | ||||||
| 阿里爾·貝裏洛 | 23,059 | 23,059 | ||||||
| 弗蘭科·卡薩爾 | 0 | 0 | ||||||
我們 將報銷董事出席FAHL董事會或其任何 委員會會議所產生的所有合理自付費用。
員工 董事或受聘為顧問的人員將不會因其董事服務獲得額外報酬。
| 184 |
業務合併後新公司的管理
下表 列出了截至本委託書/招股説明書日期，預計在業務合併完成後擔任New Forafric高管 的人員的某些信息。
名字 |
年齡 | 職位 | ||
| 薩阿德·本迪迪 | 63 | 主席 | ||
| 穆斯塔法 賈馬萊丁 | 60 | 首席執行官 | ||
| 朱利安·貝尼塔 | 39 | 首席財務官 | ||
| 穆斯塔法 加扎利 | 50 | CTO | ||
| 歐裏·馬西亞諾 | 37 | 副總裁 業務發展 |
業務合併後的新的Forafric董事會預計將由七名董事組成。每名董事的任期 至該董事所屬級別的下屆股東大會的任期屆滿，或直至其去世、辭職、被免職或提前終止其任期為止。下表列出了截至 本委託書/招股説明書日期的某些信息，這些信息涉及業務合併完成後預期擔任董事的人員 。
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
| 薩阿德·本迪迪 | 63 | 董事 | ||||
| 朱利安·貝尼塔 | 39 | 董事 | ||||
| 佛朗哥·卡薩爾 | 61 | 董事 | ||||
| 詹姆斯 Lasry | 54 | 董事 | ||||
| 保羅 封隔器 | 50 | 董事 | ||||
| 愛爾蘭共和軍格林斯坦 | 62 | 董事 | ||||
| 雷切爾·比坦 | 45 | 董事 | ||||
執行官員和董事
薩阿德·本迪迪，63歲--本迪迪先生自2018年3月以來一直擔任FAHL主席。他是地中海資本合夥公司的董事長和合夥人，該公司自2013年10月以來一直是私募股權基金。2013年12月至2017年10月，本迪迪擔任薩姆集團首席執行官。在加入Saham之前，Bendidi先生在2005年1月至2008年4月期間擔任ONA(現為Al Mada)的董事長兼首席執行官。Bendidi先生擁有巴黎中央學院的工程學碩士學位、創新與經濟繁榮大學(IEP)的政治學碩士學位以及高等商業學院(HEC)的工商管理碩士學位。
Mustapha Jamaleddine，60歲-Jamaleddine先生自2018年3月以來一直擔任Forafric Maroc的首席執行官。Jamaleddine先生於2016年3月至2018年3月擔任Forafric Maroc副總裁總裁，並於2011年3月至2020年2月擔任Tria集團首席執行官。Jamaleddine先生擁有國家貿易公共學院(ENTPE)的工程學碩士學位。
Julien Benitah，39歲-Benitah先生自2020年3月以來一直擔任FAHL的首席財務官。貝尼塔先生自2018年3月起擔任Forafric Maroc首席財務官，並於2015年10月起擔任併購董事首席財務官 。貝尼塔還曾在2016年1月至2017年10月期間擔任YCap Asset Management(現為Homa Capital)的首席運營官。在加入Homa Capital之前，Benitah先生於2011年1月至2015年9月擔任Smart Equity的合夥人兼首席運營官。Benitah先生擁有里昂管理學院的管理學碩士學位。
穆斯塔法·加扎利，50歲--加扎利先生自2018年6月以來一直擔任Forafric Maroc的首席技術官。加扎利先生於2013年1月至2018年5月在天合集團擔任工廠經理，之後，加扎利先生於1996年3月至2012年12月擔任董事技術部經理。加扎利先生畢業於卡薩布蘭卡經濟大學，他擁有卡薩布蘭卡和巴黎國家碾磨和穀物工業學院的學位。
Oury Marciano，37歲-自2016年7月以來，Marciano先生一直擔任FAHL業務發展副總裁。2009年6月至2011年12月，馬西亞諾曾在法國興業銀行公司和紐約和巴黎的投資銀行擔任分析師。2012年1月至2016年6月，他在紐約管理着自己的房地產收購業務。Marciano先生擁有巴黎Dauphine大學銀行金融和保險碩士學位，並在馬薩諸塞州Brandeis大學獲得國際經濟和金融碩士學位。
| 185 |
佛朗哥·卡薩爾，61歲--卡薩爾先生自2016年以來一直擔任FAHL董事會成員。卡薩爾先生曾在Abacus Financial Services Ltd、SG Hambros Private Bank、巴克萊直布羅陀銀行和直布羅陀國民銀行擔任高級管理職位。卡薩爾先生曾在英國烏克斯布里奇學院、哈羅學院和西倫敦學院接受教育。
Lasry，54歲-合併後，Lasry先生將被任命為New Forafric的董事會成員。Lasry 先生是直布羅陀哈桑國際律師事務所的合夥人和基金團隊負責人，也是直布羅陀-美國商會(直布羅陀美國商會)的總裁。拉斯里先生曾在巴伊蘭大學和約翰霍普金斯大學接受教育。
Packer，50歲--Packer先生自成立以來一直擔任Globis的首席執行官、首席財務官和董事的董事。 Packer先生自Globis Capital Advisors LLC於2001年成立以來一直擔任該公司的管理成員。自2017年10月首次被總裁任命為唐納德·J·特朗普以來，帕克先生一直擔任美國海外遺產保護委員會主席。自2020年4月以來，他一直擔任內容分發平臺提供商Zedge，Inc.(紐約證券交易所美國證券交易所代碼：ZDGE)的董事會成員。帕克還是Elementor Ltd.董事會的董事用户。Elementor是一傢俬人持股公司，為wordPress提供直觀的前端網站建造者。此前，他從2014年10月開始擔任增強現實技術公司Wakingapp Ltd.的董事，直到2019年10月將其出售給Scope AR，並在2012年被Shutterly Inc.收購之前擔任移動應用開發商企鵝數碼公司的董事。帕克先生獲得了耶希瓦大學的學士學位。我們相信，由於他的投資經驗，帕克先生對資本市場、公司融資和上市公司治理實踐有廣泛的瞭解，再加上他在科技行業公司的重要董事會經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。
Ira Greenstein，61歲-合併後，Greenstein先生將被任命為New Forafric董事會成員。格林斯坦先生曾在2019-2021年間擔任量子密碼公司Qillit的高級顧問。2017年至2018年，格林斯坦擔任總裁·特朗普的副助理兼策略師。 在特朗普政府任職之前，格林斯坦是精靈能源有限公司的總裁，這是一家零售能源和油氣勘探公司，於2011年至2017年從國際電信運營商IDT Corp.剝離出來。格林斯坦先生在2000年至2011年期間擔任互聯網電話公司董事長總裁和法律顧問，並擔任多家公司的法律顧問和顧問，其中包括互聯網協議語音領域的先驅Net2Phone，Inc.。在加入IDT之前，Greenstein先生是Morison&Foerster LLP的合夥人，在那裏他擔任該公司紐約辦事處業務部的主席。格林斯坦先生是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP紐約和多倫多辦事處的合夥人，曾在證券諮詢委員會任職，並擔任安大略省證券委員會的借調法律顧問。在OSC，Greenstein先生就美國-加拿大多司法管轄區信息披露制度的實施以及北美自由貿易協定的證券法方面提供了建議。格林斯坦先生曾在NanoVironix Inc.的董事會任職。和新澤西州的富豪銀行。Greenstein先生曾擔任Scarsdale、Ramaz、SAR Academy和耶路撒冷理工學院之友以色列青年學院董事會成員。Greenstein先生擁有康奈爾大學工業和勞動關係學院的學士學位(1981年) 和哥倫比亞大學法學院的法學博士學位(1985年)，目前擔任該校院長理事會成員。
雷切爾·畢坦，45歲-在業務合併後，畢坦女士將被任命為新福拉菲克的董事會成員。Bitan 女士自2017年2月以來一直在Amestown Limited擔任董事，Amestown Limited是一家在英國擁有物業的公司，她一直負責 公司管理的物業的一般管理以及法律和財務行政。畢坦女士自2005年8月以來一直在專注於房地產開發的投資公司Herne Hill(Investment)Limited擔任物業經理。畢坦女士以優異的成績獲得了英國曼徹斯特大都會大學法學學士學位。
公司治理指導方針和商業行為準則
董事會 組成
由於 在題為“股東提案5：董事選舉提案”一節中進行了更全面的討論，作為完成業務合併的條件 ，New Forafric董事會最初將由七名董事組成，其中五名 將由賣方指定，兩名將由Global SPAC LLC指定。我們的董事會已提名薩阿德·本迪迪、朱利安·貝尼塔、佛朗哥·卡薩爾、詹姆斯·拉斯里、保羅·帕克、伊拉·格林斯坦和雷切爾·畢坦擔任New Forafric董事會成員，自業務合併結束之日起生效。
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董事 獨立
與業務合併相關，新福瑞克普通股將在納斯達克掛牌上市。根據納斯達克的規則，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會的每個成員都必須獨立。 審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3和納斯達克規則 規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易所法案》和《納斯達克》規則下規則10C-1中規定的額外獨立性標準。
上市公司審計委員會的成員，除以委員會、董事會或任何其他董事會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。
根據交易法第10C-1條和納斯達克規則，要被視為獨立，董事會必須 肯定地確定薪酬委員會成員是獨立的，包括考慮與確定董事是否與公司有關係相關的所有因素，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面 獨立於管理層的能力是至關重要的，包括但不限於：(I)該董事的薪酬來源，包括任何諮詢，公司向該董事支付的諮詢費或其他補償費； 及(2)該董事是否隸屬於本公司、本公司的附屬公司或本公司附屬公司的附屬公司。
新論壇董事會已對每個董事的獨立性進行了審查，並考慮了新論壇的每個董事是否與新論壇存在實質性關係，從而可能損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力 。作為這項審查的結果，New Forafric預計Franco Cassar、Ira Greenstein和Rachel 畢坦將被視為根據納斯達克的上市要求和規則以及的適用規則定義的“獨立董事”。
受控公司例外
業務合併完成後， 我們可能會符合納斯達克上市標準下“受控公司”的定義，因此我們可能有資格獲得納斯達克上市標準下的 “受控公司”豁免董事會和委員會組成要求。如果我們依賴這一豁免，我們將免除以下要求：(1)我們的董事會由大多數獨立董事組成，(2)我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事 組成，以及(3)我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成。“受控公司”例外 不會修改審計委員會的獨立性要求，我們打算遵守薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克上市標準的要求，這些要求我們的審計委員會在本招股説明書公佈之日起一年內至少由三名成員組成，且完全由獨立 董事組成。
我們已採取一切必要措施 以遵守納斯達克上市標準而不依賴“受控公司”豁免，包括在納斯達克上市標準規定的時間框架內任命 過半數獨立董事進入董事會，併成立某些完全由獨立董事組成的委員會。但是，只要New Forafric有資格，而且只要它仍然是一家“受控公司”，這些要求就不適用於New Forafric，並且New Forafric未來可能會尋求利用 部分或全部這些豁免。
董事會 領導結構
New Forafric相信，New Forafric董事會及其委員會的結構將為New Forafric提供強有力的全面管理。
新論壇委員會
新的Forafric董事會將設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。新論壇董事會各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或新論壇董事會另有決定為止。
審計委員會
弗蘭科·卡薩爾、艾拉·格林斯坦和雷切爾·畢坦將擔任我們審計委員會的成員。 根據納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的；我們的董事會已經確定，根據納斯達克規則和適用的 美國證券交易委員會規則，Franco Cassar、Ira Greenstein和Rachel Bitan各自是獨立的。佛朗哥·卡薩爾將擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員 都懂財務，我們的董事會已確定，弗蘭科·卡薩爾符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。New Forafric的審計委員會將負責 以下事項：
| ● | 選擇一家符合條件的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計新福拉菲克的財務報表； |
| 187 |
| ● | 幫助 確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績； | |
| ● | 與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查New Forafric的中期和年終財務報表； | |
| ● | 制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂； | |
| ● | 審查和監督New Forafric關於風險評估和風險管理的政策，包括企業風險管理； | |
| ● | 審查 內部控制政策和程序以及New Forafric的披露控制程序和程序的充分性和有效性； | |
| ● | 批准 或根據需要預先批准由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務(非審計服務除外)。 |
新的Forafric董事會將通過審計委員會的書面章程，該章程將在業務合併完成後在New Forafric的網站上提供。
薪酬委員會
弗蘭科·卡薩爾、艾拉·格林斯坦和雷切爾·畢坦將擔任我們薪酬委員會的成員。 根據納斯達克規則，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定，弗蘭科·卡薩爾、艾拉·格林斯坦和雷切爾·比坦都是獨立的。雷切爾·畢坦將擔任薪酬委員會主席。New Forafric的薪酬委員會將 負責以下事務：
| ● | 審查、批准和確定新福拉菲克高級管理人員和關鍵員工的薪酬； | |
| ● | 審查、批准和確定在新論壇董事會或其任何委員會任職的董事的薪酬和福利，包括股權獎勵； | |
| ● | 管理新福拉菲克的股權薪酬計劃； | |
| ● | 審查、批准並向新論壇董事會提出有關激勵性薪酬和股權薪酬計劃的建議；以及 | |
| ● | 建立 並審查與New Forafric員工薪酬和福利相關的一般政策。 |
新的論壇董事會將通過薪酬委員會的書面章程，該章程將在業務合併完成後在其網站上提供。
提名 和公司治理委員會
提名和公司治理委員會將負責就董事候選人和新福拉菲克董事會的規模和組成向新福拉菲克董事會提出建議 。此外，提名委員會和公司治理委員會將負責監督新福拉菲克的公司治理政策，並就治理事宜向新福拉菲克董事會提出建議。
New Forafric提名和公司治理委員會的首批成員將是Franco Cassar、Ira Greenstein和Rachel Bitan，Ira Greenstein將擔任委員會主席。新論壇提名委員會和公司治理委員會的每個成員都將是上市 標準中定義的獨立董事。我們的董事會計劃通過提名和公司治理委員會的書面章程，該章程將在業務合併完成後在我們的公司網站上提供。我們網站上的信息不是本 委託書/招股説明書的一部分。
| 188 |
道德準則
業務合併後，新福瑞克打算在其網站上公佈其《行為與道德準則》，以及對其《行為與道德準則》條款的任何修改或豁免，還打算按照美國證券交易委員會或證券交易所適用規則或法規的要求，披露對其《行為與道德準則》中某些條款的任何修改或放棄。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
沒有 新福拉菲克的人員目前任職，過去一年也沒有擔任過(I)薪酬委員會或另一實體的董事會成員，其中一名人員曾在新福拉菲克的薪酬委員會任職，或(Ii)作為另一實體的薪酬委員會成員，其一名人員曾在新福拉菲克董事會任職。
相關 新論壇人事政策
新的Forafric將採用正式的書面政策，該政策將在業務合併時生效，其中規定了以下政策和程序，以審查和批准或批准關聯人交易。
“關聯人交易”是指New Forafric或其任何子公司 曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，且任何關聯人擁有、擁有或將擁有 直接或間接重大利益。“關係人”是指：
| ● | 在適用期間或在適用期間的任何時間曾是New Forafric的高級職員或New Forafric的 董事之一的任何人； | |
| ● | 任何被New Forafric認為是其5%(5%)以上有表決權股票的實益所有者的任何人； | |
| ● | 上述任何人的直系親屬，即指董事的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、兒媳、妹夫或嫂子，持有支付寶百分之五(5%)以上有表決權股份的高級職員或實益所有人，以及分享董事家庭的任何人(租户或員工除外)，擁有超過5%(5%)的有表決權股票的高級管理人員或受益所有者；和 | |
| ● | 任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士為合夥人或主事人，或處於類似地位，或在 中擁有10%(10%)或更大的實益所有權權益。 |
此外，預計New Forafric將制定政策和程序，以最大限度地減少其可能與其關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體地説，根據其章程，審計委員會將負責審查關聯人交易。
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某些 關係和相關人員交易
Globis 關聯人交易
私人配售
同時，隨着IPO的結束，Globis完成了(I)4,188,889份私募認股權證的私募配售，向保薦人每份私募配售認股權證的價格為0.75 ，以及(Ii)向保薦人以每單位10.00美元的價格向保薦人配售100,833個私募單位，產生了 4,150,000美元的總收益。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股。 出售私募認股權證所得款項的一部分加入首次公開招股所得款項將存入信託 帳户。如果Globis未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將到期 一文不值。私募認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使。
法爾 債券
關於建議的 業務合併，於2021年12月31日至2022年1月19日期間，投資者(各為“債券投資者”)在FAHL、賣方及 債券投資者之間，以私募方式認購作為發行人的FAHL可換股債券(“FAHL債券”)，本金總額為1,200萬美元(“FAHL債券”)。FAHL債券是FAHL的無擔保債務，未經FAHL同意不得轉讓(此類同意不得無理扣留)。除非根據FAHL債券的條款提前轉換或贖回，否則FAHL債券將於2026年6月15日到期並贖回。FAHL債券應按年利率6%計息，債券投資者 有權享有某些慣常的信息權。根據FAHL債券的現行條款，在完成業務 合併後，FAHL債券將續期至New Forafric，並按每股較PIPE Investment折讓10%的價格自動轉換為New Forafric的普通股，但須作出某些調整。普通股數量將 等於相應FAHL債券的本金總額加上其應計但未支付的利息除以9.45美元得出的商數，但須進行某些調整。債券投資者包括Globis的贊助商Globis的附屬公司Up and Up Capital LLC和Globis SPAC LLC，他們認購了FAHL債券的本金總額為950萬美元，可轉換為約100萬股New Forafric的普通股。
註冊 權利
根據於2020年12月10日訂立的登記權協議(“登記權協議”)，持有普通股、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可發行的任何普通股認股權證)的持有人 均有權享有登記權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求New Forafric登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權利 。然而，註冊權利協議規定，在適用的禁售期終止之前，新福瑞克將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效 。New Forafric將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
Globis 關聯貸款
根據於2021年1月11日向Globis SPAC LLC發出的無擔保本票(“票據”)，Globis可不時向Globis SPAC LLC或其受讓人或繼承人借款1,000,000美元 。票據為無息票據，於完成業務合併時支付。在截至2021年12月31日的年度內的不同日期，Globis根據其條款在 票據下提取了總計260萬美元。2021年4月28日，對票據進行了修訂，終止了持有人將票據下未償還的 金額轉換為私人認股權證的選擇權。2021年7月19日，對票據進行了修訂，將 票據的本金金額從1,000,000美元增加到2,000,000美元。2021年10月13日，對《票據》進行了修訂，將本金金額從2,000,000美元 增加到3,000,000美元。2021年12月29日，對《票據》進行了修訂，將本金金額從3,000,000美元增加到5,000,000美元。 在2022年1月27日，對《票據》進行了修訂，將本金金額從5,000,000美元增加到7,000,000美元。
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業務後組合安排
就業務合併而言，已根據或將根據業務合併協議訂立若干協議。本節所述的協議或這些協議的形式將與企業合併的完成同時生效，作為註冊説明書的證物，本招股説明書構成註冊説明書的一部分，以下描述僅供參考。這些協議包括：
| ● | 贊助商 信函協議(見標題為“提案3：企業合併提案-與企業合併相關的某些協議-保薦人信函協議”); | |
| ● | 註冊 權利協議(見標題為“提案3：企業合併提案--與企業合併相關的某些協議--登記權協議”); and | |
| ● | 股權 激勵計劃(請參閲標題為“建議3：企業合併建議-與企業合併相關的協議 -股權激勵計劃”). |
Fahl 關聯人交易記錄
租賃協議
2015年，FAHL與全資子公司Forafric Maroc總部簽訂了一份大樓租賃協議，租期至2024年。賣家擁有擁有該大樓的公司的100%股權。租金總額約為每年420,000美元。
獨家供應協議
根據Forafric Maroc與賣方的全資子公司Millcorp Genve SA(“Millcorp”)之間的 採購和應用條款委託框架合同 ，FAHL有義務從2018年4月1日開始至2023年3月31日結束的五年期間，獲得其每年對普通小麥、達勒姆小麥或任何其他穀物的至少80%的需求，並將佣金支付給Millcorp。按照雙方商定的協議。米爾科普目前向FAHL提供100%的進口穀物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，購買額分別為1.41億美元 和1.125億美元。
在2021年初，FAHL從Millcorp Genve SA獲得了500,000美元的管理費。
相關 黨的貸款
某些 方與FAHL有關聯的公司持有向FAHL發放的未償還貸款(“與FAHL有關的締約方貸款”)，這些貸款合計相當於截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為15,268,986美元和8,683,693美元 。FAHL關聯方貸款為無到期日的無息貸款：截至2021年12月31日，FAHL關聯方貸款的未償還金額如下：
| ● | 賣方，金額為708,578美元； |
| ● | 賣方的唯一股東6,631,951美元； |
| ● | 邁克爾·埃爾巴茲，董事FAHL的經紀人和賣家，金額4,926,915美元；以及 |
| 191 |
| ● | 作為賣方唯一股東的全權委託信託的受益人，金額為3,001,542美元。 |
根據業務合併協議，FAHL可能產生總額高達2,000萬美元的額外FAHL關聯方貸款。完成業務合併後，所有FAHL關聯方貸款將清償或續期給New Forafric，並以每股10.50美元的價格轉換為New Forafric的普通股 。
Fahl 之前曾為Forafric Energy Limited的某些營運資金需求提供資金，Forafric Energy Limited是一家由賣方的唯一股東 擁有的關聯實體。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Forafric Energy Limited就此類營運資金安排欠FAHL的金額分別約為898,000美元和387,000美元。
Fahl 向布基納法索MDS的非控股利益持有人提供了120萬美元的貸款。
2021年期間，Forafric Corporation的某些資產和負債被轉移到FAHL。因此，FAHL承擔了Yariv Elbaz欠下的約130萬美元的債務(該金額構成FAHL關聯方貸款的一部分，並收到了價值約為 $168,000的固定資產。Forafric Corporation是賣方的唯一股東擁有的關聯實體。
企業合併後與關聯人交易政策説明
New Forafric將採用正式的書面政策，該政策將在企業合併完成後生效，條件是New Forafric的高級管理人員、董事、被選舉為董事的被提名人、超過5%的New Forafric任何類別股本的實益擁有人、任何前述人員的直系親屬成員、任何前述人員受僱於其或為普通合夥人或主事人或擔任類似職務的任何公司、公司或其他實體，或該人擁有5%或更大實益所有權權益的公司、公司或其他實體，未經New Forafric審計委員會批准，不得與New Forafric進行關聯方交易，但某些例外情況除外。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“遵循新福裏奇的業務合併相關人政策進行新福裏奇的管理。”
董事和高級管理人員的賠償
在新論壇組織章程大綱及章程細則第297條的規限下，新論壇的相關董事或聯營公司 可從新論壇的資產中獲得彌償，以承擔因任何法律規則而使其因可能與新論壇有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而承擔的任何責任。 第297條規定，上述第297條並不授權任何被公司法任何條文或任何其他法律條文禁止或使其無效的彌償。
根據《公司法》第231條，任何條款(無論是在條款中還是在與公司的合同中)因疏忽、違約或失職而免除或賠償New Forafric的任何管理人員都是無效的。但是，如果其章程或合同允許，New Forafric可以：
| (a) | 就成功的法庭訴訟費用向董事進行賠償；和/或 |
| (b) | 為任何董事購買並維護第231條所述任何責任的保險。 |
任何非新福瑞克人士均可就第231條所指的任何責任向董事作出賠償。
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對轉售新FORAFRIC證券的限制
根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有受限普通股或新福瑞克認股權證至少六個月的人有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為新福瑞福瑞克的附屬公司，及(Ii)New Forafric 須於出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告規定，並已於出售前十二個月(或New Forafric須提交報告的較短期間)內，根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的 報告。
實益擁有New Forafric的受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是New Forafric的關聯公司的 個人將受到額外的限制，根據該限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大的 的證券：
| ● | 當時已發行普通股總數的1%(截至本委託書/招股説明書的日期，Globis 有15,050,833股已發行普通股)；或 | |
| ● | 在提交與出售有關的表格144通知之前的四個日曆周內，新福瑞克普通股的每週平均交易量 。 |
根據規則144，New Forafric關聯公司的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關New Forafric的當前公開信息的可用性的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144
規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：
| ● | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司； | |
| ● | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求； | |
| ● | 除Form 8-K報告外，證券發行人已在之前 12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料； | |
| ● | 自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司的實體的狀態 。 |
因此，保薦人將能夠在Globis完成其初始業務合併一年後，根據規則 144出售其普通股和私募認股權證(視情況而定)而無需註冊。
Globis 預計在業務合併完成後，New Forafric將不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中規定的條件，規則144將可用於轉售上述受限證券 。
註冊 權利
見 標題為“新福瑞克證券簡介-註冊權“上圖。
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股東 提案和提名
股東提案
新Forafric建議的組織章程大綱及章程細則為希望在股東周年大會前提出建議(如交易所法令第14a-8條所述及遵守規則14a-8；該等股東建議將由新Forafric董事會載入通告及任何與年度股東大會(或其任何續會)有關的委託書)的股東訂立預先通知程序。New Forafric的擬議備忘錄和章程規定，在年度股東大會上可以進行的唯一業務是(I)由New Forafric董事會或根據其指示發出的該會議的通知(或其任何補充或修訂，以及任何休會通知)中指定的業務，(Ii)由New Forafric董事會或在其指示下在該會議上提出的其他事項，或(Iii)New Forafric受《交易所法》第14條約束的範圍內的業務。在股東 於發出通知日期及於記錄日期決定有權於該會議上投票的股東已遵守New Forafric建議的組織章程大綱及章程細則所指明的提交建議書程序後，於該股東大會上提出的其他建議。為了遵守New Forafric建議的備忘錄和《協會章程》第 條中規定的提交股東建議書的程序，以便將這些程序包括在與年度股東大會有關的通知和任何委託書中，New Forafric的祕書必須在New Forafric的註冊辦公地址收到包含股東建議書的書面通知：
| ● | 不早於第120天；及 | |
| ● | 不遲於第90天 |
在上一年度股東周年大會一週年之前。
上一年度未召開股東大會或新福瑞克在前一年度股東周年大會前30天以上或在上一年度年度股東大會一週年後70天以上召開年度股東大會的，必須在不遲於10天內收到股東提案通知這是首次公開宣佈(包括在New Forafric網站上宣佈)該日期的第二天。
因此，對於New Forafric的2022年股東大會，假設會議在 ， 舉行，提名或提議的通知必須在不遲於 ， ，但不早於 ， 送達New Forafric。提名和提案也必須滿足《組織備忘錄和章程》中規定的其他要求。新論壇董事會主席可拒絕接納不符合上述程序提出的任何股東建議。
根據交易法規則14a-8，根據規則14a-8在2022年股東周年大會的委託書和委託卡中包含的股東提案必須在 ， 之前在我們的主要辦事處收到，並且必須符合規則 14a-8。
股東 董事提名者
Forafric新提議的公司章程大綱和章程允許股東在年度股東大會上提名董事進行選舉。除董事輪值退休外，任何人士不得在任何股東大會上獲委任為董事 ，除非：(I)該人士由新論壇董事會推薦；或(Ii)在週年大會日期前不少於三天但不多於四十二天，任何有資格在股東周年大會上投票的股東(並非擬提名的人士)已接獲一份由新論壇籤立的通知，説明擬建議委任該人士的意向，並述明如獲委任則須列入新論壇董事名冊的詳情(即全名、住址、出生日期、國籍及職業)，以及由該人籤立的書面確認，表示願意被任命為新論壇董事的成員。
國外 私人發行商狀態
如果業務合併在2022年6月30日之前完成，我們預計，自2022年6月30日起，New Forafric將符合《交易法》定義的“外國私人發行人”的資格，並將從2023年1月1日起豁免受《交易所法》第 法規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14節對委託書徵集施加某些披露義務和程序要求。
正如上文 所述，在New Forafric不受交易所法案下該等規則約束的範圍內，New Forafric的股東在向股東周年大會提交建議方面可能受到 限制。
評估 權利
持不同政見者的權利或評估權是法定權利，使反對某些非常交易的股東能夠要求公司向這些股東支付其股份的公允價值，而不是收取與非常交易有關的向股東提供的對價。然而，評估權並不是在所有情況下都可用。Globis股東或權證持有人不能獲得與遷址、合併或企業合併相關的評估權。
股東 通信
股東和相關方可通過以下方式與GLOBIS董事會、任何委員會主席或非管理董事進行溝通： 寫信給GLOBIS董事會或GLOBIS Acquisition Corp.的委員會主席，7100W.Camino Real，Suite302-48，Boca Raton，FL 33433 (如果在業務合併前發送)，或與New Forafric董事會或任何委員會主席或非管理董事作為 小組溝通(如果在業務合併之後發送)。根據主題的不同，每份通信將被轉發給適用的董事會、適當的委員會主席或所有非管理層 董事。
法律事務
本委託書/招股説明書所提供普通股的合法性及若干其他直布羅陀法律事宜將由哈桑國際律師事務所有限公司為New Forafric進行 傳遞。與美國法律相關的某些其他法律問題將由紐約McDermott Will&Emery LLP傳遞。
專家
本招股説明書中列載的Globis Acquisition Corp.截至2020年12月31日及2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在其報告中進行審計(見本委託書/招股説明書的其他部分)，並依據該公司作為會計和審計專家的授權而包括在內。
福瑞克農業控股有限公司及其附屬公司於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日止三個年度內的每一年度的綜合財務報表，均載於Globis Acquisition Corp.的委託書中， 本招股章程及註冊説明書中提及併成為其一部分的 已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審核，該等報告載於本文其他部分所載的報告，並依據該公司作為會計及審計專家的權威而列載。
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會規則，GLOBIS及其用於向股東傳遞通信的服務可以向地址相同的兩個或多個股東提供GLOBIS向股東提交的年度報告和GLOBIS的委託書/招股説明書的副本。根據書面或口頭請求，Globis將向股東交付一份單獨的年度報告副本，和/或將委託書/招股説明書 交付給任何共享地址的任何股東，每個文件的單一副本均已交付給該地址，並且希望 收到該等文件的單獨副本。收到此類文件多份副本的股東也可要求Globis 在未來交付此類文件的單份副本。收到此類文件的多份副本的股東可以要求Globis 在未來交付此類文件的單份副本。股東可以致電或寫信給Globis，通知Globis他們的請求：7100W.Camino Real，Suite302-48，Boca Raton，佛羅裏達州33433(如果是在企業合併之前)或(如果是在企業合併之後)。
轉接 代理
環球證券的轉讓代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。
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提交建議書
Globis董事會不知道在股東大會之前可能會提出的其他事項。然而，如果提案或相關事項以外的任何事項應在此類會議上適當提出，則所附委託書中點名的人員將根據其對該等事項的判斷投票。
根據特拉華州的法律，只有股東特別會議通知中所述的事務才能在該會議上處理。
民事責任的可執行性
Globis 是特拉華州的一家公司。如果Globis將其註冊管轄權從特拉華州更改為直布羅陀，以實現重新註冊和合並，您可能難以在Globis上履行美國境內的法律程序。在任何訴訟中，包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款進行的訴訟，您在美國法院可能獲得的針對Globis的判決也可能難以在美國境內外執行。此外，人們懷疑直布羅陀法院是否會在以美國聯邦或州證券法為依據的法院提起的原告訴訟中作出判決。但是，對於因違反與Globis證券發售和銷售有關的美國聯邦證券法而引起或與之相關的針對Globis的訴訟，可以在美國向Globis的美國代理送達不可撤銷的服務 。
此處 您可以找到詳細信息
Globis 內華達州已提交S-4表格註冊聲明，以註冊本委託書/招股説明書中其他地方描述的證券發行。 本委託書/招股説明書是該註冊聲明的一部分。本委託書/招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有 信息。欲瞭解有關Globis內華達及其證券的更多信息，請 參考註冊聲明及其展品。每當本委託書/招股説明書提及內華達州或Globis的任何合同、協議或其他文件時，引用內容不一定完整，您應參考委託書/招股説明書的附件和註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。
本委託書/招股説明書所包含的註冊説明書生效後，金球內華達將遵守交易法的信息和定期報告要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。
GLOBIS 根據《交易法》的要求，向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關GLOBIS的信息，其中包括報告、註冊聲明和其他信息，網址為：http://www.sec.gov.
本委託書/招股説明書可根據書面或口頭要求免費提供給Globis的股東。如果您想要本委託書/招股説明書的更多副本，或者如果您對業務合併或將在股東大會上提交的提案有任何疑問，您應該書面聯繫Globis Acquisition Corp.，7100W.Camino Real，Suite302-48，Boca Raton，FL 33433，或致電(212)847-3248。
如果您對建議書或本委託書/招股説明書有疑問，希望獲得本委託書/招股説明書的其他副本，或需要獲取代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，請致電我們的代理律師Advantage Proxy，或銀行和經紀商撥打對方付款電話、 或通過電子郵件發送。您將不會為您 請求的任何文檔收費。
要獲得文件的及時交付，您必須不遲於會議日期前五個工作日或不遲於2022年提出請求。
本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息 均以作為本委託書/招股説明書證物的相關合同或其他附件的副本為參考，在各方面均有保留。
本文檔中包含的所有與Globis有關的信息均由Globis提供，與FAHL有關的所有此類信息均由賣方提供。Globis或FAHL提供的信息不構成對 他人的任何陳述、估計或預測。
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財務報表索引
| Globis收購公司 | |
| 截至2021年12月31日的財務報表 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
| 截至2021年12月31日的資產負債表 | F-3 |
| 截至2021年12月31日的年度及2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期間的經營報表 | F-4 |
| 截至2021年12月31日的年度和2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益變動表 | F-5 |
| 截至2021年12月31日止年度及2020年8月21日(開始)至2020年12月31日期間現金流量表 | F-6 |
| 財務報表附註 | F-7 |
| 福拉弗裏克農業控股有限公司 | |
| 截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的合併財務報表 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-21 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-22 |
| 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合 營業和全面收益(虧損)報表 | F-23 |
| 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合股東權益(虧損)變動表 | F-24 |
| 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合現金流量表 | F-25 |
| 合併財務報表附註 | F-26 |
| F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
Globis收購公司
對財務報表的意見
我們 審計了Globis Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表， 截至2021年12月31日的年度以及2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東(虧損)權益和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是 欺詐。公司不需要，也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。 作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 馬庫姆律師事務所
馬庫姆律師事務所
我們 自2020年起擔任本公司的審計師。
梅爾維爾， 紐約
2022年2月11日
| F-2 |
Global 收購公司。
資產負債表 表
十二月三十一日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東(虧損)權益 | ||||||||
| 流動負債--應付帳款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 本票關聯方 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可能贖回的普通股2021年12月31日和2020年12月31日的贖回價值股票 | ||||||||
| 股東(虧損)權益 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；已發行及已發行股份(不包括可能贖回的股份)，於2021年12月31日及2020年 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東(虧損)權益總額 | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東(虧損)權益 | $ | $ | ||||||
附註是財務報表的組成部分。
| F-3 |
Global 收購公司。
運營報表
| 截至 12月31日的年度， | 對於 開始時間段 August 21, 2020 穿過 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | ||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀釋後加權平均流通股、可贖回普通股 | ||||||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損，可贖回普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀釋後的加權平均流通股，不可贖回普通股 | ||||||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是財務報表的組成部分。
| F-4 |
Global 收購公司。
股東(虧損)權益變動報表
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 總計 權益 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 平衡-2020年8月21日(初始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保薦人發行方正股份 | ||||||||||||||||||||
| 出售安置單位 | ||||||||||||||||||||
| 出售私人認股權證 | — | |||||||||||||||||||
| 參股股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股增加到贖回金額 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日(重發) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股增加到贖回金額 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是財務報表的組成部分。
| F-5 |
Global 收購公司。
現金流量表
年 告一段落 十二月三十一日， | 對於
2020年8月21日
穿過 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | — | — | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 向保薦人發行普通股所得款項 | ||||||||
| 出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售安置單位所得收益 | ||||||||
| 出售私募認股權證所得收益 | ||||||||
| 本票關聯方收益 | ||||||||
| 關聯方墊款 | ||||||||
| 償還關聯方墊款 | ( | ) | ||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 可能贖回的普通股的初始分類 | $ | $ | ||||||
| 普通股的增值可能需要贖回 | $ | $ | ||||||
附註是財務報表的組成部分。
| F-6 |
注： 1.組織機構和業務運作説明
Globis 收購公司(“本公司”)於2020年8月21日在特拉華州註冊成立。本公司是一家為與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務而成立的空白支票公司 (以下簡稱“業務合併”)。
本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。從2020年8月21日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及尋找業務合併有關。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入 。
本公司首次公開招股的註冊聲明已於2020年12月10日宣佈生效。2020年12月15日，公司完成首次公開募股單位(“單位”，就出售單位所包括的普通股而言，為“公眾股份”，包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，金額為單位，以美元計每單位)，產生毛收入#美元
同時，隨着首次公開招股的結束，本公司完成了認股權證(“私募認股權證”) ，價格為$根據私人授權書和單位(“配售單位”，連同私募認股權證， “私募證券”)，價格為$Per Placement Unit以私募方式向Globis SPAC LLC和Up Up Capital，LLC，Chardan Capital Markets，LLC(Chardan Capital Markets，LLC，承銷商的代表)(“Up and Up”和Globis SPAC LLC統稱為“保薦人”)配售，如附註4所述。
交易成本為
美元
在2020年12月15日首次公開募股結束後，金額為$
公司管理層對首次公開募股和出售私募證券的淨收益的具體運用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成
企業合併。公司必須完成公允市場總價值至少為
| F-7 |
公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為#美元每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息(br}之前沒有發放給本公司以支付其税款或解散義務)。 在本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權。
如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併
儘管有上述規定，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據投標要約規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公共股東及其任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第 13節的定義)，將被限制贖回超過20%或更多的公開股份。未經本公司事先同意。
保薦人和本公司高級管理人員及董事將同意：(A)放棄方正股份的贖回權，(Br)不對修訂後的公司合併證書提出修訂，(B)不建議修改公司義務的實質內容或時間， 允許贖回與公司最初的業務合併相關的義務，以及對修訂和重新發布的公司合併證書的某些修訂，或在公司未完成業務合併或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款方面，贖回100%的公開股份，除非本公司 向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，同時進行任何此類修訂。
該公司最初必須在2021年12月15日之前完成業務合併。如果Globis SPAC LLC提出要求，公司可通過董事會決議將完成業務合併的時間延長兩次，每次延長三個月(至2022年6月15日)，但須由發起人或其附屬公司或指定人中的一方或雙方將額外資金存入信託賬户(“合併期”)。本公司的股東將無權就任何此類延期投票或贖回其股份。
| F-8 |
2021年12月10日，公司提款$
方正股份和配售股份的 持有人已同意，如果本公司 未能在合併期內完成業務合併，將放棄對該等股份的清算權。然而，如果發起人在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄與參股股份有關的清算權(見附註6)，而在此情況下，該等款項將包括在信託賬户內可供贖回公眾股份的其他資金 。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人將同意在以下情況下對公司承擔責任：如果並在一定範圍內，供應商就向公司提供的服務或銷售給公司的產品提出索賠，或公司
討論了與其簽訂交易協議的預期目標企業，將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下每股公開股份
或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户清盤之日在信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額，在每種情況下，均扣除為支付公司納税義務而提取的利息，最高可達
$
流動性
本公司自成立以來的營運資金主要來自於首次公開發售前向股東出售股權證券所得款項，以及首次公開發售所得款項存入信託帳户以外的帳户作營運資金用途。截至2021年12月31日，該公司擁有現金$
| F-9 |
公司可通過向發起人、高級職員、董事或其關聯公司提供貸款或額外投資來籌集額外資本。 除上文所述及附註6所述外，公司高級職員、董事、發起人及其關聯公司可不時(但沒有義務)自行酌情決定借給公司資金，金額以他們認為合理的金額滿足公司的營運資金需求。
公司不認為在其於2021年1月11日向Globis SPAC LLC或其受讓人
或利息繼承人(“貸款人”)發行無擔保本票(“票據”)後，將不需要籌集額外資金來滿足其業務運營所需的支出，借款總額不時高達$
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體的影響 截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
注： 2-重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
| F-10 |
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
截至2021年12月31日和2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金投資於美國國債。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易證券 在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益計入所附經營報表中信託賬户所持有價證券所賺取的利息。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
普通股 可能贖回的股票
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 在持有人控制範圍內的贖回權或在不確定事件發生時可贖回的普通股)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時權益列報。
公司在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回價值。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面價值的變化 導致額外實收資本和累計虧損的費用。
在2021年12月31日和2020年12月31日，資產負債表中反映的可能贖回的普通股在下表中進行了對賬：
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 普通股可能贖回，2020年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 可能贖回的普通股，2021年12月31日 | $ |
| F-11 |
所得税 税
公司按照ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，因為資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。此外，ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下建立估值準備。
ASC
740還澄清了公司財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量
。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為收入
税費。有幾個
2020年3月27日，為應對新冠肺炎大流行，CARE法案頒佈。根據ASC 740，税率和法律變化的影響在新法律頒佈期間確認 。《CARE法案》對税法進行了多項修改，其中包括：(I)增加1986年《國税法》第163(J)條下的限額，經修訂的《國税法》(IRC)適用於2019年和2020年 ，以允許額外的利息支出；(Ii)實施技術更正，以便符合條件的裝修物業可以根據IRC第168(K)條立即計入費用；(Iii)修改聯邦淨營業虧損規則，包括允許在2018年、2019年發生聯邦淨營業虧損，將在2020年之前的五個課税年度結轉，以退還以前繳納的所得税，並(Iv)提高替代性最低税收抵免的可回收性。鑑於公司擁有完整的估值津貼頭寸和所有成本的資本化，《CARE法案》對財務報表沒有影響。
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損) 計算方法為淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。
在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未計入(I)首次公開發售及(Ii)私人配售(如附註4所述)而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生 。認股權證可行使購買權合計普通股。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司並無任何稀釋性證券或其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司收益。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與列報期間的每股普通股基本淨虧損相同。
| F-12 |
在該期間內 從8月21日起， | ||||||||||||||||
| 截至的年度 | 2020(初始)至 | |||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
| 可贖回 普通股 | 非- 可贖回 普通股 | 可贖回 普通股 | 非- 可贖回 普通股 | |||||||||||||
| 普通股基本和攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 經調整的淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户
該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司的承保限額$
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期 性質。
公允價值計量
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值 計量”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質(見附註9)。
| F-13 |
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務與轉換和其他期權(副主題470-20)和衍生品和對衝-實體自有股權中的合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06)，通過取消當前公認會計原則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約 符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前 採用。本公司採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06並未對本公司的財務報表產生影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對所附財務報表產生重大影響。
注： 3.首次公開募股
根據首次公開招股，本公司出售單位，包括承銷商全面行使其超額配售選擇權 ，金額為單位，售價為$每單位。每個單位包括一股普通股和一份可贖回的認股權證(“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股普通股。每股 ，可予調整(見附註7)。
注： 4.私募
在首次公開募股結束的同時，Globis Spac LLC收購了私人認股權證，買入價為$根據
私人認股權證，購買總價為$
出售私人證券所得款項已加至信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額內。 若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户持有的私人證券所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律規定的規限)，而私人證券及所有相關證券將於到期時變得一文不值。
注： 5.關聯方交易
方正 共享
2020年9月1日，Globis SPAC LLC收購公司普通股，總價為$
在2021年2月，贊助商總共轉移了方正持有公司董事提名的三名股東的股份。在2021年12月，贊助商將一筆該公司的三名董事被提名者獲得普通股認購權證。
| F-14 |
如上所述，將創辦人股票和普通股認購權證轉讓給公司的董事被提名人屬於財務會計準則委員會第718題“補償-股票補償”(“ASC718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬
在授予日按公允價值計量。的公允價值2021年2月轉讓給公司董事被提名人的股票為$
除有限的例外情況外，發起人同意在企業合併完成之日或本公司完成清算、合併、股本交換、重組或導致本公司所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的 日之前，不得轉讓、轉讓或出售方正股份。
管理 支持協議
該公司於2020年12月15日，也就是首次公開募股的生效日期，簽訂了一項協議，向Globis SPAC LLC的附屬公司
支付總計$
關聯方預付款
截至2020年12月2日，贊助商向公司預付了$
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還，不計利息。
本公司於2021年1月11日向貸款人發出票據，不時提供總額高達
$的借款。
2021年4月28日，對票據進行了修訂，終止了貸款人將票據下的未償還金額轉換為私人認股權證的選擇權。
於2021年7月19日，該票據經修訂，將本金金額增至$
於2021年10月13日，該票據經修訂，將本金金額增至$
於2021年12月29日，該票據經修訂，將本金金額增至$
於2022年1月27日，該票據經修訂，將本金金額增至$
在截至2021年12月31日的年度內的不同日期，公司總共提取了$
2021年12月10日，公司提款$
截至2021年12月31日，票據項下未償還的總金額為$
| F-15 |
注： 6.承諾
註冊 權利
根據於2020年12月10日訂立的登記權協議，持有創辦人股份、私人證券、參股股份及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及因行使私人證券或轉換營運資金貸款而發行的認股權證而發行的任何普通股股份)的持有人將有權享有登記權利 。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券。 方正股份的多數持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月起的任何時間行使這些登記權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷 協議
承銷商有權獲得企業合併完成後參股的股份。股權
參與股份已託管，直至企業合併完成。企業合併不完善的，承銷商將沒收參股股份。本公司將參股股份作為首次公開發售的費用入賬，直接計入股東權益。參股股份的公允價值估計為$。
Forafric農業控股有限公司業務合併協議
於2021年12月19日，本公司訂立證券購買協議(“企業合併協議)，
由直布羅陀私營股份有限公司Forafric Ago Holdings Limited和公司之一(“法爾)、
和直布羅陀私人股份有限公司燈塔資本有限公司(The賣方“)。企業合併協議規定完成以下交易(統稱為法爾企業合併“)：
(A)本公司將根據內華達州的法律成立本公司的全資子公司(”新子公司)，
通過與新子公司合併並併入新子公司將其註冊管轄權更改為內華達州，以便新子公司將在合併後繼續存在
(倖存的公司”) (the “成交前合併)，並再次更改其註冊管轄權
，以遷冊的方式轉移，並將新子公司歸化為直布羅陀股份有限公司
(“遷入“)；及(B)緊接遷移生效後，尚存公司將收購
在完成FAHL業務合併之前(“結業“)，本公司將進行開盤前合併和遷入，據此，(I)本公司已發行和流通股普通股將在開盤前合併後，根據遷冊，根據法律的實施，一對一地自動轉換為普通股，面值為$。每股，Forafric Global PLC(“普通股“)；(Ii)本公司已發行及已發行的可贖回認股權證將自動成為可贖回認股權證以收購普通股，及(Iii)本公司各已發行及已發行認股權證單位將會註銷，並使持有人有權獲得一股普通股及一份可贖回認股權證 以收購一股普通股。
| F-16 |
在FAHL業務合併中，向賣方支付的總對價將為(I)普通股，減持
，收盤價(定義見下文)低於$
除上述對價外，賣方有權在不採取任何行動的情況下，代表公司或公司股東獲得額外的普通股(“溢價股份“)，在2024年日曆年結束前及結束後的一段時間內，
發佈如下
管道 訂閲協議
關於FAHL業務合併，本公司於2021年12月31日簽訂認購協議(“管道
訂閲協議“)與認可投資者(”管道投資者“)根據及遵守條款
，管道投資者將於遷址後及交易結束前以私募方式購買Forafric Global PLC的普通股。根據PIPE認購協議，PIPE投資者將購買
，收購價為$每股，福拉菲克全球公司(Forafric Global PLC)的若干普通股管道股份“)
將等於(I)中的較小者佔所有已發行及已發行普通股的百分比，計入完成FAHL業務合併及根據FAHL債券(定義見下文)及其他相關認購協議發行的所有普通股後，
如有，及(Ii)普通股(“管道投資“)；因此，管道投資者為管道股份支付的最高總額約為#美元。
管道股份出售完成(“管道關閉“)將取決於基本上同時進行的交易 。
提供可轉換債券
在與FAHL業務合併有關的
2021年12月31日至2022年1月3日期間，附屬公司(每個債券投資者)
作為發行人認購FAHL可轉換債券的發起人(“債券發行商“)，本金總額為$
除非
根據FAHL債券的條款提前轉換或贖回，否則FAHL債券將於
| F-17 |
根據FAHL債券的現行條款，在完成FAHL業務合併後，FAHL債券將自動轉換為Forafric Global PLC的普通股，每股價格為
注： 7.股東權益
優先股 股票-2020年12月10日，公司修改了公司註冊證書，現在授權發放 最多面值為$的優先股可享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
普通股 股票-本公司獲授權發行面值為$的普通股每股。在2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和已發行普通股的股份，不包括可能需要贖回的普通股 以臨時股本的形式列報。
認股權證 -公開認股權證將在(A)業務合併完成或(B)首次公開發售結束後12個月 較遲的時間行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。
儘管如此 如上所述，如因行使認股權證而發行的普通股股份的登記聲明未能在本公司業務合併完成後90天內生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免註冊的規定，以無現金方式行使認股權證，直至 有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明期間為止。
一旦認股權證可行使，本公司即可贖回公共認股權證：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 價格為
$ | |
| ● | 在認股權證可行使期間的任何時間； | |
| ● | 第
次不少於 | |
| ● | 如果， 且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30天交易期內的任何20個交易日內，每股收益(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)；以及 | |
| ● | 如果， 且僅當，在贖回時和上述整個30天的交易期內，該認股權證所涉及的普通股的股票有有效的登記聲明 ，此後每天持續到贖回日期為止。 |
如果 且當認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記 或符合出售標的證券的資格。如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金 基礎”行使公共認股權證。
認股權證行使時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於行使價的價格發行普通股而作出調整。此外，在任何情況下，本公司 均不需要以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
| F-18 |
此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(該發行價格或有效發行價由公司董事會真誠確定)為融資目的而發行額外的普通股或與股權掛鈎的證券，而不考慮發起人或其關聯方持有的方正股票，則不考慮保薦人或其關聯方持有的任何方正股票。發行前)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益超過
私募認股權證及配售認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同， 不同之處在於，私募認股權證及配售認股權證可以無現金方式行使，不可贖回，而私募認股權證及配售認股權證持有人可選擇根據行使認股權證日期前一交易日普通股的最後報告銷售價格計算公平市價，以取代行使日期前第三個交易日止10個交易日普通股股份的平均最後銷售價格 。
注： 8.所得税
公司遞延税金淨資產如下：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 啟動和組織成本 | ||||||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產，淨估值免税額 | $ | $ | ||||||
所得税撥備包括以下內容：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 聯邦制 | ||||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
| 延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 州和地方 | ||||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
| 延期 | ||||||||
| 更改估值免税額 | ||||||||
| 所得税撥備 | $ | $ | ||||||
| F-19 |
截至2021年12月31日，該公司擁有$
在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能全部
遞延税項資產的某一部分無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。
管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應納税所得額和税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性
，因此已設立全額估值撥備。在截至2021年12月31日的年度和2020年8月21日(開始)至2020年12月31日期間，減值額度的變化為$
A 聯邦所得税税率與公司實際税率的對賬如下：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 法定聯邦所得税率 | % | % | ||||||
| 扣除聯邦税收優惠後的州税 | % | % | ||||||
| 企業合併費用 | ( | )% | % | |||||
| 更改估值免税額 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 所得税撥備 | % | % | ||||||
該公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。 公司自成立以來的納税申報單仍可供税務機關審查。公司認為紐約州是一個重要的州税務管轄區。
注： 9.公允價值計量
公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未經調整)； | |
| ● | 級別 2，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價； | |
| ● | 級別 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
下表顯示了本公司在2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 描述 | 水平 | 十二月三十一日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | 1 | $ | $ | |||||||||
注： 10. 後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
於2022年1月，本公司將票據的可用本金(定義見流動資金下的附註1)增加至$
| F-20 |
獨立註冊會計師事務所報告
致 股東和董事會
福拉菲克農業控股有限公司及其子公司
關於合併財務報表的意見
我們 已審核所附Forafric Agro Holdings Limited及其附屬公司(“貴公司”)的綜合資產負債表、截至2021年及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的相關綜合經營及全面收益(虧損)表、股東權益(赤字)及現金流量的變動及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了貴公司截至2021年、2021年和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。
我們 按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性 發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/u HY LLP
我們 自2021年以來一直擔任公司的審計師
梅爾維爾，紐約
2022年4月18日
| F-21 |
FORAFRIC農業控股有限公司及其子公司
合併資產負債表
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| 截止的年數 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 14,393 | $ | 12,683 | ||||
| 應收賬款，扣除信貸損失準備金後的淨額分別為15 737美元和13 532美元 | 32,313 | 27,482 | ||||||
| 關聯方應得款項 | 898 | 387 | ||||||
| 其他應收賬款 | 32,022 | 15,441 | ||||||
| 盤存 | 37,563 | 26,545 | ||||||
| 其他資產，流動 | 359 | 24 | ||||||
| 流動資產總額 | 117,548 | 82,562 | ||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | 109,476 | 89,621 | ||||||
| 使用權資產 | 16,359 | 16,634 | ||||||
| 商譽 | 51,571 | 48,072 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 3,975 | 363 | ||||||
| 其他非流動資產 | 973 | 484 | ||||||
| 總資產 | $ | 299,902 | $ | 237,736 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 信貸額度--營運資金 | $ | 79,504 | $ | 65,176 | ||||
| 信貸額度--小麥庫存 | 70,361 | 47,975 | ||||||
| 應付帳款 | 26,196 | 12,841 | ||||||
| 應計費用 | 13,062 | 11,410 | ||||||
| 合同責任 | 1,910 | 3,620 | ||||||
| 長期債務的當期部分 | 10,845 | 7,371 | ||||||
| 其他流動負債 | 1,019 | 659 | ||||||
| 流動負債總額 | 202,897 | 149,052 | ||||||
| 長期債務 | 14,129 | 6,143 | ||||||
| 關聯方借款 | 1,234 | - | ||||||
| 股東貸款 | 15,269 | 8,683 | ||||||
| 遞延税項負債 | 18,721 | 21,864 | ||||||
| 總負債 | 252,250 | 185,742 | ||||||
| 承付款和或有事項(附註17) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，面值1美元；授權發行120,000,000股；於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行 | 120,000 | 120,000 | ||||||
| 累計赤字 | (83,550 | ) | (74,397 | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | 3,685 | 6,309 | ||||||
| 非控制性權益 | 7,517 | 82 | ||||||
| 股東權益總額 | 47,652 | 51,994 | ) | |||||
| 總負債和股東權益 | $ | 299,902 | $ | 237,736 | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-22 |
FORAFRIC農業控股有限公司及其子公司
合併 經營報表和全面收益(虧損)
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| 截止的年數 | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 收入 | $ | 261,679 | $ | 196,596 | $ | 183,209 | ||||||
| 銷售成本 | 219,311 | 156,188 | 147,498 | |||||||||
| 毛利 | 42,368 | 40,408 | 35,711 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 38,982 | 30,517 | 31,733 | |||||||||
| 總運營費用 | 38,982 | 30,517 | 31,733 | |||||||||
| 營業收入 | 3,386 | 9,891 | 3,978 | |||||||||
| 其他費用(收入)： | ||||||||||||
| 利息收入 | (543 | ) | (3 | ) | (5 | ) | ||||||
| 利息支出 | 10,362 | 6,847 | 9,432 | |||||||||
| 匯兑損失 | 1,440 | 3,043 | 141 | |||||||||
| 其他費用合計 | 11,259 | 9,887 | 9,568 | |||||||||
| 所得税前虧損 | (7,873 | ) | 4 | (5,590 | ) | |||||||
| 所得税(福利)費用 | (89 | ) | 143 | 2,509 | ||||||||
| 淨虧損 | (7,784 | ) | (139 | ) | (8,099 | ) | ||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | 198 | (29 | ) | - | ||||||||
| 公司應佔淨虧損 | $ | (7,982 | ) | $ | (110 | ) | $ | (8,099 | ) | |||
| 普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (2,194.85 | ) | |||
| 加權平均流通股數量--基本和稀釋 | 120,000,000 | 3,620,017 | 3,690 | |||||||||
| 淨虧損 | (7,784 | ) | (139 | ) | (8,099 | ) | ||||||
| 其他綜合虧損，税後淨額： | ||||||||||||
| 外幣折算調整 | (2,995 | ) | 5,774 | 535 | ||||||||
| 其他綜合損失合計 | (2,995 | ) | 5,774 | 535 | ||||||||
| 綜合損失 | (10,779 | ) | 5,635 | (7,564 | ) | |||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的綜合損失 | (173 | ) | (29 | ) | - | |||||||
| 本公司應佔綜合虧損 | $ | (10,606 | ) | $ | 5,664 | $ | (7,564 | ) | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-23 |
FORAFRIC農業控股有限公司及其子公司
合併 股東權益變動表(虧損)
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 累計 | 全面 | 控管 | 總計 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 赤字 | 收入(虧損) | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2019年1月1日 | 3,690 | $ | 4 | $ | (66,523 | ) | $ | - | $ | - | $ | (66,519 | ) | |||||||||||
| 淨虧損 | - | - | (8,099 | ) | - | - | (8,099 | ) | ||||||||||||||||
| 外匯收益 | - | - | - | 535 | - | 535 | ||||||||||||||||||
| 平衡，2019年12月31日 | 3,690 | $ | 4 | $ | (74,622 | ) | $ | 535 | $ | - | $ | (74,083 | ) | |||||||||||
| 可變利益主體的合併 | - | - | 335 | - | 111 | 446 | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | (110 | ) | - | (29 | ) | (139 | ) | |||||||||||||||
| 外匯收益 | - | - | - | 5,774 | - | 5,774 | ||||||||||||||||||
| 將股東貸款轉換為普通股 | 119,996,310 | 119,996 | - | - | - | 119,996 | ||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | 120,000,000 | $ | 120,000 | $ | (74,397 | ) | $ | 6,309 | $ | 82 | $ | 51,994 | ||||||||||||
| 可變利益主體的合併 | - | - | - | - | 7,608 | 7,608 | ||||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | - | - | (7,982 | ) | - | 198 | (7,784 | ) | ||||||||||||||||
| 關聯方股東借款的轉讓 | - | - | (1,339 | ) | - | - | (1,339 | ) | ||||||||||||||||
| 關聯方固定資產出資 | - | - | 168 | - | - | 168 | ||||||||||||||||||
| 匯兑損失 | - | - | - | (2,624 | ) | (371 | ) | (2,995 | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | 120,000,000 | $ | 120,000 | $ | (83,550 | ) | $ | 3,685 | $ | 7,517 | $ | 47,652 | ||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-24 |
FORAFRIC農業控股有限公司及其子公司
合併現金流量表
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| 截止的年數 | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (7,784 | ) | $ | (139 | ) | $ | (8,099 | ) | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||||||
| 財產、廠房和設備折舊 | 3,982 | 3,639 | 3,740 | |||||||||
| 無形資產攤銷 | 55 | 149 | 137 | |||||||||
| 使用權資產攤銷 | 1,173 | 1,183 | 1,168 | |||||||||
| 壞賬支出 | 2,794 | 1,508 | 3,010 | |||||||||
| 遞延所得税 | (2,585 | ) | (1,876 | ) | 388 | |||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||||||
| 應收賬款 | (4,370 | ) | 3,289 | 30,982 | ||||||||
| 其他應收賬款 | (5,673 | ) | (4,085 | ) | 6,855 | |||||||
| 盤存 | (9,825 | ) | (11,681 | ) | 19,904 | |||||||
| 應付帳款 | 2,325 | (2,994 | ) | (58,956 | ) | |||||||
| 其他應付款項和負債 | (4,609 | ) | (122 | ) | (466 | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (24,517 | ) | (11,129 | ) | (1,337 | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||||||
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | (8,639 | ) | - | - | ||||||||
| 購買權益法投資 | (385 | ) | - | - | ||||||||
| 給關聯方的預付款 | (511 | ) | - | - | ||||||||
| 購買房產、廠房和設備 | (4,833 | ) | (657 | ) | (1,387 | ) | ||||||
| 房產、廠房和設備的銷售 | 488 | 236 | 1,659 | |||||||||
| 無形資產的附加值 | (634 | ) | (278 | ) | (100 | ) | ||||||
| 對使用權資產的補充 | (1,531 | ) | (353 | ) | (242 | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (16,045 | ) | (1,052 | ) | (70 | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 股東貸款 | 5,415 | - | - | |||||||||
| 發行可轉換債券所得款項 | 500 | - | - | |||||||||
| 金融債務借款 | 163,993 | 108,301 | 92,180 | |||||||||
| 償還金融債務 | (127,154 | ) | (89,535 | ) | (130,112 | ) | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 42,754 | 18,766 | (37,932 | ) | ||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (482 | ) | (2,896 | ) | (434 | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 1,710 | 3,689 | (39,773 | ) | ||||||||
| 現金和現金等價物，年初 | 12,683 | 8,994 | 48,767 | |||||||||
| 現金和現金等價物，年終 | $ | 14,393 | $ | 12,683 | $ | 8,994 | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||||||
| 向股東發行股票以清償債務 | $ | - | $ | 119,996 | $ | - | ||||||
| 關聯方債務的轉移 | $ | (1,339 | ) | $ | - | $ | - | |||||
| 合併與企業收購相關的可變利益實體 | $ | 7,608 | $ | 446 | $ | - | ||||||
| 關聯方出資的固定資產 | $ | 168 | $ | - | $ | - | ||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||||||
| 支付的利息 | $ | 9,202 | $ | 6,847 | $ | 9,432 | ||||||
| 已繳納的所得税淨額 | $ | 2,495 | $ | 1,904 | $ | 2,122 | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-25 |
FORAFRIC農業控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(以千為單位，共享和按 共享數據除外)
| 1. | 業務性質和陳述依據 |
運營性質 -Forafric農業控股有限公司及其子公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)通過其子公司是摩洛哥制粉行業的市場領先者，提供完整的麪粉和粗麪、二次加工產品，包括意大利麪和粗麪、大米和澱粉(“碾磨業務”)。本公司由燈塔資本有限公司(“母公司”或“母公司”)全資擁有。
自2021年10月7日起，公司完成了對Moulins Sanabil SA(“Sanabil SA”)的股份購買收購。通過收購，我們收購了摩洛哥梅克內斯地區一家小麥制粉企業60%的股份。對Sanabil SA的投資使該公司能夠加強摩洛哥市場上的工業活動，並在地理上擴大到所有重要客户。有關更多信息，請參閲附註2-重要會計政策摘要和附註14-可變利息實體和收購。
自2021年7月30日起，公司完成了對布基納法索Moulin du Sahel(“MDS布基納法索”)的股份購買收購。通過收購，我們收購了布基納法索一家小麥碾磨企業78.21%的股份。對布基納法索MDS的投資使公司 能夠繼續擴大其在西非的戰略足跡。有關更多信息，請參閲附註2-重要會計政策摘要和 附註14-可變利息實體和收購。
自2021年4月30日起，本公司完成了對Moulins du Sahel馬裏公司(以下簡稱“MDS馬裏”)的股份收購。通過收購，本公司收購了馬裏一家小麥制粉企業70.35%的股權。對MDS馬裏的投資使Forafric 能夠在西非獲得戰略足跡。有關更多信息，請參閲附註2-重要會計政策摘要和附註14- 可變利息實體和收購。
於二零二零年十一月五日生效，根據日期為二零二零年十一月五日的投資及股東協議(“Trigola協議”)，本公司與Trigola，SU，LDA(“Trigola”)(“Trigola”)訂立協議，Trigola，SU，LDA(“Trigola”)是一間於安哥拉註冊成立的實體，由母公司擁有，以取得Trigola 75%股權的多數股權。根據協議條款，本公司將為建設、投產及營運新的小麥加工工業設施及 生產小麥麪粉、管理服務及與Trigola業務有關的其他服務提供 財務投資。 本公司同意向Trigola提供資金以滿足營運現金流需要，並承擔Trigola營運虧損的風險，而Trigola 同意本業務有權取得Trigola淨利潤的75%(如有)。特里戈拉決心成為一名VIE。有關詳細信息，請參閲附註2 -重要會計政策摘要和附註15-可變利息實體。
截至2020年12月31日，本公司擁有Millcorp日內瓦公司(“Millcorp”)100%的普通股。Millcorp 是一家交易用作動物飼料的穀物和油脂的貿易公司(“穀物貿易業務”)。2021年6月1日(“分離日期”)，公司將其在Millcorp的100%所有權分配給母公司，導致其穀物貿易業務剝離(“重組”)。本公司並無收到母公司就分派Millcorp 100%股權的任何代價 。Millcorp的資產、負債和運營結果已從這些合併財務報表中剔除。請參閲下面的陳述的基礎以獲取更多信息。
根據對《工作人員會計公報》(“SAB”)專題5.Z.7下的指導意見的評價，分拆子公司的會計處理 會議決定，重組應反映為報告實體的變化。因此，隨附的本公司綜合財務報表追溯反映重組，包括與重組相關的所有分派和交易 ，不包括Millcorp所列示的所有期間。該等合併財務報表是本公司及其附屬公司的合併財務報表，各財務報表均受控制，並以本公司作為獨立公司的財務狀況及經營業績為基礎。
2021年6月，本公司簽署了一份被Globis Acquisition Corp.(“Globis”)收購的意向書。GLOBIS是一家在美國納斯達克交易所上市的特殊目的收購公司。截至2022年4月18日，交易 正在最後敲定，預計將於2022年完成，有待美國證券交易委員會和太空委股東的批准。
| F-26 |
FORAFRIC農業控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
(續)
2021年12月19日，Globis與公司簽訂了業務合併協議(“業務合併”)。業務合併協議規定完成以下交易(統稱為“業務合併”)： (I)Globis將與Globis NV Merger Corp.合併並併入Globis NV Merger Corp.，Globis NV Merger Corp.是Globis的內華達公司和全資子公司(“Globis內華達”)，Globis內華達將繼續存在(“合併”)；(Ii)Globis Nevada將更改其註冊司法管轄權 以遷入及歸化為直布羅陀上市股份有限公司(“遷入”) ，並將其名稱更改為“Forafric Global PLC”(本文稱為“New Forafric”)；及(Iii)緊接遷入生效後，New Forafric將向LighTower Capital Limited(“賣方”)收購本公司100%的股權，而本公司將成為New Forafric的直接附屬公司。
在企業合併中向賣方支付的總對價將為：(I)15,100,000股普通股，但在成交付款(定義如下)小於0美元的範圍內可減持 ，前提是賣方可以根據成交時剩餘現金金額(定義見企業合併協議)增發最多1,904,762股普通股；加上 (Ii)20,000,000美元減去截至成交時所有已融資債務(定義見業務合併協議)的未償還金額(允許債務除外)，但賣方最多可獲得根據成交時剩餘現金金額(定義見企業合併協議)確定的額外 $20,000,000美元。結清的款項將由信託賬户在實施任何買方股份贖回(定義見 業務合併協議)及任何潛在私募融資所得款項後的剩餘資金支付。
除上述對價外，賣方有權在不採取任何行動的情況下， 代表公司或公司股東獲得將在截止日期起至2022年年底期間發行的額外普通股(“套利股份”)，作為額外對價。 (A)500,000股套利股份，如果在2022日曆年期間，公司的調整後EBITDA(企業合併協議中的定義)等於或大於2,700萬美元， (B)500,000股套利股份，如果，在2023年，如果在2024年，在一個交易日的標準市場交易時間內，在連續30個交易日的任何20個交易日內的任何20個交易日內，買方交易價格(定義見業務合併協議) 大於或等於16.50美元，則New Forafric的調整後EBITDA等於或大於3300萬美元，以及 (C)1,000,000股盈利股份。
演示基礎 -這些綜合財務報表反映了公司的財務狀況、經營結果和現金流，並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
這些 合併財務報表是本公司及其子公司的合併財務報表，均受控制。 並以本公司作為獨立公司的財務狀況和經營業績為基礎。已註銷合併實體之間的公司間餘額和交易 。有關本公司的 關聯方交易的更多信息，請參閲附註18關聯方。
可報告的 個細分市場-在2021年第四季度之前，公司有四個可報告的部門。自2021年第四季度起生效，公司首席執行官作為首席運營決策者(“CODM”)評估業績和決定如何分配資源的方式發生了變化，公司報告了三個運營和應報告部門的業績，即軟小麥、硬小麥、古斯庫斯和意大利麪，有關公司可報告部門的詳細信息，請參閲附註-17部門信息 。
由於上述可報告分部的變動，本公司已重新編制以前報告的分部信息，以符合所列所有先前期間的當前管理觀點。可報告分部的變動對本公司的綜合財務報表沒有影響。
| F-27 |
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合併財務報表附註
(續)
| 2. | 重要會計政策摘要 |
使用預估的 -根據公認會計原則編制我們的合併財務報表需要管理層使用判斷 來作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的淨銷售額和費用。重要的會計政策選擇、估計和假設包括信貸損失準備、商譽和無形資產的估值假設、長期資產的使用壽命以及所得税資產的計量。
鑑於全球經濟環境的不確定性和新冠肺炎的影響，我們的估計可能與未來的表現大不相同 。實際結果可能與這些估計不同。從歷史上看，我們任何一年的估計金額和實際金額之間的總差額(如果有)對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
合併原則 -隨附的合併財務報表包括在反映上述重組後由本公司控制的所有實體。
當公司有權直接或間接地管理實體的財務和運營政策，而這些政策對該實體的經濟表現有重大影響，並且有義務承擔損失或有權從其活動中獲得可能對該實體產生重大影響的利益時，就存在控制 。在評估控制權時，目前可行使或可兑換的潛在投票權被考慮在內。子公司的賬目自控制權開始之日起至控制權終止之日止計入合併財務報表 。
現金等價物 -我們將原始期限為三個月或更短的臨時現金投資視為現金等價物。
庫存 -存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。本公司的存貨採用加權平均成本法進行估值。成品庫存的成本包括原材料成本、人工成本和間接成本。
財產、廠房和設備-財產、廠房和設備按購置成本加上主要基本建設項目實際建設期內借款的資本化利息列報。折舊和攤銷採用直線法 計算資產的估計使用年限如下：
| 資產 | 有用的生活 | |
| 建築物 | 39年 年 | |
| 機器和設備(技術安裝) | 30-50 years | |
| 其他 資產 | 5-30年 年 |
建築物 改進按資產的估計使用年限或剩餘使用年限中較短的一個進行折舊。租賃改進 將在其使用壽命或剩餘租賃期中較短的時間內攤銷。未改善或延長資產壽命的維修和維護支出在發生時計入費用。
當情況顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會進行減值測試。減值指標 包括營運現金流惡化、資產集團的預期出售或處置，以及業務狀況的其他重大變化。當事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，物業、廠房及設備便會被檢視是否減值。本公司對物業、廠房和設備的可回收性進行評估 是在報告單位層面上進行的。將持有和使用的資產的可回收性通過將該資產的賬面金額與該資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量。如果該等資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則按該資產的賬面金額超出該資產的公允價值的金額確認減值費用。將以出售方式處置的資產按賬面值或公允價值減去估計出售成本中較低者列報。
| F-28 |
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合併財務報表附註
(續)
商譽和其他無形資產-壽命有限的可識別無形資產在其估計使用壽命內攤銷 如下：
| 資產 | 有用的生活 | |
| 商標 | 不定 | |
| 客户關係 | 20年 年 | |
| 專利 和許可證 | 5-10年 年 | |
| 計算機 軟件 | 5-10年 年 | |
| 其他 無形資產 | 3-10年 年 |
已確認的無形資產(不包括商譽)將在資產的使用期限內攤銷，除非該期限被確定為無限期。 我們所有的無形資產(不包括商譽和商標)都是有限期限的。與無形資產相關的所有攤銷費用都記錄在合併經營報表中的銷售、一般和行政費用中。只要事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回，壽命有限的無形資產就會被評估為減值。 如果對未貼現現金流量的評估表明減值，資產將減記至其估計公允價值，該估計公允價值通常基於貼現的未來現金流量。
商譽及其他無限期無形資產每年評估減值，或當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時評估。我們的年度減值評估在我們第四財季的第一天進行。
根據會計準則，實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件和情況是否表明商譽或無限期無形資產更有可能減值。如果在評估後，某一實體認定該資產沒有減值，則該實體無需採取進一步行動。然而，如果 實體得出其他結論，則需要使用量化減值測試來確定資產的公允價值，如果 減值，則相關資產必須減記為公允價值。
商譽量化減值測試將報告單位的公允價值與其淨資產的賬面價值進行比較，包括商譽。如果報告單位的公允價值低於報告單位的賬面價值，則賬面價值超過報告單位公允價值的金額將計入公司運營的減值費用。 我們採用市場法、收益法或兩者結合的方法為每個報告單位確定公允價值。收益法包括預測預計的財務信息(如收入增長率、利潤率、税率和資本支出)，並選擇反映估計未來現金流固有風險的貼現率。根據市場法，公允價值以觀察到的市場數據為基礎。如果使用多種評估方法，則對結果進行適當加權 。
收入 確認-公司遵循的政策是，通過將產品或服務的控制權轉讓給客户來履行其履行義務時，在單個時間點確認收入。本公司與客户簽訂的大多數合同 都有一項履約義務，合同期限為一年或更短。本公司在會計準則編纂(“ASC”)主題606第10-50-14段中適用會計實務權宜之計。與客户簽訂合同的收入並且 不披露原始預期期限為一年或更短的剩餘履約債務的信息。交易折扣 或批量返點被確認為收入扣減。合同開始時，不會授予超過一年的付款條款。
與貨物和設備銷售相關的收入 根據與客户簽訂的合同中規定的對價進行計量。公司在通過將產品控制權轉讓給客户來履行履行義務的時間點確認 這些合同的收入，通常是在合法所有權和風險和報酬轉移給客户的情況下。銷售條款通常規定在交付和接受所售產品的時間和地點進行所有權轉讓。
| F-29 |
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合併財務報表附註
(續)
在合同確認收入之前從客户那裏收到的金額 在合併資產負債表中作為合同負債入賬。
在確認採購前向供應商支付的金額 記入合併資產負債表中的其他應收賬款。
運費和手續費-與與客户簽訂的貨物銷售合同相關的運輸和搬運成本作為履行活動入賬，並計入銷售成本。因此，向客户收取的此類成本金額作為收入的組成部分計入 。
向客户徵收税款並匯給政府當局-本公司不包括由政府 當局評估的税款，這些税款(I)在特定的創收交易中徵收並同時進行，以及(Ii)在交易價格的衡量中或作為收入和銷售成本的組成部分從客户那裏收取。
應收賬款和信用損失準備-我們按照行業標準向客户提供信用條款，對客户進行持續的信用評估，並根據記錄的歷史經驗維護潛在的信用損失準備金。 我們在評估信用損失準備金的充分性時，分析客户賬户的老化、客户集中度、客户信譽、當前經濟趨勢和客户支付模式的變化。客户餘額在 所有收集工作用完後註銷。估計的產品退貨不是材料，將在發貨時從銷售額中扣除。
其他 應收款-其他應收賬款包括政府對面粉生產和銷售的補貼。摩洛哥政府 根據生產和客户情況提供固定補貼。摩洛哥政府每年根據前六個月面粉的銷售量支付兩次補貼。本公司將麪粉補貼記為抵銷相關成本的信貸，而補貼 旨在抵銷與綜合經營報表內產生的成本相同的期間內的成本。
所得税 税-所得税準備金包括摩洛哥和地方司法機關目前應繳的所得税，以及因資產和負債的財務報表和税基之間的暫時性差異而遞延的所得税。遞延税項資產或負債是根據資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的差額，使用制定的税率計算的。當税收優惠更有可能無法實現時，計入估值免税額以減少遞延税項資產。遞延所得税支出或抵免是根據資產或負債在不同時期的變化而定的。 我們使用“更有可能”的門檻來計算不確定的税務狀況。如果税務機關根據税務立場的技術優點或該等問題的訴訟時效失效，經税務機關審核後，該税務立場更有可能維持下去，則確認來自不確定税務狀況的税務利益。
外幣折算和交易-本公司的本位幣為摩洛哥迪拉姆，其列報貨幣 為美元。對於資產負債表賬户，使用截至資產負債表日期的有效貨幣匯率 換算成美元；對於收入和費用賬户，使用加權平均匯率 在會計年度內將其換算成美元。外幣交易(即與實體的本位幣不同的貨幣) 按交易發生之日的匯率折算。以外幣計價的資產和負債 在結算之日當期或按適用的開盤匯率評估。換算調整在累計其他全面收益中作為權益的一個單獨組成部分遞延。以外幣計價的交易及非長期投資性質的公司間債務所產生的損益，計入綜合經營報表及綜合收益(虧損)表內的外幣匯兑損益。
公允價值 -公允價值是基於在計量日期在市場參與者之間有序的 交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。某些資產和負債可能會在財務報表中按公允價值列報。在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債可能包括財產和設備。
| F-30 |
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合併財務報表附註
(續)
我們 根據用於計量公允價值的投入在市場上可觀察到的程度，使用三級層次結構評估用於計量公允價值的投入：
| ● | 級別 1-輸入包括相同工具的報價，並且是最容易觀察到的。 |
| ● | 第2級-投入包括類似資產的報價和可觀察到的投入，如利率、貨幣匯率和收益率曲線。 |
| ● | 第3級-市場中無法觀察到投入，包括管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的判斷。 |
信貸風險 -可能受到信貸風險集中影響的金融工具主要包括現金和現金等價物 以及應收貿易賬款。在本報告所述期間，公司有時有超過存款保險計劃的資金， 存放在多家金融機構。管理層認為，由於持有這些存款的存款機構的財務狀況，本公司不會面臨重大的信用風險。
該公司的貿易應收賬款是無擔保的，且地理位置分散。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有單一客户的貿易應收賬款餘額超過公司合併應收賬款淨額的10%。
可變 利息主體-自2021年10月7日起，公司完成了對Moulins Sanabil SA(“Sanabil SA”)的股份購買收購，此後一直積極參與他們的運營，並有權指導活動並對Sanabil SA的經濟業績產生重大影響。該公司還承擔損失風險，並有權從Sanabil SA獲得60%的收益 。因此，根據ASC 810-10-25-38A至25-38J，Sanabil SA被視為本公司的VIE，Sanabil SA的財務報表自控制權存在之日起合併。
自2021年7月30日起，本公司完成了對布基納法索Moulin du Sahel(“Moulin Du Sahel布基納法索”)的股份購買收購，並自 以來對Moulin du Sahel布基納法索(“Moulin du Sahel布基納法索”)有重大的經濟敞口。本公司還承擔損失風險，並有權從MDS布基納法索獲得78.21%的利益 。因此，根據ASC 810-10-25-38A至25-38J，MDS布基納法索被視為本公司的VIE，MDS布基納法索的財務報表自控制存在之日起合併。
自2021年4月30日起，本公司完成了對MDS馬裏的股份購買收購，此後一直積極參與其業務，並有權指導活動並對MDS馬裏的經濟表現產生重大影響。本公司還承擔損失風險，並有權從MDS馬裏獲得70.35%的收益。因此，根據會計準則編碼(“ASC”)810-10-25-38A至25-38J，MDS馬裏被視為本公司的一個VIE，而MDS馬裏的財務報表自控制權存在之日起合併 。
該公司與Trigola公司簽訂了一項協議，Trigola是在安哥拉註冊成立的實體。本公司擁有Trigola的直接多數股權 ，並一直積極參與他們的運營，並有權指導活動並對Trigola的經濟業績產生重大影響。該公司還承擔損失風險，並有權從Trigola獲得75%的利益。因此， 根據ASC 810-10-25-38A至25-38J，Trigola被視為本公司的VIE，Trigola的財務報表從控制存在之日起，即2020年11月5日進行了合併。
權益法會計 -截至2021年9月30日，公司擁有Grands Moulins Du Tenere尼日爾(“GMT尼日爾”)已發行股本的37.10%，這筆股本作為股權方法投資入賬。本公司採用權益法 核算投資，因本公司擁有少於50%的股權，不能產生重大影響。因此， 該實體不被視為可變利息實體。權益法投資計入隨附的合併資產負債表中的其他非流動資產。
非控股權益 -綜合經營報表和綜合(虧損)收益中的非控股權益代表非控股股東在控股子公司的淨收益或虧損中所佔的份額。合併資產負債表上的非控股權益代表由非控股股東擁有的合併子公司的權益部分。
重新分類 -某些上期數額已重新分類，以符合本期列報。
| F-31 |
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(續)
| 3. | 最近 發佈了會計聲明 |
2021年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-10，政府援助(專題832)：企業實體關於政府援助的披露， 要求披露：(1)收到的政府援助的類型；(2)此類援助的會計處理；以及(3)援助對企業實體財務報表的影響，從而提高了大多數企業實體接受政府援助的透明度。本指導意見適用於2021年12月15日之後開始的公司中期和年度報告期。該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 明確企業的收購人應根據ASC主題606確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。與客户簽訂合同的收入。本指引將在2022年12月15日之後開始的公司中期和年度報告期內生效。本公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表的影響。
2021年3月，FASB發佈了ASU 2021-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響 提供了臨時的可選指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指南 為將GAAP應用於受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，前提是滿足某些標準 。這些交易包括合同修改、套期保值關係以及出售或轉讓被歸類為持有至到期的債務證券。實體可以在2021年3月12日至2022年12月31日期間申請ASU。本公司目前正在評估這一新的ASU對其綜合財務報表和相關披露的影響，預計不會產生實質性影響。
2020年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2020-12號--所得税(專題740)：簡化所得税會計，通過澄清和修改現有指南，刪除了專題740中一般原則的某些例外，並通過澄清和修改現有指南，改進了專題740其他領域的GAAP的一致應用和簡化。本指南適用於財政年度和自2021年12月15日之後的 年內的過渡期，並允許提前採用。修訂將以前瞻性方式實施，但某些修訂將追溯實施或通過記錄到留存收益的累計效果調整採用修改的追溯方法 除外。本指導意見自2020年1月1日起生效。該指導意見的採用不會對公司的運營結果、資產負債表或現金流產生影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品和 實體自有股權對衝合同(分主題815-40)。此次更新通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，簡化了可轉換工具的會計處理。此次更新還 修訂了實體自有權益合同衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論，並要求應用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益。我們採用了此更新，從2022年1月1日開始的財年生效。採用該準則並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了指導意見ASU 2016-13金融工具-信貸損失(主題326)：關於金融工具的信貸損失的計量 將某些工具(包括應收賬款)的信用損失的會計處理從已發生損失法改為當前預期損失法。對預期信貸損失的衡量是基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。本指導意見自2020年1月1日起生效。該指導意見的採用不會對公司的運營結果、資產負債表或現金流產生影響。
| F-32 |
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合併財務報表附註
(續)
| 4. | 租契 |
公司擁有房地產和車輛的經營租賃。本公司有設備和建設用地的融資租賃。 租賃被歸類為融資租賃，因為標的資產的所有權在租賃期結束時轉移。剩餘租約 這些租約的期限從不到一年到十五年不等。
公司不在資產負債表上記錄12個月或以下的租賃。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| 資產負債表 表 | 12月31日， | |||||||||
| 分類 | 2021 | 2020 | ||||||||
| (單位：千) | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 運營 租約 | 使用權資產 | $ | 2,077 | $ | 1,818 | |||||
| 融資 租賃 | 使用權資產 | 14,282 | 14,816 | |||||||
| 總資產 | $ | 16,359 | $ | 16,634 | ||||||
| 負債 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 運營 租約 | 長期債務的當前 部分 | $ | 685 | $ | 729 | |||||
| 融資 租賃 | 長期債務的當前 部分 | 2,318 | 2,749 | |||||||
| 流動負債合計 | 3,003 | 3,478 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 運營 租約 | 長期債務 | 1,529 | 1,216 | |||||||
| 融資 租賃 | 長期債務 | 2,923 | 4,566 | |||||||
| 非流動負債合計 | 4,452 | 5,782 | ||||||||
| 總負債 | $ | 7,455 | $ | 9,260 | ||||||
使用權 資產及其相應的租賃負債根據開始日租賃期限內未來最低租賃付款的現值進行計量和確認。
折扣 費率
對於 大部分租約，公司使用租約中隱含的費率。對於沒有隱含利率的租賃，本公司根據開始日期的信息使用其 遞增借款利率來確定該等租賃的未來付款現值 。
本公司租約的加權平均貼現率如下：
| 12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 運營 租約 | 5.0 | % | 5.0 | % | ||||
| 融資 租賃 | 6.2 | % | 6.1 | % | ||||
租賃 付款
在計量使用權資產和租賃負債時，公司在合理確定將行使該等期權時，將租賃付款計入延長或終止租賃的期權項下 。固定租賃成本是指租賃協議規定的明確量化的租賃支付，並計入使用權資產和相應租賃負債的計量。
本公司租約的加權平均剩餘租期如下：
| December 31, | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 運營 租約 | 6.6 years | 2.2 years | ||||||
| 融資 租賃 | 2.0 years | 2.9 years | ||||||
| F-33 |
FORAFRIC農業控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
(續)
租賃費用的 構成如下：
| 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | 777 | $ | 674 | $ | 590 | ||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||||||
| 使用權資產攤銷 | 466 | 509 | 578 | |||||||||
| 租賃負債利息 | 446 | 655 | 604 | |||||||||
| 總租賃成本 | $ | 1,689 | $ | 1,838 | $ | 1,772 | ||||||
截至2021年12月31日，租賃負債的未來到期日如下：
| 運營 租約 | 融資 租賃 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 2022 | $ | 802 | $ | 2,687 | ||||
| 2023 | 728 | 2,379 | ||||||
| 2024 | 192 | 492 | ||||||
| 2025 | 82 | - | ||||||
| 2026 | 78 | - | ||||||
| 此後 | 777 | - | ||||||
| 租賃支付總額 | 2,659 | 5,558 | ||||||
| 減息： 利息 | (445 | ) | (317 | ) | ||||
| 租賃負債現值 | $ | 2,214 | $ | 5,241 | ||||
與租賃相關的其他 信息如下：
| 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||||||
| 用於經營租賃的經營現金流 | $ | 777 | $ | 674 | $ | 590 | ||||||
| 融資租賃的營運現金流 | $ | 466 | $ | 509 | $ | 578 | ||||||
| 融資租賃的現金流融資 | $ | 446 | $ | 655 | $ | 604 | ||||||
| 5. | ACCOUNTS RECEIVABLE |
應收賬款毛值和可變現價值詳見下表：
| 12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 應收賬款 | $ | 48,050 | $ | 41,014 | ||||
| 信貸損失撥備 | (15,737 | ) | (13,532 | ) | ||||
| 總計 | $ | 32,313 | $ | 27,482 | ||||
| F-34 |
FORAFRIC農業控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
(續)
信貸損失準備金的變化 包括：
| 津貼 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| (in thousands) | ||||
| 2019年1月1日的餘額 | $ | (7,248 | ) | |
| 本期 預期信貸損失準備金 | (2,516 | ) | ||
| 外匯匯率調整 | 325 | |||
| 2020年1月1日餘額 | (9,439 | ) | ||
| 本期 預期信貸損失準備金 | (549 | ) | ||
| 外匯匯率調整 | (3,544 | ) | ||
| 2020年12月31日的餘額 | (13,532 | ) | ||
| 本期 預期信貸損失準備金 | (2,794 | ) | ||
| 外匯匯率調整 | 589 | |||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | (15,737 | ) | |
| 6. | OTHER CURRENT RECEIVABLES |
其他 當前應收賬款包括：
| 12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 政府補貼 | $ | 18,824 | $ | 3,222 | ||||
| 增值税 應收税金 | 3,916 | 4,575 | ||||||
| 向供應商預付款 | 1,362 | 3,158 | ||||||
| 預繳 所得税 | 2,712 | 2,737 | ||||||
| 其他 應收賬款 | 5,208 | 1,749 | ||||||
| 總計 | $ | 32,022 | $ | 15,441 | ||||
| 7. | 庫存， 淨額 |
庫存， 淨額，詳細如下：
| 年 結束 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 商品 | $ | 9,244 | $ | 7,424 | ||||
| 原材料和消耗品 | 24,409 | 15,338 | ||||||
| 成品 產品 | 5,024 | 4,928 | ||||||
| 庫存 儲量 | (1,114 | ) | (1,145 | ) | ||||
| 總計 | $ | 37,563 | $ | 26,545 | ||||
| F-35 |
FORAFRIC農業控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
(續)
8. 物業廠房及設備
| 截至的年度 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 土地 | $ | 25,139 | $ | 23,133 | ||||
| 建築物 | 60,384 | 50,338 | ||||||
| 機器和設備 | 56,275 | 34,898 | ||||||
| 在建工程 | 5,417 | 1,284 | ||||||
| 其他 | 10,863 | 8,558 | ||||||
| 總計 | 158,078 | 118,211 | ||||||
| 減去累計折舊 | (44,645 | ) | (34,934 | ) | ||||
| 外匯差價 | (3,957 | ) | 6,344 | |||||
| 總計 | $ | 109,476 | $ | 89,621 | ||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折舊費用分別為3,961美元和3,639美元，分別計入綜合經營報表和綜合收益(虧損)表中的銷售成本 。
10. 商譽和其他無形資產
在為每個報告期設立報告分部時，本公司採用相對公允價值分配方法在報告單位之間分配商譽。
資產負債表上的商譽 源於2015年收購全資子公司Tria Group和Maymount a Food Group以及 於2021年完成的收購。本公司於2021年12月31日及2020年12月31日進行年度減值評估，並未產生減值損失。
鑑於2021年第四季度開始的應報告分部的變化，本公司按相對公允價值重新計算了截至2020年12月31日和2019年12月31日的商譽餘額。
分配給其報告單位的商譽賬面金額在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中的變化情況如下：
| 軟的 | 硬腦膜 | 古斯古斯 | ||||||||||||||
| 小麥 | 小麥 | 和意大利麪。 | 總計 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | 28,860 | 7,100 | 8,709 | 44,669 | ||||||||||||
| 外匯匯率調整 | 2,198 | 541 | 664 | 3,403 | ||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | 31,058 | $ | 7,641 | $ | 9,373 | $ | 48,072 | ||||||||
| 企業合併 | 5,607 | - | - | 5,607 | ||||||||||||
| 外匯匯率調整 | (1,471 | ) | (286 | ) | (351 | ) | (2,108 | ) | ||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 35,194 | $ | 7,355 | $ | 9,022 | $ | 51,571 | ||||||||
| F-36 |
FORAFRIC農業控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的無形資產賬面值變動情況如下：
| 無形的 | ||||
| 資產 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | 448 | ||
| 收購 | 278 | |||
| 處置 | (262 | ) | ||
| 攤銷 | (149 | ) | ||
| 外幣兑換調整 | 48 | |||
| 2020年12月31日餘額 | $ | 363 | ||
| 收購 | 3,915 | |||
| 攤銷 | (111 | ) | ||
| 外幣兑換調整 | (192 | ) | ||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 3,975 | ||
截至2021年12月31日，除商譽外的無形資產加權平均剩餘攤銷期限為15年，預計未來無形資產攤銷總額如下：
| (單位：千) | ||||
| 2022 | $ | 237 | ||
| 2023 | 269 | |||
| 2024 | 269 | |||
| 2025 | 269 | |||
| 2026 | 269 | |||
| 此後 | 1,651 | |||
| 全額攤銷 | $ | 2,964 | ||
11. 應計費用
應計費用 包括：
| 截至的年度 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 應計政府税項 | $ | 8,647 | $ | 8,143 | ||||
| 應計利息 | 2,611 | 1,451 | ||||||
| 應計薪金和福利 | 957 | 700 | ||||||
| 對社會機構的應計費用 | 582 | 577 | ||||||
| 其他應計費用 | 265 | 539 | ||||||
| 總計 | $ | 13,062 | $ | 11,410 | ||||
11. 信用額度
信貸-營運資金第 行
公司已與多家金融機構簽訂無擔保循環信貸協議，為營運資金需求提供資金 (“WC信貸額度”)。WC信貸額度為公司提供了在合併信貸額度下借款的能力，最高可達約80,000美元。利率從5.6%到6.4%不等。WC信用額度每年自動續訂一次 。本公司及其若干附屬公司是WC信貸額度的借款人，其債務由若干其他附屬公司交叉擔保 。
| F-37 |
FORAFRIC農業控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
(續)
第 行信用小麥庫存
本公司已與多家金融機構就基於資產的信貸安排訂立信貸協議，以資助購買小麥 原料(“小麥信貸安排”)。小麥信貸安排提供了在 綜合信貸額度下借款的能力，最高可達約99,300美元，但須遵守某些借款基礎標準。小麥信貸融資 由本公司的庫存擔保。年利率從1.4%到6.4%不等。小麥信貸安排必須每半年續訂一次 。本公司及其若干附屬公司為小麥信貸融資的借款人，其債務由若干其他附屬公司提供交叉擔保。
12. 長期債務
長期債務情況如下：
| 截至的年度 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 可轉換債券 | $ | 500 | $ | - | ||||
| 貸款 | 17,019 | 4,254 | ||||||
| 租契 | 7,455 | 9,260 | ||||||
| 未償債務總額 | 24,974 | 13,514 | ||||||
| 較小電流部分 | (10,845 | ) | (7,371 | ) | ||||
| 長期債務總額 | $ | 14,129 | $ | 6,143 | ||||
定期貸款和其他金融負債按照攤餘成本法使用貸款的實際利率進行評估。貸款發放成本和保費在開始時確定，並通過有效利率在貸款的使用期限內攤銷。
可轉換債券
本公司於2021年12月31日授權發行最高達40,000,000美元的可轉換債券，年利率為6.00% ，直至2026年6月15日。截至2021年12月31日，公司共發行本金總額為500美元的6.00%可轉換債券(以下簡稱“2021年可轉換債券”)。除非根據2021年可轉換債券的條款提前贖回或轉換，2021年可轉換債券的現金利息按每年6.00%的利率在發行日期的每12個月 週年日和最終贖回日期2026年6月15日支付。2021年可轉換債券是本公司的無擔保債務，未經本公司同意不得轉讓。
2021年可轉換債券將可隨時全部或部分由公司選擇贖回，並可不時以相當於2021年可轉換債券本金金額的現金贖回價格，外加應計和未支付的利息，而無需 溢價或罰款。
根據2021年可換股債券的條款，於完成業務合併後，2021年可換股債券須 按每股9.45美元的換股價格強制轉換為New Forafric的普通股。普通股將通過除以正在轉換的本金金額以及所有應計但未支付的利息來計算，但轉換價格 $9.45。轉換價格受到股票股息、股票拆分、重新分類等的常規調整，如果普通股或可轉換、可行使或可交換的證券 以低於當時適用的轉換價格的價格發行普通股(受某些 例外情況的限制)，則 也將以“全棘輪”方式進行基於價格的調整。
2021年可轉換債券根據ASC 470-20入賬，具有轉換和其他選項的債務 (“ASC 470-20”) and ASC 815-40, 實體自有權益中的合同 (“ASC 815-40”). 根據ASC 815-40，要符合股權分類(或非分叉，如果嵌入)的資格，工具(或嵌入特徵)必須同時(1)索引到發行人的股票 和(2)符合股權分類指南的要求。根據本公司的分析，已確定2021年 可轉換債券確實包含與自身股票掛鈎的嵌入特徵，但不符合分支和確認為衍生品的要求，因此不需要單獨確認。因此，發行2021年可轉換債券所收到的收益在綜合資產負債表中作為單一負債計入攤餘成本。
隨後 至2021年12月31日，公司額外發行了11,350美元的可轉換債券(“2022年可轉換債券”)，條款與2021年可轉換債券相同。
| F-38 |
定期貸款
該公司向多家金融機構提供定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款是無擔保的，每月固定還款額約為770美元。定期貸款的年利率由5.8%至8.0%不等。定期貸款到期，將在2022年和2029年全額償還。
租賃 債務
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的租賃欠款分別為7,455美元和9,260美元。租賃債務以每月本息分期付款方式支付，並以融資的相關資產為抵押。有關公司租賃的其他 信息，請參閲附註4。
截至2021年12月31日的未償債務計劃到期日如下：
| (單位：千) | ||||
| 2022 | $ | 11,345 | ||
| 2023 | 5,513 | |||
| 2024 | 2,329 | |||
| 2025 | 2,115 | |||
| 2026 | 1,014 | |||
| 此後 | 2,658 | |||
| 未償債務總額 | $ | 24,974 | ||
13. 所得税
下表列出了2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日所得税撥備的組成部分：
| 年 結束 | ||||||||||||
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||
| 當前 | $ | 2,104 | $ | 1,904 | $ | 2,122 | ||||||
| 延期 | (2,193 | ) | (1,761 | ) | 387 | |||||||
| 所得税費用合計 | $ | (89 | ) | $ | 143 | $ | 2,509 | |||||
當期税費是指根據摩洛哥法律和條例，該期間已向摩洛哥税務機關支付或待支付的金額。
根據摩洛哥的税法，公司按其交易收入和支出之間的差額徵税。除非特別排除，否則在業務運營中發生的業務費用 一般可以扣除。普通所得税率為31%。對於從事工業活動且淨利潤低於100,000,000迪拉姆的公司，以及 其他淨利潤低於1,000,000迪拉姆的公司，這一税率可能會降低。
根據馬裏的法律和法規，馬裏免税。布基納法索的公司要繳納27.5%的所得税。
| F-39 |
FORAFRIC農業控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
(續)
以下是按摩洛哥法定税率計算的所得税支出與合併經營報表中報告的所得税支出的對賬：
| 截至的年度 | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (7,784 | ) | $ | (139 | ) | $ | (8,099 | ) | |||
| 該期間的所得税費用 | (89 | ) | 143 | 2,509 | ||||||||
| 税前收益(虧損) | (7,873 | ) | 4 | (5,590 | ) | |||||||
| 實際税率 | 1 | % | 3575 | % | -45 | % | ||||||
| 永久差額不能在納税時扣除(徵税) | (971 | ) | (3,192 | ) | 2,083 | |||||||
| 未確認税項損失 | 3,323 | 3,536 | 2,124 | |||||||||
| 其他 | - | (202 | ) | 35 | ||||||||
| 重新計算的税費 | $ | (2,441 | ) | $ | 1 | $ | (1,733 | ) | ||||
| 摩洛哥法定税率 | 31 | % | 31 | % | 31 | % | ||||||
導致遞延所得税資產(負債)的暫時性差異的税收影響包括：
| 截至的年度 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 固定資產和無形資產 | (16,580 | ) | $ | (22,445 | ) | |||
| 虧損結轉 | 7,265 | 9,854 | ||||||
| 應收賬款折舊 | 429 | 445 | ||||||
| 租契 | (2,488 | ) | (2,184 | ) | ||||
| 其他 | (82 | ) | 2,320 | |||||
| 減去：估值免税額 | (7,265 | ) | (9,854 | ) | ||||
| 遞延税項負債，淨額 | $ | (18,721 | ) | $ | (21,864 | ) | ||
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司的淨營業虧損分別為7,265美元和9,854美元，將於四年內到期。
在評估這些遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮是否更有可能變現部分或全部遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於在可扣除暫時性差異和/或可利用營業虧損結轉淨額的期間產生的未來應納税所得額 。本公司在決定是否需要給予估值免税額時，會考慮過往應課税收入水平、暫時性差額的預定沖銷、税務籌劃策略、 及預計未來應課税收入。
| F-40 |
針對淨營業虧損，公司在2021年、2020年和2019年分別保留了7,265美元、9,854美元和11,325美元的估值準備金。
14. 可變利益實體和收購
Sanabil SA
自2021年10月7日起，公司完成了對Moulins Sanabil SA(“Sanabil SA”)的股份購買收購。通過收購，本公司收購了摩洛哥梅克內斯地區一家小麥制粉企業60%的股權。
根據協議條款，此次收購的收購價為331美元，全部以現金支付。
下表顯示了收購對價在收購資產和承擔的負債中的最終分配，這些資產和負債的估計收購日期為公允價值。
| 9月30日， | ||||
| 2021 | ||||
| 支付的對價： | ||||
| 現金 | $ | 332 | ||
| 承擔的債務 | 6,548 | |||
| 非控股權益 | 221 | |||
| 已支付的總代價 | $ | 7,101 | ||
| 收購的淨資產： | ||||
| 流動資產 | 4,665 | |||
| 流動負債 | (4,416 | ) | ||
| 財產、廠房和設備 | 5,413 | |||
| 商標名 | 323 | |||
| 客户關係 | 453 | |||
| 收購的總淨資產 | 6,438 | |||
| 商譽 | 663 | |||
| 已支付的總代價 | $ | 7,101 | ||
對收購的無形資產的估值本質上是主觀的，並依賴於重大的不可觀察的投入。該公司採用收益法對收購的客户關係無形資產進行估值。用於收購的商號無形資產的方法是免版税法。上述各項無形資產的估值是基於對該等資產將產生的預期現金流量的估計預測，並按與預期風險相稱的貼現率貼現至現值。估值 假設考慮了公司對客户流失和收入增長預測的估計。本公司正就收購Sanabil SA產生的可識別無形資產按個別無形資產的加權平均使用年期為20年(見附註9)各自的使用年限內的預期現金流量進行攤銷。商譽代表Sanabil SA的市場存在及其經驗豐富的員工隊伍，以及未來產生現金流和其他經濟利益的潛力，以及無法作為交易的一部分單獨確認且不能從税務目的扣除的資產的結果。
該公司在收購Sanabil SA時不產生任何重大交易成本。
| F-41 |
FORAFRIC農業控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
(續)
合併財務報表中包含的Sanabil SA資產和負債的賬面金額如下：
| 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 現金 | $ | 2,670 | ||
| 應收賬款 | 1,944 | |||
| 庫存 | 936 | |||
| 其他流動資產 | 3,950 | |||
| 物業、廠房和設備 | 5,233 | |||
| 無形資產 | 777 | |||
| 商譽 | 636 | |||
| 總資產 | $ | 16,146 | ||
| 應付帳款 | $ | 3,896 | ||
| 其他流動負債 | 6,807 | |||
| 長期債務 | 1,061 | |||
| 總負債 | $ | 11,764 | ||
合併財務報表中包括的Sanabil SA自收購之日至2021年12月31日的經營業績 如下：
| 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 收入 | $ | 4,840 | ||
| 淨收入 | $ | 179 | ||
PRO 形式信息
以下未經審核的備考信息顯示了Sanabil SA的經營業績對截至2021年和2020年12月31日止年度的公司收入和淨收入的影響，猶如Sanabil SA收購已於2020年1月1日完成，並進行了調整 以使直接可歸因於Sanabil SA收購的備考事件生效。
未經審計的備考信息並不反映本公司與Sanabil SA的業務合併 可能帶來的任何運營效率或潛在成本節約。因此，本未經審計的備考信息僅供説明之用 ，並不代表或表明如果收購Sanabil SA於2020年1月1日發生，將對公司運營結果產生的實際影響，也不代表或表明對未來運營結果的影響：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||
| 收入 | $ | 20,028 | $ | 21,915 | ||||
| 淨收入 | $ | (458 | ) | $ | (522 | ) | ||
| F-42 |
FORAFRIC農業控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
(續)
布基納法索MDS
自2021年7月30日起，本公司完成了對布基納法索MDS的股份收購。通過此次收購，本公司收購了布基納法索一家小麥制粉企業78.21%的股權。
根據協議條款，公司將以現金對價的形式向布基納法索MDS提供財務投資，總金額為6,153美元，截至2021年12月31日已支付其中2,622美元，其餘延期購買對價 將在未來12個月內支付，並計入綜合資產負債表的流動負債中。投資金額將首先用於公司資本重組和營運資金。
因此，公司同意為運營現金流需求提供資金，並承擔運營虧損的風險，公司同意公司有權獲得MDS布基納法索淨利潤的78.21%(如果有的話)。
下表顯示了收購對價在收購資產和承擔的負債中的初步分配，這些資產和負債的估計收購日期為公允價值：
| 7月30日， | ||||
| 2021 | ||||
| 支付的對價： | ||||
| 現金 | $ | 2,622 | ||
| 延期購買對價 | 3,531 | |||
| 承擔的債務 | 7,348 | |||
| 非控股權益 | 1,714 | |||
| 已支付的總代價 | $ | 15,215 | ||
| 收購的淨資產： | ||||
| 流動資產 | 4,559 | |||
| 流動負債 | (1,145 | ) | ||
| 財產、廠房和設備 | 9,970 | |||
| 收購的總淨資產 | 13,384 | |||
| 商譽 | 1,830 | |||
| 已支付的總代價 | $ | 15,215 | ||
商譽 代表MDS布基納法索的市場存在及其經驗豐富的員工隊伍，以及未來產生現金流和其他經濟利益的潛力，以及無法單獨確認為交易一部分且不可扣除税款的資產的結果 。
公司在收購布基納法索MDS時沒有發生任何重大交易成本。
合併財務報表中包括的布基納法索MDS資產和負債的賬面金額如下：
| 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 現金 | $ | 170 | ||
| 應收賬款 | 189 | |||
| 庫存 | 1,038 | |||
| 其他流動資產 | 2,126 | |||
| 物業、廠房和設備 | 9,449 | |||
| 商譽 | 1,744 | |||
| 總資產 | $ | 14,716 | ||
| 應付帳款 | $ | 476 | ||
| 其他流動負債 | 507 | |||
| 長期債務 | 6,621 | |||
| 總負債 | $ | 7,604 | ||
| F-43 |
FORAFRIC農業控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
(續)
包括在合併財務報表中的布基納法索MDS自收購之日起至2021年12月31日的經營業績 如下：
| 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 收入 | $ | 509 | ||
| 淨虧損 | $ | (388 | ) | |
PRO 形式信息
以下未經審核的備考信息顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，MDS布基納法索的經營業績對公司收入和淨收入的影響，就好像MDS布基納法索收購已於2020年1月1日完成一樣，並進行了 調整，以使直接可歸因於MDS布基納法索收購的備考事件生效。
未經審計的備考信息不反映本公司與布基納法索MDS業務合併可能帶來的任何運營效率或潛在成本節約。因此，此未經審計的備考信息僅供説明之用 ，並不表示或表示在2020年1月1日收購布基納法索MDS時對公司運營結果產生的實際影響，也不表示或表示對未來運營結果的影響：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||
| 收入 | $ | 520 | $ | 272 | ||||
| 淨虧損 | $ | (817 | ) | $ | (1,001 | ) | ||
MDS 馬裏
自2021年4月30日起，本公司完成了對MDS馬裏的股份購買收購。通過此次收購，本公司收購了馬裏一家小麥制粉企業70.35%的股權。
根據協議條款，公司將以現金對價的形式向MDS馬裏提供財務投資，總金額為9,579美元，截至2021年12月31日已支付其中的5,912美元，剩餘的延期購買對價 3,667美元將在未來12個月內支付，並計入綜合資產負債表的流動負債中。投資金額將首先用於公司資本重組和營運資金。
下表顯示了收購對價在收購資產和承擔的負債中的最終分配，這些資產和負債的估計收購日期為公允價值。
| 4月30日， | ||||
| 2021 | ||||
| 支付的對價： | ||||
| 現金 | $ | 5,912 | ||
| 延期購買對價 | 3,667 | |||
| 承擔的債務 | 9,723 | |||
| 非控股權益 | 4,037 | |||
| 已支付的總代價 | $ | 23,339 | ||
| 收購的淨資產： | ||||
| 流動資產 | 16,715 | |||
| 流動負債 | (7,293 | ) | ||
| 財產、廠房和設備 | 8,289 | |||
| 商標名 | 734 | |||
| 客户關係 | 1,760 | |||
| 其他無形資產 | 20 | |||
| 收購的總淨資產 | 20,225 | |||
| 商譽 | 3,114 | |||
| 已支付的總代價 | $ | 23,339 | ||
對收購的無形資產的估值本質上是主觀的，並依賴於重大的不可觀察的投入。該公司採用收益法對收購的客户關係無形資產進行估值。用於收購的商號無形資產的方法是免版税法。上述各項無形資產的估值是基於對該等資產將產生的預期現金流量的估計預測，並按與預期風險相稱的貼現率貼現至現值。估值 假設考慮了公司對客户流失和收入增長預測的估計。
| F-44 |
FORAFRIC農業控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
(續)
公司根據個別無形資產各自的使用年期(加權平均壽命為20年)的預期現金流量 攤銷因收購MDS馬裏而產生的可識別無形資產(見附註9)。
商譽 代表MDS馬裏的市場存在及其經驗豐富的員工隊伍，以及未來產生現金流和其他經濟利益的潛力，以及無法單獨確認為交易一部分且不可扣除税款的資產的結果 。
該公司在收購MDS馬裏時不產生任何重大交易成本。
合併財務報表中包括的MDS馬裏資產和負債的賬面金額如下：
| 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 現金 | $ | 1,011 | ||
| 應收賬款 | 1,790 | |||
| 庫存 | 3,132 | |||
| 其他流動資產 | 7,571 | |||
| 物業、廠房和設備 | 7,320 | |||
| 無形資產 | 2,287 | |||
| 商譽 | 2,919 | |||
| 總資產 | $ | 26,030 | ||
| 應付帳款 | $ | 4,493 | ||
| 其他流動負債 | 1,017 | |||
| 長期債務 | 7,121 | |||
| 總負債 | $ | 12,632 | ||
包括在合併財務報表中的MDS馬裏公司自收購之日起至2021年12月31日的經營業績 如下：
| 2021 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 收入 | $ | 15,353 | ||
| 淨收入 | $ | 656 | ||
| F-45 |
FORAFRIC農業控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
(續)
PRO 形式信息
以下未經審核的備考資料顯示了MDS馬裏的經營業績對本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的收入及淨收入的影響，猶如MDS馬裏收購已於2020年1月1日完成，並作出調整 以落實直接可歸因於MDS馬裏收購的備考事項。
未經審核的備考資料並不反映本公司與馬裏MDS業務合併 可能帶來的任何營運效率或潛在成本節省。因此，本未經審計的備考信息僅供説明之用 ，並不代表或表明如果在2020年1月1日收購馬尼拉-馬裏公司將會對公司的運營結果產生的實際影響，也不打算代表或表明對未來運營結果的影響：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||
| 收入 | $ | 19,348 | $ | 11,008 | ||||
| 淨收益(虧損) | $ | 831 | $ | (19 | ) | |||
特里戈拉
於2020年11月5日生效 根據日期為2020年11月5日的投資及股東協議，本公司與Trigola訂立協議 ，Trigola是一間在安哥拉註冊成立並由母公司擁有的實體，以換取Trigola 75%的股權。根據協議條款，本公司將提供財務投資，以獨家方式為Trigola的業務建造、投產及營運新的小麥加工工業設施及生產小麥粉、管理服務及其他 服務。公司同意為Trigola的運營現金流需求提供資金，並承擔Trigola運營虧損的風險，Trigola同意公司有權獲得Trigola淨利潤的75%(如果有的話)。
Trigola協議關鍵條款摘要：
| ● | Forafric 是Trigola的獨家經紀人。 | |
| ● | Trigola 不得直接或間接接受其他方提供的相同或類似服務。 | |
| ● | FORFRIC 同意為Trigola的運營需求提供資金，並承擔Trigola運營虧損的風險，Trigola同意公司有權獲得Trigola淨利潤的75%(如果有的話)。 |
在本報告所述期間，公司沒有向Trigola提供財務或其他支持，因為公司以前沒有合同要求提供。
截至2021年12月31日，Trigola的資產沒有任何質押或抵押只能用於償還Trigola的債務 。
| F-46 |
FORAFRIC農業控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
(續)
合併財務報表中包含的Trigola資產和負債的賬面金額如下：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 現金 | $ | 98 | $ | 2,475 | ||||
| 應收賬款 | - | 161 | ||||||
| 其他流動資產 | 400 | 939 | ||||||
| 物業、廠房和設備 | 4,124 | 44 | ||||||
| 總資產 | $ | 4,622 | $ | 3,619 | ||||
| 應付帳款 | $ | 4,122 | $ | 3,232 | ||||
| 其他流動負債 | 161 | 58 | ||||||
| 總負債 | $ | 4,283 | $ | 3,290 | ||||
合併財務報表中包含的特里戈拉公司的經營業績如下：截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度業績：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||
| 收入 | $ | 953 | $ | 384 | ||||
| 淨虧損 | $ | (47 | ) | $ | (115 | ) | ||
2021年9月30日，本公司收購了總部位於尼日爾的GMT尼日爾37.10%的股本，這是一家尚未運營的小麥制粉設施。本公司已將這項投資計入權益法投資。截至2021年12月31日，尼日爾格林尼治標準時間 沒有運營，因此，沒有記錄代表公司所有權部分的損益。
| F-47 |
FORAFRIC農業控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
(續)
| 15. | EARNINGS PER SHARE |
基本每股收益是通過淨收入除以報告期內已發行的加權平均普通股數量計算得出的。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，本公司用於計算每股收益的加權平均流通股數量分別為120,000,000股、3,620,017股和3,690股。由於不存在導致加權平均普通股攤薄的活動，基本每股收益和攤薄後每股收益在每個報告期內一併披露。
| 16. | COMMITMENTS AND CONTINGENCIES |
於2018年，本公司與Millcorp訂立為期五年的供應協議，根據該協議，本公司有責任於2023年3月31日前從Millcorp取得本公司每年所需普通小麥、硬質小麥或任何其他穀物的至少80%。目前Millcorp提供本公司100%的進口穀物需求。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，購買金額分別為141,565美元、112,528美元和74,035美元。
公司與銀行承諾為其經營活動提供資金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司已向銀行提供了25,464美元的抵押品和抵押。
公司不時會捲入與其業務開展相關的訴訟。這些事項可能涉及僱傭 和勞工索賠、專利和知識產權索賠、涉嫌違反合同規定的索賠，以及與涉嫌違反法律法規有關的索賠。在適用的情況下，當可能發生負債且損失金額可合理估計時，公司會記錄或有事項的應計項目。防禦費用在發生時計入費用，並計入專業費用中。雖然針對本公司的訴訟及其他法律程序的結果不能肯定地預測，但根據管理層的意見，無論是個別或整體而言，該等訴訟及其他法律程序並無或預期會對2021年及2020年的綜合財務報表產生重大影響。
| 17. | SEGMENT INFORMATION |
公司在全公司範圍內管理運營，從而決定資源的分配總量，而不是以部門級別為基礎。本公司已根據管理層對其業務的看法指定了可報告的部門。本公司並無 將資產分隔於不同部門以作內部報告。因此，尚未提供與資產有關的信息。可報告的 部門如下所示，與公司向CODM報告業績的方式一致。
正如將於2021年第四季度生效的附註1-經營性質和列報基礎中所討論的那樣，公司首席執行官兼首席運營官 評估業績和做出如何分配資源的決策的方式 發生了變化，公司報告了三個運營和應報告的部門：軟小麥、硬質小麥和Couscous和意大利麪。 在2021年第四季度之前，公司報告了“其他”部門的分銷活動，該部門後來被整合到三個行業部門的層面上。
構成每個細分市場的 主要產品如下：
軟小麥 -軟小麥部門包括生產和銷售用於製作甜點和調味汁的軟小麥麪粉。
硬粒小麥 -硬質小麥部門包括生產和銷售硬質小麥，生產和銷售用於製作意大利麪的麪粉。
古斯庫斯和意大利麪-庫斯庫斯和意大利麪部門包括對出售給最終客户的古斯庫斯和意大利麪等產品進行二次加工。
公司根據銷售和營業收入評估其部門的業績。營業收入定義為毛利減去銷售和營銷成本、直銷、一般和行政費用以及其他營業費用。以下 表中的金額取自高級管理層使用的報告，不包括所得税。其他未分配費用包括未分配的 公司費用(其他運營費用)。本公司各分部的會計政策與附註2所載重要會計政策摘要中所述的會計政策相同。
| F-48 |
FORAFRIC農業控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
(續)
與公司可報告部門相關的財務信息如下：
| 截至的年度 | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||
| 面向外部客户的銷售： | ||||||||||||
| 軟質小麥 | $ | 177,175 | $ | 129,096 | $ | 129,500 | ||||||
| 硬質小麥 | 54,737 | $ | 37,571 | 32,899 | ||||||||
| 古斯庫斯和意大利麪 | 29,767 | $ | 29,929 | 20,810 | ||||||||
| 總計 | $ | 261,679 | $ | 196,596 | $ | 183,209 | ||||||
| 直接營業收入(虧損)： | ||||||||||||
| 軟質小麥 | 1,114 | 5,667 | 2,553 | |||||||||
| 硬質小麥 | 566 | 1,333 | 66 | |||||||||
| 古斯庫斯和意大利麪 | 1,706 | 2,891 | 1,359 | |||||||||
| 營業收入 | $ | 3,386 | $ | 9,891 | $ | 3,978 | ||||||
地理信息 -該公司2021年和2020年來自摩洛哥以外客户的淨銷售額分別約佔持續運營合併淨銷售額的9.5%、4.1%和3.1%。淨銷售額根據產品發貨的客户目的地確定。
長期資產包括淨資產、廠房和設備。長壽資產的地理位置如下：
| 截至的年度 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 摩洛哥 | $ | 88,479 | $ | 89,577 | ||||
| 布基納法索 | 9,449 | - | ||||||
| 馬裏 | 7,320 | - | ||||||
| 安哥拉 | 4,124 | 44 | ||||||
| 其他 | 104 | - | ||||||
| 總計 | $ | 109,476 | $ | 89,621 | ||||
| 18. | RELATED PARTIES |
下面的討論總結了公司與相關方之間的活動。
於 2015年，本公司就全資附屬公司Forafric Maroc總部訂立樓宇租賃協議，租期至2024年。該公司的母公司擁有擁有該大樓的公司100%的股份。總租金約為每年420美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的關聯方應付金額分別為898美元和387美元。
公司向布基納法索MDS公司的非控股股東提供了1,234美元的貸款。
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司向母公司提供了一筆無到期日的免息貸款，金額分別為15,269美元和8,683美元。2020年，部分貸款被轉換為本公司普通股，金額為119,996美元。
| F-49 |
FORAFRIC農業控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
(續)
2021年，該集團的股東決定關閉本公司的附屬公司Forafric Corporation。因此，Forafric Corporation的某些資產和負債被轉移到本公司。因此，在 公司的權益報表中記錄了以下交易：
| - | 從關聯方轉移股東貸款1,339美元， | |
| - | 關聯方貢獻的固定資產為168美元。 |
本公司並未與其他關聯方進行任何其他重大交易。
| 19. | SUBSEQUENT EVENTS |
在編制截至2021年12月31日的合併財務報表的過程中，本公司評估了截至2021年4月18日(這些合併財務報表和附註可供 發佈之日)的確認和披露的後續事項。
| F-50 |
附件A
執行版本
證券購買協議
隨處可見
Globis收購公司
燈塔資本有限公司
和
FORAFRIC農業控股有限公司
2021年12月19日
目錄
| 第一條交易 | 2 | |
| 1.01 | 基本交易 | 2 |
| 1.02 | 購進價格 | 2 |
| 1.03 | 預計結賬付款 | 3 |
| 1.04 | 結賬付款確定 | 4 |
| 1.05 | 編制結案前和結案陳述書 | 6 |
| 1.06 | 結賬款項的支付 | 6 |
| 1.07 | 分紅付款 | 7 |
| 1.08 | 認股權證收益 | 9 |
| 1.09 | 扣繳 | 9 |
| 1.10 | 公司股票期權 | 9 |
| 1.11 | 買方委員會 | 9 |
| 1.12 | 遷入 | 10 |
| 第二條結清交付成果 | 11 | |
| 2.01 | 結業 | 11 |
| 2.02 | 買方的期末交付成果 | 11 |
| 2.03 | 賣方的成交交割品 | 12 |
| 第三條關於買方的陳述和保證 | 13 | |
| 3.01 | 狀態 | 13 |
| 3.02 | 權力與權威 | 13 |
| 3.03 | 可執行性 | 14 |
| 3.04 | 沒有違規行為；同意和批准 | 14 |
| 3.05 | 沒有經紀人 | 14 |
| 3.06 | 訴訟 | 14 |
| 3.07 | 美國證券交易委員會備案文件 | 14 |
| 3.08 | 大寫 | 15 |
| 3.09 | 糟糕的演員 | 15 |
| 3.10 | 信託帳户 | 15 |
| 3.11 | 税務事宜 | 16 |
| 3.12 | 沒有其他陳述或保證 | 16 |
| 第四條關於賣方的陳述和保證 | 16 | |
| 4.01 | 狀態 | 16 |
| 4.02 | 權力和權威；所有權 | 16 |
| 4.03 | 可執行性 | 17 |
| 4.04 | 沒有違規行為；同意和批准 | 17 |
| 4.05 | 沒有經紀人 | 17 |
| 4.06 | 訴訟 | 17 |
| 4.07 | 沒有其他陳述或保證 | 17 |
| i |
| 第五條關於被收購公司的陳述和保證 | 18 | |
| 5.01 | 公司地位；權威；可執行性 | 18 |
| 5.02 | 資本化；子公司 | 19 |
| 5.03 | 無違規行為；同意和批准 | 19 |
| 5.04 | 財務報表 | 19 |
| 5.05 | 未披露的負債 | 20 |
| 5.06 | 缺乏某些發展 | 21 |
| 5.07 | 訴訟 | 23 |
| 5.08 | 環境問題 | 23 |
| 5.09 | 物業的標題 | 24 |
| 5.10 | 遵守法律 | 26 |
| 5.11 | 許可證 | 26 |
| 5.12 | 勞工及就業事務 | 26 |
| 5.13 | 員工福利計劃 | 28 |
| 5.14 | 税務事宜 | 29 |
| 5.15 | 保險 | 30 |
| 5.16 | 關聯交易 | 31 |
| 5.17 | 材料合同 | 31 |
| 5.18 | 知識產權 | 33 |
| 5.19 | 沒有經紀人 | 35 |
| 5.20 | 客户和供應商 | 35 |
| 5.21 | 產品保修 | 35 |
| 5.22 | 產品責任 | 36 |
| 5.23 | 反賄賂和反洗錢 | 36 |
| 5.24 | 貿易合規性 | 37 |
| 5.25 | 業務連續性 | 37 |
| 5.26 | 監管事項 | 37 |
| 5.27 | 投資公司 | 37 |
| 5.28 | 可轉換債券 | 38 |
| 5.29 | 沒有其他陳述或保證 | 38 |
| 第六條關閉前的契約 | 38 | |
| 6.01 | 進一步保證；成交條件 | 38 |
| 6.02 | 通知和異議 | 38 |
| 6.03 | 監管和證券備案 | 39 |
| 6.04 | 業務的開展 | 42 |
| 6.05 | 獲取信息 | 42 |
| 6.06 | 排他性 | 43 |
| 6.07 | 投資者推介 | 43 |
| 6.08 | 買方董事會和高級職員 | 43 |
| 6.09 | 發展通告 | 43 |
| 6.10 | 股東批准 | 44 |
| 6.11 | 股份上市 | 44 |
| 6.12 | 管道投資與可轉換債券 | 44 |
| II |
| 第七條關閉後的契約 | 46 | |
| 7.01 | 進一步保證 | 46 |
| 7.02 | 董事與軍官的責任與保障 | 46 |
| 7.03 | 查閲書籍和記錄 | 46 |
| 7.04 | 轉讓税 | 47 |
| 7.05 | 限制性契約 | 47 |
| 7.06 | 338(G)選舉 | 49 |
| 第八條買方義務的條件 | 49 | |
| 8.01 | 申述及保證的準確性 | 49 |
| 8.02 | 履行義務 | 49 |
| 8.03 | 沒有不利的法律程序 | 49 |
| 8.04 | 競爭法 | 49 |
| 8.05 | 小麥擔保債務工具 | 50 |
| 8.06 | 沒有實質性的不利影響 | 50 |
| 8.07 | 股東投票權 | 50 |
| 8.08 | 保薦人託管份額發佈 | 50 |
| 8.09 | 重新定居。 | 50 |
| 8.10 | 其他送貨服務 | 50 |
| 第九條賣方義務的條件 | 50 | |
| 9.01 | 申述及保證的準確性 | 50 |
| 9.02 | 履行義務 | 51 |
| 9.03 | 沒有不利的法律程序 | 51 |
| 9.04 | 競爭法 | 51 |
| 9.05 | 組織章程大綱及章程細則 | 51 |
| 9.06 | 其他送貨服務 | 51 |
| 第十條賠償 | 51 | |
| 10.01 | 生死存亡 | 51 |
| 10.02 | 由賣方賠償 | 52 |
| 10.03 | 由買方賠償 | 52 |
| 10.04 | 賣方對賠償的限制 | 52 |
| 10.05 | 買方對彌償的限制 | 53 |
| 10.06 | 賠償程序 | 53 |
| 10.07 | 恢復 | 56 |
| 10.08 | 其他賠償事項 | 57 |
| 10.09 | 論賠款的税務處理 | 59 |
| 第十一條終止 | 59 | |
| 11.01 | 終端 | 59 |
| 11.02 | 終止的效果 | 60 |
| 第十二條總則 | 60 | |
| 12.01 | 通告 | 60 |
| 12.02 | 完整協議 | 61 |
| 12.03 | 可分割性 | 61 |
| 12.04 | 費用 | 62 |
| 12.05 | 修正；棄權 | 62 |
| 12.06 | 受益人；轉讓 | 62 |
| 12.07 | 同行 | 62 |
| 12.08 | 釋義；披露時間表 | 62 |
| 12.09 | 治國理政法 | 63 |
| 12.10 | 仲裁、選擇法院和同意管轄權 | 63 |
| 12.11 | 特技表演 | 64 |
| 12.12 | 保持距離的談判 | 65 |
| 12.13 | 保密；公開 | 65 |
| 12.14 | 可用 | 66 |
| 12.15 | 電子交付 | 66 |
| 12.16 | 放棄陪審團審訊 | 66 |
| 12.17 | 信託賬户豁免 | 66 |
| 12.18 | 衝突和特權 | 67 |
| 三、 |
展品
| 附件A | 定義 |
| 附件B | 直布羅陀條款的形式 |
| 附件C | 結案證書的格式 |
| 附件D | 託管協議的格式 |
| 附件E | 賣方鎖定協議格式 |
| 附件F | 保薦人鎖定協議格式 |
| 附件G | 認購協議的格式 |
| 附件H | 可轉換債券認購契約格式 |
附件A
證券購買協議
這證券 購買協議(這件事“協議)自2021年12月19日起生效(簽署日期“)， (I)全球收購公司，特拉華州的一家公司(”買者)，(Ii)燈塔資本有限公司，一家直布羅陀私人股份有限公司(賣方)，以及(Iii)福拉弗裏克農業控股有限公司，這是一家直布羅陀私營股份有限公司(公司“)。此處使用但未另外定義的大寫術語的含義與 在附件A附於此。買方、賣方和公司在本協議中統稱為各方“ 和每個單獨作為一個”聚會.”
獨奏會
答： 賣方100%擁有已發行的股權證券(“購買的證券“)。
B. 在成交日期，賣方希望將其在所購買證券中的所有權利、所有權和權益出售給買方，並且 買方希望在每種情況下，根據本協議規定的條款和條件，從賣方購買賣方在所購買證券中和所購買證券中的所有權利、所有權和權益。
C. 買方、賣方和公司各自的管理機構均已根據本協議規定的條款和受本協議所述條件的約束，分別批准了本協議和擬進行的交易。
D. 在成交前，根據將在 成交前簽訂的認購協議中規定的條款和條件，管道投資者將以私募方式從買方手中購買某些買方普通股，總購買價 等於管道投資金額(“管道投資”).
E. 在收盤前，本公司可透過發行可換股債券(“可轉換債券“) 出售給第三方持有人，其中可轉換債券的未償還本金和應計利息將在PIPE投資完成和結束的同時，按每股9.45美元的比率轉換為買方普通股。
F. 在交易結束前，根據本協議規定的條款和條件，買方將(I)根據內華達州法律(新子公司)、(Ii)與新附屬公司合併並併入新附屬公司，以使新附屬公司在合併後仍然有效，並繼承買方的所有權利、特權、豁免權、財產、權力、責任、 和義務，包括本協議(“成交前合併“)，以及(3)根據《內華達州商業公司法》(《內華達州商業公司法》)的適用條款，將其註冊管轄權從內華達州改為直布羅陀。內華達州法案“)和《2014年直布羅陀法律公司法》(《公司 法案“)和《1996年直布羅陀法律公司(重新註冊)條例》(”《公司條例》”).
G. 關於變更住所，買方應根據《公司法》通過並提交一份組織備忘錄和公司章程，修改和重述其組織文件，其形式如下：附件B (the “直布羅陀條款直布羅陀公司註冊處處長在根據《公司法》和《公司條例》的規定成功申請在直布羅陀設立住所後，將簽發《公司重新註冊證》。直布羅陀憲章”).
| A-1 |
協議書
雙方擬受法律約束，特此同意如下：
第一條
這筆交易
1.01 基本交易。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，買方將從賣方購買、收購和接受，賣方將向買方出售、轉讓和交付所有已購買證券的權利、所有權和權益，不受任何和所有留置權的影響。
1.02 購進價格.
(a) 考慮事項。受本文件中規定的調整的限制第一條，購買證券的總對價 (“考慮事項“)將是：
(i) an amount (the “結賬付款”) equal to (1) $20,000,000 (the “基本現金對價”), 外加 (2)額外現金對價(如有)，減號(3)截至結算時所有融資債務的未償還金額(許可債務以外的其他債務)；加
(Ii)15,100,000股買方普通股(“基本共享”); 加
(Iii) 額外的收盤股份(如有)(連同基本股份、“收盤股份”); 加
(Iv) 根據下列條件發行及交付的溢價股份(如有)第1.07節; 加
(V) 根據以下條件支付的權證收益(如有)第1.08節.
(b) 基本份額計算。如果成交付款(包括截至成交時的估計成交付款)小於0美元，則 基本股數將減去相當於(X)成交付款絕對值除以(Y) $10.50(四捨五入為最接近的整數)的股份數量。
| A-2 |
(c) 額外的現金對價和額外的收盤股份。在成交時，除基本現金對價外，對價還可包括現金金額(“額外現金對價)和，除基本股份外，還包括買方普通股(額外的收盤股“)根據剩餘現金金額確定， 如下：
(I) 如果剩餘現金等於或大於120,000,000美元，則(X)額外現金對價將為20,000,000美元，(Y)額外平倉股份將為零。
(Ii) 若剩餘現金少於100,000,000美元，則(X)額外現金代價將為0美元，及(Y)額外收市股份 將為1,904,762股買方普通股。
(Iii) 如果剩餘現金大於100,000,000美元但小於120,000,000美元，則(X)額外現金對價將等於剩餘現金與100,000,000美元之間的差額，以及(Y)額外平倉股份將是等於(1)20,000,000美元減去(B)額外現金對價的差額，除以(2)10.50美元(例如，如果剩餘現金為110,000,000美元，僅用於説明目的)的買方普通股數量。那麼額外的現金對價將是10,000,000美元，額外的收盤 股份將是952,381股買方普通股)。
(d) 結賬付款。在交易結束時，買方將：
(I)將平倉股份(減去彌償股份)發行並交付給賣方；
(2) 向賣方支付預計結賬款(如有)；
(Iii) 代表賣方和被收購公司支付(或安排支付)所有已出資債務(許可債務除外)的未清償金額(如有)，反映在成交前聲明中，並按成交條款的規定在成交時支付，賣方根據以下規定向買方交付付款和放行信函第2.03(C)條 (the “付款信”);
(4) 代表賣方和被收購公司支付(或安排支付)賣方根據下列條款向買方交付的費用發票 所規定的交易費用第2.03(D)條及
(V) 根據本協議和託管協議的條款，將賠償股份存入托管代理。
(e) 付款。預計成交款項將通過電匯立即可用資金到賣方在成交前聲明中指定的賬户 支付。
| A-3 |
1.03 預計結賬付款。賣方在不少於截止日期前五個工作日與買方協商後， 將編制並向買方提交一份對賬單(“結案前聲明“)這將説明賣方對(A)截至成交日期所有融資債務(允許債務除外)的未償還金額，(B)剩餘現金，以及(C)根據前述和本文的定義，結賬付款(”預計結賬付款“)、 以及買方要求的合理必要的所有記錄和工作底稿，以計算和核實收盤前聲明中規定的信息。在成交前，賣方和公司應向買方及其代表提供他們和被收購公司用於編製成交前報表的賬簿、工作文件和記錄的合理訪問權限，以核實結算前報表中所載的金額，賣方和公司應允許買方及其代表就其審查過程中產生的問題、疑慮、 或與成交前報表有分歧的問題向賣方、被收購公司及其代表進行查詢。在成交前，買賣雙方應真誠地解決在成交前報表中任何項目的計算方面可能存在的任何分歧，並修訂估計成交付款。但是，如果雙方無法在成交前解決所有此類分歧，則應使用賣方對成交前聲明中與買方有爭議的任何項目的善意估計，以確定買方應根據下列條件向賣方支付的款項第1.02(C)條只要爭議的總金額不超過彌償股份的價值(如果爭議的金額超過彌償股份的價值，賣方可以選擇 修改成交前的聲明或同意增加組成彌償股份的股份數量，從而減少基本股份，在每種情況下，減少的金額都足以使爭議的金額不超過經調整的彌償股份的價值)。為免生疑問，買方在成交時接受成交前聲明或賣方在成交時接受買方的付款少於賣方計算的估計成交付款，不視為放棄 或以其他方式損害賣方或買方根據本協議準備成交聲明和調整成交付款的任何權利，或放棄、限制或以其他方式修改各自在本協議項下的任何權利或補救措施。
1.04 結賬付款確定.
(A)在任何情況下，買方應在截止日期後90天內，儘可能迅速地向賣方提交(A)一份聲明 ，闡明買方對(I)截止截止日期(除允許債務外)所有已融資債務的未償還金額、(Ii)剩餘現金金額以及(Iii)根據前述和本協議的定義，結算付款的善意計算。結束語“)，以及(B)賣方計算和核實結案陳述書中所列信息所合理需要的所有記錄和工作底稿。成交後，買方將並將促使被收購公司及其相關管理人員、員工、顧問、會計師和代理人與賣方及其代表就賣方對結案陳述書的審查進行合作，並提供賣方及其代表合理要求的任何賬簿、記錄、工作底稿和其他信息。
| A-4 |
(B) 如果賣方對結案陳詞有任何異議，則賣方必須在下午5：00之前。東部時間在結案陳述書交付後60天 向買方提交書面聲明(“反對聲明“)就賣方 反對的具體項目和金額，合理詳細地陳述其對結案陳述書的爭議或異議(”異議糾紛“)和賣方對每一此類異議爭議的擬議解決辦法。賣方 不得在異議日期截止日期之後修改或修改異議聲明，除非事先徵得買方的書面同意。 如果異議聲明未在下午5：00前送達買方。東部時間，也就是提交結算單後60天(“反對日期截止日期“)，則賣方最初收到的結案陳述書將是最終的、具有約束力的、不可上訴的、對雙方具有決定性的聲明。如果賣方及時向買方提交異議聲明，則 買方和賣方將真誠協商以解決任何異議爭議，但如果在異議聲明送達後30天內(或買方和賣方可能商定的較長期限內)仍未達成最終解決方案，洽談 期間)，賣方和買方將保留每一項未解決的異議爭議，並將其提交給(Y)安永全球有限公司， 和(Z)如果安永全球有限公司此時不可用或不是獨立的，則由買賣雙方共同商定的獨立會計師事務所 (獨立審計師“)解決此類異議爭議；如果 買方和賣方在談判期結束後10天內未共同指定獨立審計師，則買方或賣方均可請求美國仲裁協會(“AAA”)按以下優先順序指定下列國家認可的獨立會計師事務所之一為“獨立審計師” 該會計師事務所已被AAA確定為在前兩年內與雙方或其各自關聯公司中的任何一方沒有實質性關係的 ，AAA的任命將是最終的、具有約束力的、不可上訴的，對各方的結論：(1)德勤Touche Tohmatsu Limited； (2)普華永道國際有限公司；(3)畢馬威國際有限公司。如果在談判期間或之後，賣方和買方能夠解決任何異議爭議，則商定的金額將成為最終的、具有約束力的、不可上訴的、 並對雙方具有決定性的金額。
(C) 將指示獨立審計員制定程序，以便迅速解決任何懸而未決的異議爭議，並在任何情況下在保留後30天內就此類異議爭議作出裁決。買方和賣方都不會與獨立審計師進行任何書面或口頭溝通，除非另一方 在場(或已放棄或拒絕以書面形式出席)，也不會同時收到任何書面溝通的副本。 買方和賣方及其各自的代表將在獨立審計師參與期間與獨立審計師充分合作，並 及時迴應獨立審計師提出的所有合理信息要求或訪問文件或人員的要求， 所有這些都旨在公平和真誠地：根據本協議解決提交給它的所有異議爭議第1.04節 在合理可行的情況下儘快完成。雙方當事人將有權在任何有管轄權的法院 根據此類書面報告作出判決。在解決任何異議爭議時，獨立審計師(I)不得為任何特定項目賦值 大於買方或賣方要求的該項目的最大價值(如果是賣方，如異議陳述中所述，如果是買方，如在結案陳述書或與此相關提交的工作底稿和記錄中所述， ，但任何一方對異議爭議的立場可能偏離結案陳述書或異議陳述，視情況而定)。(X)經另一方事先書面同意，或(Y)基於另一方或其代表在提交反對聲明或結束聲明(視情況而定)後提供或提供的新信息或數據，或 低於買方或賣方要求的此類物品的最低價值(在賣方的情況下，如反對聲明中所述，在買方的情況下，如在結束聲明或與此相關提交的工作底稿和記錄中所述)， 除非任何一方對異議爭議的立場可能偏離結案陳述書或反對陳述書， 視情況而定，(X)經另一方事先書面同意，或(Y)基於另一方或其代表在提交反對陳述書或結案陳述書之日後提供或提供的新信息或數據(br})，(Ii) 將受本協議規定的原則(包括會計原則)的約束，(Iii)將作為專家，而不是作為仲裁員, (4)可要求一締約方提供其掌握的補充資料，(5)將審查限於反對聲明中具體列明的與提交給它的未解決的反對爭議有關的事項。獨立審計師的決定應以書面形式作出，並應包括(如有必要對結案陳述書作出任何修改)經修訂的結案陳述書，以反映任何該等異議爭議的解決情況，而所有該等爭議，包括獨立審計師對該等異議爭議的裁定，均為最終的、具約束力的、不可上訴的及對各方具有決定性的(無明顯錯誤或舞弊)。如果向獨立審計員提交了任何未解決的異議爭議，則為此目的第1.04節， 與任何此類決議相關的獨立審計師的費用和支出將由各方(賣方和買方)按相反的比例支付，因為它們可能會在獨立審計師解決的問題上佔上風。 例如，如果爭議項目的總金額等於1,000美元，而獨立審計師以買方的立場判給600美元，獨立核數師審核的成本及開支的60%將由賣方承擔，而獨立核數師的成本及開支的40%將由買方承擔。就本協議規定的獨立核數師釐定 而言，獨立核數師亦應釐定(計及買方及賣方於釐定日期已支付的獨立核數師的所有費用及開支(包括任何聘用人))， 獨立核數師的費用及開支在買方及賣方之間的分配。各方承認，與任何異議爭議有關的所有討論都不影響與 進行的保密溝通，其意圖是試圖解決訴訟爭議，並享有和解特權。
| A-5 |
(D) 最後結案陳詞，但根據本文件確定第1.04節，將列出截至截止日期的所有資金債務(允許債務除外)的未償還金額，用於確定最終的結賬付款。
(E) 本文件中規定的程序第1.04節對於與要求在結案陳述書上反映或包括在計算所有出資債務(允許的債務除外)的未償還金額中的項目有關的任何爭議，無論相關事實和情況是否構成違反任何陳述或保證，雙方都是唯一的補救辦法。
1.05 準備結案前和結案陳述書。成交前報表和成交報表(包括成交款項及其各組成部分的計算)均將按照《會計原則》編制和計算，但成交前報表和成交報表均不包括因完成本協議預期的交易而產生的任何採購會計或其他調整。
1.06 結賬款項的支付。在根據下列條件對結案陳詞作出最後決定時第1.04節:
(A) 如果結賬付款超過估計結賬付款(超出的部分，“正調整額“)，然後立即 (但無論如何在結算書最終確定後五個工作日內)第1.04節)，買方將通過向賣方發行買方普通股向賣方支付或導致支付正調整金額，每股10.50美元 ，四捨五入至最接近的整股。
(B) 如果估計的結賬付款超過結賬付款(超出的部分，“負調整額“)，然後立即 (但無論如何在結算書最終確定後五個工作日內)第1.04節)， 賣方和買方將共同指示託管代理解除相當於(X)負調整 金額除以(Y)$10.50(四捨五入到最接近的整數份額)的賠償份額；但賣方可自行酌情選擇(I)通過電匯方式向買方支付相當於負調整金額的現金金額，或(Ii)免費退還和取消賣方當時記錄在案的買方持有的普通股(價值為每股10.50美元)的負調整金額，以代替從賠償股份中履行此類負調整金額的義務。
(C) 如果估計的結賬付款等於結賬付款，則不需要付款。
1.07 分紅付款。根據本協議的條款和條件第1.07節，買方應向賣方發行並交付按照本條款規定應支付的買方普通股數量(如有)。第1.07節(任何此類 共享、“溢價股份”).
(a) 溢價的計算。溢利份額的計算方法如下：
(I) 如果在2022日曆年，調整後EBITDA低於27,000,000美元，則不會產生任何溢價股票。
(Ii) 如果在2022日曆年，調整後EBITDA等於或大於27,000,000美元，則將賺取500,000股溢價股票，並 欠款。
(Iii) 如果在2023日曆年，調整後EBITDA低於33,000,000美元，則不會產生任何溢價股份。
| A-6 |
(Iv) 如果在2023日曆年，調整後EBITDA等於或大於33,000,000美元，則將賺取500,000股溢價股票，並 欠款。
(V) 如果在2024歷年，買方在標準市場交易時間(即上午9：30)內的交易價格至下午4：00紐約 時間)在連續30個交易日內的任何20個交易日內，任何20個交易日不大於或等於16.50美元，則不會賺取和拖欠任何收益股票。
(Vi) 如果在2024歷年，買方在標準市場交易時間(即上午9：30)內的交易價格至下午4：00紐約 時間)在2024年連續30個交易日內的任何20個交易日內，大於或等於16.50美元，則將賺取和拖欠1,000,000股溢價股票。
(b) 發行套利股份。買方將在 任何此類溢價股份的金額最終確定並具有約束力後五個工作日內向賣方發行並交付任何溢價股份第1.07(C)條，沒有利息。
(c) 溢價股份的釐定。在2022年和2023年每個日曆年之後的120天內，買方應準備並向賣方提交一份書面聲明(“收益報表“)載有買方對(I) 調整後EBITDA的計算，以及(Ii)根據該數字，該日曆年賺取的溢價份額(如有)，以及核實買方對調整後EBITDA的計算所需的所有記錄和工作底稿。在利潤表交付後，賣方應被允許就賣方審核利潤表過程中產生的利潤表向買方進行合理查詢，費用由賣方承擔。此外，賣方應被允許要求賣方提供額外信息或賣方所需的證明文件，以便充分審查損益表。買方應盡商業上合理的努力 迅速提供賣方合理要求的任何此類信息或文件；但賣方應對提供給賣方的所有此類信息保密，保密程度與下列信息相同第12.13條. 如果賣方對盈利聲明有任何異議，則賣方應向買方提交書面聲明(“盈利 異議聲明“)合理詳細地列出賣方不同意的具體要素和金額 (”溢價糾紛“)下午5：00之前東部時間，即盈利結算單交付之日起60天 ，並在實際可行的情況下，提交賣方對每一此類套利糾紛的建議解決方案。如果賣方未在該60天期限內向買方提交盈利異議聲明，或者賣方以其他方式同意買方對盈利股份和相關盈利聲明的計算，則買方最初提交的盈利聲明將被視為已被賣方接受和同意，並將是最終的、具有約束力的、最終的、對雙方不可上訴的聲明。 如果在該60天期限內向買方提交了盈利異議聲明，則盈利糾紛將按照 中規定的程序得到解決第1.04節, 作必要的變通。在預期期間內達到適用的每股買方交易價格後15個工作日內第1.07(A)(Vi)條在2024日曆年期間，賣方應向買方提供有關通知。然後，買方將在收到通知後10個工作日內核實標的溢價股票的收益，並在適用的情況下向賣方發行該溢價股票。
(d) 確認。雙方承認並同意，如可發行，則收取任何溢價股份的或有權利 將不會以任何形式的證書或其他文書代表，不可轉讓，亦不構成買方或其任何聯屬公司的股權 。溢價股份將根據以下規定進行抵銷第10.07條.
(e) 企業的運作。交易結束後，雙方確認並同意買方擁有與買方及其子公司(包括被收購公司和業務)的業務運營有關的所有事項的唯一自由裁量權。賣方理解並同意：(I)不能保證調整後的EBITDA或買方交易價將超過發行任何溢價股份所需的金額，以及(Ii)買方及其任何關聯公司均不因本協議所考慮的任何或有溢價股份或與之相關的任何或有溢價股份而向賣方承擔任何受託責任或其他責任(無論是明示的還是默示的)。第1.07節；但上述規定不應免除買方的任何高級管理人員或董事根據《公司法》和適用法律承擔的受託責任或其他義務。
| A-7 |
1.08 認股權證收益。交易完成後，買方將向賣方支付在交易結束五年(如果買方認股權證的期限延長至該五年之後) 之前買方實際收到的任何現金收益的20%。 因行使截至簽署日為止的買方認股權證(“認股權證收益“)。此類付款 將在買方實際收到此類款項的日曆季度結束時支付(前提是，如果買方在日曆季度結束前五個工作日內收到此類付款，則無需在下一個日曆季度結束之前向賣方付款)，以及(B)通過電匯立即可用的資金至賣方以書面形式指定的帳户。
1.09 扣繳。儘管本協議有任何相反規定，買方、本公司及其子公司以及任何其他適用的扣繳義務人將有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣繳該扣繳義務人根據《守則》或任何適用的州、地方或非美國税法的規定應扣除和扣繳的款項 。在扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類 金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人員 。
1.10 公司股票期權。自截止日期起，根據本公司員工持股計劃，根據本公司員工持股計劃授予的所有獎勵(定義見本公司員工持股計劃)應按買方董事會根據買方員工持股計劃批准的基本相同的條款交出、取消和交換，以換取獎勵。每一方應採取一切必要的行動，以實現本協議所設想的取消和交換。第1.10節包括促使每位授標持有人簽署一份形式和實質均令買方和本公司合理滿意的授標取消協議。
1.11 買方委員會。在交易結束時，買方董事會應指定一個委員會(“買方委員會“) 包括(A)Paul Packer和Paul Packer指定的另一名個人，以及(B)買方的兩名”獨立“董事 ，他們應在交易結束前經買方和公司雙方同意，代表買方採取一切必要的行動，並根據(I)所述事項作出所有決定第1.04節, 1.06, 1.07, 1.08, 7.05, 12.05, 12.06, 12.11, 12.13，以及12.18，和(Ii)託管協議(包括關於買方根據第十條)。如果該委員會出現空缺，買方董事會應任命一名在交易結束前與公司、贊助商或買方沒有任何關係的人作為繼任者，此人將有資格成為買方董事的“獨立”成員。為免生疑問，該委員會應有權代表買方採取行動，而無需獲得買方的任何董事、高級管理人員或股東的進一步批准或同意，以採取本節所設想的任何必要行動並代表買方作出任何必要的決定。
| A-8 |
1.12 遷入.
(A) 在下列所有條件之後第八條和第九條適用一方或有權享受其利益的一方或多方在適用法律允許的範圍內已滿足或放棄(除遷移條件和根據其性質只能在完成時滿足，但須在完成前合併後滿足或放棄的條件)，買方將通過以下方式將其註冊管轄權從內華達州更改為直布羅陀 ：(I)根據《內華達州法案》第92A章註銷為公司；(Ii)根據並根據《公司法》和《公司法》(《公司條例》)繼續註冊為直布羅陀上市公司。遷入 買方將通過(A)提交所有需要提交的適用通知、承諾和其他文件，支付所有需要支付的適用費用，並使註銷所需滿足的所有其他條件得到滿足， 在每個情況下，根據《內華達州法》並按照該法案的規定，以及(B)以買方可以接受的形式和實質，並符合《公司法》和《公司法》(《公司條例》)的規定，在直布羅陀申請設立住所。遷移申請 “)，根據《公司法》和《公司條例》。自直布羅陀公司註冊處處長受理遷址申請，且直布羅陀公司註冊處處長已發出《直布羅陀憲章》證明買方已在直布羅陀設立住所時，遷址應根據《公司法》和《公司法》生效。根據《公司法》，遷移實際生效的時間在本文中被稱為遷入時間 生效時間.”
(B) 在遷址生效時，買方的組織文件應進行修訂和重述，以便(I)《直布羅陀憲章》應成為買方公司章程的等價物，直至此後根據《公司法》的適用條款進行修訂或以其他方式修改，以及(Ii)直布羅陀章程細則應為買方的組織章程大綱和章程細則，直至此後根據《公司法》和《公司法》的適用條款進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。作為遷移的一部分，買方的名稱應改為“Forafric Global PLC”，這將反映在《直布羅陀憲章》中。買方應在《直布羅陀憲章》發佈後，按照《公司條例》的規定完成遷址手續。
(C) 在遷入生效時間，由於遷入，且買方股本、買方認股權證或任何買方單位的任何股份的任何持有人不採取任何行動，(I)在緊接遷入生效時間之前發行和發行的每股買方普通股，將一對一地自動轉換為一股普通股，面值為每股0.001美元(a“買方普通股“)，及(Ii)根據認股權證協議及根據認股權證協議，(Ii)緊接遷址生效時間前已發行及尚未發行的每份買方認股權證將按一對一的基準自動轉換為買方直布羅陀認股權證，及(Iii)緊接遷址 生效時間前已發行及未償還的每一買方單位將自動轉換為一股買方普通股及一份買方直布羅陀認股權證。因此，買方於遷址後發行的所有股份，包括根據本協議、根據認購協議、根據貸款終止協議或與轉換可換股債券有關的股份，將為買方普通股。
| A-9 |
第二條
結清交付成果
2.01 結業。本協議擬進行的交易的結束(“結業“)將於(A)上午10：00通過相互交換籤名以電子方式進行。(東部時間)在滿足或放棄(由有權提供豁免的人以書面形式)下列所有成交條件後的第二個工作日第八條和 第九條(B)(B)在買方和賣方共同以書面形式商定的其他日期。實際發生關閉的日期在本文中被稱為“截止日期“如果發生關閉， 此處考慮的所有交易(除第1.12節，包括遷移)在截止日期 發生，將被視為同時發生並於上午12：01生效。截止日期為東部時間(“生效時間 “)，但為所有權轉移和損失風險或本協定規定的其他目的(包括對出資債務的計算)的目的除外，其生效時間應為實際成交之時。為免生疑問，遷移的生效時間將在關閉和生效時間之前。
2.02 買方的期末交付成果。在成交時或成交前，買方應向賣方交付或安排向賣方交付以下各項， 每項內容的形式和實質均應令賣方合理滿意：
(A) 截至成交日期的買方證書，其形式和實質與附件C附於此，聲明 第9.01節和9.02已經滿足了；
(B)保薦人鎖定協議副本一份，由買方和保薦人正式簽署；
(C)買方正式簽署的賣方禁售協議副本一份；
(D)由買方正式簽署的《託管協議》副本一份；
(E) 截至截止日期的買方高級職員證書，附上並證明(I)買方重新定居文件，(Ii) 買方董事授權執行本協議的決議，買方重新定居文件和相關協議，以及(Iii)簽署本協議的人員的在任和簽字，買方重新定居文件和代表買方簽署的相關協議；
(F) 一份在緊接合並前合併前由特拉華州國務卿簽發的買方良好信譽證書副本；
| A-10 |
(G) 令賣方合理信納的證據，證明已就所有交易建議獲得所需票數， 並且管道投資、可轉換債券的轉換(以可轉換債券由本公司發行為限)、 和所有買方股份贖回已經完成或將與交易完成同時進行，並且已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 ；以及
(H) 由買方首席財務官編寫並簽署的證書，證明截至結算時剩餘現金定義第(Br)(Ii)和(Iii)條所包括的金額的計算。
2.03 賣方的成交交割品。在成交時或成交前，賣方應向買方交付或安排向買方交付以下文件，每份文件的形式和實質內容均應令買方合理滿意：
(A) 賣方和被收購公司截至成交日期的證書，其形式和實質與附件 附在本文件後，説明第8.01節, 8.02，以及8.06已經滿足了；
(B) 截至截止日期的賣方董事證書，附上並證明(I)賣方和各被收購公司的組織文件，(Ii)賣方和公司的授權決議，以及(Iii)代表賣方和被收購公司簽署本協議及相關協議的人員的任職和簽名。
(C) 融資債務(許可債務除外)持有人的還款函(“負債持有人“)(I) 反映為全額償付截至成交時尚未清償的所有此類融資債務所需的金額，以及電匯指示 用於償還此類融資債務的指示，以及(Ii)規定，在全額支付所示金額後，與被收購公司的資產有關的所有留置權將自動終止，不再具有效力和效力，並應在成交日前不少於三個工作日交付買方；
(D) 不早於交易截止日期前三個工作日出具的交易費用的每個債權人的發票，其中列明(I)在交易結束日全額支付欠該債權人的所有交易費用的金額，和(Ii)向該債權人支付該等交易費用的電匯指示(統稱為費用發票“)， 哪些費用發票應在截止日期前不少於三個工作日交付給買方；
(E) 在直布羅陀、摩洛哥或毛里求斯註冊成立的賣方和每一被收購公司的良好信譽證書副本一份，日期為截止日期後10個工作日內，由每一被收購公司成立或成立的管轄範圍提供；
(F)以買方為受益人的已購買證券的股票轉讓表格，以及在相關情況下由賣方正式籤立的代表已購買證券轉讓給買方的此類股權的進一步轉讓。
| A-11 |
(G) 不少於三個CD或USB硬盤驅動器，其中包含截至簽署日期的數據室內所有文件和資料的副本；
(H)賣方正式簽署的《賣方禁售協議》副本一份；
(I) 一份由賣方和託管代理人正式簽署的託管協議副本；
(J)由關聯方貸款的每個貸款人正式簽署的終止貸款協議副本一份；
(K) 賣方出具的符合《財政部條例》1.1445-2(C)(1) 節的證明，證明被收購公司持有的任何財產均不構成《守則》第897(C)節規定的“美國不動產權益”；
(L)令買方合理滿意的證據，證明Elbaz諮詢修正案已執行並交付並生效；
(M) 令買方合理滿意的證據，表明下列各項同意、批准、許可和通知第(M)條已收到或交付披露時間表(視情況而定)；以及
(N) 令買方合理滿意的證據，證明本協議規定的或本協議要求的每一項合同、交易、安排或諒解，第5.16節披露時間表已終止 ，不會對買方或任何被收購公司承擔任何進一步責任，除非買方在交易結束前不少於三個工作日另有要求。
第三條
有關買家的陳述和保修
買方表示並向賣方保證，自簽署之日起及截止日期止：
3.01 狀態。自簽署之日起，買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。在交易完成時或之前，買方將完成交易前的合併，此後完成遷冊，之後將成為直布羅陀上市有限公司。買方已獲得正式授權開展業務，並且在需要此類資格的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽。
3.02 權力與權威。買方擁有所有必要的實體權力和授權，以執行和交付本協議、買方重新定居文件和其所屬的相關協議，履行本協議項下和本協議項下的義務，並據此完成預期的 交易。買方必須採取的所有實體行為或程序，以授權簽署和交付本協議、買方變更户籍文件和買方作為其中一方的相關協議，以及履行買方在本協議和本協議項下的義務，這些行為或程序已經或將在收盤前得到妥善處理。
| A-12 |
3.03 可執行性。本協議已由買方正式授權、簽署和交付，假設賣方和公司對本協議進行了適當和有效的授權、 簽署和交付，則本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律或類似法律影響或有關債權的一般和一般公平原則(破產和股權例外”).
3.04 沒有違規行為；同意和批准。簽署、交付和履行本協議、買方重新登記文件和買方作為當事方的相關協議，以及完成本協議所擬進行的交易，將不會 (A)違反買方組織文件的任何規定，(B)違反適用於買方、對買方具有約束力或對買方可強制執行的任何法律，(C)導致違反或構成違約(或隨着時間的推移或發出通知或兩者，構成違約)，或產生根據買方為當事一方或受其約束的任何合同的付款權利或終止、修改、修改、放棄或加速任何合同的權利；(D)導致對買方的任何財產或資產設立或施加任何留置權；或(E)要求任何政府當局或任何其他人的同意或批准，但根據摩洛哥競爭法提交的文件、與成交前合併和遷冊有關的文件、向美國證券交易委員會提交委託書/登記書並獲得批准的除外，以及所需的投票。除所需投票外，買方已獲得執行和交付本協議所需的所有同意、批准、授權和訂單 。
3.05 沒有經紀人。買方未就賣方或其任何關聯公司在成交後將對其負有責任的本協議及其相關協議所涉及的交易產生任何尋找人、經紀人或代理人的費用或佣金或類似補償。
3.06 訴訟。在法律或衡平法上，或在任何政府當局面前或在任何政府當局面前或由任何政府當局進行的訴訟中，沒有懸而未決的訴訟，或據買方所知，沒有針對買方或其關聯公司的書面威脅 ，這些訴訟合理地預計會影響本協議的合法性、有效性或可執行性，或損害或推遲本協議預期交易的完成。買方既不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，在所有情況下都不屬於修訂後的1940年《投資公司法》所指的範圍，而且沒有訴訟待決或(據買方所知)受到威脅， 聲稱情況並非如此。
3.07 美國證券交易委員會備案文件。買方已根據交易法或證券法或除代理聲明和註冊聲明以外的其他適用證券法，向美國證券交易委員會提交或提交了其要求 向美國證券交易委員會提交的所有聲明、招股説明書、登記聲明、表格、報告和文件(統稱為，自提交之日起至簽署日為止已被修改)。買家美國證券交易委員會備案文件“)。每一份買方美國證券交易委員會備案文件，截至其備案之日及其任何修訂之日，在所有實質性方面都符合證券法、交易法和適用於買方美國證券交易委員會備案文件的任何其他證券法律的適用要求。截至買方美國證券交易委員會備案之日(或者如果在簽署日期或截止日期之前的備案被 在簽署日期或截止日期之前的備案所修訂或取代，則在該備案之日)，沒有一份買方美國證券交易委員會備案文件包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者沒有根據 做出陳述的 情況而遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。
| A-13 |
3.08 大寫.
(A) 於簽署日期，買方的法定股本包括(I)100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中15,050,833股已於簽署日期發行及發行；及(Ii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，於簽署日期均未發行或發行。根據PIPE投資、可轉換債券、 和買方股份贖回的規定，上述為買方股本的所有已發行或已發行股份。買方股本的所有已發行 和流通股(1)均已正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估， (2)已按照適用法律(包括所有適用的證券法)和買方組織文件中規定的所有要求進行要約、出售和發行，以及(3)未違反任何適用法律規定下的任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利進行發行。買方的組織文件或買方作為一方或以其他方式具有約束力的任何合同。
(B) 截至簽署日期，(I)15,789,722份買方認股權證已發行和未完成，以及(Ii)所有未完成的買方認股權證(A)已得到正式授權和有效簽發，構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但破產和股權例外情況除外；(B)已根據適用法律(包括所有適用證券法)和買方組織文件中規定的所有要求進行要約、出售和發行。以及(C)未 違反任何適用法律、買方組織文件或買方作為當事一方或以其他方式具有約束力的任何合同的任何條款、買方組織文件或合同中規定的任何購買選擇權、認購權、優先購買權、認購權或任何類似權利而發行。在認股權證協議條款及條件的規限下，自緊接交易完成後，每位買方直布羅陀認股權證 將可於完成本協議擬進行的交易(包括遷冊)後，以11.50美元的行使價就一股買方普通股行使。
(C) 買方沒有子公司，也不直接或間接對任何人擁有任何股權證券或其他權益或投資。 除本協議和適用的相關協議外，買方不是任何合同的一方，該合同規定買方有義務向任何其他人投資、貸款或出資。
3.09 信託帳户。截至簽署日期，受託人根據信託協議維持的信託賬户中至少有100,000,000美元作為現金或投資於美國政府證券。在交易結束前，信託賬户中持有的任何資金都不能釋放，除非(I)根據招股説明書和/或信託協議，(Ii)支付與資產有關的任何特許經營權、收入或 信託賬户中賺取的任何利息或其他收入，或(Iii)根據買方組織文件進行買方股份贖回 。
| A-14 |
3.10 税務事宜。買方已提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單(考慮到已適當完善的任何提交時間的延長)，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實和正確的。 買方的所有税款，無論是否顯示在任何此類納税申報單上，均已全額支付。買方有義務從欠任何員工、債權人或第三方的金額中扣繳的所有税款已全部支付，與此類扣繳和付款有關的所有表格均已正確填寫並及時提交。
3.11 沒有其他陳述或保證.
(A) 在不限制任何欺詐索賠的情況下，買方或其任何代表或任何其他人均未就交易作出任何明示或暗示的陳述或擔保，或與買方有關或以其他方式與交易有關的任何性質的陳述或擔保，買方 特此對(口頭或書面，包括 其關聯公司和代表可能提供的任何意見、信息或建議)向其他各方作出或傳達的任何陳述或擔保不承擔任何責任和責任，但本合同明確規定的買方陳述和擔保除外第三條.
(B) 不言而喻，買方、贊助商或其各自代表提供的包含任何前瞻性陳述的任何估計、預算、預測或其他預測或其他材料不是也不應被視為或包括買方的陳述 或保證。
第四條
有關賣方的陳述和保證
賣方聲明並向買方保證，自簽署之日起及截止日期止：
4.01 狀態。賣方是一家根據直布羅陀法律正式成立、有效存在和信譽良好的私人股份有限公司。賣方已獲得正式授權開展其業務，並且根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律具有良好的信譽，但未能獲得外國實體資格的情況下，不能合理地預期會產生重大不利影響。
4.02 權力和權威；所有權。賣方擁有所有必要的實體權力和授權，以執行和交付本協議及其所屬的相關協議，履行本協議項下和本協議項下的義務，並完成預期的交易 。賣方必須採取的所有實體行為或訴訟程序，以授權簽署和交付本協議及其所屬的相關協議，並履行賣方在本協議項下和 項下的義務，這些行為或程序在成交之前已經或將正式採取。於簽署日期及成交時，賣方為所購證券的記錄 及實益擁有人，並無任何其他人士擁有本公司任何其他股權證券 。根據本協議，在成交時交付購買的證券並支付結算付款後，購買的證券的良好和有效的所有權將轉移給買方，且不受所有留置權的影響。除與本公司的組織文件有關外，賣方不是任何(A)期權、認股權證、權利、合同、催繳、質押、認沽或其他協議或承諾的一方，該協議或承諾規定處置、轉讓或收購賣方在所購買證券中的權益，或行使或交換任何被收購公司的任何股權證券，或賣方作為一方的任何性質的任何其他義務，要求：在轉換或交換時，沒有任何被收購公司的未償還股權證券， 任何被收購公司的股權證券的處置、轉讓或收購，或(B)有投票權的信託、代理人、股權持有人的協議, 或與所購買的任何證券的投票權有關的其他合同。自簽署之日起，被收購公司沒有義務向賣方支付關聯方貸款以外的任何款項。
| A-15 |
4.03 可執行性。本協議已由賣方正式授權、簽署和交付。假設買方對本協議進行了適當和有效的授權、 執行和交付，則本協議構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性可能受到破產和股權例外的限制。
4.04 沒有違規行為；同意和批准。除下列規定外第4.04節賣方簽署、履行、交付本協議及其所屬的相關協議，以及賣方完成擬進行的交易，不會(A)違反賣方組織文件的任何規定，(B) 在任何實質性方面違反適用於賣方、對賣方具有約束力或對賣方可強制執行的任何法律，(C)導致任何違約行為，或構成違約(或隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生的事件，構成違約)，或產生根據 賣方是當事人或受其約束的任何重大合同項下的付款權利或終止、修改、修改、放棄或加速的權利，(D)導致在所購買的任何證券上產生或施加任何留置權，或(E)要求 任何政府當局或任何其他人同意或批准或通知。賣方已獲得執行和交付本協議所需的所有同意、批准、授權和訂單 。
4.05 沒有經紀人。除下列規定外第4.05節根據披露明細表的規定，賣方未就買方或被收購公司可能對其負有責任的本協議及相關協議中預期的交易 產生的任何尋找人、經紀人或代理人的費用或佣金或類似補償承擔任何義務。
4.06 訴訟。在法律上或衡平法上，或在任何政府當局面前或在任何政府當局面前或由任何政府當局合理地預計會影響本協議的合法性、 有效性或可執行性，或損害或推遲本協議預期的交易的完成，不存在任何懸而未決的訴訟程序，或據賣方所知，對賣方或其 關聯方的書面威脅。
| A-16 |
4.07 沒有其他陳述或保證.
(A) 在不限制任何欺詐索賠的情況下，賣方或其任何代表均未就賣方或與交易有關的其他方面作出任何明示、暗示或任何性質的陳述或保證，賣方特此拒絕就(口頭或書面，包括其關聯公司和代表可能提供的任何意見、信息或建議)向其他各方作出或傳達的任何陳述或保證承擔任何責任和責任。除本聲明和保證之外的其他 第四條和IN第五條.
(B) 不言而喻，賣方和被收購公司或其各自代表提供的包含任何前瞻性陳述的任何估計、預算、預測或其他預測或其他材料 不是也不應被視為也不應包括賣方或被收購公司的陳述或擔保。
第五條
有關被收購公司的陳述和擔保
賣方和公司在此分別向買方表示並保證，自簽署之日起和截止日期止：
5.01 公司地位；權威；可執行性.
(A) 根據其註冊成立或組建所在司法管轄區的法律，每家被收購公司均已正式成立、有效存在和信譽良好。每家被收購公司均擁有、租賃及經營其物業所需的實體權力及授權，以及 按其現正經營的方式經營其業務，並在其擁有或租賃物業或進行任何業務的每一司法管轄區內具有良好的外國實體資格，以要求該等資格，但如合理地預期未能具備外國實體資格對任何被收購公司具有重大影響，則除外。每個被收購公司的組織文件已交付或提供給買方，根據適用的法律，這些文件有效，並且是最新的、正確的和完整的。
(b) “公司”(The Company)擁有所有必要的實體權力和授權，以簽署和交付本協議及其為一方的相關協議，履行其在本協議及本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。 本公司必須採取的所有實體行為或程序，以授權簽署和交付本協議及其所屬的相關 協議，並履行本公司在本協議和本協議及本協議項下和相關協議項下的義務， 在適當收盤前已經或將會採取的所有行動或程序。
(C) 本協議已由公司正式授權、簽署和交付，假設買方適當和有效地授權、簽署和交付本協議，則本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但破產和股權例外情況可能限制的義務除外。
| A-17 |
5.02 資本化；子公司. 第5.02節披露明細表載明(A)每間被收購公司的已發行股權證券數目及(B)截至簽署日期所有該等股權證券的記錄及實益擁有人。每家被收購公司的所有股權證券均為有效發行、全額支付和不可評估的證券。除下列規定外第5.02節 根據披露明細表，被收購公司概無直接或間接擁有任何其他人士的任何股權或其他權益 ，亦無義務向任何其他人士投資、貸款或出資。 所收購的證券構成本公司唯一的股權證券(包括本公司120,000,000股每股面值1.00美元的普通股)，但根據本公司員工持股計劃第5.02節披露日程表中。除下列情況外第5.02節根據披露明細表，(I)沒有未償還的權利、期權、虛擬權益、認股權證、股票增值權、可轉換證券、認購權、轉換權、交換權或其他協議，要求被收購公司發行、授予、授予或出售任何股權證券，或贖回或以其他方式收購其任何未償還股權 證券，或轉讓任何其他被收購公司的股權證券，以及(Ii)沒有投票權信託、股權持有人協議、 委託書，或與任何被收購公司的任何已購買證券或任何其他股權證券的投票或轉讓有關的有效合同。沒有任何債券、契約、票據或其他債務規定對任何被收購公司購買的證券或其他股權證券的持有人可以投票的任何事項有投票權(或可轉換為可能有投票權的股權證券 )。所購證券並無已申報但未支付的股息或分派。
5.03 無違規行為；同意和批准。除下列規定外第5.03節根據摩洛哥競爭法的要求，或向直布羅陀公司提交的股份轉讓申報表，本協議和相關協議的簽署、履行和交付以及預期交易的完成不會(A)與被收購公司的組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)在任何重大事項上與被收購公司相沖突或違反 尊重適用於被收購公司、對被收購公司具有約束力或對被收購公司的任何財產或資產具有約束力的任何法律，或任何被收購公司的任何財產或資產受其約束的法律，導致任何被收購公司作為一方的任何重大合同的任何違約或構成違約(或隨着時間的推移 或發出通知或兩者兼而有之，將構成違約)或產生超過50,000美元的支付權或終止、取消、修改、修改、放棄或加速任何重大合同的權利；(D)導致對被收購公司(包括任何被收購公司的任何股權證券)的任何財產或資產設定或施加任何留置權；或(E)要求任何政府當局或任何其他人同意、批准或通知。
| A-18 |
5.04 財務報表.
(A) 賣方已向買方提供以下各項的真實、完整和正確的副本：(A)被收購公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計的資產負債表，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的 年度的相關收益表、股東權益表和現金流量表(統稱為經審計的財務報表)，以及(B)被收購公司截至2021年9月30日的未經審計的資產負債表(最新資產負債表日期)及截至最新資產負債表日期( )止九個月期間的相關 損益表、股東權益表及現金流量表未經審計的財務報表，“連同經審計的財務報表，”財務報表“)。 財務報表在所有重要方面都公平地列報了被收購公司在每個資產負債表日期的財務狀況和其中所涵蓋的每個時期的經營結果。除另有規定外第5.04(A)節 根據披露時間表，財務報表乃按照被收購公司一貫採用的公認會計原則編制，但未經審計的財務報表並不反映某些年終調整，亦不包含腳註披露及其他列報項目(不論個別或整體而言，均不屬重大事項)。被收購公司的財務報告內部控制制度 足以在所有重要方面提供合理保證，即交易 被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表。第5.04(A)條披露時間表 包含真實、準確和完整的財務報表副本。
(B) 被收購公司的所有應收票據及應收賬款均反映在被收購公司的賬簿及記錄中，並根據一貫適用的公認會計原則在財務報表中反映(br}在最後資產負債表日之前產生的範圍)，而所有 該等應收賬款均代表在正常業務過程中實際作出的真誠銷售或實際提供的服務所產生的有效及可強制執行的債務 。
(C) 被收購公司的所有應付票據和賬款均反映在被收購公司的賬簿和記錄中，並根據一貫適用的公認會計準則在被收購公司的賬簿和記錄中反映，並在最後資產負債表日之前的範圍內反映在財務報表中，所有 該等應付款項均源於在正常業務過程中達成的真誠交易。
(D) 除第5.04(D)條根據披露附表，被收購公司(I)並無任何未償還的融資債務，及(Ii)並無責任向任何人士提供任何貸款或墊款。任何被收購公司均未承擔、擔保或以其他方式對任何其他人的任何融資債務承擔直接或或有責任。
5.05 未披露的負債。被收購公司不承擔任何類型的負債，無論其類型是否需要在被收購公司的資產負債表上根據公認會計原則列示，但以下負債除外：(A)在未經審計的財務報表中具體反映的負債，(B)在正常業務過程中自最後一個資產負債表日期以來產生的負債， 這些負債均不是由於任何違約、違反保修、侵權、挪用、侵權或違反法律而引起的。(C)根據披露明細表中所列的任何未執行合同或在不要求在披露明細表中列出的正常業務過程中所簽訂的任何未執行合同下產生的(但在每種情況下，不違反任何此類合同的責任)，以及(D)以其他方式披露第5.05節披露日程表中。
| A-19 |
5.06 缺乏某些發展。自2020年12月31日起，除本協議和相關 協議預期的交易外，第5.06節在披露明細表中，對於業務或被收購的公司沒有任何：
(A) 個別或總體的重大不利影響；
(B)費用超過25萬美元的損壞、毀壞或損失，不論是否有保險承保；
(C) (I)不在正常業務過程中更改任何會計或税務政策、原則或方法，或 被收購公司保存各自賬簿和記錄的方式，或被收購公司對銷售、應收賬款、應付款或費用的會計處理(包括折舊或攤銷政策或税率的任何更改)、 或(Ii)任何重大修訂納税申報單的歸檔、與任何税務機關簽訂任何結束協議或自願披露協議的任何更改。未繳納任何到期和應付的税款，以與過去慣例不符的方式編制或提交任何重大納税申報單，延長評估或徵收任何税款的訴訟時效期限，或者解決或妥協任何重大納税義務 ；
(D) 除本協議或在正常業務過程中出售庫存或處置陳舊資產或無賬面價值的資產外，出售、轉讓、轉讓、租賃、許可或其他處置，或訂立出售合同，轉讓、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置任何價值超過50,000美元的資產或財產；
(E)被收購公司所有權或股權證券的變更，包括被收購公司任何股權證券的發行、回購、贖回、轉讓或轉讓；
(F)增加應支付或將支付給任何僱員的補償，但在正常業務過程中增加的補償除外；
(G)對被收購公司的任何物質資產施加任何留置權(準許留置權除外)；
(H) (I)放棄或解除任何申索或權利，(Ii)取消被收購公司持有的任何債務，但對任何被收購公司來説並非實質性的債務是在正常業務過程中作出的，(Iii)產生、產生、承擔或擔保任何涉及超過25萬美元或在正常業務過程之外的有資金支持的債務，除非從銀行(或類似金融機構)借款，以與被收購公司現有的資本支出預算和普通營運資金要求一致的方式為資本支出提供資金，在每種情況下，都是在被允許的債務所包括的信貸安排下，或(Iv)發行或出售任何債務證券或認股權證或權利，以獲得任何債務證券；
| A-20 |
(I) 根據買方可獲得的書面合同的明確條款，向被收購公司的任何關聯公司支付的款項，但工資、租賃付款和正常業務過程中的報銷除外。
(J) 物質資本支出或為此作出的承諾，但與被收購公司向買方提供的資本支出的現有預算一致的方式除外；
(K)宣佈、作廢或就任何被收購公司的股權證券作出任何股息或其他分配或付款，但任何全資附屬公司向本公司或另一被收購公司支付的股息或分配除外；
(L) 與任何員工或其他服務提供商簽訂或修改或修改任何合同(為免生疑問，包括與任何關鍵員工的任何合同)，但在正常業務過程中籤訂的保密協議或類似形式的協議除外 ；
(M)任何計劃的終止、設立、機構或重大修訂；
(N) 就不動產訂立任何新的租賃、轉租或其他佔用協議；
(O) 簽訂任何合同或作出任何承諾，限制公司或其任何關聯公司與任何地理區域內的任何業務或業務線競爭或開展業務的能力；
(P) (1)在任何實質性方面的終止、取消、修改或修改，或收到通知或終止請求， 任何材料合同的取消、修改或修改，(2)採取或沒有采取任何行動，使材料合同的任何一方有權終止、修改、取消或修改任何材料合同，或(3)放棄、放棄或轉讓與任何材料合同有關的任何物質權利、索賠或利益，但在正常業務過程中除外；
(Q) 任何法律程序的設立、啟動、妥協或和解(正常程序催收事宜或僅涉及被收購公司支付25萬美元或以下款項的事宜除外)；
(R) (一)通過完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，或(二)停止任何業務或對其業務進行任何重大改變，但正常業務過程中的變化除外；
(S)向本公司附屬公司以外的任何人提供的貸款、墊款、出資或對其的投資；
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(T)對其組織文件進行修正或其他修改或補充；
(U)任何保險單(或承保範圍大致相同的保險單)的承保範圍失效；
(V) 通過與任何人或其部門(庫存除外)合併或合併，或通過購買任何人或其部門的全部或基本上全部股權證券或資產而進行的收購；
(W) (1)延遲或推遲支付除善意爭議以外的應付賬款，或(2)在每種情況下，除在正常業務過程中以外，加速任何應收賬款的收款或收款；或
(X) 訂立任何合同以完成或以其他方式決心完成任何前述條款。
5.07 訴訟。除下列規定外第5.07節根據披露時間表，(A)在法律或股權方面，(A)並無，自回溯日期起， 並無任何待決訴訟，或據賣方所知，任何被收購公司或其各自的財產、資產或業務，或任何被收購公司的任何僱員、高級管理人員、經理或董事以法律或股權形式受到威脅，在任何此等情況下，合理地預期，如果被確定為對被收購公司不利，將對被收購公司整體構成重大 ；和(B)被收購公司不受、也未受到書面威脅， 不受與被收購公司或其各自財產、資產或業務有關的任何命令的約束，而被收購公司或其各自的財產、資產或業務被合理地預期對被收購公司作為一個整體具有重大意義。第5.07節披露時間表還 列出了自回顧日期以來任何被收購公司是或曾經是原告的每一項待決程序。
5.08 環境問題。除下列規定外第5.08節披露明細表：(A)自回顧日期以來， 被收購的公司、業務或其運營均未在任何實質性方面違反任何適用的環境法 ，也未發生因通知或時間推移或兩者兼而有之而構成對任何環境法的實質性違反或導致任何環境法下的任何責任的條件或事件；(B)被收購公司擁有根據任何適用的環境法進行或經營企業(或其任何部分)或佔用租賃房地產所需的所有環境許可證，被收購公司自回溯日期以來一直在所有實質性方面遵守此類環境許可證中包括的所有要求和限制，並且沒有任何與環境許可證有關的訴訟懸而未決或據賣方所知受到威脅， 在任何情況下，如果確定對被收購公司不利，在任何此類情況下，被收購公司都將合理預期， 作為一個整體，對被收購公司具有實質性意義；(C)回顧日期，被收購公司沒有收到任何通知、訂單或索賠，也沒有任何通知、訂單或索賠待決或據賣方所知受到威脅，表明被收購公司、業務或其任何設施的運營正在或可能違反任何環境法或任何環境許可證，或者它們根據任何環境法或與任何危險材料有關的責任，在任何這種情況下， 將合理地預期對被收購公司是重要的，作為一個整體；(D)被收購公司和企業 沒有處理、儲存、處置或安排處置、釋放或暴露任何人, 或擁有或經營任何受任何危險材料污染的財產或設施，且沒有任何與租賃不動產有關的豁免，在每個案件中，合理地預計會根據環境法產生責任，而在任何這種情況下，合理地 預計被收購公司作為一個整體將是實質性的；以及(E)賣方已向買方提供與被收購的 公司有關的所有重大環境評估、審計、調查、報告、許可證、登記和其他重大環境文件，或賣方或任何被收購公司現在或以前擁有、經營或租賃的不動產。
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5.09 物業的標題.
(A) 除第5.09(A)條自最近一個資產負債表日起，被收購公司對其在各自業務中使用的所有重大有形財產和資產擁有有效的所有權或有效的租賃權益(或其他使用權)，沒有任何留置權。 被收購公司的重大有形財產和資產結構良好，如適用，經營狀況良好，維修正常，正常損耗除外，它們的使用在所有實質性方面都符合所有適用的法律，並且每一項都足以滿足此類財產或資產的用途。此類物質有形財產和資產均已按照任何原始設備製造商的指導方針進行維護，並在其他方面符合良好的行業慣例，且此類 項物質有形資產均不需要維護或維修，除非是非 材料性質或成本的普通例行維護和維修，或已過時或已用於部件的財產。在不限制上述一般性的情況下， 被收購公司擁有或租賃足以運營其各自業務的設備和其他有形財產和資產。除被收購公司外，任何人不得擁有位於任何被收購公司房地內的任何物質設備或其他有形個人財產或資產, 受個人財產租賃和設備或其他非物質 屬於承包商或供應商的有形個人財產或資產約束的租賃物品除外。被收購公司在交易結束後立即 的資產和財產將構成以與簽署日期基本相同的方式開展被收購公司業務所需和足夠的所有資產和財產。
(b) 第5.09(B)條披露日程表列出了被收購公司租賃、轉租、許可、佔用或以其他方式使用任何不動產或任何修改此類協議的任何書面文件或文書所依據的所有合同的摘要，包括 任何書面(或對任何未書面材料的描述)修訂、修改、同意協議、開始日期協議、 已記錄或可記錄的備忘錄、從屬關係、互不幹擾和委託協議、擔保、續訂通知、豁免和 地址變更通知(根據上下文可能需要單獨或集體地)房地產租賃“)， 描述根據房地產租賃租賃的每一塊房地產(統稱為租賃不動產“)、 以及(I)租賃房地產的街道地址，(Ii)適用於每一塊租賃房地產的房地產租賃的名稱、日期和當事人，以及(Iii)每個房地產租賃的到期日，包括任何未行使的 續期選擇期的到期日。賣方已向買方提供每份不動產租賃及其所有書面(或任何未書面材料)修訂和修改的真實、正確和完整的副本，自最近的資產負債表日期以來，此類不動產租賃在每個情況下都沒有在實質性方面進行 修改或修改。
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(C) 據賣方所知，所有被收購公司的房地產租賃均完全有效，並根據各自的條款有效和可執行。沒有一家被收購公司收到任何違約事件的任何書面通知，或任何被收購公司在任何不動產 租賃項下構成違約的事件(連同通知或時間流逝或兩者兼而有之)。所有與不動產租賃有關的到期及應付租金及其他款項已於簽署日期前支付，或在未經審核財務報表所包括的資產負債表中以其他方式反映為流動負債。被收購公司 並未接獲書面通知，表示任何房地產租賃的業主將拒絕按大致相同的條款在該房地產租賃期滿後續籤該房地產租賃 ，但根據過往經驗或 市值租金增加的租金除外。
(d) 第5.09(D)條披露日程表中列出了被收購公司所擁有的任何和所有不動產的真實、正確和完整的清單(自有不動產以及與租賃不動產一起，真正的 財產“)，以及自回顧日期以來被收購公司在任何時候擁有的所有不動產。本公司已向買方提供適用收購的 公司收購所有該等自有不動產的契據和其他文書(如所記錄)的真實、正確和完整的副本。除允許留置權外，適用的被收購公司是自有不動產的所有者，沒有任何留置權，這些留置權單獨或總體上會對被收購公司對受影響的自有不動產的當前使用或佔用造成實質性影響。
(E) 租賃不動產和自有不動產共同構成被收購公司在業務運營中擁有、租賃、轉租、許可、使用、經營或佔用的所有不動產。不動產的任何部分均不受任何政府當局的任何懸而未決的 或據賣方所知的威脅譴責或其他類似程序的約束，賣方或任何被收購公司也未收到任何此類程序的通知。
(F) ，但在第5.09(F)條根據披露明細表，(I)據賣方所知，目前沒有關於任何此類不動產租賃或任何不動產的索賠、爭議、爭議或分歧，(Ii)不動產由被收購公司佔用，除被收購公司外，沒有其他人佔用或使用，或有權佔有或使用不動產的任何部分，(Iii)被收購公司是每個租賃權的唯一合法和實益持有人，並對每個租賃權擁有良好、有效且 確實可行的所有權。每份不動產租賃轉讓的許可證或其他用途或佔用權益，除允許留置權以外的所有留置權，(br})沒有就此類不動產租賃的違約或違約適用任何保證金(包括信用證形式)或其保證金 未全額再存入(或重新發放)，(V)不動產的當前使用和佔用以及被收購公司目前在其上開展的業務在所有重大方面均符合適用法律，影響不動產的任何記錄文書中的地役權、契諾、條件、限制和類似規定，(Vi)被收購公司擁有進入不動產和在不動產開展業務所需的所有地役權、通行權、訪問權和其他權利 ，(Vii)目前為不動產提供服務的所有水、石油、天然氣、電力、蒸汽、壓縮空氣、電信、下水道、雨水和廢水系統和其他公用事業服務和系統均已安裝，都處於良好狀態和維修狀態, 對於被收購公司的業務在不動產的經營和使用是足夠的和安全的 如果未能做到這一點將被合理地預期對被收購公司作為一個整體是實質性的，(Viii)被收購公司 不欠任何重大經紀佣金、租賃佣金或關於任何不動產租賃或任何不動產的尋找者的費用，目前也沒有義務在未來欠下，及(Ix)不動產租賃或不動產中的任何其他權益均不受另一方使用或佔用不動產的任何部分的任何合同、轉租、許可或其他權利的約束，而該等合同、轉租、許可或其他權利理應被視為對被收購公司整體而言具有重大意義。
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5.10 遵守法律。自回溯之日起，被收購公司在所有實質性方面都遵守所有適用法律 。自回顧日期以來，被收購公司未就任何實際或據稱違反或不遵守任何適用法律的行為 被任何政府當局以任何其他方式通知被收購公司 或(據賣方所知)以任何其他方式通知未能遵守任何適用法律、受任何命令約束或接受任何政府當局的調查。
5.11 許可證。被收購公司完全擁有和生效任何法律所要求的擁有和經營其目前經營和經營的業務所需的所有許可證 ，每一項都在第5.11節披露日程表中。該等許可證自回溯日期起一直有效及全面有效，並在所有重要方面均已符合或正在續期中，賣方及本公司均無理由預期該等適用許可證不會在正常業務過程中的有效期 前續期。據賣方所知，不存在在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，被收購公司持有的任何許可證將被合理地預期為對被收購公司整體而言具有重大意義的違約。被收購公司(A)沒有，自回顧日期以來也沒有違反任何許可證，以及(B) 沒有收到任何書面通知，或據賣方所知，任何其他形式的通知，表明任何政府當局已經或正在採取行動，限制、暫停、修改、終止或吊銷任何許可證，就(A)或(B)而言，合理地預期 對被收購公司作為一個整體具有重大意義。
5.12 勞工及就業事務.
(a) 第5.12(A)條披露明細表中包含被收購公司所有月薪在2,000美元或以上的員工的完整、準確的名單 (“員工“)，該清單是截至簽署日期的最新清單，其中描述了每個此類 僱員：(1)所擔任的職位；(2)僱用日期；(3)營業地點；(4)是按工資、按小時還是按佣金支付 及其正常小時工資、年薪或佣金率(視情況而定)以及獎金潛力；以及(V)在交易完成時或與擬進行的交易相關的情況下，應向該員工支付的獎金、遣散費和其他金額的總額。 被收購公司根據適用法律適當地將所有員工歸類為員工，並在所有員工福利計劃和津貼中得到適當的待遇。
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(b) 第5.12(B)條披露明細表包含月薪2,000美元 或以上的所有獨立承包人(包括顧問、臨時僱員、租賃員工或與任何被收購公司的業務運營有關的任何其他工人，並被適用的被收購公司歸類為非僱員或通過適用的被收購公司通過其薪資部門支付的工資以外的薪酬)的完整和準確的名單。獨立承包商 “)，該清單是截至簽署日期的最新清單，為每個此類獨立承包人描述：(I)個人在業務中的角色，(Ii)費用或補償安排，(Iii)合同期限，以及(Iv)任何與終止有關的付款。 所有獨立承包人都被收購公司根據適用的 法律適當地歸類為獨立承包人，並在所有員工福利計劃和津貼中得到適當對待。
(C) 除第5.12(C)條根據披露明細表，(I)被收購公司不是任何集體談判協議的一方或受其約束，(Ii)據賣方所知，目前沒有，自回顧日期以來，沒有任何工會或員工代表團體有組織地將被收購公司的任何員工組織成一個或多個集體談判單位，(Iii)沒有懸而未決，或據賣方所知，沒有威脅罷工、罷工。或者與被收購公司有關的其他重大勞動爭議。
(D) 除第5.12(D)條根據披露時間表，(I)被收購公司遵守有關勞工、就業、人權、薪酬公平、公平就業做法、工作場所安全和健康、工人補償、失業保險、僱用條款和條件、移民和工作授權、分類為豁免/非豁免、分類為獨立承包商或員工以及工資和工時的所有適用法律，除非任何此類不符合規定的情況合理地預計不會對任何被收購公司產生重大影響；(Ii)被收購公司沒有拖欠向任何員工或獨立承包商支付的任何工資、薪金、佣金、獎金、費用或其他補償，該等工資、薪金、佣金、獎金、手續費或其他補償應支付給該等員工或獨立承包商，直至簽署之日為止。(Iii)在任何司法、監管或行政論壇、根據任何私人糾紛解決程序或在內部沒有針對任何被收購公司的正式或非正式申訴、投訴或其他訴訟程序(包括關於就業歧視、性騷擾或其他歧視性騷擾、性侵犯、報復或不公平勞動行為的指控)，且自回顧之日起，也沒有任何正式或非正式的關於就業或勞工問題的申訴、投訴或其他訴訟程序，但合理地預期不會對任何被收購公司產生重大影響的事項除外；(Iv)據賣方所知，任何被收購公司的僱傭政策或做法目前均未受到審計或調查。, 受任何政府當局即將進行的審計或調查；(V)被收購公司不受任何政府當局關於任何勞工或僱傭事務的任何命令或私人和解合同的約束；以及(Vi) 任何被收購公司的每名員工或獨立承包商的僱用或諮詢安排，根據適用的涉及員工被錯誤解僱的 法律，可由訂約被收購公司根據具體情況隨意終止(不施加懲罰、損害賠償或支付遣散費或其他款項的義務)。
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(E) 賣方或據賣方所知，任何被收購公司的任何其他代表均未就以下事項向任何員工或獨立承包人作出任何陳述、 明示或默示的承諾或擔保：(I)被收購公司 是否打算保留該個人或(Ii)被收購公司可保留或要約保留該個人的條款和條件。
(F)據賣方所知，任何被收購公司的高管或管理人員均未因本協議預期的交易而向被收購公司 表示有意辭職或退休。
(G) 據賣方所知，在過去12個月中，沒有發生涉及任何員工的重大工作場所事故、傷害或接觸(包括接觸病毒和 新冠肺炎)，這些事故、傷害或接觸可能導致但尚未導致違反任何法律。
(H) 自回溯日期以來，(I)沒有任何僱員或獨立承包人對任何被收購公司或任何被收購公司的高管或總裁副總經理或以上職級的僱員提出任何歧視或騷擾(包括 性騷擾)的指控，及(Ii)被收購公司從未就僱員或獨立承包人提出的歧視或騷擾(包括性騷擾)指控訂立任何和解協議。除第 項外第5.12(H)條在披露明細表中，沒有任何被收購公司有任何政策、計劃或計劃來支付與終止任何員工或獨立承包商有關的遣散費或任何形式的遣散費。
(I) 所有被收購公司均真誠地遵守所有適用法律，實施了有關新冠肺炎大流行的合理預防措施和措施。
5.13 員工福利計劃.
(a) 第5.13(A)條披露日程表中列出了所有計劃的清單。就本協議而言，“平面圖“ 指任何福利、福利、補充失業救濟金、獎金、遣散費、養老金、利潤分享、高管薪酬、遞延薪酬、激勵性薪酬、股票/股票薪酬、股票/股票購買、股票/股票期權、股票/股票增值、虛擬股票/股票期權、股權或股權、控制權變更、就業、保留、個人諮詢、健康或其他醫療、牙科、生命、殘疾、帶薪休假、附帶福利、離職後或退休人員健康或福利或任何其他福利或補償計劃、 計劃、政策、協議或安排，在每一種情況下，任何被收購公司為其僱員或前僱員及其家屬或受益人的利益而發起、維持、設立、管理、貢獻或要求 為其僱員或前僱員及其家屬或受益人的利益作出貢獻， 任何被收購公司是其中一方，或被收購公司在任何情況下對其負有任何當前或或有責任或義務 或義務，但由政府當局發起和管理的計劃除外。
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(B) 計劃(I)已建立、維持、運作、資助和管理，以及(Ii)在形式和運作上符合(I)和(Ii)中每一項 在所有重要方面符合所有適用法律的要求並符合其條款。
(C) 關於這些計劃，所有必要的繳款、分配、保費、付款和報銷都已及時支付，如果尚未到期，則已適當應計。
(D) 賣方已向買方提供(I)與計劃有關的所有授標證書、計劃文件、修正案和相關的 信託協議的真實、完整的副本，(Ii)與所有政府當局在2020年和2021年期間與每個計劃有關的所有實質性通信，以及(Iii)計劃的最新財務報表。
(E) 所有必需的報告和描述均已按照適用法律對每個計劃的適用要求進行歸檔或分發。
(F) 不會有任何與任何計劃有關的訴訟(常規福利索賠除外)待決、合理預期或據賣方所知 受到威脅。
5.14 税務事宜。除下列規定外第5.14節披露時間表的以下內容：
(A) 每家被收購公司都已提交了其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報表(考慮到已適當完善的任何提交時間的延長)，所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實和正確的。 被收購公司的所有税款，無論是否顯示在任何此類納税申報表上，都已全部繳納。任何被收購公司有義務從欠任何員工、債權人或第三方的款項中扣繳的所有税款已全部繳納，與此類扣繳和付款有關的所有表格 已正確填寫並及時提交。
(B) 被收購公司目前不是任何國家、州或地方税務機關就任何開放納税年度進行的任何税務審計或其他審查或程序的對象，據賣方所知，未考慮、等待或以書面威脅進行此類審計或其他審查或程序。被收購公司沒有以書面形式放棄任何有關其應繳税款的訴訟時效 ，該豁免目前是有效的。
(C) 被收購公司和賣方均未要求或收到任何税務機關的裁決，也未與任何税務機關簽署任何具有約束力的協議 。
(D) 被收購公司均不是任何税收分配、分享、賠償或類似協議或安排的一方，也不受任何税收分配、分享、賠償或類似協議或安排的約束 (在正常業務過程中達成的協議除外，其主要主題不是税收)。
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(E) 任何被收購公司(I)均不是任何結束協議或類似協議、減税或類似協議，或與任何税務機關就訴訟時效尚未屆滿的任何期間訂立的任何其他協議的任何一方，亦不受其約束或根據任何其他協議承擔任何義務，或(Ii)因任何該等協議或根據該等協議而對任何人士負有任何潛在的責任或義務(税項或其他方面)。
(F) 無任何被收購公司(I)對作為受讓人或繼承人的任何人士(被收購公司除外)承擔任何税務責任或義務，或(Ii)就報税而言為合併、綜合、附屬或單一集團(本公司為共同母公司的集團除外)的成員。
(g) 第5.14(G)節披露明細表規定了適用於每一家被收購公司的適當的所得税實體分類。
(H) 在任何被收購公司沒有提交報税表並繳納税款的司法管轄區內，税務當局並未提出書面申索， 任何該等被收購公司正在或可能須受該司法管轄區的任何報税要求或税務規限。
(I) 對被收購公司的任何資產沒有任何税收留置權(許可留置權除外)。
(J) 沒有任何被收購公司直接或間接擁有或租賃守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產權益”。
(K) 並無任何被收購公司根據守則第(Br)897(I)節就守則第897節作出被視為國內公司的選擇。
5.15 保險. 第5.15節披露明細表列出了被收購公司維護的或據賣方所知被收購公司是指定被保險人或其他保險受益人的每一份保險單，包括保險人名稱、保險單編號、承保金額和性質、承保風險、免賠額(如果有)、 以及根據已經支付的保費繼續承保的日期(“保險單”). 第 節5.15披露時間表還列出了自回顧日期以來被收購公司根據每個此類保單提出的每項索賠 。每一份保險單都是完全有效的，被收購公司沒有違反或違約。 截至截止日期(包括截止日期)的所有保單的所有保費已經或將被支付或應計，被收購公司沒有收到任何關於任何保險單的書面或據賣方所知的任何其他形式的取消、終止或不續期通知 。已向買方提供每個保險單的真實、完整和正確的副本 。每家被收購公司的保險類型和金額通常由同一行業中類似規模的企業 承保，並且在每種情況下都合理地足以保護被收購公司及其各自的業務。自回顧日期起，每家被收購公司均按照適用法律的要求，維持與被收購公司的資產、業務、運營、員工、高級管理人員、經理和董事有關的保險單和保真債券，其承保範圍和保單限額與保險單下的保險金額和範圍(包括保單限額)基本相似， 且保險單下的任何保單限額從未、也沒有實質性耗盡或減損。 自回溯日以來，沒有、也沒有，任何一份保單的承保範圍缺口。根據任何保險單，被收購公司已收到書面通知，即(I)此類索賠的承保範圍受到質疑，因此沒有重大的 索賠待決, 被保險單的保險人拒絕或有爭議，或(Ii)保險人保留其權利。自回顧日期以來，沒有一家被收購的公司被拒絕承保。除非按照第 節5.15在披露時間表中，沒有一家被收購公司有任何自我保險計劃。
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5.16 關聯交易。除下列規定外第5.16節披露時間表的以下內容：
(A) 沒有(I)被收購公司現在是當事一方、賣方、被收購公司或被收購公司的關聯公司、賣方或被收購公司的高管、董事、經理或股權持有人也是當事方的合同(已向買方提供的僱傭協議除外)，或(Ii)被收購公司、賣方、 或被收購公司的任何關聯公司之間的交易、安排或諒解；
(B) 賣方、賣方的任何高級管理人員、經理、股權持有人或關聯公司，或被收購公司、被收購公司的任何高級管理人員、經理或董事的任何直系親屬，或任何該等高級管理人員或董事的直系親屬(I)在任何競爭對手、供應商、合作伙伴、被收購公司的出租人、承租人或承包商中沒有任何直接或間接的所有權或財務利益，或以其他方式控制或提供任何服務，或(Ii)直接或間接地擁有全部或部分，或在被收購公司用於開展業務或其他方面的任何有形或無形財產中擁有任何其他權益 ；和
(C) 被收購公司對賣方的任何關聯公司、被收購公司，或賣方或被收購公司的任何高管、經理或股權持有人，或被收購公司的任何高管、經理或股權持有人，或任何此等高管、董事、經理或股權持有人的任何直系親屬，不承擔任何責任或任何其他性質的義務。
5.17 材料合同.
(a) 第5.17(A)條《披露日程表》列出了所有 合同的清單(在以下每一小節中列出)，包括任何被收購公司是其中一方或任何被收購公司受其約束的所有合同的所有修改和補充，符合以下任何描述(在此統稱為材料 合同”):
(I) 與以下事項有關的所有合同：(A)發行、收購或處置任何業務、股權證券或正常業務以外的其他重要資產(無論是通過合併、出售股權、出售資產或其他方式)，(B)成立或經營任何合資企業或類似安排，或(C)自回顧日期以來對任何人進行任何貸款(被收購公司員工的預付款除外)或對任何人的投資；
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(Ii) 所有僱用或聘用任何現任官員、個人僱員或其他人員的全職或諮詢性合同 要求的年薪超過100,000美元或以其他方式限制被收購公司在任何時間因任何合法原因或無重大責任(包括遣散費義務)而終止任何僱員的僱用或任何人的諮詢協議、獨立承包人協議或類似合同的能力；
(3) 與被收購公司的融資債務有關的所有合同；
(4) 對融資債務的任何義務的所有擔保；
(V) 任何被收購公司作為承租人或持有或經營其他任何一方擁有的任何個人財產的所有合同，而該等個人財產每年的租金超過250,000美元；
(6)任何被收購公司作為出租人或允許任何第三方持有或經營任何個人財產的所有合同；
(Vii) 所有合同(A)涉及(1)知識產權許可(無論被收購公司是被許可人還是許可人)，或(2)知識產權的所有權或開發，或(B)影響被收購公司使用、強制執行或披露任何知識產權的能力(在每種情況下，“現成”軟件或軟件許可除外，總費用不超過250,000美元)；
(8) 與任何政府當局簽訂的所有合同；
(Ix) 與頂級客户和頂級供應商簽訂的所有合同；
(X) 所有與資本支出有關的合同，其未清債務和承付款超過100,000美元；
(Xi) 所有和解、調解或類似合同(A)與任何政府當局或(B)根據這些合同，任何被收購公司在簽署日期後有任何未履行的義務或限制；
(Xii) 任何被收購公司與其任何關聯公司(另一被收購公司除外)之間的所有合同；
(Xiii) 所有涉及以下內容的合同：(A)向任何人授予任何優先購買權，以購買任何被收購公司的任何物質資產，或(B)因收購財產或服務而欠下的作為遞延或額外購買價的任何債務，包括 所有購買價調整、賣方説明和“賺取”付款或類似債務；
| A-31 |
(Xiv) 所有包含被收購公司有義務賠償或向任何人支付任何賠償款項的合同(在正常業務過程中訂立的商業合同除外)；
(Xv) 與任何被收購公司為締約方的任何勞工組織、工會或協會簽訂的所有集體談判協議或合同；
(Xvi) 與抵押、質押或以其他方式對被收購公司的任何資產設定留置權(準許留置權除外)有關的所有合同；
(Xvii) 標的不動產的價值或其規定的付款金額超過$100,000的所有不動產租約； 以及
(Xviii) (A)限制被收購公司在任何行業或與任何人或在任何領域競爭的自由的所有合同(包括 任何包含限制任何被收購公司的競業禁止或非招標契約的協議)，(B)包含對被收購公司具有約束力的實質性排他性義務或限制，或(C)包含對被收購公司具有約束力的最惠國條款。
(B) 賣方已向買方提供所有書面材料合同的真實、完整和正確的副本，以及任何非書面材料合同的真實、完整和正確的描述。被收購公司不是，據賣方所知，也不是任何重大合同的其他 一方違反或違反任何重大合同，如果該違約或違約被合理地 預期對被收購公司作為一個整體是重大的。除下列規定外第5.17(B)條在披露明細表中，據賣方所知，每一份重要合同都是有效的、具有約束力的、具有全部效力和作用的，並可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產和股權例外的限制。被收購公司未收到任何關於任何違約或事件的書面通知，或據賣方所知，任何違約或事件的任何通知，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成被收購公司在任何重大合同項下的違約，而據賣方所知，未發生任何事件，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼有，將構成被收購公司在任何重大合同項下的違約。除非按照第5.17(B)條根據披露明細表，沒有被收購的 公司收到任何材料合同的終止、取消或不利修改(包括任何價格修改)的任何書面通知或據賣方所知的其他通知。除非按照第5.17(B)條在披露明細表中， 沒有任何被收購公司將其在其作為締約方的任何重大合同項下的任何權利、所有權或權益轉讓、轉授或以其他方式轉讓給任何人。
5.18 知識產權.
(a) 第5.18(A)條披露明細表包含一份完整的清單，其中包括所有(I)已登記的知識產權，以及被收購公司擁有的所有知識產權登記或發行申請 ，其中列出了適用的每個此類項目， 項目或所有權、申請或註冊號以及此類項目登記或待決的司法管轄區(統稱為 )已登記的知識產權)；和(Ii)被收購公司擁有並用於開展業務的所有未註冊的重大知識產權(連同註冊的知識產權，賣家IP”).
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(B) ，但第5.18(B)條根據《披露日程表》的規定，(I)對整體業務有重大影響的已註冊知識產權均未被註銷、放棄或判定為無效或不可執行，(Ii)在簽署日期之前到期的與已註冊知識產權有關的所有續期和維護費都已按時支付，(Iii)任何已註冊知識產權的任何註冊或申請的截止日期起六個月內不會有任何到期付款或未到期的截止日期 。
(C) 賣方知識產權構成對被收購公司當前業務的開展以及被收購公司業務的持續運營符合以往慣例的所有重要和必要的知識產權。在緊接成交日期之前由被收購公司擁有或使用的所有知識產權 將分別由買方在緊接成交日期之後以與被收購公司在緊接成交日期之前擁有或使用的條款和條件基本相同的條款和條件擁有或使用。
(D) 除第5.18(D)條根據披露明細表，被收購公司擁有和擁有所有賣方知識產權的所有權利、所有權和 權益，並擁有有效和可強制執行的權利，以使用當前進行的業務運營中使用的所有知識產權。除允許留置權外，所有賣方知識產權都是免費的，沒有任何留置權。
(E) 除第5.18(E)條根據披露時間表，所有由被收購公司擁有、開發或為被收購公司開發的對整個業務至關重要的賣方知識產權是由(I)被收購公司的員工在其 受僱範圍內開發的，或(Ii)與被收購公司簽訂了書面協議的獨立承包商開發的，這些被收購公司轉讓了被收購公司開發的任何知識產權的所有權利、 所有權和權益，或已將此類知識產權永久許可給一家或多家被收購公司。被收購公司的員工或獨立承包人未簽訂任何 合同，在任何實質性方面限制或限制賣方知識產權的範圍，或要求員工或獨立承包人 向被收購公司以外的任何人轉讓、轉讓或披露有關賣方知識產權的信息。
(F) 被收購公司不是任何和解或同意協議、不起訴的承諾、不主張、擔保、解除或其他類似合同的一方或以其他方式受其約束，而這些合同可合理預期對被收購公司擁有或使用任何賣方知識產權的權利產生重大和不利影響。
(G) 被收購公司已採取一切必要步驟，保護和維護所有專有信息材料對整個企業的機密性，任何人對其的所有使用、披露或挪用，都是根據此人與其中一家被收購公司之間的書面 協議的條款，該協議要求此人對此類專有信息保密。被收購的公司沒有違反任何保密或保密合同。
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(H) 任何政府當局、任何教育機構或任何其他人(被收購公司除外)的資金、設施或人員未被直接或間接用於開發或創造被收購公司 有義務或未來可能有義務償還或償還其費用的任何賣方知識產權。
(I) 除第5.18(I)條根據披露明細表，自回顧日期以來，據賣方所知，被收購公司沒有(I)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，或(Ii) 收到任何未決或威脅訴訟的任何書面通知，或任何人聲稱 被收購公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人知識產權的任何書面指控或索賠。
(J)據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或目前正在侵犯、挪用、或以其他方式侵犯賣方的任何知識產權。沒有一家被收購公司就侵犯、挪用或以其他方式違反賣方知識產權或違反涉及賣方知識產權的任何合同對任何人提起任何訴訟或提出任何指控或索賠，或以書面形式提出任何訴訟或威脅。
5.19 沒有經紀人。除非按照第5.19節根據披露明細表，並無任何被收購公司承擔任何與本協議或任何相關協議項下擬進行的交易有關的費用或佣金或類似補償的責任。
5.20 客户和供應商。闡述在…上第5.20節披露時間表如下：(A)在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，被收購公司最大的10個客户的完整和正確的名單(基於每個客户的收入)。最大客户)，以及(B)完整而正確的10家最大供應商名單(每個供應商，a )頂級供應商“)根據截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的美元付款金額計算的被收購公司。除下列規定外第5.20節根據披露時間表，沒有頂級客户或頂級 供應商通知其終止、不利修改或不續訂與任何被收購公司的關係的意圖，或採取任何行動(包括對任何定價條款或類似承諾的任何不利修改)。
5.21 產品保修。任何被收購公司製造、銷售、租賃或交付的每項產品或服務都是並且已經 按照所有適用的材料合同承諾和所有明示和默示的保修進行製造、銷售、租賃或交付，被收購公司作為一個整體不承擔任何重大責任(據賣方所知，目前或未來對任何被收購公司採取的任何行動、訴訟、訴訟、聽證、調查、指控、投訴、索賠或要求都不會產生任何責任)，對其更換或維修或其他重大損害、責任，或與此相關的債務，超出中期財務報表(而非任何附註)所載綜合資產負債表面值所載的保修索賠準備金，並根據被收購公司過去的習慣和做法，根據截止日期的時間進行調整。第5.21節披露明細表包括被收購公司的標準服務、銷售或租賃條款和條件的副本(包含適用的擔保、保修和賠償條款)。 任何被收購公司銷售、租賃或交付的任何產品或服務都不受任何物質擔保、擔保或其他賠償的約束 中規定的適用標準銷售或租賃條款和條件除外第5.21節除法律規定的任何擔保、保證或其他賠償外，不適用於披露時間表。
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5.22 產品責任. 第5.22節披露明細表中列出了一份準確、正確和完整的清單和摘要 據賣方所知，所有現有的債權、義務、責任、責任或義務因自回溯之日起由任何被收購公司或其前身製造、分銷或銷售的產品的所有權、佔有或使用而引起或據稱因人身或財產受到損害而產生的所有現有索賠、義務、責任、責任或義務。由於任何被收購公司或其任何前身製造、擁有、銷售、分銷或交付的任何產品的所有權、佔有、銷售、分銷或交付而對個人或財產造成的任何損害，被收購公司不承擔任何責任 (據賣方所知，目前或未來對任何被收購公司的任何訴訟都不會產生任何責任)。
5.23 反賄賂和反洗錢.
(A) 自回顧日期以來，被收購公司或其各自的董事、經理或高級管理人員在代表任何被收購公司行事時，或據賣方所知，代表被收購公司行事的任何代表或代理人 沒有向：(I)政府當局的任何官員或僱員、其任何政黨或官員或任何政治職位候選人提供或給予任何有價值的東西；或(Ii)任何其他人，在任何此類情況下，在知道或意識到很有可能將所有或部分此類金錢或有價物品直接或間接提供、給予或承諾給政府當局或政治職位候選人的任何官員或僱員的情況下，在每種情況下都在任何實質性方面違反了適用的反賄賂法律 。
(B)據賣方所知，目前或即將進行的內部調查、第三方調查(包括由任何政府當局進行的調查)或內部或外部審計都沒有涉及與被收購公司有關的任何重大指控或信息 可能違反反賄賂法或反洗錢法。自回顧日期以來， 每家被收購公司或據賣方所知，代表任何被收購公司行事的任何董事、經理、高級管理人員或其他代表或代理人在所有重要方面都遵守了所有相關的反洗錢法律。
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5.24 貿易合規性.
(A) 被收購公司(I)自回顧之日起，在所有實質性方面都遵守所有適用的國際貿易法和制裁法律，以及(Ii)已獲得適用的國際貿易法和制裁法律所要求的所有許可證、同意、通知、豁免、批准、訂單、註冊、 聲明或其他授權，並已向任何適用的政府當局提交任何材料備案，以進行進口、出口、再出口、視為出口、視為再出口或適用的國際貿易法和制裁法律所要求的轉讓 (“出口審批“)。對於任何被收購的公司，沒有任何懸而未決的或據賣方所知的威脅、索賠、投訴、指控、調查、自願披露或訴訟與任何適用的國際貿易法律、制裁法律或任何出口審批有關。
(B) 被收購公司或其各自的任何董事、經理或高級管理人員，或據賣方所知，被收購公司的任何僱員、代理人、代表或代表任何被收購公司行事的其他人 (I)不是或自回顧日期以來，都不是受制裁人或(Ii)沒有直接或知情地與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行與任何被收購公司有關的業務交易， 違反適用的制裁法律。
5.25 業務連續性。被收購的 公司在開展業務時使用的軟件或計算機硬件(無論是通用的還是專用的)或其他類似或相關的自動化、計算機化和軟件系統以及任何其他網絡或系統和相關服務系統“)自回顧之日起經歷了錯誤、病毒、禁用代碼、故障、故障或類似的不良事件，導致或可以合理地預期導致被收購公司對任何此類系統的使用或繼續使用的任何重大中斷或中斷。據賣方所知， 系統不包含任何軟件錯誤、病毒、特洛伊木馬、蠕蟲、間諜軟件、惡意軟件或類似的惡意程序。據賣方所知，(A)就賣方所知，這些系統在所有重要方面都足以滿足當前進行的被收購公司的業務運營， (B)據賣方所知，這些系統在與被收購公司的業務運營相關的所有實質性方面都已按照要求並按照所有適用的規範進行運作和執行，以及(C)具有足夠的能力和性能 來滿足目前進行的每一家被收購公司的業務要求。
5.26 監管事項。被收購公司在美利堅合眾國沒有任何業務，也沒有位於美利堅合眾國的任何資產，或向美利堅合眾國出售產品所得的收入。公司和賣方均承認，買方依據前述 陳述，未根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其下的任何適用規則 提交申請。
5.27 投資公司。本公司不是，也不會是修訂後的《1940年美國投資公司法》所界定的投資公司，在實施本協議所考慮的交易後，本公司將不再是。按照證券法規則405的定義，本公司不是、也不會是本協議所規定的交易生效後的“不合格發行人”。
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5.28 可轉換債券。於發行可換股債券後，本公司的淨資產並未因給予任何財務援助而減少，或如本公司的淨資產已減少，則該項援助是從本公司的可分派利潤中提供的。在發行可轉換債券方面，《公司法》第101條至第104條(含)的規定在所有實質性方面都得到了遵守。
5.29 沒有其他陳述或保證.
(A) 在不限制任何關於欺詐的索賠的情況下，被收購公司或其各自的任何代表或任何其他人 均未就任何被收購公司或與交易有關的其他方面作出任何明示、暗示或任何性質的陳述或擔保，賣方和被收購公司特此不承擔向其他各方作出或傳達(口頭或書面，包括其代表可能已提供的任何意見、信息或建議)的任何 陳述或擔保的一切責任和責任。本協議規定的保修 第五條和IN第四條.
(B) 不言而喻，賣方和被收購公司或其各自代表提供的包含任何前瞻性陳述的任何估計、預算、預測或其他預測或其他材料 不是也不應被視為也不應包括賣方或被收購公司的陳述或擔保。
第六條
關閉前的契諾
雙方同意 自簽署之日起至本協議結束或終止之日止的期間 第十一條(在此期間，“結賬前期間”):
6.01 進一步保證；成交條件。在成交前期間，每一方將並將以商業上合理的努力促使其各自的關聯公司在實際可行的情況下儘快(A)簽署和交付或促使簽署和交付此類 其他文書和其他文件，並將採取另一方可能合理要求的必要或適當的進一步行動，以實現、執行和遵守本協議的所有條款和本協議擬進行的交易，以及 (B)使用其商業上合理的努力導致下列條件第八條和第九條(每個 將被視為完成交易的先決條件)在實際可行的情況下儘快滿足並完成本協議中預期的交易 。
6.02 通知和異議。在不限制一般性的情況下第6.01節，在成交前期間，(A)賣方和 公司將交付下列通知和備案文件第6.02節向第三方披露日程表的詳細説明第6.02節並將各自做出商業上合理的努力，以獲得下列第三方的同意第6.02節(B)買方將在所有合理方面與賣方和本公司進行合作，並盡其商業上合理的努力支持各自獲得所有此類同意的努力(除適用法律或買方為當事一方的適用合同的條款要求外， 將不包括支付同意或類似費用)。
6.03 監管和證券備案.
(a) 一般信息。在收盤前期間，每一方將並將以商業上合理的努力促使其各自的關聯公司使用其商業上合理的努力：(I)在實際可行的情況下，從任何政府當局獲得或向任何政府當局作出任何 同意、批准、授權、聲明、放棄、許可證、特許經營權、許可證、證書或訂單 買方、賣方或任何被收購公司要求獲得或作出的 ，並避免任何政府當局就每一種情況下與授權有關的任何訴訟。簽署和交付本協議以及完成本協議中設想的交易，以及(Ii) 應儘快提交所有必要的文件，然後提交任何適用法律(包括任何反壟斷法)所要求的與本協議有關的其他文件。在成交前期間，雙方將並將在商業上作出合理努力，促使各自的關聯公司在獲得所有此類同意、批准、授權、聲明、豁免、許可證、特許經營權、許可證或訂單以及進行所有此類備案方面相互合作，包括 在備案前向未備案方及其顧問提供所有此類非專有文件的副本，並在提出請求時接受與此相關的所有合理的添加、刪除或更改。在成交前期間，雙方將並且 將採取商業上合理的努力，促使各自的關聯公司迅速向對方提供與本協議預期的交易相關的任何申請或其他備案所需的所有信息。在關閉前期間，任何一方不得、也不得允許其關聯公司, 未經賣方(買方)或買方(其他任何一方)事先書面同意或同意任何自願 延遲完成本協議預期的交易，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。儘管 本文件中有任何相反規定第6.03節在根據本協議提供的任何文件或信息的範圍內第 6.03節是專有的、機密的或商業敏感的，此類信息可僅在外部律師的基礎上提供，並且可根據需要對此類材料進行編輯。
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(b) 反壟斷法。買賣雙方同意在執行本協議後，儘快根據任何適用的競爭法提交任何必要的文件，並促使其關聯公司提交任何必要的文件。每一締約方將並將促使其附屬公司在可行的最早日期遵守根據任何適用的競爭法提出的提供信息、文件或其他材料的任何請求 任何政府當局所要求的。每一方將並將促使其關聯公司使用其商業上合理的努力：(I)在切實可行的範圍內儘快解決任何政府當局對本協議或本協議預期的交易提出的反對意見(如果有)，以及(Ii)獲得適用等待期的到期以及根據該等適用的競爭法(統稱為反壟斷條件在任何情況下，在2022年3月15日或之前(或直到2022年6月15日，如果買方董事會(自行決定)根據其組織文件延長了完成業務合併的期限，或在買方(在其董事會的授權下)和賣方可能相互同意的較晚日期，結束日期“)，不受任何政府當局的質疑，並以其他方式解決任何政府當局對本協議或本協議預期進行的交易提出的任何異議。此外，每一締約方將，並將促使其附屬公司與其他各方協調和合作，以努力滿足反壟斷條件或以其他方式滿足 本第6.03(B)條包括：(A)就任何調查或其他調查與其他各方全面合作，(B)及時向其他各方通報該締約方或其任何關聯公司從任何政府當局收到的關於本協議擬進行的任何交易的任何實質性通信，(C)為其他締約方及其顧問提供合理的機會，以(1)審查該締約方或其關聯公司與任何政府當局的任何擬議通信，(2)在與任何政府當局的任何會議或會議之前與該締約方進行磋商。(3)在 該政府當局允許的範圍內，出席和參加此類會議，以及(4)提供該締約方可能合理要求的與上述有關的其他信息和協助。根據任何適用的競爭法，買方和賣方將各自負責支付所有申請費的一半。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據任何適用的競爭法對本協議擬進行的交易提出或主張任何反對意見，或者如果任何政府主管部門對本協議擬進行的交易提出(或威脅要提起)訴訟，認為其違反了任何適用的競爭法，或者本協議將阻止、阻礙或推遲本協議擬進行的交易的完成 ，雙方應盡其商業上合理的努力解決任何此類異議或行動，以便允許 在合理可行的情況下儘快完成本協議擬進行的交易；前提是，即使有任何與本協議相反的規定, 任何一方都不需要簽訂任何合同或採取任何其他行動來解決任何此類 異議或行動，前提是此類合同或其他行動可合理預期(I)阻止完成本協議所設想的交易，(Ii)導致本協議所設想的交易被撤銷，(Iii)要求或迫使買方剝離、處置、許可或單獨持有買方或其附屬公司的任何部分的業務、運營、資產或產品線，或(Iv)限制、禁止或限制買方或其任何關聯公司開展業務的能力。 在任何情況下，買方或其任何關聯公司均無義務(X)就本協議所述交易與任何政府當局達成任何和解、承諾、同意法令、規定或合同，或(Y)對任何政府當局提出的任何訴訟提起訴訟或參與 任何挑戰或尋求限制、禁止、或對完成本協議預期的交易或買方 或其任何關聯公司對其各自業務的全部或部分擁有或經營施加條件。
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(c) 證券法要事。在簽署日期後，(I)買方和公司應在合理可行的情況下儘快合作 迅速準備並向美國證券交易委員會提交買方將提交的登記聲明中包含的委託聲明，該委託聲明應在形式上在所有重要方面符合證券法和交易法的適用規定，並且在提交 之前，該委託聲明的形式和實質應令買方和本公司合理滿意。及(Ii)買方應(在本公司的合理合作下(包括促使其子公司和代表合作))並向美國證券交易委員會提交註冊説明書，其中委託書將作為招股説明書(“代理 聲明/註冊聲明“)。買方在收到美國證券交易委員會要求修改註冊聲明/委託書或對其發表意見的任何請求以及對此作出的迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息的通知後，應立即通知公司。本公司和賣方各自承認，根據《交易法》，買方必須提交的登記聲明/委託書的很大一部分和其他某些表格、報告和其他文件與本協議(統稱)預期的交易有關。其他申請“)應包括關於被收購公司及其管理、運營和財務狀況的披露。因此，賣方和公司均同意以商業上合理的 努力迅速向買方提供有關被收購公司、其管理、運營和財務狀況的所有信息， 在每種情況下，均要求包括在註冊聲明/委託書和附加文件中，或按買方的其他要求提供。本公司應並應促使彼此被收購的公司將其經理、董事、高級管理人員和員工 提供給買方及其律師，以起草註冊聲明/委託書，並及時迴應美國證券交易委員會對註冊聲明/委託書的意見 。如果在交易結束前的任何時間，任何被收購公司發現 與被收購公司或其各自的高級管理人員、經理或董事有關的任何事實、事件或情況，而該等事實、事件或情況應在登記聲明/委託書的修正案或附錄中列明，公司應立即通知買方，並且雙方應在編制和傳播任何該等所需的修訂或補充文件方面進行合理合作。註冊説明書/委託書及其附加文件和任何補充文件中將包含的與被收購公司有關的信息，以及公司及其代表為納入提交給任何其他監管機構的與此相關的任何其他文件而提供的與被收購公司有關的信息，不得在(A)每次向美國證券交易委員會提交註冊説明書/委託書 聲明(或其修正案或補充文件)時, (B)登記聲明/委託書 (或其修正案或補充)首次郵寄給買方股東的時間，(C)買方股東會議的時間，或(D)收盤時，包含任何關於重大事實的虛假、不真實或誤導性陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實 ，根據陳述的情況，不具有誤導性。公司和買方的每一方應根據另一方的合理要求，迅速提供有關其自身及其關聯公司的所有信息，並應 以其他方式合理協助和配合另一方準備和提交本節所考慮的每一份文件、材料、申請和通知，並在獲得州證券法規定的所有適用授權方面可能需要或合理要求的情況下提供協助和合作。買方應在本協議簽署和成交後及時提交法律規定的所有附加文件，包括根據《交易所法案》提交的8-K表格的當前報告，以報告本協議的執行情況。
(d) 累計債務。當事人在此案中的義務第6.03節是累積性的，一方在本協議任何特定條款中的義務第6.03節不會被解釋為以任何方式限制雙方在任何其他 條款中的義務。
| A-39 |
6.04 業務的開展.
(A) 在關閉前期間，除非(I)第6.04節披露明細表，(Ii)本協議另有明確規定，(Iii)法律要求，(Iv)經買方事先書面同意(同意不會被無理扣留、延遲或附加條件)，或(V)根據被收購公司在正常業務過程中籤署日期生效的任何信貸安排進行借款。賣方和本公司的每一方將(並將促使其關聯公司)(A)在商業上作出合理努力，以(1)在正常業務過程中以與以前基本相同的方式開展被收購公司的業務，(2)保留其目前的業務組織，(3)保持其實物資產 處於良好的工作狀態，正常損耗除外，以及(4)維持被收購公司與其各自的客户、供應商、許可人、銷售代表、債權人、員工、和其他與被收購公司有重大業務往來的公司。(B)不採取或不採取任何行動或不採取任何行動，使任何被收購公司不採取或不採取任何行動，以導致下列任何改變、事件或條件第5.06節發生或授權、同意、解決或同意任何此類行動或不作為；(C)不產生任何實質性資金債務(允許的債務除外)；(D)不允許向任何被收購公司的任何直接或間接股權持有人進行任何分配或分紅，也不向被收購公司的任何直接或間接附屬公司、股權持有人、 員工、高管、經理、合作伙伴、董事或其他代理髮放任何貸款，也不償還、修改或以其他方式修改 任何關聯方貸款或與其相關的合同的條款；及(E)除根據 向本公司董事會按合理條款及條件批准的員工持股計劃外，不得向任何員工支付任何獎金。
(B) 本文件中沒有任何內容第6.04節意在導致賣方或任何被收購公司在截止日期前將控制權讓給賣方或被收購公司各自的商業決定的買方。
6.05 獲取信息。在成交前期間，賣方和本公司將各自提供，並將促使各自的 關聯公司(包括對方被收購公司)在正常營業時間內的合理時間(至少提前48小時發出書面通知)向被收購公司的高級管理層提供合理的 訪問權限以及賣方和被收購公司的賬簿和記錄(包括各自的財產、合同、 和其他文件和數據)；提供(A)此類訪問不會不合理地幹擾賣方和被收購公司的業務運營，並將受到公司合理的安全措施和保險要求的約束， 和(B)本協議不要求賣方和被收購公司向買方提供或向買方提供對信息的訪問， 賣方或任何被收購公司的法律顧問合理得出的結論可能會根據任何適用的競爭法或受律師-客户特權或任何適用的信息隱私或安全法律的約束而引起問題，但條件是賣方應在此時向買方及其代表確認任何此類被隱瞞的信息，並盡其商業上合理的努力，通過適用的替代方法向買方提供此類信息。在成交前期間，賣方應 促使公司：(I)使公司的債券登記冊保持最新；以及(Ii)應買方的要求向買方提供真實、正確和完整的債券登記冊副本。
| A-40 |
6.06 排他性。在成交前期間，賣方和本公司將不會，也不會促使其關聯公司、董事、高管、員工、投資銀行家和其他代表不直接或間接發起、徵求、便利或鼓勵 討論、建議、詢問或要約(包括披露或提供與任何被收購公司有關的任何非公開信息或數據，涉及或促進任何討論、建議、詢問或要約)。或與買方及其代表以外的任何個人或實體談判或 討論任何與本協議擬進行的交易或將構成收購建議的任何交易(包括轉讓任何被收購公司的任何股權證券)類似或具有相同效力的任何交易。如果賣方和公司中的任何一方或其任何關聯公司在成交前期間收到與任何收購建議有關的詢價、建議或要約，賣方和公司應立即 以書面形式通知買方，包括該收購建議的具體條款(在簽署日生效的適用書面協議未明確禁止的範圍內)。在收盤前期間，保薦人和買方均不會、 和各自將促使其關聯公司、董事、高級管理人員、員工、投資銀行家和其他代表不直接或間接地發起、徵求、促進或鼓勵討論、提案、詢價或要約，或與賣方及其代表以外的任何 個人或實體談判或討論任何提案。關於或關於收購被收購公司以外的任何第三方的全部或基本上全部股權證券或資產的任何交易的。進一步, 未經賣方事先書面同意，在成交前期間，買方不得發行買方的任何股票或認股權證或其他股權 ，但與PIPE投資、行使當前發行的買方認股權證(未經賣方同意不得修改)以及可轉換債券，或根據買方股份贖回從買方現有股東手中購買當前未償還的股權證券除外。
6.07 投資者推介。每一方應盡其合理最大努力促使其及其附屬公司各自的 高級管理人員、董事、經理、員工和顧問，包括法律和會計顧問，及時向其他各方提供與準備與本協議預期的交易有關的投資者 演示文稿時合理必要和慣常要求的所有 合作，並在合理和慣例的基礎上提供會議，包括管理層和其他演示文稿以及路演。
6.08 買方董事會和高級職員。雙方應採取一切必要行動，以便在交易結束時，董事會(和董事會委員會)和買方高級管理人員應由下列人員組成附表6.08，如(I) 保薦人委任的兩名人士在該董事會的任期均為三年，及(Ii)保薦人委任的董事除外，其餘成員將由賣方提名，並在該董事會的任期為三年。
6.09 發展通告。如果買方在任何事件、事實或條件或不發生的任何事件、事實、條件或不發生之前知道，可能構成違反買方在本協議項下的任何陳述、保證或契諾的事實或條件，或者如果該陳述或保證 是在該事件、事實或條件發生之日或截止日期作出的，則買方應立即 向賣方提供有關該事實或條件的書面描述。
| A-41 |
6.10 股東批准。買方應在登記聲明根據證券法宣佈生效後，在切實可行範圍內儘快：(A)促使委託書分發給買方的股東(“買方股東“) 依照適用法律，(B)向買方股東(”買方 股東大會“)根據買方的組織文件、適用法律和納斯達克規則，以及 (C)徵求買方股東的代表投票贊成每一項交易提議，併為買方股東提供選擇實施買方股份贖回的機會。買方應通過其董事會向買方股東推薦：(I)依照適用的法律和《納斯達克》規則採納和批准本協議；(Ii)在適用的範圍內，批准根據與適用的管道投資者的認購協議中設想的《納斯達克》規則發行買方普通股；(Iii)批准買方採用公司在截止日期前按買方和公司共同商定的條款向買方提供的形式的股權激勵計劃。買方員工持股計劃“)； (四)選舉董事，如所預期的自閉幕之日起生效第6.08節；(V)批准遷入，包括通過和批准直布羅陀章程以及與遷入有關的所有其他文件； (Vi)通過和批准美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對註冊聲明/委託書或與此相關的函件的評論 中指出的任何其他建議；(Vii)通過和批准買方和公司合理商定的與本協議擬進行的交易相關的、必要或適當的任何其他建議；(br}和(Viii)必要時，買方股東大會休會，以允許進一步徵集委託書，因為 沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項(上述條款中所述的建議，連同交易 建議書“)，並在註冊聲明/委託書中列入此類建議。
6.11 股份上市。買方將採取商業上合理的努力，採取必要的行動以維持其普通股(以及在遷出後，買方的普通股)在納斯達克證券市場的上市 直至交易結束，包括在所有重要方面遵守適用法律規定的其報告義務。如果買方收到買方 未能滿足納斯達克上市要求的任何通知，買方應立即向公司提供有關該通知的書面通知，包括從納斯達克收到的任何書面通知的副本。
6.12 管道投資與可轉換債券.
(A) 在簽署和交付管道投資額的認購協議後，根據第6.12(C)條未經賣方事先書面同意，買方不得允許以任何方式對買方與管道投資者之間的管道投資認購協議進行任何實質性修訂或修改，或放棄 項下的任何重大條款或補救措施，或對買方與管道投資者之間的認購協議進行任何實質性替換或終止 ，但不得以任何方式反映適用管道投資者根據認購協議對認購協議進行的任何允許轉讓或轉讓(不得無理拒絕、附加條件或推遲此類同意)；只要雙方承認，根據認購協議對認購協議的任何擬議修訂、修改或放棄 影響買方證券的發行價的任何提議均可由賣方自行決定拒絕(br})。在不限制上述一般性的情況下，買方應立即(無論如何，應在三個工作日內)向賣方發出書面通知：(A)買方已知的任何認購協議的任何一方的任何實質性違約或違約(或任何事件或情況，無論是否發出通知， 時間流逝或兩者都可能導致違約或違約)；以及(B)收到任何認購協議任何一方關於任何認購協議任何實際的、可能的或聲稱的到期、失效、撤回、違約、違約、終止或否認任何重大條款的任何書面通知或其他書面通信 。
| A-42 |
(B) 在籤立和交付可轉換債券後，根據第6.12(C)條未經買方事先書面同意，公司不得允許以任何方式對公司與參與可轉換債券的貸款人之間的可轉換債券進行任何 修訂或修改，或對可轉換債券項下的任何條款或補救措施的任何豁免，或對可轉換債券的任何替換或終止 (此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲；前提是雙方承認，影響可轉換債券轉換價格的任何擬議修訂、 修改或豁免可轉換債券可由買方自行酌情拒絕)。在不限制上述一般性的情況下，公司應立即(無論如何，在三個工作日內)向買方發出書面通知：(A)公司已知的可轉換債券任何一方的任何重大違約或違約(或在通知或不通知的情況下， 時間流逝或兩者都可能導致任何違約或違約的任何事件或情況)；以及(B)收到可轉換債券任何一方就可轉換債券任何實際、潛在的 或聲稱的到期、失效、撤回、違約、違約、終止或否認任何重大撥備發出的任何書面通知或其他書面通信。
(C) 雙方設想，構成可轉換債券的認購協議和契約可隨時簽署，直至成交。 展品G和H分別是認購協議範本草案和雙方已商定的構成可轉換債券的文書 。除非買方與公司事先達成協議，買方或公司(視屬何情況而定)不得使用重大不同形式的認購協議或可轉換債券工具，除非事先徵得買方和公司的同意(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲；但條件是： 當事各方承認，對如此展示的表格的任何擬議的修訂、修改或豁免影響買方證券的發行價或適用於可轉換債券的轉換價格，一方可自行酌情拒絕 ，並且為確認可能有一個或多個認購人通過一個或多個工具認購可轉換債券而改變格式 應被視為非實質性的)。
(D) 買方同意公司的以下意見：
(I) 將根據文件第6.7條向可轉換債券持有人致謝。 附件H以本協議日期或構成可轉換債券的已簽署票據交付給買方的日期中較晚的日期為準；
| A-43 |
(Ii) 未經賣方事先同意，其在成交前的任何時間都不會改變其普通股附帶的權利，或實施調整事件或採取其他會對可轉換債券持有人的權利產生不利影響的行動；以及
(Iii) 它將嚴格遵守中規定的發行條款，向可轉換債券持有人發行Globis股票，同時完成交易附件H.
(e) In this 第6.12節術語“確認”、“調整事件”和“Globis共享”具有中賦予它們的含義附件H.
第七條
關閉後的契諾
7.01 進一步保證。在交易結束後，在另一方提出合理要求時，買賣雙方將簽署、確認並交付，或促使執行、確認和交付所有此類其他文件和文書，並將採取或促使採取請求方可能合理地 認為必要或適宜的所有進一步行動，以證明和完成本協議預期的交易，費用由請求方承擔。
7.02 董事與軍官的責任與保障.
(A) 在交易結束後的六年內，買方不得也不得允許被收購公司修改、廢除或修改被收購公司組織文件中關於為任何高管、董事、 或經理(除非法律要求)開脱或賠償的任何條款，其方式將對在交易結束前擔任被收購公司高管、董事或經理的人員的權利造成不利影響，雙方當事人的意圖是， 被收購公司的管理人員將繼續有權在最大程度上獲得法律規定的免責和賠償。
(B) 在交易結束時或之前，買方應與每位在交易結束後將成為董事會員或買方高級職員的人士訂立令本公司及 買方均合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議在交易結束後繼續有效。
7.03 查閲書籍和記錄。在交易結束後，買方將並將促使每一家被收購公司在正常營業時間內向賣方及其代表提供合理的訪問權限(以審查和複製為目的)，並在不少於五個工作日內提出合理要求，查閲被收購公司在交易截止日期之前的賬簿和記錄，僅限於獲取編制和提交納税申報單及其他合規義務所需的合理信息的範圍；提供(I)任何此類訪問不會實質性且不合理地幹擾任何被收購公司或其各自子公司的正常運營，且此類訪問將 受制於被收購公司的合理安全措施和保險要求，(Ii)買方或被收購公司 可要求賣方及其代表就以這種方式獲取的任何信息訂立合理和慣例的保密協議，以及(Iii)本協議不要求買方和被收購公司向賣方或其代表提供或向其代表提供信息，而買方或任何被收購公司的法律顧問合理地認為這些信息受律師-客户特權或任何適用的信息隱私法或保密法管轄，但買方應在此時向賣方及其代表確認 任何此類被隱瞞的信息，並盡其商業上合理的努力，通過適用的替代方法向賣方提供此類信息。除非賣方另有書面同意，否則買方 不得允許被收購公司在截止日期後五年內(或在適用法律可能要求的較長期間內)銷燬或以其他方式處置被收購公司與截止日期前的期間有關的任何賬簿和記錄或其任何部分，除非事先向賣方發出合理的書面通知，並提出將該等賬簿和記錄或其部分交還給賣方。
| A-44 |
7.04 轉讓税。買方將支付或促使支付因本協議預期的交易而徵收的所有轉讓税、印花税、股票轉讓税或其他類似税(集體、轉讓税“)。賣方 同意與買方合作提交與轉讓税有關的任何納税申報單，包括迅速提供其掌握的完成此類納税申報單所需的任何信息 。
7.05 限制性契約.
(A) 賣方同意，自成交之日起及之後的三年內(“限制期“)，賣方不得以任何方式直接或間接從事(包括擁有、管理、控制、參與、諮詢、諮詢、提供服務或以任何方式從事擁有、經營或管理任何業務的業務)在世界任何地方從事本公司目前從事涉及業務或與業務競爭的業務的活動或業務；(Ii)以任何方式協助任何人做或試圖做前款(I)禁止的任何事情；或(Iii) 慫恿、引誘、鼓勵或影響任何被收購公司或其任何關聯公司的任何客户、供應商、供應商、分銷商、出租人、許可人、被許可人或其他業務關係(包括在緊接限制期開始前的24個月期間的任何時間一直是任何被收購公司的客户、供應商、供應商、分銷商、出租人、許可人、被許可人或其他業務關係的任何人)，以改變、減少或終止其與買方或任何被收購公司或其各自關聯公司的業務關係，或以其他方式幹預買方、任何被收購公司或他們各自的任何關聯公司之間的關係和任何此類業務關係。但是，本協議並不禁止賣方對在任何國家證券交易所上市的任何實體的任何類別的未償還債務或股權證券進行最多5%的被動投資。
(B) 賣方還同意，在限制期內，賣方不會以任何方式直接或間接(無論是以所有者、經營者、高級職員、董事、合作伙伴、經理、僱員、代理商、承包商、顧問或其他身份)： (I)招聘或招攬任何被收購公司的任何現任或前任僱員或承包商，(Ii)誘導或試圖誘導任何被收購公司的任何現任或前任僱員或顧問離開任何此等人士的僱用或聘用，或以任何方式幹預任何此等人士與其任何僱員或承包商之間的關係，或(Iii)僱用或保留任何被收購公司的僱員或承包商或與其訂立任何業務關係 。
| A-45 |
(C) 在限制期內，賣方及其關聯公司應並應盡其商業上合理的努力，使其各自的高級管理人員、董事、經理、合作伙伴、員工、顧問、代理和其他代表 不得直接或間接地 作出任何旨在詆譭或損害或合理預期其聲譽、商譽或在買方、任何被收購公司或其各自關聯公司中的聲譽、商譽或地位的行為。但是，本節不應禁止任何一方或其附屬公司就執行該當事人或其附屬公司在本協議、任何相關協議或法律要求的任何聲明下的權利作出任何聲明。
(D) 賣方承認並同意本第7.05節是合理的，不會施加超過保護買方、公司及其相應關聯公司的商譽和其他合法商業利益所需的限制，賣方已有機會與賣方的法律顧問一起審查本協議的條款。賣方尤其同意並承認，買方、公司及其各自關聯公司花費大量時間和精力來制定和保護其業務方法、供應商、供應商、分銷商和客户名單、長期業務關係、商業祕密和此類方法、清單、商業關係和商業祕密具有重大價值。但是，如果在執行這項規定時第7.05節，法院認為，在當時存在的情況下，本協議規定的限制是不合理的，或者施加的限制比保護買方、本公司及其關聯公司的商譽和其他商業利益所需的限制更大 ，雙方同意在這種情況下合理的最長期限或範圍(在期限或範圍上不大於本協議規定的)將取代聲明的期限或範圍，並且 法院將被允許修改本協議中包含的限制，以涵蓋法律允許的最長期限和範圍。在 所有符合當事各方意圖的情況下，即儘可能最大限度地實施本協議所載的限制。
(E) 如果賣方、買方或本公司或任何其他被收購公司(I)提起任何訴訟以強制執行本協議的任何條款，或因據稱違反本協議而獲得損害賠償，或要求任何據稱違反本協議的行為，並且(Ii) 在該訴訟中勝訴，則非勝訴方除可獲得的任何其他權利和補救措施外，還將向勝訴方償還勝訴方因該訴訟而產生的任何和所有合理費用和開支(包括合理的律師費)。
(F) 賣方的限制期應在賣方不遵守規定的任何期間收取費用，並因此延長。 賣方對買方、公司或其任何關聯公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，都不構成買方或公司或其任何關聯公司執行本協議規定的抗辯理由第7.05節，即使買方或其關聯公司存在任何違約行為，該條款仍可強制執行。
| A-46 |
7.06 338(G)選舉。買方有權根據《守則》第338(G)節對被收購公司作出選擇，賣方應與買方合理合作，並簽署任何合理要求的文件、證書和文書。此外，除非適用法律另有要求，買方、賣方及其各自的關聯公司應(A)合作準備與採購價格分配有關的文件(包括IRS Form 8594)，包括守則第1060節所要求的文件，以及(B)及時提交與採購價格分配相關的所有表格和納税申報單。
第八條
買方義務的條件
買方完成本協議規定的交易的義務應以截至成交之日滿足以下條件為條件，買方可以書面全部或部分放棄下列任何條件或全部條件：
8.01 申述及保證的準確性。中提出的陳述和保證第四條和第五條， 除賣方基本陳述外，每個陳述和保證在簽署日期和成交時在除最低限度以外的所有方面都是真實和正確的(但因重要性或重大不利影響而受限制的陳述和保證除外，其在所有方面都將是真實和正確的，並且第4.02節和5.02將在所有方面真實且 正確)，但(A)僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證只需要 在該日期的真實和正確，以及(B)陳述和保證的失敗總體上不會產生重大不利影響的情況(包括(A)中的情況)除外。除截至簽署日期和截止日期的最低限度不準確外，賣方的每個基本陳述應在所有方面真實和正確，但截至特定日期作出的陳述和擔保在所有方面都將真實和正確，僅在該日期不準確 。
8.02 履行義務。賣方和被收購公司均已在所有實質性方面履行了本協議規定在成交時或之前必須履行的所有義務。
8.03 沒有不利的法律程序。任何政府當局都不會對賣方或被收購公司提起任何訴訟 不利的判決、法令或命令將妨礙本協議的履行或本協議預期的任何交易的完成，宣佈本協議預期的交易為非法或導致此類交易被撤銷，但買方或其附屬公司提起的任何此類訴訟或命令除外。
8.04 競爭法。任何競爭法所要求的所有強制性許可必須由各方獲得。
| A-47 |
8.05 小麥擔保債務工具。小麥支持的債務工具不超過70,000,000美元。
8.06 沒有實質性的不利影響。自簽署之日起，不會發生任何實質性的不利影響。
8.07 股東投票權。應已獲得所需票數。
8.08 贊助商的託管份額發佈。保薦人託管協議的適用方應向託管協議項下的託管代理提供適當的書面通知，以便在交易完成後儘快將託管份額釋放給託管參與者(保薦人 託管協議中定義的每個參與者)。
8.09 重新定居。遷入應已按下列規定完成第1.12節，以及由直布羅陀公司註冊處處長髮出的關於公司重新註冊地的《公司重新註冊地證書》應已交付買方(遷入條件”).
8.10 註冊聲明。《登記聲明》應已根據《證券法》宣佈生效，美國證券交易委員會不得發佈仍有效的暫停《登記聲明》生效的停止令，美國證券交易委員會不得發起任何尋求此類 停止令的待決程序。
8.11 有形資產淨值。買方在支付與買方股份贖回和PIPE投資金額相關的任何款項後，應且不應贖回其股本，其金額不會導致買方不擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法下的規則3a51-1(G)(1)確定)。
8.12 其他送貨服務。買方將收到下列規定的每一項其他交付成果第2.03節.
第九條
賣方義務的條件
賣方完成本協議所述交易的義務取決於截止日期 滿足以下條件，賣方可以全部或部分書面免除以下任何或全部條件：
9.01 申述及保證的準確性。本文件所載買方的陳述和保證第三條除買方基本陳述外，除最低限度的陳述外，在簽署日期和截止日期的所有方面都將是真實和正確的(但因重要性或重大不利影響而合格的陳述和保證除外，其在所有 方面都將是真實和正確的)，並且除了(A)那些僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證只需要在該日期是真實的和正確的，和(B)陳述和保證不真實和正確的情況(包括(A)中的情況)，這些情況總體上不會對買方造成重大不利影響。除截至簽署日期和截止日期的最小不準確外，買方的每個基本陳述應在所有方面真實和正確，但截至特定日期作出的陳述和保證在所有方面都將真實和正確，但僅在該日期的 時存在最小不準確。
| A-48 |
9.02 履行義務。買方已在所有實質性方面履行了本協議規定買方在成交時或之前必須履行的所有義務。
9.03 沒有不利的法律程序。除賣方、任何被收購公司或其任何附屬公司提起的任何此類訴訟外，任何政府當局的訴訟都不會待決，除非不利的判決、法令或命令 會阻礙本協議的履行或本協議擬進行的任何交易的完成，宣佈本協議擬進行的交易是非法的，或導致此類交易被撤銷。
9.04 競爭法。任何競爭法所要求的所有強制性許可必須由各方獲得。
9.05 組織章程大綱及章程細則。直布羅陀條款應在結束時生效。
9.06 其他送貨服務。賣方將收到中規定的每一項交付內容第2.02節.
9.07 股東投票。應已獲得所需票數。
9.08 有形資產淨值。買方在支付與買方股份贖回和PIPE投資金額相關的任何款項後，應且不應贖回其股本，其金額不會導致買方不擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法下的規則3a51-1(G)(1)確定)。
第十條
賠償
10.01 生死存亡。本協議中各方的陳述和保證在截止日期後12個月的美國東部時間晚上11：59繼續有效，但買方基本陳述和賣方基本陳述將在關閉後持續到晚上11：59。東部時間，即結束日期後48個月的日期。在本協議項下履行的契約、義務和協議(A)在關閉之時或之前將繼續有效，直至東部時間晚上11：59。 截止日期後12個月的日期和(B)關閉日期之後的全部或部分將繼續有效，直到適用履約期結束，或直到有權作出該豁免的一方以其他方式完全履行或放棄為止。本文件中規定的適用存活期第10.01條可在本文中分別稱為 適用的存活期.”
| A-49 |
10.02 由賣方賠償。受本協議條款和條件的約束第十條，賣方將賠償並持有無害的買方、被收購公司、各自的關聯公司及其各自的繼承人和受讓人(“買方 受賠方“)買方受賠方遭受或發生的任何和所有損失、損失等。
(A) 任何違反或不準確作出的陳述或保證第四條或第五條本協議的執行；
(B) 違反本協議所載任何被收購公司的任何契諾、義務或其他協議；
(C) 任何違反本協議所載賣方的任何契諾、義務或其他協議的行為；和
(D) 在成交時未支付的任何未償還的融資債務(許可債務除外)和交易費用。
10.03 由買方賠償。受本協議條款和條件的約束第十條，買方將賠償賣方、其各自的關聯公司及其各自的繼承人和受讓人並使其不受損害。賣方受賠人“)來自 ，並針對賣方受賠方因、基於、與以下各項有關或相關而遭受或發生的任何和所有損失：
(A) 買方在以下時間作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確第三條本協議的執行；以及
(B) 任何違反本協議所載買方契約、義務或其他協議的行為，並在交易結束前履行。
10.04 賣方對賠償的限制.
(A) 儘管本協議有任何相反規定，除違反賣方基本陳述或欺詐行為外，賣方不承擔任何賠償責任。第10.02(A)條(I)如果某一具體索賠的損失不等於或超過50,000美元(“最低索賠門檻“)或(Ii)除非賣方因此而遭受的所有此類損失的總金額 第10.04(A)條，在合計基礎上(包括賣方因最低索賠門檻而不承擔責任的任何損失)，超過500,000美元(“免賠額“)， ，然後僅在此類損失總額超過免賠額的範圍內。
(B) 儘管本合同有任何相反的規定，但由於違反賣方基本陳述或欺詐而造成的損失除外，賣方對下列任何損失的最高合計責任10.02(a)在任何情況下不得超過$20,000,000(“帽子”).
(C) 賣方在下列條款下的最高負債總額第10.02(A)條因違反賣方基本陳述而產生的損失 不得超過剩餘現金金額，但與欺詐有關的任何損失除外。
| A-50 |
(D) 賣方在本協議項下的最高責任總額第十條，包括與欺詐有關的損失，不得超過欠賣方的對價。
(E) 任何買方受償人有權根據下列條款獲得賠償的任何損失第10.02條應因構成違反一項以上陳述、保證、契諾、義務或協議的事實狀態而確定不重複追償。
10.05 買方對彌償的限制.
(A)除違反買方基本陳述或欺詐外，儘管本協議有任何相反規定，買方 不應對下列損失承擔任何賠償義務第10.03(A)條(I)如果特定索賠的損失不等於或超過最低索賠門檻，或(Ii)除非買方若非因此而承擔的所有此類損失的總和 第10.05(A)條，在合計基礎上超過免賠額，然後僅在此類損失合計超過免賠額的範圍內。
(B) 儘管本合同有任何相反的規定，但因違反買方基本陳述或欺詐而造成的損失除外，買方就下列任何損失承擔的最高合計責任第10.03(A)條在任何情況下都不得超過上限。
(C) 買方在下列條款下的最高負債總額第10.03(A)條因違反買方基本陳述而產生的損失 不得超過剩餘現金金額，但與欺詐有關的任何損失除外。
(D) 買方在本協議項下的最高責任總額第十條，包括與欺詐有關的損失，不得超過支付給賣方的對價。
(E) 任何賣方受賠人有權根據下列條款獲得賠償的任何損失第10.03條應因構成違反一項以上陳述、保證、契諾、義務或協議的事實狀態而確定不重複追償。
10.06 賠償程序。所有根據本條款提出的賠償要求第十條應如下斷言和解決：
(A) 就本協定而言，術語“賠付方“用於特定損失時，應 指有義務根據本協議賠償另一方或個人的損失的一方第十條， 和術語“受賠方“用於特定損失時，應指代表自己提出索賠的一方或有權根據本協議獲得任何其他當事人賠償的另一人。”第十條.
| A-51 |
(b) 第三方索賠.
(I) 如果任何受保障方收到由任何第三方或前述各方的代表(以上述身份)提出或提起的任何訴訟、訴訟、索賠或其他程序的主張或開始的通知 (a第三方索賠“)對於被補償方根據本協議有義務提供賠償的被補償方，被補償方應立即向補償方發出書面通知(索賠通知書“)。但是，未能及時發出書面通知並不解除賠償方的賠償義務，除非賠償方因此而喪失權利或抗辯而受到實際和實質性的損害 。索賠通知應合理詳細地描述第三方索賠(在當時已知的範圍內)，應 包括受補償方擁有的所有材料書面證據的副本(只要該方被允許共享此類證據)，並應説明受補償方已經或預期遭受的損失的估計金額(如果當時可合理確定或可計算的話)。但是，根據前述規定，任何人不得向賠償方提供未被適當放棄的受保密條款約束的文件，或受律師-委託人特權或工作產品原則約束的任何文檔或其他信息。各方同意以商業上合理的 努力落實此類保密協議、聯合辯護協議或其他適用機制，以便在不放棄任何律師-委託人特權或其他法律特權或違反任何適用法律的情況下，根據本款披露 信息。
(Ii) 補償方有權參與或向被補償方發出書面通知， 由補償方承擔全部費用和費用，並由補償方自己的律師為任何第三方索賠進行辯護， 被補償方應在此類辯護中進行合理真誠的合作。但是，賠償方無權 進行和控制任何第三方索賠的辯護、妥協和和解，(1)指控犯罪行為或涉及刑事處罰，(2)如果對任何受補償方施加公平補救是此類第三方索賠中的救濟請求 ，並且這種公平補救合理地預期會對受補償方造成實質性不利影響，或(3)如果被補償方已被律師告知，補償方和被補償方之間在該第三方索賠的抗辯方面存在實際衝突(第(1)至(3)款中規定的條件，統稱為控制 條件“)。如果賠償方根據本合同條款為任何第三方索賠承擔抗辯責任，第10.06(C)條，則有權在與受補償方協商後，採取其認為合理必要的行動，以避免、爭議、抗辯、上訴或以受補償方名義和代表受補償方的名義就任何此類第三方索賠提出反索賠。受補償方有權自費參與任何第三方索賠的辯護，並由其選擇律師(受補償方有權在本協議允許的範圍內控制其辯護)。第10.06(A)條)，而補償方及其律師應本着誠意考慮受補償方及其法律顧問的任何建議。如果補償方選擇不對該第三方索賠進行抗辯， 存在控制條件之一，則該補償方未能按照本協議的規定將其選擇抗辯一事及時書面通知被補償方 (無論如何，在收到該第三方索賠的通知後15個工作日內)，或者該補償方放棄或未努力對第三方索賠進行抗辯， 受以下條件限制第10.06(C)條並且在不放棄對補償方的任何權利的情況下，支付、妥協併為該第三方索賠進行辯護，並要求賠償因該第三方索賠而引起或與之相關的任何和所有損失(包括合理的律師費)，並且賠償方將迅速和定期地 向被補償方償還針對該第三方索賠的合理費用(包括合理的律師費和開支)；但條件是，補償方有權自費參與任何此類第三方索賠的辯護，並由其選擇律師，而被補償方及其律師應真誠地考慮補償方及其法律顧問的任何建議。如果第三方索賠中的被指名方同時包括被補償方和被補償方，並且被補償方已被法律顧問告知，它可能有一個或多個實質性的法律抗辯， 與被補償方可用的抗辯不同或不同，則被補償方因為該第三方索賠辯護而遭受或發生的任何費用和開支應被視為損失，被補償方可能有權根據本協議獲得賠償第十條(但在這種情況下，受補償方無權在任何一項第三方索賠中僱用任何管轄區內的一家以上律師事務所)。
(Iii) 買賣雙方應在與任何第三方索賠的辯護有關的所有合理方面相互合作，包括提供與該第三方索賠有關的記錄，並向被告方提供為準備該第三方索賠的辯護而可能合理需要的非防禦方的管理人員，但不收取任何費用(實際自付費用除外)。但是，根據前述規定，任何人不得向另一方提供未被適當放棄的受保密條款約束的文件，或受律師-委託人特權或工作產品原則約束的任何文檔或其他信息。各方同意在不放棄任何律師-委託人特權或其他法律特權或違反任何適用法律的情況下，以商業上合理的努力實施此類保密協議、聯合辯護協議或其他適用機制，以允許根據 本款披露信息。
(c) 第三方索賠的結算。儘管本協議有任何其他規定，除非本協議另有規定，否則未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解或妥協(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)第10.06(C)條。如果提出瞭解決第三方索賠的確定要約(I)而不會導致受補償方承擔任何責任(包括承認有罪或任何不當行為)或產生財務或其他義務，並且(Ii)以慣例形式規定每個受補償方不可撤銷地、無條件地和完全地免除與該第三方索賠有關的所有責任和義務，並且賠付方希望接受並同意該要約，補償方可在書面通知被補償方後解決該第三方索賠。如果受補償方已根據第10.06(B)條，在未經賠償方書面同意的情況下，不得同意任何和解(同意不得無理拒絕、附加條件、 或拖延)。
| A-52 |
(d) 直接索賠。受補償方因損失而提出的非第三方索賠的任何索賠(a“直接申請 “)應由向補償方發出及時書面通知的受補償方主張。但是，未能及時發出書面通知並不解除賠償方的賠償義務，除非賠償方因此而喪失權利或抗辯而受到實際和實質性的損害 。受補償方的此類通知應合理詳細地描述直接索賠(在當時已知的範圍內)，並應註明受補償方已遭受或預計將遭受的損失的估計金額(如果當時可合理確定或可計算)。但是，根據前述規定，任何人不應要求任何人向補償方提供未被正式放棄的受保密條款約束的文件，或受律師-委託人特權和工作產品原則約束的任何文檔或其他信息，除非補償方書面同意(適用披露人合理地接受 )對該等文檔保密。賠償方應在收到此類通知後30天內對此類直接索賠作出書面答覆。在符合適用於此類訴訟的證據開示規則的情況下，受賠方應在30天內允許受賠方及其代表調查據稱引起直接索賠的事項或情況，以及是否應就直接索賠支付任何款項以及在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，受賠方應在正常營業時間內提供此類信息和協助(包括在合理提前通知(不少於48小時)的情況下訪問)，以協助賠償方的調查, 根據賠償方或其任何代表可能提出的合理要求，向公司的場所和人員證明 與該直接索賠有關，並有權檢查和複製任何相關的帳目、文件或記錄。但是，除非補償方書面同意(適用的 披露者合理地接受)對該等文件保密，否則不得要求任何受保密方 提供未被適當放棄的保密條款的文件或受律師-委託人特權或工作產品原則約束的任何文件或其他信息。如果賠償方在30天期限內沒有向被賠償方作出書面答覆，則就本協議的所有目的而言，賠償方應被視為拒絕了此類索賠。如果補償方在30天內通過向受補償方提供關於此類爭議的書面通知而對此類直接索賠的全部或任何部分產生爭議，則受補償方和補償方可在任何一方提出要求時，首先嚐試通過直接善意談判來解決此類爭議。如果當事各方不能在發出直接談判請求後20天內解決此類爭議，受補償方應可根據本協議的條款和規定自由地尋求受補償方可獲得的補救措施。
10.07 恢復。在每種情況下，均受本文件第十條，根據本協議應支付給任何受補償方的任何款項第十條應滿足如下要求：
(A) 就買方受償人的索賠而言，向買方受償人支付的任何款項：
(I) 由賣方自行決定，上述金額將通過以下方式支付：(1)解除並轉讓賠償股份(價值每股10.50美元)給買方，(2)抵銷隨後賺取並可根據 發行給賣方的任何獲利股份(價值每股10.50美元)。第1.07節(3)免費退還和註銷當時由賣方實益持有的任何其他買方普通股(價值為每股10.50美元)，或(4)向買方支付立即可用的資金(以美元 美元計算，除非買方賠付人另有書面協議)。
(Ii) 如果賣方持有的彌償股份、套現股份或隨後發行的已發行和已發行的買方普通股用於履行賣方在本協議項下的任何賠償義務，則在賣方作出選擇的同時，雙方應 採取買方被賠付人合理要求的所有行動，以實現適用的解除、轉讓、退還和/或註銷， 包括交付此類證書和相關的轉讓權力，並向託管代理提供任何必要的指示。如果任何 買方受賠人根據本協議有權從賣方獲得賠償，並且賣方選擇通過解除和轉讓賠款股份來履行此類賠償義務，買方受賠人可指示託管代理解除並向買方(或其指定人)轉讓在合同日期合計價值等於根據本協議欠買方受賠人的金額 的賠償股份數量，以滿足此類索賠，賣方應採取買方合理要求的所有行動 以實現此類解除和轉讓。
(Iii) 根據本協議應支付給買方賠付人的任何款項第10.07(A)條應在適用各方商定或根據本協議完全最終確定應付金額後的五個工作日內支付。 如果賣方選擇通過一種需要其採取行動的方法履行其賠償義務，但在這五個工作日內沒有完全履行其義務，買方可自行決定採取任何行動追回應付給它的金額，包括將該金額與認購股份抵銷或指示託管代理釋放並轉讓適當數量的賠償股份給 買方。
(B) 如果向賣方受賠方支付任何款項，買方應被要求在支付金額經適用各方商定或已根據本協議完全最終確定後五個工作日內，以電匯方式向賣方支付所有到期應付給賣方的款項。
| A-53 |
10.08 其他賠償事項.
(A) 任何違反本協議中包含的任何陳述、保修、契諾、義務或其他協議的行為，在該等陳述、保修、契諾、義務或其他協議的適用存活期之後，不得主張任何賠償要求。但是， 如果索賠通知在此類陳述、保證、契約、義務或其他協議的存活期屆滿前善意交付，則此類索賠(在索賠通知中善意指定)應繼續有效，直至 此類索賠得到最終解決，但僅限於該索賠通知中善意指定的具體索賠。
(B) 賠償方或其代表根據本協議支付的款項第十條對於任何損失，應限於在扣除任何保險收益以及受補償方或其代表從第三方就任何此類索賠從第三方收到的任何賠償、貢獻或其他類似付款後剩餘的任何責任或損害的金額，或在發生此類損失的納税年度或隨後三個納税年度實際收到的税收優惠，在每個 情況下，不包括被補償方為尋求此類追回而產生的任何實際成本和支出。包括任何免賠額 或共同付款，以及受補償方因此而支付的保險費的任何增加。為免生疑慮，此第10.08(B)條不打算也不應被解釋為(I)要求任何一方獲得或維持保險或任何特定保險，或(Ii)改變本協議項下任何一方責任的任何限制，包括第10.04條和第10.05條.
(C) 為了確定是否有任何失實陳述或違反陳述或保證，以及為了確定由此造成的損失數額，任何陳述或保證中涉及或提及術語“重大”、“重要性”、“在所有實質性方面”、“重大不利影響”或任何類似術語或短語的所有限制或例外均不予考慮(但為免生疑問，在定義的術語“材料合同”中使用的“材料”一詞應在每次使用該定義的術語時生效， 不得忽略術語“重大不利影響”。第5.06(A)條).
(D) 各方承認並同意其對與本協議有關的任何和所有索賠的唯一和排他性補救，包括 違反陳述和擔保的索賠(但不包括欺詐索賠(受本協議適用的限制的限制)、 以及禁令和臨時救濟(包括具體履行))， 包括第十一條)應符合本文件中規定的賠償規定第十條.
(E) 每一方應盡其商業上合理的努力，以減輕根據本協議有權獲得賠償的任何損失。第十條，包括採取一切合理的商業努力，實現任何保險追回。但是，所有與減輕可賠償損失的努力相關的合理的自付成本和支出的成本將 作為本協議項下的損失予以賠償，無論此類努力是否成功。
(F) 在任何情況下，任何受補償方均無權就(I)下列各項提出索賠：(I)任何金額，且在任何情況下，損失均不得被視為包括間接或後果性損害，包括利潤損失、商機損失、聲譽損害、 或一方股東對該方提出的索賠，即使補償方已被告知可能發生的 或(Ii)任何損失、責任、損害或費用：(A)計入融資債務計算並導致對價調整的損失或費用，或(B)此類損失、負債、損害或費用已根據第 1.04節而獨立核數師已決定無須就該等代價作出調整。
| A-54 |
10.09 論賠款的税務處理。除法律另有要求外，雙方應將根據本協議支付的賠償款項視為為税務目的對最終結算付款進行的調整。
第十一條
終止
11.01 終端。本協議可在交易結束前的任何時間終止：
(A)經買賣雙方書面同意；
(B) 買方在以下情況下向賣方發出書面通知：
(I) 賣方或任何被收購公司違反或違反了本協議中包含的任何契諾、協議、義務、陳述或 保證，阻止或將阻止買方履行完成下列規定的義務的任何條件 第八條並且(A)買方未放棄此類違規或違約，(B)買方已就此類違規或違約及其根據本協議終止本協議的意圖向賣方提供了書面通知第11.01(B)(I)節，以及(C)賣方或被收購公司(視情況而定)在收到買方書面通知後15天內(或在截止日期之前，如較早)仍未糾正此類違規或違約行為；提供, 然而，，該買方無權根據本協議終止本協議第11.01(B)(I)條如果 買方違反或違反本協議中規定的任何契約、協議、陳述或保證， 導致下列任何條件第9.01節或9.02截至收盤時仍不滿意；或
(Ii) 本協議所擬進行的交易在截止日期前尚未完成；提供, 然而，，該買方無權根據本協議終止本協議第11.01(B)(Ii)條如果買方違反本協議直接導致本協議未完成或阻止本協議預期的交易在截止日期前完成；
(C) 賣方向買方發出書面通知後，如果：
(I) 買方違反或違反了本協議中包含的任何約定、陳述或保證，阻止了 或將阻止賣方履行完成下列規定的成交義務的任何條件第九條 以及(A)賣方未放棄此類違規或違約，(B)賣方已就此類違規或違約向買方提供書面通知，並根據本協議終止本協議的意圖第11.01(C)條，以及(C)在此類違規或違約能夠得到糾正的範圍內，買方在收到賣方的書面通知後15天內(或截止日期，如果較早)未糾正此類違規或違約；提供, 然而，賣方無權根據本協議終止本協議 第11.01(C)(I)條如果發生了重大不利影響，或者如果賣方或任何被收購公司違反或違反了本協議中規定的任何契約、協議、義務、陳述或保證， 阻止或將阻止履行買方在各節中規定的義務的任何條件8.01或8.02； 或
| A-55 |
(Ii) 本協議所擬進行的交易在截止日期前尚未完成；提供, 然而，賣方將無權根據本協議終止本協議第11.01(C)(Ii)條如果賣方或被收購公司 違反本協議直接導致未能完成或阻止了本協議所設想的交易在截止日期前完成 ；或
(D) 買方或賣方，如果任何政府當局已經頒佈、頒佈、發佈、輸入或執行任何禁令、判決、命令或裁決，永久禁止、限制或禁止本協議預期的交易，這些交易已成為最終的和不可上訴的；提供, 然而，，根據本協議終止本協議的權利第11.01(D)條對於因未能履行本協議項下的任何義務或條件而導致或 導致此類禁令、判決、命令或裁決的任何一方， 均不可使用。
希望根據 終止本協定的締約方第11.01條應向其他各方遞交終止的書面通知，説明終止的依據和依據。
11.02 終止的效果。如果任何一方依照下列規定有效終止本協議第11.01條，本合同項下雙方的所有權利和義務將終止，任何一方對任何其他方不承擔任何責任(賣方或 公司對買方在終止前發生的任何故意和故意違反本協議的責任除外)，但 第十一條, 第十二條中列出的所有相關定義的術語附件A在本 協議終止後仍將繼續適用，並符合其條款。
第十二條
一般條文
12.01 通告。根據或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信將以書面形式發出或交付 ，在親自交付時，如果在正常營業時間內通過電子郵件發送，將被視為已發出，如果在正常營業時間以外發送，則在下一個工作日(前提是發送者不會 收到任何“退回”或類似的自動消息，但此類電子郵件不能被髮送)，在向聯邦快遞或類似的隔夜快遞服務寄存 後一天，或通過頭等郵件郵寄後三天，要求退回收據。 除非以書面形式指定如下地址，否則將向各方發送通知、要求和通信 ：
(a) if to Buyer to:
Globis收購公司
7100 W.Camino Real，套房302-48
佛羅裏達州博卡拉頓，33433
注意：保羅·帕克
電子郵件：Paul@lobiscapal.com
| A-56 |
連同副本(通知不構成 通知)：
McDermott Will&Emery LLP
範德比爾特大道1號
紐約，紐約10017
注意：馬克·塞林格和哈羅德·戴維森
電子郵件：mselinger@mwe.com和hdavidson@mwe.com
(B) 如果給賣方或本公司，則：
燈塔資本有限公司
麥迪遜大廈
金鐘道中城
直布羅陀GX11 1AA
注意：什洛莫·瓦農
電子郵件：wahnon@forafric.com
連同副本(通知不構成 通知)：
哈桑國際律師事務所有限公司
麥迪遜大廈
金鐘道中城
直布羅陀，GX11 1AA
注意：艾薩克·利維
電子郵件：Isaac.levy@hassans.gi
雙方可以根據本協議更改指定的地址和人員以接收通知第12.01條和第12.10條根據本章節的規定發送書面變更通知。
12.02 完整協議。本協議(包括披露時間表和附件)、相關協議以及根據本協議或本協議在成交時交付的其他文件，包含雙方對其主題的完整理解，並取代雙方之間關於此類主題的所有先前協議和諒解(口頭或書面) 。披露明細表和展品構成本協議的一部分，就像上面完整闡述的一樣。
12.03 可分割性。本協議任何條款的不可執行性或無效不會影響任何其他條款的可執行性或有效性 。如果根據適用的法律，本協議的任何條款被認定為無效、非法或無法執行，則雙方同意，將在適用法律要求的範圍內對本協議進行改革、解釋和執行，以最好地實現雙方在本協議項下的意圖，並在必要的範圍內，雙方應本着善意進行談判，以修改或以其他方式修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷。
| A-57 |
12.04 費用。除非本協議另有規定(包括在交易費用的定義中)，否則雙方將支付自己的費用和支出，包括與本協議相關的自己的律師費。
12.05 修正；棄權。本協議不得修改、修改、補充、取消或解除，除非通過買賣雙方簽署的書面文書。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權不會被視為放棄，本協議項下任何權利、權力或特權的單獨或部分行使也不排除行使 任何其他權利、權力或特權。任何違反任何條款的放棄將被視為放棄任何之前或之後的 違反相同或任何其他條款的行為，也不會從雙方之間的任何交易過程中暗示任何放棄。本協議或任何其他協議項下任何義務或其他行為的履行時間的延長，不應視為履行任何其他義務或任何其他行為的時間的延長。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由被要求放棄該條款的一方執行。
12.06 受益人；轉讓。除非按照第6.12節, 第7.02節和第十條，本協議中明示或暗示的任何內容均不會被解釋為給予任何第三方在本協議項下的任何法律或衡平法權利。除本協議另有明確規定外，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議的權利和義務。
12.07 同行。本協議可以簽署任何數量的副本(包括通過電子方式)，每個副本都是原件，但所有副本加在一起將構成同一份文書。
12.08 釋義；披露時間表。當本協議中提及條款、章節、段落、條款、附表或展品時，除非另有説明，否則此類提及將被視為指本協議。只要在本協議中使用“包括”、 “包括”或“包括”字樣，將被視為後跟“不受限制”字樣。“or”這個詞是析取的，但不一定是排他性的。對法規或相關 條例的所有提及將包括對相同和任何繼任或替代的法規和條例的所有修訂，對任何 人員的所有提及將被視為指幷包括該人員的繼任者和經允許的受讓人(對於政府當局，則為該人員相關職能的繼任者和允許受讓人)。披露日程表(以及任何更新的披露日程表)被併入本協議，並明確成為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。此處包含的標題和披露表中的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議或披露表的含義或解釋。除文意另有所指外，本協議中定義的所有術語在根據本協議或本協議製作或交付的任何證書、報告或其他文件中使用時，將具有定義的含義。單數定義的術語在使用複數時具有類似的 含義, 反之亦然。根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括另一種性別。 本協定中所有提及“$”的詞語將被視為提及美元。在本協議條款要求 任何其他披露明細表時，要求在特定披露明細表上披露的任何項目或事項將被視為已披露，前提是此類披露適用於披露明細表的該其他部分 表面上看起來相當明顯。除本協議特別規定外，將任何特定項目包括在披露時間表中並不意味着需要或不需要披露該等項目。披露明細表中包含的信息僅為本協議的目的而披露，其中包含的任何信息均不會被視為任何第三方承認任何事項，包括任何違反法律或違反任何協議的行為。因特定陳述或保證而產生的項目應被視為在資產負債表或財務報表中“反映”或“陳述”，只要該陳述或保證中出現任何此類短語，如果(I)該資產負債表或財務報表上存在與該陳述或保證的主題有關的數字所涉及的準備金、應計項目或其他類似項目，(Ii)該項目在資產負債表或財務報表中以其他方式明確列出， 或(三)該項目反映在資產負債表或財務報表中，並在附註中具體列出。除非本協議另有特別規定，否則本協議項下的所有財務計算將按照公認會計原則(包括，視適用情況而定, 符合會計原則)。在計算在此之前、其內或之後應根據本協定採取任何行動或步驟的時間段時，作為計算該期間的參考日期的日期將不包括在內。如果指定了多個工作日，並且該期間的最後一天是非工作日，則該期間將在下一個工作日結束。
| A-58 |
12.09 治國理政法。與本協議的解釋、解釋、有效性和執行有關的所有事項將受紐約州國內法律管轄，並按照紐約州國內法律解釋，但不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突的法律規定或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) (但直布羅陀法律和內華達州法律也應適用於遷移)。
12.10 仲裁、論壇選擇和同意管轄權。
(A) 雙方將真誠地努力解決與本協議的規定或其解釋、違反或終止有關的任何爭議(除非根據第1.04節)通過對話和合作友好解決，並應將此類爭議初步提交買方委員會的一名代表和賣方的一名高級代表。雙方將根據規則和程序( )，將10個工作日內未解決的任何此類爭議提交倫敦的具有約束力的快速仲裁。《商貿協定規則》“)，倫敦國際仲裁法院(”LCIA“)提交由三名均為經驗豐富的律師的仲裁員組成的小組審理；但如果爭議的金額低於1,000,000美元，則應提交給一名仲裁員，該仲裁員應是一名經驗豐富的律師。如果有三名仲裁員，則雙方當事人應在其仲裁請求和答覆中各指定一名仲裁員，由雙方指定的兩名仲裁員應在被仲裁委員會指定後10個工作日內依次提名一名首席仲裁員。雙方同意放棄《LCIA規則》中所載的國籍規則。如果在提交仲裁後10個工作日內雙方沒有達成一致意見，則仲裁機構應根據仲裁機構的規則選擇仲裁員。仲裁員有權決定與任何此類爭議有關、引起或圍繞的所有事項，包括本仲裁條款的可執行性和範圍，仲裁員的決定對雙方當事人均有約束力，不容上訴。當事人可以行使合理的證據開示權利，並應指示仲裁員在裁決爭議時遵循紐約州的實體法和程序法(不參考法律衝突原則)。 此類仲裁的合理費用和支出應在仲裁員裁決中進行分配，包括仲裁員認為公正合理的合理律師費和費用以及仲裁的其他成本。對裁決的判決可在指定法院和任何其他有管轄權的法院進行。本條款是自動執行的，如果任何一方未能出席任何適當注意的仲裁程序, 儘管上述 方未出席，但仍可對該方作出裁決。仲裁的語言應為英語。如果本協議的條款和條件與LCIA規則之間存在任何不一致或衝突，則以本協議中的條款為準。
| A-59 |
(B) 除強制執行訴訟(如有)外，英格蘭和威爾士高等法院(“指定法院“) 應對根據本協議進行的任何仲裁擁有專屬監督管轄權，雙方不可撤銷且無條件地 就任何此類程序接受指定法院的專屬管轄權。每一方同意按照以下規定以掛號郵寄方式向該方送達任何法律程序文件、傳票、通知或文件第12.01條將是在任何此類法院對該當事人提起的任何訴訟程序的有效送達。買方在此指定 中列出的人員第12.01(A)條買方可作為其真實和合法的代理人向其發出通知，在賣方或其代表提起的任何訴訟中，買方可向其送達任何合法的訴訟程序。賣方和公司在此分別指定下列個人：第12.01(B)條在買方或其代表提起的任何訴訟中，可代表作為其真實和合法代理人的一方向其發出通知，並可向其送達任何合法程序。每一方還同意所有條款第 12.16節有關放棄陪審團審訊的規定，將適用於本12.10(B)節.
(C) 此外，各方特此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何指定法院提起的任何訴訟 以協助或強制執行或撤銷任何因本協議引起或與本協議有關的仲裁程序或由任何指定法院作出的任何判決提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄在指定法院提起的任何訴訟已在不方便的法院進行的任何主張。任何此類訴訟的勝訴方有權獲得此類訴訟的費用和開支，包括合理的律師費。在必要的範圍內，當事人可以向其他有管轄權的法院提起強制執行仲裁裁決的訴訟，以使其得到遵守。第12.10條.
12.11 特技表演.
(A) 本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，並且在符合第11.02條, 第12.11(A)條，以及本文件的其他規定 第12.11條，除法律或衡平法上的任何其他補救措施外，雙方當事人應有權具體履行此類規定。
| A-60 |
(B) 除本協定的其他適用條款另有規定外，雙方還同意：(I)通過尋求本協定中規定的補救措施第12.11條一方不得在任何方面放棄其根據本協議一方可獲得的任何其他形式救濟的權利(包括金錢損害)，以及(Ii)本協議中沒有規定第12.11條應要求任何 方就本 項下的特定履行提起任何訴訟(或限制任何一方提起任何訴訟的權利)第12.11條(在行使下列任何終止權之前或作為條件第十一條(並在此類終止後尋求損害賠償))，也不得根據本協議啟動任何訴訟程序第12.11條或本文件中所述的任何內容第 12.11節根據下列條款限制或限制任何一方終止本協議的權利第十一條或在本協議允許的範圍內，根據本協議尋求當時或之後可能獲得的任何其他補救措施。
12.12 保持距離的談判。本協議各方明確表示並向其他各方保證，在簽署本協議之前，該締約方已充分了解本協議的條款、內容、條件和效力，並且在簽署本協議之前，該締約方 有機會徵求並已獲得律師的意見，這是雙方及其各自律師之間進行的公平協商的結果。本協議將被視為由雙方共同起草 ，不得將任何一方或另一方視為起草方。
12.13 保密；公開。除法律另有要求，或本協議另有許可或明確規定外，未經另一方事先同意，任何一方或其各自的關聯公司和代表不得向任何第三方披露本協議或本協議標的或本協議條款的存在；提供, 然而，，(A)賣方及其各自的關聯公司和買方及其關聯公司將被允許向其各自的代表、成員、合作伙伴、股權持有人、或當前或潛在投資者以及參與可轉換債券的貸款人披露此類信息，(B)關於PIPE投資，買方應有權根據交易法向PIPE投資者披露任何演示中包含的信息。(C)各方及其各自的附屬公司將被允許在執行本協議或與本協議相關的任何其他協議項下的權利和義務時披露和使用此類保密信息，以及(D)根據適用的法律、命令或任何適用的國家證券交易所的規則 的要求(在律師的建議下)，在以下語句的約束下披露和使用此類保密信息。除上一句所允許的外，任何一方未經賣方(在買方情況下)或買方(在任何其他方情況下)的批准，不得向被收購公司的員工、客户或供應商發佈或發佈任何與本協議或本協議擬進行的交易有關的新聞稿或公告 ，或在交易結束前發佈或發佈任何其他公告或通訊，除非法律、秩序、或任何國家證券交易所的規則 (根據律師的建議)，在這種情況下，擁有此種適用批准權利的一方有權在其發行、分發或出版之前審查該新聞稿、公告或通信，並就此與另一方進行磋商。
| A-61 |
12.14 可用。對於被描述為已向買方提供、提供、提供或交付的所有材料，如果買方及其代表 和代理人已獲準在簽署日期前至少兩個工作日 天訪問數據室，並在簽署日期之前持續提供該等材料，則該等材料將被視為已向買方提供、提供、提供或交付給買方。(東部時間)在簽字日期，根據第2.03(G)條.
12.15 電子交付。本協議(包括披露明細表、證物和附件)、相關協議、與本協議或與之相關或擬在此訂立的其他協議或文書，以及以可移植文檔格式(.pdf)簽署和交付的對本協議或文書的任何修訂，或使用電子郵件以類似方式複製簽署的此類文字，將在所有方面被視為原始協議或文書，並被視為具有同等法律效力，就好像它是親自交付的簽署原件一樣。應本協議或協議任何一方的要求，本協議或協議的其他各方將重新簽署其原始表格，並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用電子郵件交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子郵件傳輸或傳達的事實，以此作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方均永久放棄任何此類抗辯。
12.16 放棄陪審團審訊。每一方當事人在此不可撤銷且無條件地放棄其就第#條所述的任何程序由陪審團進行審判的任何權利第12.10條。每一方都保證並承認：(A)沒有任何另一方的代表、代理人、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方都是自願放棄本協議的；以及(D)每一方都是受本協議中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的第12.16條。一份複印件第12.16條可提交任何法院作為其內容的證據 。
12.17 信託賬户豁免。本公司和賣方均承認，買方是一家空白支票公司，具有實施本協議所述交易的權力和特權。本公司及賣方均進一步確認，如日期為2020年12月10日的招股説明書所述(“招股説明書)可在www.sec.gov上獲得，買方的幾乎所有資產包括買方首次公開發行的現金收益和與首次公開發行同時進行的證券私募，並且基本上所有這些收益都存放在信託賬户中，用於買方、其某些公共股東和買方首次公開發行的承銷商(“信任 帳户“)。本公司和賣方均承認，買方已告知，信託賬户中的現金只能在招股説明書所述的情況下和根據信託協議向招股説明書中所述的個人支付。信託協議“)。作為買方訂立本協議的代價，公司和賣方在此同意各自對信託賬户(a“)中的任何款項或其他 資產不擁有任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。索賠“)，並在此不可撤銷地放棄其因與買方的任何談判、交易或合同而擁有或可能在未來擁有或可能擁有的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索 。儘管有上述規定，本章程並不禁止本公司就特定履約進行索賠，以導致在交易結束後(在根據招股説明書向買方贖回股份後)支付信託賬户中剩餘的現金餘額。
12.18 衝突和特權。雙方在此同意，如果在(X)保薦人、買方或保薦人的股東或其他股權證券的持有者或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、僱員或關聯公司(買方、被收購公司或賣方除外)(統稱為贊助商團體“)一方面，和(Y)買方、被收購公司中的任何一家或賣方，另一方面，在交易結束前代表買方或保薦人的任何法律顧問，包括McDermott Will&Emery LLP，可在此類爭議中代表保薦人和/或保薦人集團的任何其他成員，即使這些人的利益可能直接不利於買方、任何被收購公司或賣方，而且即使該律師 可能在與此類爭議重大相關的事項上代表買方、保薦人或保薦人集團的任何其他成員，或 可能正在為買方、任何被收購公司、賣方、贊助商或贊助商集團的任何其他成員處理正在進行的事務。 雙方代表各自的繼承人和受讓人進一步同意，對於結束前的所有法律特權通信(與買方、保薦人和/或贊助商集團任何其他成員之間的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之有關的任何爭議)，一方面，而McDermott Will&Emery LLP，另一方面，律師與客户之間的特權和客户信任的期望將在交易完成後繼續存在，並在交易完成後完全屬於保薦人集團，不得傳遞給買方、任何被收購公司或賣方或 要求或控制。此外，雙方還同意，麥克德莫特將和Emery LLP將被允許代表第1.11節與採取任何必要的行動和代表買方作出任何必要的決定有關第1.11節.
[簽名顯示在以下 頁面上]
| A-62 |
自簽署之日起，雙方已正式簽署並交付本協議。
| 買家： | ||
| Globis收購公司。 | ||
| 發信人： | /s/保羅·帕克 | |
| 姓名： | 保羅·帕克 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[證券購買協議簽名頁 ]
| A-63 |
自簽署之日起，雙方已正式簽署並交付本協議。
| 賣主: | ||
| 燈塔資本有限公司 | ||
| 發信人： | /s/Mesod Bengio | |
| 姓名： | 梅索德·本喬 | |
| 標題： | 董事 | |
| 公司： | ||
| FORAFRIC農業控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/薩阿德·本迪迪 | |
| 姓名： | 薩阿德·本迪迪 | |
| 標題： | 主席 | |
[證券購買協議簽名頁 ]
| A-64 |
附件A
定義
如本文所用，以下術語具有 以下含義：
“AAA級“是否具有中所述的 含義第1.04節.
“會計原則“ 是指公認會計原則，如果適用，則指國際財務報告準則。
“被收購的公司“指本公司；Forafric農業工業有限公司(毛里求斯有限公司)；Forafric PT公司(葡萄牙公司)；Trigola公司(安哥拉公司)；Forafric Maroc SA公司(摩洛哥公司)；MDS布基納法索公司(布基納法索公司)；MDS馬裏公司(馬裏公司)；MDS科特迪瓦公司(科特迪瓦公司)；MDS貝寧公司(貝寧公司)；MDS幾內亞比紹公司(幾內亞比紹公司)；尼日爾MDS公司(f/k/a GMT尼日爾公司)和摩洛哥的子公司。
“收購建議書“ 指任何人(買方除外)提出的與以下事項有關的任何詢價、建議或要約：(A)直接或間接收購(無論是在單一交易或一系列關聯交易中)被收購公司的任何重大資產(不包括在正常業務過程中出售資產)，(B)對被收購公司的任何股權證券的要約收購或直接或間接收購(無論是在單一交易中還是在一系列關聯交易中)，或(C)合併、合併、股份交換、業務合併，涉及任何被收購公司或涉及被收購公司或被收購公司任何物質資產的資本重組、清算、解散或類似交易；在每種情況下，除《協議》預期的交易外。
“額外現金對價“ 具有中提出的含義第1.02(C)條.
“額外的收盤股“ 具有中提出的含義第1.02(C)條.
“其他申請“ 具有中提出的含義第6.03(C)條.
“調整後的EBITDA“對於買方及其子公司， 是指淨收益加上淨利息、所得税、折舊和攤銷，經進一步調整後，不包括交易費用、基於股票的薪酬和其他一次性費用(如果有)。
“附屬公司“任何特定人士的 指控制、由該特定人士控制或與該特定人士共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式來指導某人的管理或政策的權力。就任何自然人而言，“關聯人”一詞還指(I)該自然人的配偶、子女、父母和兄弟姐妹，以及主要受益人為該自然人、該人的配偶、該人的兄弟姐妹和/或該自然人的一個或多個直系後裔的任何信託，(Ii)該人或任何該等直系親屬的法定代表人或監護人(如該人或任何該等直系親屬精神上無行為能力)及(Iii)本定義第(I)或(Ii)款所述的任何人所控制或共同控制的任何人。
| A-65 |
“協議“ 具有序言中所述的含義。
“反賄賂法“ 是指所有適用的反腐敗和賄賂法律的反賄賂條款(如適用，包括1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、2011年直布羅陀《犯罪法》以及根據這些法律頒佈的任何規則或條例，或其他國家實施《經合組織打擊賄賂外國官員公約》的其他法律)。
“反洗錢法律 “指與防止洗錢有關的所有法律，如適用，包括1986年《美國洗錢控制法》、1970年《美國貨幣和外國交易報告法》、2015年直布羅陀《犯罪收益法》以及其他適用司法管轄區的類似法律。
“反壟斷條件“ 具有中提出的含義第6.03(B)條.
“經審計的財務報表“ 具有中提出的含義第5.04節.
“破產和股權例外 “是否具有在第3.03節.
“基本現金對價“ 具有中提出的含義第1.02(A)條.
“業務“ 是指被收購公司目前經營的或截至交易完成時擴大的業務，包括購買、 儲存、碾磨、加工、開發、營銷、銷售和分銷小麥粉、硬質小麥粉、粗麪粉、意大利麪、粗麪粉和其他相關食品原料和產品的業務。
“工作日“ 指任何一天，不包括星期六、星期日以及紐約、紐約或直布羅陀的商業銀行被授權或法律要求關閉的任何其他日子。
“買者“具有前言中所闡述的含義。
“買方委員會“ 具有中提出的含義第1.11節.
“買方員工持股計劃“ 具有中提出的含義第6.10節.
“買方基本陳述“ 指中包含的陳述和保證第3.01節 (狀態), 第3.02節 (權力與權威), 第3.03節 (可執行性)，以及第3.05節 (沒有經紀人).
“買家直布羅陀授權書“ 指以每股11.50美元的行使價購買一股買方普通股的認股權證(須按 認股權證協議的規定作出調整)。
“買方賠付對象“ 具有中提出的含義第10.02條.
“買方材料不利影響 “指對買方完成本協議預期的交易和履行本協議項下的所有義務的能力產生重大不利影響的能力。
“買方普通股“ 具有中提出的含義第1.12(C)條.
| A-66 |
“買方遷出文件 “指(I)買方須向內華達州國務祕書提交的轉換章程，其中 須包括將買方普通股的面值減至每股$0.001，(Ii)向直布羅陀公司註冊處(直布羅陀)有限公司(表格442a)(包括在成交時繼續有效的直布羅陀章程)(表格442a)提出申請(表格442a)，連同須附加於上述表格442a的其他文件，及(Iii)向Companies House(直布羅陀)Limited提交的停業通知書(表格442D)，連同須向其提交的文件，以確認 買方已不再是以內華達州為本籍的公司。買方遷移文件的規定應採用賣方合理接受的形式和實質。
“買家美國證券交易委員會備案文件“ 具有中提出的含義第3.07節.
“買方股份贖回“ 是指根據買方組織文件中規定的條款和條件，選擇合格的買方股東(根據簽署日生效的買方組織文件確定)，贖回買方持有的全部或部分買方普通股股份。
“買方股東“ 具有中提出的含義第6.10節.
“買方股東大會 “是否具有在第6.10節.
“買方成交價“ 指彭博社報道的買方普通股的最後銷售價格，或者，如果彭博社沒有報道，則指晨星報道的買方普通股的最後銷售價格。
“買方單位“ 是指由一股買方普通股和一份買方認股權證組成的買方單位。
“買家保證書“ 指以每股11.50美元的行使價購買一股買方普通股的權證(須按認股權證協議的規定作出調整)。
“帽子“是否具有中所述的 含義第10.04(B)條.
“索賠“是否具有 中給出的含義第12.17條.
“索賠通知書“ 具有中提出的含義第10.06(B)(I)條.
“結業“是否具有 中給出的含義第2.01節.
“截止日期“ 具有中提出的含義第2.01節.
“結賬付款“ 具有中提出的含義第1.02(A)條.
“結束語“ 具有中提出的含義第1.04(A)條.
“代碼“指修訂後的《1986年國税法》。
“《公司法》“ 具有朗誦中所給出的含義。
| A-67 |
“《公司條例》“ 具有朗誦中所給出的含義。
“公司“具有前言中所闡述的含義。
“公司員工持股計劃“ 指2021年6月22日通過的Forafic 2021長期員工股票激勵計劃，自簽署之日起生效，並向買方提供。
“競爭法“ 指旨在防止反競爭行為造成市場扭曲的任何反壟斷或與競爭有關的適用法律。
“考慮事項“ 具有中提出的含義第1.02(A)條.
“合同“ 指任何合同、協議、租賃、許可證、契約、票據、債券、抵押、貸款、文書、承諾或其他安排或 諒解(在每種情況下，無論是書面或口頭的)。除非另有特別説明或文意另有所指，“合同” 不應包括已由當事各方充分履行，且當事各方無任何持續義務的協議。
“控制條件“ 具有中提出的含義第10.06(B)條.
“可轉換債券“ 具有朗誦中所給出的含義。
“數據機房“ 指買方及其在https://www2.idealsvdr.com/v3/forafric/.的適用代表可訪問的”FORAFRIC“數據室
“免賠額“ 具有中提出的含義第10.04(A)條.
“指定法院“ 具有中提出的含義第12.10(B)條.
“直接索賠“ 具有中提出的含義第10.06(D)條.
“披露時間表“ 是指賣方在簽署之日向買方提交的關於下列陳述和保證的某些例外的披露進度表第四條和第五條在此。
“溢價糾紛“是否具有 中給出的含義第1.07(C)條.
“融資異議聲明“ 具有中提出的含義第1.07(C)條.
“溢價股份“是否具有 中給出的含義第1.07節.
“收益報表“是否具有 中給出的含義第1.07(C)條.
“有效時間“是否具有 中給出的含義第2.01節.
“Elbaz諮詢修正案“ 指公司與Michael Elbaz之間對顧問協議的修訂，將根據該協議向Michael Elbaz支付的年薪降至每年不超過120,000美元。
| A-68 |
“員工“ 具有中提出的含義第5.12(A)條.
“結束日期“ 具有中提出的含義第6.03(B)條.
“環境法“ 是指在截止日期當日或之前頒佈和生效的關於污染、保護環境、野生動物或自然資源，或保護人類健康和安全(與接觸危險材料有關)的所有法律，包括與任何危險材料的存在、使用、生產、生成、搬運、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、測試、加工、排放、釋放、控制或清理有關的所有法律。
“環境許可證“ 指任何環境法所要求的所有許可。
“股權證券“ 指(A)任何合夥權益，(B)任何成員或有限責任公司權益或單位，(C)任何股本股份或已發行股本股份，(D)任何其他權益或參與，使某人有權收取發行實體的損益或資產分配(包括任何影子權益或類似權利)，(E)任何認購、催繳、認股權證、認購權或任何種類或性質的承諾，或任何個人或實體有權購買 或以其他方式獲得會員或有限責任公司權益或單位、股本或任何其他股權證券；(F)可轉換為或可行使或可交換為合夥企業權益、會員或有限責任公司權益 或單位、股本或任何其他股權證券的任何 證券；或(G)歸類為個人股權證券的任何其他權益。
“託管代理“ 指VStock Transfer，LLC。
“託管協議“ 指託管代理、買方和賣方之間簽署的、截止日期為《託管協議》的協議，其實質形式為本合同附件中的 附件D.
“預計結賬付款“ 具有中提出的含義第1.03節.
“《交易所法案》“ 指修訂後的1934年《證券交易法》及其下的任何適用規則和條例，以及該等法規、規則或條例的任何繼承者。
“費用發票“ 具有中提出的含義第2.03(D)條.
“財務報表“ 具有中提出的含義第5.04節.
“欺詐“係指與本協議規定的任何陳述或保證有關的特拉華州法律項下的普通法欺詐。
| A-69 |
“融資債務“在不重複的情況下，指被收購公司關於(A)被收購公司借款的債務、(B)信用證、銀行承兑匯票或履約保證金的所有義務，每一種情況下，被收購公司在提取或催繳時將被要求支付的金額，(C)資本租賃(根據公認會計準則確定)，(D)關於任何被收購公司收購的財產的有條件出售或其他所有權保留協議。(E)保證任何 財產、企業、資產或服務的全部或部分購買價格的義務(包括賣方票據、收益支付、購買價格調整、遞延補償或類似義務)、(F)任何利率、貨幣或其他對衝或掉期合同，(G)任何被收購公司財產或資產的留置權擔保的義務，(H)任何關門前期間的未繳税款(在任何司法管轄區不得少於 ，且不包括任何與退税或多繳税款有關的抵銷或減少)，(I) 因尚未履行服務或尚未交付貨物而收到的現金付款而產生的遞延收入， ，(J)任何收購公司應付予任何附屬公司(本公司或任何附屬公司除外)的款項，包括任何 管理費、顧問費或類似費用，(K)董事、經理人、或支付給任何董事、經理或其同等人員的類似費用， (L)被收購公司因過去的收購而產生的費用、成本和開支(包括法律顧問、投資銀行家、經紀人、財務顧問、會計師或其他代表和顧問的費用、成本和開支)、(M)利息、費用、罰款、保費、分手費和其他費用、金額, (N)被收購公司以外的任何人在上述條款中所指的、由被收購公司直接或間接擔保的、或被收購公司作為債務人、擔保人或其他方面直接或間接負有責任的所有債務。
“公認會計原則“是指美國普遍接受的、在一致基礎上適用的會計原則。
“直布羅陀條款“ 具有朗誦中所給出的含義。
“直布羅陀憲章“ 具有朗誦中所給出的含義。
“政府權威“ 是指任何國家、聯邦、州、省或地方政府或監管委員會、董事會、局、機關、部門、機構、法院或監管或行政機構，或行使政府或準政府權力或權力的任何其他類似機構或組織，包括任何仲裁員或仲裁機構(無論是公共的還是私人的)。
“危險材料“ 是指(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生產品、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，在每一種情況下， 無論是自然發生的還是人為的，是危險的、極端危險的、有毒的、廢物、污染物或污染物，或根據環境法具有類似進口或管制效果的詞語，或根據環境法受管制或可能引起責任的，以及 (B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料 材料，尿醛泡沫塑料絕緣層和多氯聯苯。
“國際財務報告準則“係指國際會計準則理事會不時頒佈的國際財務報告準則的英文版本。
“負債持有人“ 具有中提出的含義第2.03(C)條.
“受賠方“ 具有中提出的含義第10.06(A)條.
“賠付方“ 具有中提出的含義第10.06(A)條.
| A-70 |
“彌償股份“ 指755,000股買方普通股。
“獨立審計師“ 具有中提出的含義第1.04節.
“獨立承包人“ 具有中提出的含義第5.12(B)條.
“保險單“ 具有中提出的含義第5.15節.
“知識產權“ 是指在世界各地的任何司法管轄區內的以下所有權利：(A)所有版權、作者作品和其他可受版權保護的主題(包括廣告和促銷材料、目錄、徽標設計、軟件、數據彙編和網站內容)， 無論是否註冊，也無論是否發佈，包括作者、使用、出版、複製、分發、表演、準備衍生作品、轉換和可版權作品的所有權的所有權利，以及註冊和獲得續訂和延期註冊的所有權利，以及所有註冊、申請、以及與上述任何一項相關的續期；(B)專利、實用新型和工業品外觀設計註冊和申請(包括前述任何內容的任何延續、分部、部分延續、條款、續期、再發行、重新審查和申請)；(C)商標、商號、公司和商業名稱(包括社交媒體用户名或句柄)、交易風格、徽標、口號、商品外觀、產品名稱、服務標記和互聯網域名，以及與上述任何內容相關的所有商譽、 和所有申請、註冊和續訂；(D)所有商業祕密、專有技術、機密信息、發明和發現、想法、工藝、專有信息、由於一般不為人所知而產生經濟價值的信息，以及構成《統一商業保密法》和相應的外國成文法規定的商業祕密的任何其他信息。專有信息“)；(E)所有計算機軟件，包括所有源代碼、對象或可執行代碼、固件、軟件算法、軟件工具集、編譯器、軟件模型和方法、開發工具、數據文件、數據管理和收集工具以及相關規範和文件；(F)所有其他所有權； 和(G)其所有副本和有形實施例(以任何形式或媒介)。
“國際貿易法 法律“指與信息、數據、貨物和技術的進口、出口、再出口、視為出口、視為再出口或轉讓有關的所有適用法律。
“關鍵員工“指Saad Bendidi、Julien Benitah、Oury Marciano、Musapha Jamaleddine、Mustapha Ghazali和Johan Elbaz。
“知識“ 用於限定任何陳述或保證時，意味着該方不知道該陳述或保證不是 與適用的陳述或保證中規定的相同程度的真實和正確。就本定義而言，賣方的“知識”是指關鍵員工的知識，買方的“知識”是指保羅·帕克的知識，在每種情況下，都是經過適當的詢問並假定該人員合理履行其專業職責後。為免生疑問，買方對Paul Packer所知的“知情”限制僅適用於 第三條中買方的陳述和擔保，不得用於其他目的。
“最新資產負債表日期 日期“是否具有在第5.04節。
| A-71 |
“法律“指 任何命令、憲法、法律(包括普通法)、條例、規則、法令、法典、法規、法規、條約或其他要求或法治或任何政府當局。
“LCIA“是否具有 中給出的含義Section 12.10(a)12.10.
“《商貿協定規則》“ 具有中提出的含義第12.10(A)條。
“租賃不動產“ 具有中提出的含義第5.09(B)條.
“留置權“指任何人的任何權益或權益(包括任何選擇權、取得權、優先購買權或第一要約權、轉換權、所有權保留或抵銷權)以及任何留置權、抵押權、債權證、按揭、信託契據、質押、擔保 權益、可強制執行的扣押、轉讓、抵押、扣押、不利債權、有表決權的信託或類似合同、轉讓限制、 選擇權、優先購買權或第一要約權、地役權、侵佔、所有權缺陷或其他產權負擔、優先權、擔保協議、 擔保權益或任何形式的安排或限制(不包括根據聯邦和州證券法或組織文件中包含的限制對轉讓的一般限制)。
“貸款終止協議“ 指買方及本公司每一方貸款人共同接受的形式及實質上的貸款終止協議，根據該協議，關聯方貸款將被註銷，以換取在成交時按每股買方普通股10.50美元發行買方普通股。
“追溯日期“ 表示2019年6月30日。
“損失“指，對於任何人而言，任何損害、責任、要求、索賠、訴訟、訴訟原因、費用、缺陷、處罰、罰款、強制執行、判決(包括其利息)或其他損失或自付費用(包括自付的合理律師費和其他專業費用，但不包括任何懲罰性或懲罰性損害賠償，除非實際支付給第三方)。
“實質性不良影響“ 指過去、現在或合理地預期對被收購公司的經營結果、狀況(財務或其他方面)、業務或資產或負債產生重大不利影響的任何變化、影響、事件、發生、事實或發展狀況。但可歸因於以下情況的任何不利變化、影響、事件、發生、事實或發展狀況將不會構成、也不會在確定是否已經或將會發生重大不利影響時考慮在內：(A)影響整體經濟或一般資本、信貸或金融市場或被收購公司經營所在市場的條件變化，包括利率變化；(B)會計要求或原則的任何變化，或適用法律(包括《國際財務報告準則》或《公認會計原則》)的任何變化，或政府當局對此的解釋；。(C)根據適用法律必須採取的行動；。(D)任何戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動、破壞或恐怖主義，或任何此類戰爭行為、武裝敵對行動、破壞或恐怖主義的繼續、升級或惡化；。(E)政治或社會條件的變化，包括任何自然災害、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天災、政治不穩定、流行病或流行病(包括在簽署日期之前發生的新冠肺炎大流行)，或上述情況的任何惡化，無論是否在簽署日期之前或之後發生或開始；(F)被收購公司經營的市場的變化，包括原材料或其他投入成本的變化，或其生產產品的普遍售價的變化；或(G)被收購公司未能達到任何預測, 估計或預算(但不包括未能滿足任何內部預測或預測的根本原因 或事件，否則將構成重大不利影響)； 還規定，如果與其他類似情況的企業相比，上文(A)至(F)款所述的任何變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展都不會被排除或產生，或在確定是否已經或將會產生“重大不利影響”時，不排除或不考慮這種變化、影響、事件、發生、狀態或發展。
| A-72 |
“材料合同“ 具有中提出的含義第5.17(A)條.
“最低索賠門檻“ 具有中提出的含義第10.04(A)條.
“摩洛哥子公司“指Forafric Maroc SA的子公司，即：Hanylak SA；Ojipar SA；Finased SARLAU；Cerelis SARL；Les Grands Moulins du Tensft SA；Forafric SA；Les Grand es Semouleries de Safi SA；Arzak SA；Ladis SA；Finalog SA；Les Grands Moulins d‘Essaouira SA；Maymount a Food SA；Les Grand es Semouleries du Maroc SA；TANGERMILL SARLAU；La Méditerranée Aromes SA；Maymount a Grain SA；Prodela；Makhazine Rhamna SA；Multimix SAL；Sport SAL；Prodiam’s RL；和Domaine Chouam SAL。
“摩洛哥競爭法“指2014年6月30日第104-12號法律(Dahir第1-14-116號)及其2014年12月1日第2-14-652號執行法令 和2014年6月30日第20-13號法律(Dahir第1-14-117號法律)及其2015年6月4日第2-15-109號執行法令。
“負調整金額 金額“是否具有在第1.06(B)條.
“談判期“ 具有中提出的含義第1.04節.
“內華達州法案“ 具有朗誦中所給出的含義。
“新子公司“ 具有朗誦中所給出的含義。
“反對日期截止日期“ 具有中提出的含義第1.04節.
“異議糾紛“ 具有中提出的含義第1.04節.
“反對聲明“ 具有中提出的含義第1.04節.
“訂單“指 由任何政府當局或仲裁員(無論是公共的還是私人的)或在其授權下作出、登錄、提交或以其他方式生效的任何命令、判決、禁令、法令、裁決、決定、具有約束力的裁定、裁決、判刑、傳票、令狀或裁決。
| A-73 |
“正常業務流程“ 是指某人或其代表採取的行動，其性質是反覆發生的，與此人過去的做法一致(包括在頻率和幅度方面)，並且是在此人的正常運作過程中採取的。
“組織文件“ 是指(A)就一個公司而言，公司註冊證書或章程及章程(或同等文件，包括備忘錄和公司章程)；(B)就任何其他實體而言，與此類實體的設立、成立或組織(包括任何有限責任公司的有限責任公司協議)有關而通過或存檔的任何章程或類似文件； 及(C)對上述任何內容的任何修訂、補充或其他修改。
“自有不動產“ 具有中提出的含義第5.095.09(D)條.
“聚會” or “各方“具有序言中所闡述的含義。
“付款信“ 具有中提出的含義第1.02(D)(Iii)條.
“許可證“指 任何政府機構的所有許可證、證書、認證、許可、許可、特許經營、批准、授權、註冊、同意或命令，或向其提交或通知的所有許可證、證書、認證、許可、許可、特許經營、批准、授權、註冊、同意或命令。
“準許債項“ 指(I)可轉換債券(前提是任何與此相關的合同必須採用買方可接受的形式，且未經買方事先書面同意不得修改或修改)，(Ii)信貸額度項下的一般營運資金總額最高可達70,000,000美元(br}包括公司在此類信貸額度下的現金或可獲得性應付款)，以及(Iii)被收購公司的小麥庫存支持的信貸額度項下的總額最高為70,000,000美元(小麥擔保債務工具“)(但在與買方磋商後，如 買方提出要求，本公司必須並必須促使被收購公司採取合理努力，以令 買方合理滿意的方式，以商業上合理的付款安排取代所有該等由庫存支持的信貸額度，並與被收購公司的現有小麥供應商達成付款安排)。
“允許留置權“ 是指：(A)尚未到期和應付的當期税款或其他政府收費的留置權，或其金額或有效性正通過被收購公司的適當程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則建立了充足準備金的留置權，(B)機械師、承運人、工人、在正常業務過程中產生或產生的修理商及類似的法定留置權，用於尚未到期應付的金額，或其金額或有效性正通過被收購公司的適當程序誠意提出質疑，並已根據公認會計原則建立足夠的準備金，(C)任何對租賃房地產的當前使用和運營未違反的分區、權利、建築和其他土地使用法規，(br}租賃房地產的當前使用和運營不違反)，(D)契約、條件、限制、(Br)影響租賃不動產所有權的地役權和其他類似記錄事項，不會對租賃不動產的佔用或用途造成實質性損害 租賃不動產目前用於或擬用於與企業有關的用途或租賃不動產的價值，(E)根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似法律產生的留置權，以及(F)購買資金留置權和留置權，以確保資本租賃合同下的租金支付已向買方提供，且不會對受影響地塊的當前使用造成任何實質性方面的幹擾。
| A-74 |
“人“指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、商業信託、股份公司、房地產、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。
“管道投資“ 具有朗誦中所給出的含義。
“管道投資額“ 是指買方在所有管道股份成交前或基本上同時收到的總買入價，認購協議中規定的每股管道股份的適用購買價不低於10.50美元(未經賣方事先書面同意) 。
“管道投資者“ 指根據認購協議參與PIPE投資的任何投資者。
“管道份額“ 指在PIPE投資中購買的任何買方普通股。
“平面圖“是否具有 中給出的含義第5.13(A)條.
“正向調整金額 金額“是否具有在第1.06(A)條.
“成交前合併“ 具有朗誦中所給出的含義。
“結賬前期間“ 具有序言中給出的含義第六條.
“結案前聲明“ 具有中提出的含義第1.03節.
“法律程序“ 指任何訴訟、索賠、訴訟、指控、申訴、申訴、訴訟、仲裁或調解、查詢、調查、審計、訴訟程序(包括任何民事、刑事、行政或上訴程序)、起訴或聽證。
“招股説明書“ 具有中提出的含義第12.17條.
“委託書“ 指買方就本協議預期進行的交易向美國證券交易委員會提交的委託書。
“代理聲明/註冊 聲明“是否具有在第6.03(C)條.
“購買的證券“ 具有朗誦中所給出的含義。
“不動產“ 具有中提出的含義第5.095.09(D)條.
“房地產租賃“ 具有中提出的含義第5.09(B)條.
“遷入“ 具有中提出的含義第1.12(A)條.
| A-75 |
“遷入申請“ 具有中提出的含義第1.12(A)條.
“遷入條件“ 具有中提出的含義第8.09節.
“遷移生效時間 “是否具有在第1.12(A)條.
“註冊知識產權 “是否具有在第5.18(A)條.
“註冊聲明“ 指買方根據證券法就買方普通股和買方直布羅陀認股權證向美國證券交易委員會提交的S-4表格或其他適當表格的登記聲明，包括任何生效前或生效後的修訂或補充。
“相關協議“ 指已購買證券的轉讓、託管協議、賣方鎖定協議、保薦人鎖定協議以及根據本協議或根據本協議交付的每一份其他文件、證書和票據。
“關聯方貸款“ 指賣方LighTower Setting(賣方的股東)Yariv Elbaz和Michael Elbaz向公司提供的貸款，金額分別為673,124美元、6,631,951美元、2,942,233美元和4,926,915美元；然而，僅為一般營運資金的目的，在本協議日期之後但在截止日期之前，本公司應被允許在向買方發出詳細説明需要該等額外貸款的事先書面通知 後，從賣方、賣方股東或賣方股東(被收購公司除外)的任何子公司 借入不超過20,000,000美元的額外貸款、LighTower和解、Yariv Elbaz和Michael Elbaz。
“發佈“指在室內或室外環境中的任何釋放、威脅釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、排放、排放、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移，包括通過或在空氣、土壤、地表水、地下水、財產或其他環境介質中的移動。
“剩餘現金” 指(在支付買方、賣方和被收購公司所有適用的交易相關費用後，包括所有交易費用、託管代理的成本和任何適用競爭法下的任何備案費用的成本)(I) 在交易結束時買方或公司實際收到的可轉換債券的現金收益金額，加(2)管道投資金額為買方或公司截至成交時實際收到的金額；加(Iii)截至結算時信託賬户內的餘額 (計入買方股份贖回)。
“代表” 對於任何人來説，是指任何董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人(無論是有限的還是普通的)、委託人、律師、 員工、代理、顧問、顧問、會計師或以該人的代表身份行事的任何其他人，如果是買方，則是指任何現有的或潛在的融資來源(包括貸款人和共同投資者)。
“所需票數“ 指批准股東投票事宜所需的委託書中規定的買方普通股股份持有人的投票。
| A-76 |
“限制期“ 具有中提出的含義第7.05(A)條.
“受制裁國家“ 指本身是在有關時間(截至簽署之日、克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)生效的任何國家或地區制裁法律的對象或目標的國家或地區。
“被制裁的人“ 是指(A)由(I)美國財政部外國資產管制辦公室、美國商務部、工業和安全局或美國國務院維持的與制裁有關的指定人員名單中的任何人，(Ii)聯合王國女王陛下的財政部，(Iii)聯合國安全理事會的任何委員會或(Iv)歐洲聯盟， (B)位於、組織或居住於、組織於、或任何受制裁國家的政府當局或政府工具，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何人直接或間接擁有或控制的任何人，或為其利益或代表其行事的任何人，不論是個別的或整體的。
“制裁法律“ 是指由(A)美國(包括財政部外國資產管制辦公室)、(B)歐盟及其成員國、(C)聯合國或(D)聯合王國財政部執行、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
“證券法“ 指修訂後的1933年《證券交易法》及其下適用的任何規則和條例，以及該等法規、規則或條例的任何繼承者。
“賣方“具有前言中所闡述的含義。
“賣方基本陳述“ 指中包含的陳述和保證第4.01節 (狀態), 第4.02節 (權力和權威； 所有權), 第4.03節 (可執行性), 第4.05節 (沒有經紀人), 第5.01節 (公司 狀態；權限；可執行性), 第5.02節 (資本化；子公司), 第5.16節 (關聯交易 )，以及第5.19節 (沒有經紀人).
“賣方受賠人“ 具有中提出的含義第10.03條.
“賣家IP“ 具有中提出的含義第5.18(A)條.
“賣方鎖定協議“ 指買方和賣方之間將簽訂的鎖定協議，其格式為附件E.
“贊助商“指特拉華州有限責任公司Global SPAC LLC。
“保薦人託管協議“
指買方、保薦人、Up和Up
“贊助商團體“ 具有中提出的含義第12.18條.
| A-77 |
“贊助商鎖定協議“ 指買方和保薦人之間簽訂的鎖定協議，格式為附件F.
“股東投票很重要“ 是指共同批准(I)通過本協議和(Ii)在委託書中提交買方股東表決的交易提案和其他提案的提案。
“認購協議“ 指完成PIPE投資的認購協議。
“子公司” or “附屬公司“任何人是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他法人實體 ，該人(單獨或通過或與任何其他子公司一起)直接或間接擁有或控制50%或更多的股權證券，其持有人通常有權選舉該法人實體的董事會或其他管理機構的多數成員，或者如果該人控制該實體的任何管理成員或普通合夥人。
“存活期“ 具有中提出的含義第10.01條.
“系統“是否具有 中給出的含義第5.25節.
“報税表“ 是指需要向任何税務機關提交的與税收有關的任何聲明、估算、申報表、報告、信息聲明、時間表或其他文件(包括任何相關或支持的信息)。
“税費“指所有聯邦、省、地區、州、市、地方、國內、外國或其他税項、關税和評税，包括從價税、資本、股本、關税和進口税、傷殘、證件印章、就業、欺詐和無人認領的財產、消費税、特許經營權、收益、貨物和服務、毛收入、毛收入、收入、無形資產、庫存、許可證、抵押記錄、淨收入、職業、工資總額、個人財產、生產、利潤、財產、不動產、記錄、租金、銷售、社會保障、印花、轉讓、轉讓收益、失業、使用、增值、暴利和扣留，以及與此相關的任何利息、附加費、罰款或罰款。
“訟費評定當局“ 指有權對任何被收購公司徵税的任何政府當局。
“第三方索賠“ 具有中提出的含義第10.06(B)條.
“最大客户“ 具有中提出的含義第5.20節.
“頂級供應商“ 具有中提出的含義第5.20節.
“交易日“ 是指買方普通股在當時進行交易的主要證券交易所或證券市場實際交易的任何一天。
| A-78 |
“交易費用“ 指賣方和任何被收購公司因本協議擬進行的交易而產生、發生或附帶的費用和開支總額，包括：(A)賣方或被收購公司在成交日前和成交當日應支付給哈桑國際律師事務所有限公司、Cohen Tauber Spievack&Wagner P.C.和任何其他專業顧問的所有費用和開支，包括所有律師、投資銀行家、會計師和其他類似顧問；(B)支付給高級管理人員、董事、經理、僱員和其他專業人員的所有獎金或類似款項。或被收購公司的任何其他代表與簽署本協議和/或完成本協議預期的交易有關(包括僱主在工資、就業或與此類付款相關的其他税收中的份額)，(C)賣方或任何被收購公司獲得任何政府當局或第三人必要或適當的豁免、同意或批准的任何費用、收費或支出 ，以及(D)與獲得任何留置權的解除和終止相關的任何費用、收費或支出。
“交易建議“ 具有中提出的含義第6.10節.
“轉讓税“ 具有中提出的含義第7.04節.
“信託帳户“ 具有中提出的含義第12.17條.
“信託協議“ 具有中提出的含義第12.17條.
“未經審計的財務報表 “是否具有在第5.04節.
“認股權證協議“ 是指買方和VStock Transfer，LLC之間於2020年12月10日簽訂的保證書協議。
“認股權證收益“ 具有中提出的含義第1.08節.
“小麥擔保債務 貸款“具有準許債務的定義所載的涵義。
| A-79 |
附件B
直布羅陀條款的形式
請參閲附件。
| A-80 |
附件C
結業證書的格式
請參閲附件。
| A-81 |
附件D
託管協議的格式
請參閲附件。
| A-82 |
附件E
賣方鎖定協議格式
請參閲附件。
| A-83 |
附件F
保薦人鎖定協議格式
請參閲附件。
| A-84 |
附件G
認購協議的格式
請參閲附件。
| A-85 |
附件H
可轉換債券認購契約格式
請參閲附件。
| A-86 |
附件B
協議和合並計劃
| B-1 |
附件C
| C-1 |
| C-2 |
| C-3 |
| C-4 |
| C-5 |
| C-6 |
| C-7 |
| C-8 |
| C-9 |
| C-10 |
| C-11 |
| C-12 |
| C-13 |
| C-14 |
附件 D
公司法案
股份制上市公司
備忘錄 協會的成員
的
Forafric 全局PLC
| 1. | 公司名稱為“Forafric Global PLC”。 |
| 2. | 該公司是一家上市公司。 |
| 3. | 本公司的註冊辦事處將設在直布羅陀。 |
| 4. | 成員的責任是有限的。 |
| 5. | 該公司的法定股本為131,000美元(13.1萬 美元)，分為： |
| (i) | 100,000,000股(億股)普通股，每股0.001美元(千分之一美元) (“普通股”)； | |
| (Ii) | 1,000,000 (100萬)每股0.001美元(千分之一美元)的優先股(“優先股”)；以及 | |
| (Iii) | 30,000,000股(3,000萬股)Z類不可贖回和不可轉換普通股，每股0.001美元 (千分之一美元)(“Z類股”)， |
賦予該等權利、權利、義務及限制的各項：(I)就普通股及Z類股份而言，載於章程細則第160至164條(首尾兩條)；或(Ii)就優先股而言，可根據本公司組織章程細則第165條以普通決議案釐定。
*****
| D-1 |
公司法案
股份制上市公司
協會章程
的
Forafric 全局PLC
第 部分1
解釋 和責任限制
已定義 個術語。
| 1. | 在 這些文章中，除非主題或上下文另有要求： |
“公司”指FORFRIC GLOBAL PLC；
“法令”指直布羅陀法令，包括對其當時有效的任何修改或重新頒佈；
“替代”或“替代董事”具有第八十一條至第八十三條(包括第八十一條至第八十三條)給出的含義；
“委任人” 具有第八十一條所給的含義；
本“章程”是指本公司不時通過特別決議修改的公司章程；
“關聯公司”是指就個人而言，他有權或確實有權行使或確實行使對該公司股本至少五分之一的股份的控制權的任何公司(以及與他有關聯的任何人)；
“核數師”指公司不時的核數師；
“破產” 包括在非司法管轄區的個別破產程序
直布羅陀 具有與破產類似的效力；
| D-2 |
“董事會”是指擔任公司董事會職務的董事或董事中的任何一人；
“召喚” 具有第208條至第211條(包括首尾兩條)給出的含義；
“通知通知”具有第208條至第211條(含)所給出的含義；
“證書”指證明某人對指明股份或其他證券的所有權的紙質證書；
“已核證”(Certifated)就股份而言，指該股份並非未經核證的股份；
“主席” 具有第三十一條至第三十五條(包括首尾兩條)給出的含義；
“會議主席”具有第一百一十二條給出的含義；
“Z類股份”是指公司股本中每股0.001美元(千分之一美元)的Z類不可贖回和不可轉換普通股；
與發出通知有關的“整日”是指不包括髮出或視為發出通知之日、發出通知之日或生效之日的期間；
“《公司法》係指直布羅陀《2014年公司法》(經不時修訂或重新頒佈)；
“公司的留置權”具有第200條至第202條(含)所給出的含義；
“已連接” 指，就個人而言：
| (a) | 該個人的配偶、親屬或該親屬的配偶； | |
| (b) | 該個人的任何 關聯公司； | |
| (c) | 以授產授產受託人的身分，財產授予人，任何與該授產人有關連的人，任何受五名或少於五名參與者控制的公司，而其參與者包括授產授產的受託人(或該公司 控制的任何公司)，而該授產授產的任何受益人是與該個人或與其有聯繫的公司有關連的人； 或 | |
| (d) | 與他有合夥關係的任何人，以及與他有合夥關係的任何個人的配偶或親屬，但根據真誠的商業安排獲得或處置合夥資產的情況除外； |
“控制權”(Control)就一間公司而言，指任何人(不論是單獨或與任何其他人有關連而被視為擁有控制權的權力)，以直接或間接(不論是透過持有股份或管有投票權，或憑藉組織章程細則或其他文件所賦予的權力或其他方式)確保公司的事務是按照其意願處理的；
| D-3 |
“董事”指公司的董事，幷包括任何以任何名稱擔任董事職位的人；
“分派(Br)接受者”係指應支付股息或其他款項的股份：
| (a) | 股份的 持有人；或 | |
| (b) | 如果 該股份有兩個或兩個以上的聯名持有人，則以在登記冊上排名第一者為準；或 | |
| (c) | 如果持有者因死亡或破產而不再有權獲得股份，或者 |
否則 由於法律的實施，傳送方；
“股息”指股息或紅利；
“文件”(Document)除另有説明外，包括以電子形式送交或提供的任何文件；
“電子通信”是指在上下文允許的情況下，通過電信系統或其他手段但以電子形式傳輸的通信(無論是從一個人到另一個人，從一個設備到另一個設備，或者從人到設備，反之亦然)；
“電子簽名”具有《2017年電子交易電子識別和信託服務條例》第8條所賦予的含義；
“員工激勵計劃”是指員工激勵股票計劃和/或任何旨在向公司員工和/或董事和/或顧問提供激勵的計劃，涉及股票期權、股票分配、股票增值權或涉及公司股權的其他類似獎勵；
“已繳足”指就該股份而須支付予本公司的面值及任何溢價已支付予本公司；
“持有人”(Holder)就股份而言，指名列登記冊為股份持有人的人；
“文書”指硬拷貝形式的文件；
“留置權強制執行通知”具有第62條所給的含義；
“成員”指在股東名冊上登記為本公司股份持有人的人，當兩人或兩人以上登記為股份的聯名持有人時，指在股東名冊上名列第一的聯名持有人之一的人士，或上下文所需的所有此等人士；
| D-4 |
“普通決議”具有該法第200節給出的含義；
“普通股”是指公司股本中每股0.001美元(千分之一美元)的普通股；
“已支付” 指已支付或記入貸方的已支付；
“參與”， 與董事會議有關，具有第10條所給的含義；
“部分已支付”就股份而言，指該股份面值或任何
發行時的保費 尚未支付給本公司；
“優先股”是指公司股本中每股0.001美元(千分之一美元)的優先股；
“委託書通知”具有第四十八條規定的含義；“證券印章”具有第五十七條規定的含義；“股份”是指公司股份；
“登記冊”(Register)指在辦事處存放的公司成員登記冊，包括在任何其他地點存放的任何登記冊；
“親屬”是指子女、繼子女、兄弟姐妹或其他直系祖先或直系後裔；
“祕書”指公司的祕書，包括聯席祕書、助理祕書、副祕書或臨時祕書，以及任何其他獲委任執行祕書職責的人；
“授產安排”指任何人為財產授權人和/或第三方的利益而將財產的合法所有權轉讓給另一人或其他人的任何產權處置、信託、契諾、協議或安排；
“授產人”指就授產安排而言，直接或間接作出授產安排的任何人，包括如他已為授產協議的目的提供或承諾直接或間接提供資金，或已與任何其他人訂立互惠安排，讓該其他人作出或訂立授產協議；
“特別決議”具有該法第201條所賦予的含義；
“附屬公司” 具有該法第2節所給出的含義；
| D-5 |
“轉讓人”指因股東死亡或破產或因法律的施行而有權享有股份的人；
“觸發事件”是指任何普通股的配發和發行；
“未經證明的” 就股份而言，是指根據該法允許在沒有證書的情況下證明和轉讓的股份，而該 股份的所有權是有證據的，可以在沒有證書的情況下轉讓；
“書面” 是指以任何方法或方法的組合以可見形式表示或複製文字、符號或其他信息，無論是以電子形式還是以其他形式發送或提供；以及
引用 到文檔除文意另有所指外，包括提及電子通信；
對文檔的引用 執行包括提及親筆籤立或蓋章籤立，或在電子通信的情況下，通過電子簽名籤立；
引用 到儀器指具有有形形式且未包括在電子通信中的書面文件，除非另有相反規定；
其中， 就股份而言，本章程指的是相關制度在任何法域，所指的是有關的制度，在該制度中，該股份或代表該股份的任何存託權益在有關時間是參與擔保；
對通知或其他文件的引用 送出或vt.給出致人或由人指該通知或其他文件或該通知或其他文件的副本，該通知或其他文件或該通知或其他文件的副本是指以本章程細則授權的任何方式向該人發送、給予、交付、發出或提供，或向該人送達或由該人送達，或向該人或由該人存放的，以及正在發送和施捨應相應地解釋 ；
引用 到寫作指通過任何方法或方法組合以可見形式表示或複製文字、符號或其他信息，無論是否包括在電子通信中，以及成文應相應地解釋 ；
表示單數的詞語(包括定義的術語)包括複數，反之亦然；表示男性的詞語(包括定義的術語)包括女性；表示人的詞語(包括定義的術語)包括個人、合夥企業、有限責任公司、公司、商業信託公司、股份公司、房地產、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他實體，在每種情況下；
| D-6 |
本條款中未在第1條中定義但在法案中定義的詞語 具有與法案中的 相同的含義，除非與主題或上下文不一致(如果發生衝突，則以這些條款中的定義為準)；
除前款另有規定外，凡提及任何法令或附屬法例的任何條文(如《釋義》及《通則法》所界定者)，包括對該條文當時有效的任何修改或重新制定；
標題 僅為方便起見而插入，不影響本條款的結構；以及
在 這些條款中，(A)轉授權力不得作限制性解釋，但應給予最廣泛的解釋；衝浪板就行使本細則所載任何權力而言，包括由一名或多名董事組成的任何委員會、任何董事、本公司任何其他高級職員，以及已獲轉授或(視情況而定)獲轉授有關權力的本公司任何地方或分部董事會、經理或代理人；(C)轉授的權力不受 的存在或行使該轉授或任何其他轉授權力的限制，除非轉授條款有明確規定；及 (D)除轉授條款明確規定外，轉授一項權力並不排除當時根據本章程細則或根據該權力的另一項轉授而獲授權行使該權力的任何其他機構或人士同時行使該權力。
成員的責任 。
| 2. | 成員的責任僅限於其持有的股份未支付的金額(如果有的話)。 |
第 部分2
董事， 董事的權責
董事的一般權力。
| 3. | 在本章程細則的規限下，董事負責管理本公司的業務，並可為此行使本公司的所有權力。 |
| D-7 |
董事 可以委託。
| 4. | 在不違反本章程的前提下，董事可轉授本章程所賦予的任何權力： |
| (a) | to such person or committee; | |
| (b) | 通過這種方式(包括授權書)； | |
| (c) | to such an extent; | |
| (d) | 與該等事宜或地區有關的；及 | |
| (e) | on such terms and conditions; |
因為他們認為合適。
| 5. | 董事會可在符合公司法規定的情況下，並在符合本章程細則的情況下，將其任何權力委託給由一名或多名董事組成的任何委員會。董事會亦可 遵守公司法的條文，並在本章程細則的規限下，將董事會認為適宜由其行使的權力轉授任何董事執行職位 。任何此類轉授在轉授條款中沒有明確相反規定的情況下，視為包括將所有或任何轉授的權力轉授給一名或多名董事 (不論是否以委員會身份行事)或本公司的任何僱員或代理人的權力，並可根據董事會指定的條件作出。 並可被撤銷或更改。在本章程細則及董事會施加的任何條件的規限下，有兩名或兩名以上成員的委員會的議事程序應受這些 章程細則管轄，只要這些章程細則有能力適用。 |
| 6. | 董事會可根據該法的規定，在直布羅陀或其他地方設立地方或分部董事會或機構來管理公司的任何事務，並可任命任何人為地方或分部董事會成員，或任何經理或代理人。 並可以確定他們的薪酬。根據本細則作出的任何委任或轉授可按董事會決定的條款及條件作出。董事會 可罷免任何如此委任的人士，並可撤銷或更改轉授，但任何真誠行事及未獲撤銷或更改通知的人士均不受此影響。 |
| 7. | 董事會可通過授權書或其他方式，為董事會決定的目的、權力和酌情決定權(不超過董事會授予的權力、權限和酌處權)和條件，任命任何人為本公司的代理人。但不包括代理人可轉授其全部或任何權力、授權和酌情決定權的任何授權，並可 撤銷或更改此類授權。 |
委員會。
| 8. | 董事將其任何權力委託給的委員會 必須遵循基於 適用的本章程細則中規範董事決策的規定的程序。 |
| 9. | 董事可為所有或任何委員會制定議事規則，如果規則與本章程細則不一致，則議事規則優先於從本章程派生的規則。 |
| D-8 |
任命祕書 。
| 10. | 在符合公司法規定的情況下，祕書應由董事任命，任期為 ，薪酬和條件由董事認為合適。任何如此任命的祕書 可由董事會免職，但不影響因違反祕書與公司之間的任何服務合同而提出的任何損害賠償要求 。 |
董事的決策
董事 集體作出決定。
| 11. | Decisions of the directors may be taken– |
| (a) | at a directors’ meeting, or | |
| (b) | 在 中，董事書面決議的形式。 |
一致的決定。
| 12. | 當所有符合資格的董事 以任何方式向彼此表明他們對某一問題的共同看法時，董事的決定即根據本條作出。 |
| 13. | 此類 決定可以採取書面決議的形式，其副本已由每個合格的董事簽署 ，或每個合格的董事以其他方式表明書面同意 。 |
| 14. | 本條中提及的符合資格的董事是指如果該事項在董事會議上被提議作為一項決議，本應有權表決的董事。 |
| 15. | 如果符合資格的董事 沒有在此類會議上形成法定人數，則可能不會根據本條作出決定。 |
召開 董事會議。
| 16. | 任何一個董事都可以召開董事會議。 |
| 17. | 如果董事提出要求，公司祕書必須召開董事會會議。 |
| 18. | 召開董事會議的方式是向董事發出會議通知。 |
| 19. | 任何董事會議的通知必須註明- |
| (a) | its proposed date and time; | |
| (b) | where it is to take place; and | |
| (c) | 如果 預計參加會議的董事不會在同一地點， 建議他們在會議期間如何相互溝通。 |
| D-9 |
| 20. | 董事會會議的通知 必須發給每一家董事，但不必是書面的。 |
| 21. | 董事如放棄獲得該會議通知的權利 ，則無須在會議舉行日期後7 天內向本公司發出有關會議的通知。如果該通知是在會議 舉行後發出的，則不影響會議或在會議上進行的任何事務的有效性。 |
參加 董事會議。
| 22. | 除本章程另有規定外，董事在下列情況下參加董事會議或董事會議的一部分- |
| (a) | 會議已根據本條款召開並舉行，以及 | |
| (b) | 他們每個人都可以將他們對會議事務的任何特定項目 的任何信息或意見傳達給其他人。 |
| 23. | 在 確定董事是否參加董事會議時，董事位於何處或他們如何相互溝通都無關緊要。 |
| 24. | 如果參加會議的所有董事不在同一地點，他們可以決定將該會議視為在任何地方舉行。 |
董事會議的法定人數 。
| 25. | 在 董事會議上，除非有足夠的法定人數參加，否則不得表決任何提案，但召開另一次會議的提案除外。 |
| 26. | 董事會議的法定人數為不時向董事會委任的董事人數的一半，四捨五入至最接近的整數。如果只有一個董事，則法定人數為一個。 |
| 27. | 僅以董事替補身份任職的 人，如果其委任人不在場，則計入法定人數。任何在董事會會議上不再是董事的人可以 繼續出席並作為董事行事並計入法定人數，直到董事會會議結束 (如果沒有董事反對)。 |
董事總數少於法定人數的會議 。
| 28. | 第二十八條至第三十條(含)適用於沒有董事被任命為董事會成員的情況(無論出於何種原因)。 |
| 29. | 如果沒有董事進入董事會(無論出於何種原因)，持有本公司全部已發行股本不少於20%的每名成員，應 有權向公司祕書發出書面通知，任命一名個人為本公司的董事 。 |
| 30. | 在沒有成員持有公司全部已發行股本20%以上的情況下， 則股東有權召開本公司股東大會，以便 根據本章程細則通過決議案，委任其認為適當數目的董事 進入董事會。 |
| D-10 |
主持 個董事會議。
| 31. | 董事可以指定董事主持會議。 |
| 32. | 暫時如此任命的人被稱為董事長。 |
| 33. | 董事可以委派其他董事擔任副董事長或者助理董事長，董事長缺席時主持董事會議。 |
| 34. | 董事可隨時終止董事長、副董事長、助理董事長的聘任。 |
| 35. | 如果董事長或任何在董事長缺席時被任命主持董事會議的董事在會議開始後十分鐘內都沒有參加會議，參與董事必須指定他們中的一人擔任主席 。 |
在董事會議上表決：一般規則。
| 36. | 除本章程細則另有規定外，董事會議可由參與會議的董事以簡單多數票作出決定。 |
| 37. | 除本章程另有規定外，每名董事參與董事會議有一票投票權。 |
| 38. | 在這些條款的規限下，如果董事在與公司的實際或擬議交易或 安排中擁有權益： |
| (a) | 董事和董事替補可能不會對與其相關的任何提案進行投票， 但是 | |
| (b) | 此 並不排除替代人代表另一位沒有該權益的委任人就該交易或安排進行投票。 |
| 39. | 在符合公司法條款的情況下，公司可通過普通決議暫停或放寬任何範圍，無論是一般情況下還是就任何特定事項，本 條款中禁止董事在董事會議或董事委員會上投票的任何條款。 |
| D-11 |
董事長在董事會議上投決定票。
| 40. | 如果提案的贊成票和反對票數量相等，則主席或主持會議的其他董事 有權投決定票。 |
| 41. | 但是，如果根據本條款，董事長或其他董事 不被算作參與法定人數或投票的決策過程，則不適用於此 。 |
候補 在董事會議上投票。
| 42. | 同時也是候補董事的董事有權代表符合以下條件的每個任命人進行額外投票： |
| (a) | 沒有 參加董事會議，以及 | |
| (b) | 如果他們參與其中， 是否有權投票。 |
利益衝突 。
| 43. | 如果董事會議或董事會議的一部分涉及董事與公司的實際 或擬議的交易或安排，則 董事不被視為參與該會議或會議的一部分， 用於法定人數或投票。 |
| 44. | 就第43條而言，與董事有關聯的人的利益應被視為董事的利益，就替代董事而言，其委任人的權益應視為替代董事的權益，但不損害替代董事以其他方式擁有的任何權益。 |
| 45. | 如果《董事》第四十六條適用，則在與本公司的實際或擬議交易或安排中擁有權益的董事將被視為參與了與其有關的董事會 會議或董事會議的一部分的決定，以達到法定人數和投票目的。 |
| 46. | This article applies when– |
| (a) | 公司通過普通決議取消本章程的規定，否則將阻止董事被視為參與或在董事會議上投票； | |
| (b) | 不能合理地認為董事的利益可能會引起利益衝突；或者 | |
| (c) | 董事的利益衝突是由允許的原因引起的。 |
| 47. | 就第46條而言，下列每一項都是允許的理由： |
| (a) | 就其本人或任何其他人士應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益而借出的款項或承擔的債務提供擔保、保證或賠償。 |
| D-12 |
| (b) | 保證，對董事根據擔保或賠償或通過提供擔保或擔保而承擔責任(全部或部分，無論是單獨或與他人共同承擔)的公司或其任何子公司的債務或義務的擔保或賠償； | |
| (c) | 與要約認購或購買公司或其任何子公司的股份、債券或其他證券有關的合同、安排、交易或建議； 他有權或可能有權作為證券持有人蔘與的要約，或他將參與的承銷或分承銷； | |
| (d) | 與他直接或間接有利害關係的任何其他法人團體有關的合同、安排、交易或建議，無論是作為高級管理人員、股東、債權人或其他身份，如果據他所知，他不持有相當於百分之一的權益(如第311條第(B)款中所使用的那樣)。或該法人團體(或任何其他法人團體藉以取得其權益)的任何類別的股本 或有關法人團體成員可享有的投票權。 | |
| (e) | 為本公司或其任何附屬事業的僱員的利益而訂立的合約、安排、交易或建議，而該合約、安排、交易或建議並未給予該僱員任何一般不屬於該安排所關乎的僱員的特權或利益；及 | |
| (f) | 與本公司 有權為本公司任何董事或包括本公司董事在內的任何人購買或維護或為其利益而購買或維持的任何保險有關的合同、安排、交易或建議。 |
| 48. | 除第四十九條另有規定外，如在董事會議或董事委員會會議上出現關於董事有權參加會議(或部分會議)以進行表決或法定人數的問題，該問題可在會議結束前，提交 董事長，其對除董事長以外的任何董事的裁決為最終和決定性的。 |
| 49. | 如果 主席有任何關於參加會議(或部分會議)的權利的問題，則該問題應由董事在該會議上作出決定。為此，主席不得被算作為投票或法定人數而參加 會議(或會議的該部分)。 |
約會中存在缺陷 。
| 50. | 董事會會議或董事會委員會會議，或以董事或替代董事的身份行事的人所做的所有 行為，儘管事後發現董事、委員會任何成員或候補董事的任命存在瑕疵，或者他們中的任何人被取消任職資格，或者已經離任，或者沒有投票權，應視為有效，猶如每位該等人士已獲正式委任、合資格及繼續擔任董事或(視情況而定)董事替補 並已有權投票。 |
| D-13 |
提出 個董事書面決議。
| 51. | 任何董事都可以提出董事書面決議。 |
| 52. | 如果董事提出要求，公司祕書必須提出董事的書面決議。 |
| 53. | 董事的書面決議案是通過向董事發出決議案通知而提出的。 |
| 54. | 建議的董事書面決議案的通知必須註明- |
| (a) | the proposed resolution, and | |
| (b) | 建議董事採納的時間 。 |
| 55. | 建議的董事書面決議通知 必須以書面形式發送給每一家董事。 |
| 56. | 任何 發出建議董事書面決議案通知的人士在採納該決議案的過程中作出的任何決定 必須本着合理的善意作出。 |
通過董事書面決議 。
| 57. | 當所有有權在董事會議上表決的董事簽署了一份或多份決議副本後，提出的董事書面決議即被通過，只要這些董事在這樣的會議上構成法定人數。 |
| 58. | 任何董事是在通知提出通過決議的時間之前還是之後簽署決議， 無關緊要。 |
| 59. | 一旦通過了董事書面決議，就必須將其視為 根據本章程細則在董事會議上作出的決定。 |
| 60. | 公司祕書必須確保公司將所有董事的書面決議以書面形式保存至少十年，自決議通過之日起計。 |
| 61. | For purposes of articles 57 to 60 (inclusive): |
| (a) | 決議可以通過文書或載於發送給註冊辦事處的電子通信中； | |
| (b) | 一項決議可由若干文書或若干電子通信組成，每一項均由一名或多名董事執行，或兩者兼而有之； | |
| (c) | 由替代董事執行的決議不需要也由其委任人執行； 並且 | |
| (d) | 由已指定替代董事的董事執行的決議不需要 由替代董事以該身份執行。 |
| D-14 |
保留決策記錄 。
| 62. | 董事必須確保本公司自記錄的決定之日起至少6年內保存董事一致或多數決定的書面記錄。 |
董事有權自行制定進一步的規則。
| 63. | 在符合這些條款的前提下，董事可以制定他們認為合適的任何規則，以決定他們如何作出決定，以及如何記錄這些規則或將這些規則傳達給董事。 |
董事任命
董事任命辦法 。
| 64. | 任何願意以董事的身分行事的人士，如獲法律允許這樣做，並已 向本公司遞交書面確認，表示願意以本公司的董事的身分行事，可獲委任為董事- |
| (a) | by ordinary resolution, or | |
| (b) | by a decision of the directors. |
董事輪流退休 。
| 65. | 在每屆股東周年大會上，任何董事如在股東周年大會開始時 自上次獲委任或再度委任以來已任職三年或以上 ，須於該年度股東大會上退任，但他可提出他本人被成員 連任。 |
| 66. | 在公司法及本章程細則條文的規限下，本公司董事的委任期限初步定為三個歷年，由本章程細則通過之日起計。 |
| 67. | 如果公司在董事輪值退任或其他方式退任的會議上沒有填補空缺 ，退任的董事在願意的情況下，視為已獲再度委任 ，除非大會議決不填補該空缺，或有關再度委任董事的決議案於會上付諸表決但未獲通過。 |
| 68. | 除董事輪值退休外，任何人不得在任何股東大會上被任命為董事 ，除非： |
| (a) | he is recommended by the board; or | |
| (b) | 在會議指定日期前不少於三天也不超過四十二天，本公司已收到一份由任何有資格在會議上投票的成員(並非擬提名的人士)籤立的 通知，表示有意建議該人士獲委任 ，説明如果他獲如此委任，須列入本公司董事名冊 ，並須由該人士簽署書面確認其願意獲委任。 |
| D-15 |
| 69. | 除法案另有允許的情況外，任何董事候選人的任命應通過單獨的決議案進行。 |
| 70. | 除上述 另有規定外，本公司可通過普通決議案委任願意出任董事的人士 出任董事以填補空缺或作為額外董事，亦可決定任何額外董事退任的輪值安排。任命一人 填補空缺或額外擔任董事的任命應從會議結束時起生效。 |
| 71. | 董事會可以任命一位願意擔任董事的人，以填補空缺 或作為額外的董事，在任何一種情況下，無論是固定任期還是非固定任期。不論委任條款為何，獲委任的董事的任期只至下一屆股東周年大會為止，並在釐定將於大會上輪值退任的董事 時予以考慮。如在該年度股東大會上未獲再度委任，他應於股東周年大會結束時離任。 |
| 72. | 在股東周年大會上退任的董事，如願意續任，可連任。 如不獲續任，應留任至大會任命替代其職務的人為止；如大會未指定人接替其職務，則至大會結束為止。 |
| 73. | A 董事不得以 資格持有本公司股本中的任何股份。 |
終止對董事的任命 。
| 74. | A person ceases to be a director as soon as: |
| (a) | 該人因該法或《2011年破產法》或本條款的任何規定而不再是董事，或者被法律禁止成為董事； | |
| (b) | 針對該人發出了破產令； | |
| (c) | 與該人的債權人達成債務重整一般是為了清償該人的債務； | |
| (d) | 為該人治療的註冊醫生向該公司提供書面意見，説明該人在身體或精神上已不能充當董事的角色，並可能保持這種行為三個月以上； | |
| (e) | 命令由具有管轄權的法院(無論是在直布羅陀或其他地方)作出，涉及拘留他的精神障礙或指定接管人、監管人或其他人對其財產或事務行使權力； |
| D-16 |
| (f) | 在此期間， 未經董事會允許，連續六個月以上未出席董事會會議，且其替補董事(如有)未 代其出席，董事會決議罷免其職務； 或 | |
| (g) | 本公司接獲董事通知 董事將辭去董事職務，並已根據辭呈條款生效。 |
刪除 個董事。
| 74A. | 除第七十四條乙款另有規定外，本公司可藉已發出特別通知的普通決議案或特別決議案罷免由普通決議案或董事決定委任的董事，儘管此等條款或公司與該董事之間的任何協議有任何規定，但在不損害其可因違反該協議而提出損害賠償的任何索賠的情況下。本公司可通過普通決議案委任另一人為董事，以取代因此而被免職的董事。 如無委任，則因此而產生的空缺可由董事作為臨時空缺填補。 |
| 74B. | 儘管 本章程有任何其他規定，在本章程通過之日起的前三個歷年內，本公司只能通過特別決議或非常決議，罷免由普通決議案或董事決定 委任的董事，儘管本章程或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定，但不影響其可能因違反該協議而提出的任何損害索償 。 |
董事薪酬 。
| 75. | 董事 可以為公司承擔董事決定的任何服務。 |
| 76. | 董事 有權獲得由董事決定的報酬： |
| (a) | 作為董事向本公司提供的服務；以及 | |
| (b) | 對於 他們為公司承擔的任何其他服務。 |
| 77. | 在不違反本章程的前提下，董事的報酬可以： |
| (a) | take any form, and | |
| (b) | 包括與向或就該董事支付退休金、津貼或酬金，或任何死亡、疾病或傷殘撫卹金有關的任何安排。 |
| 78. | 除非 董事另有決定，否則董事的報酬每天都在增加。 |
| D-17 |
| 79. | 除非 董事另有決定，否則董事無須就其作為本公司附屬公司或本公司擁有權益的任何其他法人團體的董事或其他高級職員或僱員所收取的任何酬金 向本公司負責。 |
董事費用 。
| 80. | 公司可支付董事因出席以下會議而適當產生的任何合理費用： |
| (a) | 董事會議或董事委員會會議， | |
| (b) | general meetings, or | |
| (c) | 本公司任何類別股份或債權證持有人的單獨 會議，或與行使其權力及履行其與本公司有關的責任有關的 會議。 |
候補 個董事
任命 和撤換候補人選。
| 81. | 任何董事(“委任人”)可委任任何其他董事或經董事決議批准的任何其他人士為候補人選，以- |
| (a) | exercise that director’s powers, and | |
| (b) | 履行董事責任， |
與董事在替補委任人缺席的情況下作出的決定有關。
| 82. | 任何候補人選的委任或免任，必須由委任人簽署書面通知或以董事批准的任何其他方式向本公司作出。 |
| 83. | The notice must— |
| (a) | identify the proposed alternate, and | |
| (b) | 在 預約通知的情況下，包含由推薦替補 簽署的聲明，表明推薦替補願意擔任發出通知的董事的替補。 |
候補董事的權利和責任。
| 84. | 代用董事在任何董事會議或董事書面決議方面與代用董事的委任人享有相同的權利。 |
| 85. | 除 這些條款另有規定外，候補董事： |
| (a) | 在所有情況下均被視為董事； | |
| (b) | 對自己的行為和不作為承擔責任； | |
| (c) | 受與其任命人相同的限制；以及 | |
| (d) | 不被視為其委任人或其委任人的代理人。 |
| D-18 |
| 86. | 替代董事但不是董事的人： |
| (a) | 可以將 算作參與，以確定是否有法定人數參與 (但只有在此人的委任人沒有參與的情況下)，以及 |
| (b) | 可 簽署書面決議(但僅當該決議不是由此人的 委任人簽署或將由其簽署的情況下)。 |
對於此目的，任何 替代產品不能被算作一個以上的董事。
| 87. | 替補董事可以由公司償還如果他是董事的話本可以適當償還給他的費用，但無權獲得公司就他作為替補的服務而支付的任何報酬董事，但委任人不時向本公司發出通知 指示須支付予其委任人的酬金部分(如有)除外。 |
終止候補董事職務 。
| 88. | 替補董事的候補任命終止- |
| (a) | 當 替代者的委任人通過書面通知公司撤銷任命時 具體説明何時終止； |
| (b) | 在 發生與替任人有關的任何事件時，如果該事件與替任人的委任人有關，則會導致委任人作為董事的任命終止； |
| (c) | 在替補的委任人去世時；或 |
| (d) | 當替代任命人的董事任命終止時，除非 指定人在股東大會上輪流卸任 ，繼而在同一股東大會上再度獲委任為董事 ，則替任人的候補委任並不終止。 |
第 部分3
決策由會員組織召開的股東大會
正在呼叫大會的 。
| 89. | 根據第193條召開的所有會議應稱為普通股東大會；所有其他股東大會應稱為特別股東大會。董事會應召開 ，本公司應根據公司法的要求舉行股東大會作為年度股東大會。 |
| 90. | 董事可在其認為適當的任何時候召開特別股東大會，臨時股東大會也應應該請求召開，或如該法案第195條所規定，可由該請求人召開。 |
| D-19 |
| 91. | 如果直布羅陀在任何時候都沒有足夠的董事能夠組成法定人數， 任何董事或本公司任何兩名成員均可召開股東特別大會，其方式與董事召開會議的方式儘可能接近。 |
大會通知 。
| 92. | 在符合該法第201(2)條有關特別決議的規定的情況下，至少提前7整天發出通知，指明會議的地點、日期和時間，如果是特殊事務，該業務的一般性質應以下文提及的方式，或公司在股東大會上規定的其他方式(如有)提供給所有成員、每一位董事和審計師；但經所有有權收到某一特定會議通知的成員同意，該會議可按該等成員認為適當的較短時間通知及以其認為適當的方式召開。 |
| 93. | 通知應指明會議的時間和地點(包括但不限於為第101條的目的而安排的任何衞星會議地點，應在通知中指明)和所處理事務的一般性質。 |
| 94. | 如屬股東周年大會，通知須指明該會議為股東周年大會。如果會議要通過一項特別或非常決議，則通知應説明擬將該決議作為一項特別或非常決議提出的意向，視具體情況而定。 |
| 95. | 通知應包括為第一百零三條的目的作出的任何安排的細節(明確規定參加這些安排不等於出席通知所涉會議)。 |
出席股東大會並在大會上發言。
| 96. | 當 個人 能夠在會議期間向所有出席會議的人傳達其對會議事務的任何信息或意見時，該人能夠行使出席大會並在大會上發言的權利。 |
| 97. | 在以下情況下， 個人可以在股東大會上行使表決權- |
| (a) | 該 人可以在會議期間對會議上付諸表決的決議進行投票， 和 |
| (b) | 在確定此類決議是否與出席會議的所有其他人的投票同時通過時，可考慮該 人的投票。 |
| D-20 |
| 98. | 董事可作出其認為適當的任何安排，以使出席 股東大會的人士可行使出席大會、發言及/或投票的權利。 |
| 99. | 在確定出席大會的人數時，任何兩名或兩名以上的成員是否在同一地點並不重要。 |
| 100. | 兩個或兩個以上彼此不在同一地點的人出席股東大會，如果他們的 情況是這樣的，如果他們有(或將有)在該 會議上發言和投票的權利，他們能夠(或將能夠)行使這些權利。 |
| 101. | 董事會可議決讓有權出席股東大會的人士同時 出席及參與全球任何地方的附屬會議地點。親自出席或委派代表出席衞星會議地點的成員應計入有關股東大會的法定人數 ，並有權在該大會上投票，如果大會主席信納在整個大會期間有足夠的設施以確保出席所有會議地點的成員 能夠： |
| (a) | 參與召開會議的業務； |
| (b) | 在主要會議場所和任何附屬會議場所聽到並看到所有發言的人(無論是使用麥克風、揚聲器、視聽通信設備或其他設備)；以及 |
| (c) | 以同樣的方式被在場的所有其他人聽到和看到。 |
股東大會主席應出席主要會議地點，會議應被視為在主要會議地點舉行。
| 102. | 如大會主席認為主要會議地點或任何附屬會議地點的設施已不足以達到第一百零一條所述的目的，則主席可不經會議同意，中斷或休會 股東大會。截至該次休會時間為止，在該股東大會上進行的所有事務均屬有效。第119條的規定應適用於該休會。 |
| 103. | 董事會可安排有權出席股東大會或其續會的人士觀看及聽取股東大會或其續會的議事程序，並在大會上發言(不論是使用麥克風、擴音器、 視聽通信設備或其他設備)在 世界上任何不是衞星會場的地點參加。出席任何該等地點的人士不得被視為出席股東大會或其續會，亦無權在該地點或在該地點的會議上投票。任何 成員因任何原因不能親自或委派代表出席會議，無法觀看或聽取會議的全部或任何議事程序，或無法在會議上發言，不得以任何方式影響會議議事程序的有效性。 |
| D-21 |
| 104. | 董事會可不時作出任何安排，以控制已根據第一百零三條作出安排的任何場館的上座率(包括但不限於出具門票或施加某些其他手段)。選擇)它在其絕對自由裁量權認為合適的情況下，並可不時更改這些安排。 如果根據這些安排，會員無權親自或委託代表出席某一特定地點，他有權親自或委託代表出席已根據第一百零三條作出安排的任何其他會址。任何 會員親身或委派代表出席該會議地點的權利，須受當時有效並由大會或其續會通知所述適用於該會議的任何該等安排所規限。 |
| 105. | 如果在股東大會通知發出之後但在舉行會議之前，或在大會休會之後但在延期會議舉行之前(無論是否需要就延期會議發出通知)，董事會決定，由於其無法控制的原因，在所宣佈的地點(如果是第101條所適用的會議，則為所宣佈的任何地點)和/或時間舉行會議是不可行的或不合理的，它可以更改地點(如果是第101條所適用的會議，則更改任何地點)和(或)推遲舉行會議的時間。如果作出這樣的決定 ，董事會隨後可更改地點(或在第101條所適用的會議的情況下更改任何地點)和/或再次推遲時間，如果它認為這樣做是合理的 。在任何一種情況下： |
| (a) | 不需要發送新的會議通知，但董事會應在可行的情況下公佈會議日期，在至少一份在直布羅陀發行全國的報紙上刊登會議時間和地點，並應安排在原址和(或)原定時間刊登更改地點和(或)推遲的通知。和 |
| (b) | 與會議有關的委託書可根據第151條以文書方式送交辦公室，或以電子通信方式在公司或代表公司指定的地址(如有)收到，在任何推遲舉行會議的時間前不少於48小時的任何 時間。 |
| 106. | 就第一百零一條、第一百零二條、第一百零三條、第一百零四條和第一百零五條而言，會員參與任何股東大會事務的權利包括但不限於發言、舉手錶決、投票表決、由代理人代表，並有權訪問法案或這些條款要求在會議上提供的所有 文件。 |
| D-22 |
| 106A. | 如果本公司受美利堅合眾國《1934年證券交易法》(尤其是第14-8條(股東提案)， 本公司應允許每位希望提交建議書的合格會員(定義見下文)提交一份建議書(該條款在《證券交易法》第14a-8條中描述，並符合規則14a-8)；符合資格的成員在年度股東大會上提出的這項提案)按照本第106A條的規定這樣做，以便該提案可被董事會列入 該通知及任何與該年度股東大會(或其任何續會)有關並經討論的委託書(並在適用範圍內，在該年度股東大會上表決)。 在年度股東大會上可以進行的唯一事務是： (I)在該年度股東大會的通知(或其任何補充或修正案，以及(br}由董事會或在董事會指示下發出的任何延期會議通知)，(Ii)由董事會或在董事會指示下在該會議上提出的其他通知，或(Iii)在本公司受證券交易法第14條約束的範圍內, 在發出通知的日期和在記錄日期確定有權在該會議上投票的成員的提案後，在 該會議上提出的另一種方式。本條第106A條規定的提交建議書(“合格成員”)的通知程序。為了適當地 向本公司提交一份建議書，以便將該建議書包括在與年度股東大會有關的通知和任何委託書中，公司祕書必須收到來自公司註冊辦事處的合格成員的書面通知 地址：(A)不早於120這是(120)天；和(B)不遲於90這是(第九十)前一年股東周年大會一週年的前一天。如果上一年度沒有召開股東大會，或本公司在上一年度股東周年大會一週年前30(30) 天或一週年後70(70)天以上召開股東周年大會，合格成員的提案通知必須在不遲於10：00之前收到這是(第十)首次公開公佈(包括在本公司網站上公佈)該日期的翌日 。 |
| 107. | 意外遺漏發送會議通知，或在法案或本章程要求的情況下發送任何通知 與在網站上發佈會議通知有關的 或在法案或本章程要求的情況下發送委託書，對於任何有權收到該通知或通知的人士，或該人士因任何原因未收到任何該等通知或通知或代表委任表格 ，不論本公司是否知悉有此遺漏或未收到， 均不會令該會議的議事程序失效。 |
| 108. | 董事會及在任何股東大會上，主席可作出任何安排及施加任何要求或限制，以確保出席股東大會的人士的安全、保障、健康及福祉，包括但不限於，要求出席會議的人出示身份證明，搜查他們的個人財產，限制可能帶進會場的物品。 董事會和在任何股東大會上，主席有權拒絕拒絕遵守這些安排、要求或限制的人進入。 |
大會的法定人數為 。
| 109. | 如出席會議的人士不足法定人數，則除委任會議主席外，其他事務均不得在股東大會上處理。除本章程細則另有規定外，持有本公司已發行及已發行股本33 1/3%並親自或委派代表出席並有權就待處理業務投票的股東應為法定人數 。 |
| D-23 |
主持 股東大會。
| 110. | 如董事已委任主席，則主席應主持股東大會(如出席並願意主持)。 |
| 111. | 如果 董事沒有指定主席，或者如果主席不願意主持 會議，或者在會議原定開始時間的十分鐘內沒有出席： |
| (a) | the directors present, or |
| (b) | (if no directors are present), the meeting, |
必須 指定董事或會員主持會議，並且會議主席的任命必須是 會議的首要事務。
| 112. | 依照第一百一十條和第一百一十一條主持會議的人在這兩條中稱為“會議主席”。 |
出席 並由董事和非成員發言。
| 113. | 董事儘管不是股東，但仍有權出席任何股東大會及本公司股本中任何類別股份持有人的任何單獨大會並於會上發言。 |
| 114. | 會議主席可以允許不符合以下條件的其他人： |
| (a) | members of the Company, or |
| (b) | 否則 有權行使成員在股東大會上的權利， |
出席股東大會並在會上發言
休會。
| 115. | 如在大會原定開始時間 起半小時內出席大會的人數不足法定人數，或在會議期間出席人數不足法定人數，則大會主席必須休會，除非會議是應成員的要求召開的，在這種情況下，會議應解散。 |
| 116. | 在下列情況下，會議主席可將出席會議法定人數的大會延期- |
| (a) | 會議同意休會，或 |
| (b) | 會議主席認為有必要休會，以保護出席會議的任何人的安全 或確保會議事務有序進行 。 |
| D-24 |
| 117. | 如果大會指示，會議主席必須宣佈大會休會。 |
| 118. | 在延會的股東大會上，如果沒有休會， 無法在會上適當處理的事務，則不能處理任何事務。 |
| 119. | 任何這樣的休會(唯一可以處理的事務是在開始休會的會議上未完成的事務)可以是這樣的時間和 到這樣的其他地點(或者，如會議於主要會議地點及附屬會議地點舉行，則主席可行使其絕對酌情決定權 決定其他地點)，儘管部分成員可能因該等延會而未能 出席續會。但任何此類成員仍可根據本章程細則或通過文書 為休會指定代表 ，如果該代表 在向主席或祕書或任何董事提交的會議上交付，即使發出通知的時間少於第151條所要求的通知時間，該通知仍應有效。 |
| 120. | 在宣佈股東大會休會時，大會主席必須： |
| (a) | 或者指定延期的時間和地點，或者説明將在董事確定的時間和地點繼續進行，以及 |
| (b) | 考慮會議發出的關於休會時間和地點的任何指示 。 |
| 121. | 如果延期的會議要在延期後10天以上繼續舉行，公司必須提前至少7整天發出通知： |
| (a) | 向 需要向其發出公司股東大會通知的同一人，以及 |
| (b) | 包含與該通知要求包含的信息相同的信息。 |
否則，將不需要發送任何休會通知或在休會上處理的事務的通知。
決議修正案
| 122. | 如果對審議中的任何決議提出修正案，但被主席真誠地裁定為不合乎規程，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而無效。經主席同意，修正案的提出者可在表決前撤回修正案。不得考慮或表決作為特別或非常決議而正式提出的決議的修正案(僅為糾正專利錯誤而進行的文書修正案除外)。不得考慮或表決作為普通決議正式提出的決議的修正案(僅為糾正專利錯誤而進行的文書修正案 除外)，除非(A)至少在指定的舉行時間 前48小時將審議該普通決議的會議或休會， 本公司或其代表已將修訂條款及動議意向的通知以文書方式送交辦事處，或以電子通訊方式收到，地址為本公司或代表本公司當時為此目的而發出的通知。或 (B)主席根據其絕對酌情決定權決定可審議該修正案並進行表決。 |
| D-25 |
在股東大會上投票
投票： 一般。
| 123. | 交由股東大會表決的決議案必須以舉手錶決方式作出，除非 根據本章程細則正式要求以投票方式表決。 |
| 124. | 舉手錶決時，每名親自出席的成員均有一票投票權。 |
| 125. | 在以投票方式表決時，每名成員作為其持有人的每股股份有一票。 |
| 126. | 在聯名持有人的情況下，應接受親自投票或委託投票的前輩的投票，而不接受其他聯名持有人的投票；為此目的，資歷應根據姓名在名冊中的排列順序確定。 |
| 127. | 有管轄權的法院或官員(無論是在直布羅陀或其他地方)就與精神障礙有關的事項作出命令的成員，可由其接管人以舉手或投票方式投票，博尼斯館長或該法院或官員為此目的授權的其他人。該接管人、財產保管人或其他 人可在投票中委託代表投票。投票權只有在聲稱行使投票權的人的權力得到董事會滿意的證據 在指定的舉行投票的時間不少於48小時前送交辦公室時，才可行使。行使表決權的會議或休會。 |
| 128. | 在 投票中，投票可以親自進行，也可以由代理進行。有權投一票以上的成員，如果他投票，不需要使用他的所有選票或以相同的方式投下他使用的所有選票。 |
錯誤 和爭議。
| 129. | 不得對任何在股東大會上投票的人士的資格提出任何異議，但在提出反對投票的會議或續會上的投票除外，且在該會議上未被否決的每一次投票均有效。 |
| 130. | 任何此類異議必須提交會議主席，會議主席的決定為最終決定。 |
| 131. | 如果計票時有任何不應計票或可能被否決的票數，則該錯誤不應使投票結果無效，除非在同一次會議或任何休會上指出，並且主席認為，它具有足夠的規模，足以破壞投票結果。 |
| D-26 |
要求進行一次民意調查。
| 132. | A poll on a resolution may be demanded– |
| (a) | 在擬付諸表決的股東大會之前，或 |
| (b) | 在 大會上，在對該決議舉手錶決之前或緊接在該決議舉手錶決結果宣佈之後舉行。 |
| 133. | A poll may be demanded by– |
| (a) | the chairman of the meeting; |
| (b) | the directors; |
| (c) | 三名或三名以上對決議有表決權的人；或 |
| (d) | 代表所有有權就決議投票的成員總投票權不少於15%的一個或多個人 。 |
| 134. | A demand for a poll may be withdrawn if– |
| (a) | the poll has not yet been taken, and |
| (b) | 會議主席同意撤回。 |
投票中的步驟 。
| 135. | 除本章程細則另有規定外，股東大會投票必須按大會主席指示的時間、地點及方式進行。 |
| 136. | 會議主席可以任命監票人(他們不一定是成員)，並決定如何以及何時宣佈投票結果。 |
| 137. | 在 投票中，投票可以親自進行，也可以由代理進行。 |
| 138. | 在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，進行舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。 |
| 139. | 投票結果為會議就要求投票表決的決議所作的決定。 |
| 140. | A poll on– |
| (a) | 選舉會議主席，或 |
| (b) | a question of adjournment, |
必須立即採取 。
| 141. | 其他 民調必須在被要求後30天內進行。 |
| D-27 |
| 142. | 要求投票並不妨礙股東大會繼續舉行，但要求投票的問題除外。 |
| 143. | 如果在要求投票的會議上宣佈了投票的時間和地點，則不需要對不是立即進行的投票發出通知。 |
| 144. | 在 任何其他情況下，必須至少提前7整天發出通知，指明投票的時間和地點。 |
代理通知的內容 。
| 145. | 委託書 只能通過書面通知(“委託書通知”)有效地指定，該通知： |
| (a) | 説明 指定代表的成員的名稱和地址； |
| (b) | 確定 被任命為該成員的代表的人以及與該人有關的股東大會； |
| (c) | 由指定委託書的成員或其代表簽署，或以董事決定的方式進行認證。 |
| (d) | 根據本章程細則及有關股東大會通告所載的任何指示 交付本公司。 |
| 146. | 公司可能要求以特定格式發送代理通知，並可能為不同的目的指定不同的 格式。委託書的委任可以是： |
| (a) | by means of an instrument; or |
| (b) | 在電子通信中包含 ，如果董事會確定的話。 |
董事會如認為合適，可在公司法條文的規限下，由本公司支付費用，送交代表委任表格供 會議使用，併發出電子通訊內所載的邀請，以 董事會批准的形式委任與會議有關的代表。委任代表並不妨礙會員親自出席有關會議或投票表決。一名成員可以在同一場合指定一名以上的代表出席。
| 147. | 委託書 通知可以指定根據委託書指定的委託書如何對一項或多項決議進行表決(或委託書將 棄權)。 |
| 148. | 除非 委託書另有説明，否則必須將其視為- |
| (a) | 允許 根據它任命的人作為代理自由裁量權，決定如何對提交會議的任何附屬或程序性決議進行表決，以及 |
| (b) | 就與其有關的股東大會的任何休會及會議本身委任 該人士為代表。 |
交付代理通知 。
| 149. | 任何股東大會通知必須指明本公司或其代理人將收到以硬拷貝或電子形式交付的有關該會議或其任何續會的代理通知的一個或多個地址(“委託書通知 地址”)。 |
| D-28 |
| 150. | 有權在股東大會上出席、發言或表決(舉手或投票)的 人仍有權就該大會或其任何續會 ，即使該人或其代表已向本公司遞交有效的委託書。 |
| 151. | 除第一百五十二條和第一百五十三條另有規定外，委託書通知必須在其所涉及的股東大會或續會前不少於48小時送交委託書通知地址。 |
| 152. | 如果投票被要求後超過48小時，則通知必須在指定的投票時間 前不少於24小時送達代理通知地址。 |
| 153. | 如果投票不是在會議期間進行，而是在要求投票後不超過48小時進行的，則必須交付委託書通知： |
| (a) | in accordance with article 151, or |
| (b) | 在要求對董事長、祕書或任何董事進行投票的會議上。 |
| 154. | 通過將由 或代表發出代理通知的人或其代表發出的書面通知發送到代理 通知地址，可以撤銷代理通知下的 指定。 |
| 155. | 僅當通知在以下日期之前送達時，撤銷代理任命的通知才會生效： |
| (a) | 與會議有關的會議或休會的開始時間，或 |
| (b) | (如果投票不是在會議或休會當天進行的，則為指定進行投票的時間 。 |
| 156. | 如果委託書通知未由委任人簽署，則必須附上委託書執行人有權代表委任人執行委託書的書面證據。 |
| 157. | 作為公司成員的任何公司可通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為合適的人在公司或公司任何類別成員的任何會議上擔任其代表，獲授權的人 有權代表他所代表的公司行使權力，與如果該公司是公司的個人成員時該公司可以行使的權力相同，但 董事除外，祕書或祕書為此目的授權的其他人士可 要求作為本公司成員的任何法團授權的該人在允許其代表作為本公司成員的法團行使其 權力之前，出示授權決議案的經認證副本。 |
| D-29 |
成員權利限制
沒有 欠公司錢的股份的投票權。
| 158. | 股份附帶的投票權不得於任何股東大會、其任何續會 或於該股份或與該股份有關的任何投票表決中行使，除非已就該股份向本公司支付全部款項 。 |
規則應用於班級會議
第 類會議。
| 159. | 本章程細則有關股東大會的規定，經任何必要修改後，適用於任何類別股份持有人的會議。 |
第 部分4
股份 與股份發行的分配
普通股附帶的權利和限制
| 160. | 普通股應當賦予持股人下列權利和權利 ，並受下列限制： |
| (a) | 在公司的任何股東大會上親自或委託代表投票的權利； |
| (b) | 在符合公司股本中其他類別股份所附權利的前提下， 參與權平價通行證公司利潤中的所有已發行普通股均可隨時分配；以及 |
| (c) | 在符合公司股本中其他類別股份所附權利的前提下， 參與權平價通行證以所有已發行普通股作為本公司清算時剩餘資產的分派。 |
| 161. | 每股普通股就提交本公司股東大會表決或同意的所有事項以投票方式表決，每股普通股一票。 |
附加到Z類共享的權利 和限制
| 162. | 在觸發事件之前，Z類股票應授予其持有人以下權利和權利，並應遵守以下限制： |
| (a) | 在公司的任何股東大會上親自或委託代表投票的權利； |
| D-30 |
| (b) | 在符合公司股本中其他類別股份所附權利的前提下， 參與權平價通行證公司利潤中所有已發行的Z類股份可隨時分配；以及 |
| (c) | 在符合公司股本中其他類別股份所附權利的前提下， 參與權平價通行證所有已發行的Z類股份在公司清算時分配剩餘資產 。 |
| 163. | 在觸發事件 之前，每股Z類股份在就本公司股東大會上提交股東表決或同意的所有事項進行投票時，每股Z類股份有一票。 |
| 164. | 觸發事件發生後，Z類股份應授予其持有人下列權利和權利，並受下列限制： |
| (a) | 在公司的任何股東大會上，沒有親自或委託代表投票的權利； |
| (b) | 無權分享公司任何可供分配的利潤；以及 |
| (c) | 參與公司清算的權利平價通行證在公司資產分配中，公司股本中所有其他已發行類別的股份(以該等股份的繳足股本為基礎)，最高可達公司的繳足股本，但Z類股份無權參與分配公司在清算時繳足股本後剩餘的任何剩餘資產。 |
授權 發行不同類別的股票。
| 165. | 在本章程細則的規限下，在不損害任何現有股份所附權利的情況下， 公司可按普通 決議案所釐定的權利或限制發行股份。 |
| 166. | 本公司可根據本公司或持有人的選擇權 發行將贖回或須贖回的股份，而董事可決定贖回任何該等股份的條款、條件及方式。 |
授權分配和發行相關證券。
| 167. | 在第167至171條(含)中，“相關證券”一詞的含義應與“公司法”第94條賦予它的含義相同。 |
| 168. | 遵守《公司法》和這些條款的規定，董事可發行認股權證，賦予該等認股權證持有人認購普通股 股(“認股權證”)的權利，而認股權證的價格須高於普通股的面值。可按董事按其絕對方向認為適當的條款及條件 授予該等認股權證。 |
| D-31 |
| 169. | Share Warrants must be— |
| (a) | 以這樣的形式發佈 ，以及 | |
| (b) | 以這種方式執行 ， |
正如董事們所決定的那樣。
| 170. | 除第170條和第171條的其餘條款另有規定外，董事一般有權並無條件地根據《公司法》第94條和一般情況行使公司的任何權力： |
| (a) | 提供 或分配； | |
| (b) | 授予 認購或轉換任何相關證券的權利； | |
| (c) | 否則 處理或處置， |
任何 普通股(以及為免生疑問，本公司代表本公司根據任何僱員獎勵計劃或與任何僱員獎勵計劃有關連)向任何人士發行認股權證及授予權利或期權以認購 普通股)，並受董事認為適當的任何條款及條件所規限。
| 171. | The authority referred to in Article 170: |
| (a) | 應 僅限於分配最高面值為100,000美元的普通股 (10萬美元)，無論此類普通股是由董事根據其酌情決定權(I)直接配發還是 配發；或(Ii)憑藉本公司發行的任何認股權證，授予其持有人認購普通股的權利。和/或(Iii)憑藉本公司授予的根據或與任何員工激勵計劃相關的任何權利或期權 認購普通股； |
| (b) | 應 僅適用於本公司未以普通決議續期、放棄或撤銷的情況； |
| (c) | 自直布羅陀公司註冊處處長根據《公司(變更住所)條例》第4條向公司發出的註冊證書之日起， 不得行使，有效期為五年)《1996年直布羅陀條例》(經不時修訂或重新制定)，但(I)董事可提出要約或協議，或可能要求在該授權期滿 之後分配普通股(董事可依據要約或 協議分配普通股，如同該授權尚未期滿一樣)；及(Ii)根據認股權證將發行的普通股可按此方式配發，即使該授權已 屆滿。 |
認購股票時支付佣金 。
| 172. | 公司可向任何人支付佣金，作為該人的報酬- |
| (a) | 認購、 或同意認購、認購股票或 |
| (b) | 獲得或同意獲得股份認購。 |
| D-32 |
| 173. | Any such commission may be paid– |
| (a) | 現金，或全額或部分繳款的股份或其他證券，或部分以一種方式和 部分以另一種方式，以及 |
| (b) | 在有條件或絕對認購方面。 |
股份權益
公司 不受低於絕對權益的約束。
| 174. | 除法律另有規定外，任何人不得被本公司確認為以任何信託形式持有任何股份，且除非法律或本章程另有規定，除持有人對股份的絕對擁有權及附帶的所有權利外，本公司不以任何方式約束或承認股份的任何權益。 |
共享 證書
除某些情況外，應簽發證書 。
| 175. | 公司必須為每位成員頒發一張或多張有關該成員所持股票的證書。 |
| 176. | Articles 175 to 179 (inclusive) do not apply to– |
| (a) | uncertificated shares; or |
| (b) | 該法案允許本公司不頒發證書的股票 。 |
| 177. | 除本條款另有規定外，所有證書均須免費簽發。 |
| 178. | 不得就超過一個類別的股票發行任何證書。 |
| 179. | 如果超過一人持有一股股票，則只能就該股票頒發一張證書。 |
內容 和股票證書的執行情況。
| 180. | Every certificate must specify– |
| (a) | 在發行多少股、什麼類別的股票方面； |
| (b) | the nominal value of those shares; |
| (c) | the amount paid up on them; and |
| (d) | 分配給它們的任何可區分的編號。 |
| D-33 |
| 181. | Certificates must– |
| (a) | 蓋上公司的公章或公章，該公章是公司公章的傳真件，並在印章表面加蓋“證券”字樣(“證券印章”)；或 |
| (b) | 根據該法案以其他方式執行。 |
合併 個股票證書。
| 182. | 當 某一成員對某一特定類別股票的持有量增加時，公司可向該成員發行： |
| (a) | 該成員持有的某一特定類別的所有股票的單一合併證書，或 |
| (b) | 僅與該成員增持的股份有關的單獨證書 。 |
| 183. | 當 某一成員減持某一特定類別的股份時，本公司必須確保 該成員獲得一張或多張證書，證明該成員在減持後持有的股份數量 。但在以下情況下，公司不需要(在沒有成員請求的情況下)頒發任何新的證書： |
| (a) | 所有 會員因減持而不再持有的股份，以及 |
| (b) | 成員在減持後保留的股份沒有 ， |
是， 緊接在削減之前，由同一證書代表。
| 184. | 成員可以書面要求公司更換- |
| (a) | 成員的單獨證書和合並證書，或 |
| (b) | 成員的合併證書，其中包含代表該成員指定的股份比例的兩個或多個單獨證書。 |
| 185. | 當本公司遵從該等要求時，本公司可收取董事 決定的合理費用。 |
| 186. | 除非要替換的任何證書已先退回公司以供註銷，否則不得簽發合併證書。 |
更換 張股票證書。
| 187. | 如就一名成員的股份發出的證書- |
| (a) | damaged or defaced, or |
| (b) | said to be lost, stolen or destroyed, |
該 成員有權獲得相同股票的補發證書。
| D-34 |
| 188. | 行使獲得此類補發證書權利的成員： |
| (a) | 可以 同時行使單證或者單證的獲發權； |
| (b) | 如果證書損壞或污損，必須 將更換的證書返還給公司； 和 |
| (c) | 必須 遵守董事決定的證據、賠償和支付合理費用等條件。 |
股票 未以證書形式持有
未認證的 個共享。
| 189. | In articles 189 to 199 (inclusive), “the relevant rules” means: |
| (a) | 該法中關於持有、證明或轉讓非證明形式的 股票的任何適用條款，以及 |
| (b) | 根據或憑藉此類規定製定的任何適用的法律、規則或其他安排。 |
| 190. | 第一百八十九條至第一百九十九條(含)的規定以有關規則為準。 |
| 191. | 本條款中任何與相關規則相牴觸的規定，只要與相關規則相牴觸，就必須不予理會。 |
| 192. | 本公司的任何 股份或任何類別的股份可按下列條款或方式發行或持有： |
| (a) | 它或他們的標題 不是或一定不能有證書證明，或者 |
| (b) | 它 或者它們可以或必須在沒有證書的情況下全部或部分轉讓。 |
| 193. | 董事有權就以下事項採取他們認為合適的步驟： |
| (a) | 無證股票的證明和所有權轉讓(包括與該等股票的發行有關的)； |
| (b) | 與持有無證股票有關的任何 記錄； |
| (c) | 將有憑證的股份轉換為無憑證的股份；或 |
| (d) | 將未認證的股票轉換為認證的股票。 |
| 194. | 公司可向股份持有人發出通知，要求該股份： |
| (a) | 如果 未認證，則轉換為認證形式，以及 |
| (b) | 如果 已通過認證，將轉換為未認證的形式， |
以使其能夠根據這些條款處理。
| 195. | 如- |
| (a) | 這些 條款授權董事採取行動，或要求其他人採取行動，以出售、轉讓或以其他方式處置股份，以及 |
| (b) | 未經認證的 股票受該權力管轄，但該權力以假定使用證書或其他書面文書的術語表示， |
在對未經認證的 股票行使該權力時， 董事可採取必要或合宜的行動，以達到相同的結果。
| D-35 |
| 196. | 董事應始終遵守該法案、任何其他適用的法律和法規以及任何相關制度和本章程的設施和要求，有權實施和/或批准他們可行使絕對自由裁量權的任何安排， 認為適用於(但不限於)以存託權益或類似權益、票據或證券的形式對公司股本中股份的所有權的證明和轉讓，在該等安排如此 實施的範圍內，本章程細則的任何條文均不適用或具有效力， 在任何方面與該等安排的持有或轉讓或其所代表的本公司股本中的股份不一致。董事可按其絕對酌情決定權，不時就任何該等安排的運作 採取及作出其認為合適的行動及事情。 |
| 197. | 具體而言，董事可採取其認為適當的行動，以出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出無證書股份，或以其他方式執行對該股份的留置權。 |
| 198. | 除非 董事另有決定，否則會員以未經認證形式持有的股份必須 與該會員以認證形式持有的任何股份分開處理。 |
| 199. | 一個 類別的股票不能僅僅因為該類別的一些股票以證書形式持有而另一些股票以非證書形式持有而被視為兩個類別。 |
部分繳足股款
公司對部分已繳股款的留置權。
| 200. | The Company has a lien (the “Company’s lien”) over every share which is partly paid for any part of– |
| (a) | that share’s nominal value, and |
| (b) | any premium at which it was issued, |
該等款項 尚未支付予本公司，而不論是否已就其發出催繳通知 ，該等款項均須即時或於日後某個時間支付。
| 201. | The Company’s lien over a share– |
| (a) | 優先於任何第三方在該共享中的權益，並且 |
| (b) | 將 擴大至本公司就該股份應付的任何股息或其他款項及(如該留置權已強制執行而該股份由本公司出售)該股份的出售所得款項。 |
| 202. | 董事可隨時決定受或將受 公司留置權約束的股份不受其全部或部分約束。 |
| D-36 |
執行公司的留置權。
| 203. | 符合第203條至第207條(含)的規定，符合下列條件： |
| (a) | 已就股份發出留置權強制執行通知，並且 |
| (b) | 收到通知的人沒有遵守通知， |
公司可以按照董事決定的方式出售該股份。
| 204. | A lien enforcement notice: |
| (a) | 僅可就受本公司留置權約束的股份支付款項，且該款項的支付到期日已過。 |
| (b) | must specify the share concerned; |
| (c) | 必須要求在通知後14天內支付應付款項； |
| (d) | 必須 致予股份持有人或因股份持有人死亡、破產或其他原因而有權獲得股份的人；以及 |
| (e) | 必須 説明公司在不遵守通知的情況下出售股份的意圖。 |
| 205. | 根據第二百零三條至第二百零七條(含)出售股份： |
| (a) | 董事可授權任何人簽署轉讓文件，將股份轉讓給買方或買方指定的人，以及 |
| (b) | 受讓人沒有義務負責對價的申請，受讓人的 所有權不受導致 出售的任何不正常或無效的過程的影響。 |
| 206. | 任何此類出售的淨收益(在支付銷售成本和執行留置權的任何其他成本後)必須- |
| (a) | 首先， 支付留置權執行通知之日應支付的留置權金額， |
| (b) | 其次， 在出售當日有權獲得股票的人，但只有在出售股票的證書 已交回本公司註銷或已對任何遺失的股票給予適當的賠償後，並須受相當於本公司在出售前對股份的留置權，以及在執行留置權通知日期 後就股份應付的任何款項的留置權所規限。 |
| 207. | 董事或公司祕書作出的法定聲明，表明聲明人是董事或公司祕書，並且已出售股份以滿足公司在指定日期的留置權- |
| (a) | 對於所有聲稱有權獲得股份的人來説，是不是其中所述事實的確鑿證據，以及 |
| (b) | 在遵守本章程細則或法律規定的任何其他轉讓手續的情況下， 構成良好的股份所有權。 |
| D-37 |
致電 通知。
| 208. | 受制於本章程及股份分配條款，董事可向成員發出通知 (“催繳通知”)，要求該成員就其持有的股份向本公司支付一筆指定的 款項(“催繳”)。在董事決定發出催繳通知之日。 |
| 209. | A call notice– |
| (a) | 不得要求成員支付的催繳股款超過該成員的 股票未支付的總金額(無論是關於股票的面值還是作為溢價應支付給公司的任何金額)； |
| (b) | 必須 述明何時及如何支付與其有關的任何催繳費用；及 |
| (c) | 可允許或要求以分期付款的方式支付電話費。 |
| 210. | 會員必須遵守召回通知的要求，但沒有任何會員有義務在通知發出後14天內支付任何召喚費用。 |
| 211. | 在公司收到催繳通知規定的任何催繳股款之前，董事可- |
| (a) | revoke it wholly or in part, or |
| (b) | 向催繳股份所涉及的股東發出另一份書面通知，指明較通知所指定的較遲付款時間 。 |
支付電話費的責任 。
| 212. | 支付催繳股款的責任 並不是通過轉讓要求支付催繳股款的股份而終止或轉讓的。 |
| 213. | 股份的聯名持有人有連帶責任支付與該股份有關的所有催繳股款。 |
| 214. | 在股份配發條款的規限下，董事在發行股份時可提供 向股份持有人發出的催繳通知可能要求他們- |
| (a) | to pay calls which are not the same, or |
| (b) | to pay calls at different times. |
當 不需要發佈召回通知時。
| 215. | 對於在發行股份的條款中指明應就該股份向公司支付的款項(無論是面值還是溢價)，無需發出催繳通知： |
| (a) | on allotment; |
| (b) | 在特定事件發生時；或 |
| (c) | 在 由簽發條款或按照簽發條款確定的日期。 |
但 如該筆款項的支付日期已過而尚未支付，則有關股份持有人在各方面均被視為未能遵守有關該筆款項的催繳通知，並須承擔支付利息及沒收的相同後果。
| D-38 |
未能遵守召回通知：自動後果。
| 216. | 如果 某人有責任支付話費，但在話費支付日期前仍未完成： |
| (a) | 董事可向該人發出意向沒收通知， |
| (b) | 在 電話費支付之前，此人必須從電話費支付之日起按相關利率向公司支付電話費利息。 |
| 217. | For the purposes of articles 216 to 218 (inclusive): |
| (a) | “催繳付款日期”是催繳通知説明催繳應支付的時間， 除非董事發出通知，説明較晚的日期，在這種情況下，“催繳 付款日期”是較晚的日期； |
| (b) | the “relevant rate” is: |
| (i) | 由分配催繳到期股份的條款確定的 利率； |
| (Ii) | 催繳通知中確定的、需要支付催繳股款的其他 費率，或董事以其他方式確定的其他費率；或 |
| (Iii) | 如果 這兩種方式中的任何一種都沒有固定費率，則為每年5%。 |
| 218. | 董事可免除支付全部或部分催繳股款利息的任何義務。 |
未召回的 個共享。
| 219. | 如果董事認為合適，他們可以從任何願意墊付的成員那裏獲得所有 或其所持任何股份的未催繳和未支付的任何部分款項；而在所有或 任何如此預支的款項可(直至該預支款項成為目前應支付的)按該利率(不超過，未經本公司在股東大會上批准，6%)，由預付款項的成員與董事商定。 |
通知 意向沒收。
| 220. | A notice of intended forfeiture– |
| (a) | 可就任何股份發出催繳通知 ，而該股份的催繳股款尚未按規定支付。 |
| (b) | 必須將 發送給該股份的持有人或因持有人死亡、破產或其他原因而有權獲得該股份的人； |
| (c) | 必須 要求在不少於通知日期後14 天的日期之前支付催繳款項和任何應計利息； |
| (d) | 必須 説明付款方式；以及 |
| (e) | 必須 説明，如果通知不被遵守，催繳股款應支付的股份將被沒收。 |
董事沒收股份的權力。
| 221. | 如果 意向沒收通知未在意向沒收通知中要求支付催繳股款的日期之前得到遵守，則董事可決定沒收該通知所涉及的任何股份，沒收將包括 在沒收前未支付的與沒收股份有關的所有股息或其他款項。 |
| D-39 |
沒收的影響 。
| 222. | 除本章程另有規定外，股份的沒收- |
| (a) | 該股份的所有 權益，以及與該股份有關的針對本公司的所有索賠和要求， 和 |
| (b) | 股份在沒收前所屬人士與本公司之間附帶的所有其他 權利及責任。 |
| 223. | 根據這些條款被沒收的任何 股票： |
| (a) | 當董事決定沒收時， 是否被視為沒收； |
| (b) | 是否被視為本公司的財產；以及 |
| (c) | 可按董事認為合適的方式出售、重新分配或以其他方式處置。 |
| 224. | If a person’s shares have been forfeited– |
| (a) | 公司必須向該人發出沒收已經發生的通知，並將其記錄在登記冊上； |
| (b) | 該人不再是該等股份的會員； |
| (c) | 該人必須將沒收的股票證書交由本公司註銷； |
| (d) | 該 人仍對公司負有責任，支付該人在沒收之日根據本章程應就該等股份支付的所有款項，包括任何利息(無論是在沒收之日之前或之後應計)；以及 |
| (e) | 董事可豁免支付全部或部分該等款項，或強制執行付款，而無須就股份在沒收時的價值或因出售股份而收取的任何代價 作出任何補償。 |
| 225. | 於本公司出售被沒收股份前的任何時間，董事可在支付所有催繳股款及應付利息及按其認為合適的其他 條款下取消沒收。 |
沒收後的程序 。
| 226. | 如被沒收股份將以轉讓方式出售，本公司可收取轉讓代價，而董事可授權任何人士簽署轉讓文件。 |
| 227. | 董事或公司祕書的法定聲明，聲明人是董事或公司祕書，股票已在指定日期被沒收： |
| (a) | 對於所有聲稱有權獲得股份的人來説，是不是其中所述事實的確鑿證據，以及 |
| (b) | 在遵守本章程細則或法律規定的任何其他轉讓手續的情況下， 構成良好的股份所有權。 |
| D-40 |
| 228. | 被沒收股份轉讓給的人不一定要監督 申請對價(如果有的話)，該人對股份的所有權也不會因程序的任何不規範或無效而受到影響沒收或轉讓 股份。 |
| 229. | 如果公司出售被沒收的股份，在沒收前持有該股份的人有權 從公司收取出售所得收益，扣除任何佣金，但不包括下列任何金額- |
| (a) | was, or would have become, payable, and |
| (b) | 如果在該份額被沒收時，該人沒有就該份額支付費用， |
但 無需就該等收益向該等人士支付利息，本公司亦無須就該等收益所賺取的任何款項作出交代。
交出 股。
| 230. | A member may surrender any share– |
| (a) | 董事可就其發出意向沒收通知； |
| (b) | which the directors may forfeit; or |
| (c) | which has been forfeited. |
| 231. | 董事可接受交出任何該等股份。 |
| 232. | 交出股份的效果與沒收該股份的效果相同。 |
| 233. | 已交出的 股票可按與已被沒收的股票相同的方式處理。 |
轉讓 和傳遞股份
轉讓 個經過認證的股票。
| 234. | 持證的 股票可以任何普通形式或董事批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓，該轉讓文書由以下各方或其代表籤立： |
| (a) | the transferor, and |
| (b) | (如果任何股份已部分付清)受讓人。 |
| 235. | 公司可以保留已登記的任何轉讓文書。 |
| 236. | 轉讓人仍是存證股份的持有人，直至受讓人的姓名記入股東名冊，成為股份持有人為止。 |
| D-41 |
| 237. | 在下列情況下，董事可拒絕登記證書股份的轉讓- |
| (a) | the share is not fully paid; |
| (b) | 過户地點不在公司註冊辦事處或董事指定的其他地點； |
| (c) | 轉讓未附有關股票的證書，或董事可能合理要求的其他證據以表明轉讓人有權進行轉讓，或轉讓人以外的其他人有權代表轉讓人進行轉讓的證據； |
| (d) | 轉讓涉及多於一類的股份；或 |
| (e) | 轉讓受讓人超過四個。 |
| 238. | 如果董事拒絕登記股份轉讓，則除非董事懷疑建議的轉讓可能具有欺詐性，否則轉讓文書必須 連同拒絕通知退還受讓人。 |
轉移 未認證的股份。
| 239. | 如果轉讓的無證書股份的受讓人超過 四個，則不得進行登記。 |
共享的傳輸 。
| 240. | 如果股份的所有權轉移給受讓人，本公司可能只承認受讓人 對該股份擁有任何所有權。 |
| 241. | 本章程細則並無任何條文 免除已故成員的遺產就該成員單獨或聯名持有的股份所負的任何責任。 |
被傳送者的 權利
| 242. | 提供董事可能適當要求的股份權利證據的受讓人： |
| (a) | 在不違反本章程的前提下，可以選擇成為這些股份的持有者或將其轉讓給其他人，以及 |
| (b) | 在將股份轉讓給另一人之前，受本章程細則約束的 擁有與持有人相同的 權利。 |
但是 被傳送者無權出席股東大會或在股東大會上投票，除非他們成為這些股份的持有者
行使 受讓人的權利。
| 243. | 受讓人 如果希望成為其有權持有的股份的持有人，則必須以書面形式通知公司。 |
| D-42 |
| 244. | 如果股份是憑證股，而受讓人希望將其轉讓給另一人，則受讓人必須簽署有關該股份的轉讓書。 |
| 245. | 如果該股份是未經證明的股份，而受讓人希望將其轉讓給 另一人，則受讓人必須： |
| (a) | 確保 已發出所有適當的指令以實施轉移，或 |
| (b) | 促使 將未經認證的股份更改為已認證的形式，然後簽署關於該股票的轉讓文書 。 |
| 246. | 在上文第243至245條(含)所列任何一種情況下， 董事享有拒絕或暫停登記的權利，與在死亡或破產前死者或破產人轉讓股份的情況下的權利相同。 |
| 247. | 根據本條作出或籤立的任何轉讓，應視為由受讓人取得股份權利的人作出或籤立，如導致轉讓的事件並未發生，則視為 。 |
被傳送者 受事先通知約束。
| 248. | 如果向成員發出了關於股份的通知，而受讓人有權獲得這些 股份，如果通知是在受讓人的姓名登記在登記冊上之前發給該成員的，則受讓人受該通知的約束。 |
股本變動
通過普通分辨率進行更改
| 249. | 在符合公司法規定的前提下，本公司可通過普通決議： |
| (a) | 將其股本按決議規定的數額分成股份； |
| (b) | 合併 並將其全部或部分股本分成比其現有 股份更大的股份； |
| (c) | 將其股份或任何股份分拆為金額少於本公司組織章程大綱所定數額的股份，而該決議可決定，就分拆所產生的股份而言，與其他人相比，他們中的任何一個都可能有任何偏好或優勢；和 |
| (d) | 註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的 股份，並將其股本金額減去如此註銷的 股份的數額。 |
| D-43 |
受這些條款約束的新 股票
| 250. | 根據第249條通過普通決議設立的所有股份應為： |
| (a) | 遵守這些條款的所有規定，包括但不限於與支付催繳、留置權、沒收、轉讓和傳輸有關的規定；以及 |
| (b) | 未分類， 除非本章程細則、設立股份的決議案或 股份的配發條款另有規定。 |
權力 以減少資本
| 251. | 在公司法條文的規限下，本公司可藉特別決議案以任何方式削減股本、資本贖回儲備及股份溢價賬。 |
合併股份
處置部分股份的程序 。
| 252. | Articles 253 to 256 (inclusive) apply where– |
| (a) | 有 合併或分立股份，以及 |
| (b) | 因此，成員有權獲得零碎的股份。 |
| 253. | The directors may– |
| (a) | 將代表零碎股份的股份以合理獲得的最佳價格出售給包括本公司在內的任何人 ； |
| (b) | 如果是憑證股份，授權任何人將股份轉讓文件籤立給買方或買方指定的人； |
| (c) | 如屬未經證明的表格，則須採取其認為必要或合宜的一切行動及事情，以將股份轉讓予買方或按照買方的指示轉讓股份；及 |
| (d) | 將出售淨收益按適當比例分配給股票持有人。 |
| 254. | 如果 任何持有者對銷售收益的一部分的權利低於董事確定的最低數字，則該成員的部分可分配給為直布羅陀法律目的而屬慈善機構的組織。 |
| 255. | 被轉讓股份的 人沒有義務確保有權獲得相關部分的人收到任何購買款項 。 |
| 256. | 受讓人對股份的所有權不受出售股份過程中的任何不規範或無效 影響。 |
| D-44 |
購買自己的股票
購買自己股份的權力
| 257. | 受制於並按照該法的規定，在不損害任何類別股票附帶的任何相關特別權利的情況下，本公司可以任何方式及以任何價格(不論面值或高於或低於面值)購買任何類別的任何本身股份 (包括但不限於可贖回股份)。 |
分配
宣佈分紅程序 。
| 258. | 公司可以通過普通決議宣佈派息，董事可以決定派發中期股息。 |
| 259. | 除非董事就股息的數額作出建議，否則不得宣佈股息。 股息不得超過董事建議的數額。 |
| 260. | 除非股息符合會員各自的 權利，否則不得宣佈或支付股息。 |
| 261. | 除非 股東作出的宣佈決議或董事作出的派息決定，或發行股份的條款另有規定，必須參照每個成員在決議或決定宣佈或支付之日持有的股份支付 。 |
| 262. | 如果 本公司的股本分為不同的類別，則在支付時，如有任何優先股息拖欠，則不得向具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息 。 |
| 263. | 董事可每隔一段時間派發本公司利潤認為合理的任何股息。 |
| 264. | 如果董事本着誠信行事，則他們不會因合法支付具有遞延或非優先權利的股份的中期股息而蒙受的任何損失向賦予優先權利的股份持有人承擔任何責任。 |
計算股息 。
| 265. | 除本章程另有規定或股份所附權利外，所有股息必須 ： |
| (a) | 宣佈 ，並按照支付股息的股份的實繳金額支付，以及 |
| (b) | 按派發股息期間的任何一個或多個部分的股份繳足股款按比例分配 。 |
| D-45 |
| 266. | 如果 任何股票的發行條款規定其從特定日期起享有股息排名，則該股票相應地享有股息排名。 |
| 267. | 就 計算股息而言，將不會計入在支付股息的到期日前已繳足的任何股份股款。 |
支付股息和其他分配 。
| 268. | 除利潤外，不得支付任何股息。 |
| 269. | 董事在推薦任何股息前，可從公司利潤中撥出他們認為適當的一筆或多筆準備金，由董事自行決定，用於應付或有事項或使股息均等。或用於本公司利潤可適當運用的任何其他目的，而待 此類申請可在同等酌情權下用於本公司的業務， 或投資於董事可能不時認為合適的投資(本公司股份除外)。 |
| 270. | 如有多名人士登記為任何股份的聯名持有人，其中任何一人均可就該股份的任何股息或其他應付款項發出有效的 收據。 |
| 271. | 如股息或其他分派款項須就股份支付，則必須 以下列一種或多種方式支付： |
| (a) | 將 轉賬至經銷收款人指定的銀行或建房互助會賬户 或董事可能另有決定； |
| (b) | 將以分發收件人為收款人的支票郵寄至分發收件人的登記地址(如果分發收件人是股份持有人)，或(在任何其他情況下)發送到分發收件人以書面形式或董事可能另行決定的指定地址； |
| (c) | 將一張以該人為收款人的支票以郵寄方式寄往分發收件人書面指定的地址或董事可能決定的地址；或 |
| (d) | 董事以書面形式或以董事決定的其他方式與分銷接受者達成協議的任何其他付款方式。 |
從欠公司款項的分配中扣除 。
| 272. | 如果： |
| (a) | a share is subject to the Company’s lien, and |
| (b) | 董事有權就此發出留置權執行通知， |
除發出留置權強制執行通知外，彼等可從有關股份的任何股息或其他應付款項中扣除就該股份應付予本公司的任何款項 ，但以彼等有權根據留置權強制執行通知要求付款的範圍為限。
| D-46 |
| 273. | 如此扣除的款項 必須用於支付與該股份有關的任何應付款項。 |
| 274. | 公司必須將以下事項書面通知分銷接受者- |
| (a) | 任何此類扣除的事實和金額； |
| (b) | 任何不支付股息或因任何此類扣減而應就股份支付的其他款項的 ；以及 |
| (c) | 如何使用 扣款。 |
對分發沒有 興趣。
| 275. | 除非 公司另有規定，否則公司不得就股份支付任何股息或其他應付款項的利息- |
| (a) | 發行股票的 條款，或 |
| (b) | 該股份持有人與本公司之間的另一份協議的條款。 |
無人認領的 分發。
| 276. | All dividends or other sums which are– |
| (a) | payable in respect of shares, and |
| (b) | 申報或支付後無人認領 |
董事可為本公司的利益進行投資或以其他方式使用，直至認購為止。
| 277. | 將任何該等股息或其他款項存入獨立賬户並不表示本公司 成為該等股息或其他款項的受託人。 |
| 278. | 如果： |
| (a) | 從股息或其他款項到期支付之日起，已經過去了12年 ， |
| (b) | 分發收件人尚未認領， |
分派接受者不再有權獲得該股息或其他款項，也不再欠本公司任何款項。
非現金分配 。
| 279. | 在有關股份發行條款的規限下，本公司可根據董事的建議，通過普通決議案，決定以轉讓等值非現金資產的方式，支付全部或部分應就股份支付的股息或其他分派。 但不限於任何公司的股份或其他證券)。 |
| D-47 |
| 280. | 如果支付該等非現金分配的股份為無證書股份，則任何以非現金分配方式發行的本公司股份必須 無證書。 |
| 281. | 對於支付非現金分配的目的，董事可作出他們認為合適的任何安排，包括在分配方面出現任何困難時- |
| (a) | fixing the value of any assets; |
| (b) | 根據該價值向任何分發接受者支付 現金，以調整接受者的權利 ；以及 |
| (c) | vesting any assets in trustees. |
放棄分發 。
| 282. | 分配 收受人可通過向公司發出書面通知放棄其獲得股息或其他分配的權利，但如果： |
| (a) | the share has more than one holder, or |
| (b) | 不止一個人有權獲得股份，無論是由於一個或多個共同持有人的死亡或破產，還是其他原因， |
除非通知明示由所有持有人或以其他方式享有股份的人士發出並簽署，否則通知無效。
利潤資本化
資本化和挪用資本化金額的權力。
| 283. | 在遵守該法案和本章程的前提下，如經普通決議授權，董事可： |
| (a) | 決定將公司任何不需要支付優先股息的利潤(無論是否可以分配)或公司股票溢價賬户或資本贖回準備金的貸方 資本化；以及 |
| (b) | 適用 彼等決定將其資本化的任何款項(“資本化款項”)予如以股息方式派發本應享有該款項的人士(“有權收取股息的人士 ”)，並按相同比例分派。 |
| 284. | Capitalised sums must be applied: |
| (a) | on behalf of the persons entitled, and |
| (b) | 在 中，分配給他們的比例與股息相同。 |
| 285. | 任何 資本化金額可用於支付面值相當於資本化的 金額的新股，然後將其作為入賬列為足額配發給有權或按其 指示配發的人士。 |
| D-48 |
| 286. | 從可供分配的利潤中撥出的資本化金額可用於： |
| (a) | 在 中或用於支付由有權持有的人持有的現有股份未支付的任何款項， 或 |
| (b) | 支付本公司新發行的債權證，該等債權證隨後以入賬方式悉數配發予有權或按其指示的人士 。 |
| 287. | 在遵守法案和這些條款的前提下，董事可以： |
| (a) | 根據第285條和第286條，部分以一種方式，部分以另一種方式使用資本化的款項； |
| (b) | 根據第283至287條(包括第283至287條)，作出他們認為適當的安排，以處理可以零碎分配的股票或債券(包括髮行零碎股票或支付現金)；以及 |
| (c) | 授權 任何人士代表所有有權根據第283至287條(包括首尾兩條)向其配發股份及債權證而對彼等具約束力的人士與本公司訂立協議。 |
第 部分5
通信 和雜項規定
表示要使用的通信的 。
| 288. | 這些文章的主題：根據本章程細則由本公司或向本公司發送或提供的任何東西，均可 以任何方式發送或提供，而該等文件或資料為公司法任何條文授權或要求由本公司或向 公司發送或提供的文件或資料。 |
| 289. | 這些文章的主題：向董事發送或提供與董事決策有關的任何通知或文件，也可以董事要求發送或提供該通知或文件的方式發送或提供 。 |
| 290. | 董事可與公司達成協議，以特定方式向董事發送的通知或文件視為在發送後的指定時間內收到，且指定時間不得超過48小時。 |
通知聯繫人詳細信息失敗 。
| 291. | 如果： |
| (a) | 公司在至少12個月的時間內向一個成員發送兩份連續的文件， 和 |
| (b) | 這些文檔中的每個 都被退回，無法交付，或者公司收到通知稱其 尚未交付， |
該 成員不再有權接收來自公司的通知。
| D-49 |
| 292. | 不再有權接收公司通知的成員有權 通過向公司發送以下內容來重新接收此類通知： |
| (a) | 將在註冊紀錄冊中記錄的新地址，或 |
| (b) | 如果 該成員同意公司應使用除將物品發送到該地址之外的其他通信方式，則公司有效使用該通信方式所需的信息 。 |
行政安排
公司 印章。
| 293. | 本公司的任何普通印章均須經董事事先授權方可使用。 |
| 294. | 董事可以決定以何種方式和形式使用公章或證券印章。 |
| 295. | 除非 董事另有決定，否則如本公司擁有法團印章，並於 文件上加蓋印章，則該文件亦須由至少一名獲授權人士在 一名見證簽署的見證人面前簽署。 |
| 296. | 就第293至299條(包括首尾兩條)而言，獲授權人- |
| (a) | any director of the Company; |
| (b) | the Company secretary; or |
| (c) | 任何經董事授權簽署加蓋公章的文件的 人。 |
| 297. | 如果公司擁有在國外使用的公章，則只有在 經董事決定授權在該文件或其所屬類別的文件上使用公章時，才能在該文件上加蓋公章。 |
| 298. | 如果公司有證券印章，則只能由公司祕書 或公司祕書授權在證券上加蓋證券印章。 |
| 299. | 就這些文章的目的而言，凡提及在任何文件上加蓋證券印章 ，包括以經董事批准的任何機械或電子方式在文件上或在文件內複製該印章的圖像。 |
銷燬文檔 。
| 300. | The Company is entitled to destroy– |
| (a) | 自登記之日起六年起，登記的所有 已登記的股份轉讓文書，以及在登記冊上記入任何事項的所有其他文件； |
| D-50 |
| (b) | 自記錄後兩年起的所有 股息委託、股息委託的變更或取消以及更改地址的通知。 |
| (c) | 自注銷之日起一年內已註銷的全部 股票； |
| (d) | 所有 從實際支付之日起一年起支付股息權證和支票；以及 |
| (e) | 所有 委託書通知在與委託書通知相關的會議結束一年後。 |
| 301. | 如果公司根據這些條款善意地銷燬了一份文件，並且沒有 通知與該文件相關的任何索賠，則最終推定： |
| (a) | 註冊紀錄冊上的記項 看來是以轉讓文書或其他如此銷燬的文件為依據而作出的，而該等記項是妥為和妥善作出的； |
| (b) | 任何如此銷燬的轉讓文書均為已正式登記的有效票據； |
| (c) | 如此銷燬的任何股票均為有效和有效的股票，並已被適當註銷； |
| (d) | 根據本公司賬簿或記錄中記錄的 詳情，任何被銷燬的其他文件均為有效文件。 |
| 302. | 如果公司在第300至303條(含)允許銷燬任何文件的時間 之前銷燬任何文件，則本條款不會向公司施加本不應承擔的任何責任。 |
| 303. | 在 第300至303條(包括第300至303條)中，對銷燬任何文件的提及包括對以任何方式處置的文件的提及。 |
沒有 檢查帳户和其他記錄的權限。
| 304. | 除法律規定或經董事或本公司普通決議案授權的 外，任何人士不得僅因身為成員而有權查閲本公司的任何會計或其他紀錄或文件。 |
為員工提供停業保障。
| 305. | 董事可決定為本公司或其任何附屬公司(董事或前董事或影子董事除外)僱用或以前僱用的人的利益計提準備 停止或轉讓給任何本公司或該附屬公司的全部或部分業務的人。 |
| D-51 |
董事的賠償和保險
賠償。
| 306. | 在符合第307條的規定的情況下，公司或關聯公司的相關董事可以從公司的資產中獲得賠償，以彌補因任何疏忽、違約、他可能與公司有關的失職或失信行為。 |
| 307. | 第306條至第308條(包括第306條至第308條)不授權任何被該法或任何其他法律條款禁止或宣佈無效的賠償。 |
| 308. | In articles 306 to 308 (inclusive): |
| (a) | 如果一家公司是另一家公司的子公司或兩家公司都是同一公司的子公司，則公司 為關聯公司，並且 |
| (b) | “相關董事”是指關聯公司的任何董事或前董事。 |
保險。
| 309. | 董事可決定購買及維持保險，費用由本公司承擔，以保障 任何相關董事的利益。 |
| 310. | In article 309: |
| (a) | “相關董事”是指本公司或關聯公司的任何董事或前董事， |
| (b) | “相關損失”是指相關董事已經或可能因董事對公司的職責或權力而產生的任何損失或責任。任何聯營公司或本公司或聯營公司的任何退休基金或僱員股份計劃 ，以及 |
| (c) | 如果一家公司是另一家公司的子公司，或兩家公司都是同一公司的子公司，則公司 為關聯公司。 |
披露股份權益
| 311. | For the purposes of articles 311 to 328 (inclusive): |
| (a) | “相關股本”指公司任何類別的已發行股本，包括在任何情況下有權在公司股東大會上投票的權利；為免生疑問(I)本公司的股本分為不同類別的股份，對相關股本的提及是指每個此類 類別的已發行股本，及(Ii)暫時暫停本公司任何此類已發行股本中股份的投票權並不影響申請 就該等股份或組成該類別的任何其他股份的權益而言； |
| D-52 |
| (b) | “權益” 就有關股本而言，指在有關股本中所包括的任何股份中的任何種類的任何權益(不考慮行使股份權益所附帶的任何權利是或可能受到的任何約束或限制，主體)，並且在不限制“權益”的含義的情況下，某人在下列情況下應被視為擁有股份的權益 ： |
| (i) | 他 簽訂合同，由他購買(無論是以現金還是其他代價)； 或 |
| (Ii) | 並非登記持有人，他有權行使持有股份所賦予的任何權利，或有權控制任何該等權利的行使或不行使；或 |
| (Iii) | 他 是信託的受益人，而以信託方式持有的財產包括 份額的權益；或 |
| (Iv) | 否則，他有權要求將股份交付給他自己或按照他的命令交付； |
| (v) | 否則，他有權取得股份的權益，或有義務取得股份的權益，而不是憑藉信託下的權益；或 |
| (Vi) | he has a right to subscribe for the share, |
無論合同、權利或義務在任何情況下是絕對的還是有條件的、法律上可強制執行的和是否有書面證據的， 任何人擁有權益的股份是否無法識別都不是實質性的；
| (c) | 某人被視為在其配偶或其任何未成年子女或繼子女有利害關係的任何股份中享有權益；而“幼年人”是指未滿18歲的人； |
| (d) | 如果公司對股票感興趣，則被視為對股票有利害關係，並且： |
| (i) | 該機構或其董事習慣於按照其指示或指示行事； 或 |
| (Ii) | 他 有權在該公司的股東大會上行使或控制三分之一以上投票權的行使。 |
但條件是：(1)凡某人有權在一家公司的股東大會上行使或控制行使三分之一或以上的表決權，而該公司有權在另一家公司的股東大會上行使或控制行使任何表決權(“有效表決權”)，則就上文第311(D)(2)條而言，有效表決權視為可由該人行使；及(2)就本條而言，任何人如有一項權利(不論是否受條件規限)會使他有權行使或控制投票權的行使，或他有義務(不論是否受條件規限)履行會使他有權行使或控制行使投票權，則該人有權行使或控制行使投票權；和
| (e) | 只有在下列情況下，股份轉讓才是“例外轉讓”： |
| (i) | 它是通過或根據接受對公司的收購要約的方式進行的轉讓 意味着收購所有股份或任何一個或多個類別的所有股份的要約，在 公司中(要約人在要約日期已持有的股份除外)， 要約條款與要約所涉及的所有股份相同，或該等股份包括不同類別的股份，關於每一類的所有 股；或 |
| D-53 |
| (Ii) | 將股份的全部實益權益售予與成員及看似擁有股份權益的任何其他人士並無關連的人，並獲證明令董事會信納的轉讓；或 |
| (Iii) | 通過公司股票正常交易的任何認可證券交易所進行的出售所產生的轉讓。 |
第312至328條(含)的規定是直布羅陀或任何其他法域法律規定的任何其他權利或義務的補充和分離，但也受這些權利或義務的約束。
股份權益通知
| 312. | Where a member; |
| (a) | 以下任一項： |
| (i) | 是否獲得了相關股本中包含的股份的權益，或者知道任何其他 人已經獲取了他是註冊持有人的股份中的權益， 或者 |
| (Ii) | 使 不再在相關股本中的股份中擁有權益，或知道任何其他人 已不再在其登記持有人所持有的股份中擁有權益(無論是否保留在其他股份中的權益)；或 |
| (b) | 以下任一項： |
| (i) | 意識到他已獲得相關股本中包含的股份的權益，或 任何其他人已獲得他作為登記持有人的股份中的權益，或 |
| (Ii) | 意識到他已不再在有關股本中的股份中擁有權益，或 任何其他人已不再在他作為登記持有人的股份中擁有權益；或 |
| (c) | 除上述(A)或(B)項所列情況外的其他情況： |
| (i) | 當情況發生任何變化時， 是否知道與適用第313至328條(包括首尾兩條)有關的事實 適用於其在本公司股本中的現有權益 説明或任何其他人在其登記持有人所持有的股份中的現有權益；或 |
| (Ii) | 否則， 會意識到任何此類事實(無論是否因任何此類情況的變化而引起)， |
則 (X)在細則第313條所述情況下，彼有責任將其於本公司股份中的權益(如有)通知本公司。 及(Y)在細則第314條所述情況下，彼有責任在其合法所能做到的範圍內，將其為登記持有人的任何其他人士在該等股份中的權益通知本公司。僅就第(Y)項而言，在股東不能合法地將其登記持有人所持股份的權益通知本公司的範圍內，該股東應盡其合理努力促使該人士將其於該等股份的權益通知本公司。
| D-54 |
| 313. | 成員在下列情況下應將其在相關股本中的權益(如有)通知公司： |
| (a) | 他 在緊接有關時間之後有須具報的權益，但在緊接該時間之前沒有該權益 ； |
| (b) | 他 在緊接有關時間之前擁有須具報的權益，但在緊接該時間之後並無該 權益；或 |
| (c) | 他 在緊接有關時間之前擁有須具報的權益，並在緊接該時間之後擁有該權益 ，但緊接該時間之前和緊接該時間之後他的權益的百分比水平並不相同。 |
| 314. | 成員應在其合法能夠做到的範圍內，將其註冊持有人在相關股本中的任何其他人的權益 通知公司(或，在他不能合法地作出該通知的範圍內，應盡其合理的 努力促使該人將其利益通知本公司) 如果： |
| (a) | 該 人在緊接有關時間之後擁有須具報的權益，但在緊接該時間之前並無該 權益； |
| (b) | 該 人在緊接有關時間之前擁有須具報的權益，但在緊接該時間之後並無該等權益；或 |
| (c) | 該 人在緊接有關時間之前擁有須呈報的權益，並在緊接該時間之後擁有該權益 ，但他在緊接該時間之前和緊接該時間之後的權益百分比水平並不相同。 |
| 315. | 主題 下一句，“百分比水平”，第313條第(C)款和第314條第(C)款中的 是指通過表示該人在緊接該人之前或之前擁有權益的有關股本中所有股份的總面值 而得出的百分比數字情況可能是)緊接相關時間之後，以相關股本面值的百分比並向下舍入該數字，如果不是 整數，則為下一個整數。如緊接有關時間之後有關股本的面值 較緊接該時間之前為大，則該人士在緊接該時間之前(以及緊接該時間之後)的權益水平的百分比 水平將參照較大的數額釐定。 |
| 316. | For the purposes of articles 313, 314 and 315: |
| (a) | “有關時間”是指：(1)在第312(A)條或第312(C)(I)條所指的情況下，指有關事件或情況改變的時間；以及(2)在第312條(B)項或第312條(C)項(二)項的情況下，指當事人知悉有關事實的時間；以及 |
| (b) | 擁有相關股本股份權益的 人士在其擁有權益的有關 股本的股份面值合計等於或超過3%的任何時間，均擁有“須具報的 權益”。該相關股本的面值。 |
| D-55 |
| 317. | 根據第313條規定成員必須作出的任何通知，以及根據第314條規定成員可以合法作出的任何通知，必須在該義務產生之日起兩天內以書面形式向本公司作出。在成員不能合法地根據第314條作出通知的範圍內，該股東 應盡其合理努力促使有關人士在董事 允許的兩天期限內或較長期限內將其權益通知本公司。 |
| 318. | 通知應指明與之相關的公司的股本，並且還必須： |
| (a) | 述明 作出通知的人知道他(或任何其他有關人士)在緊接 義務產生後擁有權益的股本中的股份數目；或 |
| (b) | 在 發出通知的人(或任何其他相關人士)不再擁有該股本中的股份的須具報權益的情況下，述明他(或 其他人)不再擁有該權益。 |
| 319. | 通知(不包括説明某人不再具有應呈報權益的通知)應包括 作出通知的人在作出通知之日所知的以下詳情： |
| (a) | 通知所關乎的股份的每名登記持有人的身份，以及他們各自持有的股份數目；及 |
| (b) | 該等股份的相關權益的性質。 |
| 320. | 在相關股本中的股份中擁有權益的人，或者知道或 知道任何其他人在他是登記持有人的股份中擁有權益的人，應通知(或，在他(br}不能合法地作出此類通知的範圍內，應盡合理努力促使 該其他人應以書面形式通知公司： |
| (a) | 關於第319條規定的這些股份的任何詳情；以及 |
| (b) | of any changes in those particulars, |
在上述任何一種情況下，他於任何權益呈報日期之後及其後首次披露其於該股本中所佔股份權益的任何時間 知悉的任何事項。 本條規定的通知須於其產生之日起兩日內作出。就某人於本公司 相關股本中的股份權益而言， 凡提及“權益具報日期”，即為(1)該人士根據本條細則就其或任何其他人士的 權益作出或取得任何具報的日期，或(2)如該人士未能或促致作出具報，則為 容許作出具報的期限終結的日期。
| 321. | 在任何時候對股份擁有須具報權益的人，應根據第(Br)320條被視為繼續對股份擁有須予具報的權益，除非及直至有關股份的登記持有人 有義務作出或利用他的合理努力 獲取一份通知，聲明他(或任何其他相關人士)不再擁有該等股份的權益。 |
| D-56 |
| 322. | 如 某人授權另一人(“代理人”)代表其收購或處置有關股本中的股份權益，他應確保代理人 將會或 可能導致本條就其於該股本的權益施加任何披露責任的收購或出售立即通知其。 |
| 323. | 如果董事注意到任何成員未在必要的 期限內作出或(視具體情況而定)促使作出 本章程所要求的任何通知，公司可(在董事的絕對酌情決定權下)在此後的任何時間 向該成員發出通知(“限制通知”)指示：對於發生違約的股份(“違約股份”一詞應包括就任何違約股份發行的任何其他股份)，該會員無權出席或表決任何問題， 親自或委派代表出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的單獨股東大會 ，或計入法定人數。 |
| 324. | 其中， 默認份額至少為0.25%。已發行股份 其類別的(面值)，則限制通知可就違約的 股份另外指示： |
| (a) | 就違約股份 支付的任何股息(或股息的任何部分)或其他金額應由公司代扣代繳，公司沒有義務支付利息；並應(在限制通知停止生效時)支付給如非限制通知即有權獲得限制通知的人；及/或 |
| (b) | 如果公司正在或已經就任何股息或部分股息提出有權選擇接受本公司股票而不是現金的要約，則該成員根據該要約就該等違約股份作出的任何選擇均無效；及/或 |
| (c) | 董事不得確認或登記任何此類成員所持股份的轉讓，除非：(1)轉讓屬於例外轉讓；或(2)在提供本條所要求的必要信息方面，該成員本人並非違約 ，並且在提交登記時，轉讓附同由 成員以董事滿意的形式發出的證書，表明經過適當而仔細的查詢後，該成員信納轉讓標的的股份均不是違約股份。 |
| 325. | 在發出限制通知後，其條款應相應適用。 |
| 326. | 公司應將限制通知的副本發送給在該通知標的的股份中擁有權益的每個其他人，但公司未能或遺漏發送該通知並不會使該通知失效。 |
| 327. | 任何限制通知書應按其條款生效，直至董事信納發出限制通知書所針對的失責行為不再持續，但須停止生效後不超過七天。至該會員轉讓的任何股份 。本公司可(由 董事行使絕對酌情權)隨時通知股東取消或暫停實施全部或部分限制通知書一段時間。 |
| 328. | 持有股份的成員以外的人，如果該成員已通知公司該人有或可能有利害關係，則應被視為似乎在該股份中有利害關係， 或如果本公司(在考慮從該成員處獲得的信息後)知道或 有合理理由相信該人士擁有或可能擁有該等權益。 |
*****
| D-57 |
附件E
鎖定 協議
此 鎖定協議(此“協議“)訂立及訂立日期為[●]，2021年，由直布羅陀上市公司Forafric Global PLC 股份有限公司(“買者)和燈塔資本有限公司，這是一家直布羅陀私人股份有限公司(The賣方“)。本文中使用的每個大寫術語均具有證券購買協議中該術語的相應含義，日期為[●], 2021 (the “採購協議“)， 買方、賣方和直布羅陀私營股份有限公司Forafric Ago Holdings Limited之間。
關於完成《購買協議》預期的交易，並以良好和有價值的對價，在此確認並同意已收到和充分的交易，買賣雙方同意如下：
1. 本協議的簽署和交付是雙方履行《購買協議》義務的條件，包括交付根據《購買協議》向賣方發行的買方普通股。股票“)。為免生疑問，“股份”不應包括賣方根據PIPE投資獲得的買方證券。
2. 賣方在此承認並同意，在鎖定期(定義如下)期間，不得(A)出售、要約出售、簽訂合同、 或同意出售、質押、質押、授予任何購買選擇權，或以其他方式轉讓或處置，或同意轉讓或處置 ，或建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少 交易法第16條關於任何部分股份的等值頭寸，(B)訂立任何掉期或其他合約，而 將任何股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，而不論任何該等交易 將以現金或其他方式交付股份或該等其他股權證券結算，或(C)公開宣佈任何意向 以達成(A)或(B)項所指明的任何交易。如本文所用，術語“禁閉期“指在標準市場交易時間(即上午9：30)內，買方的交易價格等於或超過每股11.50美元(因股票拆分、股份股息、重組、資本重組及類似事項而調整)的時間段，自收市日期起至(I)收市日期後180天，(Ii)買方的交易價格等於或超過每股11.50美元。至下午4：00(Iii)買方完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致買方普通股的所有持有人均有權將買方的普通股 換成現金、證券或其他財產。
3. 儘管有上述第2款的規定，賣方可將其股份轉讓：(A)轉讓給買方或賣方的高級管理人員或董事；(B)轉讓給賣方的任何股權持有人或其他關聯公司；(C)轉讓給為賣方權益持有人或其各自家庭成員的唯一利益而建立的家族信託、基金會或合夥企業；(D)買方履行其在購買協議下對買方的賠償或其他義務，或 履行與根據購買協議向賣方發行股份有關的預扣税款和匯款義務； (E)根據法院命令；或(F)由賣方、其股權持有人或該股權持有人的 家庭成員控制的慈善基金會。
| E-1 |
4. 賣方特此授權買方在禁售期內，促使買方普通股轉讓代理拒絕轉讓 ，並在股票登記冊和其他與股票有關的記錄上註明停止轉讓限制。
5. 賣方特此進一步同意，在鎖定期內，其不會向美國證券交易委員會提交或參與任何登記聲明的備案，也不會傳播或參與任何擬發行或出售股票的任何初步或最終招股説明書或其他披露文件的傳播。但其可以根據與本協議的簽署和交付同時簽訂的任何登記權協議 行使其權利，並請求在禁售期結束前提交與股票有關的登記書，如果該登記書在禁售期結束 之後才生效。
6. 本協議中規定的限制不適用於根據交易法規則10b5-1為股份的出售或轉讓設立的交易計劃，只要該計劃沒有規定在鎖定期內出售或轉讓任何股份 。
7. 為免生疑問，雙方承認並同意賣方將在鎖定期內保留其作為買方股東的所有權利，包括投票的權利，以及接受與賣方持有的股份有關的任何股息和分派的權利。
8. 賣方特此聲明並向買方保證，本協議已由賣方正式授權、簽署和交付 ，本協議構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對其強制執行，但受破產和可執行性例外情況的限制除外。
9. 本協議包含本協議雙方關於本協議主題的全部諒解，並取代本協議雙方之前就該主題達成的所有協議和諒解(口頭或書面)。
10. 未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權不會被視為放棄，也不會因單次或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權而排除任何其他權利、權力或特權的行使。 放棄任何違反任何條款的行為不會被視為放棄之前或之後違反相同或任何其他條款的行為，也不會在本協議各方之間的任何交易過程中默示放棄任何放棄。本協議或任何其他協議項下任何義務或其他行為的履行時間的延長，不得視為任何其他義務或任何其他行為的履行時間的延長。本合同任何一方對本合同任何條款的放棄均無效 ，除非以書面形式明確規定，並由被要求放棄本條款的一方執行。未經《採購協議》第1.11條規定的買方委員會批准，不得修改、修改、補充、取消或解除本協議，賣方不得放棄本協議中的任何義務。
| E-2 |
11. 本協議中明示或暗示的任何內容均不會被解釋為賦予任何第三方在本協議項下的任何法律或衡平法權利。 除本協議另有明確規定外，未經另一方事先書面同意，本協議的權利和義務不得由本協議各方轉讓(應理解並同意，根據本協議第1.11款可能提供的任何買方同意應經買方委員會批准)。
12. 與本協議的解釋、解釋、有效性和執行有關的所有事項均受紐約州國內法律管轄和解釋 ，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突的法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。雙方確認並同意《採購協議》第12.10條的所有規定將適用於與本協議條款有關的任何訴訟，作必要的變通。本協議各方同意，按照第(Br)13款的規定，以掛號郵寄方式向該方送達的任何仲裁請求、程序文件、傳票、通知或文件，對於在任何此類法院對該方提起的任何訴訟程序而言，均為有效的程序文件送達。本協議各方進一步同意，《購買協議》第12.16節有關放棄陪審團審判的所有規定將適用於本段提及的任何程序。
13. 根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信將以書面形式進行，並且在親自交付時將被視為已發出；如果在正常營業時間內通過電子郵件發送，則在發送之日；如果在正常營業時間之外發送，則在下一個工作日發送(前提是發送方未收到 任何“退回”或類似的自動消息，規定此類電子郵件不能發送)，在向聯邦快遞或類似的隔夜快遞服務寄存 之後的一天，或交付或嘗試交付後的一個工作日，如果投遞被拒絕， 如果通過掛號或掛號頭等郵件郵寄，則要求返回收據。除非以書面形式指定其他地址，否則向本合同各方發出的通知、要求和通信將發送到下列地址：
| (i) | 如果買方為： | ||
| Forafric Global PLC | |||
| 7100 W.Camino Real，套房302-48 | |||
| 佛羅裏達州博卡拉頓，33433 | |||
| 注意：保羅·帕克 | |||
| 電子郵件：Paul@lobiscapal.com | |||
| 連同一份副本(該通知不構成通知)： | |||
| McDermott Will&Emery LLP | |||
| 範德比爾特大道1號 | |||
| 紐約，紐約，10017 | |||
| 注意：馬克·塞林格和哈羅德·戴維森 | |||
| 電子郵件：mselinger@mwe.com和hdavidson@mwe.com | |||
| E-3 |
| (Ii) | 如果賣給賣方： | ||
| 燈塔資本有限公司 | |||
| 麥迪遜大廈 | |||
| 金鐘道中城 | |||
| 直布羅陀，GX11 1AA | |||
| 注意：什洛莫·瓦農 | |||
| 電子郵件：wahnon@forafric.com | |||
| 連同一份副本(該通知不構成通知)： | |||
| 哈桑國際律師事務所有限公司 | |||
| 麥迪遜大廈 | |||
| 金鐘道中城 | |||
| 直布羅陀，GX11 1AA | |||
| 注意：艾薩克·利維 | |||
| 電子郵件：Isaac.levy@hassans.gi | |||
14. 應買方要求，賣方將簽署與執行本合同有關的任何其他必要文件。
15. 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都是一份正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的文書。本協議及其任何修正案，只要是以便攜文件格式(.pdf)簽署和交付的，或此類簽名文字的電子郵件類似複製件，將在各方面被視為原始協議或文書，並將被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的原始簽署版本 。應本合同任何一方的要求，另一方將重新執行其原始表格並將其 交付給另一方。本合同任何一方不得提出使用電子郵件交付簽名或任何簽名或協議或文書是通過使用電子郵件傳輸或傳達的事實，以此作為對合同的形成或可執行性的抗辯，本合同的每一方均永久放棄任何此類抗辯。
* * * * *
| E-4 |
自上述第一次簽署之日起，雙方已正式簽署並交付本《鎖定協議》。
| 買家: | ||
| FORAFRIC 全局PLC | ||
| By: | ||
| 名稱： | ||
| 標題： | ||
[簽名 賣方鎖定協議頁面]
| E-5 |
自上述第一次簽署之日起，雙方已正式簽署並交付本《鎖定協議》。
| 賣主: | ||
| 燈塔資本有限公司 | ||
| By: | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 賣方鎖定協議頁面]
| E-6 |
附件 F
鎖定 協議
此 鎖定協議(此“協議“)訂立及訂立日期為[●]，2021年，由直布羅陀上市公司Forafric Global PLC 股份有限公司(“買者)，以及特拉華州有限責任公司Globis SPAC LLC(The贊助商“)。此處使用但未另行定義的每個大寫術語具有證券購買協議中該術語的相應含義，日期為[●], 2021 (the “採購協議“)買方、直布羅陀私營股份有限公司燈塔資本有限公司和直布羅陀私營股份有限公司Forafric農業控股有限公司。
關於完成購買協議所預期的交易，並以良好和有價值的代價，在此確認並同意已收到和充分的交易，保薦人和買方特此達成如下協議：
1. 本協議的簽署和交付是雙方履行《採購協議》義務的條件。就本協議而言，“股票“ 指保薦人擁有的買受人普通股，但保薦人根據PIPE投資取得的買受人證券除外。
2. 保薦人在此承認並同意，在鎖定期(定義如下)期間，保薦人不得(A)出售、要約出售、訂立合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買選擇權，或以其他方式直接或間接轉讓或處置或同意轉讓或處置，或建立或增加 交易法第16條所指的看跌等值頭寸，或清算或減少與任何部分股份的看漲等值頭寸，(B)訂立任何轉讓給他人的互換或其他合同，所有或部分擁有任何股份的任何 任何經濟後果，不論任何該等交易將以現金或其他方式交付股份或 該等其他股權證券結算，或(C)公開宣佈任何意向以達成第(Br)(A)或(B)款所述的任何交易。如本文所用，術語“禁閉期“指自收市日期起至截止日期 的期間，以較早的日期為準：(I)收市日期後180天，(Ii)買方交易價格等於或超過每股11.5美元(因股票拆分、股份股息、重組、資本重組等事項而可能調整)，在標準的 市場交易時間(即上午9：30)內。至下午4：00且(Iii)買方完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致買方普通股的所有持有人均有權將買方的普通股換成現金、證券、或其他財產。
3. 儘管有上述第2款的規定，保薦人仍可將其股份轉讓：(A)轉讓給買方或保薦人的高級職員或董事；(B)轉讓給保薦人的任何股權持有人或其他關聯公司；(C)轉讓給為保薦人的股權持有人或其各自家庭成員的獨有利益而設立的家族信託、基金會或合夥企業；(D)依據法院命令；或 (E)捐贈給由發起人、其股權持有人或該股權持有人的家庭成員控制的慈善基金會。
| F-1 |
4. 保薦人特此授權買方在禁售期內，讓買方普通股轉讓代理拒絕轉讓，並註明股票登記及其他相關記錄的停止轉讓限制。
5. 保薦人在此進一步同意，在禁售期內，保薦人不會向美國證券交易委員會提交或參與任何登記聲明的備案，也不會傳播或參與傳播與任何擬發行或出售股份有關的任何初步或最終招股説明書或其他披露文件；但條件是 保薦人可以根據與本協議籤立和交付同時簽訂的任何登記權協議行使其權利，並要求在禁售期結束前提交與股份有關的登記聲明，如果 此類登記聲明在禁售期結束後才生效。
6. 本協議中規定的限制將不適用於根據《交易法》規則10b5-1建立的股份出售或轉讓交易計劃，因此 只要該計劃不規定在鎖定期內出售或轉讓任何股份。
7. 為免生任何疑問，雙方特此確認並同意保薦人在禁售期內保留其作為買方股東的所有權利，包括投票權和獲得與保薦人所持股份有關的任何股息和分派的權利。
8. 保薦人特此聲明並向買方保證，本協議已由保薦人正式授權、簽署和交付，本協議構成保薦人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受破產和可執行性例外情況限制的除外。
9. 本協議包含本協議雙方關於本協議主題的全部諒解，並取代雙方之前就該主題達成的所有協議和諒解(口頭或書面) 。
10. 未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不視為放棄，本協議項下任何權利、權力、特權的單獨或部分行使也不排除行使任何其他權利、權力或特權。對任何違反任何條款的放棄不會被視為對之前或之後違反相同或任何其他條款的放棄，也不會從本協議雙方之間的任何交易過程中默示任何放棄。根據本協議或根據任何其他協議，履行任何義務或其他行為的時間不得延長 任何其他協議不得視為延長履行任何其他義務或任何其他行為的時間。本合同任何一方對本合同任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由被要求放棄本條款的一方執行。未經買方和保薦人同意，不得對本協議進行修改、修改、補充、取消或解除 本協議中買方或保薦人的任何義務；但是，如果採購協議第1.11節設想的買方委員會放棄賣方鎖定協議的任何鎖定條款，則在放棄賣方鎖定協議的鎖定條款的範圍內，應放棄本協議中包含的鎖定條款。
| F-2 |
11. 本協議中明示或暗示的任何內容均不會被解釋為給予任何第三方人員本協議項下的任何法律或衡平法權利。除本協議明確規定外，未經另一方事先書面同意，本協議雙方不得轉讓本協議的權利和義務。
12. 與本協議的解釋、解釋、有效性和執行有關的所有事項將受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區) 。雙方確認並同意《採購協議》第12.10節的所有規定將適用於與本協議條款有關的任何訴訟。 作必要的變通。本協議各方同意，按照第13款的規定，以掛號郵寄方式向該方送達任何仲裁請求、程序文件、傳票、通知或文件，即為在任何此類法院對該方提起的任何訴訟有效的程序程序的送達。雙方進一步同意，《購買協議》第12.16條中有關放棄陪審團審判的所有規定將適用於本款所指的任何程序。
13. 根據或由於本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信將以書面形式發出，並將被視為已在 親自投遞時發出，如果在正常營業時間內通過電子郵件發送，則為發送之日，如果在正常營業時間之外發送，則為下一個工作日 (前提是發件人未收到任何“退回”或類似的自動 消息，規定此類電子郵件不能發送)，在寄送到聯邦快遞或類似的隔夜快遞服務後一天，或投遞或嘗試投遞後的一個工作日，如果投遞被拒絕，如果通過掛號或掛號的頭等郵件郵寄，請返回要求的收據。除非以書面形式指定另一個地址，否則向本合同各方發出的通知、要求和通信將發送到下列地址：
| (i) | 如果買方為： | ||
| Forafric Global PLC | |||
| 麥迪遜大廈 | |||
| 金鐘道中城 | |||
| 直布羅陀，GX11 1AA | |||
| 注意：什洛莫·瓦農 | |||
| 電子郵件：wahnon@forafric.com | |||
| 連同一份副本(該通知不構成通知)： | |||
| 哈桑國際律師事務所有限公司 | |||
| 麥迪遜大廈 | |||
| 金鐘道中城 | |||
| 直布羅陀，GX11 1AA | |||
| 注意：艾薩克·利維 | |||
| 電子郵件：Isaac.levy@hassans.gi | |||
| F-3 |
| (Ii) | 如向保薦人提供： | ||
| Globis Spac LLC | |||
| 7100 W.Camino Real，套房302-48 | |||
| 佛羅裏達州博卡拉頓，33433 | |||
| 注意：保羅·帕克 | |||
| 電子郵件：Paul@lobiscapal.com | |||
| 連同一份副本(該通知不構成通知)： | |||
| McDermott Will&Emery LLP | |||
| 範德比爾特大道1號 | |||
| 紐約，紐約，10017 | |||
| 注意：馬克·塞林格和哈羅德·戴維森 | |||
| 電子郵件：mselinger@mwe.com和hdavidson@mwe.com | |||
14. 應買方要求，贊助商將簽署與執行本合同有關的任何其他必要文件。
15. 本協議可以簽署任何數量的副本， 每個副本都是正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的文書。本協議和對本協議的任何修改，只要以可移植文檔格式(.pdf)或使用電子郵件的此類簽名文字的類似複製方式簽署和交付，將在各方面被視為原始協議或文書，並將被視為具有 同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。應本合同任何一方的要求， 另一方將重新執行其原始表格並將其交付給另一方。本協議任何一方都不會提出使用電子郵件交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子郵件傳輸或傳達的事實，以此作為合同形成或可執行性的辯護，本協議各方永遠放棄任何此類 辯護。
* * * * *
| F-4 |
自上述第一次簽署之日起，雙方已正式簽署並交付本《鎖定協議》。
| 買家: | ||
| FORAFRIC 全局PLC | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 贊助商鎖定協議頁面]
| F-5 |
自上述第一次簽署之日起，雙方已正式簽署並交付本《鎖定協議》。
| 贊助商: | ||
| Globis SPAC LLC | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 贊助商鎖定協議頁面]
| F-6 |
附件 G
2020年12月10日
Globis 收購公司
第三大道805 15層
紐約，郵編：10022
回覆： 首次公開募股
女士們、先生們：
本函件(以下簡稱“函件協議”)是根據Globis Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)與Chardan Capital Markets，LLC之間簽訂的承銷協議(以下簡稱“承銷協議”)(以下簡稱“承銷協議”)向您遞交的，承銷協議涉及承銷的首次公開發行(IPO)(以下簡稱“公開發行”)，承銷協議涉及承銷的首次公開發行(IPO)。最多11,500,000股公司單位(包括最多1,500,000股可購買以彌補超額配售的單位，如有)(“單位”)，每股包括一股公司普通股 股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及一股可贖回認股權證購買一股普通股 股(每股為“認股權證”)。每份認股權證持有人有權按招股章程(定義見下文)所述的調整，按每股11.50美元的價格購買一股普通股。該等單位將根據本公司向美國證券交易委員會(下稱“該委員會”)提交的S-1表格及招股説明書(“招股説明書”)上的登記聲明，以公開發售方式出售，且本公司已申請將該等單位在納斯達克資本市場上市。本文中使用的某些大寫術語在第10段中進行了定義。
為促使本公司與承銷商訂立承銷協議及進行公開發售 及其他良好及有價值的對價，並在此確認已收到及充份，各Globis Spac LLC及Up and Up Capital，LLC(各為“保薦人”，合稱為“保薦人”)、以下籤署的個人， 每名均為本公司董事會及/或管理團隊的成員或Globis SPAC LLC的指定人士(每一名簽署的個人均為“內幕人士”及集體，“內部人士”)和代表 (僅就參股股份而言)與公司達成如下協議：
| 1. | 代表、每位發起人和每位內部人士同意，如果公司尋求股東批准擬議的企業合併，則對於該擬議的企業合併，他或她應(I)投票表決其直接或間接擁有或控制的任何普通股 ，贊成任何擬議的企業合併 及(Ii)不贖回與該股東批准有關的其所擁有的任何普通股 。如果本公司尋求通過進行收購要約來完成擬議的業務合併，則代表、每位保薦人和每位 內部人士同意，本公司不會出售或投標其擁有的任何普通股 股份。 |
| G-1 |
| 2. | 每位發起人和每位內部人士在此同意，如果公司未能在公開募股結束後12個月(或最多18個月)內完成企業合併，如果公司延長了完成企業合併的時間，(br}如招股説明書中更詳細地描述)自公開募股結束時， 或公司股東根據 公司修訂和重述的公司註冊證書(可能不時修訂的《憲章》)批准的較晚期限，每一位發起人和每一位內部人士應採取一切合理步驟，使本公司(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快停止，但不得超過此後十個營業日，贖回100%作為公開發售單位的一部分出售的普通股股份(“發售股份”)，按每股價格， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額(定義如下)，包括信託賬户資金所賺取的利息(不包括不超過100美元的, 支付解散費用的利息)和之前未發放給公司的所得税或其他納税義務除以當時已發行的發行股票的數量，該贖回將完全消除 所有公共股東(定義如下)作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利(如果有))，以及(Iii)在贖回後在合理可能的情況下儘快進行，經本公司剩餘股東和本公司董事會批准後，進行清算和解散， 在每種情況下均受本公司根據特拉華州法律為債權人的債權和適用法律的其他要求提供 的義務的約束。每一保薦人和每一位內部人士同意，如果公司未能在規定的時間內完成業務合併，則不會對章程提出任何修改，以修改公司贖回100%發行股份的義務的實質或時間 }《憲章》第四條或與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他實質性規定, 除非本公司向其 公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其發行的股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該資金之前並未發放給本公司，用於支付本公司的所得税或其他納税義務，除以當時發行的股票數量 。 |
每一位發起人和每一位內部人士均承認，由於本公司就其持有的 方正股份而進行的任何清算，其對信託賬户或公司任何其他資產中所持有的任何款項或任何其他資產並無任何權利、所有權、權益或索賠。代表、每位保薦人和每位內部人士特此進一步放棄其持有的任何普通股股份，如果有的話，放棄其可能擁有的與(A) 企業合併完成有關的任何贖回權利，包括但不限於股東投票批准該企業合併時可獲得的任何此類權利，或(B)股東投票批准一項章程修正案，以修改本公司贖回100%發售股份的義務的實質或時間，前提是本公司未能在章程規定的時間內完成業務合併，或就與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他重大規定，或在本公司提出收購發售股份的要約範圍內(儘管代表、保薦人、如果公司未能在章程規定的期限內完成業務合併，內部人士及其各自的關聯公司有權贖回其或其持有的任何發行股份的清算權 。
| G-2 |
| 3. | 如果公司未能在《憲章》規定的期限內完成初始業務合併，信託賬户發生清算， 發起人(“賠償人”)同意賠償公司任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於調查過程中合理產生的任何和所有法律或其他費用)，並使其不受損害。 準備或抗辯任何訴訟，無論是懸而未決的還是受到威脅的)， 由於(I)任何第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或(Ii)本公司與 簽訂了書面意向書的任何預期目標業務提出的任何索賠，本公司可能會受到任何索賠，保密協議或其他類似協議或企業合併協議(“目標”)；但前提是， , 彌償人(X)對本公司的這種賠償僅適用於確保第三方或目標方的此類索賠不會使信託賬户中的資金金額低於(I)$10.00 的必要範圍。以及(2)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股發行股票的實際金額 ，如果由於信託資產價值的減少、應繳税款的減少而在信託賬户中持有的每股發行股票低於10.00美元，(Y)不適用於第三方或目標 簽署放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠 (無論該豁免是否可強制執行)，並且(Z)不適用於 項下的任何索賠本公司對保險人的某些責任的賠償，包括修訂後的1933年《證券法》規定的責任。如果在收到賠償人書面通知後15天內，賠償人有權在其選擇的律師合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。賠償人以書面形式通知本公司，他們應採取此類抗辯。 |
| 4. | 每一位保薦人、每一位內部人士和代表在此同意並承認：(I) 如果該等保薦人或違反其在第1、2、3和5(B)，如果適用，(Ii)金錢損害賠償可能不是此類違約的適當補救措施，(Iii)非違約方應有權尋求禁令救濟，除該當事人可能在法律或衡平法上享有的任何其他補救外，在此類違約的情況下。 |
| 5. | (A) 每個保薦人和每個內幕人士同意，在完成業務合併(“禁售期”)之前，不得轉讓(定義如下)任何保薦人/內幕證券 證券。 |
(B) 儘管有第5(A)段的規定，允許(I)本公司或其高級管理人員或董事、本公司任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、保薦人的任何關聯公司或家庭成員轉讓每個保薦人、任何內部人士或其任何獲準受讓人持有的任何保薦人/內幕證券(已遵守第5(B)款)；(Ii)在個人的情況下，通過贈與給該個人的直系親屬成員或受益人是該個人的直系親屬成員的信託，該信託的受益人是該個人的直系親屬成員；。(Iii)在個人的情況下，憑藉該個人去世後的繼承法和分配法；。(Iv)在個人的情況下，依據有限制的家庭關係令；。(V)與任何遠期購買協議或類似的 安排相關的私下出售或轉讓，或與完成初始業務合併相關的私人出售或轉讓，價格不高於證券最初購買時的價格；(Vi)如果公司在完成初始業務合併之前進行清算；(Vii)根據特拉華州的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議；或者(Viii)如果公司進行清算、合併、換股或其他類似交易，導致公司所有股東有權在公司完成初始業務合併後將其普通股股份 換成現金、證券或其他財產；但第(I)至(V)或(Vii)條規定, 這些獲準受讓人必須與公司簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓限制和其他限制(包括與投票、信託賬户和清算分派有關的條款)的約束。
| G-3 |
| 6. | 每個 內部人同意在任何其他個人或實體之前向公司提供所有合適的業務合併機會，直到初始業務合併完成為止， 受該內部人可能具有的任何預先存在的合同或信託義務的約束； 前提是，每位內部人士作為不與公司衝突或競爭的獨立特殊目的收購工具的發起人或獨立董事的個人活動不受限制 。 |
| 7. | 每位保薦人和每位內幕人士聲明並保證其本人從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，或從未被拒絕證券或商品許可證或註冊，暫停或撤銷。 向本公司提供的每個Insider的個人信息(包括招股説明書中包含的任何此類信息)在所有方面都是真實和準確的，並且 沒有遺漏關於Insider背景的任何重要信息。 向公司提供的每個贊助商和每個內部人士的問卷都是真實的 ，在所有方面都是準確的。每名保薦人和每名內部人士聲明並保證： 在任何司法管轄區內，保薦人、他或她不受任何強制令、停止令或命令或規定停止或不從事任何與證券提供有關的任何行為或做法的任何法律訴訟或答辯人的約束。他或她從未因下列罪行而被定罪或認罪：(I)涉及欺詐，(Ii)涉及任何金融交易或處理他人資金，或(Iii)涉及任何證券交易，他或她目前不是任何此類刑事訴訟的被告。 |
| 8. | 除招股説明書中披露的外，保薦人或任何高級管理人員、保薦人的任何關聯公司、任何高級管理人員或公司的任何董事均不得從 公司收取任何尋找者費用、報銷、諮詢費、非現金付款、在完成公司的初始業務合併(無論交易類型如何)之前償還貸款或其他補償的款項，或與為完成公司的初始業務合併而提供的任何服務有關的款項。除以下之外的其他 ，在完成初始業務合併之前，這些款項都不會從信託賬户中的收益中支付：向公司可能合理要求的某些行政服務向其中一家贊助商的附屬公司支付 每月10,000美元；報銷與確定、調查、談判和完成初始業務組合有關的任何合理的自付費用 以及償還貸款(如果有)，條件由公司不時決定, 由保薦人的保薦人或關聯公司或公司的任何高級管理人員或董事為與計劃的初始業務合併有關的交易成本提供資金，但前提是，如果公司沒有完成初始業務合併，信託賬户以外的營運資金的一部分可由公司用於償還該等貸款金額，只要信託賬户的收益不用於償還該等貸款。根據貸款人的選擇，此類貸款可按每份認股權證0.75美元的價格轉換為認股權證。此等認股權證 將與Globis Spac LLC購買的私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。 |
| G-4 |
| 9. | 代表、每個贊助商和每個內部人士擁有完全的權利和權力，且不違反其約束的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止協議或競標協議)；訂立本 函件協議及(視情況而定)擔任本公司董事會的高級職員及/或董事，並在此同意在招股説明書中被點名為本公司的 高級職員及/或董事。 |
| 10. | 本協議所稱(一)企業合併，是指公司與一家或多家企業進行的合併、股本交換、資產收購、股權收購、重組或者類似的企業合併。(Ii)“參股股份” 指35萬股普通股(或402,500股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，將在公開發行結束時作為補償向代表發行 ；(3)“方正股份”是指已發行和已發行的普通股3,047,500股(最多397,500股，如果承銷商不行使超額配售選擇權，將被全部或部分沒收)。(4)“非公開配售認股權證”指4,055,556份認股權證(或4,188,889份認股權證，如超額配售選擇權已全部行使)，每個 認股權證購買一股Globis SPAC LLC的發起人和/或特定指定人已同意購買的普通股，總收購價為3,041,667美元(或3,141美元, 667如果超額配售選擇權全部行使)，應在完成公開發售的同時進行 私募；(V)“私募單位”是指95,833個單位(或100,833 個單位，如果超額配售選擇權已全部行使)，每個單位包括一股普通股和一個認股權證以購買一股普通股，即向上的 資本，有限責任公司同意以958,333美元(或1,008,333美元，如果超額配售選擇權全部行使)的私人配售方式進行收購，該私人配售將在完成公開發售的同時進行；(Vi)“保薦人/內幕證券”指(A)私募單位，(B)私募單位的普通股或認股權證，(C)因私募單位的認股權證的行使而發行或可發行的普通股。 (D)私募認股權證, (E)在行使私募認股權證時已發行或可發行的普通股股份 及(F)創辦人股份；(Vii) “公開股東”是指在公開發售中發行的證券的持有人；(8)“信託賬户”是指信託基金，將公開發行和出售私募認股權證和私募單位的淨收益的一部分存入該信託基金；和(Ix)“轉讓” 應指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式處置的任何選擇權或直接或間接處置 ，或建立或增加看跌對應頭寸 ，或清算或減少交易所法案第16條所指的看漲期權等值頭寸，以及委員會在其下頒佈的關於任何證券的規則和規定，(B)訂立任何互換或其他安排，將任何證券的所有權 的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方，而不論該等交易是否以現金或其他方式交割。, 或(C)公開宣佈擬進行第(A)或(B)款規定的任何交易 。 |
| G-5 |
| 11. | 公司將維護一份或多份保單，提供董事和高級管理人員責任保險，每一份董事應根據其條款由該保單或該等保單承保。在公司任何董事或高級管理人員可用的最大範圍內 。 |
| 12. | 本《函件協議》構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議雙方之前達成的所有諒解、協議或雙方之間的書面或口頭陳述，以任何方式與本協議的主題或擬進行的交易有關的範圍內。 本信函協議不得對任何特定條款進行更改、修改、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，但由本合同各方簽署的書面文書除外。 |
| 13. | 未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本《書面協議》或本協議項下的任何權利、利益、義務。 任何違反本款規定的轉讓均屬無效，且 不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。 本函件協議對每位發起人和每位內部人士及其各自的 具有約束力接班人，繼承人和受讓人以及允許的受讓人。 |
| 14. | 本函件協議中的任何內容不得解釋為授予或給予本函件協議或任何契約、條件、規定、本合同承諾或約定。本函件協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人提供唯一和唯一的利益。 |
| 15. | 本《函件協議》可以任何數量的正本或傳真副本 簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本，並且所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。 |
| G-6 |
| 16. | 本《函件協議》應視為可分割的，本《函件協議》的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本《函件協議》或本《函件協議》或本《函件協議》的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為替代任何 此類無效或不可執行的條款或條款，本協議雙方擬在本函件協議中增加一項在條款上與 此類無效或不可執行的條款儘可能類似且有效且可強制執行的條款。 |
| 17. | 本信函協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。本協議各方(I)均同意，因本函件協議而引起或以任何方式與本函件協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議，應 在紐約州紐約市法院提起並強制執行，且不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，哪個司法管轄區和地點應 是排他性的，以及(Ii)放棄對該排他性司法管轄權和地點或 此類法院代表不方便的法院的任何異議。 |
| 18. | 與本信函協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、通過專人送貨或傳真發送。 |
| 19. | 本函件協議將於(I)禁售期屆滿或(Ii)公司清算時終止；但條件是，如果公開發售未於2021年12月31日前完成並完成，則本函件協議應提前終止；此外，本函件協議的第3段應在該清算期間繼續有效。 |
[簽名 頁面如下]
| G-7 |
真誠地
| ||
| Globis SPAC LLC | ||
| 發信人： | /s/ 保羅·帕克 | |
| 姓名： | 保羅 封隔器 | |
| 標題： | 經理 | |
| Up 和Up Capital，LLC | ||
| 發信人： | /s/ Steven Urbach | |
| 姓名： | 史蒂文·烏爾巴赫 | |
| 標題： | 管理 成員 | |
| /s/ 保羅·帕克 | |
| 保羅 封隔器 | |
| /s/ 克勞德·貝尼塔 | |
| 克勞德·貝尼塔 | |
| /s/ 邁克爾·A·弗格森 | |
| 邁克爾·A·弗格森 | |
| /s/ John M.Horne | |
| 約翰·M·霍恩 |
| 查爾丹資本市場有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/ 喬治·考夫曼 | |
| 姓名： | 喬治·考夫曼 | |
| 標題： | 管理董事 | |
| 已確認 並同意： | ||
| Global 收購公司。 | ||
| 發信人： | /s/ 保羅·帕克 | |
| 姓名： | 保羅·帕克 | |
| 標題： | 首席執行官、首席財務官兼祕書 | |
[簽名 頁數到信函協議]
| G-8 |
附件 H
註冊 權利協議
本登記權協議(本《協議》)日期為2020年12月10日，由特拉華州一家公司Globis Acquirements Corp.、特拉華州一家有限責任公司Globis SPAC LLC、特拉華州一家有限責任公司Up and Up Capital LLC(一家特拉華州有限責任公司)以及Globis SpAC(發起人)和每一位發起人(發起人及此後根據本協議成為本協議當事方的任何個人或實體)簽訂。第5.2節本協議的“持有人”和統稱為“持有人”)。
獨奏會
鑑於， 公司向保薦人發行了3,047,500股普通股(“創始人股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中最多397,500股將免費沒收給公司，這取決於公司首次公開發行的承銷商行使超額配售選擇權的程度 ；
鑑於，於2020年12月10日，本公司與Globis SPAC及Globis SPAC的若干指定人士訂立該私募 配售認股權證購買協議(“Globis私人配售認股權證購買協議”)，根據該協議，Globis SPAC及Globis SPAC的若干指定人士同意購買3,555,556份私募認股權證(或3,688,889 份認股權證，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使)(“Globis私人配售認股權證”) 在與本公司首次公開發售同時進行的私募交易中；
鑑於， 於2020年12月10日，本公司與Up及Up訂立該若干私人配售認股權證購買協議(“Up及Up私人配售認股權證購買協議”及連同Globis私人配售認股權證購買協議， 根據該協議，Up及Up同意購買500,000份私人配售認股權證(“Up及Up私人配售認股權證”及連同Globis私人配售認股權證)， 與公司首次公開募股同時進行的私募交易中的“私募認股權證”)；
鑑於， 於2020年12月10日，本公司及Up Up訂立該若干私人配售單位購買協議(“私人配售單位購買協議”)，據此，Up Up同意在與本公司首次公開發售結束同時進行的私人配售交易中購買95,833個單位(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則購買最多100,833個單位 )(“私人配售單位”)。每個單位包括一股普通股和一股購買普通股的認股權證(“私募單位認股權證”)；
鑑於， 公司將在公司首次公開募股(“代表股”)結束時，發行承銷商代表(“代表人”)的Chardan Capital Markets，LLC普通股350,000股(或如果超額配售選擇權全部行使，則發行402,500股)；
鑑於， 為支付本公司尋找和完成初始業務合併(定義見下文)的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事 可根據本公司的需要向本公司貸款，該等貸款可根據貸款人的選擇按每份認股權證0.75美元的價格轉換為相當於私募的 認股權證(“營運資金認股權證”)；以及
| H-1 |
鑑於，本公司和持有人希望訂立本協議，根據該協議，本公司應授予持有人本協議所載有關本公司某些證券的登記權利。
現在， 因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方在法律上具有約束力，特此同意如下：
文章 i
定義
1.1 定義。就本協定的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：
“不利的 披露“指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司行政總裁或主要財務官善意的判斷，在與公司的法律顧問進行磋商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股章程中作出披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出其中所載陳述所需的重要事實(如屬任何招股説明書及任何初步招股章程，鑑於作出該等資料的情況(br})並無誤導性，(Ii)假若登記聲明並無提交，則本公司將無須於當時作出該等資料，及(Iii)本公司有真誠的商業目的不公開該等資料。
“協議“ 應具有序言中給出的含義。
“衝浪板“ 是指公司的董事會。
“業務組合 “指涉及本公司的與一項或多項業務的任何合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。
“選委會“ 指證券交易委員會。
“普通股 股票“應具有本演奏會中所給出的含義。
“公司“ 應具有序言中給出的含義。
“需求 註冊“應具有中所給出的含義第2.1.1節.
“要求苛刻的 托架“應具有中所給出的含義第2.1.1節.
“託管 協議“指於2020年12月10日由本公司、保薦人、Chardan Capital Markets LLC和VStock Transfer，LLC簽署的某些股票託管協議。
“交易所 法案“指可不時修訂的1934年證券交易法。
“表格 S-1“應具有中所給出的含義第2.1.1節.
“表格 S-3“應具有中所給出的含義第2.3節.
| H-2 |
“方正 共享“應具有本合同摘錄中給出的含義，並應被視為包括任何激勵性股份 (如託管協議中的定義)。
“創始人 共享託管期“是指企業合併完成之日止的期間。
“持有者“ 應具有序言中給出的含義。
“內幕消息 信“應指本公司、保薦人、本公司每位高管、董事和董事被提名人之間於2020年12月10日達成的某些書面協議。
“最大證券數量 “應具有中所給出的含義第2.1.4節.
“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊聲明或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊聲明或招股説明書中的陳述(根據作出陳述的情況)不具誤導性所必需的陳述。
“允許的 個受讓人“指在方正股份託管期、私募及任何其他禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，應登記證券持有人獲準轉讓 該等應登記證券的任何人士或實體。根據內幕函件，私募認購認股權證購買協議、本協議及該持有人與本公司之間的任何其他適用協議，以及其後的任何受讓人。
“攜帶式註冊 “應具有中所給出的含義第2.2.1節.
“私人配售禁售期 “指保薦人或其許可受讓人持有的私募認股權證及在行使或轉換私募認股權證時可發行的普通股， 保薦人或其許可受讓人持有的認股權證，截至本公司首次業務合併完成後30天止的期間。
“私募認股權證 “應具有本演奏會中所給出的含義。
“私人配售 認購協議“應具有本演奏會中所給出的含義。
“私人 安置單位“應具有本演奏會中所給出的含義。
“私人 配售單位購買協議”應具有本演奏會中所給出的含義。
“私人 配售單位認股權證“應具有本演奏會中所給出的含義。
“PRO 比率“應具有中所給出的含義第2.1.4節.
“招股説明書“ 是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂的 ，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。
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“可註冊的安全性 “指(A)創辦人股份及代表股，(B)私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時已發行或可發行的任何普通股股份)，(C)包括在私人配售單位內的普通股股份，(D)私人配售單位認股權證(包括行使私人配售單位認股權證時已發行或可發行的任何普通股股份)，(E)截至本協議日期，由持有人持有的公司普通股或任何其他股權證券的任何流通股或任何其他股權證券(包括因行使任何其他股權證券而發行或可發行的普通股股票)，(F)本公司的任何股本證券(包括在行使任何該等股本證券時已發行或可發行的普通股)，而該等股本證券可於轉換持有人向本公司作出的任何營運資金貸款後發行(包括營運資金認股權證及因行使營運資金認股權證而發行或可發行的普通股股份)及(G)本公司以股票股息或股票分拆方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關而發行或可發行的任何其他股本證券；但是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應不再是可登記證券：(A)與出售該證券有關的登記聲明已根據《證券法》生效，且該證券已根據該登記聲明被出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券已以其他方式轉讓, 不帶有限制進一步轉讓的傳奇的此類證券的新證書應已由本公司交付，隨後此類證券的公開發行將不需要根據證券法進行登記；(C)此類證券應已停止發行；(D)此類證券可根據證券法第144條(或委員會隨後公佈的任何後續規則)在沒有登記的情況下出售(但沒有成交量或其他限制或限制)；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商。
“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而進行的登記，並且該登記書 生效。
“註冊費用 “應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：
(A) 所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；
(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；
(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；
(D)公司律師的合理費用和支出；
(E)本公司所有獨立註冊會計師的合理費用和支出，特別與該等註冊有關 ；及
(F) 由提出要求的持有人選擇的一(1)名法律顧問的合理費用和開支 要求註冊在適用的註冊中進行要約和出售。
“註冊 語句“應指根據本協議條款 涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂) 和對該註冊聲明的補充，以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料 。
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“請求 托架“應具有中所給出的含義第2.1.1節.
“證券法 “指經不時修訂的1933年證券法。
“贊助商“ 應具有本演奏會中所給出的含義。
“承銷商“ 是指在承銷發行中購買任何可註冊證券作為本金，而不是作為該交易商做市活動的一部分的證券交易商。
“承保註冊 “或”包銷發行“是指將本公司的證券以確定承銷的形式出售給承銷商，並向公眾分發的登記。
“營運中的資本認股權證“應具有本演奏會中所給出的含義。
第 條二
註冊
2.1 按需註冊。
2.1.1 申請註冊。在符合以下規定的情況下第2.1.4節和第2.4條在此，在本公司完成業務合併之日或之後的任何時間，當時尚未完成的可登記證券的大多數持有人(“要求持有人”)可提出書面要求，要求登記其全部或部分可登記證券，該書面要求應説明將包括在此類登記中的證券的金額和類型以及預期的分銷方法(該書面要求稱為“要求登記”)。在本公司收到要求登記之日起十(10)日內，以書面形式通知所有其他 可登記證券持有人，以及此後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券納入登記的每一名登記證券持有人(每個該等持有人在此類登記中包括該持有人的全部或部分應登記證券) 應以書面形式通知本公司，在持有人收到本公司的通知後五(5)天內。 本公司收到提出請求的持有人向本公司發出的任何此類書面通知後，提出請求的持有人 有權根據要求登記將其登記的證券列入登記，公司 應在可行的情況下儘快生效，但不得超過公司收到要求登記後的45天, 要求持有人要求的所有可登記證券的登記，並根據該要求登記要求持有人。在任何情況下，本公司均無義務根據本協議項下的要求註冊，完成超過三(3)項的註冊第2.1.1節關於任何或所有可登記證券；但是，除非此時可用的表格S-1或任何類似的詳細表格登記聲明(“表格S-1”)已經生效，並且請求持有人要求以該表格S-1登記 代表提出要求的持有人登記的所有可登記證券均已售出，否則登記不應計入該目的。第3.1節本協議的一部分。
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2.1.2 有效註冊。儘管有以下規定第2.1.1節根據上述要求或本協議的任何其他部分進行的註冊不應算作註冊，除非和直到(I)根據要求註冊向委員會提交的註冊聲明 已由委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已履行其在本協議項下的所有義務；此外，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該註冊的註冊聲明不應被視為已被宣佈有效，除非且直到：(I)該停止令或強制令被移除、撤銷或以其他方式終止，(br}和(Ii)提出此類要求的持有人中的多數利益方此後肯定地選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式通知本公司，但在任何情況下不得晚於五(Br)天；此外，本公司並無責任或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或其後終止為止。
2.1.3 承銷產品。在符合以下規定的情況下第2.1.4節和第2.4條在此，如果要求註冊的持有人的多數權益 建議本公司，作為其要求註冊的一部分，根據該要求註冊的可註冊證券的發售應以包銷發行的形式進行，則該要求持有人 或請求持有人(如有)將其註冊證券納入該註冊的權利應以該持有人是否參與該包銷發行以及在本申請規定的範圍內將該持有人的註冊證券包括在該包銷 發行中為條件。所有此類持有人均提議通過本協議項下的承銷發行來分銷其可註冊證券第2.1.3節應與發起需求登記的多數利益持有人為此類包銷發行選擇的承銷商 以慣常形式簽訂承銷協議。
2.1.4 減少包銷發行。如果承銷登記的主承銷商根據 要求登記真誠地書面通知公司、要求持有人和提出要求的持有人(如有)，要求持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券以及普通股(如有)，對於根據單獨的書面合同附帶登記要求註冊的任何其他股東希望出售的權利，超過了承銷發行中可以出售的股權證券的最高金額或最高數量 ，而不會對建議的發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響(該等最高金額或此類證券的最高數量，視情況而定)，則公司應在該包銷發行中包括：如下：(I) 首先，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登記證券(基於每個提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分別要求納入此類包銷登記的可登記證券數量和要求持有人和提出要求的持有人要求將 納入此類承銷登記的應登記證券的總數)的比例(該比例在此稱為“按比例”)，可在不超過證券最大數量的情況下 出售；(2)第二，在根據上述第(I)條尚未達到證券最大數量的範圍內，持有人的可登記證券(按比例, 根據每個持有人要求登記的可登記證券的數量)根據以下規定行使其登記證券的權利第 2.2.1節在不超過最高證券數量的情況下；(3)在未達到前述第(一)和(二)款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與其他人士或實體訂立的單獨的書面合約安排，本公司有責任在登記處登記的其他人士或實體的普通股或其他股權證券，且可在不超過最高證券數目的情況下出售。
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2.1.5 繳費登記撤回。提出要求的持有人的多數權益或提出要求的持有人的多數權益(如有)。第2.1.1節有權在根據該要求登記向證監會提交的關於其應註冊證券登記的登記聲明生效前，以任何或無任何理由向本公司及承銷商(如有)發出退出登記意向的書面通知，以任何理由或不以任何理由從登記中撤回。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責 在根據本協議撤回註冊之前根據要求註冊而發生的註冊費用 第2.1.5節.
2.2 攜帶式註冊.
2.2.1 搭載權。如果在公司完成業務合併之日或之後的任何時間，公司提議 根據證券法提交一份登記聲明，內容涉及為公司本身或公司股東(或由公司和公司股東，包括但不限於)發行可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務第2.1條除(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明外，(Ii)僅向本公司現有股東交換要約或發售證券，(Iii)發售可轉換為本公司股權的債務或(Iv)股息再投資計劃，則 本公司應在實際可行的情況下，儘快但不少於該登記聲明預期提交日期的十(10)天，向所有可登記證券持有人發出有關擬提交的書面通知。該通知應(A)説明將包括在此類發行中的證券的數量和類型、預定的分銷方式以及 建議的主承銷商或承銷商的名稱(如有)，以及(B)向所有可註冊證券的持有人提供在收到該書面通知後五(Br)(5)天內登記該數量的可註冊證券的銷售的機會(該等註冊為“背靠背註冊”)。本公司應本着 善意安排將該等可註冊證券納入此類Piggyback註冊，並應盡其最大努力 促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商批准持有人據此要求的應註冊證券 第2.2.1節按與該等註冊所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等註冊，並允許按照預期的分銷方式出售或以其他方式處置該等須予註冊的證券。所有此類持有人均建議根據本協議通過承銷發行的方式分配其應註冊證券第2.2.1節應以慣例的 形式與本公司為該等包銷發行選定的承銷商訂立包銷協議。
2.2.2 減少Piggyback登記。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人：本公司希望出售的普通股的美元金額或數量，連同(I)根據與註冊證券持有人以外的個人或實體的書面合同安排要求註冊的普通股(如有)，(Ii)根據本協議項下要求註冊的普通股，本公司希望出售的普通股的美元金額或數量。第2.2條(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權利要求登記的普通股 股份 超過最大證券數量，則：
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(A) 如果登記是代表公司賬户進行的，公司應在任何此類登記中包括：(A)首先，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；(B)第二，在上述 第(A)條規定的證券數量尚未達到最高數量的情況下，根據 行使其登記證券權利的持有人的可登記證券第2.2.1節(C)在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的普通股，可在不超過證券最高數量的情況下出售；
(B) 如果登記是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則公司應(A)首先將提出要求的 個人或實體(除可登記證券持有人以外)可出售的普通股或其他股權證券(如有)包括在內，而不超過證券的最大數量；(B)第二，在根據上述條款 (A)尚未達到證券最高數目的情況下，行使其登記證券權利的可登記證券持有人的應登記證券第 2.2.1節，根據每個持有人要求納入此類登記的可登記證券數量和持有人要求納入此類登記的可登記證券的總數按比例計算，可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可在不超過證券最高數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，本公司根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排而有責任登記的普通股或其他股本證券 ，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。
2.2.3 揹負式註冊撤銷。任何可註冊證券持有人有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊 聲明生效前，書面通知本公司及承銷商或承銷商(如有)有意退出該等Piggyback註冊，並有權以任何或任何理由退出該Piggyback註冊。本公司(無論是基於其本身的善意決定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定，公司仍應負責在根據本協議撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。第2.2.3節.
2.2.4 不限量背背豬註冊權。為清楚起見，根據以下條件完成的任何註冊第2.2節 本合同不應被視為根據根據以下條款完成的要求登記第2.1條在此。
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2.3 表格S-3上的登記。可登記證券持有人可隨時及不時以書面要求本公司根據證券法第415條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)， 以表格S-3或當時備有的任何類似簡明登記聲明(“表格S-3”)登記其任何或全部須登記證券的轉售；然而，本公司並無義務以包銷發售方式提出該等要求。本公司在收到一名或多名應登記證券持有人在表格S-3上登記的書面請求後五(5)天內，應立即向所有其他可登記證券持有人發出擬在表格S-3上登記的書面通知，此後希望將該持有人的全部或部分應登記在表格S-3上的登記的每名登記證券持有人應書面通知公司：在持有人收到本公司的通知後十(10)天內。 此後在切實可行範圍內儘快，但在公司最初收到該書面S-3登記請求後不超過十二(12)天，公司應登記該書面請求中指明的該持有人的可登記證券的全部或該部分，以及加入該請求的任何其他持有人的全部或該部分的可登記證券。但是， 公司沒有義務根據以下條件進行任何此類登記第2.3條如(I)表格S-3不適用於該等發行；或(Ii)可登記證券持有人連同本公司有權納入該等登記的任何其他股本 證券持有人建議以低於10,000,000美元的任何合計價格向公眾出售可登記證券及該等其他 股本證券(如有)。
2.4 對註冊權的限制。如果(A)在公司對提交申請之日的善意估計日期前六十(60)天至生效日期後120(120)日止的期間內，公司發起登記，且公司已在收到根據下列條款要求登記的要求登記之前向持有人送達書面通知第2.1.1節並繼續真誠地積極採取一切合理努力，使適用的登記聲明生效；(B)持有人已要求進行承銷登記，而本公司和持有人無法獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)在 董事會的善意判斷下，該等註冊將對本公司造成嚴重損害，而董事會的結論為： 此時必須延遲提交該註冊説明書，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供一份由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此延遲提交該註冊説明書是必要的。在這種情況下，公司有權將此類申請推遲不超過三十(30)天；但公司不得在任何12個月期間以這種方式推遲履行義務 。
2.5 註冊權的限制。儘管本協議有任何相反規定，(I)代表及Up Capital及其各自的聯屬公司不得在有關本公司首次公開發售的註冊聲明生效日期後五(5)年及 七(7)年後，行使第2.1及2.2節項下的權利 ，及(Ii)代表及Up Capital及其各自的聯屬公司不得超過一次行使第2.1條下的權利。
第三條
公司 程序
3.1 一般程序。如果在公司完成企業合併之日或之後的任何時間，公司被要求 實施登記證券登記，公司應盡其最大努力進行登記，以允許 按照預定的分配計劃出售該登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：
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3.1.1 在切實可行的情況下，儘快編制並向證監會提交關於該等可註冊證券的註冊説明書，並盡其合理的最大努力使該註冊説明書生效並保持有效，直至該註冊説明書涵蓋的所有可註冊證券均已售出為止；
3.1.2 按可註冊證券的持有人或任何承銷商的要求，或根據適用於公司或證券法所使用的註冊表的規則、規章或指示，或根據證券法或其下的規則和規章的要求，準備並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修改，以及招股説明書的補充文件，以保持註冊説明書的有效性，直至該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊説明書或招股説明書附錄所載的預定分銷計劃出售為止。
3.1.3 在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向 承銷商(如有)、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每一次修訂和補充(在 每一案例中包括其所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)，以及承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問為促進該等持有人所擁有的須登記證券的處置而要求的其他文件。
3.1.4 在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或給予資格 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃) 可要求和(Ii)採取必要行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券 根據本公司的業務和運營 向其他政府機構註冊或獲得其批准，並採取任何和為使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置而採取的必要或適宜的所有其他行為和事項；但條件是，公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，而在該司法管轄區中，本公司不會被要求獲得資格或採取任何行動，而在該司法管轄區中，本公司當時並不受一般法律程序或税務服務的約束。
3.1.5 使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市。
3.1.6 不遲於該註冊聲明的生效日期提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)以及所有此類可註冊證券的註冊人；
3.1.7 在收到通知或獲知後，應立即通知此類可登記證券的每一賣家：證監會發出任何停止令暫停該註冊聲明的效力，或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟，並立即盡其合理的最大努力阻止發出任何停止令，或在應發出停止令時撤回該停止令；
3.1.8 在任何註冊説明書或招股説明書或對該等註冊説明書的任何修訂或補充提交前至少五(5)天，向該等可註冊證券的每一賣家及其律師提供一份副本，包括但不限於，在收到關於任何該等註冊説明書或招股説明書的任何意見函件後立即提供副本；
| H-10 |
3.1.9 在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時的任何時間，如發生因該註冊説明書中包含的招股説明書包括錯誤陳述的任何事件， 通知持有人，然後糾正第3.4條在此，；
3.1.10 允許持有人的代表(該代表由大多數參與持有人選出)、承銷商(如有)以及由該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師參與準備註冊説明書，費用由每個人自費，並使公司的高級管理人員、董事和員工 提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息。但是，在發佈或披露任何此類信息之前，該代表或承銷商應以公司滿意的形式和實質內容簽訂保密協議；此外，未經持有人或承銷商事先書面同意，公司不得在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書中的任何文件、或對任何意見信的任何迴應中， 不得將任何持有人或承銷商的姓名或有關任何持有人或承銷商的任何信息 包括在任何註冊聲明或招股説明書、對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充中， 未經該持有人或承銷商事先書面同意，並向每位該等持有人或承銷商提供合理的時間對該等適用文件進行審核和評論，除非違反適用的法律，否則公司應包括這些評論。
3.1.11 在 承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊公共會計師那裏獲得一份“冷淡的安慰”函，參與持有人可以依賴該承銷的註冊，並按照慣例的形式，涵蓋執行承銷商合理要求的“冷淡”信函所涵蓋的事項，併合理地令參與持有人的多數利益滿意。
3.1.12 在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表公司進行該登記的律師在該日期向持有人、配售代理或銷售代理人(如有)及承銷商(如有)發出意見的意見，包括持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商(如有)就該登記提出該意見的法律事宜，作為持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商可合理要求，且通常包括在該等意見及負面保證函件內。併合理地令參與持有人的多數利益滿意；
3.1.13 如果發生任何包銷發行，應與該發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；
3.1.14 在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為 公司第一個完整日曆季度的第一個日曆季度的第一天起計的 符合證券法第11(A)節及其第158條(或證監會此後頒佈的任何 後續規則)規定的註冊報表；
3.1.15 如果註冊涉及總收益超過25,000,000美元的可註冊證券，應盡其合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常“路演” ；以及
| H-11 |
3.1.16 以其他方式真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣性行動。
3.2 註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”的定義除外。
3.3 參與包銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的登記參與本公司的任何已包銷證券發售 ，除非該等人士(I)同意按本公司批准的任何承銷安排所規定的基準出售該等人士的證券，及(Ii)填寫及籤立該等承銷安排條款所合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他 慣常文件。
3.4 暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關注冊説明書或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人應立即終止處置須註冊證券，直至 其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)、 或直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程為止。如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初始效力或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或要求在該登記報表中包括公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表 ，公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知 後，在最短的 期限內推遲該登記聲明的提交或初步生效或暫停使用，但在任何情況下不得超過三十(30)天。如本公司行使前一句所述權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。公司應立即將其行使本協議項下權利的任何期限屆滿時通知持有人第3.4條.
3.5 報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾根據交易法第13(A) 或15(D)條及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整的副本。本公司 進一步承諾，其將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在 不時需要的範圍內，使該持有人能夠在證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法 註冊的情況下出售該持有人持有的普通股，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。
| H-12 |
第四條
賠償和繳費
4.1 賠償.
4.1.1 本公司同意在法律許可的範圍內，就任何登記聲明、招股章程或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件所載任何不真實或被指稱不真實的重大事實陳述，或任何遺漏、遺漏或被指稱遺漏其中所需陳述或為使陳述不具誤導性而導致的所有損失、索償、損害賠償、責任及開支(包括律師費)，在法律許可的範圍內，賠償每名註冊證券持有人、其高級職員及董事 及控制該等持有人的每名人士(按證券法的定義)。 除非該等資料是由該持有人以書面向本公司明確提供以供本公司使用的資料所導致或所載者。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商(按證券法的含義)的每個人進行賠償，賠償程度與前述關於對持有人的賠償 的規定相同。
4.1.2 在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應 以書面形式向本公司提供公司合理要求的資料和誓章，以供與 任何該等登記聲明或招股説明書有關的使用，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個人(按證券法的定義)不受任何損失、索賠、損害、因註冊書、招股説明書或初步招股説明書中所載的任何不真實的重大事實陳述或其任何修訂或補充文件中所載的任何重大事實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而遺漏的任何重大事實所導致的責任和費用(包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章中包含該等不真實陳述或遺漏的範圍；但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶的，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，並以該淨額為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一人(在證券法的含義內)給予賠償，其賠償程度與上述 關於公司賠償的規定相同。
4.1.3 任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償方發出及時的書面通知(條件是未能及時發出通知不會損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，條件是該不及時通知不會對賠償方造成實質性損害)和(Ii)除非在該受補償方的合理判斷中，該受補償方和被賠償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突。允許該補償方在律師合理地 滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠抗辯的 補償方沒有義務為受該補償方就該索賠 所賠償的所有各方支付 以上律師(加上當地律師)的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該受補償方的任何其他一方之間可能就該索賠存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得, 同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解在所有方面都不能通過支付金錢達成和解(該筆錢是由賠償一方根據和解條款支付的)，或者和解協議不包括索賠人或原告向該受賠償一方提供免除與該索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。
| H-13 |
4.1.4 無論受賠方或受賠方的任何高級職員、董事或控制人 或其代表進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持十足效力和效力，並在證券轉讓後繼續有效 。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意 在本公司或該持有人因任何原因無法獲得其彌償保障的情況下，作出任何受彌償一方合理要求的撥備，以向該等人士作出貢獻。
4.1.5 如果根據第4.1節如果從補償方獲得的損失、索賠、損害賠償、債務和費用無法或不足以使受補償方在本合同中提及的任何損失、索賠、損害、債務和費用方面不受損害，則 補償方應按適當的比例分擔受補償方因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮，而不是賠償被補償方。賠償方和被補償方的相對過錯應根據以下因素確定： 有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實的行為，或與其提供的信息有關的行為，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止此類行為的機會；然而，任何持有人在本條款下的責任第4.1.5節應 限於該持有人在該要約中收到的導致該責任的淨收益。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為包括下列限制：第4.1.1、4.1.2款和4.1.3上述任何法律或其他費用、收費或支出 該當事人因任何調查或訴訟程序而合理產生的費用。雙方同意，如果按照本協議出資，將不是公正和公平的。第4.1.5節由按比例分配或任何其他分配方法確定，該分配方法不考慮本第4.1.5節. 任何人如犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指者)，均無權 據此獲得出資第4.1.5節任何沒有犯有這種欺詐性失實陳述罪的人。
第五條
其他
5.1 通告。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國的 寄往被通知方的郵件，預付郵資，並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自或通過提供交付證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件、傳真、 電報或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應在郵寄之日後的第三個工作日被視為充分發出、送達、發送和接收，如果通知是通過快遞服務交付的，則在交付給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)，或者在收件人提交時拒絕交付的時間，視為充分發送、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通信必須 發送給公司，地址為：第三大道15號805號這是郵編：New York，New York 10022，如果給任何持有人，則按本公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫方式發送。任何一方均可隨時或不時以書面通知方式更改其通知地址，該更改應在本通知送達後三十(30)天內生效第5.1節.
5.2 轉讓；沒有第三方受益人.
5.2.1 公司不得全部或部分轉讓或轉授本協議以及本協議項下公司的權利、義務和義務。
| H-14 |
5.2.2 在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，任何持有人 不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、責任或義務，但與該持有人轉讓註冊證券有關的情況除外，但前提是該許可受讓人 同意受本協議規定的轉讓限制約束。
5.2.3[br}本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。
5.2.4 本協議不應向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益，但本協議明確規定的除外，第5.2節在此。
5.2.5 本合同任何一方對其在本合同項下的權利、義務和義務的轉讓不對本公司具有約束力或義務 除非和直到本公司收到下列規定的關於轉讓的書面通知：第5.1節 本協議和(Ii)受讓人以公司合理滿意的形式簽署的書面協議，受本協議的條款和條款約束(可通過本協議的附錄或加入證書完成)。 除本協議規定外進行的任何轉讓或轉讓第5.2節即屬無效。
5.3 同行。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本一起構成同一份文書，但只需出示其中一份。
5.4 依法治國；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律解釋為適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議，以及(Ii)就本協議採取的任何行動的地點應是紐約州的任何州或聯邦法院。
5.5 修訂及修改。經本公司和當時持有可登記證券至少多數權益的持有人的書面同意，可以放棄遵守本協議中所列的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而， 儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免，如僅就其本人或其作為本公司股本股份持有人的身份或其作為本公司股本持有人的身份造成不利影響，且與其他 持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或 補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。
5.6 其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士 無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或為任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記。 此外，本公司表示並保證本協議取代任何其他具有類似條款和條件的登記權協議或協議，如任何該等協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。
5.7 術語。本協議將在(I)本協議簽署十週年之日或(Ii) 截至(A)所有應註冊證券已根據註冊聲明出售(但在任何情況下不得在證券法第4(A)(3)節及其第174條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)所指的適用期間之前)或(B)所有應註冊證券的持有人獲準根據規則無需註冊而出售的日期終止。144(或任何類似條款)，沒有成交量或其他 限制或限制。《公約》的規定第3.5條和第四條應在任何終止合同後繼續存在。
[簽名 頁面如下]
| H-15 |
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 公司： | ||
Global 收購公司。 特拉華州一家公司 | ||
| 發信人： | /s/ 保羅·帕克 | |
| 姓名： | 保羅·帕克 | |
| 標題： | 首席執行官、首席財務官兼祕書 | |
| 持有者： | ||
Globis SPAC LLC 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/ 保羅·帕克 | |
| 姓名： | 保羅·帕克 | |
| 標題： | 經理 | |
| Up 和Up Capital，LLC | ||
| 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/ Steven Urbach | |
| 姓名： | 史蒂文·烏爾巴赫 | |
| 標題： | 管理 成員 | |
| H-16 |
附件一
FORAFRIC 2022長期
員工 股票激勵計劃
董事會 採用率：[ ] 2022
股東批准 ：[ ] 2022
| I-1 |
目錄
條款
| 1. | 釋義 | 3 |
| 2. | 授予 個獎項 | 8 |
| 3. | 性能 條件 | 9 |
| 4. | 總體 撥款限額 | 10 |
| 5. | 發佈日期 | 10 |
| 6. | 暫停頒獎 | 11 |
| 7. | 適用惡意侵權和追回的情形 | 11 |
| 8. | 蘋果和追回操作 | 13 |
| 9. | 選項練習 | 15 |
| 10. | 行使期權的方式 | 15 |
| 11. | 獎品結算 | 16 |
| 12. | 持有 期間 | 17 |
| 13. | 替代的裁決結算方式 | 17 |
| 14. | 獎項失效 | 17 |
| 15. | 終止僱用 (選項) | 19 |
| 16. | 接管和清算 | 21 |
| 17. | Forafic 2021長期員工股份激勵計劃 | 24 |
| 18. | 交換 個獎項 | 24 |
| 19. | 股本變動 | 24 |
| 20. | 納税義務 | 26 |
| 21. | 與聘用合同的關係 | 27 |
| 22. | 通告 | 28 |
| 23. | 管理 和修正案 | 28 |
| 24. | 第三方權利 | 30 |
| 25. | 數據 保護 | 30 |
| 26. | 治理 法律 | 30 |
| 27. | 管轄權 | 30 |
| I-2 |
規則 FORAFRIC 2022長期員工 股票激勵計劃。
由本公司董事會於#年#月#日決議設立[ ] 2022.
在#年#日的股東大會上以特別決議的形式批准了 [ ] 2022.
| 1. | 釋義 |
以下定義和解釋規則適用於本計劃。
| 1.1 | 定義 |
收購心理： 單獨或與一致行動的人一起獲得公司控制權的人。
採用日期 ：公司股東批准本計劃的日期。
商定的 績效目標：指本計劃附表1 中規定的公司績效目標，應作為績效條件納入。
授獎： 以下任一項：
| a) | 名義成本選項；或 | |
| b) | A 虛擬選項。 |
獲獎證書 ：根據規則2.4列明裁決條款的證書。
獲獎者 持有者：獲獎的個人，或在適用的情況下，該個人的個人代表。
基本價格 ：股票面值的50%，從股票市值中扣除，以確定應支付給行使影子期權的獲獎者的金額。
衝浪板： 本公司的董事會或該董事會委任的執行本計劃項下任何職能的董事會委員會。
營業日 天：在直布羅陀，除了週六、週日或公共假日以外的日子，直布羅陀的銀行都會營業。
現金結算 獎：表示虛擬選項。
退還金額 金額：在中確定的價值金額根據規則8。
已關閉 期間：的含義與GIB Mar中的相同。
| I-3 |
公司： Forafric Global PLC，在直布羅陀註冊，公司編號[ ].
控制： 應定義如下(和表達式控制權的變更應據此解釋)：
在 就法人團體(“A公司”)而言，“控制”指任何人(“公司”)確保-
(A) 以持有該法人團體或任何其他法人團體的股份或擁有投票權的方式，或
(B) 由於規管該法人團體或任何其他法人團體的組織章程細則或其他文件所賦予的權力，
A公司的事務是按照P的意願進行的。
成交 天：如果本公司的股票在主要證券交易所上市，則指該交易所營業的日期。
EBITDA： 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。
員工： 任何集團公司員工(包括董事高管)。
僱主 公司：獲獎者的僱主或前僱主(視情況而定)。
聘用期 ：從授予日期 開始至董事會指定的日期結束的期間，不早於獲獎者成為員工之日的兩週年。
練習 日期：對於期權，指行使該期權的日期 。
練習 通知：採用董事會批准的格式的文件 ，獲獎者必須簽署該文件並返回給公司，才能行使期權。
演練 價格：受 名義成本期權約束的每股股票在行使該期權時可能獲得的價格。
現有的 獎項：根據任何股份獎勵計劃(包括本計劃)，可收購或收取本公司股份的認購權或任何其他權利或獎勵。
GiB 3月：保留的歐盟法律版本的市場濫用條例 從英國退歐過渡期結束時起適用於直布羅陀。
授予日期 ：授予獎項的日期 。
集團化： 本公司及任何附屬公司不時。
集團公司：集團的任何成員。
| I-4 |
持有 期間：獎勵證書所載期間 由發行日期開始至董事會指定的日期結束，但不得早於適用於出售根據股票獎勵計劃收取的股份的獎勵持有人的任何限制根據任何適用的上市規則終止的日期。
列表 規則：由本公司股份上市的主要證券交易所發佈的上市規則及規定(經不時修訂)。
市場價值 ：以下列各項中適用者為準：
A)為計算於任何行使日期或於主要證券交易所上市的股份的發行日期：影子期權的應付款項，或就規則第13條而言的股份市值，本公司可採用於該日在有關證券交易所進行股份交易的任何實際價格或平均價格。
B)就規則8計算股票市值而言，市值是指在市值計算當日(如果股票在該日在主要證券交易所上市)或如果該日不是交易日，則在緊接交易日的前一交易日的每股中間市場報價。
C)如須就股份未於主要證券交易所上市的任何日期釐定市值，董事會應根據適用的會計原則釐定至其滿意的程度。
名義成本選項 ：以相當於股票面值50%的行使價收購股票的選擇權。
被提名人： 在遵守 規則的情況下，董事會不時提名的代表獲獎者持有股份的人士(包括受託人)。
被提名者 協議：經董事會批准並由被提名者、獲獎者和公司簽署的文件，列出被提名人持有股份的條款。
選擇權： 名義成本選項或虛擬選項。
性能 條件：符合規則3的條件 並且：
A)獲獎前必須滿足 ；
B) 是否與在至少四年的時間內取得具有挑戰性的業績掛鈎，並有意提升股東價值 ；以及
C)在規則2.4下的獲獎證書中具體説明。
績效 測量日期：董事會確定 已滿足發佈獎項時的任何業績條件的日期，除非發生導致獎項失效或發佈的較早事件 。此日期可能不是：
A)早於履約期結束後第一天；或
B)晚於收養之日六週年。
| I-5 |
為免生疑問，一個獎項可以有多個績效評估日期。
績效 期間：衡量績效的期限 以確定是否已達到績效條件，該期限不得晚於採用之日起四年內結束。
Phantom 選項：在行使時獲得現金支付的選擇權 ，等於指定數量的股票的市值減去基價。
平面圖： 制定並受本規則管轄的員工持股計劃，並不時修訂。
發佈： 是指根據第9條規則可行使的期權；
可發佈的 編號：具有本規則第16.1條所給予的涵義。
發佈日期 ：是放行的日期，規則5.3確定。
相關的 限制：獎勵證書中規定的適用於根據獎勵發行或轉讓的股票的限制。
展期 期間：由委員會確定的期限，在此期間，獲獎者可以按照規則第18條的規定發佈一項裁決。
薪金： 對於一名員工來説，任何時候都是指集團公司支付給該員工的基本年薪。
股票結算 獎：表示名義成本選項。
股票激勵計劃 ：向員工提供股份的任何安排 。
股票： 本公司每股面值0.001美元的普通股(受第19條規限)。
SICS： 社會保險繳費(或任何司法管轄區的同等繳費)。
子公司： 2014年《公司法》第2(1)款所界定的子公司。
税務機關 ：直布羅陀所得税局，或在相關情況下，另一司法管轄區的同等税務機關。
應税事件 ：任何事件或情況導致 獲獎者有責任就以下事項或與以下事項相關而支付所得税和SIC或其中之一(或其在任何司法管轄區的等價物)：
A. 獎勵，包括其釋放、行使、轉讓或退回以供考慮、任何税收選擇或與之相關的任何利益的收受；
B. 任何股份(或其他證券或資產)：
| (i) | 指定或持有以滿足該獎項； | |
| (Ii) | 在發佈或行使該獎勵時獲得的； | |
| (Iii) | 因持有該獎項而獲得的；或 |
| I-6 |
| (Iv) | 因轉讓或交出該獎項而獲得的；以及 |
C. 因持有第(Br)款(B)項所述股份(或其他證券或資產)而獲得或指定用途的任何證券(或其他資產)。
納税義務 ：由於任何應税事件，任何僱主公司有責任或可能有責任(或合理地 相信自己有責任或可能有責任)的任何所得税、SIC或 附加税(或其在任何司法管轄區的等價物)的總額。
年： 公司的財政年度。
| 1.2 | 規則 標題不應影響規則的解釋。 |
| 1.3 | 人包括自然人、法人或非法人團體(不論是否具有單獨的法人資格)。 |
| 1.4 | 附表是《規則》的一部分，應具有效力，如同《規則》正文中所列的全部內容一樣。任何對規則的引用 都包括時間表。 |
| 1.5 | 對公司的提及應包括任何公司、公司或其他法人團體，無論在何處以及以何種方式註冊成立或成立。 |
| 1.6 | 除非上下文另有要求，否則單數詞應包括複數，複數詞應包括單數。 |
| 1.7 | 除非上下文另有要求，否則提及一種性別時，應包括提及其他性別。 |
| 1.8 | 對成文法或成文法規定的提及是指不時修訂、延長或重新頒佈的成文法或成文法規定。 |
| 1.9 | 對法規或法定條款的引用應包括根據該法規或法定條款不時制定的所有附屬立法。 |
| 1.10 | 對寫作或書面的引用包括傳真和電子郵件。 |
| 1.11 | 對本計劃或本計劃中提及的任何其他協議或文件的引用是對本計劃或此類其他協議或文件的引用(在每種情況下，除非違反本計劃的規定，否則會不時更改或更新)。 |
| 1.12 | 對規則的引用 是對計劃規則的引用。 |
| I-7 |
| 1.13 | 術語後面的任何詞語，尤其包括，例如或任何類似的表述，應被解釋為説明性的，並且不應限制那些術語之前的詞語、描述、定義、短語或術語的含義。 |
| 2. | 授予 個獎項 |
| 2.1 | 在遵守規則的前提下，公司可在下列期間向其選擇的任何員工頒發獎勵： |
| (a) | 領養日期後的 期間； | |
| (b) | 緊接封閉期結束後的任何42天的期限；以及 | |
| (c) | 董事會因特殊情況而決定給予裁決的任何其他期間。 |
| 2.2 | 公司可能不會頒發獎項： |
| (a) | 在關閉期間內；或 | |
| (b) | 在領養日期四週年之後。 |
| 2.3 | 公司不得授予不符合本集團可能實施的任何適用董事薪酬政策的獎勵 。 |
| 2.4 | 公司應以董事會批准的形式簽署獎勵證書作為契據授予獎勵。每張獲獎證書應(但不限於)： |
| (a) | 説明該獎項的授予日期； | |
| (b) | 説明授予該獎項的股份數量； | |
| (c) | 説明該獎勵是名義成本期權還是影子股票期權； | |
| (d) | 如果獎勵是名義成本選項，則説明行使價格； | |
| (e) | 如果獎勵是虛擬股票期權，則説明基價； | |
| (f) | 説明 相關期權失效的日期，假設沒有發生任何事件導致該期權提前失效。此日期不得晚於授權日的十週年。 | |
| (g) | 具體説明規則3規定的業績條件、獎項所受的任何其他條件和業績期限； | |
| (h) | 指定 聘期； | |
| (i) | 如獎勵為股份結算獎勵，請註明持有期(如有)； |
| I-8 |
| (j) | 包括 一項聲明，説明該獎項受《規則》約束(該規則應通過引用併入《獲獎證書》)； | |
| (k) | 説明任何相關限制； | |
| (l) | 聲明行使通知應包括規則8.9和規則20所要求的條款；以及 | |
| (m) | 包括規則14和規則20摘要。 |
| 2.5 | 員工不應為授予獎項而支付任何金額。 |
| 3. | 性能 條件 |
| 3.1 | 在任何獎項的授予日期，董事會應將商定的績效目標作為該獎項的績效條件，並應 規定董事會認為必要的任何其他適當的績效條件。 |
| 3.2 | 董事會可以更改或免除任何績效條件，但任何更改的績效條件應(董事會合理地認為)： |
| (a) | 比變更時判斷的原始業績狀況更公平的業績衡量標準； | |
| (b) | 沒有 比授權日的原始履約條件更難滿足的條件；以及 | |
| (c) | 除非更改履約條件 已事先獲本公司於股東大會上批准，否則在實質上並不比授出日的原始履約條件更容易滿足。 |
| 3.3 | 第 3.2條規則不應允許董事會對以下方面的業績條件給予一般豁免： |
| (a) | 停止僱用； | |
| (b) | 發生任何允許根據規則16發佈裁決的事件；或 | |
| (c) | 根據規則18交換新獎項。 |
| 3.4 | 董事會應確定是否以及在多大程度上滿足了履行條件： |
| (a) | 在績效評估日期，該日期應在績效期間結束後在合理範圍內儘快確定； | |
| (b) | 在獲獎者死亡後合理地儘快適用規則15.3(B)所要求的減損；或 | |
| (c) | 在 中，根據規則16.1確定可釋放數量。 |
| I-9 |
| 3.5 | 董事會應在獲知相關信息後的合理時間內通知獲獎者： |
| (a) | 是否 (如果相關，在多大程度上)已滿足履行條件； | |
| (b) | 是否滿足履行條件或在多大程度上滿足履行條件的任何後續變化； | |
| (c) | 當該履行條件已不能全部或部分滿足時；以及 | |
| (d) | 根據規則3.2對該履行條件的任何放棄或變更。 |
| 3.6 | 如果董事會認為一項履約條件已不能全部或部分得到滿足，則該裁決或其適當部分應立即失效。 |
| 4. | 總體 撥款限額 |
| 4.1 | 根據本計劃預留和可供發行的股份總數不得超過[數]. |
| 4.2 | 公司應隨時提供足夠的授權但未發行的股份供發行，以允許行使所有未行使的 可根據其發行和配發股份的期權，以滿足行使期權的要求。 |
| 5. | 發佈日期 |
| 5.1 | 董事會應在獎勵證書中註明聘用期、履約期和持有期(涉及根據任何適用的上市規則可能需要持有期的 股份結算獎勵)。 |
| 5.2 | 在履約期結束後，董事會將在合理可行的範圍內儘快確定履約條件得到滿足的程度。這一決定的日期是績效衡量日期，並且(受規則5.3和規則 6.1的約束)，獎勵將在發佈日期發佈或相應地全部或部分失效。 |
| I-10 |
| 5.3 | 發佈日期應為績效評估日期和僱傭期限結束後的第一個交易日中較晚的日期。 但是，如果該日期在封閉期內，則發佈日期將是該 封閉期結束後的第一個交易日。 |
| 6. | 暫停頒獎 |
| 6.1 | 在遵守規則6.2的前提下，任何時候不得發佈獎項，獲獎者不得行使選擇權： |
| (a) | 任何集團公司正在對獲獎者進行紀律處分；或 | |
| (b) | 雖然 任何集團公司正在調查獲獎者的行為，並可能因此開始紀律程序。 |
| 6.2 | 公司不得因不恰當地適用第6.1條的任何規定而不公平地阻礙授標的有效發佈或期權的行使。 |
| 6.3 | 為免生疑問，並在符合規則5.3的情況下，如果委員會在紀律程序或調查結束後作出決定，因適用規則6.1而未能在預期公佈日期公佈的裁決應予以公佈。 該裁決的公佈日期應為委員會作出決定的日期，如果該日期在封閉期內，則為該封閉期結束後的第一個交易日。 |
| 6.4 | 在解除僱用日期(不論是否合法)前發出或收到終止僱傭通知的 獲獎者，在通知仍然有效期間，不得在任何時間行使選擇權。 |
| 6.5 | 在獲獎者接到終止僱傭通知的期間(無論是否合法)，不得發放任何獎項。 在通知停止生效時，本應在此期間發放的獎項應改為發放。 |
| 7. | 適用惡意侵權和追回的情形 |
| 7.1 | 規則 7適用於符合以下條件的裁決： |
| (a) | 適用規則7.2和規則7.3中的一條或兩條；以及 | |
| (b) | 適用規則 7.4。 |
| I-11 |
| 7.2 | 如果委員會酌情確定存在下列情況之一，則本規則7.2適用於裁決： |
| (a) | 獲獎者參與或者對造成集團公司重大損失的行為負責； | |
| (b) | 獲獎者未能達到適當的健康和適當標準； | |
| (c) | 公司有合理證據證明獲獎者存在欺詐或重大不誠實行為； | |
| (d) | 公司已知曉獲獎者方面的任何重大不當行為； | |
| (e) | 獲獎者以董事會認為已經或可能使任何集團公司名譽受損或對任何集團公司利益有重大不利影響的任何方式行事； | |
| (f) | 違反獲獎者的僱傭合同，這可能是解僱的公平理由； | |
| (g) | 獲獎者違反了對任何集團公司的受託責任； | |
| (h) | 不再是員工的 獲獎者違反了他們的僱傭合同或受託責任，如果公司知道(或完全知道)這一違規行為， 就會阻止授予或發放獎勵，而公司 直到兩者都發生後才知道(或不完全知道)： |
| (i) | 獲獎者不再是僱員；以及 | |
| (Ii) | 董事會決定允許發佈裁決或行使選擇權的時間(如果有)；或 |
| (i) | 存在 以下內容中的重大錯誤： |
| (i) | 確定 是否應頒發獎項； | |
| (Ii) | 確定獎項的規模和性質；或 | |
| (Iii) | 評估 在績效評估日期滿足任何績效條件的程度。 |
| 7.3 | 如果委員會酌情確定存在下列情況之一，則本規則7.3適用於裁決書： |
| (a) | A 集團公司虛報任何一年任何部分的任何財務信息(無論是否經審計)，該財務信息在下列情況下被計入： |
| (i) | 確定 是否應頒發獎項； | |
| (Ii) | 確定獎項的規模和性質；或 | |
| (Iii) | 評估 在績效衡量日滿足任何績效條件的程度；或 |
| I-12 |
| (b) | 僱用或僱用獲獎者或由獲獎者負責的集團公司或業務單位在風險管理方面存在重大失誤。 |
| 7.4 | 第7.4條規則適用於裁決書，條件是委員會酌情確定，如果存在規則第7.2條或第7.3條所述的情況，且委員會充分意識到這些情況存在： |
| (a) | 在授予日期 ，或 | |
| (b) | 在已經發布的獎項的情況下，在發佈日期， |
然後：
| (c) | 董事會不會授予該獎項； | |
| (d) | 董事會將針對數量較少的股票授予該獎項；或 | |
| (e) | 在 已發佈的獎項的案例中： |
| (i) | 它 根本不會發布，或者 | |
| (Ii) | 它 應該是針對較少數量的股票發佈的。 |
| 7.5 | 如果委員會根據規則7就一項裁決作出決定，則必須在知悉規則7.2或規則7.3所述情況後三年內作出決定。 |
| 8. | 蘋果和追回操作 |
| 8.1 | 如果規則7適用於獎勵，則此規則8適用於獎勵。 |
| 8.2 | 如於根據規則7.4作出決定之日，包括獎勵的選擇權尚未行使，董事會可在考慮所有董事會認為相關的 情況後，決定取消獎勵或按董事會認為公平合理的股份數目削減獎勵。 |
| 8.3 | 如果在根據規則7.4作出裁決之日，已行使了包括一項裁決的選擇權，董事會可確定與該裁決有關的追回金額。 |
| I-13 |
| 8.4 | 追回金額應為董事會在考慮到董事會認為相關的所有情況後認為公平合理的金額，但就已行使的期權而言，不得超過下列較大者： |
| (i) | 在期權行使之日計算的股票市值，以及 | |
| (Ii) | 在確定之日計算的股票市值 |
減去 基價或行使價(視情況而定)。
| 8.5 | 如果獎勵持有人已支付或有責任支付與獎勵或股份有關的任何所得税或SIC，而該等所得税或SIC不能(直接或間接)向税務機關追回或償還，董事會可酌情決定扣減退還金額 以計及這筆金額。在決定是否減少退還金額時，董事會應考慮其認為合適的因素，包括市場慣例、公司治理規則和準則以及股東的期望。 |
| 8.6 | 為免生疑問，董事會沒有義務就任何特定獎項確定退還金額，即使 董事會確定了與相同或其他獲獎日期 或發佈日期相同的其他獎項的退還金額。 |
| 8.7 | 獎品持有人應在董事會確定與獎品相關的退還金額後，以董事會可以接受的任何方式，儘快向公司償還退還金額。如果獲獎者未能在決定後30天內向公司報銷，公司應通過下列任何一種(或任何組合)方式從獲獎者那裏獲得報銷： |
| (a) | 通過減少或取消獲獎者未行使的任何期權； | |
| (b) | 減少或取消任何集團公司支付給獲獎者的任何現金獎金； | |
| (c) | 通過減少或取消根據任何集團公司運營的任何其他股票激勵計劃或獎金計劃授予獎勵持有者的任何未來或現有獎勵或期權； | |
| (d) | 要求獲獎者向集團公司支付現金；或 | |
| (e) | 通過 降低獲獎者的工資。 |
| I-14 |
| 8.8 | 如果 獲獎者參與了集團公司運營的另一項股票激勵計劃或獎金計劃，而該計劃 包含一項與第8條具有類似效力的條款，董事會可通過減少或取消 獲獎者未行使的任何期權來實施該條款。 |
| 8.9 | 行使期權的條件是獲獎者簽署行使通知，宣佈對規則8的 條款達成不可撤銷的協議。 |
| 9. | 選項練習 |
| 9.1 | 獲獎者不得在下列較後一項之前行使選擇權： |
| (a) | 其 發佈日期； | |
| (b) | 根據第15條成為可行使的時間；以及 | |
| (c) | 根據第16條成為可行使的時間。 |
| 9.2 | 獲獎者僅可在達到相關業績條件且滿足獲獎證書中規定的任何其他條件的範圍內行使選擇權。 |
| 9.3 | 在任何適用的上市規則或GIB MAR或任何其他具有法律效力的法律或法規，或其他規則、守則或指引(如本公司採用的個人交易守則)禁止或可能違反的情況下， 獎勵持有人不得行使期權。 |
| 9.4 | 獲獎者不得在未簽署行使通知並作出規則8和規則20所述可能需要的任何安排或達成任何協議的情況下行使期權。 |
| 10. | 行使期權的方式 |
| 10.1 | 獎勵持有人應通過向公司發出行使通知來行使期權，通知中列明獎勵持有人希望行使期權的股份數量。如果該數量超過當時可有效行使期權的數量，公司應： |
| (a) | 將 該選擇權視為僅對該較小的數字行使；以及 | |
| (b) | 退還 為行使期權或履行任何納税義務而支付的任何超額金額。 |
| I-15 |
| 10.2 | 演習通知應同時提供以下兩項： |
| (a) | 支付的名義成本期權的金額等於行使價乘以通知中規定的股份數量； | |
| (b) | 根據規則20要求的任何付款， |
除非 獲獎者已達成具有約束力的替代安排，以確保支付令 董事會滿意的金額。
| 10.3 | 演習通知應包含或附有： |
| (a) | (如果該選擇權是在適用的持有期結束前行使的)，《代名人協議》；以及 | |
| (b) | 與規則8和規則20所要求的安排或協議有關的任何文件。 |
| 10.4 | 任何 練習通知均無效： |
| (a) | 與本規則和獲獎證書規定的獲獎者權利不一致的程度； | |
| (b) | 如果 不符合規則10.1、規則10.2或規則10.3的任何要求；或 | |
| (c) | 如果 規則第10.2條所述的任何付款是通過一張支票支付的，而該支票在首次提示時不被承兑或未能以任何其他方式將預期價值轉移到本公司 。 |
公司可以允許獲獎者糾正規則10.4中提到的任何缺陷(但沒有義務這樣做)。對於本計劃的所有其他目的，任何已更正的行使通知的日期應為更正日期，而不是原始通知日期。
| 11. | 獎品結算 |
| 11.1 | 此規則11受規則13的約束。 |
| 11.2 | 在名義成本期權有效行使後30天內，本公司應向獲獎持有人 配發和發行相關股票(如果期權在適用的持有期屆滿前行使，則向被提名者配發)。 |
| I-16 |
| 11.3 | 如該等股份於任何證券交易所上市或買賣，本公司應在切實可行範圍內儘快向有關機構申請任何獲分配於該交易所上市或獲準買賣的新發行股份。 |
| 11.4 | 在影子期權有效行使後30天內，公司應向獎勵持有人支付(或促成支付)根據獎勵應支付的現金金額 。公司應根據規則20從付款中扣除法律規定的費用，包括任何預扣税款。 |
| 12. | 持有 期間 |
| 在持有期內，獎勵持有人不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置根據股份結算獎勵而發行的股份的實益權益(包括因行使期權而獲得的任何股份)，但下列情況除外： |
| (a) | 獲得董事會的許可； | |
| (b) | 以籌集足夠的資金，以支付與如此釋放的股票有關的税款； | |
| (c) | 以籌集足夠資金支付名義成本期權的行權價；或 | |
| (d) | 其中適用規則8、規則16或規則18。 |
| 13. | 替代的裁決結算方式 |
| 13.1 | 除了交付相關行使通知中指定的股份數量外，公司可通過以下方式以現金結算名義成本期權的行使： |
| (a) | 將獲獎股票的數量乘以股票在獲獎日期的市值； | |
| (b) | 扣除任何納税義務，並向獲獎者支付由此產生的金額；以及 | |
| (c) | 退還 獲獎者可能已就納税義務支付的任何款項的金額。 |
| 14. | 獎項失效 |
| 14.1 | 除依照第12條的規定外，獲獎者不得轉讓、轉讓或設定對獲獎者的任何抵押或其他擔保權益 (或由此產生的任何權利)。如果獲獎者試圖做上述任何一件事，該獎項將失效。但是，本規則並不阻止在獲獎者去世時將獲獎者的遺產傳授給獲獎者的遺產代理人。 |
| I-17 |
| 14.2 | 裁決將在下列條件中最早的一項失效： |
| (a) | 獲獎者在規則14.1範圍內的任何未遂行為； | |
| (b) | 當 董事會根據規則3.6作出決定時，履行條件已完全或部分無法滿足的範圍內； | |
| (c) | 按照獲獎證書中的規定，裁決失效的任何日期； | |
| (d) | 執行根據第8條進行的任何削減或取消所需的程度； | |
| (e) | 至規則15所要求的範圍，即獲獎者死亡或停止受僱之日； | |
| (f) | 獲獎者逝世一週年； | |
| (g) | 如果適用規則15.4或規則15.6，則為90天期末； | |
| (h) | 如果 委員會根據規則15.5決定不允許獲獎者行使選擇權，則為委員會決定的日期； | |
| (i) | 允許行使的90天期限結束時，如果委員會根據規則15.5決定允許獲獎者行使選擇權； | |
| (j) | 如果 獲獎者在15.5規則適用的情況下的僱傭期內不再是僱員，如果董事會沒有根據適用的規則作出決定，則在 獲獎者不再是僱員後90天內； | |
| (k) | 如果 獲獎者在僱傭期結束後不再是員工，則在以下較晚的日期後90天內： | |
| (i) | 如此停止的日期；以及 | |
| (Ii) | 發佈日期； | |
| (l) | 如果第16條的任何部分適用，則為根據第16條規定的裁決失效而指明的時間； | |
| (m) | 如果 董事會根據第19.3條作出這樣的決定；或 | |
| (n) | 當獲獎者破產、申請臨時命令、根據直布羅陀《2011年破產法》提出或作出自願安排，或採取類似步驟或受到任何司法管轄區法律的類似影響時。 |
| I-18 |
| 15. | Termination of employment (Options) |
| 15.1 | rule 15 applies to Options. |
| 15.2 | If an Award Holder: |
| (a) | dies while an Employee; or | |
| (b) | 終止 為員工(無論是否遵循通知以及出於何種原因) |
在僱用期結束前，若干股份的認購權將立即失效。該數字按照公式N x(X/Y)計算，式中：
| (c) | N =最初授予該期權的股份數量減去已經行使該期權或該期權已失效的任何股份 ； | |
| (d) | X =死亡或終止之日與僱傭期間結束之間的天數 ；以及 | |
| (e) | Y =僱傭期間的天數。 |
| 15.3 | 已故獲獎者的遺產代理人可在去世後12個月結束的期間內對一定數量的股份行使選擇權。如果不執行該選項， 該選項將在該期限結束時失效。該股份的數目應按如下方式確定： |
| (a) | 取 根據規則15.2部分期權失效後剩餘的股份數量； | |
| (b) | 如果獲獎者在履約期內死亡，董事會應進一步減少 ，以反映截至履約條件死亡之日，履約條件在履約期結束時仍未達到的可能性，選擇權在該程度上應失效； 和 | |
| (c) | 如果獲獎者在履約期結束後去世，該數目應等於獲獎者在緊接其去世前行使期權時可獲得的股票數量。 |
| 15.4 | 如果獲獎者因下列原因之一在獲獎日期前不再是員工，則適用此 規則15.4： |
| (a) | 損傷； | |
| (b) | ill health; |
| I-19 |
| (c) | disability; or | |
| (d) | 僱主公司不再是集團公司。 |
因此不再是員工的 獲獎者可在以下日期開始的90天內行使期權的剩餘部分(在適用規則15.2並滿足業績條件後)：
| (e) | the Release Date; and | |
| (f) | 根據第16條可行使選擇權的 日期。 |
如果在相關的90天期限內未行使該期權，則該期權將在該期限結束時失效。
| 15.5 | 如果獲獎者在 死亡和規則15.4中所列原因以外的任何其他原因的獲獎日期之前不再是員工，則適用本規則15.5。 |
董事會可行使其絕對酌處權，允許獲獎者在以下兩項中較早者開始的90天內行使期權的剩餘部分(在適用規則15.2之後) ：
| (a) | the Release Date; and | |
| (b) | 根據第16條可行使選擇權的 日期。 |
如果在相關的90天期限內未行使該期權，則該期權將在該期限結束時失效。
委員會根據第15.5條作出的任何准予決定應在終止僱用後90天內作出，如果委員會在該期間內沒有作出這樣的決定，根據規則第14條的規定，選擇權將立即失效。 在委員會作出這樣的決定之前，獲獎者不得行使選擇權。
| 15.6 | 獲獎者在放行日期或之後不再是員工的，可以在停職之日後的90天內行使期權 。 |
| 15.7 | 根據規則15作出的任何決定，包括不允許行使期權的任何決定，董事會應在作出決定後的合理時間內通知相關的獲獎者。 |
| I-20 |
| 15.8 | 如果相關獲獎證書為期權的不同部分規定了不同的履約期或僱傭期，則就規則15而言，該期權的每個部分應被視為單獨的 期權。 |
| 15.9 | 獲獎者繼續是任何集團公司或董事的員工，不被視為 不再是員工。 |
| 16. | Takeovers and liquidations |
| 16.1 | The 可釋放的號碼與獎勵相關的股份數量 是董事會應按以下方式確定的股份數量： |
| (a) | 如果 控制權變更發生在僱傭期間，則乘以最初授予該獎項的股份數 減去已經解除該獎項的任何股份數(或者，在期權的情況下，已行使)或 已失效，截至X/Y，其中： |
| (i) | X =授予日期與控制權變更日期(或預期日期)之間的天數 ；以及 | |
| (Ii) | Y =僱傭期間的天數。 |
| (b) | 如果 控制變更發生在績效期間，則對 應用進一步的減值，以反映在績效期限結束前未能實現 績效條件的控制變更之日(或預期日期)的可能性。 |
| 16.2 | 如果規則16.1要求董事會確定可解除的數量，並且相關的獎勵證書為獎勵的不同部分規定了不同的績效期限或僱傭期限，董事會應將該獎勵的每個部分視為單獨的獎勵。 |
| 16.3 | 如果董事會認為很可能會發生控制權變更，董事會可根據其絕對裁量權作出以下決定： |
| (a) | 所有 獎勵應與可釋放的股票數量相關；以及 | |
| (b) | 獲獎者可以在董事會為此目的指定的合理期限內行使任何期權的全部或任何部分(但不能超過可釋放的股份數量) 在緊接收購之前結束的合理期限內取得對本公司的控制權。 董事會有權酌情決定在該期間結束前未行使的期權失效。 |
| I-21 |
董事會可決定，發放獎勵和行使期權應以實際發生的控制權變更為條件 ，如果控制權變更沒有發生，則視為無效。
| 16.4 | 第16.5條、第16.6條和第16.7條規則適用於發生控制權變更且購買方聲明願意根據第18條達成協議的情況。 |
| 16.5 | 董事會可行使絕對酌情權，決定獲獎者可在董事會為此目的而指定的合理期間內，行使任何購股權的全部或任何 部分(但不得超過可釋放股份數目)。期權 的任何部分既沒有根據第18條規則交換，也沒有在該期限結束前行使，則該部分應失效。 |
| 16.6 | 董事會可在展期內的任何時間根據規則第18條交換裁決。 |
| 16.7 | 董事會有權在展期結束前的任何時間決定 部分或全部未如此交換的獎勵將在展期結束時失效 。 |
| 16.8 | 如果 收購人不願意根據規則18交換裁決： |
| (a) | 所有 獎勵應在與可釋放的股份數量相關的控制權變更後立即釋放，並與餘額相關失效；以及 | |
| (b) | 獲獎者可在控制權變更後30天內行使任何期權的全部或任何部分(但不得超過可釋放的股份數量)。 在該期限結束前未行使的期權的任何部分均應失效。 |
| 16.9 | 如果法院根據《2014年公司法》第VIII部分批准一項妥協或安排， 董事會可決定： |
| (a) | 所有 獎勵應與可釋放的股票數量相關；以及 | |
| (b) | 獲獎者可在董事會為此目的而指定的合理期間內行使任何購股權的全部或任何部分(但不得行使超過 可發放股份數目)。董事會有權決定在該期限結束前仍未行使的選擇權失效。 |
| I-22 |
| 16.10 | 如果 在一次或一系列交易中出售了任何股份，導致買方和與買方一致行動的人一起獲得了對公司的控制權，但買方 是一家公司，其股東及其在出售完成後各自持有的股份比例與緊接出售前的股東及其在本公司的持股比例基本相同。董事會可能會認定這不構成控制權變更。 |
如果買方提出作出董事會合理認為公平的安排，以便根據規則第18條提供新的獎勵以換取獎勵，則董事會可決定任何未如此交換的獎勵將於董事會指定的日期失效。
如果買方在取得控制權後30天內未提出作出董事會認為公平的安排， 則：
| (a) | 所有 獎勵應在買方獲得相對於可釋放股份數量的控制權後的第31天解除，並相對於餘額失效；以及 | |
| (b) | 獲獎者可在買方獲得控制權後31天至90天內行使任何期權的全部或任何部分(但不得行使超過 可釋放股數的期權)。期權的任何部分在該 期限結束前仍未行使，均應失效。 |
| 16.11 | 在規則16和規則18中，如果一個人和與該人一致行動的其他人一起獲得了對一家公司的控制權，則該人應被視為已獲得對該公司的控制權。 |
| 16.12 | 如果公司股東收到公司自動清盤決議的通知，任何獲獎者都可以在決議通過前的任何時間對股票的可釋放數量行使選擇權，以該 決議通過為條件，如果獲獎者不行使該選擇權，該選擇權將在 清盤開始時失效。 |
| 16.13 | 董事會應在其知悉與本規則規定的獎項相關的任何事件後，在一段合理的時間內將該事件通知獲獎者。 |
| 16.14 | 為免生疑問，規則16適用規則6.4和規則6.5。 |
| I-23 |
| 17. | Forafic 2021長期員工股份激勵計劃 |
| 17.1 | 董事會可隨時向持有人發出書面通知，要求持有福瑞克農業控股有限公司根據2022年6月22日通過的福瑞克2021年長期員工股票激勵計劃作出的獎勵的持有人(該持有人為“2021年獎勵持有人”)， 根據本計劃兑換獎勵。 |
| 17.2 | 如果董事會根據第17.1條向2021年獲獎者發出通知，該2021年獲獎者 應以通知的方式向福拉菲克農業控股有限公司和本公司交出該通知，其格式由董事會決定。作為本公司授予彼 按董事會釐定的實質相同條款及有關數目的本公司股份 的置換權的交換條件。 |
| 18. | Exchange of Awards |
| 18.1 | 委員會可在展期內要求獲獎者交出任何獎項(“Old Award”) in exchange for a replacement right (“新獎項”). |
| 18.2 | 新獎勵應按與舊獎勵大體相同的條款授予，並與董事會和收購方決定的有關公司的股份有關。 |
| 18.3 | 展期是董事會指定的期限，在此期間獲獎者可能被要求 交出他們的獎項。 |
| 19. | Variation of share capital |
| 19.1 | This rule 19 applies where there is: |
| (a) | a variation of share capital; or | |
| (b) | 向股東進行非同尋常的分配。 |
| 19.2 | In this rule 19: |
| (a) | 股本的變動包括資本化發行、配股、合併、 拆分或減少資本、具有追回功能的賣方配售、賣方權利要約 或現金公開要約。然而，股票股息並不是股本的變種。 | |
| (b) | 對股東的特別分配包括分拆或特別股息。 |
| I-24 |
| 19.3 | 如果向本公司股東發出有關建議的特別分派的通知，則董事會應確定獲獎者的利益是否會或可能因建議的特別分派而受到重大損害。 |
如果董事會作出這樣的決定，它可以決定：
| (a) | 部分或全部獎勵將根據可釋放的股票數量予以釋放；以及 | |
| (b) | 獲獎者可以在董事會為此目的指定的合理期限內行使任何期權的全部或任何部分(但不得超過可釋放的股份數量)，並在緊接記錄日期之前結束。非常分配。 董事會有權決定在該期間結束前未行使的期權失效。 |
董事會可決定，獎勵的發放和期權的行使應以實際發生的非常分配為條件 ，如果不發生非常分配，則視為無效。
應根據規則16.1確定可解除的數量，就好像非常分配是控制變更一樣。
為免生疑問，如董事會未決定發放獎項及行使選擇權，董事會仍可根據規則19.4對獎項作出調整。
| 19.4 | 如果發生股本變動或特殊分配，董事會認為這影響了獎勵的價值，董事會應考慮是否公平調整獎勵的條款，如果是，董事會應作出其認為適當的調整，以： |
| (a) | 受獎勵的股票數量； | |
| (b) | 受獎勵的 類股票；以及 | |
| (c) | subject to rule 19.5, the Exercise Price. |
| 19.5 | 董事會不得將期權的行權價格降至低於股票面值， 如果該期權將或可能通過發行股票來滿足，則除非董事會有能力， 並決議，從儲備中撥出足夠金額(與應付的減少行使價合計)，以在行使購股權時悉數支付股份。 |
| I-25 |
| 19.6 | 根據規則19作出的任何決定，董事會應在作出決定後的合理時間內通知所有受影響的獲獎者。 |
| 20. | Tax liabilities |
| 20.1 | 獲獎者應在適用法律允許的範圍內，賠償僱主公司的任何税務責任。 |
| 20.2 | 行使通知應包括獲獎者不可撤銷的同意： |
| (a) | 向僱主公司支付税款；以及 | |
| (b) | 將 安排到公司或僱主公司滿意的程度，以支付納税義務。 |
| 20.3 | 如果獲獎者在任何應税事件發生後七天內未繳納税款，則在適用法律允許的範圍內， 公司或僱主公司(視情況而定)可以： |
| (a) | 如果 相關的應税事件是行使期權或發佈獎勵，並且股票當時可以隨時出售，則代表獎勵持有人保留和出售所需數量的股票，以履行納税義務和任何銷售成本；或 | |
| (b) | 從在納税義務產生之日或之後支付給獲獎者的任何報酬中扣除 任何納税義務的金額。 |
本公司或僱主公司未能根據本規則第20.3條扣留 股票或從薪酬中扣除，不應影響本公司或僱主公司根據本規則第20.1條承擔的義務。
| 20.4 | 每位獲獎者同意，他們有責任解決與行使期權有關的自己的税務事宜，如果公司或僱主公司要求這樣做， 獲獎者應真誠協助公司或僱主公司解決與獲獎者行使期權有關的任何税務事宜(此類協助包括簽署任何相關的選舉、文件或表格)。 |
| 20.5 | 有關股份結算獎勵的行使通知應包括一份授權書，就第20.3條而言，委任本公司為獎勵持有人的代理人及受權人。 |
| I-26 |
| 21. | 與聘用合同的關係 |
| 21.1 | 任何獲獎者在任何集團公司或前集團公司任職或受僱的條款下的權利和義務不受獲獎者身份的影響。 |
| 21.2 | 在確定任何養老金或類似權利時，不應考慮獲獎者根據本計劃實現的任何福利的 價值。 |
| 21.3 | 獎勵 持有者和員工無權因因以下原因造成的任何損失而獲得賠償或損害賠償或損害賠償： |
| (a) | 終止任職或受僱於；或 | |
| (b) | 通知 終止由或向其發出的職位或僱用， |
任何 集團公司或任何以前的集團公司。這一免除責任適用於任何導致終止職位或僱用或發出通知的情況，以及要求賠償或損害賠償的情況。
| 21.4 | 獎勵 持有者和員工無權因獎勵或計劃方面的任何損失而從任何集團公司或任何前集團公司獲得賠償或損害賠償或損害賠償，其中 該損失全部或部分源於： |
| (a) | 任何不再是集團公司的公司；或 | |
| (b) | 將集團公司的任何業務轉讓給不是集團公司的任何人。 |
無論引起相關集團公司的地位變更或相關業務的轉移，以及要求賠償或損害，本免責條款均適用。
| 21.5 | 員工無權獲得獎勵，無論該員工以前是否獲得過任何獎勵。 |
| I-27 |
| 22. | 通告 |
| 22.1 | 除規則22.3中規定的情況外，根據本計劃或與本計劃有關的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應： |
| (a) | 專人投遞或通過預付頭等艙郵遞或其他下一個工作日的投遞服務在 合適的地址; |
就本規則22.1而言，適當的地址意味着：
| (i) | 直布羅陀金鐘道中城麥迪遜大廈5.3單元； | |
| (Ii) | an Award Holder’s home address; and | |
| (Iii) | 如果 獲獎者已去世，並向公司發出了任命遺產代理人的通知 ，則該通知中指定的任何聯繫地址。 |
| (b) | 通過傳真發送至收件人書面通知發件人的傳真號碼；或 | |
| (c) | sent by email to the 適當的電子郵件地址. |
對於 本規則22.1而言，適當的電子郵件地址意味着：
| (i) | in the case of the Company, 郵箱：wahnon@forafric.gi;和 | |
| (Ii) | 如果是獲獎者，則其相關的工作電子郵件地址或個人電子郵件地址應與公司達成書面協議。 |
| 22.2 | 根據本條第22條發出的任何通知或其他通信應視為已收到： |
| (a) | 如果 由專人交付，在交付收據上簽字，或在通知留在適當的地址時； | |
| (b) | 如果 通過預付頭等郵件或其他下一個工作日的遞送服務發送，則在郵寄後第二個工作日的上午9點或遞送服務記錄的時間； | |
| (c) | 如果通過傳真發送，則在發送後的下一個工作日上午9點；以及 | |
| (d) | 如果 通過電子郵件發送，則在發送後的下一個工作日上午9點。 |
| 22.3 | This rule does not apply to: |
| (a) | the service of any Exercise Notice; and | |
| (b) | 在任何法律訴訟中或在適用的情況下，任何仲裁或其他爭議解決方法中的任何程序或其他文件的送達。 |
| 23. | Administration and amendment |
| 23.1 | The Board shall administer the Plan. |
| I-28 |
| 23.2 | 該計劃旨在遵守上市規則。儘管 本計劃規定了任何其他規則，但如果計劃的任何規則或獲獎證書的條款不符合適用的上市規則，董事會應遵循一項行動方案，或在需要時，能夠不時對規則或獎勵證書進行必要的最低限度的修訂(如有需要，包括引入或修訂 持有期)，以確保計劃或計劃下的任何行動不違反適用的上市規則。 |
| 23.3 | 董事會可不時修訂該計劃，但： |
| (a) | 在以下情況下，董事會不得修改本計劃： |
| (i) | 適用於修訂前授予的裁決；以及 | |
| (Ii) | 對獲獎者的利益造成實質性的不利影響， |
除非 獲獎者的裁決會受到不利影響，否則獲獎者可以同意將修正案應用於這些獎項。
| (b) | 如果修改涉及 以下各項，則董事會不得對獲獎者的利益作出任何修改： |
| (i) | the definition of Employee; | |
| (Ii) | rule 4; or | |
| (Iii) | rule 19, |
在未經本公司於股東大會上事先批准的情況下(為有利於本計劃的管理、考慮到法律的變化或獲得或維持對獲獎者或集團公司有利的税收、外匯管制或監管待遇而作出的微小修訂除外)。
| 23.4 | 建立和實施該計劃的費用應由集團公司按董事會確定的比例 承擔。 |
| 23.5 | 根據規則7、規則8或規則15.5作出的任何決定，以及是否考慮作出此類決定，應完全由董事會酌情決定。 |
| 23.6 | 董事會應確定任何解釋問題，並解決根據本計劃產生的任何爭議，包括確定任何內容是否具有實質性。在這些事項中，董事會的決定為最終決定。 |
| 23.7 | 董事會在根據本規則作出任何決定或決定或行使任何酌情權時，應公平、合理及真誠行事。 |
| I-29 |
| 23.8 | 公司沒有義務通知任何獲獎者： |
| (a) | if an Option is due to lapse; or | |
| (b) | 當期權到期或已經變為可行使時。 |
| 23.9 | 公司沒有義務向獲獎者提供發送給 股票持有人的任何材料的副本。 |
| 23.10 | 董事會可制定在海外地區運營的子計劃(“海外子計劃”)， 前提是： |
| (a) | 所有海外次級計劃均受規則4所列限制； | |
| (b) | 在任何海外子計劃下，任何員工的獎勵額度都不能超過該計劃下員工的最大額度 。 |
任何海外子計劃必須受與本計劃規則類似的規則管轄，但根據適用的税收、社會保障、就業、公司、外匯管制、信託或證券(或任何其他相關)法律、法規或實踐進行修改。
| 24. | Third party rights |
| 24.1 | 不是獎勵參與方的人員不享有 獎勵項下或與獎勵相關的任何權利，除非這些權利是根據任何僱主公司的計劃規則產生的，即 不是獎勵參與方。 |
| 25. | Data protection |
為了運營該計劃，公司將根據公司的數據保護政策收集和處理與員工和獲獎者相關的信息。
| 26. | Governing law |
計劃及其標的物或結構(包括非合同糾紛或索賠)所引起或與之相關的任何爭議或索賠，應受直布羅陀法律管轄，並按直布羅陀法律解釋。
| 27. | 管轄權 |
| 27.1 | 直布羅陀法院有權解決因 或與本計劃或其標的或結構有關的任何爭議或索賠(包括非合同糾紛或索賠)。本規則所載司法管轄權協議僅為本公司及本集團的利益而訂立，因此保留向任何其他具司法管轄權的法院提起訴訟的權利。 |
| 27.2 | 每一方都不可撤銷地同意按照本計劃有關送達通知的規定向其送達根據規則27.1 進行的任何法律訴訟或程序中的任何程序。 本計劃中包含的任何內容均不影響該權利以法律允許的任何其他方式送達進程 。 |
| I-30 |
附表 1-商定的業績目標
| I-31 |
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
| 第 項20. | 董事和高級管理人員的賠償和財務報表明細表 |
直布羅陀法律2014年公司法
在直布羅陀，公司可對其董事進行賠償的普通法立場已由成文法加以界定。《公司法》第231節對根據直布羅陀法律免除董事賠償的賠償的程度和範圍作出了某些限制。第231條第(1)款禁止賠償因其自身疏忽、過失、失職或背信而產生的責任。公司章程或特定合同中尋求提供此種賠償的規定無效。然而， 由此得出結論，除了這些限制外，董事在某些情況下可以得到賠償(即沒有明確禁止的事項)。
組織章程大綱及細則規定，除公司法任何條文或任何其他法律條文 禁止或致其無效的任何彌償外，新論壇的有關董事或聯營公司可從新論壇的資產中獲得彌償，以承擔因任何法律規則而須承擔的任何法律責任，而該等疏忽、失責、失職或失信行為是其可能就新論壇而犯下的罪行。“相關董事”是指公司或關聯公司的任何董事或前董事。如果一家公司是另一家公司的子公司，或者兩家公司都是同一法人團體的子公司，則公司是“關聯”公司。
由於根據上述條款，根據1933年證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。
D&O 保險和賠償協議
根據組織章程大綱及章程細則，董事可決定就任何相關損失購買及維持保險，費用由公司承擔。 為任何有關董事之利益。本段中：“相關損失”指有關董事已經或可能因其在公司、任何聯營公司或該公司或聯營公司的任何退休金或僱員股份計劃方面的職責或權力而招致的任何損失或責任 。
| 第 項21. | 附件 和財務報表附表。 |
(A) 個展品。
| 證物編號 | 描述 | |
| 2.1† |
業務合併協議，由Globis Acquisition Corp.、賣方和FAHL於2021年12月19日簽訂(包括附件 A委託書/招股説明書)(通過引用GLOBIS於2021年12月20日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K(文件號001-39786 )附件2.1併入)。 | |
| 2.2 | 業務合併協議第1號修正案，由Globis Acquisition Corp.、Sell、FAHL和Globis NV Merge Corp.簽署，於2022年4月20日生效。 | |
| 2.3* | Globis收購公司和Globis NV合併公司之間的協議和合並計劃 | |
| 3.1 | Globis NV合併公司註冊章程。 | |
| 3.2 | Globis NV合併公司的章程。 | |
| 3.3 | 建議的組織章程大綱及章程細則格式，於遷入後生效(包括附件D致委託書/招股章程)。 |
| II-1 |
| 4.1 | 權證 Globis Acquisition Corp.和VStock Transfer，LLC之間於2020年12月10日達成的協議。(通過引用合併於2020年12月15日提交給美國證券交易委員會的GLOBIS Form 8-K(文件號：001-39786)的附件 4.1)。 | |
| 5.1 | 哈桑國際律師事務所有限公司的意見。 | |
| 5.2* | McDermott Will&Emery LLP的意見。 | |
| 8.1 | McDermott Will&Emery LLP的税務意見。 | |
| 10.1 |
GLOBIS Acquisition Corp.、保薦人以及GLOBIS Acquisition Corp.每位高級管理人員和董事之間於2020年12月10日簽署的協議(通過參考GLOBIS於2020年12月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第10.1號文件(文件編號001-39786)而併入)。 | |
| 10.2 | Globis Acquisition Corp.與贊助商之間的註冊權協議，日期為2020年12月10日(包括附件H致本委託書/招股章程)。(引用GLOBIS於2020年12月15日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K(文件號：001-39786)的附件10.4)。 | |
| 10.3† | 認購協議，日期為2021年12月31日，由Globis Acquisition Corp.和以下籤署的訂户方簽署。(通過引用合併於2022年1月4日提交給美國證券交易委員會的GLOBIS Form 8-K (文件號：001-39786)的附件10.1)。 | |
| 10.4† | 債券認購契約，日期為2021年12月31日，由Forafric Ago Holdings Limited、燈塔資本有限公司和債券投資者 共同簽署(通過引用GLOBIS於2022年1月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第10.2號(文件編號001-39786)合併)。 | |
| 10.5 | Forafic 2022長期員工股票激勵計劃表格(包括附件一致委託書/招股章程)。 | |
| 10.6†† | Forafric Maroc和Millcorp Genve之間於2018年3月29日達成的協議 | |
| 10.7 | Forafric Ago Holdings Limited欠Yariv Elbaz、Michael Elbaz、LighTower Setting和LighTower Capital Limited的貸款條款摘要 | |
| 10.8 | Forafric Maroc和Darafric SARL AU之間於2018年1月2日簽訂的租賃協議，租用Forafric Maroc在卡薩布蘭卡的總部 | |
| 10.9 | 福福瑞克全球公司董事賠償書格式 | |
| 10.10† | 修訂債券認購契約，日期為2022年4月20日，由福拉菲克農業控股有限公司、燈塔資本有限公司和債券投資者之間進行 | |
| 23.1 | Globis Acquisition Corp.獨立註冊會計師事務所Marcum LLP同意。 | |
| 23.2 | 徵得FAHL獨立註冊會計師事務所UHY LLP的同意。 | |
| 23.3 | 哈桑國際律師事務所有限公司同意(作為附件5.1的一部分)。 | |
| 23.4* | McDermott Will&Emery LLP(作為附件5.2的一部分)的同意。 | |
| 24.1 | 授權書(包括在簽名頁上)。 | |
| 99.1* | 股東大會代理卡表格 。 | |
| 99.2 | 薩阿德·本迪迪同意被命名為董事。 | |
| 99.3 | 朱利安·貝尼塔同意將其命名為董事。 | |
| 99.4 | 佛朗哥·卡薩爾同意被命名為董事。 | |
| 99.5 | 詹姆斯·拉斯里同意被命名為董事。 | |
| 99.6 | 艾拉·格林斯坦同意被命名為董事。 | |
| 99.7 | 雷切爾·比坦同意被命名為董事 | |
| 107 | 展品備案費用 |
* |
通過修改提交至 |
| † | 根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人 同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏展品和時間表的副本。 |
| †† | 某些信息已被排除在證物之外 ，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。 |
| II-2 |
| 第 項22 | 承諾。 |
| 1. | 以下籤署的註冊人承諾： |
| (a) | 在提供報價或銷售的任何時間段內， 提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； | |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券價值)以及與估計最高發售範圍的低端或高端 的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中以招股説明書的形式反映出來，條件是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最大發行價格的20%；和 | |
| (Iii) | 包括與本註冊聲明中以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息 或本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。 |
| (b) | 就確定證券法項下的任何責任而言，該等修訂生效後的每一項修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。 | |
| (c) | 通過生效後的修訂將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 | |
| (d) | 為根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B) 提交的每份招股説明書(規則430B或規則430A提交的招股説明書除外)應被視為註冊説明書的一部分，幷包括在註冊説明書生效後首次使用的日期。但是，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，將不會使用、取代或修改作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。 | |
| (e) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任， 以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該購買者，則以下籤署的註冊人將是該購買者的賣方，並將被視為向該購買者提供或出售該證券： |
| (i) | 與規則424規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書； | |
| (Ii) | 任何與招股有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的； |
| II-3 |
| (Iii) | 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，其中包含關於下文簽署的註冊人的重要信息 或由下文簽署的註冊人或其代表提供的證券；以及 | |
| (Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
| 2. | 以下籤署的註冊人在此承諾：在通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書，由被視為規則145(C)含義範圍內的承銷商的任何個人或當事人公開再發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格中其他項要求的信息外，該再發行招股説明書將包含 可能被視為承銷商的人的再發行適用註冊表所要求的信息。 | |
| 3. | 註冊人承諾：(1)根據前一款提交的招股説明書，或(2)聲稱符合1933年證券法第10(A)(3)節要求的招股説明書，在規則415的約束下，用於證券發行的招股説明書將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並且在該修正案 生效之前不會使用，並且為了確定證券法下的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，該證券在當時的發售應被視為其首次善意發售。 | |
| 4. | 根據本表格S-4第4、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到信息請求後的一個工作日內，對通過引用納入招股説明書的信息請求作出迴應，並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的 文件。這包括在 登記聲明生效之日起至對申請作出答覆之日之前提交的文件中包含的信息。 | |
| 5. | 以下籤署的註冊人承諾以生效後修訂的方式提供與交易有關的所有信息，其中涉及的交易和新論壇在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包含在註冊聲明中。 | |
| 6. | 由於註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定對證券法項下產生的責任進行賠償，因此註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果 註冊人、註冊人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(註冊人支付因成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出索賠 ，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交 他們的此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將受此類發行的最終裁決所管轄。 |
| II-4 |
簽名
根據《1933年證券法》的要求，註冊人已於2022年4月20日在紐約州紐約市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
| Globis NV合併公司 | ||
| 發信人： | /s/保羅·帕克 | |
| 名稱： | 保羅 封隔器 | |
| 標題： | 首席執行官和首席財務官 | |
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年4月20日以下列人員的身份簽署：
| 名字 | 職位 | |
| /s/ 保羅·帕克 | 首席執行官、首席財務官和董事(首席執行官和首席會計官) | |
| 保羅 封隔器 |
| II-5 |