依據第424(B)(2)條提交

註冊號碼333-257057

完成日期為2022年4月19日

初步招股説明書補編

(截至2021年6月24日的招股説明書)

$ [•]本金金額

債券將於2025年到期，利率9.50%

我們的報價是$[•]2025年到期的9.50%票據的本金總額，我們將其稱為毛收入為#美元的“票據”。[•]。該批債券將繼續發行，享有同等的支付權，並根據管限債券的契約，就所有目的組成單一系列，包括但不限於豁免、修訂、同意、贖回及其他購買要約，金額為$[•]我們於2020年發行的本金總額為9.50%的2025年到期債券，我們統稱為“2025年7月債券”。該批債券將於二零二五年七月三十一日期滿。我們將於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付債券利息，由2022年6月30日開始。我們可隨時贖回全部或部分債券，或在2022年7月31日或之後不時贖回，贖回價格為面值加應計利息，詳情見標題“説明附註 - 可選贖回“在本招股説明書副刊中。該批債券的最低面額為25.00元，超出面額25.00元的整數倍。

票據將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(日期為2020年7月17日)及其補充契約(日期為2020年7月17日)的條款發行，其副本通過引用併入本招股説明書附錄所屬的註冊聲明中。票據將是我們的直接無擔保債務和排名平價通行證我們目前所有未償還的無擔保無從屬債務，包括2025年7月的票據。我們將有能力以不同於債券的條款發行額外的債務證券，而無需債券持有人的同意。如果我們發行額外的債務證券，這些額外的債務證券的償付優先權可能會更高，或者擁有比債券持有人更高的留置權或其他擔保權益。由於債券不會以吾等的任何資產作抵押，因此在擔保該等債務的資產價值的範圍內，債券實際上將從屬於吾等所有現有及未來的有擔保債務(包括我們其後授予抵押的最初無抵押的債務)。債券的還款將不獲保證。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們任何現有或未來有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在該資產被用於支付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付。

2025年7月的債券在納斯達克全球市場上市，自2020年7月21日以來一直以“CSSEN”為代碼進行交易。在4月[•]2022年7月，納斯達克全球市場上最新公佈的2025年7月票據售價為1美元[•]。我們打算在此發行的票據在納斯達克全球市場以相同的交易代碼上市。預計這些債券的交易價格將“持平”。換言之，買家不會支付及賣家不會收到任何未計入交易價內的應計及未付利息。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資債券涉及重大風險。請閲讀“風險因素“在本招股説明書補編的S-14頁以及通過引用併入本招股説明書補編的文件中。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准本債券，也未確定本招股説明書附錄是否屬實或完整。任何相反的陳述均屬刑事罪行。

你應該閲讀本招股説明書附錄及其任何補充和修訂。

這些鈔票不是銀行的存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。

債券只會透過存託信託公司以簿記形式交付，將於四月左右交付。[•], 2022.

目錄

建議建議實施

基本招股説明書

你只應倚賴本招股章程增刊所載或以參考方式併入本招股説明書及隨附的基本招股章程的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區要約這些證券。

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書補充資料及隨附的基本招股説明書是我們以“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明(註冊號333-257057)的一部分。

根據此“擱置”註冊程序，吾等可不時出售或發行所附基本招股説明書所述的任何證券組合，作為一項或多項發售，最高總髮行價最高可達1,000,000,000美元。隨附的基本招股説明書為您提供了對我們的總體描述以及我們可能提供的證券，其中一些不適用於此次發行。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關發行條款的具體信息。招股説明書增刊還可以添加、更新或更改所附基本招股説明書中的信息。

本招股説明書補充資料與發行我們的債券有關。如果本招股説明書補充資料中包含的信息與隨附的基本招股説明書之間存在衝突，您應以本招股説明書補充資料中的信息為準。本招股説明書副刊、隨附的基本招股説明書以及我們通過引用併入本文和其中的文件包括有關美國和我們的註釋的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。你應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，以及以下標題下所述的其他信息：在那裏您可以找到更多信息.”

你只應依賴本招股章程增刊及隨附的基本招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。如果有人向你提供了不同的或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許要約或出售、要約或要約邀請人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向要約或要約非法的任何人要約出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在這些預期文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，包括在下包含和參考的信息。風險因素以下是在作出投資決定前，本招股説明書附錄及所附基本招股説明書中以參考方式併入的資料，以及以參考方式併入所附基本招股説明書的財務報表及其他資料。

某些公司信息和定義

我們的公司，靈魂娛樂雞湯公司，在本招股説明書摘要中被稱為“CSSE”、“公司”或“我們”或類似的代名詞。對以下各項的引用：

我們公司及其子公司和附屬公司擁有本文中使用的商標和商品名稱的專有權，其中包括靈魂雞湯®、Crackle®、Popcornflix.com®、Popcornflix Kids®、Truli®和FrightPix®。僅為方便起見，本文中提及的商標和商號可能帶有或不帶有“TM”或“®”標誌，但沒有該等標誌並不意味着公司或其聯屬公司或子公司不會在適用法律下儘可能充分地主張各自對該等商標和商號的權利。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書補充説明和本招股説明書補充説明中通過參考併入的文件中包含的非純粹歷史性的表述均為前瞻性表述。前瞻性表述包括但不限於有關對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的表述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均屬前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書補編和通過引用納入本招股説明書補編的文件中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本招股説明書附錄及本招股説明書附錄中引用的文件中包含的前瞻性陳述基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證未來的事態發展將是預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括，但不限於，通過引用併入或在標題為“風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

招股説明書補充摘要

以下資料只是更詳細資料的摘要，包括在其他地方或以參考方式併入本招股章程補充資料內。此摘要可能不包含對您重要的或您在決定投資債券之前應考慮的所有信息。請仔細閲讀本招股説明書附錄，包括風險因素，以及本招股説明書附錄中的參考信息。

本招股説明書增刊闡述了我們根據本招股説明書增刊發行的部分票據。2020年7月17日，我們與美國銀行全國協會簽訂了關於2025年7月票據的Indenture補充契約。本公司將以同一契約及補充契約發行債券，我們統稱為“契約”或“契約”。就契約項下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂、同意、贖回及其他要約及投票而言，債券將是2025年7月發行的債券的進一步發行，享有同等的支付權，並與2025年7月發行的債券組成單一系列。我們在本招股章程補充資料內分別提及“債券”及“二零二五年七月債券”，因為在此只發售該等債券，但任何有關該等債券條款的一般討論亦適用於二零二五年七月債券，因為該等債券在契約下被視為相同。

我們的業務概述

靈魂雞湯娛樂公司是一家領先的流媒體視頻點播(VOD)公司。我們運營Crackle Plus，這是一系列廣告支持的VOD流媒體服務(AVOD)和免費的廣告支持的電視線性頻道(FAST)，以及Screen Media、Halcyon TV、新成立的Soul TV Group雞湯以及許多附屬公司，這些共同使我們能夠獲取、製作、聯合制作和分發內容，包括我們的原創和獨家內容，所有這些都是為了支持我們的流媒體服務。

Crackle Plus由獨特的精選流媒體服務組成，每個服務都提供專注於特定主題的流行和原創優質內容，如戲劇、喜劇、恐怖、超自然、紀錄片和體育。通過我們最近推出的靈魂雞湯流媒體服務，我們提供生活方式、家庭和兒童內容。我們的Crackle Plus流媒體服務組合是品牌的，包括Crackle(觀看人數最多的依賴廣告的VOD流媒體服務之一)、靈魂雞湯、Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、Españolflix和FrightPix。截至2021年12月31日，Crackle Plus通過Roku、Amazon Fire、Vizio等許多分發平臺為4000多萬月度活躍訪問者提供服務。這些訪問者觀看通過我們的各種電視製作附屬公司製作的內容，由Screen Media收購，或從索尼影視(SPT)、獅門影業、派拉蒙全球、福克斯、華納傳媒和100多家其他製作和發行公司以及我們的媒體合作伙伴獲得許可。Crackle Plus網絡可以訪問大約14,500部電影和24,000集授權或公司擁有的原創或獨家節目的電視節目。於2022年3月收購1091 Pictureat，增加約4,000部電影及劇集的授權內容，以及在特定類別的垂直市場建立FAST及AVOD頻道，本公司估計每年的廣告印象量約為10億次。

Screen Media管理着業內最大的獨立擁有的電視和電影庫之一，由大約20,000部電影和電視劇集組成。Screen Media每年還購買大約10到20部新的故事片和數百種類型的標題。Screen Media為Crackle Plus投資組合提供內容，並將其庫分發給其他參展商和第三方網絡，以產生額外的收入和運營現金流。我們的Halcyon TV子公司管理着我們於2021年從Sonar Entertainment收購的廣泛的電影和電視庫。這個庫由Screen Media分發，包含1,000多個標題和大約4,000個小時的節目，從經典到包括《小淘氣》, Laurel&Hardy和金髮碧眼(由哈爾·羅奇工作室製作)，到廣受好評的Epic活動迷你劇，如寂寞的鴿子和恐龍世界。我們的Halcyon圖書館圖書已經獲得了446項艾美獎提名，101項艾美獎和11項金球獎。

靈魂雞湯電視集團成立於2021年第四季度，負責我們的影視製作活動，並製作或聯合制作Crackle Plus的原創內容以及其他第三方網絡的內容。該集團的製作工作是通過許多附屬公司進行的，包括Landmark Studio Group、Soul Studios雞湯、Aplus、最近收購的火車頭全球公司以及Halcyon Studios，後者是我們收購Sonar Entertainment資產時成立的。Halcyon Studios為我們的公司開發、製作、資助和分發高質量的內容，適用於美國和國際範圍內的所有平臺，包括以下節目獵人(Amazon Prime)和神祕的本篤會(迪士尼+)。

總的來説，Screen Media和Soul TV Group的雞湯使我們能夠獲取、製作、聯合制作和分發內容，包括我們的原創和獨家內容，以支持我們的流媒體服務。我們相信，我們是唯一一家擁有獲取、創作和分發原創節目的能力的獨立AVOD公司，我們擁有AVOD行業中最大的公司所有和第三方內容庫之一。我們認為，這種差異化很重要，因為隨着設備上高速內容交付的可用性不斷增長，消費者的觀看習慣從網絡預定觀看實質性地轉變為個人按需觀看。

根據行業預測，美國AVOD網絡收入市場預計將從2020年的266億美元增加到2025年的535億美元。與此同時，隨着越來越多的觀眾從付費電視訂閲轉向在線視頻觀看，傳統線性電視網絡上的廣告支出預計將下降。出於這些原因，人們對AVOD業務模式的興趣正在增加，傳統的線性網絡運營商越來越多地尋求收購或推出AVOD網絡，以保持對正在進行這一過渡的觀眾的訪問。我們相信，AVOD網絡將繼續快速增長，特別是在消費者尋求負擔得起的節目替代多種SVOD產品的情況下。

自2015年1月成立以來，我們的業務發展迅速。2021年全年，我們的淨收入為1.104億美元，而2020年全年的淨收入為6640萬美元。我們2021年調整後的EBITDA約為2180萬美元，而2020年調整後的EBITDA為1180萬美元。我們在2021年的淨虧損約為5940萬美元，而2020年的淨虧損為4460萬美元。如下文“非公認會計準則財務計量的使用”所述，我們使用調整後的EBITDA作為管理的重要指標。更多信息見“項目7.管理層對財務狀況的討論和分析”和“項目8.財務報表”。

我們的戰略

我們相信我們的公司在不斷增長和發展的AVOD行業中處於差異化的地位。我們在2015年發現了有利於AVOD流媒體服務增長的趨勢，並於2017年開始構建我們的服務，包括制定我們的原創內容製作戰略。從那時起，我們建立了一項主要的廣告支持的流媒體服務，為觀眾和廣告商提供實用和價值。我們相信，我們公司的優勢是不受多元化媒體公司面臨的往往相互衝突的戰略選擇和優先事項的阻礙，這些公司既擁有傳統的線性電視網絡，也擁有旨在與傳統網絡競爭的VOD流媒體服務。我們特別專注於打造領先的VOD流媒體服務，這些服務以一系列大眾吸引力和主題內容為特色，專注於原創和獨家內容，並利用創新的用户平臺和數據分析來提供更個性化的觀看體驗和更具吸引力的廣告。我們正在通過三種方式執行我們的戰略：

競爭

我們所處的行業競爭非常激烈。流媒體娛樂市場正在迅速變化。我們面臨着來自娛樂業內部公司以及其他休閒娛樂形式的競爭，例如旅遊、體育賽事、户外娛樂、視頻遊戲、互聯網以及其他與文化和計算機相關的活動。我們與Netflix、HBO Max、Hulu、Amazon Prime Video、Disney Plus、派拉蒙Plus、福克斯以及主要的電影和電視製片廠等公司爭奪觀眾和節目。我們還與眾多獨立的電影和電視發行和製作公司、電視網絡、付費電視系統和麪向觀眾、訂户的在線媒體平臺以及表演藝術家、製片人和其他創意和技術人員的服務以及製作融資展開競爭，所有這些都是我們業務成功的關鍵。

此外，我們的視頻內容還與其他公司製作和發佈的視頻內容競爭媒體渠道和受眾接受度。因此，我們的任何視頻內容的成功不僅取決於特定產品的質量和接受度，還取決於市場上同時或幾乎同時提供的其他競爭視頻內容的質量和接受度。

考慮到這種競爭和我們所處的發展階段，我們強調較低的成本結構、風險緩解、對金融夥伴關係的依賴和創新的金融戰略。我們依靠我們的靈活性和敏捷性，以及我們的員工、合作伙伴和附屬公司的創業精神，以提供有創意的、令人滿意的視頻內容。

知識產權

我們與華為簽訂了一項許可協議(“華沙許可協議”)，通過該協議，我們獲得了華沙永久的、獨家的、全球範圍的許可，允許我們獨家展示、製作和發佈使用靈魂雞湯品牌的視頻內容和相關內容，例如在靈魂雞湯書籍中發佈的故事。靈魂雞湯和相關名稱是css擁有的商標。我們擁有公司製作的所有內容的所有權(包括版權)，並相信該品牌在吸引廣告和娛樂人才方面提供了競爭優勢。由於收購了Screen Media、Crackle、Sonar Entertainment的資產、1091 Pictures和其他庫的許可，我們現在擁有約110,000個節目資產的版權或長期發行權和AVOD權利，總計超過94,000個節目小時。

我們依靠版權、商標、商業祕密法律、保密程序、合同條款和其他類似措施來保護我們的專有信息和知識產權。我們保護和執行知識產權的能力受到某些風險的制約，我們不時會遇到有關知識產權的權利和義務的爭議，這在題為“風險因素”的一節中有更全面的描述。

人力資本管理

在靈魂娛樂雞湯，我們的目標是把我們最好的員工和顧問帶出來。我們致力於發展我們的員工，並通過我們的員工運營部門鼓勵和促進我們的員工的發展。我們依賴於一支受過高等教育、技術嫻熟的勞動力隊伍。我們希望為所有員工創造一個多樣化、公平和包容的工作環境。我們吸引、培養和留住最優秀人才的能力，對我們執行戰略和發展業務至關重要。

截至2021年12月31日，我們擁有151名直接員工。根據我們與思科簽訂的於2016年5月12日簽訂的管理服務協議，我們為我們提供包括董事長兼首席執行官、副董事長兼首席戰略官、高級品牌顧問兼董事、首席財務官等在內的某些人員的服務。我們還在正常的業務過程中使用顧問，並在逐個項目的基礎上僱用額外的人員。我們相信我們的員工和勞資關係良好，我們致力於包容和嚴格的政策和程序，以維護安全的工作環境。我們已採取措施保護我們的員工，以應對新冠肺炎疫情，包括儘可能允許員工在家工作，並實施安全協議，以支持要求在現場工作的員工。

我們珍視我們的員工，並對他們和他們的社區進行投資。最近，我們加入了越來越多的公司與Good Today合作，使我們的員工能夠參與支持非營利性組織支持具有積極全球影響的倡議。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。只要我們是一家新興成長型公司，我們就有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些措施包括但不限於：

我們可能直到2022年12月31日，也就是我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的財年末，才會成為一家新興成長型公司，但在某些情況下，我們可能會提早停止成為新興成長型公司，包括如果(A)我們在任何一個財年的年總收入超過10.7億美元，(B)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者(C)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務。

彙總風險因素

投資我們的證券涉及各種風險，在投資我們之前，您應該仔細考慮這些風險。其中許多風險在本招股説明書補編的標題下進行了討論。風險因素“從第頁開始[•]。如果上述任何風險發生，我們的業務、財務狀況、流動資金、經營業績、向票據持有人支付利息的前景和能力以及向我們的股東的分配可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失一部分或全部投資。這些風險包括：

企業信息

我們是特拉華州的一家公司，成立於2016年5月4日。我們的前身和直屬母公司css Productions於2014年12月由css成立，並於2015年1月開始運營。我們成立的目的是創建一個獨立的實體，利用品牌專注於視頻內容機會。2016年5月，根據css、css Productions與本公司之間的出資協議條款，css、css Productions及其子公司擁有的所有視頻內容資產均轉讓給本公司，代價是向css Productions發行本公司B類普通股(“B類普通股”)8,600,568股。此後，css Productions的經營活動停止，該公司繼續從事視頻內容的製作和發行業務。

我們的地址是東普特南大道132號，康涅狄格州COS Cob，2W層，郵編：06807。我們的電話號碼是(855)398-0443，我們的網站地址是https://www.cssentertainment.com.The，我們的網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充材料的一部分。

票據和發售的具體條款

未經審計的備考合併財務信息

於二零二一年五月二十一日，本公司完成收購Sonar Entertainment，Inc.(“Sonar”)及其若干直接及間接附屬公司(統稱“Sonar”)的主要資產，根據於2021年4月8日由本公司、特拉華州一家有限責任公司及本公司全資附屬公司Halcyon TV LLC(“Halcyon”)訂立的資產購買協議(“APA”)的條款，以及就若干條文而言，加拿大Parkside Entertainment Inc.(“Parkside”及與本公司及Halcyon統稱為“CSSE買家”)另一方面，還有聲納。

以下未經審核備考合併財務資料乃採用會計收購法(ASC 805“企業合併”)編制，本公司視為SEI的收購人。

我們現根據S-X法規第11條提供本公司截至2021年9月30日止九個月的未經審核綜合經營報表，作為對本公司截至2021年3月31日止季度的未經審計綜合經營報表的更新，該等報表已包括在於2021年6月11日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K/A表格當前報告的附件99.2內。這份更新的未經審計的預計綜合經營報表顯示了截至2021年12月31日的12個月SEI交易的預計影響，就好像交易已於2020年1月1日完成一樣，與之前提交的最初未經審計的預計綜合經營報表一致。

本報告所載未經審核備考綜合財務資料乃綜合本公司歷史綜合營運報表及SEI營運報表的組合，並經調整以反映(I)直接與收購有關、(Ii)可事實支持及(Iii)預期將對合並後公司業績產生持續影響的事件及情況。

未經審計的備考綜合財務資料應與本公司於2022年3月31日作為我們的10-K表格年度報告的一部分提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的經審計歷史綜合財務報表，以及截至2021年6月11日向美國證券交易委員會提交的作為當前報告的8-K/A表格的證據99.1的SEI截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度的經審計歷史財務報表一併閲讀。

管理層認為，為反映SEI交易的重大影響，已經進行了所有必要的調整。該等合併財務報表基於管理層認為適當的假設及估計；然而，該等財務報表未經審核，且不一定亦不應被假設為本公司的財務狀況或經營業績的指標，而該等財務狀況或經營成果於所述日期或未來可能實現的收購已完成。

未經審計的備考綜合財務信息僅供説明之用，並不表明如果SEI交易發生在假定日期或任何其他日期，SEI的實際經營結果會是什麼，也不一定表明SEI未來的經營業績。未經審核備考合併財務資料乃根據本公司管理層認為於本報告日期屬合理的現有資料及估計及假設編制。這些估計和假設背後的任何因素都可能發生變化，或者被證明是非常不同的。

靈魂雞湯娛樂公司。

形式綜合業務報表

截至2021年12月31日止的年度

(未經審計)

見未經審計的備考綜合信息的附註。

關於未經審計的預計合併財務信息的註記

附註1-截至2021年12月31日的12個月未經審計的備考合併業務報表調整

在未經審計的2021年12月31日終了年度合併業務報表中“交易調整”一欄中所列的調整包括以下內容：

危險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度的風險。潛在投資者應閲讀並考慮本招股説明書附錄和我們在此引用的文件中列出的與投資本公司有關的風險和不確定性。潛在投資者也應閲讀並考慮我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下討論的風險和不確定因素，以及我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告中討論的風險和不確定因素，所有這些都被納入本文作為參考，並可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務和經營結果。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。除非上下文另有規定，否則此處提及的VOD包括我們的AVOD和快速流媒體服務。

新冠肺炎相關風險

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)演變的影響。

冠狀病毒(新冠肺炎)的全球傳播和遏制它的各種嘗試在2021年造成了重大的波動、不確定性和經濟混亂。為了迴應政府的要求、醫療保健建議以及員工和供應商的擔憂，我們在疫情期間改變了運營的某些方面，包括為所有員工實施在家工作的政策。我們現在正在進行一項“重返辦公室”計劃，根據該計劃，我們的員工將在大多數工作日回到我們的辦公室。然而，目前正在改善的與Covid有關的情況有可能逆轉進程，包括出現新的病毒株，這可能迫使我們全部或部分恢復遠程作業。雖然我們相信我們的運營轉型是為了有效地處理遠程工作條件，但未來實施遠程工作政策的要求可能會對我們的生產率和對我們運營的內部控制產生不利影響。

儘管我們的運營已經恢復正常，但我們的業務和業績在2021年受到了新冠肺炎的影響，我們的財務業績和指標可能不能指示未來一段時間的業績。除了我們公司和第三方生產商遭遇的生產延遲外，我們還看到廣告支出在一段時間內因總體經濟狀況而大幅下降。與此同時，在疫情最嚴重的時候，我們的用户羣增加了。我們用户增加的增加可能反映了我們增長的加速，這可能是我們在隨後的幾個時期看到的，或者可能部分是因為在大流行期間更多的人留在了室內。儘管我們不斷尋求通過引入新內容和改善用户體驗來建立和留住我們的用户基礎，但隨着政府和其他限制的放鬆，用户增長可能會放緩或逆轉。

新冠肺炎的任何復活，包括其變種，或其他高傳染性病毒的爆發，都可能給我們的業務帶來實質性的中斷，包括類似於大流行期間經歷的中斷，以及額外的中斷。在大流行期間，我們公司和第三方製片人的內容生產不時被停止或放緩，限制了我們按先前計劃推出新內容的能力。如果新冠肺炎或類似疫情對未來經濟造成嚴重幹擾，我們可能會看到一些供應商倒閉，導致供應受限，我們的生產成本增加或延誤。這種生產暫停可能會導致我們在接下來的幾個季度服務上提供的新內容暫時減少，這可能會對消費者對我們服務的需求和用户留存率產生負面影響。生產中的臨時停產或永久停產可能導致內容作為配對或其他費用，並將改變與生產活動相關的現金流出的時間和金額。

未來或持續爆發的新冠肺炎或其他病毒對我們業務、運營和財務業績的全面影響將取決於許多我們無法準確預測的因素，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人針對疫情已經採取和繼續採取的行動；進入資本市場的機會和成本；對我們客户和客户對我們服務需求的影響；我們員工工作和旅行能力的中斷或限制；由於對此類人員的競爭加劇，我們聘請和留住人才的能力；我們有能力獲得資源，包括維護、修改和改進我們的平臺所需的技術相關資源，以應對供應短缺和供應管道延遲；與通過互聯網提供流媒體服務相關的中斷或限制，包括對內容交付網絡和流媒體質量的影響；以及與我們的原創節目的開發、製作、後期製作、營銷和分發相關的任何中斷、中斷或增加的成本。

與我們的業務相關的風險

我們過去發生了運營虧損，未來可能會出現運營虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們分別錄得約136.5美元及7,720萬美元的赤字，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的淨虧損分別約為5,940萬美元及4,460萬美元。我們預計，隨着我們繼續擴大業務，未來我們的運營費用將會增加。如果我們的收入和毛利潤的增長速度不超過我們的運營成本，我們將無法實現和保持盈利。雖然我們相信我們有足夠的流動資金來源來滿足我們預期的營運資本、資本支出、9.75%A系列累計可贖回永久優先股(“A系列優先股”)的現金股息支付，以及我們已發行的上市票據(“票據”)、信貸安排和其他債務的現金利息支付，但不能保證我們的運營現金流將足以償還我們的債務，這可能需要我們為此借入額外的資金，重組或以其他方式為我們的債務再融資。此外，我們可能會遇到不可預見的運營或法律費用、困難、複雜情況、延誤和其他因素，這些因素可能會導致未來的損失。如果支出超過了我們的收入，我們可能永遠不會實現或保持盈利，我們業務運營的某些方面或所有方面可能需要修改或縮減。

我們可能無法產生足夠的現金來償還債務和其他義務。

我們支付債務的能力，包括A系列優先股的現金股息支付，以及未償還票據、信貸安排和其他債務的利息支付，將取決於我們的財務和經營業績，這受到當時的經濟和競爭條件以及某些財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法從經營活動中獲得足夠的現金流，使我們能夠在到期時支付所有債務。

如果我們無法從現金流中償還債務和其他債務，我們可能需要在到期前對所有或部分此類債務進行再融資或重組。我們對債務和其他債務進行再融資或重組的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的金融狀況。任何再融資或重組都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。如果我們的現金流不足以償還我們的債務和其他債務，我們可能無法按商業合理的條款或根本無法對任何這些債務進行再融資或重組，任何再融資或重組都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的現金流不足以為我們的債務和其他債務提供資金，並且我們無法對這些債務進行再融資或重組，我們可能會被迫減少或推遲投資或出售實質性資產或業務，以償還我們的債務和其他債務。我們不能向你保證，我們將能夠以令人滿意的條件或根本不能實施這些替代措施中的任何一項，也不能保證這些替代措施的收益足以償還當時到期的任何債務或其他債務。如果有必要實施這些替代措施中的任何一項，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能沒有意識到我們期望從收購中獲得的優勢。

我們增長戰略的一部分一直是，並將繼續是收購可擴展資產以建立我們的業務。我們對Crackle、Sonar、1091 Pictures和其他公司資產的收購相對較近，需要耗時和昂貴的整合努力。我們可能無法在收購時將資產有效地整合到我們的業務中，也可能無法實現此類收購的預期好處。隨着我們因收購而增長，我們將需要聘請更多合格的人員，並可能需要獲得額外的債務或股權融資，以資助收購的全部或部分成本或這些資產在完成交易後的整合和運營。產生額外的債務或發行額外的股本將導致我們公司的額外槓桿和稀釋其中的所有權權益。由於收購和管理收購的成本和費用，我們的經營業績可能會在不同時期波動。

我們還面臨着與收購、業務合併或合資企業相關的許多其他風險。

作為我們增長戰略的一部分，我們經常就可能的收購、出售資產、業務合併和合資企業進行討論，以補充或擴大我們的業務，其中一些可能對我們來説是重大交易。無論我們是否完成任何此類交易，潛在交易的談判都可能需要我們招致巨大的成本，並導致管理層的時間和資源被轉移。

整合我們收購的任何業務可能會分散我們的管理層的注意力，擾亂我們的業務，並可能導致我們的鉅額成本。在信息技術、會計系統、人員和業務的整合和整合方面，我們可能面臨幾個挑戰。任何此類交易也可能導致商譽和其他無形資產的減值、發展註銷和其他相關費用。上述任何事項均可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績、流動資金及前景產生重大不利影響。

如果我們吸引和留住VOD觀眾的努力不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於吸引觀眾，留住他們使用我們的視頻點播服務，並最終將我們的視頻點播服務和內容產品貨幣化。因此，我們正在尋求擴大我們的觀眾基礎，並增加在我們平臺上播放的小時數，以創造更多的收入機會。為了吸引和留住觀眾，我們需要能夠有效地對消費者品味和偏好的變化做出反應，並讓我們的觀眾能夠以他們接受的條款訪問他們喜歡的內容。有效的盈利可能需要我們繼續更新我們為觀眾和廣告商提供的視頻點播產品的特性和功能。

我們吸引觀眾的能力將取決於我們有效地營銷我們的服務的能力，以及為選擇和觀看電視連續劇和電影提供優質體驗的能力。此外，與我們的服務相比，競爭對手的相對服務水平、內容提供、定價和相關功能將決定我們吸引和留住觀眾的能力。競爭對手包括其他流媒體娛樂提供商，包括那些提供AVOD和SVOD產品的提供商，以及其他直接面向消費者的視頻發行商，以及更廣泛的其他娛樂來源，我們的觀眾可以在空閒時間選擇這些來源。如果消費者不認為我們的服務有價值，包括如果我們引入新功能或調整現有功能或服務，或以他們不喜歡的方式改變內容組合，我們可能無法吸引和留住消費者。此外，我們的許多消費者來自現有觀眾的口碑廣告。如果我們的增長不如預期，我們可能無法調整我們的支出或增加我們的收入與較低的增長率相稱，從而可能對我們的利潤率、流動資金和經營業績造成不利影響。如果我們不能在留住現有觀眾和吸引新觀眾方面與現有和新的競爭對手成功競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

競爭對手提供的娛樂視頻產品的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

娛樂視頻市場正在發生迅速的變化。通過新的和現有的分銷渠道，消費者獲得娛樂視頻的選擇越來越多。這些渠道背後的各種經濟模式包括訂閲模式、交易模式和廣告支持模式。所有這些都有可能佔領娛樂視頻市場的有意義的細分市場。傳統的娛樂視頻提供商，包括廣播公司和有線電視網絡運營商，以及基於互聯網的電子商務或娛樂視頻提供商，都在增加其流媒體視頻產品。其中幾家競爭對手擁有長期的運營歷史、龐大的客户基礎、強大的品牌認知度、某些內容的獨家版權以及大量的財務、營銷和其他資源。競爭對手可能會從內容提供商那裏獲得更好的條款，並將更多資源投入到產品開發、技術、基礎設施、內容收購和營銷上。新進入者可能會進入市場，現有的提供商可能會調整他們的服務，提供獨特的產品或方法來提供娛樂視頻。我們的競爭對手也可能進入企業合併或聯盟，以加強他們的競爭地位。如果我們不能成功或有利可圖地與現有和新的競爭對手競爭，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能無法增加或保持市場份額、收入或盈利能力。

我們的長期運營結果很難預測，取決於我們視頻點播平臺的商業成功，以及我們視頻內容以其他方式成功貨幣化，以及靈魂雞湯品牌的持續實力。

視頻流是一個快速發展的行業，這使得我們的業務和前景很難評估。該行業的增長和盈利能力，以及我們的視頻點播平臺和內容產品的需求和市場接受度都受到高度不確定性的影響。我們認為，流媒體作為一種娛樂選擇的持續增長將取決於具有成本效益的寬帶互聯網接入的可用性和增長、寬帶內容交付的質量、新設備和技術的質量和可靠性、觀眾相對於其他內容來源的成本，以及跨流媒體平臺交付的內容的質量和廣度。這些技術、產品和內容不斷湧現和發展。此外，許多廣告商繼續將很大一部分廣告預算用於傳統廣告，如線性電視、廣播和平面廣告。我們業務的未來增長取決於數字廣告的增長，以及廣告商在這類廣告上增加支出。我們不能肯定他們會這樣做。如果廣告商沒有感覺到數字廣告的有意義的好處，市場的發展可能會比我們預期的更慢，這可能會對我們的經營業績和我們增長業務的能力產生不利影響。

此外，我們從AVOD網絡以外的來源製作和獲取的內容貨幣化是我們戰略的一個基本要素。從長遠來看，我們獲得贊助、許可安排、聯合制作和税收抵免以及發行我們的原創節目和獲得的視頻內容的能力，部分取決於我們最初製作和發行的內容在商業上的成功，部分取決於心靈雞湯品牌(“品牌”)。我們不能確保我們會製作、獲取和分發成功的內容。品牌的持續實力將在很大程度上受到我們的母公司、品牌所有者靈魂雞湯有限責任公司(“css”)及其其他業務的影響，這些業務都不是我們所控制的。Css通過其其他子公司將品牌用於各種商業目的，包括銷售書籍(包括教育課程產品)、寵物食品和其他消費品。有關CSS或其其他子公司或品牌的負面宣傳，或品牌認知度的任何下降，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將成功地管理我們所有視頻內容的製作和分發，我們的所有或任何部分視頻內容將受到評論界的好評，或將一次性或反覆受到觀眾的歡迎，或者品牌的實力不會隨着時間的推移而減弱。

我們可能不會成功地將我們的視頻點播服務進一步貨幣化

我們的AVOD平臺的收入主要來自流媒體平臺和內容分發服務的數字廣告和受眾發展活動。我們向觀眾投放更多相關廣告以及增加我們平臺對廣告商和內容出版商的價值的能力取決於用户參與度數據的收集，這可能會受到許多因素的限制或阻止。觀眾可能決定退出或限制我們收集個人觀看數據或向他們提供更相關廣告的能力。雖然我們已經經歷，並預計將繼續經歷我們的廣告收入增長，但我們通過分發AVOD內容將我們的流媒體平臺貨幣化的努力仍在發展中，我們的廣告收入可能不會像我們預期的那樣增長。因此，不能保證我們將通過分發廣告支持的內容來成功地將我們的流媒體平臺貨幣化。

此外，隨着最近冠狀病毒在美國和世界其他地區的蔓延，公司的廣告計劃和可用於廣告的金額可能會受到嚴重限制或停止，這也可能影響我們將AVOD平臺貨幣化的能力。

我們在內容、製作和分發方面對第三方的依賴可能會限制我們對成品視頻內容質量的控制。

我們目前的生產能力有限，其中大部分能力都依賴於與第三方的關係。與第三方合作是我們以經濟高效的方式製作視頻內容的戰略的組成部分，我們對此類第三方的依賴可能會削弱我們對項目的控制。如果我們依賴的第三方製作人沒有按照我們預期和期望的標準制作完成的項目，評論界和觀眾對此類項目的接受度可能會受到影響，這可能會對我們未來製作和分發項目的能力產生不利影響。特別是，由於新冠肺炎在全球的傳播，以及為了迴應政府的要求和醫療保健建議，我們在新內容交付方面遇到了延誤，因為我們的某些供應商和合作夥伴停止或減少了他們的業務。此外，在新冠肺炎疫情持續期間或完全消退後，我們無法保證以經濟上有利的條款或在已完成項目中為我們提供令人滿意的知識產權的條款，與第三方內容生產商達成有利協議。

我們戰略的一個組成部分是，通過利用其他人提供的資金來源，最初將我們的製作、內容獲取和分發成本降至最低，然而，這些來源可能並不容易獲得。

視頻內容的製作、獲取和分發可能需要大量資金。作為我們戰略的一部分，我們尋求通過聯合制作、税收抵免、電影收購預付款、贊助商、許可方、廣播公司、有線和衞星渠道以及其他製片人和發行商的預付費用，以及通過其他舉措，為我們的視頻內容的製作、內容收購和發行提供資金。從上述來源或其他來源獲得的這種資金，在我們需要這種資金時，可能不會以有吸引力的條件或根本不能獲得。在我們無法達成此類協議的情況下，我們可能需要削減我們製作或收購的視頻內容的數量，或使用我們的運營或其他資金來支付此類視頻內容，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。由於冠狀病毒的影響，贊助商可能沒有興趣或能力按對本公司有吸引力的條款訂立和投資聯合制作協議。

隨着我們的成長，我們可能會尋求直接為我們的視頻內容提供更多資金和製作，這將使我們面臨重大的額外風險。

我們目前的戰略是通過第三方支付預付費用來為我們的視頻內容的製作、獲取和分發提供資金，這可能會限制後端的收益。如果我們決定使用自有資金製作、獲取和發行更多視頻內容以獲取更高的後端回報，我們將面臨重大的額外風險，例如需要在創收和成本收回之前在內部預支資金，以及需要將我們的一些資源和努力從其他業務中轉移出來。為了降低這些風險，我們可能決定籌集額外的股本或招致額外的債務。在這種情況下，我們的股東和我們的公司將承擔與發行更多股本或增加我們的債務義務相關的風險。

如果製片廠、內容提供商或其他權利持有者無法按照我們可以接受的條款許可內容或其他權利，我們的業務可能會受到不利影響。

我們提供內容的能力取決於製片廠、內容提供商和其他權利持有者對發佈此類內容及其某些相關元素的許可權，例如我們發佈的內容中包含的音樂的公開演出。如果製片廠、內容提供商和其他版權持有者不再願意或有能力按照我們可以接受的條款許可我們的內容，我們提供內容的能力將受到不利影響，和/或我們的成本可能會增加。越來越多的製片廠和其他內容提供商一直在開發自己的流媒體服務，可能不願向我們提供訪問某些內容的權限，以便他們可以獨家訪問他們自己的流媒體服務。根據我們的有限數量的許可協議，內容所有者可以相對快速且短時間地從我們那裏撤回內容。如果我們不保留觀眾感興趣的內容，我們的收視率可能會下降，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與我們的關聯公司之間可能會出現某些利益衝突，我們已經放棄了與此相關的某些權利。

我們的公司註冊證書包括一項條款，聲明我們放棄在呈現給我們或我們的高級管理人員、董事或股東或其關聯公司的任何商業機會中的任何權益或預期，除非我們與任何CS公司之間的任何書面協議(例如，根據該協議，CS同意所有視頻內容業務只能通過我們的公司進行)。該條款還規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的高級管理人員、董事和員工不應因我們的任何活動或任何CS公司的任何活動而違反任何受託責任而向我們或我們的股東承擔金錢損害責任。由於這些規定，我們與我們的高級管理人員、董事、股票持有人或他們的關聯公司，包括css公司之間可能存在與商業機會有關的利益衝突，我們已放棄在發生任何此類衝突時獲得金錢損害的權利。

我們被要求繼續向我們的附屬公司付款，這可能會減少我們的現金流和利潤。

考慮到品牌的使用，以及向我們公司提供的關鍵運營資源，我們必須向我們的附屬公司支付如下所述的鉅額款項：管理層對經營方資源和義務財務狀況及結果的探討與分析在截至2021年12月31日的年度10-K表格中。因此，總體而言，我們淨收入的10%將持續支付給我們的關聯公司，而不會以其他方式提供給我們。隨着我們收入的增長，這些支付的成本可能會比直接在公司內部建立和獲得相同資源的成本高得多。同樣，當我們在品牌以外的區域建立我們的業務和運營時，從品牌授權中獲得的價值在絕對和相對條件下可能會減少。

如果我們正在生產的項目導致大量預算超支，我們可能不得不從外部來源尋求額外資金來完成生產或為超支提供資金。

如果我們資助的一項生產導致大量預算超支，我們可能不得不從外部來源尋求額外資金來完成生產或自己為超支提供資金。我們不能確定我們是否能以商業上合理的條款獲得任何所需的融資，或者我們是否能夠收回超支的成本。與項目有關的成本增加可能導致生產無法在預定時間投產，這可能導致項目的商業績效下降。預算超支還可能使項目根本無法完成或釋放，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會波動。

我們的運營結果在一定程度上取決於管理層對項目整個生命週期內收入的估計。我們將定期審查和修訂我們的收入估計。這一審查可能會導致攤銷比率的變化和/或將視頻內容資產減記到其估計的可變現價值。未來幾年的運營結果取決於我們對視頻內容成本的攤銷。攤銷率的定期調整可能會對這些結果產生重大影響。此外，由於我們的許多第三方關係將以項目為基礎，各種項目產生的利潤(如果有的話)將根據我們與我們的第三方生產商和分銷商之間的協議條款而波動。

我們的季度和年終經營業績的變化很難預測，我們的收入和現金流可能會在不同時期之間大幅波動，這可能會影響我們董事會宣佈和支付優先股股息的意願或法定能力。可能導致我們經營業績波動的具體因素包括：

由於上述及其他因素的影響，我們的經營業績可能會在不同時期大幅波動，任何一個時期的業績可能不能代表未來任何時期的業績。

如果發行商未能推廣我們的視頻內容，可能會對我們的收入產生不利影響，並可能對我們的業務業績產生不利影響。

我們不會總是控制授權我們內容的發行商分發我們的視頻內容的時間和方式。然而，他們關於發行時機和推廣支持的決定是決定我們成功的重要因素。如果這些分銷商決定不分發或推廣我們的視頻內容，或不推廣我們競爭對手的視頻內容，而不是推廣我們的內容，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生不利影響。

與我們的許多競爭對手相比，我們規模更小，多元化程度也更低。

我們與之競爭的一些AVOD服務以及許多製片人和工作室是擁有各種其他業務的大型多元化企業集團的一部分，包括電視網絡、有線電視頻道和其他多元化公司，如亞馬遜或蘋果，這些公司既可以提供分發其產品、內容流的手段，也可以提供穩定的收入來源，使它們能夠更好地抵消其業務財務業績的波動。此外，主要製片廠有更多的資源來爭奪第三方創作的創意、故事情節和劇本，以及演員和製作所需的其他人員。主要製片人和工作室的資源也可能使他們在收購其他業務或資產方面具有優勢，包括我們可能也有興趣收購的視頻內容庫。

我們面臨着在國際上做生意的風險。

我們打算增加我們的視頻內容在美國以外的分發，從而在外國司法管轄區獲得可觀的收入。因此，我們的業務受到國際業務固有的某些風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。這些風險包括：

與這些和其他與國際貿易相關的風險相關的事件或事態發展可能會對我們來自非美國來源的收入產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

烏克蘭戰爭對我們業務的影響，或美國直接介入此類衝突或世界任何地方的任何類似衝突，以及制裁俄羅斯或其他國家的後果，都是未知的，可能是實質性的。

我們的業務可能會受到其他國家的敵對勢力的嚴重影響。負面影響可能來自我們國際內容提供的收視率下降、互聯網可獲得性中斷、政府行為者實施網絡攻擊的風險增加，或者其他國家/地區製作的內容生產速度放緩或停止。任何具體衝突對我們業務的影響都無法預測，包括目前的烏克蘭戰爭和此類戰爭對鄰國的任何升級，或者美國直接介入此類衝突，或世界任何地方的任何類似衝突，都無法預測，但可能是實質性的和不利的。美國的直接軍事介入可能會加劇我們已經面臨的國際和其他風險。同樣，美國對俄羅斯或其他國家實施的制裁對我們業務的影響也是未知的，可能是實質性的。我們的業務可能會受到報復性制裁或某個國家採取的行動的損害作為對美國製裁的迴應，以及因此而產生的許多情況的重大後果，包括禁止在某些國家傳播基於美國的視頻服務、軍事行動、網絡攻擊倡議以及其他無法預測的措施。

保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的競爭能力在一定程度上取決於與我們的視頻內容相關的知識產權的成功保護，包括我們受版權保護的內容，以及靈魂雞肉醬品牌。我們通過現有的版權和商標法，以及在特定地區和媒體與聲譽良好的國際公司的許可和分銷安排，保護我們產品的專有和知識產權。根據《css許可協議》的條款，css擁有采取行動保護品牌的主要權利，如果它不採取行動，並且我們有理由認為任何侵犯其權利的行為對我們的業務造成重大損害，我們可以選擇採取行動保護我們自己的品牌。儘管在前一種情況下，我們將公平地分享任何賠償，在後一種情況下，我們將保留任何賠償的全部，如果CS決定不起訴侵犯品牌行為，我們可能會受到實質性損害，並可能在調查侵犯心靈雞湯品牌。

其他人可能會對我們提出侵犯知識產權的指控。

其他人可能會不時地聲稱，我們的產品和製作技術挪用或侵犯了第三方的知識產權，涉及他們之前開發的內容、故事、人物和其他娛樂或知識產權。此外，儘管css有義務賠償我們因使用心靈雞湯根據CSS許可協議，我們可能會面臨與之相關的索賠訴訟。無論任何此類索賠的有效性或成功與否，我們都可能在防範這些索賠時產生重大成本和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動資金和前景產生重大不利影響。

我們的業務涉及視頻內容的責任索賠風險，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為視頻內容的製作者和發行商，我們可能面臨誹謗、侵犯隱私、疏忽和其他基於所發佈材料的性質和內容的索賠的潛在責任。這些類型的索賠已經針對視頻內容的製作人和發行商，有時是成功的。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動資金和前景產生重大不利影響。

盜版視頻內容可能會損害我們的業務。

視頻內容盜版在世界許多地區非常普遍，包括南美、亞洲和某些東歐國家，由於技術進步和將視頻內容轉換為數字格式，盜版變得更加容易。這一趨勢促進了在DVD、藍光光盤、從按次付費到機頂盒和其他設備以及通過免費電視和互聯網上的未經授權的廣播的高質量未經授權的視頻內容拷貝的創建、傳輸和共享。我們視頻內容的未經授權拷貝的激增可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的技術主幹或我們在運營中使用的第三方計算機和數據系統的任何重大中斷都可能導致服務損失或降級，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務包括全天24小時提供和交付視頻內容。我們利用專有和第三方計算機和數據系統來存儲和交付我們的內容，放置和交付我們的廣告庫存，以及創造用户體驗。我們吸引、留住和服務觀眾的聲譽和能力有賴於這些計算機和數據系統的可靠性能。這些系統可能會受到地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、恐怖襲擊、停電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他破壞這些系統的企圖的破壞或中斷。這些系統或整個互聯網的中斷可能會使我們的內容不可用，或削弱我們交付此類內容的能力。

我們的在線活動受到各種與隱私相關的法律和法規的約束，如果違反這些法律和法規，可能會限制我們收集和使用客户數據的能力，並使我們面臨更大的訴訟和監管行動風險。

除了我們的網站外，我們還使用第三方應用程序、網站和社交媒體平臺來推廣我們的視頻內容產品和吸引消費者，以及監控和收集有關消費者的某些信息。關於個人隱私以及從這類個人收集的信息的保護和使用，特別是與個人的個人身份信息有關的法律和條例多種多樣，與數據隱私和安全有關的法律繼續激增，司法管轄區之間往往幾乎沒有協調一致，指導也有限。美國國會和其他政府機構正在等待一些現有的法案，這些法案包含一些條款，這些條款將規範公司如何使用Cookie和其他跟蹤技術來收集、使用和共享用户信息。美國正在通過管理個人隱私的州級法律。這包括加州消費者保護法、馬薩諸塞州總法93H及其下通過的法規，以及紐約州盾牌法案。許多外國和超國家組織都通過了類似的法律來規範個人隱私，例如歐盟的一般數據保護條例(“GDPR”)，其中一些法律比美國的類似法律更具限制性。如果我們的在線活動或與我們合作的第三方的活動違反了限制我們收集、傳輸和使用數據能力的任何適用的當前或未來法律法規，我們可能會受到私人訴訟權利、集體訴訟和監管訴訟的訴訟，包括罰款和其他處罰。在國際上，我們可能會在對待客户和其他個人信息方面受到不斷變化的、額外的和/或更嚴格的法律義務的約束。, 例如關於數據本地化和/或對數據導出的限制的法律。未能履行這些義務可能會使我們承擔責任和/或聲譽損害，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外的費用。

如果政府有關互聯網或其他業務領域的法規發生變化，我們可能需要改變我們開展業務的方式，或者產生更大的運營費用。

與互聯網或我們其他業務領域相關的法律或法規的通過或修改可能會限制或以其他方式負面影響我們目前的業務方式。此外，在線商務市場的持續增長和發展可能會導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給我們帶來額外的負擔，如歐盟的GDPR。如果我們被要求遵守新的法規或法律，或對現有法規或法律的新解釋，這種遵守可能會導致我們產生額外的費用或改變關係。

如果我們經歷了快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長，無法按照建議執行我們的業務計劃，也無法充分應對競爭挑戰。

我們預計我們的業務和運營將繼續快速增長。我們的增長戰略包括有機舉措和收購。這種增長可能會對我們使用的管理、行政、運營和財務基礎設施造成巨大壓力，其中一部分是通過您的關聯公司根據管理協議提供給我們的。我們的長期成功將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理這一增長，根據《社區服務管理協議》獲得必要的支持和資源，並根據需要增加我們自己的內部資源，包括內部管理和工作人員。為了管理我們業務和人員的持續增長，我們還需要加強內部運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。如果不能有效地管理增長，可能會導致我們的視頻內容製作困難或延遲，整體項目質量下降，成本增加。這些困難中的任何一個都可能對我們的業務財務狀況、經營業績、流動性和前景產生不利影響。

在某些情況下，我們使用靈魂雞湯品牌的獨家許可證可能會被終止。

我們並不擁有The Soul品牌的雞湯。該品牌是由css根據css許可協議的條款授權給我們的。Css控制着品牌，而靈魂雞湯品牌的持續完整性和實力將在很大程度上取決於css的努力和業務，以及css如何使用、推廣和保護該品牌，這將不在我們公司的直接控制範圍內。雖然根據《許可協議》授予我們的許可是永久性的，但一旦我們的業務停止、我們的破產、清算或資不抵債，或者如果我們未能支付許可協議項下的任何到期款項或未能在CS發出第二份書面通知後30天內履行，則該許可可由《許可協議》終止。

我們可能無法從收購中實現商譽和其他無形資產的全部賬面價值。

於截至二零二一年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，我們的無形資產淨值分別為3,020萬美元及3,150萬美元，商譽分別為4,000萬美元及2,140萬美元，主要與成立Crackle Plus、收購Crackle Assets、Sonar Assets及其他收購有關。我們至少每年評估商譽和其他無形資產的減值，並在某些事件或情況需要時更頻繁地評估減值。如果商譽或其他無形資產的賬面價值減值，任何此類減值都將計入減值期間的收益。如果我們確定商譽和其他無形資產在未來減值，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與任何收購或業務合併有關的對我方的索賠可能需要我方向賣方提出索賠，而賣方可能不會對我方進行賠償，或者可能超出賣方的賠償義務。

在任何收購或業務合併中，可能存在我們沒有發現或我們在履行盡職調查過程中低估了的負債。雖然根據收購或合併協議，賣方一般可能對我們負有賠償義務，但這些義務通常會受到財務限制，如一般免賠額和最高回收金額，以及時間限制。在某些情況下，我們獲得與我們的收購相關的代表權和保修保險，但這些也有限制和條件，在某些情況下可能會阻止恢復。我們不能保證我們從任何賣方獲得賠償的權利是可強制執行的、可收回的或在金額、範圍或期限上足以完全抵消我們可能產生的任何未知或低估的債務的金額。任何此類債務，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

我們可能需要且無法獲得額外資金，也可能無法在需要時籌集到此類資金，這可能迫使我們推遲、減少、取消或放棄增長計劃。

我們打算繼續進行投資，以支持我們業務的增長，包括有機增長和通過收購實現增長。我們通過收購、業務合併和合資企業實現增長的能力，以及我們在一次或多次收購後為運營費用提供資金的能力，可能取決於我們通過股權融資、債務融資(包括信貸安排)或出售或辛迪加出售或聯合出售某些項目或其他資產或業務的部分或全部權益來獲得資金的能力。我們發行額外的債務工具或出售優先股可能會導致施加經營限制和其他契諾及支付義務(除了我們已經制定的那些)，其中任何一項都可能給我們帶來負擔，並可能對我們實施目前制定的業務計劃的能力產生重大不利影響。出售股本證券，包括普通股或優先股，可能會稀釋當前股東的所有權，並可能受到我們已授權和可供發行的股票數量的限制。如果我們無法獲得融資安排，如果我們無法以我們可以接受的條款獲得資金，或者根本不能獲得資金，我們可能不得不推遲、減少、取消或放棄我們業務計劃的某些方面，包括計劃中的收購。我們還可能不得不減少許可、營銷、客户支持或其他核心業務服務。這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營狀況、業績、流動性和前景造成實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們的管理和與附屬公司的關係。

我們的成功在很大程度上取決於我們的管理人員和關鍵員工的表現，包括通過CS管理協議向我們提供的生產和創意人員。失去該等人士的服務或本公司聯屬公司向本公司提供的資源，可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績、流動資金及前景造成重大不利影響。

要取得成功，我們需要吸引和留住合格的人才。

我們的成功在很大程度上取決於我們發現、吸引、聘用、培訓和留住合格的專業、創意、技術和管理人員的能力。對製作和發佈我們視頻內容所需人才的競爭持續增加，在新冠肺炎疫情期間，對某些人員來説已經變得極其困難。我們不能向您保證，我們將在未來成功地發現、吸引、聘用、培訓和留住這類人員。如果我們未來無法招聘、吸收和留住合格的人員，這種能力可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

由於我們的內容是以數字方式存儲和在線分發的，而且我們接受各種訂閲服務的在線支付，我們面臨着許多網絡安全風險。

我們利用信息技術系統，包括第三方託管服務器和基於雲的服務器，來託管我們的數字內容，以及保持業務、財務和公司記錄，內部和外部通信，以及操作其他關鍵功能。如果我們的任何內部系統或我們的第三方提供商的系統因計算機病毒、未經授權的訪問、惡意軟件等而受到危害，那麼敏感文檔可能會被暴露或刪除，我們開展業務的能力可能會受到損害。

網絡事件可能是故意攻擊或無意事件造成的。這些事件可能包括但不限於未經授權訪問我們的系統、計算機病毒或其他惡意代碼、拒絕服務攻擊、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、SQL注入攻擊、人為錯誤或導致敏感信息或資產被操縱或丟失的其他事件。網絡事件可能由不同的人或團體引起，包括心懷不滿的員工和供應商、活動家、有組織犯罪集團、國家支持的和個人黑客。自然事件也可能導致或加劇網絡事件，例如地震、洪水、火災、斷電和電信故障。

到目前為止，我們還沒有遇到任何與網絡攻擊、計算機病毒或其他系統故障有關的重大損失。儘管我們已採取措施保護我們信息系統中維護的數據的安全，但我們的安全措施可能無法防止系統不正常運行或不適當地披露個人身份信息，例如在發生網絡攻擊的情況下。除了運營和業務後果外，如果我們的網絡安全遭到破壞，我們可能會在監管或其他行動中對我們的客户或其他方承擔責任，我們可能會面臨聲譽損害以及信任和業務損失的風險。這可能導致昂貴的調查和訴訟、民事或刑事處罰、罰款和負面宣傳。

與我們客户有關的某些信息，包括個人身份信息和信用卡號碼，是由我們或第三方收集和維護的，這些第三方欺騙我們或促進我們的商業活動。這些信息會保留一段時間，用於各種業務目的，包括維護客户偏好記錄，以增強我們的客户服務，以及用於帳單、營銷和促銷目的。我們還保留員工的個人身份信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們將充分保護他們的個人信息，適用於安全和隱私的法規要求越來越高。隱私監管是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本，或對我們為客户提供服務以及營銷我們的資產和服務的能力產生不利影響。

自然或人為災難的發生可能會導致業務下滑，從而對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們面臨着因自然災害而產生的各種風險，包括地震、颶風、火災、洪水、山體滑坡、龍捲風、颱風、海嘯、冰雹、爆炸、氣候事件或天氣模式、大流行病健康事件(如最近被稱為COVID-19病毒的新型冠狀病毒大流行蔓延，其持續時間和全面影響尚不確定)，以及人為災害，包括恐怖主義行為、軍事行動、網絡恐怖主義、爆炸以及生物、化學或輻射事件。恐怖主義的持續威脅和持續不斷的軍事行動可能導致全球金融市場大幅波動，自然災害或人為災難可能在直接或間接受災害影響的地區引發經濟衰退。災難還可能擾亂公共和私人基礎設施，包括通訊和金融服務，從而擾亂我們正常的商業運營。自然災害或人為災難也可能擾亂我們的合作伙伴和交易對手的運營，或導致他們向我們提供的產品和服務的價格上漲。

根據JOBS法案，我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們利用適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的A類普通股、A系列優先股和公開交易票據的交易市場可能會變得不那麼活躍，這些證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與另一家非新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異。

在長達五年的時間裏，我們仍將是一家“新興成長型公司”，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果截至任何一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將更快失去這一地位。

我們的公司註冊證書規定，在有限的例外情況下，特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起(如果衡平法院沒有管轄權，可以在特拉華州內的另一個州法院提起，或者如果特拉華州境內的州法院沒有管轄權，則在特拉華州地區的聯邦地區法院提起)，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意位於特拉華州的州和聯邦法院的個人管轄權，並同意向該股東的律師送達訴訟程序。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。我們不能確定法院是否會裁決該條款是否適用或可執行，如果法院發現我們的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的公司註冊證書規定，排他性論壇條款在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，我們預計，排他性論壇條款將不適用於為強制執行交易法、證券法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，排他性論壇條款並不旨在放棄我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，也不適用於根據這些法律適當提起的禁止索賠。

與此次發行相關的風險

債券將是無抵押的，因此實際上從屬於我們已產生或未來可能產生的任何有擔保債務。

因此，債券實際上將從屬於我們所有現有及未來的有抵押債務，例如任何新的貸款安排或我們授予抵押權益的其他債務，包括我們與MidCap Financial Trust的3,000萬美元信貸安排，以及我們向rom Great Point Media Limited預付的6,174,779美元電影收購預付款，該貸款以Screen Media擁有或將收購的某些電影和製作的地區許可證和發行權為抵押，但僅限於為該等債務提供擔保的資產的價值。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，吾等任何現有或未來擔保債務的持有人可針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在資產可用於償付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付。

債券在結構上將從屬於我們附屬公司現有及未來的負債及其他負債。

這些票據將是Chickensoup對Soul Entertainment Inc.的獨家義務，而不是我們的任何子公司。此外，債券將不會由任何第三方擔保，不論是聯營公司或與本公司無關的第三方。我們附屬公司的任何資產將不會直接用於支付債券持有人的債權。除非本公司是對本公司附屬公司有公認債權的債權人，否則本公司附屬公司債權人的所有債權將優先於本公司於該等實體的權益(以及本公司債權人，包括票據持有人)就該等實體的資產提出的債權。即使我們被確認為一個或多個此類實體的債權人，我們的債權實際上仍將排在任何此類實體資產上的任何擔保權益和任何此類實體的任何債務或其他債務之後。因此，債券在結構上將從屬於我們任何附屬公司的所有債務和其他負債，包括。此外，我們的附屬公司和這些實體未來可能會產生鉅額債務，所有這些債務在結構上都將優先於債券。

債券的發行契約載有對債券持有人的有限保障。

發行債券的契約對債券持有人的保護有限。契約及債券的條款並不限制吾等參與或以其他方式參與可能對閣下在債券的投資產生重大不利影響的各種公司交易、情況或事件。特別是，除了在有限的情況下，契約和附註的條款並不將旅行能力限制為：

此外，該契約並不要求吾等就控制權變更或任何其他事項要約購買票據(但給予吾等在若干交易完成後於指定贖回日期前贖回票據的權利)。

同樣，如果我們的財務狀況、經營業績或信用評級發生變化(包括重大不利變化)，契約和票據的條款不會保護票據持有人。

我們進行資本重組、招致額外債務及採取不受債券條款限制的其他行動的能力，可能會對您作為債券持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與債券有關的義務或對債券的應計價值產生負面影響。

我們未來發行或產生的其他債務可能會比契約和票據對其持有人提供更多的保護，包括額外的契約和違約事件。例如，發行債券的契約並不包含交叉違約條款。任何有增量保護的債務的發行或產生可能會影響債券的市場、交易水平和價格。此外，即使我們發行與票據同等級別的債務，該等債務的持有人仍有權按比例分享與任何無力償債、清盤、重組或解散有關而分配的任何收益，而這些收益可能會減少支付予您的訴訟金額。額外債務的產生還將進一步減少可用於投資於業務的現金，因為償債義務增加，並可能導致我們其他債務的交叉違約，如這些風險因素中其他部分所述。如果在我們目前的債務基礎上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

如果市場利率上升，債券的價值可能會下跌。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債券價值下降。因此，如果你購買債券，而市場利率隨後上升，你的債券的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

債券的活躍交易市場可能不會持續下去，這可能會限制您出售債券的能力或債券的市場價格。

儘管2025年7月發行的票據在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“CSSEN”，我們亦打算在此發行的票據以相同的交易代碼上市，但我們不能保證債券將會發展或維持活躍的交易市場，或閣下將能夠出售債券。若債券於首次發行後買賣，其交易價格可能較初始發行價為低，視乎當時的利率、同類證券的市場、我們的信貸評級(如有)、一般經濟狀況、我們的財政狀況、表現及前景及其他因素而定。承銷商已通知我們，他們打算在債券中進行銷售，但他們沒有義務這樣做。承銷商可全權酌情決定在任何時間終止債券的任何市場莊家。因此，我們不能向您保證，債券的流動性交易市場將持續下去，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您出售債券時收到的價格將是有利的。如果交易活躍的市場不能持續下去，債券的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，你可能需要在一段無限期的時間內承擔投資債券的財務風險。

噹噹時利率較低時，我們可選擇贖回債券。

在2022年7月31日或之後，我們可能會不時選擇贖回債券，特別是噹噹時的利率低於債券的利率時。如果贖回時的現行利率較低，您將不能將贖回所得款項再投資於可比證券，實際利率與正在贖回的債券的利率相同。我們的贖回權也可能對您在可選的贖回日期或期間臨近時出售債券的能力產生不利影響。

如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據的款項。

根據規管現有債務或未來債務的協議而未獲所需貸款人豁免的任何違約，以及該等債務持有人所尋求的補救措施，均可能令我們無法支付債券的本金及利息，並令債券的市值大幅下降。如果吾等無法產生足夠的現金流，且無法取得所需資金以支付吾等債務的本金及利息，或吾等未能遵守規管吾等債務的各項契約(包括財務及營運契諾)，則吾等可能會根據規管該等債務的協議(包括票據)的條款而違約。在發生這種違約的情況下，這種債務的持有人可以選擇宣佈根據該債務借入的所有資金以及應計和未付利息均已到期和應付。此外，我們未來可能獲得的任何貸款安排或其他融資的貸款人可以選擇終止他們的承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。任何此類違約都可能構成債券的違約，從而進一步限制我們償還債務(包括債券)的能力。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要尋求從我們現有的貸款人那裏獲得豁免，以避免違約。如果我們違反任何貸款契約，我們可能無法從貸款人那裏獲得這樣的豁免。如果發生這種情況，我們將在現有的信貸安排下違約，貸款人可以如上所述行使其權利，我們可能被迫破產或清算。如果我們無力償還債務, 已擔保債務的貸款人可以針對擔保其債務的抵押品進行訴訟。由於任何未來信貸安排可能會有慣常的交叉違約撥備，如果票據或任何未來信貸安排下的債務加速，我們可能無法償還或融資到期金額。

我們將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，可以將此次發行的淨收益用於“收益的使用”一節中描述的任何預期目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來決定如何使用淨收益。由於決定我們如何使用此次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能會有所不同。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。

本行並無責任向償債基金供款以收回債券，而債券亦不獲第三者擔保。

本行並無責任於債券到期或違約時向償債基金供款以償還債券本金或利息。票據不是任何存款機構的存款證或類似的義務，或由任何存款機構擔保。此外，如果我們沒有足夠的資金支付本金或利息，任何私人當事人或政府實體都不會為票據上的付款提供保險或擔保。

評級機構對我們、2025年7月發行的債券或債券(如有)給予的信用評級如有下調、暫停或撤回，可能會導致債券的流動資金或市值大幅下降。

我們的信用評級是第三方對我們支付債務能力的評估。因此，信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市值。然而，我們的信用評級可能不會反映與市場狀況或上文討論的其他因素有關的風險對債券市值或交易市場的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。

該批債券獲伊根-瓊斯評級公司評為BBB級。評級的重要性可以從評級機構那裏得到解釋。一般而言，評級機構根據其認為適當的材料和資料，以及其本身的調查、研究和假設作出評級。吾等或任何承銷商均無責任維持吾等的信用評級，或就吾等的信用評級的任何改變通知債券持有人。我們不能保證我們的信用評級將在任何給定的時間段內保持，或者如果評級機構認為未來與信用評級基礎有關的情況(如我們公司的不利變化)有必要的話，也不能保證評級機構不會完全下調或撤銷此類信用評級。

收益的使用

我們擬將發售債券所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。吾等亦可使用撥作一般營運資金的部分程序，支付吾等不時作出的收購。本公司亦可不時派發股息，包括派發A系列優先股股息，以及回購及贖回A類普通股及A系列優先股或本公司條款所要求或經本公司董事會批准的其他證券。

大寫

下表顯示了截至2021年12月31日我們的現金和現金等價物以及資本：

您應該閲讀下表中列出的數據，並與“收益的使用，“出現在本招股説明書補編的其他地方，以及我們未經審計的財務報表和隨附的附註以及題為”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，“載於本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報內，並以引用方式併入本招股説明書補編內。

備註説明

債券將以債券和補充債券的形式發行，每份債券由我們和作為受託人的美國銀行全國協會共同發行，日期為2020年7月17日。我們將契約和補充契約統稱為“契約”，並將美國銀行全國協會稱為“受託人”。債券將進一步發行，與2025年7月發行的債券具有同等的支付權，並與2025年7月發行的債券組成單一系列，用於本契約下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂、同意、贖回和其他購買和投票要約。我們在本招股説明書補編中分別提及“債券”及“二零二五年七月債券”，因為在此只提供該等債券，而任何有關該等債券條款的一般討論亦適用於二零二五年七月債券，因為該等債券在契約下被視為相同。按照聯邦法律對所有公開發行的公司的債券和票據的要求，票據受契約的約束。契約是我們與以您的名義作為受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制，如下文第二段所述“- Events of Default - Remediesif a Default Events發生“第二，受託人為我們履行與債券有關的某些行政職責。

本部分包括對附註和契約的重要條款的説明.然而，由於這一部分是摘要，它沒有描述附註和契約的每一個方面。我們敦促您閲讀契約，因為它而不是本説明定義了您作為註釋持有人的權利。該契約已作為我們於2020年7月22日提交的8-K表格當前報告的證物提交。

一般信息

該批債券將於二零二五年七月三十一日期滿，到期應付本金為未償還本金總額的百分之一百。該批債券的利率為年息9.50釐，將由2022年6月30日開始，每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日派息，而定期記錄的派息日期則為每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日，由2022年6月15日開始。如利息支付日期適逢非營業日，適用的利息支付將於下一個營業日支付，而不會因延遲支付而產生額外利息。初步利息期間將為2022年4月至2022年6月30日期間及包括在內，而隨後的利息期間將為自付息日期起至下一個付息日期或所述到期日(視乎情況而定)(但不包括下一個付息日期或聲明到期日)的期間。

我們將發行面額為 $25及超出 $25的整數倍的債券。債券將不會受到任何償債基金的限制，而債券持有人將不會選擇在指定到期日之前償還債券。

但標題下所描述的除外“違約事件” and “合併或合併在本招股説明書補充文件中，契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為您提供保護。

可選的贖回

債券可於2022年7月31日或之後按吾等選擇於任何時間或不時贖回全部或部分債券，惟須於指定贖回日期前不少於30天但不超過60天以書面通知。贖回價格包括(I)於指定贖回日期贖回的債券未償還本金的100%，加上(Ii)截至指定贖回日期應支付的所有應計及未償還利息。此外，如本公司合併或出售，或在一項或一系列相關交易中實質上全部資產或本公司大部分股權(按已發行基礎)，本公司有權在2022年7月31日前贖回與按上述條款完成該等交易有關的票據。

當債券被贖回時，您可能會被阻止交換或轉讓債券。如閣下只贖回部分債券，贖回通知將規定，於交回該債券後，閣下將免費收到一張或多於一張新的認可面額債券，代表閣下剩餘未贖回債券的本金金額。我們贖回票據的任何選擇權的行使將根據契約進行。

如果我們只贖回部分債券，受託人將根據債券契約和債券上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則，決定選擇贖回特定債券的方法。除非吾等未能支付贖回金額，否則於贖回日及之後，應贖回的票據將停止計息。

債券評級

我們的債券獲得伊根-瓊斯評級公司的BBB信用評級。評級的重要性可以從評級機構那裏得到解釋。一般而言，評級機構會根據其認為適當的材料和資料，以及其本身的調查、研究和假設，對債券進行評級。債券的評級應獨立於其他證券的同類評級。證券的信用評級是由發行人支付的，並不是對購買、出售或持有證券的建議，可能會受到指定評級機構隨時審查、修訂、暫停、降低或撤回的影響。請參閲“風險因素-評級機構給予債券或債券的信貸評級如有下調、暫停或撤銷，可能會導致債券的流動資金或市值大幅下降.”

環球證券

每份票據將以簿記形式發行，並由一份全球證券代表，我們以紐約存託信託公司或其指定人的名義存入和登記。除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人或其代理人以外的任何人名下。由於這些安排，託管銀行或其代名人將成為全球證券所代表的所有票據的註冊擁有者和持有人，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。有關這些安排的更多信息，請參閲“- 賬簿錄入程序“下面。

終止一項全球安全

如果全球證券因任何原因終止，其利息將被交換為非簿記形式的證書(認證證券)。換股後，投資者可自行選擇直接持有或以街頭名義持有保證書票據。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以找出如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為持有者。

付款和付款代理

本行將於每個利息到期日之前，於特定交易日收市時，向信託人紀錄所列票據擁有人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有票據。這一天通常是利息到期前兩週左右，被稱為“創紀錄的日期”。由於我們將在記錄日期向持有人支付利息期間的所有利息，債券持有人買賣債券必須自行計算適當的買入價。最常見的方式是調整債券的銷售價，以便買賣雙方在特定的利息期間內，根據各自的擁有期公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。

對全球證券的付款

我們將根據託管人不時生效的適用政策，對票據進行付款，只要它們由全球證券代表即可。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與人的規則和做法管轄，如“- 賬簿錄入程序.”

憑證式證券付款

若債券由證書證券代表，本行將就債券支付以下款項。本行將向票據持有人支付於付息日到期的利息，該筆利息按受託人於本公司位於紐約的辦事處於正常記錄日期收市時的記錄所示。本行將以支票形式支付所有本金及保費(如有)，支付地址為適用受託人在紐約及紐約的辦事處及/或契據所指定的其他辦事處，或於交回票據時向持有人發出通知。

或者，根據我們的選擇，我們可以支付票據到期的任何現金利息，方法是將支票郵寄到受託人記錄上顯示的持有人的地址，或在到期日通過轉賬到美國銀行的賬户。

在辦事處關閉時付款

如債券在非營業日到期兑付，本行將於下一個營業日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原定到期日支付。該等付款將不會導致票據或契約項下的違約，而付款金額自原來到期日起至下一個營業日將不會產生利息。

簿記及其他間接持有人應向其銀行或經紀查詢有關如何收取債券付款的資料。

違約事件

如本小節稍後所述，如發生與債券有關的違約事件，您將享有權利。

就附註而言，“失責事件”一詞指下列任何一種情況：

債券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如真誠地認為扣留通知符合票據持有人的最佳利益，則可不向票據持有人發出任何失責的通知，但本金或利息的支付除外。

違約事件發生時的補救措施

如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有債券本金不少於25%的持有人可將所有債券的本金總額宣佈為到期及即時支付。在某些情況下，債券和2025年7月債券的大多數本金持有人可以取消加速到期聲明，條件是：(1)我們已向受託人存入與債券有關的所有到期和欠款(僅因債券加速而到期的本金除外)和某些其他金額，以及(2)任何其他違約事件已被治癒或放棄。(2)如果 (1)我們已向受託人存入與票據有關的所有到期和欠款(僅因到期而到期的本金除外)和某些其他金額，以及(2)任何其他違約事件已被治癒或放棄，則可取消加速到期聲明。

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供免於費用和責任的保護(稱為“賠償”)。如果提供賠償，債券本金的大多數持有人和2025年7月債券的持有人，作為單一系列，可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。在某些情況下，受託人可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在允許您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與註釋相關的利益之前，必須發生以下情況：

然而，您有權在任何時候就支付到期日期或之後到期的票據上的款項提起訴訟。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消到期加速。

每年，我們將向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和票據，或指明瞭任何失責行為。

放棄失責處理

債券及2025年7月債券本金過半數的持有人，作為單一系列的持有人，除以下情況外，可免除過往的任何違約：

合併或合併

根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

修改或豁免

我們可以對契約和附註進行三種類型的更改。

更改需要您的批准

首先，沒有您的具體批准，我們不能對筆記進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

更改不需要審批

第二種變化不需要債券持有人投票。這類更改僅限於澄清及若干其他不會在任何重大方面對債券持有人造成不利影響的更改。

需要多數人批准的變更

契約和附註的任何其他更改都需要以下批准：

在這兩種情況下，所需的批准必須以書面同意的方式給予。

在債券下發行的所有系列債務證券的本金佔多數的持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可以放棄我們對該債券中的一些契約的遵守。但是，我們不能獲得對付款違約的豁免，也不能獲得上述“- 變更需要您的批准”中所列要點所涵蓋的任何事項的豁免。

關於投票的更多細節

在進行表決時，我們將使用以下規則來決定應將多少本金歸屬於債券：

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債券，則債券將不被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果票據被完全擊敗，就沒有資格投票，這一點在後面的“Failasance - Full Failasance”一節中有過描述。

我們一般有權將任何日期定為記錄日期，以決定根據契約有權投票或採取其他行動的票據持有人，但記錄日期不得早於首次邀請持有人表決或採取該等行動的日期前30天。如果我們為票據持有人將採取的投票或其他行動設定一個記錄日期，該投票或行動只能由記錄日期的票據持有人進行，並且必須在記錄日期後11個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，以瞭解如果我們尋求更改契約或通知人請求豁免，如何批准或拒絕批准。

失敗

“失效”是指，向受託人存入一筆現金及/或政府證券，足以在債券到期時支付債券的所有本金及利息(如有的話)，並符合下述任何額外條件，吾等將被視為已解除債券下的責任。在發生“債券失效”的情況下，當存入該等資金並滿足下文討論的類似條件時，吾等將被解除與債券有關的契諾下的限制性契約。

以下失效條款將適用於債券：

聖約的失敗

在契約下，我們可以按下所述的保證金，並免除發行債券契約中的一些限制性契諾。這就是所謂的“契約失敗”。在這種情況下，您將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金或資金和政府證券的保護，以償還您的票據。如果吾等實現契約失效，而閣下的票據按下文“契約條款 - 排名”所述的次序排列，則該附屬次序將不會阻止契約下的受託人將第一個項目所述的存款中可動用的資金，用於支付與該等債務證券有關的應付款項，以使附屬債券持有人受益。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現短缺或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還票據。例如，如果發生了剩餘的違約事件(如我們的破產)，而票據立即到期並應支付，則可能會出現短缺。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

全面失敗

我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：

如上所述，如果我們真的完全失敗了，您將不得不完全依靠信託存款來償還票據。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。如果您的票據按照後面“- Indenture Provide - Rating”中所述的順序排列，則這種排序不會阻止受託人將上一段第一個項目中提到的存款提供的資金用於支付該等票據的應付金額，以使附屬債券持有人受益。

《限制付款公約》

除本招股説明書附錄中所述的任何其他契諾以及與支付本金和利息有關的標準契諾外，維持一個可以付款或可以交出證券以供支付、吾等支付税款和相關事宜的辦公室，在(I)任何票據到期和應付利息時未能支付利息，或(Ii)發生違約事件，且任何此類利息付款仍未支付或此類違約事件正在發生時，契約禁止吾等：

(1)宣佈或派發任何股息，對本公司股本或就本公司股本作出任何分配，或向本公司股本的直接或間接持有人以其身分支付任何類似款項；

(2)購買、回購、贖回、註銷或以其他方式有值收購(“購買”)任何人持有的任何公司股本(本公司或子公司持有的股本除外)或本公司任何關聯公司持有的子公司的任何股本；

(3)在預定到期日之前按價值購買任何次級債務的預定償還；或

(四)對任何人進行投資。

經認證的註冊證券的格式、交換及轉讓

如記名紙幣不再以簿記形式發行，將會發行：

只要本金總額不變，只要面額等於或大於25美元，持有人就可以將其證書證券換成較小面額的票據或合併為較少的較大面額的票據。

持有人可以在受託人的公司信託辦公室交換或轉讓其持有證書的證券。我們已委任受託人作為我們的代理人，以轉讓票據持有人的名義登記票據。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

我們可以指定額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知前15天至該郵寄日結束的期間內阻止該等債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何選擇贖回的憑證式證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

如果登記債務擔保是以賬簿錄入的形式發行的，則只有保存人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。

受託人辭職

受託人可就該批債券辭職或被免任，但須委任一名繼任受託人就該批債券署理職務。如有兩名或以上人士擔任該契約下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託不同。

契約條款 - 排名

債券將是我們的直接無擔保債務，排名如下：

記賬程序

債券將由全球證券公司代表，並將以DTC或其代名人的名義存放和登記。這意味着，除非在有限的情況下，否則您不會收到債券的證書。

債券的實益權益將透過代表實益擁有人以直接及間接參與者身分行事的金融機構記賬，投資者可選擇透過直接及間接參與者直接或間接透過直接結算公司或間接透過直接結算公司的機構持有債券的權益。

債券將以正式註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。每發行一次債券，將會發出一張全數註冊證書，本金總額為發行本金總額，並將存入DTC。債券的利息將在DTC的同日資金結算系統進行交易，因此，DTC將要求該等債券的任何獲準二級市場交易活動立即以可用資金結算。我們將不會也不會對DTC或其參與者或間接參與者履行其運營規則和程序下各自的義務承擔任何責任，受託人和付款代理人也不會承擔任何責任。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為DTC參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過130萬隻美國和非美國股票、公司和市政債券以及來自131個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿轉賬和認捐，便利直接參與者之間的已交存證券銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(“間接參與者”)。適用於參與者的差價交易規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問Www.dtcc.com和Www.dtc.org.

在DTC系統下購買債券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據的貸方。每種證券的實際購買者或“實益所有人”的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從受益所有人通過其訂立交易的董事間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及他們所持股份的定期報表。通知中所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人行事的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用票據登記系統，否則受益人將不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書。

為方便日後的轉讓，所有由直接參與者存入DTC的票據均以DTC的合夥代名人CEDE&Co.的名義登記，或以DTC授權代表要求的其他名稱登記。將票據存入DTC，並以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名義登記，並不影響實益所有權的任何變化。DTC不知道票據的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映票據記入其賬户的直接參與者的身份，市長可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其持有的資產進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。

贖回通知應發送給DTC。若一次發行的債券少於全部被贖回，則DTC的慣例是以抽籤方式釐定每名直接參與者於該等債券中將予贖回的權益金額。

債券的贖回收益、分派和利息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從吾等或受託人處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受到長期指令和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是由DTC或其代名人、受託人或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。將贖回收益、分派和利息支付給CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是我們或受託人的責任，但向DirectParticipants支付此類款項將由DTC負責，而向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止提供有關債券的證券及託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅記賬轉賬的系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性概不負責。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論是適用於票據投資的某些美國聯邦所得税考慮事項(以及在非美國持有人(定義如下)的情況下，某些美國聯邦遺產税後果)的一般摘要。本摘要並不是對適用於此類投資的收入和州税考慮因素的完整描述。討論的基礎是1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、財政部條例以及行政和司法解釋，每一項都是在本招股説明書的附錄中提出的，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。您應就與您購買、擁有和處置票據有關的税務考慮諮詢您自己的税務顧問。

本討論僅涉及作為《守則》第1221條所指的資本性資產持有的票據(一般而言，為投資而持有的財產)，並不旨在處理在特殊税務情況下的人員，如金融機構、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司和受監管投資公司(以及此類公司的股東)、證券或貨幣交易商、證券交易員、前美國公民、持有票據以對衝貨幣風險或作為出於税收目的的“跨境”、“對衝”、“推定出售交易”或“轉換交易”的頭寸的人。對美國聯邦所得税免税的實體、退休計劃、個人退休賬户、遞延納税賬户、繳納替代性最低税額的個人、直通實體(包括合夥企業和實體以及按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的安排)和直通實體的實益所有人，或功能貨幣不是美元的個人。它不涉及債券的實益擁有人，但債券的原始購買者除外，他們在本次發行中以等於其原始發行價的價格收購債券(即以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀商或類似人士或組織出售大量債券的第一價格)。本報告亦未提及美國聯邦所得税對票據實益擁有人的影響，但須受守則第451(B)節下的特別税務會計規則所規限。此外，本摘要僅涉及美國聯邦所得税後果(在非美國持有者的情況下，還涉及某些美國聯邦遺產税後果)，並且，除非下文另有説明, 不涉及任何美國州或地方或非美國的税收後果。如果您正在考慮購買票據，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法對您的適用情況，以及根據任何其他徵税管轄區的法律購買、擁有和處置票據給您帶來的任何後果。

在本討論中，術語“美國持有人”是指票據的實益所有人，該票據為美國聯邦所得税目的，(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)，(Iii)信託，(A)受一個或多個美國人的控制和美國法院的主要監督，或(B)於1996年8月20日存在，並已作出有效選擇(根據適用的財政部條例)被視為國內信託，或(Iv)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何。術語“非美國持有人”是指既不是美國持有人也不是合夥企業的票據的實益所有人(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)。除例外情況外，個人可被視為居住在美國的外國人，而不是非居住外國人，條件除其他外包括：(1)在有關歷年中至少有31天在美國居留，(2)在截至本歷年的三年期間內累計至少有183天，為此計算當年的所有天數、上一年的三分之一天數和上一年的六分之一天數。居住在美國的外國人要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有任何附註，合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有票據的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

紙幣持有人的課税

根據現行法律，就美國聯邦所得税而言，這些票據將構成我們的債務，本討論假定情況如此。因此，我們打算根據這一特徵處理與票據有關的所有付款。

對美國持有者徵税。根據美國持有者的常規税務會計方法，支付或應計票據上的利息通常將在收到(實際或建設性地)或應計時作為普通利息收入向美國持有者納税。

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，該資本利得或損失等於在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中實現的金額(不包括應計和未付利息的金額，在以前不包括在收入中的部分被視為普通收入)與美國持有者在票據中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者在票據上的調整税基通常等於美國持有者在該票據上的初始投資。如果持有票據超過一年，資本收益或損失一般將是長期資本收益或損失。某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本利得通常有資格享受減税。在其他情況下，區分資本損益和普通收入或損失也很重要，例如，為了限制美國持有者抵消資本損失與普通收入的能力。

非勞動所得醫療保險繳費對公司以外的納税人收到的某些“淨投資收入”(或“未分配的投資淨收入”，就遺產和信託而言，將被徵收3.8%的税)，其調整後的總收入超過某些起徵點。為美國聯邦醫療保險繳費目的而定義的“淨投資收入”通常包括從出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置票據中確認的利息支付和收益。免税信託，一般不繳納所得税，外國個人將不受此税的影響。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，如果有的話，這項税收對他們的票據所有權和處置的影響。

對非美國持有者徵税。非美國持票人在支付票據本金或利息時一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是：(I)票據的收入與非美國持票人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，(Ii)非美國持票人不是通過股權與公司有關的受控外國公司，(Iii)非美國持票人不是接受守則第881(C)(3)(A)節所述利息的銀行，(Iv)非美國持有人(直接或間接、實際或建設性地)不擁有本公司所有類別股本總投票權的10%或以上，及(V)非美國持有人在支付付款當年的利息前或在之前三年內，在美國國税局(IRS)表格W-8BEN、表格W-8BEN-E上提供報表，或在偽證處罰下籤署的其他適用表格，包括其名稱和地址，並證明非美國持有人是受益者，並且不是符合適用要求的美國人，或滿足證明其為非美國持有人的書面證據要求。這些表格可能需要定期更新。

根據本規則不免税的非美國持有者一般將按30%的税率在支付票據利息時預扣美國聯邦所得税，除非(I)收入實際上與美國貿易或企業的經營有關(並且，根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國經營的永久機構)，只要非美國持有者在支付該利息之前提供，美國國税局表格W-8ECI或實質上類似的替代表格，聲明票據上的利益與非美國持有人在美國的貿易或業務經營活動有效相關，在這種情況下，該利益將按適用於美國持有人的淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，或(Ii)適用的所得税條約規定較低的預扣税税率或豁免。

如果非美國持有者是一家公司，並且其收入實際上與美國貿易或企業的行為有關，則這類收入還可能被徵收分支機構利得税(通常對非美國公司從美國實際或被視為從美國匯回可歸因於美國貿易或企業的收益和利潤徵收30%的税率)。如果非美國持有人是與美國有所得税條約的國家的合格居民，分行利得税可能不適用(或可能適用較低的税率)。

為了申請所得税條約的好處，或者因為收入實際上與美國的貿易或企業有關而要求免除扣繳，非美國持有者必須及時提供適當的適當執行的美國國税局表格。非美國持有者必須在更改後30天內將這些表格的任何更改通知收件人。這些表格可能需要定期更新。此外，主張條約利益的非美國持有者可能被要求獲得美國納税人識別號，並提供外國政府當局出具的某些文件證據，以證明在外國居住。

一般來説，非美國持票人在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，構成資本利得的任何金額都不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是：(I)收益與非美國持票人在美國的貿易或商業行為沒有有效聯繫(或者，如果適用的所得税條約要求，不能歸因於永久機構(由非美國持有人在美國經營)和(Ii)非美國持有人不是個人，在出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置的納税年度在美國停留183天或更長時間，並符合某些其他條件(除非該持有人有資格根據適用的所得税條約獲得減免)。某些其他例外情況可能適用，非美國持有者應就此諮詢其税務顧問。

死亡時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特殊定義)的個人持有的紙幣一般不需要繳納美國聯邦遺產税，除非在死亡時，(I)該個人直接或間接、實際或建設性地，擁有守則第871(H)(3)節所指有權投票的所有類別股票總投票權的10%(10%)或以上，或(Ii)該個人在票據中的權益與個人在美國交易或業務的行為有效相關。

信息報告和備份扣繳.美國持有者(“豁免接受者”除外，包括一家公司和在需要時表明其豁免身份的某些其他人)可能需要對票據的本金和利息的支付以及出售、交換、贖回、退休或其他應税處置的收益進行後備扣留，並遵守信息報告要求。一般來説，如果受信息報告約束的非公司美國持有人未能提供正確的納税人識別碼，或因其他原因未能遵守適用的備用預扣要求，則可能適用適用費率的備用預扣。

我們支付給非美國持有人的票據利息金額將每年在IRS表格1042-S上報告給該非美國持有人和美國國税局，即使該非美國持有人免除了上述30%的預扣税。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告這些付款和扣繳金額的信息申報單的副本。

此外，備用預扣税及若干其他資料申報規定適用於出售、交換、贖回、退回或其他應課税處置票據的本金及利息及收益的支付，除非適用豁免。備份扣繳和信息報告將不適用於我們向非美國持有人支付的付款，如果該非美國持有人已向適用的扣繳代理人提供瞭如上所述的所需的非美國人身份證明(並且適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道他們是美國人)，或者如果該非美國持有人是豁免收款人。

如果非美國持票人通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售或贖回票據，則出售或贖回票據的收益將受到信息報告和備用扣留的約束，除非該非美國持票人提供預扣證書或其他適當的文件證據，證明該非美國持票人對經紀人來説不是美國人，並且該經紀人沒有實際知識或理由知道該非美國持票人是美國人。或者非美國持有者是有資格獲得信息報告和備份扣留豁免的豁免接受者。如果非美國持票人通過美國人或與美國有一定聯繫的經紀人的外國辦事處出售或贖回票據，則除非非美國持票人向該經紀人提供預扣證書或其他適當的文件證據，證明非美國持票人不是美國人，且該經紀人並不實際知道或沒有理由知道這些證據是虛假的，或者該非美國持票人是有資格獲得豁免信息報告的豁免接受者，否則該等出售或贖回所得款項將須進行信息申報。在需要由此類經紀人的外國辦事處報告信息的情況下，只有在經紀人實際知道非美國持有人是美國人的情況下，才需要後備扣繳。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解獲得備份預扣和信息報告豁免的資格以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。根據備用預扣規則從向受益所有者的付款中扣留的任何金額通常將被允許作為該受益所有者的美國聯邦所得税的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

與此產品相關的問題

利息的支付。如果票據的發行價低於其到期日的聲明贖回價格(通常為本金)超過De Minimis金額，美國持有者將遵守有關此原始發行折扣(OID)的特殊美國聯邦所得税規則。OID將被考慮De Minimis如少於到期時所述贖回價格的0.25%乘以該批債券的“加權平均到期日”。票據的“加權平均到期日”是指就已支付本金的每一期確定的以下金額的總和：(I)自發行日起至支付本金為止的完整年數，乘以(Ii)相當於該本金支付金額除以票據到期時所述贖回價格的分數。美國票據持有者De MinimisOID通常將包括De MinimisOID在收入中的票據，作為資本收益，按比例計算，因為本金支付在票據上。預期，而這項討論假設，債券的發行不會超過De Minimis美國聯邦所得税的舊税額。因此，票據的利息通常會在美國持有者應計時作為利息收入計入美國持有者的收入中，或者根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法而收到，並將作為普通收入。

合格的重新開業。我們擬將於此發行的債券視為於2025年7月發行的債券的“合格重開”。出於美國聯邦所得税的目的，在合格的重新開放中發行的債務工具被視為與原始債務工具相同發行的一部分。在本段所述的處理下，就美國聯邦所得税而言，該批債券的發行日期、發行價及經調整的發行價將與2025年7月發行的債券相同。由於2025年7月發行的票據沒有為美國聯邦所得税目的而發行的“原始發行折扣”，因此在此發行的票據也不會具有原始發行折扣。討論的其餘部分假設債券將在合格的重新開放時發行，並且不會有原始發行折扣。

發行前應計利息。根據是次發售而發行的債券的總認購價格可包括債券在最初發行日期前應計利息的金額，在本處稱為“發行前應計利息”。發行前的累計利息(如有)將計入債券發行後首個付息日支付的累計利息。 我們打算採取的立場是，根據發售發行任何票據後支付的第一筆利息的一部分，相當於該票據的不包括的發行前應計利息，將被視為該等發行前應計利息的返還，而不是作為票據的應付利息。如果這一立場得到尊重，我們支付的該等預發行應計利息將不被視為票據美國持有人的應納税利息收入，可歸因於該等預發行應計利息的金額將減少該美國持有人在票據中的調整計税基準。除非另有説明，否則在本討論的其餘部分中，對“利息”的提及不包括髮行前的任何應計利息或其返還。然而，如果不符合上述“非美國持有者徵税”或“外國賬户納税合規法”的要求，支付給非美國持有者的任何發行前應計利息可能需要預扣美國聯邦所得税。歡迎有意購買該批債券的人士就發行前應計利息的税務處理向其税務顧問徵詢意見。

外國賬户税收遵從法

立法通常被稱為“外匯賬户税收合規法”，或“FATCA”，通常對向外國金融機構支付某些類型的收入徵收30%的預扣税，除非此類FFIs(I)與美國財政部達成協議，報告有關美國人(或由美國人作為主要所有者的外國實體)持有的賬户的某些必要信息，或(Ii)居住在與美國簽訂了收集和共享此類信息的政府間協議(IGA)的司法管轄區，並符合此類IGA和任何授權的立法或法規的條款。根據財政部於2018年12月13日公佈的擬議法規，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議法規，這一預扣税將不適用於多次出售或處置票據的毛收入。需要報告的信息包括每個賬户持有人的身份和納税人識別號，即美國人，以及持有人賬户內的交易活動。此外，除某些例外情況外，這項法律還對向非FFI的外國實體支付30%的預扣，除非外國實體證明其美國所有者不超過10%，或向扣繳代理人提供每個超過10%美國所有者的識別信息。根據非美國持有者的身份及其持有票據的中介機構的地位，非美國持有者可能需要就票據的利息和出售票據的收益繳納30%的預扣税。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

你應就債券投資對你的特別税務後果，包括任何懸而未決的法律或建議的規例可能產生的影響，徵詢你的税務顧問的意見。

承銷

拉登堡·塔爾曼是下面提到的承銷商的代表。根據日期為2020年12月17日的包銷協議所述的條款及條件，下列各承銷商已同意購買，而吾等亦已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的債券本金總額。

包銷協議規定，承銷商購買是次發售債券的責任須視乎法律事宜經大律師批准及其他條件而定。如承銷商認購任何債券，承銷商有責任購買所有債券(下文所述超額配售選擇權所涵蓋的債券除外)。

承銷商同意按債券本金總額的%向吾等購入債券，假設承銷商不行使超額配售選擇權，在扣除吾等應付的開支前，以及假設承銷商全面行使超額配售選擇權，將為吾等帶來合共$的收益。

承銷商建議不時以一項或多項協定交易方式，以可能不同於票面價格的價格出售債券。這些銷售可以按照銷售時的市價、與當時市價相關的價格進行，也可以按照聯合簿記管理人協商的價格進行，或者經聯合簿記管理人批准後進行。

承銷商持有一項選擇權，自本招股説明書附錄之日起30天內可行使，可額外購買最多$[•]債券的本金總額按公開發行價減去承銷折扣。承銷商可僅為承保與本次發行相關的政府配售(如果有的話)的目的而行使選擇權。在行使這種選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與承銷商最初購買承諾大致成比例的數量的額外票據。

吾等已同意，自本招股説明書附錄日期起計60天內，未經拉登堡證券承銷商事先書面同意，吾等不會代表承銷商直接或間接提供、質押、出售、簽約出售或以其他方式處置或同意出售或以其他方式處置任何由吾等發行或擔保的債務證券或任何可轉換為或可行使或交換由吾等發行或擔保的債務證券，或根據證券法就上述任何事項提交任何登記聲明。拉登堡有權在不另行通知的情況下隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券。為清楚起見，不應阻止公司在正常過程中承擔銀行債務或貿易債務。此外，就這一限制而言，我們的系列參考股票或未來一系列實質上類似的優先股不會被視為債務證券。

2025年7月的債券在納斯達克全球市場上市，自2020年7月21日以來一直以“CSSEN”的代碼交易，我們打算以相同的交易代碼上市。預計這些債券的交易價格將“持平”。這表示買方不會支付，賣方也不會收到未計入交易價的債券的任何應計和未付利息。

下表顯示了與此次發行相關的公開發行價格、向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及向我們支付的未計費用的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外票據的選擇權的情況下顯示。

我們已同意向承銷商償還與此次發行和FINRA備案相關的所有合理的自付費用，包括律師和其他顧問的差旅費、費用和支出，最高限額為60,000美元。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為#美元。[•].

吾等及吾等的投資顧問已各自同意就某些責任向承銷商作出賠償，包括根據1933年證券法所規定的責任，或支付承銷商可能因任何該等責任而被要求支付的款項。

某些承銷商可在債券中進行做市。但任何承銷商均無義務進行做市活動，承銷商可隨時終止做市活動，而無須另行通知，並由承銷商自行決定。任何承銷商所進行的任何做市活動，均不能保證債券的流通性或交易市場。本招股説明書副刊將供任何承銷商在招股説明書副刊必須交付的期間內用於招股説明書副刊的發售及在場外市場莊家交易中按與發售時的市價相關的協定價格發售票據。

與此次發行相關的是，拉登堡-塔爾曼公司可以代表承銷商在公開市場上買賣債券，包括2025年7月發行的債券。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及銀團出售債券及/或2025年7月發行的債券，數目超過承銷商在發售中購買的債券數量，從而產生銀團賣空頭寸。“備兑”賣空是指以承銷商的超額配售選擇權所代表的票據數量為上限的票據的銷售。在決定結清備兑銀團淡倉的票據來源時，承銷商將考慮多項因素，包括公開市場可供購買的債券價格與他們透過超額配售選擇權購買債券的價格的比較。平倉備兑銀團淡倉的交易包括於分銷完成後在公開市場購買債券或行使超額配售選擇權。承銷商亦可在超額配售選擇權的情況下，“裸”賣空債券及/或2025年7月債券。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心債券定價後公開市場的債券價格可能存在下行壓力，從而對購買債券的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定的交易包括在公開市場上競購或購買債券，同時發售正在進行。

承銷商還可以施加懲罰性報價。懲罰性報價允許承銷商在拉登堡·塔爾曼公司回購辛迪加成員最初出售的票據時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權，以回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買。

這些活動中的任何一項都可能具有防止或延緩票據市場價格下跌的效果，包括2025年7月發行的票據和在發行中出售的票據。在沒有這些交易的情況下，它們也可能導致票據的價格高於公開市場上的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場或場外市場或以其他方式進行這些交易。2025年7月發行的票據在納斯達克全球市場上市，自2020年7月21日以來一直以“CSSEN”為交易代碼。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

電子格式的招股説明書可以在一個或多個承銷商維護的網站上獲得。代表可同意分配若干債券予承銷商，以出售予其網上經紀賬户持有人。代表將向承銷商分配票據，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。此外，承銷商可將債券售予證券交易商，證券交易商再將債券轉售予網上經紀賬户持有人。

某些承銷商可能會不時在正常業務過程中與我們、我們的投資顧問和我們的聯屬公司進行交易或為其提供服務。

拉登堡·塔爾曼公司的主要營業地址是640 5^這是大道4號^這是郵編：10019，New York，New York。

安置點

我們預期債券將於當日或大約在付款後交付。[•]2022年，這將是債券定價之日後的第五個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場交易通常需要在兩個工作日內結算。

其他司法管轄區

在任何司法管轄區內，不得直接或間接發售或出售本招股章程增刊所提供的票據，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售或出售任何該等票據有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下。建議持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與本招股章程副刊的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的通知的要約，在任何司法管轄區，此類要約或邀約都是非法的。

潛在的利益衝突

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支，包括為我們的證券發行擔任承銷商。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生產品證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，而該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

拉登堡·塔爾曼擔任唯一承銷商，根據日期為的承銷協議，發售總額為10,795,650美元的2025年7月債券本金，承銷商為此獲得528,987美元的承銷佣金。拉登堡·塔爾曼和國家證券公司擔任承銷商的聯合簿記管理人，根據日期的承銷協議，承銷商發行2025年7月債券的本金總額為22,100,000美元，承銷商為此獲得1,105,000美元的承銷佣金。拉登堡·塔爾曼還擔任我們A系列優先股總金額16,162,425美元承銷發行的唯一簿記管理人(包括承銷商對其超額配售選擇權的部分行使)，該發行於2018年6月29日完成。拉登堡·塔爾曼收到了與此次發行相關的總計100萬美元，包括承銷折扣和佣金以及法律成本和費用的報銷。此外，拉登堡·塔爾曼在創建Crackle Plus時擔任公司的財務顧問，並獲得了總計1,830,954美元的交易費。

B.萊利證券根據於2020年6月4日訂立的場內銷售協議(“2020年自動櫃員機協議”)擔任本公司的代理，根據該協議，本公司不時透過場內發售發售A類普通股及A系列優先股。根據2020年自動櫃員機協議，我們出售了總計475,101股A類普通股和A系列優先股，總收益為11,413,457美元，並向B.Riley支付了與此類出售相關的總費用342,411美元。B.萊利證券和Virtu America LLC目前是我們的代理，根據日期為2022年1月25日的市場銷售協議(“2022年ATM協議”)，根據該協議，我們可以不時通過市場發售來發售我們的A類普通股和A系列優先股。根據2022年自動櫃員機協議，截至2022年4月19日，我們尚未出售任何A類普通股和總計92,769股我們的A系列優先股，總收益為2,330,270美元，並就此類出售向B.Riley支付了總計46,838美元的費用。B.Riley還擔任我們根據目前價值3000萬美元的股票回購計劃購買我們A類普通股的代理，根據該計劃，我們已向B.Riley支付了20599美元的費用和佣金，直至2022年4月19日。

法律事務

Notess的合法性將由我們的律師Graubard Miller在紐約為我們傳遞。Graubard Miller及其若干合作伙伴和家庭成員擁有A類普通股和W類認股權證，可為我們的最終母公司Soul Holdings，LLC購買CSSE的A類普通股股份和某些B類雞湯會員權益。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Blank Roman LLP轉交給承銷商。格勞巴德·米勒不時為拉登堡·塔爾曼律師事務所提供法律服務。

專家

靈魂雞湯娛樂有限公司及附屬公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合財務報表，以Rosenfield及獨立註冊會計師事務所Rosenfield and Company，PLLC的報告為依據，並根據上述會計師事務所作為會計及審計專家的權威，在此納入截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報。

Sonar Entertainment，Inc.於2020年及2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的財務報表已由獨立核數師Moss Adams LLP審計，一如其報告所述(該報告表達未經修改的意見，幷包括與持續經營有關的事項重點段落)。該公司的此類財務報表是根據其作為會計和審計專家的權威而編入的。

在那裏您可以找到更多信息；參考文獻

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書補充部分的重要組成部分，我們在美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書附錄參考併入下列文件、我們在註冊説明書初始提交日期之後(本招股説明書補充部分構成該註冊説明書的一部分)之後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，以及我們在該註冊聲明生效後且在出售所有在此發售的股份之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，包括作為上述任何一項證物的所有文件：

在本招股説明書附錄日期之前提交的文件中包含的任何聲明，並通過引用併入本招股説明書附錄，應被視為為本招股説明書附錄的目的而修改或取代。任何如此修改或取代的聲明不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分，除非被如此修改或取代。我們在本招股説明書附錄日期之後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新和取代本招股説明書附錄中包含的信息。儘管有上述規定，我們不會納入被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件或其部分或信息。

除了通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov訪問上述信息外，您還可以免費獲得以引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有信息的副本，如有書面或口頭請求，請發送至The Soul Entertainment，Inc.，132E.Putnam Ave.，Floor 2W，Cos Cob，Connecticut 06807，電話：(203)8614000。

招股説明書

$1,000,000,000

普通股、優先股、權證、
債務和單位(供發行)

和

1,798,956股9.75%A系列累計可贖回股份
永久優先股

由出售股東提供

吾等將不時發售普通股、優先股、認股權證、債務證券及/或由在此發售的一種或以上其他類別證券組成的單位，最高發售總規模不超過1,000,000,000美元。這些證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以串聯發行，發行金額、價格和其他條款將在每次發行時確定。我們將在招股説明書附錄中提供出售的證券的具體條款。

我們可以直接將證券出售給投資者，或通過承銷商或交易商，或通過不時指定的代理人等方式。每一次發行的招股説明書副刊將詳細説明證券的具體分銷計劃。招股説明書副刊亦會列明該等證券的價格、任何配售代理費或承銷商的折扣及佣金，以及我們預期從出售該等證券所得的淨收益。

本招股説明書亦涵蓋出售證券持有人向出售證券持有人發行最多1,798,956股9.75%的A系列累積可贖回永久優先股(“A系列優先股”)供轉售，有關回購該等持有人於Crackle Plus LLC的股權，以及償還因出售證券持有人而產生的與創建Crackle Plus有關的若干開支。A系列優先股的所有此類股份可供轉售或由出售證券持有人以其他方式處置，如標題所述“出售證券持有人“從本招股説明書第25頁開始，包括其質權人、受讓人或利益繼承人。

我們將不會從出售證券持有人出售A系列優先股或以其他方式處置A系列優先股中獲得任何收益。

出售證券的持有人可被視為證券法所指的“承銷商”。我們將支付A系列優先股持有人登記轉售的費用(包括出售股東的律師費，但有約定的上限)，但出售證券持有人產生的所有出售佣金和其他類似費用將由出售證券持有人支付。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市交易，我們的A系列優先股在納斯達克全球市場上市交易，代碼為“CSSEP”，我們2025年到期的9.50%債券(“2025年債券”)在納斯達克全球市場上市交易，代碼為“CSSEN”。2021年6月9日，我們A類普通股、系列優先股和2025年債券的最後報告售價分別為33.41美元、28.22美元和26.50美元。

除了我們的A類普通股外，我們還有流通股B類。我們的B類普通股不公開交易，它由我們的首席執行官控制和實益擁有。A類普通股和B類普通股的持有者享有基本相同的權利，但A類普通股的持有者每股享有一票投票權，而B類普通股的持有者每股享有10票的投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個整體一起投票，除非法律或我們的章程另有要求。B類普通股的每股可根據持有人的選擇隨時轉換為A類普通股。

我們是2012年創業法案中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“在本招股説明書第19頁，任何招股説明書均為補充，並在截至2020年12月31日的10-KFOR年度報告中，討論在投資我們證券時應考慮的資料。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年6月24日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊程序的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以不時出售或發行本招股説明書中所述的任何證券組合，以一次或多次發售，最高總髮售規模最高可達1,000,000,000美元。此外，如本招股説明書所述，出售證券持有人可在本招股説明書的一項或多項要約中，出售合共1,798,956股A系列優先股。

本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當我們出售現貨證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載的資料。如本招股章程內的資料與任何招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，你應以該招股章程增刊內的資料為準。你應同時閲讀本招股章程及任何招股章程補充資料，以及下列標題下所述的其他資料：在那裏您可以找到更多信息”and “通過引用合併的信息.”

閣下只應倚賴本招股説明書及任何與特定發售有關的招股説明書補充文件所載或以參考方式併入的資料。吾等及出售證券持有人並無授權任何人向閣下提供不同的資料，如提供該等資料或陳述，則不得依賴於已獲吾等或出售證券持有人授權。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人的免費書面招股説明書，均不構成在任何司法管轄區出售或要約購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區內，該人作出此類要約或要約是違法的。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，您應參考註冊説明書，包括其證物。

你不應假設本招股説明書所載資料在除本招股説明書封面上的日期外的任何日期均屬準確。您不應假定任何招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的文件中包含的信息在該等文件的預期日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

某些公司信息和定義

我們的公司，靈魂娛樂雞湯公司，在本招股説明書中被稱為“CSSE”、“公司”或“我們”或類似的代名詞。對以下各項的引用：

我們及其子公司和附屬公司對本文中使用的商標和商品名稱擁有專有權利，其中包括靈魂®的Chickensoup、Crackle®、Popcornflix.com®、Popcornflix Kids®、Truli®和FrightPix®。僅為方便起見，本文中提及的商標和商號可能帶有或不帶有“TM”或“®”標誌，但沒有該等標誌並不意味着公司或其聯屬公司或子公司不會根據適用法律在最大程度上主張其各自對該等商標和商號的權利。

招股説明書摘要

這份關於我們和我們業務的概要描述突出了本招股説明書中其他地方包含的精選信息或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。此摘要並不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文及任何適用的招股説明書副刊，包括以參考方式併入本招股説明書或其中的每一份文件。投資者應仔細考慮以下“風險因素”項下及其他地方所載資料，包括截至2020年12月31日的10-K表格年度報告、截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告，以及本公司不時提交的文件中以參考方式併入的文件中所描述的資料，以及任何適用的招股説明書補充資料中所述的資料。

概述

靈魂雞湯娛樂公司是一家領先的流媒體視頻點播(VOD)公司。我們運營Crackle Plus，這是一個廣告支持和基於訂閲的VOD流媒體服務組合，以及Screen Media、Halcyon TV和許多附屬公司，這些共同使我們能夠獲得、製作、聯合制作和分發內容，包括我們的原創和獨家內容，所有這些都是為了支持我們的流媒體服務。

Crackle Plus由獨特的網絡組成，每個網絡都提供受歡迎的原創優質內容，專注於不同的主題，如家庭、兒童、恐怖和喜劇。Crackle Plus品牌包括收視率最高的廣告支持的獨立視頻點播網絡Crackle、Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、PivotShare、Españolflix和FrightPix。截至2021年3月31日，Crackle Plus通過包括Roku、Amazon Fire、Vizio等在內的許多分銷平臺為3000多萬月度活躍訪問者提供服務。這些訪問者觀看了通過我們的各種電視製作附屬公司製作的內容，由Screen Media收購，或從索尼影視(SPT)、獅門影業、派拉蒙、福克斯、華納兄弟和100多家其他製作和發行公司獲得許可。截至2021年3月31日，Crackle Plus電視網的觀眾可以觀看超過10,800部電影和22,000集授權或公司擁有的原創或獨家節目。此外，該公司的獨家節目約佔2020年廣告印象總數的18.4%。

Screen Media管理着業內最大的獨立擁有的電視和電影庫之一，由大約1350部故事片和275集電視節目組成。ScreenMedia每年還會收購10到20部新電影。Screen Media為Crackle Plus產品組合提供內容，並將其庫分發給其他參展商和第三方網絡，以產生額外的收入和運營現金流。

寧靜電視是我們公司的新子公司，管理着最近從Sonar Entertainment收購的龐大的影視庫。此庫由Screen Media分發。該圖書館收錄了1000多種圖書和4000小時的節目，從經典到經典，包括《小淘氣》, Laurel&Hardy和金髮碧眼(由哈爾·羅奇工作室製作)，到廣受好評的Epic活動迷你劇，如孤獨的鴿子和恐龍世界。我們的Halcyon圖書館圖書已獲得446項艾美獎提名、105項艾美獎和15項金球獎。Halcyon TV及其子公司Halcyon Studios由大衞·埃倫德領導。埃倫德和他的團隊開發、製作、資助和分發了以下節目《香娜拉編年史》(MTV/Netflix)，禁忌語(BBC/FX)，泰森 (AMC), 梅賽德斯先生(DirecTV)，DAS引導(天空歐洲)，獵人(Amazon Prime)，外星人的聖誕節(Netflix)和神祕的本篤會(迪士尼+)。Halcyon TV的子公司Halcyon Studios將繼續為美國和國際上廣泛的所有平臺開發和製作當前和未來的高質量內容。

靈魂雞湯的各種電視製作活動都是通過許多附屬公司完成的，包括Landmark Studio Group、其靈魂雞湯無劇本部門和Aplus.com，這些公司為Crackle Plus製作或聯合制作原創內容，偶爾也為其他第三方網絡製作或聯合制作原創內容。

我們相信，我們是唯一一家獨立的廣告支持的視頻點播(AVOD)公司，具有獲取、創建和分發原創節目的公認能力，並且我們擁有最大的有價值的公司所有和第三方內容資料庫之一。我們認為，在消費者觀看習慣發生重大轉變之際，這種差異化非常重要，因為高速寬帶可用性和質量的增長使消費者能夠在任何時間通過任何設備消費視頻內容。

自2015年1月成立以來，我們的業務發展迅速。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的淨收入分別約為2320萬美元和1320萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們調整後的EBITDA分別為460萬美元和200萬美元。2020年全年，我們的淨收入為6640萬美元，而2019年全年的淨收入為5540萬美元。這一增長主要是由於Screen Media的強勁表現以及Crackle Plus網絡全年納入我們的業務(收購於2019年5月)。我們在2020年的淨虧損約為4460萬美元，而2019年的淨虧損為3500萬美元。我們2020年調整後的EBITDA約為1,180萬美元，而2019年調整後的EBITDA為600萬美元。如下文“非公認會計準則財務計量的使用”所述，我們使用調整後的EBITDA作為我們業務管理的重要指標。我們將經調整EBITDA定義為綜合營業收入(虧損)，經調整後不包括利息、税項、折舊、攤銷(包括有形及無形資產)、收購相關成本、與收購有關的顧問費、股息支付、基於非現金股份的薪酬支出，以及對其他不尋常及不常見的已確定費用的調整，包括與過渡相關的支出。調整後的EBITDA不是美國公認會計準則認可的收益衡量標準，也沒有美國公認會計準則規定的標準化含義；因此，調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。我們相信，調整後的EBITDA是管理層使用的有意義的業績指標，並相信為投資者提供有關我們的財務狀況和運營結果的有用信息。最具可比性的GAAP衡量標準是營業收入(虧損)。

根據行業預測，美國AVOD網絡市場收入預計將從2020年的266億美元增加到2025年的535億美元。與此同時，隨着更多觀眾從付費電視訂閲轉向在線視頻觀看，預計線性電視網絡上的廣告支出將會下降。在這幾季中，人們對AVOD商業模式的興趣與日俱增，傳統的線性網絡運營商越來越多地尋求收購或推出AVOD網絡，以保持對正在轉型的觀眾的訪問。我們相信，AVOD網絡將繼續快速增長，特別是在消費者尋求負擔得起的節目替代多種SVOD產品的情況下。

我們的戰略

在這種環境下，我們相信我們處於差異化的地位。我們在2015年確定了有利於AVOD網絡增長的趨勢，並於2017年開始構建我們的產品，包括制定我們的原創內容生產戰略。我們的戰略目標是為觀眾和廣告商建立首屈一指的廣告支持的流媒體網絡。在追求這一目標的過程中，我們相信我們的優勢是不受擁有VoD網絡和傳統線性電視網絡的多元化媒體公司相互競爭的戰略選擇和優先事項的阻礙。我們特別專注於建立領先的VOD網絡，這些網絡具有一系列大眾吸引力和主題節目選項，重點放在原創和獨家內容上，並利用創新和數據分析來提供更個性化的觀看體驗和更具吸引力的廣告。我們正在通過三種方式執行這一戰略：

運營

我們擁有和運營Crackle Plus，這是美國最大的AVOD公司之一，由一系列獨特的AVOD網絡(包括訪問廣泛的AVOD網絡Crackle)和一個目標SVOD網絡組成。通過我們的Crackle Plus網絡，消費者可以訪問我們的原創和獨家內容庫。我們的網絡廣泛分佈在所有數字平臺上，可以在聯網的電視、智能手機、平板電腦、遊戲機和網絡上觀看。我們的廣告收入主要來自向我們的流媒體觀眾提供視頻廣告，其次是來自消費者的訂閲收入。我們的Crackle Plus網絡包括：

我們還為其他網絡銷售廣告，以便為我們的廣告客户聚合更多的廣告印象。2020年，這些網絡包括Funimation和CrunchyRoll。我們最近與Plex達成了一項協議，代表他們銷售美國存托股份。

我們還擁有和運營Screen Media、Halcyon TV、Halcyon Studios、Landmark Studio Group和許多附屬公司，這些公司共同使我們能夠獲取、製作、聯合制作和分發內容，包括我們的原創和獨家內容，所有這些都是為了支持我們的流媒體服務。

屏幕媒體和我們的電視製作附屬公司的主要目的是為我們的Crackle Plus視頻點播網絡提供原創和獨家節目。此外，Screen Media發行收購或公司製作的電影和電視連續劇的能力使我們能夠在成本優勢的基礎上進一步從節目中賺錢。通過我們的Screen Media子公司，我們維護着在所有媒體上發佈我們內容的許可協議，包括影院、家庭視頻、按次付費、免費、有線電視、付費電視、VoD、移動和全球新數字媒體平臺。我們擁有大約2,077部故事片和2,100集電視節目的版權或長期發行權，代表着世界上最大的獨立擁有的電影娛樂庫之一。

通過Screen Media，我們的有線和衞星VOD分銷協議包括與DirecTV、Cablevision(Altice USA)、Verizon和In Demand(由康卡斯特、Charge和時代華納有線擁有)達成的協議。我們的互聯網視頻點播分銷協議包括與亞馬遜、iTunes、三星、YouTube、Hulu、Xbox、Netflix、索尼和Vudu等公司的協議。2020年，我們還擴大了國際分銷能力。

我們利用靈魂雞湯品牌製作內容，結合我們管理層的行業經驗和專業知識，通過製作和發行與贊助商合作的視頻內容來創造收入。由於我們尋求在推進項目之前為我們的視頻內容獲得承諾的資金和合同商定的製作成本，因此在承諾繼續進行該項目之前，我們對特定項目的盈利能力有很高的瞭解。此外，我們在開發項目上承擔的財務風險有限。

我們通過與品牌贊助商合作、利用税收抵免和對各種媒體公司的預售權來實施低成本內容製作戰略，以減輕我們在項目開發方面的財務風險。這樣做可以讓我們在推進項目之前，為我們的原創視頻內容獲得承諾的資金和製作能力。這為我們在承諾繼續進行此類項目之前，對特定項目的盈利能力提供了高度的可見性。已完成的項目為Crackle Plus提供了原創內容，同時為公司提供了額外的分銷收入機會。作為這一戰略的一部分，開發、生產、分銷和擁有其創造的知識產權的Landmark工作室集團正在建設一個有價值的圖書館。該工作室是獨立的，有能力將其內容出售給任何網絡或平臺，同時也為Crackle Plus開發和製作原創內容。Landmark Studio Group控制着全球範圍內的所有版權，並通過Screen Media獨家分發這些版權。

寧靜電視管理着最近從Sonar Entertainment收購的龐大的電影和電視庫。Halcyon Studios為美國和國際上的所有平臺開發和製作高質量的內容。

最新發展動態

於二零二一年四月八日，吾等與本公司Halcyon TV訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，並就若干條款與加拿大Parkside Entertainment Inc.(“Parkside”及與吾等及Halcyon TV合稱“CSSE買方”)及Sonar Entertainment Inc.(“SEI”)及資產購買協議所述SEI的直接及間接附屬公司(統稱“Sonar”)訂立資產購買協議。2021年5月21日，根據資產購買協議，CSSE買方購買了Sonar的主要資產。Parkside另外購買了Sonar Canada Inc.的未償還股權。

Sonar是一家屢獲殊榮的獨立電視製片廠，擁有、開發、製作、資助和分發全球觀眾的內容。Sonar總部設在洛杉磯，在多倫多和倫敦都有業務，曾製作過以下電視連續劇獵人, 禁忌語, 外星人的聖誕節, 神祕的本篤會，聖徒，曼森，孤獨的鴿子，和恐龍世界。這些項目顯示出強大的市場吸引力，並由阿爾·帕西諾、雷德利·斯科特、皮爾斯·布魯斯南等知名人才主演。聲納有一些正在開發的項目，計劃於今年開始生產，預計將在Hulu、福克斯、亞馬遜Prime視頻、FX和BBC One等網絡上分發。

我們相信，我們對Sonar資產的收購加速了我們在四個關鍵方面建立領先的獨立AVOD流媒體服務的戰略：

根據資產購買協議，CSSE買方向Sonar購買資產(“已購買資產”)，包括Sonar現有的所有視頻內容庫、開發石板、許可證和分銷合同，以及與Sonar業務相關的其他資產，包括Sonar的所有範圍權利、商標和應收賬款(“應收賬款”)。Sonar娛樂公司在其全資子公司Sonar Canada Inc.(“Sonar Canada”)擁有的股權被直接出售給Parkside。CSSE買方僅承擔Sonar在2021年5月21日交易當日及之後與所購買資產的所有權和運營有關的義務。所購買的資產不包括在資產購買協議中被確認為“除外資產”的Sonar的某些資產，包括某些索賠和訴訟、保險單、僱傭協議和現金。

作為購買資產的對價，CSSE買方向Sonar支付了18,902,000美元的初始現金購買價，並將根據購買資產的表現不時被要求支付額外的購買價。此外，Parkside為Sonar CanadaInterest向Sonar支付了單獨的現金對價。

在交易結束後的18個月內，CSSE買方有權(“買斷選擇權”)在此期間向Sonar發出書面通知，買斷未來的所有權利(即，根據《行政程序法》的規定，支付給Sonar的額外購買價和其他權利)，以換取向Sonar一次性支付的款項。

關於這項交易，吾等成立了一家新的附屬公司CSAVOD Inc.(“CSAVOD”)，並向吾等的信貸協議(定義見下文)的代理及貸款人MidCap Financial Trust(“MidCap”)發行普通股股份(“CSAVOD股份”)，佔CSAVOD發行後股本的5%。在緊接交易結束後18個月的三年期間(該三年期間，“認沽選擇期”)內的任何時間，MidCap有權提前60天向聯交所發出書面通知(“認沽通知”)，要求聯交所以1,150萬美元購買該等CSAVOD股份(“認沽選舉”)。

若干已購買資產，包括當前電視合同(定義見資產購買協議)，但不包括與當前電視項目相關的任何其他項目資產(定義見資產購買協議)，但不包括與當前電視項目有關的任何其他項目資產(定義見資產購買協議)、應收圖書館賬款(定義見資產購買協議)、支付合同以及與之相關的圖書館(定義見資產購買協議)和項目資產(包括由Sonar Canada或其子公司擁有的任何此類資產)以及上述項目的收益(定義見資產購買協議)。根據MidCapfor向Sonar提供的信貸安排，MidCapfor本身和其他貸款人仍受某些留置權的約束。MidCap對圖書館應收賬款的留置權將於100%收取之日終止，並於CSSE買方根據資產購買協議支付與之相關的額外購買價款之日終止。MidCap對圖書館和項目資產的留置權將於(A)如果認沽選擇及時作出，MidCap(或其受讓人)收到認沽買入價，以及(B)如果沒有作出認沽選擇，則在交易結束18個月週年後180天終止，以較早者為準。

CSSE買方同意，只要MidCap‘s Sliens仍然有效，CSSE買方應遵守某些契約，包括維護圖書館和使用商業上合理的協議，以努力向第三方收取合同項下的到期金額，這些金額構成所購買資產的一部分。

於二零二一年五月二十一日，就完成收購Sonar資產，吾等及若干附屬公司(在此統稱為“借款人”)與MidCap作為代理及貸款人訂立信貸、抵押及擔保協議(“信貸協議”)。

信貸協議向借款人提供本金總額不超過20,000,000美元的循環貸款(“循環貸款承擔”)(“循環貸款承諾”)(“貸款”)。在截止日期，借款人初步提取了約1830萬美元的貸款。在某些情況下，循環貸款承諾可能會增加到3000萬美元。任何時候貸款項下的可獲得性取決於借款基數，借款基數等於合資格賬户(借款人根據信貸協議條款符合資格的應收賬款)的85%減去所有準備金的總和。

貸款所得款項過去或將由我們用作收購Sonar資產的部分資金。貸款以借款人的應收賬款和合同為擔保，但不包括知識產權。

貸款的利息為倫敦銀行間同業拆借利率的總和加年息4%。貸款利息在每個月的第一天和貸款到期時支付。借款人應支付相當於(I)(A)循環貸款承諾額的費用減號(B)上月未償還貸款總額的平均餘額乘以(Ii)年息0.50%。這筆錢每月在每月的第一天付清欠款。借款人還應支付信貸協議規定的某些最低餘額費用(如果適用)以及抵押品管理、審計和其他費用。與信貸協議項下的初步借款同時，借款人作為數名貸款人的代理人向MidCap支付合共241,449美元，包括41,449美元的確信度調查費用和200,000美元的發起費。

借款人可在貸款到期日之前借入、償還及再借入貸款，惟須受信貸協議所載條款、規定及限制的規限。信貸協議和其他貸款文件包含慣例陳述和保證以及肯定和否定契約。根據信貸協議，借款人須維持最低流動資金的形式為借款基礎可用金額或(如代理人同意)手頭現金總額不少於6,000,000美元。

有關資產購買的説明及資產購買協議的主要條款摘要載於我們於2021年4月9日(“2021年4月8-K”)及2021年5月27日(“2021年5月8-K”)提交(已於2021年6月11日修訂)的現行8-K表格報告內。資產購買協議的副本作為附件2.1提交到2021年4月8-K。2021年5月8-K號文件中所載的信貸協議摘要和一份信貸協議副本已作為附件10.1存檔。

截至交易結束時，聲納的運營結果將包括在我們的綜合運營報表中。所需的財務報表，包括與Sonar資產相關的適用形式財務報表，已作為2021年5月8-K修正案的一部分於2021年6月11日提交。

這項交易旨在確保Sonar Canada的業務將繼續符合與電視和電影製作公司有關的適用的加拿大控制法規要求，從而使加拿大廣告電影製作業繼續受益。

競爭

我們所處的行業競爭非常激烈。流媒體娛樂市場瞬息萬變。我們面臨着來自娛樂業內部公司和其他休閒娛樂形式的競爭，例如旅遊、體育賽事、户外娛樂、視頻遊戲、互聯網和其他與文化和計算機相關的活動。我們為觀眾和節目與大得多的公司競爭，這些公司擁有豐富的資源和品牌認知度，包括佔主導地位的視頻點播提供商，如Netflix、HBO Max、Hulu、Amazon Prime Video、Disney Plus、Parama Plus、Fox和主要的電影和電視製片廠。我們還與眾多獨立的電影和電視發行和製作公司、電視網絡、付費電視系統和麪向觀眾、訂户的在線媒體平臺以及表演藝術家、製片人和其他人的服務以及製作融資展開競爭，所有這些都對我們的業務成功至關重要。

此外，我們的視頻內容還與其他公司製作和發佈的視頻內容競爭媒體渠道和受眾接受度。因此，我們任何視頻內容的成功不僅取決於特定產品的質量和接受度，還取決於市場上同時或幾乎同時提供的其他競爭視頻內容的質量和接受度。

鑑於這種競爭，以及我們所處的發展階段，我們強調更低的成本結構、風險緩解、對金融夥伴關係的依賴和創新的金融戰略。我們依靠我們的靈活性和敏捷性，以及我們的員工、合作伙伴和附屬公司的創業精神，以提供有創意的、令人滿意的視頻內容。

知識產權

我們是與母公司css簽訂的許可協議(“css許可協議”)的一方，根據該協議，我們已獲得css的永久、獨家、全球許可，可以獨家展示、製作和分發使用Soul雞湯品牌的視頻內容和相關內容，例如發佈在the Chickensoup for the Soul書籍中的故事。靈魂雞湯和相關名稱是css擁有的商標。我們擁有公司製作的所有內容的專有權(包括版權)，並相信該品牌在吸引廣告商和娛樂人才方面提供了競爭優勢。由於收購了Screen Media、PivotShare、Crackle、Sonar和其他較小的庫、公司和資產，我們現在擁有大約11,300部電影和24,000集電視節目的版權或全球長期發行權和AVOD權利。

我們依靠版權、商標、商業祕密法律、保密程序、合同條款和其他類似措施來保護我們的專有信息和知識產權。我們保護和執行知識產權的能力受到某些風險的影響，我們不時會遇到與知識產權有關的權利和義務糾紛，我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的一節中對此進行了更全面的描述。

人力資本管理

在靈魂娛樂雞湯，我們的目標是把我們最好的員工和顧問帶出來。我們致力於發展我們的員工，並通過我們的人力運營部鼓勵和促進員工的發展。我們依賴於一支受過高等教育、技術嫻熟的勞動力隊伍。我們致力於為所有員工創造一個多元化、公平和包容的工作環境。我們吸引、培養和留住最優秀人才的能力，對我們執行戰略和發展業務至關重要。

截至2021年3月31日，我們擁有108名直屬員工。某些人員的服務，包括我們的董事長兼首席執行官、副董事長兼首席戰略官、我們的高級品牌顧問兼董事以及首席財務官等，是根據我們與華為於2016年5月12日簽訂的管理服務協議(“華信管理協議”)提供的。我們還在正常的業務過程中使用許多顧問，並在逐個項目的基礎上僱用額外的人員。我們相信我們的員工和勞資關係良好，我們致力於包容和嚴格的政策和程序，以維護安全的工作環境。我們已採取措施保護我們的員工，以應對新冠肺炎疫情，包括儘可能允許員工在家工作，並實施安全協議，以支持要求在現場工作的員工。

我們重視我們的員工，並對他們和他們的社區進行投資。最近，我們加入了越來越多的公司與Good Today合作，使我們的員工能夠參與支持非營利組織，以支持具有積極全球影響的倡議。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司，成立於2016年5月4日。我們的前身和直屬母公司css Productions於2014年12月由css成立，並於2015年1月開始運營。我們成立的目的是利用品牌創建一個專注於視頻內容機會的獨立實體。2016年5月，根據css、css Productions和本公司之間的出資協議條款，css、css Productions及其子公司擁有的所有視頻內容資產均轉讓給本公司，作為向css Productions發行本公司B類普通股8,600,568股的代價。此後，css Productions的經營活動停止，公司繼續從事製作和發行視頻內容的業務。

我們的地址是東普特南大道132號，康涅狄格州Cos Cob，2W層，郵編06807。我們的電話號碼是(855)398-0443，網址是https://www.cssentertainment.com.本招股説明書不包含本公司網站上包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

非公認會計準則財務計量的使用

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們使用非GAAP財務指標來評估我們的運營結果，並將其作為業績惡化的補充指標。我們使用的非公認會計準則財務指標是調整後的EBITDA。經調整的EBITDA(定義如下)被視為由美國證券交易委員會根據1933年證券法(經修訂)頒佈的法規G所定義的非公認會計準則財務指標。由於確認的截至2021年、2021年和2020年的三個月的非現金和非經常性費用的重要性，以及未來期間發生重大非現金、非經常性和收購相關費用的可能性，我們認為，這一非GAAP財務指標加強了對我們歷史和當前財務業績的瞭解，併為投資者提供了管理層用於規劃和預測未來期間以及衡量高管和其他管理層成員薪酬表現的指標。進一步, 我們相信，調整後的EBITDA使我們的董事會和管理層能夠分析和評估將直接影響運營決策和投資的財務和戰略規劃決策。我們相信，這一衡量標準是我們運營實力和業務業績的重要指標，因為它提供了運營業績和營業收入之間的聯繫。它也是管理層在評估潛在收購目標時使用的主要衡量標準。我們相信，這一指標的提出對投資者來説是相關和有用的，因為它允許投資者以類似於管理層使用的方法來查看業績。我們相信，這有助於提高投資者瞭解我們經營業績的能力，並使我們更容易將我們的業績與其他資本結構或税率不同的公司進行比較。此外，我們認為這一指標也是我們行業的投資者、分析師和同行在外部使用的主要指標之一，目的是為了估值，並將令人震驚的業績與我們行業中的其他公司進行比較。

調整後EBITDA的列報不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到不尋常、不常見或非經常性項目或非現金項目的影響。這一非公認會計準則財務指標應被視為我們簡明合併財務報表中包含的實際經營業績的補充，而不是替代。

我們將經調整EBITDA定義為經調整以扣除利息、税項、折舊、攤銷(包括有形及無形資產)、收購相關成本、與收購有關的顧問費、股息支付、非現金股份為基礎的薪酬開支，以及對其他不尋常及不常見的已識別費用(包括過渡相關開支)作出的調整後的綜合營業收入(虧損)。調整後的EBITDA不是美國公認會計準則認可的收益衡量標準，也沒有公認會計原則規定的標準化含義；因此，調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。我們相信，調整後的EBITDA是我們業績的一個有意義的指標，管理層使用並相信它為投資者提供了關於我們的財務狀況和運營結果的有用信息。最具可比性的GAAP衡量標準是營業收入(虧損)。

調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制是：

對報告為調整後EBITDA的歷史公認會計原則淨收益進行對賬

下表列出了調整後的EBITDA Tonet收入的對賬情況，調整後的EBITDA Tonet收入是公認會計準則中最直接的可比性指標：

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就可以利用適用於其他非成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些措施包括但不限於：

我們可能一直是“新興成長型公司”，直到2022年12月31日，也就是我們首次公開募股完成五週年後的財政年度末，但在某些情況下，我們可能會提早停止成為新興成長型公司，包括：(A)我們在任何一個財年的年總收入超過10億美元，(B)截至6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者(C)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。

我們可以提供的證券

我們可能會以一次或多次發售或任何組合的方式，提供高達1,000,000,000美元的普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或由一個或多個上述證券類別組成的單位。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，説明這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股

我們有兩類基本相同的普通股，只是A類普通股的持有者有權就所有股東投票表決的所有事項持有的每股普通股有一票，而B類普通股的持有者有權每股有10票。在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，我們A類和B類普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息(如果有的話)。如果我們公司發生清算、解散或清盤，我們A類和B類普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和負債以及任何已發行優先股的任何優先權利後，在我們合法可供分配給股東的淨資產中分享應課税額。A類普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“CSSE”。

優先股

我們有一類已發行的優先股，我們的A系列優先股。A系列優先股已被伊根-瓊斯評級公司評為“BBB(-)”。見“股本説明-A系列優先股-我們系列優先股的信用評級“。”A系列優先股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為CSSEP。

從2023年6月27日開始，我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。在2023年6月27日之前，根據本招股説明書的定義，一旦控制權發生變化，我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股，現金贖回價格為每股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。上述系列股票沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或其他強制性贖回的限制，也不會轉換為或交換我們的任何其他證券。A系列優先股的持有者一般沒有投票權，但在A系列優先股的應付股息拖欠18個或以上連續或不連續的每月股息期的情況下，除某些有限的投票權外，A系列優先股的持有人一般沒有投票權。請參閲“股本説明--A系列優先股瞭解更多信息。

在股息或分配方面，我們發行或創造任何一類或一系列優先於A系列優先股的能力將受到限制，只要A系列優先股是未償還的，除非持有至少66.67%的A系列未償還優先股的持有人同意。在該等限制的規限下，我們的優先股將擁有由本公司董事會不時決定的指定、權利及優惠，而無需股東批准。我們已概述了我們可能在以下地點發行的優先股的一些一般條款和條款。股本説明“招股説明書增刊將描述任何系列優先股的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。

認股權證

我們有以下突出優勢：

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、債務證券或在此提供的任何其他類別的證券。我們已經概述了我們可能在以下時間發出的手令的一些一般條款和條款。手令的説明“招股説明書附錄將不時描述任何認股權證的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。我們預計在近期內將我們的W類權證和Z類權證在場外交易市場上市。

債務證券

2020年7月17日，公司完成了本金總額為21,000,000美元的2025年到期的9.50%債券(“7月債券”)的承銷公開發行，這是根據本公司與拉登堡塔爾曼公司於2020年7月13日簽署的承銷協議。2020年8月5日，公司根據超額配售選擇權的部分行使，額外發售了1，10萬美元的7月債券。7月份的票據以基礎契約和補充契約的形式發行，每個契約的日期均為2020年7月17日(“基礎契約”和“補充契約”，合稱“契約”)，由公司和作為受託人的美國銀行全國協會(“受託人”)共同發行。七月發行的債券由2020年7月17日起計息，年息率為9.50釐，每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日派息，到期日由2020年9月30日開始。7月份發行的債券將於2025年7月31日到期。

本公司於2020年12月22日完成本金總額為9,387,750元、本金總額為9.50%、於2025年到期之債券(“12月債券”，連同7月債券，簡稱“2025年債券”)的包銷公開發售，發行日期為2020年12月17日，由本公司與代表承銷商的拉登堡-塔爾曼公司簽訂。2020年12月29日，本公司根據承銷商部分行使超額配售選擇權，額外發售1,408,150美元12月票據。十二月債券是七月債券契約項下的進一步發行，與七月債券並列付款權利，並就所有目的組成單一系列。

伊根-瓊斯評級公司(Egan-Jones RatingsCo)已將2025年債券的評級定為BBB。請參閲“202F債券簡介-2025年債券評級“。”2025年發行的債券在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“CSSEN”。

吾等可提供優先債務證券或次級債務證券的任何組合，而根據本招股説明書所載的註冊聲明，優先債務證券或次級債務證券為優先債務證券的一部分。次級債務證券一般只有在我們的優先債務支付後才有權獲得償付。優先債務證券將是非次級債務，將與我們所有其他非次級債務並駕齊驅。本公司作為發行人與招股説明書附錄中指定的一名或多名受託人之間可以單獨訂立契約，發行優先債務證券和次級債務證券。我們已經概述了一些我們可能在債務證券説明“招股説明書副刊將描述不時發售的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。

單位

我們可以發行由在此提供的一種或多種其他類別的證券組成的單位。我們已經總結了我們可能發行的單位的一些一般條款和規定。單位説明“招股説明書增刊將描述不時提供的任何單位的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。

出售證券持有人可能提供的證券

出售證券持有人可根據本招股説明書所載的註冊説明書，在一次或多次發售中，出售合共1,798,956股A系列優先股，發行予出售證券持有人，與吾等回購該持有人在Crackle Plus的股權有關，以及償還出售證券持有人因設立Crackle Plus而產生的若干開支。我們將不會收到出售該證券的證券持有人出售該證券的任何程序。

危險因素

對我們證券的任何投資都有很高的風險。建議潛在投資者閲讀並考慮下列與投資本公司有關的風險和不確定因素：風險因子“在與某一特定發行有關的招股説明書補充文件中，連同招股説明書補充文件所載或以參考方式併入本招股説明書或以參考方式包含或併入本招股説明書的所有其他資料。潛在投資者還應閲讀並考慮本項目下討論的風險和不確定因素“風險因素在我們提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告以及後續的10-Q表格季度報告和年度報告中，我們可能會引用本文的內容作為參考，並可能會不時被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補編所修正、補充或取代。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務和經營結果。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們最近從Sonar Entertainment收購資產相關的風險

我們可能無法有效地將從Sonar Entertainment收購的資產整合到我們的運營中。

我們需要將從Sonar Entertainment收購的電影資料庫、發行安排和其他資產整合到我們現有的業務和我們的平臺上。這些活動將需要一些時間，並涉及我們公司的各種資源的奉獻，這些資源通常專門用於我們現有的運營。這些整合努力可能會相應地對我們的其他業務產生不利影響，因為這種努力會將資源或注意力從我們的其他業務上轉移出去。我們也可能無法實現我們最初決定收購Sonar Entertainment資產時預期的運營或財務收益。

我們可能有與購買Sonar Entertainment資產相關的重大財務義務。

如果我們被要求在看跌期權選舉時回購CSSAVODShares，我們將需要支付1,150萬美元現金，用於回購與Sonar交易相關的CSSAVOD5%股權。這一義務可能會給我們的現金狀況帶來實質性的壓力，並可能要求我們通過發行債務或股權來為此類付款提供資金。此類融資資源在我們需要時可能無法獲得，或者可能需要我們以對我們不利的條款借入資本或發行股本來籌集資本。此外，任何股權發行都可能稀釋我們當時的現有股東。

我們從SonarEntertainment收購的某些資產對它們擁有優先留置權，這阻礙了這些資產，並對這些資產施加了一定的限制。

我們從Sonar Entertainment收購的某些資產以及相關合同和上述收益仍受MidCap本身和其他貸款人根據其先前向Sonar Entertainment提供的信貸安排的某些留置權的約束。這些留置權將在我們收取Sonar Entertainment現有應收賬款時終止。根據資產購買條款，吾等已同意，只要MidCap的留置權仍然有效，吾等將遵守若干契約，包括維持該等資產及使用商業上合理的努力以收取構成該等資產一部分的合約項下的第三方應付款項。此外，關於關閉Sonar Entertainment資產，吾等及若干附屬公司與MidCap訂立信貸協議，該協議亦對吾等的應收賬款施加留置權。信貸協議下的任何違約事件如未得到補救或豁免，可能會對我們的公司、我們的資產和業務產生重大不利影響。

與出售證券持有人的發售有關的風險

出售證券持有人大量出售我們的A系列優先股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們證券的價格產生不利影響。

出售證券持有人出售我們A系列優先股的大量股份，或在公開市場上認為出售證券持有人可能會因註冊該等股份而出售全部或部分該等證券，均可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書以及本招股説明書參考文件中包含的非純粹歷史性的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：

本招股説明書和本招股説明書參考文件中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於通過引用方式併入或在風險因素如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法律可能要求。

向出售證券持有人發行證券的背景

2019年5月14日，我們完成了與索尼影視的合資企業Crackle Plus的創建，這是根據公司、Crackle Plus、CPE Holdings，Inc.(SPEH的特拉華州公司和聯屬公司)以及Crackle，Inc.(特拉華州的公司和CPEH的全資子公司)於2019年3月27日簽署的特定出資協議(“出資協議”)預期的。貢獻協議規定(其中包括)CPEH及其聯屬公司出資其基於Crackle品牌廣告的視頻點播串流業務的若干資產，以及本公司將其基於廣告及訂閲的視頻點播業務的若干資產出資予Crackle Plus。

作為Crackle Plus的部分資產代價，出售證券持有人獲認購以下認股權證：(A)800,000股A類普通股，行使價為每股8.13美元(“第I類認股權證”)；(B)1,200,000股A類普通股，行使價格為每股9.67美元(“II類認股權證”)；(C)380,000股A類普通股，行使價格為每股11.61美元(“III-A類認股權證”)；及(D)1,620,000股A類普通股，行使價格為每股11.61美元(“III-B類認股權證”)。吾等先前根據吾等與賣方證券持有人之間的登記權協議條款的規定，根據向賣方證券持有人發行的認股權證登記A類普通股的回售，以容許賣方證券持有人不時發售股份以供回售。所有認股權證將於2024年5月14日到期，並可在該期限內隨時隨時行使。

根據CSSE、Crackle Plus及CPE於2019年3月27日訂立的經修訂及重述的Crackle Plus有限責任公司協議(“LLC協議”)，CPEH有權要求本公司購買CPEH於Crackle Plus的全部(但不少於全部)權益(“認沽期權”)。認沽期權已於2020年12月14日行使，一如我們於2020年12月15日提交證券交易委員會的本年度8-K表格報告所披露。在行使看跌期權之前，小組委員會的代表都是Crackle Plus的董事會成員。正如之前披露的，我們有權選擇支付現金代替發行優先股。我們決定，根據我們的單獨決定權，完全通過發行總計1,600,000股A系列優先股來滿足看跌期權。由於CPEH行使認沽期權，我們現100%擁有Crackle Plus的未償還權益。

此外，根據出資協議，我們發行了CPEhan總計198,956股A系列優先股，以代替現金償還CPEH及其聯屬公司因創建Crackle Plus而產生的某些費用。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，在此發售的證券所得款項淨額將用於營運資金及其他一般公司用途，包括合併及收購、償還債務、派息及股份回購。將證券發售所得款項淨額撥作特定用途的任何具體分配，將於特定發售時釐定，並將於與該項發售有關的招股説明書附錄中予以説明。在該等收益運用前，我們預期會將收益投資於短期、有息、投資級的有價證券或貨幣市場債券。

向出售證券持有人發行的最多1,798,956股A系列優先股可為出售證券持有人或其質權人、受讓人或利益繼承人的賬户出售或以其他方式處置。我們不會收到出售證券持有人出售或以其他方式處置A系列優先股的任何收益。

出售證券持有人

當我們在本招股説明書中提到“出售證券持有人”時，我們是指下表所列的人，以及質權人、受讓人、受讓人、獲準受讓人、繼承人和其他後來持有本招股説明書所提供的任何出售證券持有人的A系列優先股的人。

本招股説明書涵蓋A系列優先股共計1,798,956股，可由出售證券持有人出售或以其他方式處置。

下表列出，截至本招股説明書的日期，(I)在發售前由出售證券持有人實益擁有的A系列優先股的股份數目；(Ii)出售證券持有人向公眾發售供轉售的A系列優先股的股份數目；以及(Iii)出售證券持有人在發售後實益擁有的A系列優先股的股份數目和A系列優先股的百分比。

表中的信息是基於出售證券持有人向我們提供的信息。除以下腳註所述或本招股説明書所述外，出售證券持有人於過去三年內，除作為吾等證券持有人外，並無與吾等或吾等任何前身或聯屬公司有任何職務、職務或其他重大關係。出售證券的持有人不是經紀交易商，也不是經紀交易商的附屬公司。

出售證券持有人可以出售本次發行中特此提供的A系列優先股的全部、部分或不出售任何股份。下表所列出售證券持有人可在豁免或不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部A系列優先股。請參閲“證券經銷計劃“。”有關出售證券持有人的資料可能會不時更改，如有需要及需要，吾等將相應修訂或補充本招股説明書。

股本説明

引言

在接下來的討論中，我們總結了公司註冊證書、公司章程和特拉華州公司法(DGCL)中與我們的股本相關的部分條款。此討論受特拉華州法律相關條款的約束，並通過參考我們的公司註冊證書和我們的章程進行完整的限制。您應該閲讀我們的公司註冊證書和我們目前有效的章程的條款，其中可能有對您重要的條款。

一般信息

我們被授權發行7000萬股A類普通股，面值0.0001美元，2000萬股B類普通股，面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，面值0.0001美元，其中430萬股已被指定為A系列優先股。

我們的A類普通股和A系列優先股已分別獲準在納斯達克全球市場上市，代碼分別為“CSSE”和“CSSEP”。

截至本招股説明書發佈之日，A類普通股流通股為6,700,831股，B類普通股為7,654,506股，B類流通股為3,698,318股。

我們還擁有出色的：

普通股

投票權

A類普通股和B類普通股的持有者享有基本相同的權利，不同的是，A類普通股的持有者每股享有一票投票權，而B類普通股的持有者每股享有10票的投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非法律或我們的章程另有要求。看見“— 我們的公司註冊證書和章程中的某些反收購條款，下面。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，擁有超過50%投票權的人可以選舉所有董事。

股息權

對於董事會可能不時宣佈和支付的任何股息或分配，A類普通股和B類普通股的股份應在每股基礎上同等對待和按比例分配，從任何合法可用的資產中支付。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

根據當時已發行的優先股(包括A系列優先股)的任何持有人的優先權或其他權利，在我們解散、清算或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A類普通股和B類普通股的持有人將有權按比例獲得我們所有可供分配給我們股東的資產，除非在任何此類清算時，每個此類類別的股票在分配方面得到不同或不同的待遇。解散或清盤事先由A類普通股和B類普通股流通股的多數股東投贊成票(或書面同意，如果當時根據我們的公司註冊證書允許股東採取行動)批准，每個股東作為一個類別分別投票。

合併或合併

在我們與任何其他實體合併或合併時就A類普通股或B類普通股的股份進行的任何分配或支付，或者如果任何其他交易對股東的影響與合併或合併所產生的影響基本相似，則此類分配或支付應在A類普通股和B類普通股作為單一類別的股東之間按每股費率進行。提供, 然而，如果(I)A類普通股和B類普通股持有人的每股分配的唯一不同之處是，分配給B類普通股持有人的任何證券的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的十倍，或(Ii)此類合併，合併或其他交易由A類普通股和B類普通股的大多數流通股的持有者投贊成票(或書面同意，如果當時根據我們的公司註冊證書允許股東書面同意的話)批准，每個股東作為一個類別分別投票。

轉換

B類普通股的流通股可在下列任何時間轉換：(A)在持有人的選擇下，一股B類普通股可以隨時轉換為A類普通股的一股；或(B)在當時B類普通股的多數流通股的持有人選出後，所有B類普通股的流通股可以轉換為A類普通股。一旦轉換為A類普通股，B類普通股將不再重新發行。

認股權證

W類和Z類認股權證

每一份未發行的W類認股權證使登記持有人有權以每股7.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，可按下文討論的調整進行調整。在2023年6月30日之前的任何時間，紐約市時間下午5：00，均可行使每一份CLASS WORKEN。

每一份已發行的Z類認股權證使登記持有人有權按每股12.00美元的價格購買我們A類普通股的一股，可按下文討論的調整進行調整。在紐約市時間2024年6月30日下午5點之前，每一份Z類認股權證都可以隨時行使。

取消

如果(I)A類普通股在任何美國市場或電子交易所交易、上市或報價，並且(Ii)在連續三十(30)個交易日內任何二十(20)個交易日內A類普通股的每股收盤價超過15.00美元，我們可以要求取消尚未收到行使通知的全部或部分A類認股權證或Z類認股權證，代價相當於每份W類認股權證0.01美元。或$18.00，對於Z類認股權證，在每種情況下，受正向和反向股票拆分、資本重組、股票股息等調整的影響。

除非認股權證於催繳通知所指定日期前行使，否則行使權利將被取消。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有任何其他權利，但於交回認股權證時，除收取該持有人認購權證的贖回價格外，並無其他權利。

認購認股權證的準則已確立為一個價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的認購而下跌，認購不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

行使權利

W類認股權證及Z類認股權證的持有人擁有無現金行使權，允許每名持有人交出A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股股份的商數等於(X)認股權證所持A類普通股股份數目乘以認股權證的行使價與“公平市價”之間的差額乘以(Y)公平市價所得的商數。這方面的“公允市場價值”是指普通股股票在行使之日之前的前一個交易日結束的十個交易日內最後報告的平均銷售價格。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、額外股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於其各自行使價格的價格發行任何股權或基於股權的證券的股份，W類權證和Z類認股權證都不會進行調整。

認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並無持有A類普通股的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有由股東表決的事項而持有的每股A類普通股享有一票投票權。

於行使類別認股權證或Z類認股權證時，將不會發行零碎股份。如果持有人在行使時有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使時將向權證持有人發行的A類普通股的數量向上舍入到最接近的整數。

第I、II、III-A及III-B類認股權證

每一份I類、II類、III-A類和III-B類認股權證均可對我們A類普通股的股票行使，從2019年5月14日開始，為期五年。I類認股權證的行權價為每股8.13美元，II類認股權證的行權價為每股9.67美元，III-A和III-B類認股權證的行權價為每股11.61美元。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、額外股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，無論行使價格如何，I類、II類、III-A類和III-B類認股權證不會因發行任何股本或以股本為基礎的證券的股份而作出調整。

第I類、第II類、第III-A類和第III-B類認股權證具有無現金行權權，允許每個持有者通過交出A類普通股的認股權證支付行使價，該數目等於A類普通股的股數除以(I)A類普通股的股數乘以“公平市場價值”所得的商數。較少(Y)認股權證相關的A類普通股股數乘以當時的實際行使價，乘以(Ii)公平市價。本辦法所稱公允市價，是指A類普通股在行權日前一個交易日的收盤價或買入價，如果A類普通股在全國證券交易所上市或報價，則是指由獨立評估師確定的每股公允市值，如果A類普通股沒有在全國證券交易所上市或報價，則是指A類普通股的收盤價或買入價。

我們的第I類、第II類、第III-A類和第III-B類認股權證的持有人在行使認股權證並獲得A類普通股的股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每持有一股A類普通股，每持有1股A類普通股，股東將有權投票表決所有事項。

在行使第I類、第II類、第III-A類及第III-B類認股權證時，將不會發行零碎股份。如果持有人在行使時將有權獲得每股零碎利息，我們將在行使時將A類普通股發行給認股權證持有人的股份數量向上或向下舍入到最接近的整數。

優先股

在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股份數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每一種情況下，我們的股東無需進一步投票或採取行動，但條件是，指定優先於A系列優先股的優先股在支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產方面，將需要獲得A系列優先股持有人的批准，如下所述A系列優先股--投票權“.”我們的董事會還可以增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時的流通股數量)任何系列優先股的股份數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股或其他系列優先股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在提供與可能的融資、收購和其他公司授權相關的靈活性的同時，可能具有推遲、推遲或防止我們對公司控制權發生變化的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。截至本招股説明書發佈之日，我們已經批准了一系列優先股，即A系列優先股。

以下概述了我們可能發行的優先股的一些一般條款和條款。招股説明書附錄將描述不時發售的任何優先股的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中，這是一份列出我們提供的特定優先股條款的指定證書表格。本招股説明書及適用的招股説明書副刊所載的該等條款摘要，在參考該等指定證書表格時是有保留的。我們懇請閣下閲讀指定證書表格及招股説明書副刊內有關優先股條款的附加説明。

如果我們提供一系列優先股，我們將在招股説明書附錄中描述該系列的具體條款，包括：

當收到董事會授權發行股票的對價時，優先股的股份將得到全額支付和免税。

A系列優先股

2018年6月26日，我們向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的指定、權利和優先選項證書，或“A系列指定證書”。我們於2018年8月22日、2018年11月14日和2019年7月31日修改了A系列指定證書，以將額外的優先股指定為A系列優先股。修訂後的A系列指定證書確定了A系列優先股的權利、偏好、權力、限制和限制。

本招股説明書對A系列優先股若干條款的描述並不完整，在各方面均受本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂的A系列指定證書的相關條文、本公司的附例及DGCL的相關條文所規限。我們的公司註冊證書、指定證書、章程及其所有修正案的副本，可根據要求從我們那裏獲得。

沒有到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金或強制贖回的約束。A系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們。我們不需要預留資金來贖回A系列優先股。

排名

在本公司清算、解散或清盤時，A系列優先股將享有支付股息和分配資產的權利：

分紅

A系列優先股的持有者有權在本公司董事會宣佈時，從本公司合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，其比率為每股每年25美元清算優先股的9.75%(相當於每股2.4375美元)。A系列優先股的股息應每月在每月15日支付；但如果任何股息支付日期不是指定證書所界定的營業日，則在該股息支付日的下一個營業日支付的股息可在下一個營業日支付，從該股息支付日起至下一個營業日的期間內應支付的利息、額外股息或其他款項將不計利息、額外股息或其他款項。A系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期間的應付股息，將按360天的年度計算，包括12個30天的月；然而，本協議提供的A系列優先股的股票將從發行的日曆月的第一天起計入應計股息。股息將支付給記錄在冊的持有人，因為它們出現在適用記錄日期的交易結束時我們的A系列優先股的股票記錄中，記錄日期應為日曆月的最後一天，無論是否為營業日，緊接適用的股息支付日期之前的一個月。因此，如果A系列優先股的股票沒有在適用的股息記錄日期發行和發行，則A系列優先股的持有者將無權在股息支付日收到股息。

當吾等的任何協議(包括與吾等債務有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥出支付A系列優先股的股息，或規定授權、支付或撥出支付A系列優先股的股息會構成違反協議或協議下的違約，或授權、支付或撥出支付須受法律限制或禁止時，本公司董事會不得授權、支付或撥出供吾等支付的股息。

儘管如此，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，無論我們的董事會是否宣佈了這些股息，A系列優先股的股息都將應計。A系列優先股的任何股息支付或支付將不會支付利息或代替利息的款項，而A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。在A系列優先股上支付的任何股息應首先計入與該股相關的最早累計但未支付的股息。

我們普通股和優先股的未來分配，包括A系列優先股，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠在我們的優先股上進行現金分配，或者未來任何時期的實際分配是什麼。

除非所有A系列優先股的全部累積股息已宣佈或同時派發，並已或同時撥出一筆足夠支付股息的款項，以支付過去所有股息期間的股息，否則任何股息(普通股或我們可能發行的任何系列優先股的股份除外，在支付股息和清算、解散或清盤時的資產分配方面，我們可能會低於A系列優先股)不得宣佈或支付或預留用於支付我們的普通股或優先股的股份，我們可能發行的普通股或優先股的排名低於或與A系列優先股相同，A系列優先股，用於支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產。任何其他分派也不得宣佈或作出任何其他分派我們的普通股或優先股，我們可能會發行排名低於A系列優先股，或與A系列優先股平價，以支付股息或在清算、解散或清盤分配資產。此外，我們可能發行的任何普通股或優先股，在支付股息或在清算、解散或清盤時的資產分配方面與A系列優先股平價，我們不得贖回、購買或以其他方式獲得吾等以任何代價(或支付給或可用於贖回任何該等股份的償債基金的任何款項)(通過轉換或交換我們可能發行的其他優先股，即我們可能在清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的排名低於A系列優先股的其他股本)。

當A系列優先股和我們可能發行的任何其他系列優先股的股份沒有全額支付股息(或沒有如此留出足夠支付該等全額股息的款項)時，我們可能會在支付股息方面與A系列優先股平價排名，就A系列優先股及我們可能發行的任何其他系列優先股宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的每股宣佈股息的金額在所有情況下都應與A系列優先股的應計股息和我們可能發行的其他系列優先股的應計股息比例相同(如果優先股沒有累計股息，則不包括之前股息期間未支付股息的任何應計股息)。不會就任何股息支付或可能拖欠的有關係列股票的支付支付利息或代息款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，但受我們可能發行的任何類別或系列股本的持有人關於清算、解散或清盤時的資產分配的優先權利的限制，每股25.00美元的清算優先權，加上相當於支付日期(但不包括)的任何累積和未支付股息的金額，在向我們普通股或任何其他類別或系列股本的持有者進行任何資產分配之前，我們可能會發行在清算權方面低於A系列優先股的優先股。

倘若在任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，吾等的可用資產不足以支付A系列優先股所有未清盤股份的清算分派金額，以及吾等可能發行的與A系列優先股平價的其他類別或系列股本的相應應付金額，則A系列優先股及所有其他此類或系列股本的持有人應按其各自有權獲得的全部清算分配的比例按比例分享任何該等資產分配。

吾等將盡商業上合理的努力，在付款日期不少於10天前，就任何該等清盤、解散或清盤提供書面通知。在全額支付他們有權獲得的清算分派後，A系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體或任何其他實體合併或合併，或與吾等合併或併入吾等，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等的全部或幾乎所有財產或業務，均不得被視為吾等的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能導致下述範圍內的特別選擇性贖回)。

救贖

A系列優先股在2023年6月27日之前不可贖回，但下列條款所述除外-特殊可選贖回.”

可選的救贖。於2023年6月27日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股，以相當於每股25.00美元的贖回價格贖回現金，另加至(但不包括)指定贖回日期的任何累積及未支付股息。

特別選擇贖回。一旦控制權發生變更，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格贖回現金，外加任何累積和未支付的股息，但不包括贖回日期。

“控制權變更”在下列情況發生並繼續發生時被視為發生：

贖回程序。如果我們選擇贖回A系列優先股，贖回通知將郵寄給A系列優先股的每個被要求贖回的記錄持有人，地址與我們的股票轉讓記錄上顯示的地址相同，不少於贖回日期前30天，也不超過60天，並將説明如下：

如果任何持有人持有的A系列優先股少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應註明該持有人持有的A系列優先股需要贖回的股份數量。未能發出該通知或該通知或其郵寄上的任何瑕疵，均不影響贖回任何A系列優先股股份的法律程序的有效性，但獲發出通知的持有人或未獲通知的持有人除外。

A系列優先股持有人應在贖回通知中指定的地點交出A系列優先股，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。如有關任何系列優先股的任何股份已發出贖回通知，而吾等已不可撤銷地為所謂須贖回的A系列優先股持有人的利益以信託方式預留贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後(除非吾等拖欠規定支付贖回價格加上累積及未付股息(如有的話))，A系列優先股的該等股份將不再累積股息，A系列優先股的該等股份將不再流出，而該等優先股持有人的所有權利亦將終止，但收取贖回價格加累計及未付股息的權利除外。在贖回時支付。如任何贖回日期不是營業日，則贖回時應支付的贖回價格及累計股息及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，自該贖回日起至下一個營業日止期間的應付款項將不會累算利息、額外股息或其他款項。如果要贖回少於全部已發行的A系列優先股，將按比例(儘可能接近實際情況而不設立零碎股份)或我們決定的任何其他公平方法選擇要贖回的A系列優先股。

就贖回A系列優先股而言，吾等將以現金向贖回日期支付任何累積及未支付的股息至(但不包括)贖回日期，除非贖回日期在股息記錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，A系列股份的每名持有人於該股息記錄日期收市時有權獲得於相應股息支付日期就有關股份應付的股息，即使該等股份於該股息支付日期之前贖回。除上述規定外，本公司將不會就將贖回的A系列優先股股份的未付股息支付或扣除，不論是否拖欠。

A系列優先股的股份不得贖回，除非A系列優先股的所有股份的全部累計股息已經或同時宣佈和支付，以及A系列優先股的所有流通股同時贖回。吾等不得以其他方式購買或直接或間接收購A系列優先股的任何股份(除非將A系列優先股交換為我們在清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面排名低於A系列優先股的股本)；然而，上述規定不應阻止吾等根據按相同條款向所有A系列優先股持有人提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股的股份。

在符合適用法律的情況下，我們可以公開市場、招標或私人協議的方式購買上述系列股票。我們收購的A系列優先股的任何股份可能會報廢並重新分類為授權但未發行的優先股，而不指定類別或系列，此後可能會重新發行為任何類別或系列的優先股。

投票權

A系列優先股的持有者沒有任何投票權，除非下文所述或法律另有要求。

在A系列優先股持有者有權投票的每一事項上，A系列優先股每股將有權投一票。在下文所述的情況下，如果A系列優先股的持有人就任何事項與我們的優先股的任何其他類別或系列的持有人進行投票，則A系列優先股和每個此類其他類別或系列的股票將對各自股票代表的每25美元的清算優先股(不包括累計股息)擁有一票投票權。

當A系列優先股的任何股票的股息拖欠18個月或更長時間時，無論是否連續，組成我們董事會的董事人數將自動增加兩名(如果由於我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股的持有人選舉董事而沒有增加兩名)和A系列優先股的持有人(我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股已被授予並可行使類似的投票權，並且A系列優先股有權就這兩名董事的選舉作為一個類別進行投票)和A系列優先股的持有人(與我們可能已被授予並可行使類似投票權的所有其他類別或系列的優先股分開投票)。在本公司召開的特別會議上，如A系列優先股的已發行股份至少佔已發行股份的25%，或任何其他類別或系列的優先股的持有人已授予類似權利並可行使，並有權在該兩名優先股董事的選舉中與A系列優先股一起投票(除非收到的請求少於90%)，我們將有權在召開的特別會議上投票選舉這兩名董事(優先股董事)。在確定的下一次年度股東大會或特別股東大會日期的前幾天，在這種情況下，投票將在下一次年度或特別股東大會上進行(以較早者為準)。, 及於其後每屆股東周年大會上，直至過去所有股息期間及當時的當前股息期間A系列優先股累積的所有股息已悉數支付或宣派，並撥出足夠支付該等股息的款項以備支付為止。在此情況下，A系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的我們的優先股已被授予類似投票權並可行使，否則由A系列優先股持有人選出的任何優先股董事應立即辭職，組成董事會的董事人數應相應減少。在任何情況下，A系列優先股持有人均無權根據這些投票權選擇優先股董事，而該優先股會導致我們無法滿足與董事獨立於任何國家證券交易所或報價系統的要求，而我們的任何類別或系列的股本都在該證券交易所或報價系統上市或報價。為免生疑問，在任何情況下，根據這些投票權，A系列優先股(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股分開投票，並可行使類似投票權，並有權與A系列優先股一起作為A系列優先股一起投票)的持有人選出的優先股董事總數不得超過兩名。任何根據上述條款被提名擔任我公司董事總裁的人，我公司都將合理地接受。

如果吾等在向A系列優先股持有人提出上述要求後30天內仍未召開特別會議，則持有至少25%已發行系列優先股的持有人可指定一名持有人召開會議，費用由吾等承擔。

倘若於上述系列股份所賦予的投票權可予行使時，某一優先股董事的職位出現任何空缺，則該空缺只可在獲得餘下的董事優先股的書面同意下填補，或如無其他優先股空缺留任，則可由已發行的A系列優先股及任何其他類別或系列的優先股的記錄持有人投票填補，而該等優先股已獲授予類似的投票權並可予行使，並有權在選舉優先股董事時與A系列優先股一起投票。董事推選或委任的任何優先股必須經已獲授予類似投票權並可予行使的任何其他類別或系列優先股的持有人投贊成票方可罷免，以及哪些類別或系列的優先股有權在選舉優先股董事時與A系列優先股一起投票，而有關罷免須以尚未行使的A系列優先股及任何其他類別或系列優先股持有人有權投贊成票的過半數票通過，普通股持有人不得罷免。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，我們就不會在沒有持有A系列優先股的持有人投贊成票或同意的情況下，(A)授權、創設或增加A系列優先股的授權或發行額(與我們可能發行的所有其他系列的平價優先股一起投票)，在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面優先於A系列優先股的任何類別或系列股本，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股份的義務或證券；或(B)除非贖回與該等行動有關的所有A系列優先股，否則不會修訂、更改、廢除或替換我們經修訂及重述的公司註冊證書，包括以合併、合併或其他方式(吾等可能是或可能不是尚存的實體)，從而對A系列優先股持有人造成重大不利影響，並剝奪A系列優先股持有人的A系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權(每個“事件”)。增加授權優先股的金額，包括A系列優先股，或設立或發行任何額外的A系列優先股或我們可能發行的其他系列優先股，或增加該等系列的授權股份的金額，在每種情況下，在支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產方面，與A系列優先股平價或低於A系列優先股, 不會被視為事件，也不會要求我們獲得66.67%的A系列優先股持有者有權投票的投票權，以及當時尚未完成的所有其他類似影響的系列(作為一個類別一起投票)。

上述投票條文將不適用於以下情況：如在有關行為受到影響時或之前，有關股份的所有已發行股份已在發出適當通知後贖回或被要求贖回，且已存入足夠的信託資金以影響該等贖回。

除指定證書中明文規定或適用法律可能要求外，A系列優先股不具有任何親屬、參與、可選或其他特別投票權或投票權，採取任何公司行動均不需要得到其持有人的同意。

信息權

在吾等不受證券交易法第13或15(D)條約束以及A系列優先股有任何已發行股份的任何期間，吾等將盡最大努力(I)在我們的公司投資者網頁上提供吾等須根據交易法第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本(除所要求的任何證物外)，以及(Ii)應要求迅速向任何A系列優先股持有人提供該等報告的副本。吾等將盡我們最大努力，在吾等遵守交易所法第13或15(D)條的情況下，於吾等為有關該等信息而向美國證券交易委員會提交10-K表格或10-Q表格(視屬何情況而定)定期報告的各自日期後15天內，向A系列優先股持有人提供信息，該等定期報告乃基於吾等為交易法所指的“非加速申報人”而被要求提交該等定期報告的日期。

沒有轉換權

A系列優先股不能轉換為我們的普通股或任何其他證券。

沒有優先購買權

作為A系列優先股的持有者，A系列優先股的持有者將不會有任何優先購買權來購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

A系列優先股的信用評級

我們的A系列優先股被國家認可的統計評級機構Egan-Jones Rating Co.評為BBB(-)級。評級的重要性可以從評級機構那裏得到解釋。一般來説，評級機構的評級是基於他們認為合適的材料和信息，以及他們自己的調查、研究和假設。我們A系列優先股的評級應獨立於其他證券的類似評級進行評估。證券的信用評級是由發行人支付的，並不是購買、出售或持有證券的建議，可能會受到指定評級機構隨時審查、修訂、暫停、降低或撤回的影響。

本公司註冊證書及附例中的若干反收購條款

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會的多數票，或由我們的董事長和首席執行官或我們的祕書在擁有我們已發行和已發行股本的多數投票權的股東的要求下舉行。

股東建議和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東的通知需要在不晚於60日營業結束前送到我們的主要執行辦公室^這是當天不早於90號的營業時間結束^這是在年度股東大會預定日期前一天。如果年度股東大會日期的通知或事先公開披露不到70天，股東通知應及時送達我們的主要執行辦公室，如果不遲於10日^這是本公司首次作出或發出股東周年大會日期公告的翌日。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些條款可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

雙重投票結構

我們的公司證書規定了兩類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者享有基本相同的權利，但A類普通股的持有者享有每股一票的投票權，而B類普通股的持有者享有每股十票的投票權。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。因此，B類普通股的持有者將對我們的行動施加重大控制。

董事的免任及委任

我們的整個董事會或任何個人董事可以通過持有當時有權在董事選舉中投票的股份的表決權的多數票，在沒有理由的情況下被免職。在這種情況下，新的董事可以由當時擁有我們多數投票權的股東選舉產生。緊隨是次發售後，吾等的主席及行政總裁將控制吾等的大部分投票權，因此將可單方面行使上述權利。

修改憲章需要B類批准

對公司註冊證書的任何修改都需要獲得大多數已發行的B類普通股的批准。這一批准要求是獨立的，是根據我們的公司註冊證書和法律所要求的任何一般股東批准之外的要求。

獨家論壇評選

公司註冊證書第十二條規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個訴訟地點，否則任何股東(包括實益所有人)可以提起(I)代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事高管或其他僱員違反對我公司或其股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或我們的章程文件的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)在所有案件中，主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟應由特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州內的另一州法院，或如果沒有位於特拉華州內的州法院，則由特拉華州聯邦地區法院)處理，受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人行使個人管轄權的管轄。雖然這一規定旨在包括所有訴訟，但不包括根據1933年《證券法》、1934年《交易法》以及聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠引起的任何訴訟，但法院是否會執行這一規定存在不確定性。

論董事責任的限制與賠償

我們的公司註冊證書規定，我們的任何董事都不會因董事違反董事的受託責任而對我們或我們的任何股東承擔個人責任。然而，這並不適用於根據《公司條例》第174條董事須負法律責任的任何訴訟，也不適用於以下情況下的法律責任：(I)董事違反了其對吾等或吾等股東的忠誠義務；(Ii)沒有本着善意行事，或者在沒有這樣做的情況下，沒有本着善意行事；(Iii)涉及故意不當行為或明知違法，或者在沒有這樣做的情況下，以涉及故意不當行為或知情違法的方式行事；或者(Iv)獲得不當個人利益。這一條款可能會降低針對我們董事提起衍生品訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東或管理層因董事違反其注意義務而對其提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們的公司註冊證書和章程規定，所有董事和高級管理人員都有權在法律允許的最大程度上得到該公司的賠償。公司證書規定，我們可以在法律允許的最大程度上補償所有員工。本公司的附例規定，如獲本公司董事會授權，本公司可向其根據DGCL第145條有權彌償的任何其他人士作出彌償。除公司註冊證書和公司章程中規定的賠償外，我們已經並打算繼續與我們的董事和高管簽訂單獨的賠償協議。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

就根據上述條文可能準許董事、高級管理人員或控制吾等的人士就證券法下產生的責任作出的彌償而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

特拉華州法律中的某些反收購條款

本公司及本公司註冊證書及附例的規定，可能會令本公司更難透過要約收購、委託書競投或其他方式收購本公司，或更難罷免現任高級職員及董事。以下概述的這些規定預計將阻止某些類型的強制性收購做法和收購要約，而我們的董事會可能認為這些做法不夠充分，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會為我們的股東帶來更好的條件。

特拉華州反收購法規。

我們受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法規。一般來説，DGCL的第203條禁止特拉華州的上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該公司進行“業務合併”，除非導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或股份收購是以規定的方式獲得批准的。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票，或為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。一般來説，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位確定之前的三年內)公司有投票權股票的15%或更多的人。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

我們的公司註冊證書的修訂。

根據DGCL，修訂公司的公司註冊證書需要有權就其投票的大多數未發行股份和有權就其投票的每一類別流通股的過半數贊成票。根據《公司條例》，持有某一類別股本的流通股的持有人，在建議的修訂後，不論是否有權根據公司註冊證書就有關修訂投票，只要該修訂符合以下條件，即有權按類別投票：

如任何建議修訂會更改或更改任何類別股本的一個或多個系列的權力、優先權或特別權利，從而對其造成不利影響，但不會影響整個類別，則就本條文而言，只有受修訂影響的系列股份才應被視為獨立類別。

上市

我們的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“CSSE”，我們的A系列優先股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“CSSEP”。在2021年6月18日，我們A類普通股和系列推薦股票的最後報告銷售價格分別為39.46美元和27.52美元。

轉讓代理、註冊人和權證代理

我們A類普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。任何其他優先股系列的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書補編中説明。任何已登記類別的認股權證(如有)的認股權證代理人將在適用的招股説明書補編中列明。

我們的2025年鈔票説明

我們的2025年票據是根據Indentureand Supplemental Indenture發行的，每張都是我們和作為受託人的美國銀行全國協會之間的，每一張日期都是2020年7月17日。我們將契約和補充契約統稱為“契約”，並將美國銀行全國協會稱為“受託人”。截至2021年6月21日，我們有未償還的2025年債券本金32,895,900美元。

2025年債券受Indenture管轄，聯邦法律要求所有公開發行的債券和2025年公司債券。契約是我們與作為您的受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制，如下文第二段所述“- Events of Default - Remediesif a Default Events發生“其次，受託人為我們履行有關2025年票據的某些行政職責。

一般信息

債券將於二零二五年七月三十一日期滿，到期日應付本金為未償還本金總額的100%。2025年債券的年息率為9.50%，將於每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付，定期記錄的付息日期為每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。如果付息日期不在非營業日，適用的利息將在下一個營業日支付，而不會因延遲支付而產生額外利息。

2025年發行的債券面額為 $25，超出 $25的整數倍。2025年債券不受任何償債基金的約束，2025年債券持有人將不能選擇在規定的到期日之前償還2025年債券。

但標題下所描述的除外“違約事件” and “合併或合併在本招股説明書中，該契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或被其他實體收購的情況下為您提供保護。

可選的贖回

2025年債券可於2022年7月31日或之後按吾等選擇於任何時間或不時贖回全部或部分債券，但須在贖回債券的指定日期前不少於30天但不超過60天以書面通知。贖回價格包括(I)於指定贖回日期贖回的2025年債券的未償還本金的100%，加上(Ii)截至指定贖回日期應支付的所有應計及未付利息。此外，如本公司合併或出售一項或一系列相關交易，或其幾乎全部資產或本公司大部分股權(按發行後基準)，本公司有權在2022年7月31日前按上述條款贖回與完成該等交易有關的2025年票據。

我們2025年債券的持有者在需要贖回2025年債券時可能被禁止交換或轉讓2025年債券。如任何2025年債券只贖回部分，贖回通知將規定，當該2025年債券交回時，持有人將免費獲得一張新的2025年債券或2025年債券，其面額相當於你剩餘未贖回2025年債券的本金。任何行使贖回2025年期票據的權利將按照契約進行。

如果我們只贖回部分2025年債券，受託人將根據契約和2025年債券上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則，決定選擇贖回特定2025年債券的方法。除非吾等拖欠支付贖回價格，否則於贖回日及之後，2025年債券將停止計息。

2025年發行的債券評級

我們的2025年債券擁有伊根-瓊斯評級公司的BBB信用評級。評級的重要性可以從評級機構那裏得到解釋。一般而言，評級機構根據其認為適當的材料和資料，以及其本身的調查、研究和假設來進行評級。2025年期債券的評級應獨立於其他證券的類似評級進行評估。證券的信用評級是由發行人支付的，並不是對購買、出售或持有證券的建議，可能會受到指定評級機構隨時審查、修訂、暫停、降低或撤回的影響。

環球證券

每一張2025年票據都是以簿記形式發行的，並由一份全球證券代表，我們以紐約存託信託公司或其指定人的名義存入和登記。除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人或其代理人以外的任何人名下。由於這些安排，託管銀行或其代名人是全球證券所代表的所有2025年票據的唯一登記持有人和持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。有關這些安排的更多信息，請參閲“- 賬簿錄入程序“下面。

終止一項全球安全

如果全球證券因任何原因終止，其利息將被交換為非簿記形式的證書(認證證券)。在那次交換之後，是直接持有認證的2025年債券還是以街頭名義持有，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。

付款和付款代理

我們在每個利息到期日之前的特定交易日收盤時，向受託人記錄中列為2025年票據所有者的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有2025年票據。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付利息期間的所有利息，2025年債券的持有者必須相互計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整2025年債券的銷售價格，根據買賣雙方在特定利息期內的擁有期公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。

對全球證券的付款

我們根據託管人不時生效的適用政策，支付2025年期票據，只要它們由全球證券代表即可。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與人的規則和做法管轄，如“- 賬簿錄入程序.”

憑證式證券付款

如果2025年債券由認證證券代表，我們將按如下方式支付2025年債券的款項。我們將向2025年票據持有人支付在付息日到期的利息，該利息是受託人在紐約我們的辦公室的常規記錄日期的交易結束時的記錄上顯示的。本行將以支票方式支付所有本金及保費(如有)，支票地址為可申請承租人在紐約及紐約的辦事處及/或契據所指定的其他辦事處，或向持有人發出2025年票據交回通知。

或者，根據我們的選擇，我們可以支付2025年票據到期的任何現金利息，方法是將支票郵寄到受託人記錄上顯示的持有人地址，或在到期日通過轉賬到美國一家銀行的賬户。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得2025年債券的付款信息。

違約事件

我們2025年債券的持有人將有權在2025年債券發生違約事件時擁有權利，如本小節後面所述。

就2025年期票據而言，“違約事件”一詞指下列任何一種情況：

2025年債券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他債券發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人真誠地認為扣留通知符合持有人的最佳利益，則受託人可以不向2025年票據持有人發出任何違約的通知，本金或利息的支付除外。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有本金不少於25%的2025年債券的持有人，作為單一系列，可宣佈所有2025年債券的全部本金金額到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。在某些情況下，如果(1)我們已向受託人存入與2025年債券有關的所有到期和欠款(本金除外)和某些其他金額，則2025年債券本金的多數持有人可以取消加速到期聲明，以及(2)任何其他違約事件已被取消或放棄。(2)在以下情況下，2025年債券本金的多數持有人可以取消加速到期聲明：(1)我們已向受託人存入與2025年債券有關的所有到期和欠款(本金除外)和某些其他金額，以及(2)任何其他違約事件已被取消或放棄。(2)在以下情況下，2025年債券本金的多數持有人可以取消到期聲明：(1)我們已向受託人存入與2025年債券有關的所有到期和欠款(本金除外)和某些其他金額，以及(2)任何其他違約事件已經

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供免於費用和責任的保護(稱為“賠償”)。如果提供賠償，2025年票據本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或尋求受託人可用的任何補救措施的其他正式法律行動的時間、方法和地點。在某些情況下，受託人可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救辦法方面的任何延誤或遺漏，均不會被視為放棄該項權利、補救辦法或失責事件。

在允許您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與2025年票據相關的利益之前，必須發生以下情況：

然而，我們2025年票據的持有者有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付您2025年票據的到期款項。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消到期加速。

每年，我們將向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和2025年票據，也沒有具體説明任何違約行為。

放棄失責處理

持有本金過半數的2025年債券的持有人，作為單一系列，除下列情況外，可放棄過去的任何違約：

合併或合併

根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

修改或豁免

我們可以對契約和2025年紙幣進行三種類型的更改。

更改需要您的批准

首先，沒有您的具體批准，我們不能對2025年票據進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

更改不需要審批

第二種變化不需要2025年紙幣持有者投票。這種類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對2025年票據持有人產生不利影響的其他變化。

需要多數人批准的變更

對契約和2025年票據的任何其他更改都需要以下批准：

在這兩種情況下，所需的批准必須以書面同意的方式給予。

在債券下發行的所有系列債務證券的本金佔多數的持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可以放棄我們對該債券中的一些契約的遵守。然而，我們不能獲得對付款違約的豁免，也不能就上面的要點所涵蓋的任何事項獲得豁免，這些要點包括在“-需要多數人批准的 變更”中。

關於投票的更多細節

在投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於2025年債券：

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回2025年債券，則不會被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果2025年期鈔票被完全擊敗，就沒有資格投票，這一點在後面的“Failasance - Full Fultance”一文中有過描述。

我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的2025年票據持有人。但記錄日期不得早於首次邀請持有人投票或採取此類行動的日期之前30天。如果我們為2025年票據持有人的投票或其他行動設定一個記錄日期，該投票或行動只能由2025年票據持有人在記錄日期進行，並且必須在記錄日期後11個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或2025年票據或請求豁免，如何批准或拒絕批准。

失敗

“失效”指在受託人處存入足夠於2025年債券到期時支付所有本金及利息(如有)的現金及/或政府證券，並滿足2025年債券的任何額外條件，我們將被視為已解除對2025年債券的責任。在“契約失效”的情況下，在存入這類資金並滿足下文討論的類似條件後，我們將被解除與2025年紙幣有關的契約下的限制性契約。

以下失效條款將適用於2025年期鈔票：

聖約的失敗

在契約下，我們可以使存款如下所述，並免除發行2025年債券的契約中一些限制性契約的限制。這就是所謂的“契約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金或資金和政府證券的保護，以償還你的2025年債券。如果我們實現了契約失效，並且您的2025年票據按照下文“契約條款 - 排名”中所述的順序排列，則該附屬條款不會阻止契約下的受託人將第一個公告中描述的存款中的可用資金用於支付與該等債務證券有關的到期金額，以使附屬債券持有人受益。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，我們2025年票據的持有者仍然可以指望我們償還2025年票據。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，而2025年票據立即到期並應付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得差額的付款。

全面失敗

我們可以合法地免除2025年票據上的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：

如果我們真的實現瞭如上所述的完全失敗，我們2025年債券的持有者將不得不完全依靠信託存款來償還2025年債券。持有者不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。

《限制付款公約》

除本招股説明書中所述的任何其他契諾以及與支付本金和利息、維持一個可付款或可交出證券以供付款、吾等繳税及相關事宜有關的標準契諾外，在(I)任何2025年票據的利息到期及應付時未能支付利息，或(Ii)發生違約事件，而任何該等利息付款仍未支付或該違約事件仍在進行時，契約禁止吾等：

(1)        宣佈或支付任何股息，在我們的股本上或就我們的股本進行任何分配，或以我們股本的直接或間接持有人的身份向他們支付任何類似的款項；

(2)        購買、回購、贖回、註銷或以其他方式價值收購(“購買”)任何人持有的任何公司股本(本公司或附屬公司持有的股本除外)或本公司任何聯屬公司持有的子公司的任何股本；

(3)        在預定到期日之前按價值購買任何次級債務的任何預定償還；或

(4)        對任何人進行任何投資。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

如已登記的2025年紙幣不再以記賬表格發行，則會發行：

只要本金總額不變，只要面額等於或大於25美元，持有人可以將其持有的證書證券兑換成較小面額的2025年票據，或合併為較少的2025年大面額票據。

持有人可以在受託人的公司信託辦公室交換或轉讓其持有證書的證券。我們已指定受託人作為我們的代理，將2025年債券登記在轉讓2025年債券的持有人的名下。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

我們可以指定額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知前15天至該郵寄日結束的期間內阻止該等債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何選擇贖回的憑證式證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

如果登記債務擔保是以賬簿錄入的形式發行的，則只有保存人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。

受託人辭職

受託人可就2025年債券辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就2025年債券署理職務。如有兩名或多於兩名人士擔任該契約下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託不同。

契約條款 - 排名

2025年債券是我們的直接無擔保債務和排名：

記賬程序

2025年票據由全球證券公司代表，這些證券將以DTC或其提名人的名義存放和登記。這意味着，除非在有限的情況下，否則您將不會收到2025年票據的證書。

2025年債券的實益權益透過代表實益擁有人作為直接及間接參與者的金融機構的賬簿記賬户口記賬。投資者可選擇透過直接及間接參與者直接或間接持有2025年債券的權益，或透過直接及間接參與直接投資委員會的機構持有2025年債券的權益。

2025年債券是作為完全登記的證券發行的，登記名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。2025年債券每發行一次，將發出一張完全登記的證書，總額為發行本金的總額，並將存入DTC。2025年債券的利息將在DTC的同日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類2025年債券的任何獲準二級市場交易活動立即以可用資金結算。我們將不會、也不會對DTC或其參與者或間接參與者履行其運營規則和程序下各自的義務承擔任何責任。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為DTC參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過130萬隻美國和非美國股票、公司和市政債券以及來自131個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿轉賬和認捐，便利直接參與者之間的已交存證券銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(“間接參與者”)。適用於參與者的差價交易規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問Www.dtcc.com和Www.dtc.org.

在DTC系統下購買2025年債券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄上的2025年債券將獲得貸方。每種證券的每個實際購買者或“實益所有人”的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。2025年票據中的所有權利益轉移將通過在代表BeneficialOwners行事的直接和間接參與者的賬簿上登記的條目來完成。受益所有人將不會收到代表他們在2025年債券中所有權權益的證書，除非2025年債券停止使用簿記系統。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC交存的所有2025年通知均以DTC的合夥被提名人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將2025年期票據存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名義登記並不影響實益所有權的任何變化。DTC對2025年票據的實際受益人並不知情；DTC的記錄僅反映了2025年票據被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益所有者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户保存其所持資產的賬户。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。

贖回通知應發送給DTC。若一批債券中少於全部2025年的債券正在贖回，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者於該批債券中須贖回的利息金額。

2025年債券的贖回收益、分派和利息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從吾等或受託人處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受到長期指令和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是由DTC或其代名人、受託人或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。將贖回收益、分派和利息支付給CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是我們或受託人的責任，但向DirectParticipants支付此類款項將由DTC負責，而向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止提供與2025年債券有關的證券及託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅記賬轉賬的系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性概不負責。

上市

我們的2025年紙幣在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“CSSEN”。

手令的説明

我們可以發行認股權證，用於購買普通股、優先股、債務證券或在此提供的任何其他證券。權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。吾等可直接或根據認股權證代理人與吾等之間訂立的認股權證協議發行認股權證。任何認股權證代理人將只擔任本公司與認股權證有關的代理人，並不會對任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託關係。

以下概述了我們可能發行的認股權證的一些一般條款和條款。招股説明書附錄將描述不時提供的任何認股權證的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將在吾等向美國證券交易委員會提交的報告中參考併入一份認股權證表格或認股權證協議表格，以及闡明吾等發售的特定認股權證條款的認股權證證書。本招股説明書及適用的招股説明書副刊所載的該等條款摘要，在參考該等認股權證或認股權證協議及認股權證的情況下，完全是有保留的。我們懇請閣下細閲招股説明書附錄內的認股權證或認股權證協議及認股權證證書，以及認股權證條款的附加説明。

一般信息

與特定發行的認股權證有關的招股説明書補編將説明認股權證的條款，包括：

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書所載的行使價購買所發行的債務證券或普通股或優先股的本金金額。持股人可隨時行使認股權證，直至適用招股説明書附錄所設定的到期日收市為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將無效。持股人可以行使招股説明書附錄中所列與認股權證有關的認股權證。

在持有人行使認股權證以購買任何認股權證相關證券之前，持有人將不會因認股權證的所有權而擁有作為標的證券持有人的任何權利。

債務證券説明

我們可以提供優先債務證券或次級債務證券的任何組合。吾等可根據吾等、亞洲發行商及招股説明書附錄所指明的一名或多名受託人之間的契約，發行優先債務證券及次級債務證券。有關受託人的進一步資料可在招股説明書副刊內提供。每類契約的表格均作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

以下概述了我們可能發行的債務證券的一些一般條款和規定。招股説明書附錄將描述不時提供的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。我們將提交作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中，這是一種契約補充形式，闡述了我們正在發售的特定債務證券的條款。本招股章程及適用招股章程補充文件所載有關該等債務證券的摘要，在參考有關契據及適用的契約補充文件時是有保留的。我們懇請閣下閲讀有關契約、適用的契約補充文件及招股章程補充文件中有關債務證券的補充説明。

一般信息

在這份貨架登記表的總金額內，我們可以單獨發行本金不限的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。債務證券的條款將與契約一致。優先債務證券將是非次級債務，將與我們所有其他非次級債務並駕齊驅。只有在我們的優先債務項下到期的所有款項，包括任何未償還的優先債務證券都已支付時，才會支付次級債務證券。

這些契約可能不會限制我們可能產生的其他債務的金額，也不會限制該債務是否優先於本招股説明書提供的債務證券，也可能不包含財務或類似的限制性契約。這些契約可能不包含任何保護債務證券持有者免受我們償還債務能力突然或戲劇性下降的條款。

招股説明書附錄將描述債務證券以及我們將提供債務證券的一個或多個價格。描述將包括：

我們可能會以比本金低很多的價格出售債務證券。我們將在招股説明書附錄中描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素。“原始發行貼現證券”是指以低於面值的價格出售的任何債務證券，該證券規定，如果到期日加快，持有者不能獲得全部面值。與任何原始發行的貼現證券有關的招股説明書補充條款將描述與違約事件發生時加速到期有關的特定條款。此外，我們將在招股説明書附錄中描述適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮因素。

轉換和交換權利

招股説明書補編將描述(如果適用)您可以將債務證券轉換為債務證券或將其交換為債務證券、優先股和普通股或其他證券或財產的條款。轉換或交換可能是強制性的，也可能是我們的選擇或您的選擇。招股説明書補編將説明將如何計算債務證券的金額、優先股和普通股的股份數量或將於轉換或交換時收到的其他證券或財產。

次級債務證券的從屬地位

任何次級債務證券所涉及的債務，只有在我們的優先債務(定義見適用契約及任何契約補充條款)下的所有應付款項均已支付，包括任何未償還的優先債務證券，方可支付。如果我們在任何解散、清盤、清盤或重組或破產、無力償債、接管或類似的程序中將我們的資產分配給債權人，我們必須在支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息之前，首先支付所有優先債務的到期或到期款項。在次級債務證券因違約事件而加速的情況下，我們可能不會就次級債務證券支付任何款項，直到我們償還了所有優先債務或取消了加速。如果次級債務證券的償付因違約事件而加速，我們必須立即將加速支付通知優先債務持有人。

如果我們經歷破產、解散或重組，優先債務的持有者可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有者可能會比其他債權人獲得更少。次級債務證券的契約可能不會限制我們產生額外優先債務的能力。

表格、交換和轉讓

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行債務證券，不包括息票，並且僅以1,000美元及其整數倍的面額發行。債務證券持有人可選擇在符合契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，將其交換為任何授權面額、類似條款和本金總額相同系列的其他債務證券。

債務證券持有人可向我們為此目的指定的轉讓代理人辦公室出示債務證券，以供上述規定的交換或轉讓登記，並附有正式背書或正式籤立的轉讓表格。我們不會對債務證券的任何登記轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付足夠支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。我們將在招股説明書附錄中指定轉讓代理人。我們可以指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理的辦事處變更，但我們必須在每一個我們將支付債務證券的地方維持一家轉讓代理。

如果我們贖回債務證券，我們將不會被要求在郵寄贖回通知之前的特定期限內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。我們不需要登記任何被選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但被贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

環球證券

債務證券可全部或部分由本金總額等於該系列所有債務證券的一種或多種全球證券表示。每一項GlobalSecurities都將以招股説明書附錄中指定的託管機構的名義登記。我們將全球證券存放在託管人或託管人處，全球證券將承載着限制交易和轉讓登記的傳奇。

除託管人或託管人的任何代名人或繼承人外，不得以任何人的名義將全球證券全部或部分交換為已登記的債務證券，也不得以任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓：

託管機構將決定所有在交易所發行的全球證券的註冊方式。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記持有人，我們就會認為該託管人或代名人是全球證券和相關債務證券的唯一擁有者和持有人。除上文所述外，全球擔保的實益權益所有人將無權在其名下登記全球擔保或任何債務擔保，不會收到有憑證的債務證券的實物交付，也不會被視為全球擔保或相關債務證券的所有人或持有人。我們將把全球證券的本金、溢價和利息全部支付給託管機構或其指定人。一些法域的法律要求某些證券購買人以最終形式實際交付這類證券。這些法律可能會阻止你轉移你在全球安全方面的利益。

只有在保管人或其代名人處有賬户的機構和通過保管人或其代名人持有實益權益的人才能在全球擔保中擁有實益權益。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。全球擔保中受益權益的所有權將僅顯示為On，這些所有權權益的轉讓將僅通過保存人或任何此類參與人保存的記錄進行。

保管人的政策和程序可管轄付款、轉讓、交換和與全球擔保中的實益權益有關的其他事項。我們和受託人不會對託管人或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或因全球證券中的實益權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

本行將在正常記錄日期向在交易結束時以其名義登記債務證券的人支付債務證券的本金和任何溢價或利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非招股説明書附錄另有説明，否則受託人的公司信託辦事處將是債務證券的支付代理。

我們為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理將在招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們必須在每個債務證券付款地點保留一個付款代理。

付款代理人將退還我們支付給它的所有款項，用於支付在特定時期內仍未被認領的任何債務證券的本金、保費或利息。此後，作為無擔保的普通債權人，持有人只能向我們尋求付款。

資產的合併、合併和出售

根據契約條款，只要任何證券仍未清償，吾等不得在並非尚存公司的交易中與任何其他人士合併或進行換股或合併，或將吾等的財產及資產實質上整體出售、轉讓、轉讓或出租予任何人士，除非：

違約事件

下列每一項將構成各契約項下的違約事件：

如果違約事件發生並持續，受託人和持有該系列未償還證券本金總額達到指定百分比的受託人和持有人均可宣佈該系列債務證券的本金立即到期和支付。如果除未支付加速本金之外的所有違約事件都已治癒或放棄，該系列未償還證券本金總額的多數持有人可以撤銷和取消加速。

除非受託人向受託人提供了合理的賠償，否則受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供合理的賠償。如果他們提供這種賠償，並且在符合適用契約規定的條件的情況下，任何系列未償還證券的本金總額佔多數的持有人可指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人不得就契據提起任何程序，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何程序，除非：

修改及豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列票據持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券持有人的同意後，才能進行以下更改：

任何一系列未償還債務證券的過半數本金持有人，均可免除該系列債務證券過去在該契據下的任何違約，但如未就該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付，或就該系列債務證券的契諾或條款的違約，未經各持有人同意不得修改，則屬例外。

除有限情況外，吾等可將任何日期定為紀錄日期，以確定任何系列的未償還債務證券持有人有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。在有限的情況下，受託人可以設定創紀錄的日期。為使行動有效，持有此種債務證券所需本金金額的持有人必須在記錄日期後的規定期間內採取行動。

失敗

在招股説明書附錄所述的範圍內，我們可選擇將契約中與債務失效和債務清償或限制性契約失效有關的條款適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足下列要求後，我們可以終止任何系列債務證券和適用契約項下的所有義務，稱為法律無效，但註銷除外：

此外，我們可以終止遵守任何系列債務證券或適用契約下的任何限制性契約的義務，稱為契約失效。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，即使我們以前已經行使了我們的契約失效選擇權。如果我們行使任何一種失效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件的發生而加快。

要對任何系列的債務證券行使任何一種失效選擇權，我們必須以不可撤銷的方式將資金和/或由美國的完全信用和信用支持的債務存入受託人的信託中，並以國家公認的獨立公共會計公司的書面意見提供足夠的資金，以支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和每一期利息。我們只有在以下情況下才能建立這種信任：

通告

我們將向招股説明書附錄所列債務證券持有人郵寄通知。

標題

為了付款和所有其他目的，我們可以將債務擔保登記在其名下的人視為絕對所有人，無論該債務擔保是否已逾期。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

單位説明

我們可以發行由在此提供的一種或多種其他類別的證券組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位內包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。

該等單位可以(但並非必須)根據吾等與單位代理商之間訂立的單位協議發行，詳情載於招股説明書補充資料內有關所提供單位的詳情。我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中、一份單位協議書表格和闡明我們提供的特定單位的條款的單位證書(如果有)。本招股説明書及適用的招股説明書副刊所載該等條款的摘要，在參考該等單位協議及單位證書時，均有保留。我們懇請閣下細閲單位協議及單位證書(如有的話)，以及招股説明書附錄內有關單位條款的補充説明。

招股説明書副刊將描述單位以及我們將提供這些單位的價格。描述將包括：

本招股説明書和任何招股説明書中對單位的描述是適用協議的實質性規定的摘要。

證券經銷計劃

我們正在登記高達1,000,000,000美元的普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或由本招股説明書提供的一種或多種其他證券組成的單位。我們可能會不時以下列任何一種或多種方式出售或發行本招股説明書提供的證券：

我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

證券的分銷可能在一筆或多筆交易中不時生效：

對於本文所述的每一次證券發行，我們將在招股説明書附錄中説明此類證券的分銷方法等。招股説明書附錄將列出發行證券的條款，包括：

通過承銷商或交易商銷售

如果在證券銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售。這些證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由沒有聯席承銷商的承銷商向公眾發行。適用的招股説明書附錄將註明是否以堅定的承諾或盡最大努力進行出售。除非適用的招股説明書附錄另有規定，承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。任何首次公開募股價格以及任何允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

如果交易商被用來出售證券，我們將把這種證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。我們可以協商並向經銷商支付他們的服務的佣金、折扣或優惠。任何此類交易商均可被視為證券法中定義的我們所提供和出售的證券的承銷商。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售證券，在這種情況下，不涉及承銷商或代理人，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。如果在證券銷售中使用代理人，代理人不會為自己購買任何證券，而是安排證券的出售。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人都將在其委任期內盡最大努力行事。我們可以就其服務進行談判並支付代理費或佣金。如果證券是由我們直接出售的，我們可以將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人，就任何這些證券的銷售而言。

延遲交貨合同

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵集商業銀行及投資公司等機構投資者的要約，以招股説明書附錄所載的公開發售價格，根據延遲交付合約向吾等購買證券，延遲交付合約規定於未來某一指定日期付款及交付。這些合同的條件和為徵求合同而支付的佣金將在適用的招股説明書補編中規定。

市場上的產品

承銷商、交易商或代理人可以直接在納斯達克全球市場、我們普通股的現有交易市場或我們證券交易所在的其他交易所或自動報價系統上進行“在市場”發行，或者向交易所以外的做市商銷售，或通過交易所以外的做市商進行銷售。

版權產品

我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向現有證券持有人發行。如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。

補償

根據金融行業監管機構或FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的所有折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目都將在適用的招股説明書附錄中披露。

賠償

任何承銷商和代理人可能有權獲得美國對某些民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，或代理人或承銷商可能被要求就其責任支付的款項的分擔。

穩定活動

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易及購買，以回補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商也可施加懲罰性出價，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購已發售的證券，則辛迪加可收回為其賬户出售的已發行證券的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的普遍價格。如果開始，這些活動可以隨時停止。

被動做市

任何符合市場莊家資格的承銷商，均可依照M規則第103條的規定，從事該證券的被動做市交易。

交易市場

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則在本招股説明書下發售的證券將為新發行證券，除A類普通股和A系列優先股外，在納斯達克全球市場分別以“CSSE”和“CSSEP”代碼上市的證券將不會有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是普通股，則在任何額外的交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們沒有義務這樣做。被出售證券的承銷商可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。證券可以在國內證券交易所上市，也可以不在外國證券交易所上市。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

其他事項

在正常業務過程中，任何承銷商、交易商和代理商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

本行將承擔與註冊所發行證券相關的所有費用、開支及費用.

通過出售證券持有人進行的銷售

我們還登記轉售1,798,956股A系列優先股，由出售證券持有人及其任何受讓人、受讓人和利益繼承人轉售。

出售證券的持有人及其質押人、受讓人和利益繼承人可以隨時在納斯達克全球市場或證券交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售本文所涵蓋的任何或全部證券，或以私下交易的形式出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。銷售證券的持有人在銷售證券時，可以採用下列方式之一：

賣出證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從出售證券持有人那裏獲得佣金或折扣，金額有待協商，但，除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售證券的持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對衝其所持倉位的過程中賣空證券。出售證券的持有人也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉其空頭頭寸，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。

出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的證券持有人和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與該等出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。出售證券的持有人得到的信息是，它沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭的協議或諒解來分銷證券。

根據吾等先前與出售證券持有人訂立的登記權協議，吾等須支付吾等及出售證券持有人因證券登記而產生的若干費用及開支。我們已同意根據此類註冊權協議的條款，賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等已同意保留本招股説明書的一部分註冊説明書，直至所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則出售為止。除非根據本招股説明書、證券法第144條或其他聯邦證券法豁免規定出售根據本招股説明書登記的A系列優先股的股票，否則本招股説明書涵蓋的A系列優先股的股票只能(A)根據適用的州證券法的要求，通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售，以及(B)符合所有適用的房地產證券法。

根據交易法下的適用規則和條例，任何參與根據本招股説明書提供的A系列優先股股票分銷的人，不得在開始分銷之前，同時在規則M所界定的適用限制期間內，從事與A系列優先股有關的做市活動。此外，銷售證券持有人將受制於交易法及其下的規則和法規的適用條款，包括可能限制銷售證券持有人或任何其他人士購買和銷售根據本招股説明書發行的A系列優先股的時間的規則M。我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本，並已通知銷售證券持有人需要在出售時或之前向根據本招股説明書發行的A系列優先股的每位認購人交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條)。

法律事務

所提供證券的有效性將由您的律師Graubard Miller(紐約，紐約)轉交給我們。Graubard Miller及其某些合作伙伴和家庭成員擁有A類普通股和W類認股權證，可為我們的最終母公司Soul Holdings，LLC購買CSSE的A類普通股股份和雞湯的某些B類會員權益。

專家

SoulEntertainment Inc.及附屬公司於2020年及2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年及2019年12月31日止年度的綜合財務報表，已以參考方式併入截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報，以獨立註冊會計師事務所Rosenfield and Company，PLLC的報告為依據，並獲上述事務所作為會計及審計專家的授權。

Sonar Entertainment，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表已由獨立審計師Moss Adams LLP審計，正如其報告中所述(該報告表達了未經修改的意見，幷包括與持續經營相關的重點段落)。這些公司的財務報表是根據他們作為會計和審計專家的權威而編入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會檔案可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於轉售特此發行的A系列優先股的登記聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含了關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中設定的所有信息。您可以通過上面列出的網址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。

註冊聲明和我們的美國證券交易委員會備案文件，包括下文所述的文件通過引用合併的信息，“也可以在我們的網站上找到，Www.cssentertainment.com。本行並沒有將本行網站上的資料以參考方式納入本招股章程內，閣下亦不應將其視為本招股章程的一部分。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。本招股説明書參考併入下列文件、我們在註冊説明書初始提交日期之後(本招股説明書是其組成部分)根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有申請，以及我們在該註冊聲明生效後、出售在此發售的所有股份之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有申請：

就本招股説明書而言，在本招股説明書日期前提交的文件中所包含並通過引用併入本招股説明書的任何陳述應被視為被修改或取代，只要本文包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本文的任何信息，都將自動更新和取代本招股説明書以及之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。儘管如上所述，我們不會納入任何文件或其中的部分，或被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的信息。

我們將免費向SoulEntertainment，Inc.的雞湯提出書面或口頭請求，向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有信息的副本。您也可以訪問以引用方式併入的文件，如“在那裏您可以找到更多信息.”

招股説明書副刊

$[•]本金9.50%債券將於2025年到期

拉登堡·塔爾曼

招股章程補編日期[•], 2022