書面材料根據1934年《證券交易法》頒佈的第14(A)-6(G)(1)條提交。根據《規則》的規定，本申請者不需要提交材料，但出於公開披露和考慮這些重要問題的考慮，是自願提交的。

主題：股東提案豁免徵求意見--關於提高小費工人工資的可行性報告 (提案五)

決議：Dine Brands Global (“Dine”)的股東要求董事會分析並公開報告將每個州和聯邦的小費工人的起薪提高到完全最低工資的可行性，並提供解決工人留住問題和經濟不平等的建議。

聖母慈愛修女瑪利亞和共同申報人¹(“倡議者”)尋求您的支持，在2022年5月12日Dine Brands Global，Inc.(“Dine”或 “公司”)的年度股東大會上，投票支持Dine的代理卡片上的提案5--“股東提案，要求公司就提高小費工人工資的可行性提交報告”(“提案”)。

新冠肺炎疫情突顯了餐廳員工面臨的困難，他們正在以創紀錄的速度離開這個行業。²該行業目前正面臨人員危機，10家餐廳運營商中有超過7家表示，他們沒有足夠的員工來滿足需求，一半的人表示，招聘和留住員工是2022年最緊迫的挑戰。³在其最近的10-K申報文件中，該公司表示：“我們認為，招聘、培養和留住團隊成員對我們的運營至關重要，我們的企業責任始於我們的團隊成員。”⁴

²Https://www.nrn.com/workforce/more-restaurant-employees-are-quitting-any-other-industry-recent-data-shows

³Https://www.businessinsider.com/restaurant-worker-shortage-continuing-through-2022-survey-2022-2

在公司的年度股東大會上，股東可以要求Dine考慮提高小費員工的工資，以改善招聘和留住，為小費員工提供更大的經濟保障，並解決種族差距問題。提案五要求Dine的董事會“分析並公開報告將小費工人的起薪提高到每個州和聯邦的完全最低工資水平的可行性，並提出解決工人留住問題和經濟不平等的建議。”

根據聯邦法律和43個州的法律，餐館經營者被允許向小費工人支付低於最低工資的工資，根據聯邦法律，這是每小時2.13美元。⁵儘管各州餐館工人的貧困率都很高，但低於最低標準的工資與更高的貧困率和更大的經濟不平等有關。在最近的一項調查中，只有41%的支付低於最低工資的小費工人報告説，他們的小費足以確保他們獲得正常的最低小時工資，⁶這是法律規定的。低工資和小費被認為是小費工人離開該行業的主要原因。⁷

在低於最低工資的州，白人和非白人工人之間以及男性和女性工人之間的經濟差距，比餐館僱主必須支付常規最低工資的州更大。⁹

通過迫使工人依賴小費獲得大部分薪酬，次最低工資創造了一種環境，在這種環境中，小費工人感到被迫容忍騷擾，並被阻止執行與COVID相關的命令。最近的一項調查發現，73%的有色人種女性小費工作者和80%的有色人種小費工作者“經常經歷顧客的性行為，這讓她們感到不舒服。”¹⁰在工資低於最低工資的州，小費工人報告稱，在適用常規最低工資的州，小費工人受到性騷擾的比例是小費工人的兩倍。¹¹性騷擾給公司及其股東帶來了法律、財務和聲譽風險： 2020年的一項研究發現，在給定的一年裏，性騷擾程度最高的公司，如Glassdoor網站上的賬户所反映的那樣，第二年的股東回報較低，作者將其歸因於“有毒文化”。¹²

⁵Https://onefairwage.site/wp-content/uploads/2021/03/OFW_TheTippingPoint_3-1.pdf，在4點。

⁶加州大學伯克利分校的一個公平工資和食品勞工研究中心，《不宜居：性騷擾和工資盜竊的增加繼續將婦女、有色人種婦女和單身母親趕出服務業》，於2022年4月3日(即將到來；提交給倡導者)(下文，“不宜居”)。

¹¹Https://onefairwage.site/wp-content/uploads/2021/03/OFW_TheTippingPoint_3-1.pdf， 2-4。

¹²Https://www.cfo.com/corporate-finance/2020/08/sexual-harassment-foreshadows-weak-stock-performance-study/

我們不要求授權投票您的代理，也不接受任何代理卡。請按照Dine的代理聲明中的説明對您的代理進行投票。

Dine特許經營其大部分Applebee‘s和IHOP餐廳，但它在北卡羅來納州和南卡羅來納州擁有和經營餐廳。這些公司擁有的餐廳支付給小費員工的是小費最低工資，而不是正常的最低工資。¹³在反對這項提議的聲明中，Dine聲稱，它對提高基本工資的影響感到擔憂，因為這種增加可能會導致[公司所有] 處於競爭劣勢的餐廳。但提高工資也可以帶來優勢，因為經濟保障更高，員工招聘和留住員工的情況會更好，種族不平等現象會減少，受到騷擾的可能性也會降低。一項對與紐約州小費工人次最低工資相關的要求進行的研究表明，合規可能會給僱主帶來巨大負擔，增加工資盜竊索賠的風險。¹⁴有證據表明，沒有低於最低工資的州比有低於最低工資的州更高的工人工資--特別是有色人種工人--餐館就業率和餐館開工率高於有低於最低工資的州。¹⁵該提案要求進行的可行性分析將涉及對採用常規最低工資的利弊進行審議。

Dine吹噓其小費工人在2022年初的平均時薪為13.59美元，但它將這一數字與7.25美元的正常聯邦最低工資進行比較是不恰當的，因為提案要求Dine分析轉向正常最低工資並允許工人保留小費的可行性。此外，在Dine經營公司所有餐廳的地區，Dine吹噓的每小時13.59美元的工資還達不到最低生活工資，遠遠低於任何非單身和沒有孩子的工人：

¹³見Dine Brands Global Inc.於2022年3月30日於68提交的最終委託書(下稱“委託書”)。

¹⁴See https://workercenterlibrary.org/wp-content/uploads/2021/08/2016_Tipped-Over-Employer-Liability-in-a-Two-Tiered-Wage-State.pdf

¹⁵Https://eofnetwork.org/wp-content/uploads/2019/10/Better-Wages-Better-Tips.pdf

我們不要求授權投票您的代理，也不接受任何代理卡。請按照Dine的代理聲明中的説明對您的代理進行投票。

股東越來越期望董事會在監督人力資本管理政策和實踐方面發揮積極作用。鑑於招聘和留住員工的重要性，Dine董事會對人力資本管理的嚴格監督至關重要。該提案要求由Dine董事會監督所要求的可行性分析和報告，這將有助於確保董事會對這一問題給予足夠的關注，並讓股東深入瞭解董事會對人力資本管理的方法。

最後，我們承認Applebee‘s和IHOP餐廳的大多數員工都是由特許經營商僱傭的，而不是Dine，Dine“確實是[ES] 不控制員工的僱傭行為或支付的工資[它的]加盟商給他們的員工。²⁰但是，不排除Dine與加盟商共享與人力資本相關的信息。一份公開披露的、徹底的可行性分析關於公司擁有的餐廳從支點最低工資轉變為正常最低工資加小費的做法，可以作為加盟商分析在其餐廳進行這種轉變的影響的路線圖。

出於上述原因，我們敦促您在Dine的代理卡上投票支持提案5。如果您有任何問題，請通過電子郵件與Natalie Wasek聯繫，電子郵件為wasek.natalie@gmail.com。

我們不要求授權投票您的代理，也不接受任何代理卡。請按照Dine的代理聲明中的説明對您的代理進行投票。