Coinbase全球公司

(特拉華州一家公司)

修訂及重述附例

自2022年4月19日起生效

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目錄表

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第一條股東

第1.1節年會。如適用法律要求，應在Coinbase Global，Inc.(“公司”)董事會(“董事會”)每年確定的日期和時間召開年度股東大會以選舉董事。會議可在特拉華州一般公司法(“DGCL”)許可的特拉華州境內或以外的地點舉行，或由董事會全權酌情決定以遠程通訊的方式舉行。任何適當的事務都可以在年會上處理。

第1.2節特別會議。為任何一個或多個目的召開的股東特別會議應按照《公司註冊證書》(可不時修訂和/或重述《公司註冊證書》)中規定的方式召開。特別會議可在特拉華州境內或境外的地點舉行，也可由董事會自行決定以遠程通信的方式舉行。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

第1.3節會議通知。所有股東會議的通知應以書面形式或以適用法律(包括但不限於本附例第7.1.1節所載)規定的電子傳輸方式發出，説明會議的日期、時間和地點(如有)、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。如屬特別會議，該通知亦須列明召開會議的目的。除適用法律或公司註冊證書另有規定外，任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每一位有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

第1.4節休會。儘管本附例第1.5節另有規定，會議主席有權將會議延期至另一時間、日期及地點(如有)，而不論是否有法定人數出席、任何時間及任何理由。任何股東會議，不論是週年會議或特別會議，均可不時延期，而任何該等延會的時間、日期及地點(如有的話)，以及股東及受委代表可被視為親自出席該延會並在該延會上投票的遠程通訊方式(如有的話)，均可在該會議上公佈；但如該延會的目的是

在超過三十(30)天的時間內，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後，決定有權投票的股東的新記錄日期定為延會，則董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，並應向每名股東發出有關續會的通知，記錄日期為就該延會通知所定的記錄日期。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。在法律允許的最大範圍內，如果出席原會議的法定人數達到法定人數，也應視為出席了休會。在法律允許的最大範圍內，董事會可在任何時間以任何理由推遲、重新安排或取消在其之前舉行的任何先前安排的股東特別會議或年度股東大會(或任何延會)，無論有關任何該等會議(或任何延會)的任何通知或公開披露是否已根據本章程第1.3節或其他規定發出或作出，在此情況下，應按照上文第1.3節的規定向股東提供關於會議的新日期、時間和地點(如有)的通知。

第1.5節法定人數。除適用法律另有規定或公司註冊證書或本附例另有規定外，在每次股東大會上，持有已發行和已發行股票的過半數投票權並有權在會議上投票的、親自出席或由受委代表出席的股東應構成交易的法定人數；但如適用法律或公司註冊證書規定某類或某類或某系列股票須單獨表決，則持有該類別或該類別或系列已發行及已發行的已發行及已發行股票的過半數投票權並有權就該事項投票的親身或委派代表出席會議的人士構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。如有法定人數未能出席任何會議，會議主席或(如會議主席指示表決)親身出席或由受委代表出席會議的有權投票股份的過半數投票權持有人可宣佈休會。屬於公司(或屬於另一公司，如在該另一公司的董事選舉中有權投票的股份的大部分直接或間接由公司持有)的公司股票既無權投票，也不得計入法定人數；但前述規定並不限制公司或任何其他公司以受信身份持有的任何公司股票的投票權，以及為確定法定人數而計算該等股份的權利。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數，包括, 在法律允許的最大範圍內，在任何休會上(除非為休會確定了新的記錄日期)。

第1.6節組織。股東會議應由(A)董事會指定的人主持，或(B)如董事會指定的人缺席，則由董事會主席主持；或(C)如董事會主席缺席，則由獨立董事首席執行官主持；或(D)如董事會指定的人缺席，則由本公司首席執行官主持；或(E)如董事會指定的人缺席，則由本公司總裁主持；或(F)如該人缺席，則由本公司總裁主持。

由一位副總統。公司祕書須署理會議祕書一職，但如該人缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

第1.7節投票；委託書。有權在股東大會上表決的每一名登記在冊的股東，可以委託他人代理該股東。此類委託書可以以適用法律允許的任何方式準備、傳遞和交付。除公司註冊證書另有規定外，董事應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份持有人以多數票選出。在所有出席法定人數的股東會議上，除非適用於公司或其證券的適用法律、規則或規例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規例、公司註冊證書或本附例規定有不同或最低票數，在此情況下，該不同票數或最低票數即為有關事項的適用票數。除選舉董事外，任何事項均須由親身出席或由受委代表出席會議並投贊成票或反對票的有權就該事項投票的股份的多數投票權持有人投贊成票或反對票(或如有兩個或以上類別或系列的股票有權作為獨立類別投票，則就每個類別或系列而言，該類別或系列股份的多數投票權的持有人親身出席或由受委代表出席會議投票贊成或反對該事項)。

第1.8節確定登記股東的確定日期。為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為下午5點。東部時間，在發出通知的前一天，或如放棄通知，則在下午5時。東部時間，會議舉行日的前一天。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

為了使公司可以確定有權獲得任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權行使任何權利的股東

關於任何更改、轉換或交換股票或為任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且不得早於該行動前六十(60)天。如果董事會沒有確定這樣的記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為下午5：00。東部時間，在理事會通過有關決議之日。

1.9有表決權的股東名單。公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如果確定有投票權的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。本協議不要求本公司將電子郵件地址或其他電子聯繫信息包括在該名單上。根據DGCL第219條的規定，該名單應在會議召開前至少十(10)天內開放給與會議相關的任何股東進行審查。該名單還應公開供股東在該會議期間以DGCL第219條所要求的方式和程度進行審查。除法律另有規定外，股票賬簿應是誰是有權審查第1.9條所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

第1.10節選舉督察。

1.10.1適用性。除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則本第1.10節的以下規定僅在公司擁有以下類別的有表決權股票時適用：(A)在國家證券交易所上市；(B)在註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統上授權報價；或(C)超過2000(2,000)個股東的記錄。在所有其他情況下，遵守本第1.10節的規定應是可選的，並由董事會酌情決定。

1.10.2預約。公司須在召開任何股東大會前，委任一名或多名選舉檢查員出席會議，並就此事作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。

1.10.3督察誓言。每名選舉審查員在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行審查員的職責。

1.10.4督察的職責。在股東大會上，選舉檢查員應(A)確定已發行股份的數量和每股股份的投票權，(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性，(C)清點所有選票和選票，(D)確定並在合理時間內保留對檢查員任何決定提出質疑的處置記錄，以及(E)證明他們對出席會議的股份數量的確定，以及他們對所有選票和選票的計數。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，協助檢查專員履行檢查專員的職責。

1.10.5投票的開始和結束。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非衡平法院應貯存商的申請另有決定，否則在投票結束後，檢查人員不得接受任何投票、委託書或選票，或其任何撤銷或更改。

1.10.6確定。在確定委託書和選票的有效性和點票時，檢查人員應僅限於檢查委託書、與該等委託書一起提交的任何信封、按照DGCL第211(A)(2)b.(I)或(Iii)條或按照DGCL第211(E)或212(C)(2)條提供的任何資料、選票以及公司的常規簿冊和記錄，但檢查人員可考慮其他可靠的資料，以有限地核對銀行、經紀商或其代表提交的委託書和選票。他們的被提名人或類似的人代表比委託書持有人更多的投票權，記錄所有者授權他們投比股東記錄所持有的更多的投票權。如果檢查專員出於本文所允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查專員在根據第1.10節證明其決定時，應具體説明他們所考慮的準確信息，包括從其獲得信息的人、何時獲得信息、獲取信息的手段以及檢查員認為此類信息準確可靠的依據。

第1.11節舉行會議。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸外，任何股東大會的主席均有權及有權召開會議及(因任何理由)休會及/或休會及/或休會，釐定有關規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席訂明，可包括但不限於：(1)訂立會議議程或議事次序；(2)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(3)對有權在會議上投票的股東、其妥為授權及組成的代理人或會議主席所決定的其他人士出席或參與會議的限制；(4)在所定的會議開始時間後對進入會議的限制；(V)對以下人士提出問題或評論的時間限制(如有的話)

與會者；(Vi)限制使用音頻/視頻錄製設備和手機；(Vii)遵守任何有關安全和安保的州和地方法律法規。任何股東會議的主席，除作出任何其他可能適用於會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須向大會決定及宣佈某事項或事務並未恰當地提交大會，而如主席如此決定，則該主席應向大會作出此聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交大會處理或審議的事項不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第1.12節股東業務公告；提名。

1.12.1股東周年大會。

(A)只有在股東周年大會上，方可提名選舉董事會成員的人選及股東須考慮的其他事項的建議：(I)根據公司有關該會議(或其任何補充文件)的通知，(Ii)由董事會或其任何委員會或按董事會或其任何委員會的指示，或(Iii)由在發出本條第1.12條所規定的通知時已登記在冊的公司任何股東(“記錄股東”)作出，誰有權在該會議上投票，並在所有適用方面遵守第1.12節規定的通知和其他程序。為免生疑問，前述第(Iii)款應為股東在股東周年大會上提名或提出業務(根據修訂後的1934年證券交易法(該法案及其下公佈的規則及條例)第14a-8條包括在本公司委託書內的業務除外)的唯一手段，而該股東必須完全遵守第1.12節所載的通知及其他程序，以便在年度會議前適當地提出該等提名或其他業務。於緊隨交錯的董事會開始日期(定義見公司註冊證書)開始至下一個交錯董事會結束日期(定義於公司註冊證書)為止的期間內，根據本公司根據前述條款(I)發出的會議通知(或任何補充文件)作出的提名或根據前述條款(Ii)由董事會或其轄下委員會或在其指示下作出的提名，均須由當時在任的所有董事投贊成票批准。

(B)由登記股東根據第1.12.1(A)節適當地將提名或其他事務提交年度會議：

(I)記錄持有人必須及時將此事通知公司祕書，並已在第1.12節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充；

(Ii)該等其他事務(提名獲選進入董事局的人士除外)必須是股東應採取行動的適當事項；

(Iii)如提出人(定義見下文)已向公司提交徵求意見通知書(定義見下文)，則就並非提名董事的建議而言，該建議人必須已向持有公司有表決權股份的持有人遞交委託書及委託書表格，或如屬一項或多項提名，則須符合適用法律所規定的公司有表決權股份的百分比。已向持有公司某百分比有表決權股份的持有人遞交委託書及委託書，而該提名人合理地相信該委託書及委託書表格足以選出該紀錄股東建議提名的一名或多於一名被提名人，並且在上述任何一種情況下，必須在該等材料內包括徵集通知書(為免生疑問，如該提名人未能以與其徵集通知書一致的方式遞交委託書，則任何該等被提名人須被取消參選或連任的資格)；和

(Iv)如果沒有根據第1.12節及時提供與此相關的徵集通知，則提出該業務或提名的提議人不得徵集到足以要求根據第1.12節交付該徵集通知書的委託書數量。

為了及時，記錄股東通知必須在不遲於下午5：00以本章程第一條第1.13節規定的方式交付給公司。東部時間第90(90)天，不早於下午5點東部時間前一年年會一週年前一百二十(120)天(但本公司在生效日期(如公司註冊證書所界定)後舉行的第一次年會除外，有關通知如在同一時間段內發出，則應及時發出，猶如該會議是本附例第1.12.3節所規定的特別會議一樣)；然而，如果年度會議的日期早於該週年日前三十(30)天或早於週年日後七十(70)天，或如前一年並無舉行年度會議，則記錄持有人須於不早於下午5：00(A)如此遞交通知。於該年會召開前一百二十(120)天，及(B)不遲於下午五時。東部時間，在年會前第90(90)天的較晚時間或下午5點。東部時間在公司首次公開宣佈該會議日期(定義見下文)後的第十(10)天。在任何情況下，年會的延期或延期不得開始提供記錄股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)對於記錄持有人建議提名參加選舉或連任為董事的每個人，除下文(E)段所述事項外，該記錄持有人的通知應載明：

(I)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；

(Ii)該代名人的主要職業或受僱工作；

(Iii)該人或任何相聯者(定義見第1.12.4(C)節)實益擁有或登記擁有的公司股票的類別、系列和數量；

(4)收購該等股份的日期及該項收購的投資意向；

(V)根據《交易法》第14(A)節(或任何繼承人條款)和《交易法》下的規則和條例，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的、或在其他情況下需要披露的與該人有關的所有其他信息；

(Vi)該人同意(A)在公司的委託書中被指名為代名人，(B)同意公開披露由該人或以其他方式依據本第1.12節向公司提供的關於該人的信息或與該人有關的信息，以及(C)同意在當選後擔任董事的職務；

(7)該人是否符合公司A類普通股主要交易所在證券交易所的獨立性要求；

(Viii)描述過去三(3)年內的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及上述提名人或其任何關聯人和聯繫人與每名提名人及其各自的關聯人和聯繫人之間或之間的任何其他實質性關係，包括假若提出人或其任何關聯人和聯繫人是根據S-K規則頒佈的第404條規定必須披露的所有資料，而就該規則而言，該提名人或其任何關聯人和聯繫人是“登記人”，而被提名人是該登記人的主管人員；和

(Ix)本章程第1.12.2節規定的所有填寫和簽署的調查問卷，以及陳述和同意。

(D)除以下(E)段所述事項外，對於記錄股東擬在會議前提出的董事提名或董事以外的任何業務，該記錄股東通知應列明：

(I)意欲提交會議的事務的簡要描述、建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的文本)、在會議上處理該等事務的原因，以及該提名人在該等業務中的任何重大權益或重大權益(《交易所法令》附表14A第5項所指者)，包括任何預期因此而為任何提出該等事務的人帶來的利益；及

(Ii)任何該等建議的人與其各自的相聯者或相聯者，以及任何其他人士(包括他們的姓名)之間或之間的所有協議、安排及諒解的描述，而該等協議、安排及諒解與該建議的人就該業務的建議有關連；

(E)對於每個提出通知的人，該記錄股東的通知應列明：

(I)提出建議的人現時的姓名或名稱及地址，如適用，包括他們在公司股票分類賬上的姓名或名稱及地址(如有不同的話)；

(Ii)由該提名人直接或間接有記錄地擁有或實益擁有的海洋公園公司股票的類別或系列及數目，包括該建議人日後有權在任何時間取得實益擁有權的海洋公園公司任何類別或系列的股份；

(Iii)公司權益證券的任何衍生權益(包括但不限於行使或轉換特權的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，或以與公司任何類別或系列股份有關的價格計算的結算付款或機制，或以公司任何類別或系列股份的價值全部或部分衍生的價值)的衍生權益(不論該文書或權利是否須以公司的相關股份類別或系列股份結算或以其他方式結算)，以及任何以現金結算的股權互換、總回報互換，綜合權益狀況或類似的衍生安排(前述任何一項，稱為“衍生工具”)，以及本公司任何類別或系列股份的股息權利，而該等股份是與本公司的相關股份分開或可分開的

(就本附例而言，任何人如有機會直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接從證券標的價值的任何增減中獲利或分享任何利潤，包括透過與業績有關的費用)而直接或間接持有公司的任何證券，或為該等證券的利益而直接或間接持有空頭股數，包括但不限於任何持續的對衝或其他交易或一系列交易是否及在何種程度上已由或代表該等公司或任何其他協議訂立，已作出安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或借入或借出股份)，而其效果或意圖是減輕該建議人就公司任何股份(前述任何一項，稱為“空頭股數”)的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該建議人就公司任何股份的投票權；

(Iv)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何相稱權益，而在該普通合夥或有限責任合夥中，該提名人或其任何關連人士或相聯者是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益；

(V)與公司、公司的任何附屬公司或任何競爭對手(定義見下文)簽訂的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益(在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(Vi)該提名人及/或其任何聯營公司或聯營公司在任何競爭者中持有的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益；

(Vii)該提名人一方面與地鐵公司、地鐵公司的任何聯營公司或任何競爭對手之間的任何其他實質關係；

(Viii)如果提交人和/或其任何關聯公司或關聯公司根據《交易所法案》及其頒佈的規則和條例要求提交的聲明，則需要在依據規則13d-1(A)提交的附表13D或根據規則13d-2(A)提交的修正案中列出的所有信息；

(Ix)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在一份委託書或其他提交文件中披露，而該等委託書或其他提交書須與該人的委託代表書或同意書的徵求有關連而須予披露

根據《交易法》第14(A)節(或任何後續條款)及其下的規則和條例，支持擬提交會議的業務的提名人；

(X)該提名人同意公開披露根據本第1.12節提供給公司的信息；

(Xi)該提名者、其各自的關聯公司或聯營公司與任何其他人(包括其姓名)之間或之間關於提名或其他事務的任何協議、安排或諒解的完整描述(無論是口頭的還是書面的)(包括知道另一人或實體正在與該提名者協調(定義見第1.12.4(C)節))；

(Xii)一項陳述，表示紀錄持有人是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提出該業務或提名；

(Xiii)一份申述書，而不論該提名人是否有意(或是否有意)將委託書或委託書表格交付予根據適用法律至少有百分率的公司有表決權股份以支持該項建議的持有人，或如屬一項或多於一項提名，則為足夠數目的公司有表決權股份持有人以選出該代名人或多於一名被提名人(一份表明該意向的肯定聲明，即“徵詢通知”)；及

(Xiv)任何委託書、合約、安排或關係，而根據該等委託書、合約、安排或關係，提名人有權直接或間接投票公司任何證券的任何股份。

根據上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)及(Vi)條作出的披露，不應包括有關任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何資料，而該等經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為其股東被指示代表實益擁有人擬備及遞交本附例所規定的通知而成為提名人。

(F)提供第1.12節規定的通知的股東應在必要時更新該通知，以便該通知中提供或要求提供的信息在以下各重要方面都是真實和正確的：(I)確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期和(Ii)下午5：00。東部時間在會議或任何休會或延期前的第十(10)個工作日。如果是根據前一句第(I)款進行的更新，則應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內，以本章程第一條第1.13款所述的方式向本公司提交該更新；如果是根據前述第(Ii)款進行的更新和補充，則應將該更新提交給公司

根據本細則第1.13條的規定，該等更新及補充資料應不遲於會議日期前八(8)個營業日送交本公司，如可行，亦須於會議延期或延期前八(8)個營業日(如不可行，則於會議延期或延期日期前的第一個可行日期)送交本公司。為免生疑問，本段所述的更新義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本條款下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已提交本條款下的通知的股東修改或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括通過更改或增加擬提交股東會議的被提名人、事項、業務和/或決議。

(G)即使第1.12節有任何規定或細則的任何其他條文有相反的規定，任何人士如在過去五(5)年擔任本公司董事的董事時，經全體董事會過半數成員決定違反本附例第2.11節或董事會保密政策(定義見下文)，將沒有資格獲提名為董事會成員，除非事先獲得全體董事會三分之二成員批准放棄提名。

1.12.2提交調查問卷、陳述和協議。為了有資格作為任何股東的代名人蔘加公司董事的選舉或連選，建議被提名的人必須(按照本附例第1.12節規定的遞交通知的期限)按照本章程第I條第1.13節所設想的方式向公司交付：(1)公司準備的所有填妥並簽署的問卷(包括公司董事所要求的問卷，以及公司確定為確定該被提名人的背景(或任何其他人或實體的背景，直接或間接地，並評估被提名人是否符合公司註冊證書或本附例、適用於公司的任何法律、規則、法規或上市標準，以及公司的公司治理政策和準則施加的任何資格或要求)，公司祕書應在股東提出要求後10天內提供調查問卷，該要求必須以本條款第一條第1.13條規定的方式提交給公司，以及(2)簽署的陳述和協議(採用祕書應要求提供的形式，(A)不是也不會成為(I)與任何人或實體訂立的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人若當選為公司的董事會員，會如何, 將就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為董事)根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾，(B)不是也不會成為其中未披露的任何補償安排(定義如下)的一方，(C)如果當選為董事，將遵守所有

(D)如果當選為董事公司的董事，將遵守不時公開披露的公司治理、利益衝突、股權要求、保密和交易政策和準則，(E)如果當選為公司的董事，將符合公司及其股東的最佳利益，而不是符合個別選民的利益，(F)同意根據交易所法案第14a-4(D)條在公司的委託書中被提名為公司的代理人，並同意在公司的任何相關代理卡中被點名，並同意如果當選為董事的話將擔任董事的代理人；及(G)打算在該個人參選的整個任期內擔任董事的代理人。

1.12.3股東特別會議。只可在股東特別會議上處理根據本公司有關該會議的通知而提交大會的事務。董事選舉的提名可在股東特別大會上作出，根據本公司有關該會議的通知(A)由董事會或其任何委員會或(B)由董事會或其任何委員會或(B)董事會決定在該會議上選舉董事，並由發出特別會議通知時已登記在冊的本公司任何股東選出董事，該股東有權在會議上投票，並在所有適用方面遵守第1.12.3節所載的通知及其他程序。在緊接交錯的董事會開始日期之後至下一個交錯的董事會結束日期止的期間內，董事會或其轄下委員會根據上述(A)條作出的提名或在董事會或其轄下委員會的指示下作出的提名，須經當時在任的所有董事投票通過。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何該等股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)，以當選公司會議通知所指明的職位, 如本附例第1.12.1(B)節所規定的股東通知須按本章程第I條第1.13節所述方式送交本公司，(I)不遲於股東特別大會舉行前第一百二十(120)天及(Ii)不遲於下午五時正。於該特別會議前九十(90)天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的公告日期後第十(10)天，以東部時間較後日期為準。在任何情況下，特別會議的延期不得開始一個新的發出通知的時間段(或延長任何時間段)。

1.12.4 General.

(A)除交易所法案下頒佈的任何適用規則或法規另有明確規定外，只有按照第1.12節規定的程序被提名的人士才有資格在股東會議上當選並擔任董事，並且只有按照第1.12節規定的程序提交會議的事務才能在股東會議上進行。除法律或本附例另有規定外，

會議主席有權和有義務決定是否按照第1.12節規定的程序提出提名或任何其他擬在會議之前提出的事務，如果任何擬議的提名或事務不符合本條款的規定，則有權和義務聲明不應考慮該有缺陷的提案或提名。儘管本第1.12節的前述條文有所規定，除非法律另有規定或會議主席或董事會主席另有決定，否則如股東(或股東的合資格代表(定義見下文))沒有出席本公司的股東周年會議或特別會議以提出提名或建議的業務(不論是根據本附例的要求或根據交易所法令第14a-8條的規定)，則該等提名將不予理會，亦不得處理該等建議的業務，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。

(B)儘管有第1.12節的前述規定，股東也應遵守交易法及其下的規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。第1.12節的任何規定不得被視為影響(A)股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司委託書中包含建議的任何權利，或(B)任何系列普通股或優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

(C)就本附例而言，以下定義適用：

(A)如果某人在知情的情況下(無論是否根據明示的協議、安排或諒解)與該另一人協調行動，或為了與該另一人實質上並行地管理、治理或控制公司的共同目標而行事，則該人應被視為與該另一人“一致行動”，條件是：(1)每個人都意識到該另一人的行為或意圖，並且這種意識是他們決策過程中的一個要素，以及(2)至少有一個附加因素表明該等人打算協調行動或實質上平行行動，這些附加因素可包括但不限於，交換信息(無論是公開的還是私下的)，出席會議，進行討論，或發出或邀請採取一致行動或基本上並行的行動；但任何人不得僅因根據交易所法案第14(A)節(或任何後續條款)，以附表14A所載的委託書或同意徵求聲明的方式，就根據交易所法第14(A)節(或任何繼任者條款)作出的徵集而向該其他人發出或收到可撤銷的委託書或同意書，而被視為與該另一人一致行事。與另一人在音樂會上表演的人應被視為與也與該另一人在音樂會上表演的任何第三方一起表演；

(B)“聯營公司”及“聯營公司”應具有經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第405條所指的涵義；但“聯營公司”定義中所用的“合夥人”一詞，不包括不參與有關合夥的管理的任何有限責任合夥人；

(C)“聯繫人士”，就任何主題股東或其他人士(包括任何建議的被提名人)而言，指(1)任何直接或間接控制、由該股東或其他人士控制或與該股東或其他人士共同控制的人，(2)該股東或其他人士所擁有或由該股東或其他人士實益擁有的公司股票的任何實益擁有人，(3)該股東或其他人士的任何聯繫人士，及(4)任何直接或間接控制、控制或在共同控制下或與任何該等聯繫人士一致行事的人；

(D)“補償安排”係指與公司以外的任何個人或實體達成的任何直接或間接的補償性付款或其他財務協議、安排或諒解，包括關於作為公司的候選人或作為公司的代名人或董事的候選人資格、提名、服務或行動的任何直接或間接補償、補償或賠償的任何協議、安排或諒解；

(E)“競爭者”是指提供與公司或其關聯公司所生產或提供的主要產品或服務構成競爭或替代產品或服務的任何實體；

(F)“建議人士”指(1)提供擬提交股東周年大會或提名股東大會選舉人士的業務通知的記錄股東；(2)建議提交股東周年大會或提名股東大會選舉人士的業務通知所代表的一名或多於一名實益擁有人(如有不同的話)；及(3)擬提交年度會議或提名股東大會選舉董事的業務通知所代表的任何相聯者；

(G)“公開宣佈”是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息；以及

(H)要被視為貯存商的“合資格代表”，任何人必須是該貯存商的妥為授權的高級人員、經理、受託人或合夥人，或必須由該貯存商籤立的書面授權(或

以本章程第I條第1.13節所述方式，於該等會議作出提名或建議前(及無論如何不得少於會議前五天)，向本公司遞交電子傳輸)，聲明該人士獲授權在股東大會上代表該股東行事。公司祕書或任何其他將被任命為會議祕書的人，可代表公司要求提供合理和適當的文件，以核實聲稱為本協議目的“合格代表”的人的身份。

第1.13節向公司交付。當第I條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益擁有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，向公司交付的文件或信息只能通過電子郵件發送至公司指定的電子郵件地址，並在公司的代理材料中披露和/或在公司的投資者關係網站上標識。就本第1.13節而言，“電子郵件”一詞應指發往上述電子郵件地址的電子傳輸(如DGCL第232(D)(1)節所定義)。

第二條董事會

第2.1節編號；資格。組成整個董事會的董事總數應不時按照公司註冊證書中規定的方式確定，而“整個董事會”一詞應具有公司註冊證書中指定的含義。董事會法定人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事不必是公司的股東。

第2.2節選舉；辭職；免職；空缺。董事的選舉不必通過書面投票。每名董事的任期直至該董事任期屆滿的年會為止，直至選出該董事的繼任者並取得資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、取消資格或被免職為止。任何董事均可通過向公司或董事會主席、首席執行官或祕書遞交書面或電子郵件的方式辭職。這種辭職應在交付時生效，除非規定在以後的時間或在事件發生時生效。在任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的約束下，只有在公司註冊證書和適用法律規定的情況下，董事才可被免職。董事會中出現的所有空缺和任何因增加核定董事人數而新設的董事職位，應按公司註冊證書中規定的方式填補。

第2.3節例會。委員會的定期會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行，並可在委員會不時-

時間決定了。如召開例會的日期、時間及地點由董事會決議釐定，則無須發出例會通知。

第2.4節特別會議.董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、董事首席執行官或在任的董事會多數成員召開，並可在召開會議的一人或多人確定的特拉華州境內或以外的任何時間、日期或地點舉行。召開會議的時間、日期和地點的通知應在會議前至少四(4)天由召集會議的人或在其指示下向所有董事發出口頭、書面或電子傳輸(包括電子郵件)的通知，如果通知是通過電話、專人遞送、電報、電傳、郵件、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出的，則應至少在會議前二十四(24)小時發出；然而，如在此情況下，董事會主席、獨立董事首席執行官或召開特別會議的首席執行官認為有必要或更適當地立即採取行動，則可在該特別會議當天送達通知。除非通知另有説明，否則任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第2.5節允許遠程會議。董事會成員或董事會任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會或有關委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過電話會議或其他通訊設備互相聆聽，而根據會議電話或其他通訊設備出席會議即構成親自出席有關會議。

第2.6節法定人數；需要投票才能採取行動。在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數應構成處理事務的法定人數。如法定人數未能出席任何會議，過半數出席者可將會議延期至另一地點、日期或時間。除本章程或公司註冊證書另有規定或法律規定外，出席法定人數會議的董事過半數的表決應由董事會決定。

第2.7節組織。董事會會議應由(A)董事會主席主持，或(B)如董事會主席缺席，由獨立董事首席執行官主持，或(C)如董事會主席缺席，由首席執行官主持，或(D)如董事會選定的主席主持會議。祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

第2.8節董事在會議上的一致行動。如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議上須採取或準許採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取。在採取行動後，一份或多份同意書應與董事會或委員會的會議紀要一起提交，內容如下

適用。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第2.9節權力。除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。

第2.10節董事薪酬。因此，根據董事會決議，董事會成員可就其擔任董事的服務收取費用及其他補償，包括但不限於其擔任董事會委員會成員的服務。

第2.11節保密。每一董事應對以董事身份獲悉的任何非公開信息保密，且不得與任何第三方個人或實體(包括最初發起、提名或指定該董事的第三方(“贊助方”)分享)，包括董事會成員以董事身份進行的交流。董事會可通過董事會保密政策，進一步執行和解釋本附例(“董事會保密政策”)。所有董事均須遵守本附例及任何此類董事會保密政策，除非董事或董事的贊助方已與公司訂立經董事會批准的具體書面協議，並對此類保密信息另行規定。

第2.12節緊急附例。本第2.12節在DGCL第110節所設想的任何緊急情況(“緊急情況”)期間有效，儘管本附例、公司註冊證書或DGCL有任何不同或衝突的規定。如出現任何緊急情況或其他類似緊急情況，出席董事會會議或常務委員會會議的董事董事會或常務委員會即構成法定人數。該董事或出席會議的董事可進一步採取行動，委任一名或多名彼等或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員，惟彼等認為必要及適當。除董事會另有決定外，在任何緊急情況下，本公司及其董事及高級管理人員可行使本條例第110條所規定的任何權力及採取任何行動或措施。

第2.13節董事會主席。董事會可全權酌情選舉董事會主席。在本附例第2.7節條文的規限下，董事會主席有權主持董事會的所有會議，並具有本附例所規定及董事會不時規定的其他權力及職責。董事會主席可以是公司的高級人員，也可以不是。

第2.14節領導獨立董事。董事會可酌情從為獨立董事(定義見下文)的董事會成員中推選一名獨立首席董事(該等董事，“首席獨立董事”)。首席獨立董事應

主持董事會主席缺席的所有董事會會議，並須行使董事會不時委予他或她的其他權力及職責，或行使本附例所規定的其他權力及職責。就本章程而言，“獨立董事”具有本公司A類普通股主要交易所在交易所規則賦予該術語的含義。

第三條委員會

第3.1節委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席該委員會任何會議而並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席該會議。任何該等委員會在董事會決議案所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要加蓋本公司印章的文件上加蓋本公司印章；但該等委員會並無就以下事宜擁有權力或授權：(A)批准、採納或向股東推薦DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事會成員除外)或(B)採納、修訂或廢除本公司任何附例。

第3.2節委員會規則。各委員會須備存其議事程序的紀錄，並按董事會不時要求作出報告。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除處理其業務的規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本附例第II條處理事務的相同方式處理事務。除公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定外，任何委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並可將委員會的任何或所有權力及權力轉授予任何該等小組委員會。

第四條.高級船員

第4.1節一般規定。本公司的高級職員由一名行政總裁(可能為董事會主席或總裁)、一名總裁、一名祕書及一名司庫組成，並可由董事會不時委任的其他高級職員組成，包括但不限於一名首席財務官及一名或多名副總裁。所有高級人員均由董事會選舉產生，但董事會可授權公司的首席執行官任命除首席執行官、總裁、首席財務官或司庫以外的任何高級人員。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名高級職員應

任職至該人員的繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至該人員較早前辭職、去世、喪失資格或免職為止。任何數量的職位都可以由同一人擔任。任何高級職員均可向本公司或董事會主席、行政總裁或祕書遞交書面辭呈或電子遞送辭呈。這種辭職自交付之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。公司任何職位因去世、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，可由董事會填補，而董事會可酌情決定將任何職位留任一段由董事會決定的期間。每名該等繼任人的任期均為該人員前任的剩餘任期，直至妥為選出符合資格的繼任人，或直至該人員較早前辭職、去世、喪失資格或免職為止。

第4.2節首席執行官。在董事會的控制和董事會可能賦予的監督權(如有的話)的規限下，公司行政總裁的權力和職責如下：

(A)擔任公司總經理，並在董事局的控制下，對公司的業務及事務有全面的監督、指導及控制；及

(B)在董事會已授權或行政總裁認為應代表公司籤立的所有契據、轉易契、按揭、擔保、租賃、責任、債券、證書及其他書面文件及文書上蓋上公司的簽署；及在董事會的指示下，全面掌管公司的財產，並監督及控制公司的所有高級人員、代理人及僱員。

第4.3節總統。擔任首席執行官一職的人應擔任公司總裁，除非董事會已指定一人為公司總裁，另一人為公司首席執行官。在符合本附例的條文及董事局的指示下，並在符合行政總裁(如行政總裁併非總裁的高級人員)的監督權力的規限下，以及在董事會授予董事局主席及/或任何其他高級人員的監督權力及權限的規限下，總裁須負責公司的業務及事務的一般管理及控制，以及公司所有高級人員、僱員及代理人(行政總裁除外)的一般監督及指示。如果首席執行官是主席以外的官員)，他應履行主席職位通常附帶的所有職責和權力，或董事會授予主席的所有權力。

第4.4節首席運營官。在董事會及行政總裁指示的規限下，擔任營運總裁一職的人士擁有營運總監職位通常附帶的所有權力及職責，或董事會或行政總裁轉授給他或她的所有權力及職責。

第4.5節首席財務官。擔任首席財務官一職的人應擔任公司的司庫，除非董事會已指定另一位高級人員擔任公司的司庫。在董事會及行政總裁指示的規限下，財務總監須履行財務總監職位通常附帶的所有職責及權力，或董事會或行政總裁不時規定的職責及權力。

第4.6節司庫。擔任司庫職務的人應保管公司的所有款項和證券。司庫須按授權支付公司的款項，並須不時就所有該等交易作出賬目。司庫亦須履行司庫職位通常附帶的其他職責及擁有董事會或行政總裁不時指定的其他權力。

第4.7節副總裁。每名副總裁應擁有副總裁職位通常附帶的所有權力和職責，或董事會或首席執行官授予他或她的所有權力和職責。董事會可指定一名副總裁，在首席執行官或總裁缺席或殘疾的情況下執行首席執行官或總裁的職責並行使其權力。

第4.8條局長。祕書應為股東和董事會的所有會議發出或安排發出所有授權通知，並應保存或安排保存會議記錄。祕書須負責公司會議記錄及類似紀錄，並須執行祕書職位通常附帶的其他職責及其他權力，或董事會或行政總裁不時訂明的其他職責及權力。

第4.9節授權的轉授。儘管本章程另有規定，董事會仍可不時將公司任何高級人員的權力或職責轉授給公司的任何其他高級人員或代理人，包括但不限於助理祕書和助理財務主管。

第4.10節刪除。公司的任何高級人員可由董事會隨意任職，並可隨時被董事會免職，不論是否有因由；但如董事會已賦權行政總裁委任公司的任何高級人員，則該高級人員亦可由行政總裁免職。上述免職不得損害該人員(如有的話)與地鐵公司的合約權利。

第五條庫存

第5.1節證書；無證書的股票。公司的股本股份應為無證書股份；但董事會關於公司的股本股份應為無證書股份的決議不適用於股票所代表的股份，直至股票交回給公司(或轉讓代理人或登記官，視情況而定)為止。儘管如此，董事會

可藉一項或多項決議案規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為證書股份。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲本公司任何兩名獲授權高級人員(不言而喻，董事會主席、副主席、行政總裁、總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理司庫、祕書及任何助理祕書均為獲授權人員)簽署或以公司名義簽署證書，代表以證書形式登記的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第5.2節股票遺失、被盜或毀損；發行新股票或無證股票。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，公司可發出新的股票或無證書股份，以取代公司先前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而公司可要求該股票的擁有人或該擁有人的法律代表給予公司一份足夠的保證，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或被銷燬或因該等股票或新股票或無證書股份的發出而向公司提出的任何申索，向公司作出彌償。

第5.3節其他規定。在適用法律、公司註冊證書及本附例的規限下，證書所代表的股份及無證書股份的發行、轉讓、轉換及登記須受董事會制定的其他規例所管限。

第六條.賠償

第6.1節高級職員和董事的賠償。任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政、立法、調查、初步、非正式或正式或任何其他類型的訴訟或法律程序，包括任何仲裁或其他替代爭議解決辦法，幷包括前述的任何上訴(“法律程序”)，是或正成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)的一方，是因為該人(或該人是法定代表人的人)是或曾是公司董事會成員，或現為或曾是董事會指定的公司高級人員(或，如獲董事會授權，(由公司首席運營官指定)有權享有本條款第六條規定的賠償和提前期權利，或在擔任該職位時，是應公司的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、僱員、代理人或受託人服務，包括與員工福利計劃有關的服務(就本條款第六條而言，稱為“受彌償人”)，應由公司在DGCL允許的最大範圍內予以賠償和保持其無害

但在任何該等修訂的情況下，只有在該等修訂準許地鐵公司提供較該等法律所準許的地鐵公司在作出該等修訂前所容許的更廣泛的彌償權利的範圍內，該等修訂才會針對該獲彌償人合理地招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款、僱員補償及税務及罰款和為達成和解而支付或將支付的款項)而作出修訂(但該等受彌償人須本着善意行事，且其行事方式須合理地相信符合或不符合該公司的最佳利益，並就任何刑事法律程序而言)，沒有合理的理由相信被補償者的行為是非法的。就已不再是董事或公司高級人員的獲彌償保障人而言，上述彌償將繼續存在，並須惠及該等獲彌償保障人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人。儘管有上述規定，但在本條第VI條第6.5節的規限下，本公司僅在該受彌償人提起的訴訟(或其部分)獲董事會授權或該等彌償由董事會批准的協議授權的情況下，方可就該受彌償人提出的訴訟(或其部分)尋求賠償。

第6.2節預支費用。除本公司與受彌償人之間的書面賠償協議另有規定外，本公司應在任何訴訟程序發生時或在其最終處置之前支付受賠人為任何訴訟辯護而發生的所有合理費用(包括律師費)；但是，如果DGCL當時有此要求，則只有在該受償方或其代表向本公司交付承諾償還該等款項的承諾後，才能預支該等費用(即支付在訴訟最終處置之前發生的或以其他方式發生的費用)，如果最終司法裁決裁定該受償方無權根據本第六條或其他規定獲得賠償，則該最終司法裁決不得對此提出上訴。

第6.3節權利的非排他性。第VI條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或同意或其他方式可能擁有或其後取得的任何其他權利。此外，本第六條並不限制本公司酌情向根據本第六條本公司沒有義務賠償或墊付費用的人賠償或墊付費用的能力。

第6.4節賠償合同。董事會獲授權，或董事會以其他方式授權公司的高級人員，高級人員有權安排公司與任何董事會成員、公司的高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(包括員工福利計劃)的董事高管、僱員、代理人或受託人的任何人訂立賠償合同，向該等人士提供賠償或晉升權利。此種權利可大於本條第六條所規定的權利。

第6.5節受償人提起訴訟的權利。下列條款應在不與本條第六條第6.4款規定的任何賠償合同相牴觸的範圍內適用。

6.5.1提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付本條第六條第(6.1)或(6.2)款下的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限應為二十(20)天，此後，受賠方可隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果彌償人在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中勝訴，則彌償人也有權在法律允許的最大限度內獲得起訴或辯護的費用。在被保險人提起的任何訴訟中(但不是在被保險人提起的強制預支費用權利的訴訟中)，被保險人沒有達到適用法律中規定的任何適用的賠償標準，應作為抗辯理由。在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中，公司有權在最終裁定受賠人未達到適用法律規定的任何適用賠償標準時追回此類費用。

6.5.2裁定的效力。公司或其代表在訴訟開始前未作出裁定，證明因受償人已符合適用法律規定的適用行為標準而在有關情況下對受償人作出賠償是適當的，或公司或其代表實際裁定受償人未達到適用的行為標準，均不得推定受償人未符合適用的行為標準，或在由受償人提起的訴訟中，作為該訴訟的抗辯理由。

6.5.3舉證責任。在由獲彌償人為執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾的條款提起以追討墊付開支的任何訴訟中，證明獲彌償人根據本條第VI條或以其他方式無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由公司承擔。

第6.6節成功辯護。如果被保險人在任何訴訟(或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯)的案情或其他方面取得了成功，則該被保險人應根據本第6.6條就與該抗辯相關的實際和合理髮生的費用(包括律師費)予以賠償。第6.6條規定的賠償不得以行為標準的滿足為條件，公司不得聲稱未能滿足行為標準作為拒絕賠償或追回預付款的依據，包括在根據第VI條第6.5條提起的訴訟中(即使其中有任何相反規定)；但是，任何不是董事會現任或前任成員或高級職員(該術語在DGCL第145(C)(1)條最後一句中定義的)的被賠付者應有權

只有當該受賠方已達到DGCL第145(A)條或第145(B)條所要求的行為標準時，才能根據本條款第6款第6.1款和本條款第6.6款進行賠償。

第6.7節權利的性質。第VI條賦予受彌償人的權利應為合同權利，對於已不再是董事會成員、高級職員、僱員或代理人的受償人而言，該等權利應繼續存在，並使受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條第六條任何規定的任何修訂、廢除或修改，如對被補償者或被補償者的繼承人的任何權利產生不利影響，應僅為預期的，不得對根據本第六條就涉及在該修訂、廢除或修改之前發生的任何行為或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟所賦予的任何權利或保護造成不利影響。

第6.8節保險。本公司可自費購買及維持保險，以保障本身及本公司或其他法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事會任何成員、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論本公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該等人士作出彌償。

第七條.通知

第7.1條公告。

7.1.1形式和交付。除法律另有規定外，書面通知可直接發送至公司記錄上的股東郵寄地址，並應：(I)如果郵寄，當通知存放在美國郵件時，預付郵資；(Ii)如果通過快遞服務遞送，則以收到通知或將通知留在該股東地址時較早的時間為準。只要公司受《交易法》第14A條規定的證券交易委員會委託書規則的約束，通知應以該等規則所要求的方式發出。在該等規則所允許的範圍內，或如本公司不受第14A條規限，則通知可直接以電子方式傳送至股東的電子郵件地址，如已發出，則應在發送至該股東的電子郵件地址時發出，除非股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件方式接收通知，或該等通知為DGCL第232(E)條所禁止。如果通知是通過電子郵件發出的，則該通知應符合DGCL第232(A)和232(D)條的適用規定。通知可在股東同意下以DGCL第232(B)條允許的方式以其他形式的電子傳輸發出，並應被視為按其中規定的方式發出。

7.1.2發出通知的誓章。公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人所作的誓章，表明該通知是以書面或以電子傳送的形式發出的，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

第7.2節放棄通知。凡根據《香港公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的通知，無論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在任何放棄通知中列明。

第八條有利害關係的董事

第8.1節有利害關係的董事。公司與一名或多名董事會成員或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，如公司的一名或多名董事或高級管理人員是董事會成員或高級管理人員，或擁有經濟利益，則不得僅因此原因，或僅因董事或高級管理人員出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因他或她或他們的投票為此目的而計算，在下列情況下，無效或可撤銷：董事會或委員會披露或知悉她或他們的關係或利益以及有關合同或交易，且董事會或委員會以多數無利害關係董事的贊成票真誠授權該合同或交易，即使無利害關係董事的人數不足法定人數；(B)有權投票的股東披露或知悉有關其本人或其關係或權益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東真誠投票特別批准的；或。(C)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司屬公平。

第8.2節法定人數。在董事會會議或授權第8.1節所述合同或交易的委員會的會議上，可將有利害關係的董事計算在內，以確定是否達到法定人數。

第九條。其他

第9.1節財政年度。公司的財政年度由董事會決議決定。

第9.2節密封。董事會可備有公司印章，印章上可刻上公司的名稱，否則須採用董事會不時批准的格式。

第9.3節記錄格式。在公司正常業務過程中由公司或代表公司管理的任何記錄，包括公司的庫存分類賬、賬簿

任何其他信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)、電子或其他形式，只要這樣保存的記錄能夠在合理時間內轉換成清晰可讀的紙質形式，並在其他方面符合DGCL的規定，就可以保存在或通過任何其他信息存儲設備、方法或形式保存。公司須應任何依據本公司任何條文有權查閲該等紀錄的人的要求，將如此保存的任何紀錄轉換為該等紀錄。

第9.4節依賴書籍和記錄。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的簿冊和記錄，以及公司的任何高級人員或僱員、董事會委員會或任何其他人士就股東合理地相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍內的事項向公司提交的資料、意見、報告或聲明，以及經公司或其代表以合理謹慎方式挑選的人，對其提供全面保護。

第9.5節公司註冊證書適用。如果公司註冊證書的規定與公司章程的規定有任何衝突，應以公司註冊證書的規定為準。

第9.6節可分割性。如本附例的任何條文被裁定為無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書的條文衝突，則該等條文仍應在儘可能符合上述規定的情況下予以強制執行，而本附例的其餘條文(包括但不限於本附例任何部分的所有部分，包括但不限於本附例任何部分包含被視為無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書有衝突的任何該等條文，而本身並非無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書有牴觸的部分)應保持全面效力及效力。

第9.7節時間段。在應用本附例的任何條文時，如該等條文規定某項作為須在某事件發生前的指定天數內作出或不作出，或某項作為須在某事件發生前的一段指定天數內作出，則須使用公曆日(除非本附例另有規定)，作出該作為的日期不包括在內，並須包括該事件發生的日期。

第十條修正案

儘管本附例有任何其他規定，本附例的任何更改、修訂或廢除，以及任何新附例的採納，均須經公司註冊證書明文規定的董事會或公司股東批准。

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證明經修訂及重述的附例

的

Coinbase全球公司

(特拉華州一家公司)

我，Paul Grewal，證明我是特拉華州Coinbase Global，Inc.(以下簡稱“公司”)的祕書，正式授權我製作並交付本證明，所附附例是自本證書之日起有效的公司經修訂和重新修訂的章程的真實完整副本。