美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

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由註冊人☐以外的一方提交的註冊人提交的

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SunRun公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

各位股東朋友：

我們誠摯邀請您參加2022年6月2日(星期四)上午8：30舉行的特拉華州公司Sunrun Inc.的2022年度股東大會(“年會”)，該年會將通過純音頻網絡直播獨家在線舉行。太平洋時間。將不會有一個實際的會議地點。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/RUN2022訪問年會，在那裏您將能夠通過純音頻網絡直播來參加年會。在年會網絡直播期間，您可以使用代理卡中包含的16位控制號碼登錄到上面列出的網站，從而投票和提交問題。網上入住將於上午8點15分開始。太平洋時間，我們鼓勵您留出充足的時間進行在線登機手續。

在今年的會議上，我們將就董事選舉和批准安永律師事務所作為Sunrun的獨立註冊會計師事務所進行投票。我們還將進行一次不具約束力的諮詢投票，批准Sunrun被任命的高管的薪酬。此外，如果股東建議在股東周年大會上恰當地提交，我們將考慮有關在騷擾、歧視和其他非法行為的情況下使用隱瞞條款的公開報告。最後，我們將處理可能在會議之前適當提出的其他事務。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，請儘快投票。您可以通過互聯網、電話或郵寄完整的代理卡或投票指示表(如果您要求將代理材料的打印副本郵寄給您)進行投票。您的代表投票將確保您的代表出席年會，無論您是否參加會議。有關接納股東周年大會及將進行的業務的詳情載於隨附的2022年股東周年大會通告及委託書。

我們感謝您的投資，感謝您對我們的信任。我們的使命是創造一個由太陽運行的星球，建立一個負擔得起的能源系統，以應對氣候變化，併為所有人提供能源。你們的支持將使我們的使命成為現實。感謝您對善潤的持續投資。

布什街225號，套房1400

加利福尼亞州舊金山，郵編94104

股東周年大會的通知

上午8：30舉行。太平洋時間2022年6月2日(星期四)

尊敬的Sunrun Inc.股東：

2022年6月2日(星期四)上午8：30，特拉華州公司Sunrun Inc.的股東年會(以下簡稱“年會”)將通過純音頻網絡直播在網上獨家舉行。太平洋時間，用於以下目的，如隨附的委託書中更全面的描述：

除上述事項外，議程亦可包括在股東周年大會或其任何延會或延期之前適當處理的其他事項。

您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/RUN2022訪問年會，在那裏您將能夠通過純音頻網絡直播來參加年會。在年會網絡直播期間，您可以使用代理卡中包含的16位控制號碼登錄到上面列出的網站，從而投票和提交問題。網上入住將於上午8點15分開始。太平洋時間，我們鼓勵您留出充足的時間進行在線登機手續。

我們的董事會將2022年4月7日的閉幕時間定為年會的正式日期。只有在2022年4月7日登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。有關投票權和待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

在2022年4月20日左右，我們預計將向我們的股東郵寄一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，其中包含如何訪問我們的委託書和我們的年度報告的説明。通知提供瞭如何通過互聯網或電話投票的説明，幷包括如何通過郵寄收到我們的代理材料的紙質副本的説明。隨附的委託書和我們的年度報告可直接從以下互聯網地址獲得：www.proxyvote.com。您只需輸入通知或代理卡上的控制號碼即可。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過互聯網、電話或郵件提交您的投票。

目錄

						頁面
2022年股東年會委託書						1
董事、行政人員和公司治理						6
			董事提名名單			6
			留任董事			7
			行政主任			9
			董事獨立自主			9
			董事會領導結構和領導獨立董事			10
			董事會會議和委員會			10
			薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與			12
			對董事提名者進行評價的幾點思考			12
			董事會的多元化			12
			提名進入董事會的股東推薦			13
			與董事會的溝通			13
			ESG(環境、社會和治理)			13
			股東參與度			14
			對股東提案的迴應			15
			公司管治指引及商業行為及道德守則			15
			風險管理			15
			董事薪酬			15
高管薪酬						18
			薪酬問題的探討與分析			18
			執行摘要-2021金融和商業亮點			19
			高管薪酬理念和目標			20
			設計			22
			薪酬設置流程			22
			對薪酬發言權投票和股東反饋的考慮			22
			薪酬治理			22
			管理的角色			23
			薪酬顧問的角色			23
			薪酬同級組			24
			我們高管薪酬計劃的要素			24
			基本工資			24
			現金獎勵			25
			股權獎			26
			2022年薪酬理念			28
			福利計劃和額外津貼			28
			遣散費和控制權利益的變更			28
			其他薪酬政策			29
			税務和會計方面的考慮			30
			薪酬委員會報告			30
			2021財年薪酬彙總表			31
			2021財年基於計劃的獎勵發放情況			33
			高管聘用協議			34
			財政年度結束時的傑出股票獎勵			36
			期權行權與2021財年股票歸屬			39
			終止或控制權變更時可能支付的款項			40

委託書

2022年股東年會

上午8：30舉行。太平洋時間2022年6月2日(星期四)

本委託書及隨附的委託書表格是與本公司董事會徵集委託書，以供在特拉華州公司Sunrun Inc.(以下簡稱“Sunrun”或“本公司”)的股東2022年年會及其任何延期、延期或延期(“年會”)上使用。年會將於2022年6月2日(星期四)上午8：30舉行。太平洋時間，通過現場音頻網絡直播。在互聯網上可獲得代理材料的通知(“通知”)包含如何訪問本代理聲明和我們的年度報告的説明，將於2022年4月20日左右首次郵寄給股東或向所有有權在年會上投票的股東提供。

以下“問答”格式所提供的資料僅為方便起見，僅為本委託書所載資料的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。本委託書中包含或可通過本委託書訪問的信息並不打算以引用的方式併入本委託書中，本委託書中對本公司網站地址的提及僅為非主動文本引用。

我投票表決的是什麼事？

你們將對以下提案進行投票：

·選舉本委託書中提名的三名一級董事，任期至2025年年度股東大會；

·批准任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

·委託書中披露的對我們任命的高管薪酬的諮詢批准(“薪酬話語權”)；

·關於在騷擾、歧視和其他非法行為中使用隱瞞條款的公開報告的股東提案；以及

·任何其他可能在年會之前適當處理的事務。

截至本委託書日期，吾等並不知悉將於股東周年大會上呈交審議的任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議投票表決：

·選舉林恩·朱裏奇、艾倫·費伯和曼朱拉·塔雷賈為一級導演；

·批准任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

·“對”委託書中披露的我們任命的高管薪酬的諮詢批准(“薪酬發言權”)；以及

·“贊成”股東關於在騷擾、歧視和其他非法行為中使用隱瞞條款的公開報告的提議。

誰有權投票？

截至2022年4月7日，也就是年度會議的記錄日期收盤時，我們普通股的持有者將有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。

登記股東。如果在2022年4月7日，我們的普通股直接在我們的轉讓代理登記在您的名下，您將被視為這些股票的登記股東，並且通知是由我們直接提供給您的。作為登記在案的股東，您有權將您的投票代理權直接授予代理卡上列出的個人或在

年度會議期間的人員。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為“登記股東”。

街名股東。如果在2022年4月7日，我們普通股的股票在股票經紀賬户中代表您持有，或由銀行、受託人或其他代名人持有，則您被視為以“街頭名義”持有的股票的受益者，並且通知是由您的經紀人或代名人轉發給您的，他們被認為是與這些股票相關的登記在案的股東。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票，並受邀出席年會。請按照您的經紀人、銀行或其他代理人提供的指示投票您的股票。在本委託書中，我們將通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人持有股票的股東稱為“街頭股東”。

年會的法定人數是多少？

股東在年會上開展業務所需的法定人數。我們普通股的大部分已發行股份的持有人必須親自出席或由受委代表出席，才能確定會議的法定人數。截至記錄日期收盤，我們的普通股流通股為209,591,973股。親自出席或由受委代表出席的股份，包括對任何建議的投票權被扣留的股份、對任何建議投棄權票的股份及經紀對任何建議沒有投票權(如經紀提交妥善籤立的委託書但無權就任何建議投票的情況)，將被視為出席會議，以確定法定人數。

我有多少票？

在年度會議上決定所有事項時，每位股東將有權就他們在記錄日期持有的每股普通股股份投一票。股東不得累積董事選舉的投票權。

每項提案需要多少票數才能通過？

·建議1：董事選舉需要我們的普通股股份以多數票投票，無論是出席年會的普通股，還是由代表出席年會並有權投票的普通股。“多數”是指獲得最多贊成票的被提名人當選為董事。任何沒有投票給特定被提名人的股票(由於股東棄權或經紀人沒有投票)將不會被計入對該被提名人有利的位置，也不會對選舉結果產生影響。你可以對每一位被提名者投贊成票或反對票。

·建議2：批准安永律師事務所的任命需要在年度會議上獲得出席或由代表出席並有權投票的普通股的多數股份的贊成票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決，因此，將與投“反對票”具有相同的效力。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

·建議3：在諮詢的基礎上批准我們被任命的高管的薪酬，需要我們普通股的大多數股份投贊成票，無論是出席年會的代表還是代表出席年會並有權投票的人。如上文第2號提案所述，棄權將與投“反對票”具有相同的效果，而中間人不投反對票將不起作用。

·建議4：批准與使用隱瞞條款的公開報告有關的股東建議，需要出席年會並有權投票的實際出席或由代表出席的我們普通股的大多數股份投贊成票。如上文第2號提案所述，棄權將與投“反對票”具有相同的效果，而中間人不投反對票將不起作用。

我該怎麼投票？

如果你是有記錄的股東，有三種投票方式：

·通過互聯網：你可以按照www.proxyvote.com上的説明在互聯網上提交委託書，一週七天，每天24小時，直到晚上11點59分。東部時間年會前一天(訪問網站時請攜帶您的通知或委託書)；

·通過免費電話：你可以一週七天、每天24小時撥打(800)690-6903提交委託書，直到晚上11點59分。美國東部時間年會前一天(致電時請攜帶通知或委託書)；或

·郵寄：您可以填寫、簽署和郵寄您的委託書(如果您收到了打印的委託書材料)，該委託書必須在年會前一天由我們收到。

即使您計劃通過互聯網參加年會，我們也建議您也通過代理投票，這樣如果您後來決定不參加，您的投票將被計算在內。

如果你是一名街頭股東，你將收到你的經紀人、銀行或其他被提名者的投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行受託人或其他代名人提供的投票指示，才能指示您的經紀人或其他代名人如何投票您的股票。街名股東一般可以通過退還指導卡、電話或互聯網進行投票。然而，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人或其他被提名者的投票過程。如上所述，如果您是街頭股東，您不能在年會期間投票，除非您從您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人那裏獲得合法代表。

協助和其他信息

如果您在通過互聯網、電話或填寫您的Sunrun代理卡提交委託書以投票您的股票時需要幫助，或者對虛擬年會有任何疑問，請聯繫Sunrun的代理律師MacKenzie Partners，電話：(800)322-2885(股東免費)，電話：(212)929-5500(銀行和經紀商代收)，或電子郵件proxy@mackenziepartners.com。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

是。如果您是登記在冊的股東，您可以在年會之前的任何時間通過以下任何一種方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

·你可以在晚上11點59分之前，通過互聯網或電話重新投票。東部時間年會前一天；

·您可以郵寄方式提交另一張填寫正確的委託卡，日期較晚，必須在年會前一天由我們收到；

·您可以向我們的祕書發出書面通知，撤銷您的委託書，地址是舊金山，舊金山，Suite1400，舊金山，郵編94104，Sunrun Inc.，我們必須在年會的前一天收到該通知；或

·您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/RUN2022以虛擬方式參加年會，並在年會上完成在線投票。請在您的代理材料和會議密碼中預先提供您的16位控制號碼。如果你是一名街頭股東，你的經紀人或被提名人可以為你提供如何改變投票的説明。

我需要做什麼才能參加虛擬年會？

訪問虛擬會議將於上午8：15開始。太平洋時間2022年6月2日(星期四)。

登記股東。如果在2022年4月7日，Sunrun普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理AST註冊，您可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/RUN2022並輸入之前在您的代理材料中提供給您的16位控制號碼來參加虛擬年會。

街名股東。如果在2022年4月7日，Sunrun普通股的股票在股票經紀賬户中代表您持有，或者由銀行、受託人或其他指定人持有，您可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/RUN2022並輸入之前在您的代理材料中提供給您的16位控制號碼來參加虛擬年會。沒有從其銀行或經紀公司收到16位控制號碼的街名股東，如果希望參加會議，應遵循其銀行或經紀公司的指示，包括獲得合法代表的任何要求。大多數經紀公司或銀行允許股東通過在線或郵寄方式獲得合法委託書。

虛擬年會網站將在會議開始前15分鐘活躍，並鼓勵股東儘早登錄會議。只有擁有16位控制號碼的股東才能出席會議並在會議期間投票。股東在訪問會議時遇到技術困難，可以撥打登錄頁面上顯示的支持電話。

你為什麼要舉行一場虛擬年會？

我們採用了年度會議的虛擬會議形式，為所有股東提供一致的體驗，無論地理位置如何。我們相信，這是加強股東接觸和參與以及減少我們年度會議對環境影響的重要一步。

委託書的效果是什麼？

委託書是由我們的董事會和代表我們的董事會徵求的。我們的董事會已指定Mary Powell、Ed Fenster、Tom VonReichbauer和Jeanna Steele為委託書持有人。當委託書的日期、籤立及退回妥當後，該等委託書所代表的股份將根據股東的指示於股東周年大會上表決。然而，如果沒有給出具體的指示，股份將根據我們董事會的建議進行投票，如“董事會如何建議我對這些建議進行投票”中所述。上面。如果本委託書中未描述的任何事項在股東周年大會上恰當地陳述，委託書持有人將根據自己的判斷來決定如何投票表決股份。如股東周年大會延期至較後日期舉行，委託書持有人亦可於新的股東周年大會日期投票，除非閣下已如上所述在新日期前適當撤銷委託書指示。

為什麼我收到了代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們已選擇主要通過互聯網提供我們的委託書材料，包括本委託書和我們的年報。該通知包含如何獲取我們的代理材料的説明，將於2022年4月20日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照通知中的説明，要求以郵寄或電子郵件的形式接收未來所有代理材料的印刷形式。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，幫助減少我們的年度股東大會對環境的影響。

年會如何徵集委託書？徵集費用由誰承擔？

我們的董事會正在徵集委託書，以便在年會上使用。所有與本次徵集相關的費用將由我們承擔。如果經紀人或其他被提名人代表您持有我們普通股的股票，我們將補償他們向您發送我們的委託材料所產生的合理費用。此外，我們的董事和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。我們的董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。

如果我不能及時提供指示，我的經紀公司或其他被提名人如何投票我的股票？

經紀公司和其他被提名人，例如銀行或代理人，以街頭名義為其客户持有我們的普通股股票，通常需要按照客户指示的方式投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權對2號提案投票表決您的股票，這是我們唯一的“例行”事項，但經紀人和被指定人不能就被認為是“非例行”的事項投票表決“未經指示”的股票。“非常規”事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬(包括任何關於高管薪酬的諮詢股東投票和股東就高管薪酬投票的頻率)和某些公司治理提案，即使管理層支持。因此，沒有您的指示，您的經紀人或代理人不得在1、3或4號提案上投票表決您的股票，但可以在2號提案上投票。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將公佈對當前Form 8-K(“Form 8-K”)報告的投票結果，我們將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如最終投票結果未能及時提交於股東周年大會後四個工作天內提交表格8-K，我們將提交表格8-K公佈初步投票結果，並在最終結果可供修訂表格8-K時儘快提供。

股東提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案

股東可通過及時向我們的祕書提交書面建議，提交適當的建議，以納入我們的委託書，並在下一次股東年度會議上審議。對於要考慮包括在我們2023年股東年會的委託書中的股東提案，該提案必須郵寄給我們，我們的祕書必須在不晚於營業結束時(下午5：00)在我們的主要執行辦公室收到書面提案。太平洋時間)2022年12月21日。此外，股東提案必須符合規則14a-8關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東建議書應寄給：SunRun Inc.，注意：祕書，地址：舊金山市布什街225號，Suite1400，CA 94104。

我們修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會上提交提案但不打算將提案包括在我們的委託書中的股東建立了預先通知程序。本公司經修訂及重述的章程規定，在股東周年大會上，唯一可處理的事務為：(I)在吾等的代表委任材料中就該等會議作出規定，(Ii)由本公司董事會或在其指示下以其他方式妥善地提交有關會議，或(Iii)由有權在週年大會上投票並已及時向本公司祕書遞交書面通知的登記在案股東在有關會議前妥善提交，而該通知必須包含本公司經修訂及重述的章程所指明的資料。為了及時參加2023年度股東大會，我們的祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：

·不早於2023年2月4日；以及

·不遲於2023年3月6日收盤。

如果我們在2023年股東年會一週年紀念日之前30天或之後60天以上舉行股東大會，則不打算包括在我們的委託書中的股東提議的通知必須不早於2023年股東年會前120天的營業時間結束，也不遲於以下兩個日期中較晚的日期的營業時間結束：

·2023年股東年會前第90天；或

·首次公開宣佈2023年年度股東大會日期的第10天。

如果已通知我們其擬在年度會議上提出建議的股東似乎沒有在該年度會議上提交其建議，則我們無需在該年度會議上提交該建議以供表決。

順潤不會考慮任何不及時或不符合我們的章程和美國證券交易委員會規定要求的建議或提名。對於任何不符合上述和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

董事候選人提名

您可以推薦董事候選人，供我們的提名、治理和可持續發展委員會考慮。任何此類推薦都應包括被提名人的姓名和成為我們董事會成員的資格，並應按上述地址發送給我們的祕書。欲瞭解有關董事候選人的股東推薦的更多信息，請參見“董事會和公司治理--董事會提名的股東推薦”。

此外，我們修訂和重述的章程允許股東在年度股東大會上提名董事進行選舉。要提名董事，股東必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們修訂和重述的法律及時通知我們的祕書，這些法律一般要求我們的祕書在上述“股東提案”項下就不打算包括在委託書中的股東提案所述的時間段內收到通知。

通用代理

除了滿足我們修訂和重述的章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持除我們董事會的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年4月3日提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的任何額外信息。

附例的可得性

我們修訂和重述的章程副本可在我們的網站www.sunrun.com的“投資者-公司治理”部分下的“治理文件”頁面上找到。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的祕書，索取有關提出股東建議和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

董事、行政人員和公司治理

我們的業務是在董事會的領導下管理的，董事會目前由9名成員組成。我們的六名董事是納斯達克(以下簡稱納斯達克)上市標準所指的獨立董事。我們的董事會分為三個交錯的董事會。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。

下表列出了每一位任期在年會上屆滿的董事(他們也是董事年度會議上的候選人)、每一位新的董事提名人以及每一位留任的董事會成員的姓名、截至2022年4月20日的年齡以及某些其他信息。

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(1)提名、治理和可持續發展委員會成員

(2)我們薪酬委員會成員

(3)我們的審計委員會成員

(4)領銜獨立董事

董事提名名單

林恩·尤里奇。尤里奇女士是我們的聯合創始人之一，自公司成立以來一直擔任我們的董事會成員。在2021年8月過渡到目前的聯席執行主席職位之前，尤里奇曾擔任Sunrun的首席執行官長達七年。Jurich女士於2012年10月至2014年3月擔任我們的聯席首席執行官，於2009年1月至2012年10月擔任我們的總裁，並於2007年至2009年1月擔任我們負責銷售和營銷的執行副總裁。2002年7月至2005年7月，尤里奇女士在私募股權公司Summit Partners擔任合夥人。尤里奇女士是私人持股的Generate Capital，Inc.的董事會成員和斯坦福大學商學院的顧問委員會成員。尤里奇女士擁有斯坦福大學的科學、技術和社會學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

尤里奇女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她作為我們的聯合創始人之一以及作為我們最大的股東之一所帶來的遠見和經驗。

艾倫·費伯。自2018年2月以來，Ferber先生一直擔任我們的董事會成員。2017年1月至2020年7月，他擔任傑克遜·休伊特税務服務公司的首席執行官，該公司是一家提供納税準備服務的公司，並繼續擔任該公司的董事會成員。在加入Jackson Hewitt之前，Ferber先生在2013至2016年間擔任最大的家庭安全公司ADT的住宅總裁。他之前還擔任過ADT高級副總裁兼首席客户官。他的其他經驗包括在美國蜂窩公司擔任過幾個行政領導職位。

2001年至2012年，在電信公司任職，擔任執行副總裁兼首席運營官、首席戰略和品牌官。費伯在密歇根大學獲得經濟學學士學位，在西北大學凱洛格管理研究生院攻讀金融和市場營銷專業的MBA學位。

費伯先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在面向消費者的行業擁有豐富的經驗和知識。

曼朱拉·塔雷賈。Talreja女士自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員。她目前是PagerDuty，Inc.的高級副總裁兼首席客户官，PagerDuty，Inc.是一家雲計算公司，專門為IT部門提供SaaS事件響應平臺。2016年3月至2020年6月，Talreja女士在Salesforce.com，Inc.擔任客户成功組高級副總裁，Salesforce.com，Inc.是一家客户關係管理SaaS(軟件即服務)平臺公司。1993年至2015年，她在思科公司任職22年，該公司是一家網絡、雲和安全解決方案提供商。在思科任職期間，她擔任過多個高級領導職務，包括思科合作伙伴關係銷售副總裁和思科諮詢服務副總裁。塔雷亞女士被公認為行業領導者，包括被國家多元化委員會評為“2020年科技行業50強女性”之一。她擁有聖克拉拉大學的信息技術理學學士學位和印度德里大學的經濟學學士學位。

Talreja女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她擁有深厚的客户經驗和運營知識，以及豐富的商業經驗。

留任董事

萊斯利·達赫。達赫先生自2016年5月以來一直擔任我們的董事會成員。達赫先生擁有超過25年的經驗，負責管理公共、私營和民間部門的重大業務和戰略計劃，包括2006年至2013年在沃爾瑪百貨公司領導的企業事務和可持續發展。2014年至2016年，達赫先生擔任美國衞生與公眾服務部部長的高級顧問。在此之前，達赫曾擔任沃爾瑪公司事務執行副總裁，並是該公司執行委員會和執行財務委員會的成員。達赫先生曾在多個委員會任職，包括環境保護基金會、世界資源研究所、聯合黑人學院基金會、耶魯大學理事會和國家奧杜邦協會。他曾於2013年6月至2014年7月在我們的董事會任職。達赫先生擁有耶魯大學生物學學士學位和哈佛大學公共管理碩士學位。

達赫先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在公共和私營部門擁有豐富的商業經驗，以及他之前在本公司的工作經驗。

愛德華·芬斯特。SUNRUN聯合執行主席Fenster先生是我們的聯合創始人之一，自公司成立以來一直擔任我們的董事會成員。Fenster先生於2014年3月獲委任為執行主席，並曾於2008年6月至2012年10月擔任本公司的首席執行官，並於2012年10月至2014年3月擔任本公司的聯席首席執行官。2003年5月至2005年6月，Fenster先生在Asurion，LLC擔任董事的企業發展部，為手機、消費電子產品和家用電器提供設備保險、保修和支持服務。1999年7月至2003年5月，芬斯特在私募股權公司黑石集團工作。芬斯特擁有約翰·霍普金斯大學經濟學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

Fenster先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他作為我們的聯合創始人之一和我們最大的股東之一所帶來的遠見和經驗。

瑪麗·鮑威爾。鮑威爾女士自2021年8月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2018年以來擔任我們的董事會成員。2008年至2019年，鮑威爾女士擔任綠山電力公司(GMP)總裁兼首席執行官，該公司是一家電力服務公司，為佛蒙特州75%的住宅和商業客户提供服務。在GMP，Powell女士成功地執行了推動客户滿意度和增長的戰略，實現了為佛蒙特州人提供低碳、低成本和高可靠性電力的雄心勃勃的能源願景，並將公司定位為領先的能源轉換企業。鮑威爾女士之前在GMP擔任的職務包括2001年至2008年擔任高級副總裁兼首席運營官，以及1999年至2001年擔任客户和組織發展高級副總裁。鮑威爾女士因其顛覆能源行業的工作而在全國範圍內獲得認可，並獲得了許多行業獎項，包括被Utility Dive評為2019年年度最佳高管，以及Fast Company 2016年最具創意的100人之一。在1998年加入GMP之前，鮑威爾女士曾在銀行業擔任行政職務，並在州政府任職。鮑威爾女士目前在全球IT和商業諮詢服務公司CGI Inc.以及魁北克和佛蒙特州最大的天然氣分銷商Energir的董事會任職。2019年至2021年，她在夏威夷最大的公用事業公司夏威夷電氣工業公司的董事會任職。她還曾在其他一些私人持股公司和非營利組織的董事會任職。鮑威爾女士最近還擔任了氣候變化危機真實影響|收購公司的董事會主席，這是一家前特殊目的收購公司，

與eVgo Services相結合，使電動汽車快速充電網絡成為一家上市公司。鮑威爾女士擁有基恩州立學院的副學士學位。

鮑威爾女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在能源和公用事業行業擁有豐富的經驗和知識。

凱瑟琳·奧古斯特-德·王爾德。奧古斯特-德·王爾德女士自2016年1月以來一直擔任我們的董事會成員。奧古斯特-德王爾德女士目前是First Republic Bank的副董事長，自2016年初以來一直擔任該職位，並自1988年以來一直擔任董事會成員。第一共和銀行提供私人個人銀行、私人商業銀行和私人財富管理服務。奧古斯特-德王爾德女士曾在該公司擔任過幾個行政領導職務，包括1993年至2014年擔任首席運營官，2007年至2015年擔任總裁。在此之前，奧古斯特-德·王爾德曾擔任PMI集團高級副總裁兼首席財務官。奧古斯特-德王爾德女士目前在自助售票和註冊公司Eventbrite Inc.、企業人力資源軟件解決方案公司TriNet Group Inc.以及一些私人持股公司的董事會任職。她擁有古徹學院的學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

奧古斯特-德·王爾德女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她擁有豐富的執行和風險管理經驗，以及她在面向消費者的金融行業的經驗。

索尼塔·朗託。朗託女士自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。最近，從2018年4月至2022年2月，Lontoh女士擔任全球技術解決方案提供商惠普公司個性化和3D打印業務的全球營銷主管。2016年2月至2018年4月，Lontoh女士曾在自動化和數字化解決方案的全球領先者西門子股份公司擔任Digital Grid NA戰略營銷副總裁。在此之前，Lontoh女士在2011年2月至2016年2月期間擔任全球物聯網解決方案提供商Trilliant的市場營銷部董事。在她職業生涯的早期，朗託曾在美國最大的能源公用事業公司之一PG&E任職。Lontoh女士目前在勞動力解決方案公司TrueBlue，Inc.的董事會和加州大學伯克利分校雅各布斯設計創新研究所的顧問委員會任職。Lontoh女士擁有加州大學伯克利分校的工業工程和運籌學學士學位，麻省理工學院的物流工程碩士學位，以及西北大學凱洛格管理學院專注於戰略和營銷的工商管理碩士學位。

Lontoh女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在市場營銷、數字轉型、客户體驗和能源行業方面擁有豐富的經驗和知識。

傑拉爾德·風險。Risk先生自2014年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自2013年3月以來，Risk先生一直擔任Asurion，LLC的副董事長，該公司為手機、消費電子和家用電器提供設備保險、保修和支持服務。他曾在Asurion擔任過其他領導職務，包括2009年5月至2013年3月擔任總裁，1999年2月至2009年5月擔任首席財務官，職責包括監督風險管理。Risk先生目前在多傢俬人持股公司的董事會任職。Risk先生擁有女王大學的商學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

Risk先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的執行和風險管理經驗，以及作為一名營運者和投資者打造新興成長型企業的經驗。

行政主任

下表列出了截至2022年4月20日有關我們高管的某些信息。我們的執行官員由董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

______________________

鮑威爾和芬斯特的傳記見上文《董事的提名者》。

湯姆·馮·萊希鮑爾。馮賴希鮑爾先生自2020年5月以來一直擔任我們的首席財務官。從2018年9月到2020年5月，馮·賴希鮑爾在互聯網服務公司谷歌有限責任公司擔任副總裁。2013年1月至2018年9月，馮·賴希鮑爾先生在智能家居產品公司Nest Labs，Inc.擔任各種高管職務，包括首席商務官和首席財務官。馮·賴希鮑爾擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位和工商管理碩士學位。

珍娜·斯蒂爾。斯蒂爾女士自2018年5月以來一直擔任我們的首席法務官，並自2021年12月以來擔任我們的首席人事官。2015年3月至2018年5月，斯蒂爾女士在我們公司擔任過各種職務，包括訴訟主管。在此之前，斯蒂爾是威爾遜·桑西尼·古德里奇·羅薩蒂律師事務所的律師。斯蒂爾是吉福茲防止槍支暴力法律中心的董事會成員，她是加州薪酬公平特別工作組的前成員，這是美國第一個此類工作組。斯蒂爾女士擁有麥吉爾大學的英語學士學位和舊金山大學的法學博士學位。

保羅·迪克森。迪克森先生自2022年1月以來一直擔任我們的首席營收官，在此之前，他曾擔任我們的高級副總裁。迪克森先生從2016年9月開始擔任Vivint Solar，Inc.的首席營收官，直到2020年7月通過我們對Vivint Solar，Inc.的收購加入我們。在擔任首席營收官之前，他於2013年11月至2016年9月擔任Vivint Solar，Inc.運營高級副總裁，並於2011年至2013年11月擔任Vivint Solar，Inc.的財務和資本市場副總裁。在加入Vivint Solar，Inc.創始團隊之前，Dickson先生於2010年12月至2011年5月擔任Vivint，Inc.智能電網和能源管理部門的董事總裁。2007年5月至2010年12月，Dickson先生與他人共同創立了Meter Solutions Pros，LLC總裁兼首席執行官，這是一家被Vivint，Inc.收購的能源管理和智能電網公司。Dickson先生擁有楊百翰大學通信學士學位。

董事獨立自主

我們的普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的上市標準，獨立董事必須在董事會確認的上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克上市標準要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名、治理和可持續發展委員會的每個成員都是獨立的。根據納斯達克上市標準，董事只有在上市公司董事會認為董事在履行董事責任時不存在幹擾獨立判斷行使的關係的情況下，才有資格被稱為“獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10A-3條規定的額外獨立性標準以及納斯達克上市標準。薪酬委員會成員還必須滿足交易所法案和納斯達克規則10C-1中規定的額外獨立性標準。

我們的董事會已經對我們每一位董事和我們的董事提名人的獨立性進行了審查。根據每個董事和董事被提名人提供的關於其背景、工作和所在公司的信息，我們的董事會已經確定，凱瑟琳·奧古斯特-德王爾德、萊斯利·達赫、艾倫·費伯、索尼塔·隆託、傑拉爾德·風險和曼朱拉·塔雷賈之間的關係不會干擾獨立判斷的行使，以履行董事的責任，並且每個董事或董事被提名人都是納斯達克上市標準中定義的“獨立”。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個非員工董事和董事被提名人目前和以前與本公司的關係，以及我們董事會的所有其他事實和情況

被認為與確定他們的獨立性相關，包括每個非僱員董事和董事被提名人對我們股本的實益所有權。

董事會領導結構和領導獨立董事

我們的公司治理準則要求，如果我們沒有獨立的董事長，我們將任命一名獨立的首席董事。Fenster先生和Jurich先生目前分別擔任本公司的聯席執行主席和董事。我們的董事會相信，我們可以從Fenster先生和Jurich女士作為公司創始人和高管的多年經驗中受益。Fenster先生和Jurich先生都對公司和更廣泛的太陽能行業面臨的問題、機會和挑戰都有詳細的深入瞭解。

我們的董事會於2019年6月7日任命Risk先生為我們董事會的首席獨立董事。我們的董事會相信，目前的董事會領導結構，非常強調董事會的獨立性，使我們的管理團隊能夠專注於我們的日常業務，同時允許首席獨立董事領導我們的董事會履行其向管理層提供獨立建議和監督的基本角色。此外，如下所述，我們的董事會有三個常設委員會，每個委員會的成員都是一個獨立的董事。我們的董事會將主要責任下放給董事會的每個委員會，這些委員會向董事會全體報告他們的活動和行動。我們認為，董事會的獨立委員會是董事會領導結構的一個重要方面。

董事會會議和委員會

在截至2021年12月31日的財年中，我們的董事會召開了五次會議(包括定期會議和特別會議)。在2021財年，我們的每位董事至少出席了他或她擔任成員的董事會和委員會75%的會議。

雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年會的正式政策，但我們強烈鼓勵我們的董事出席。當時我們董事會的所有成員都出席了我們2021年的年度股東大會。

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名、治理和可持續發展委員會。我們董事會三個委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會中任職，直至他們辭職或董事會另有決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會目前由Risk先生、Dach先生和Lontoh女士組成，Risk先生擔任主席。鮑威爾女士於2021年8月3日辭去了審計委員會的職務。我們審計委員會的每一位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度對審計委員會成員的獨立性和財務素養的要求。此外，本公司董事會已確定Risk先生是1933年修訂的證券法(“證券法”)下S-K法規第407(D)項所指的審計委員會財務專家。除其他事項外，我們的審計委員會負責：

·選擇一家合格的事務所作為獨立註冊公共會計師事務所審計我們的財務報表；

·幫助確保獨立註冊公共會計師事務所的獨立性和業績；

·與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終業務結果；

·制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

·評價我們內部審計職能的業績；

·審查與公司的財務、會計、税務、網絡安全和信息技術事項有關的風險評估和風險管理政策；

·審查關聯方交易；以及

·核準或視需要預先核準將由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有可允許的非審計服務，但最低限度非審計服務除外。

我們的審計委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則和規定。我們審計委員會章程的副本可在我們的網站www.sunrun.com上的“投資者-領導力與治理”部分下的“治理文件”頁面上找到。在截至2021年12月31日的財年中，我們的審計委員會舉行了七次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由MSE組成。8月--王爾德和隆託以及費伯先生，奧古斯特--王爾德女士擔任主席。鮑威爾女士於2021年8月3日辭去了薪酬委員會的職務。

我們薪酬委員會的每一位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下對薪酬委員會成員獨立性的要求，包括交易所法案下的第10C-1條。我們薪酬委員會的每名成員也是非僱員董事(根據交易所法案下頒佈的第16b-3規則定義)和外部董事(根據美國國税法(下稱“守則”)第162(M)節定義)。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

·審查、批准和確定我們的董事會，或就我們高管的薪酬向董事會提出建議；

·管理我們的股權補償計劃；

·審查、批准並向董事會提出有關激勵性薪酬和股權薪酬計劃的建議；

·評估董事的薪酬，並就董事薪酬向董事會提出建議；以及

·制定和審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則和規定。我們薪酬委員會章程的副本可在我們的網站www.sunrun.com上的“投資者-領導力與治理”部分下的“治理文件”頁面上找到。在截至2021年12月31日的財年中，我們的薪酬委員會召開了十次會議。

提名、治理和可持續發展委員會

我們的提名、治理和可持續發展委員會，前身是我們的提名和公司治理委員會，由奧古斯特-德王爾德女士、費伯先生和達赫先生組成，達赫先生擔任主席。

我們提名、治理和可持續發展委員會的每一名成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。除其他事項外，我們的提名、治理和可持續發展委員會負責：

·確定、評估和挑選董事會及其各委員會的提名人選，或向董事會提出建議；

·評估我們董事會和個人董事的業績；

·審議董事會及其各委員會的組成，並向董事會提出建議；

·審查公司治理做法的發展情況；

·評估我們的公司治理做法和報告的充分性；

·就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議；以及

·審查我們關於環境、社會和治理(“ESG”)相關事項的戰略、活動、政策和溝通。

我們的提名、治理和可持續發展委員會根據符合適用的納斯達克上市標準的書面章程運作。我們的提名、治理和可持續發展委員會章程的副本可在我們的網站www.sunrun.com的“治理文件”頁面的“投資者關係-領導力與治理”部分下找到。在截至2021年12月31日的財年中，我們的提名、治理和可持續發展委員會舉行了兩次會議。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在上一財年，梅西女士。8月-王爾德、鮑威爾、朗託和費伯先生擔任我們薪酬委員會的成員。我們薪酬委員會的成員在他或她在薪酬委員會任職時或在任職之前都不是我們公司的高級職員或僱員。鮑威爾女士在從薪酬委員會辭職後成為該公司的一名高級職員。任何一家有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過。

對董事提名者進行評價的幾點思考

我們的提名、治理和可持續發展委員會使用多種方法來識別和評估董事提名者。在對董事候選人的評估中，我們的提名、治理和可持續發展委員會將考慮我們董事會的當前規模和組成，以及我們的董事會和董事會各自委員會的需求。我們的提名、治理和可持續發展委員會考慮的一些資格包括但不限於性格、誠信、判斷力、多樣性、獨立性、專業領域、企業經驗、服務年限、潛在的利益衝突和其他承諾。被提名者還必須能夠根據過去在具有高度責任感的職位上的經驗向我們的首席執行官提供建議和指導，併成為他們所屬公司或機構的領導人。董事候選人必須在我們的提名、治理和可持續發展委員會的判斷中有足夠的時間來履行董事董事會和委員會的所有職責。預計我們的董事會成員將準備、出席和參與董事的所有董事會和適用的委員會會議。除上述外，董事提名沒有明確的最低標準，儘管我們的提名、治理和可持續發展委員會也可能會不時考慮它認為符合我們和我們股東最佳利益的其他因素。

儘管我們的董事會對董事會多元化沒有具體的政策，但我們的董事會認為，我們的董事會應該是一個多元化的機構，我們的提名、治理和可持續發展委員會考慮了廣泛的背景和經驗。在對董事提名做出決定時，我們的提名、治理和可持續發展委員會可能會考慮不同觀點的好處。我們的提名、治理和可持續發展委員會在監督董事年度董事會和委員會評估時也會考慮這些和其他因素。在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名、治理和可持續發展委員會向董事會全體成員推薦董事提名人選。

董事會的多元化

我們相信我們的董事會應該由個人組成，反映出我們的員工、客户和我們所在的社區所代表的多樣性。下表提供了與我們九名董事會成員和被提名人的組成有關的信息。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的類別相同。

提名進入董事會的股東推薦

我們的提名、治理和可持續發展委員會將考慮董事的候選人，這些候選人是由持有公司全部稀釋後資本至少百分之一(1%)的股東在提交建議之日前連續至少十二(12)個月提出的，只要這些推薦符合我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程和適用法律、規則和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規則和法規。我們的提名、治理和可持續發展委員會將根據其章程、我們修訂和重述的章程、我們對董事候選人的政策和程序以及上述董事被提名人的常規標準來評估這些建議。這一過程旨在確保我們的董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與我們的業務相關的適當的財務和其他專業知識。希望推薦候選人的合格股東應以書面形式聯繫我們的首席法務官或我們的法律部。這樣的推薦必須包括候選人的信息、推薦股東的支持聲明、推薦股東擁有我們普通股的證據以及候選人簽署的確認願意在我們的董事會任職的信件。我們的提名、治理和可持續發展委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。

任何提名必須符合我們的章程中規定的要求，並應以書面形式發送到我們的祕書Sunrun Inc.，地址為舊金山布什街225號，Suite1400，San Francisco，CA 94104。為了及時參加2023年股東年會，我們的祕書必須在2023年2月4日至2023年3月6日之前收到提名。

與董事會的溝通

有意與我們的董事會或董事會個別成員溝通的人士，可以寫信給我們的董事會或董事會的特定成員，並將信件郵寄到我們的首席法律顧問Sunrun Inc.，地址是舊金山布什街225號Suite 1400，郵編：94104。我們的首席法律顧問將在必要時諮詢我們董事會的適當成員，審查所有收到的通信，並在適當的情況下，將這些通信轉發給我們董事會的適當成員，或者如果沒有具體説明，則轉發給我們的董事會主席。

ESG(環境、社會和治理)

在順潤，可持續發展是我們商業模式和企業文化的核心。我們在整個組織中嵌入ESG績效的最佳實踐，併發布年度Sunrun Impact報告，使用各種廣泛接受的框架披露我們的績效，包括全球報告倡議(GRI)指南。ESG業績和報告由我們的ESG高級管理委員會在內部監督，在董事會層面由我們的提名、治理和可持續發展委員會監督。我們ESG計劃的亮點包括：

·我們已經是一家深度負碳的公司，我們尋求幫助我們的客户和合作夥伴也變得負碳。2021年，我們的聯網太陽能產能防止了總計約280萬公噸二氧化碳當量(“二氧化碳當量”)的温室氣體排放。2021年，我們為超過11萬客户安裝了超過790兆瓦的太陽能。這些系統預計將在未來30年內防止超過1700萬公噸二氧化碳的排放。

·2018年，Sunrun承諾到2030年，在經濟適用的多户住宅上開發至少100兆瓦的太陽能，其中80%的租户收入低於該地區收入中位數的60%。這一承諾將使至少50,000個家庭直接受益，我們打算在其他州擴大這些計劃。

·Sunrun與供應商合作，這些供應商與我們一樣致力於創造一個更好、更環保、更友善的地球。這就是為什麼我們在2019年通過的供應商行為準則中納入了關於環境保護和可持續發展以及負責任的礦產採購的政策。

·我們是第一家在2018年實現100%性別薪酬平等的全國性太陽能公司。我們繼續致力於在薪酬公平方面引領行業，堅持加州同酬承諾和白宮同酬承諾，併為所有員工提供至少每小時15美元的工資。此外，我們基於對公正和平等待遇的承諾，制定了一項人權政策。

·我們在人權運動基金會的2022年企業平等指數(CEI)上獲得了100分的滿分，這是美國最重要的基準調查和報告，衡量的是與LGBTQ+工作場所平等相關的企業政策和實踐。

我們努力營造一種開放包容的文化，歡迎、珍視、尊重和頌揚每個人獨特的背景、思想、經歷和能力。截至2021年12月31日，女性在我們的董事會中佔56%，在我們的執行管理團隊中佔50%。我們的組織領導層包括大約25%的女性，所有Sunrun員工中大約20%是女性。

·截至2021年12月31日，我們的七個員工資源小組(ERG)已發展到1200多名員工。這些ERG促進我們員工之間的聯繫和溝通，幫助開發和促進支持個人和專業發展的節目，同時也支持公司的目標。

·我們致力於為所有員工提供培訓、教育和發展。我們提供跨職能培訓，從新員工入職培訓開始，涵蓋所有級別，直到高級管理人員的高級領導力培訓。2021年，我們擴大了員工獲得學費報銷計劃的機會，以便他們可以培養職業生涯所需的技能。我們加快了Sunrun員工的成長和發展，截至2022年1月31日，我們有33%的員工報名參加了繼續教育項目PowerU。我們繼續建設我們的電工人才管道，並於2021年在多個州啟動了電氣學徒計劃，截至2022年1月31日，其中包括約200名參加證書計劃成為電工的Sunrun員工。

·2021年，我們被選為首家參與國防部Skill Bridge計劃的全國性太陽能公司，該計劃為現役軍人和女軍人提供退役後開始職業生涯的機會，我們與住宅建築商協會建立了關係，為過渡軍人提供行業職業道路。此外，我們成為首家獲得軍人配偶就業計劃(MSEP)批准的太陽能公司，為我們的現役軍人的配偶提供機會，自那以來，我們通過斯基爾布里奇和MSEP僱傭了約500名過渡退伍軍人。

要了解有關我們ESG努力的更多信息，請訪問Investors.sunrun.com查看我們的年度Sunrun影響報告，我們預計該報告將在本委託書發表日期後更新。本委託書中包含的任何網站地址不會通過引用將網站上的信息或可通過本網站訪問的信息併入本委託書。

股東參與度

SunRun有着與股東積極接觸的歷史，我們將股東參與視為一個整合的全年過程，包括積極主動的接觸以及對股東關切或反饋的迴應。除了我們每年的年會外，我們還定期為股東提供機會，就我們的公司治理、薪酬和ESG實踐提供反饋。

股東參與由我們的投資者關係團隊領導，包括有針對性地接觸股東和潛在股東，並促進公開的詢問溝通渠道。我們的投資者關係團隊定期與投資者和潛在投資者會面。會議包括我們的聯席執行主席、首席執行官、首席財務官、投資者關係高級副總裁、首席法律和人事官或其他商業領袖參加，會議的重點往往是公司業績和公司戰略。這些高管全年還與股東就我們的公司治理、薪酬和ESG實踐進行接觸。我們定期將討論的話題和股東的反饋傳達給高級管理層和董事會，以供他們決策時考慮。

2021年，我們的投資者關係部與前50名股東中的72%和前30名股東中的87%進行了討論，分別佔我們總流通股的79%和87%。2021年，Sunrun的投資者關係團隊在年會之前向Sunrun的所有前40名股東提供會議，其中相當多的投資者利用這個機會提供反饋，並討論與公司業績、薪酬、ESG事項、股東提案和其他與他們在Sunrun的投資相關的項目以及即將舉行的年度大會和股東投票。

2021年，我們負責投資者關係的高級副總裁和我們的其他高管團隊成員與600多名投資者和300多家投資公司在600多次會議上進行了1,500多次互動，促進了熱烈的討論，併為公司提供了一個就各種主題提供反饋的場所，包括：

·公司業績；

·高管和董事薪酬，包括年度諮詢性薪酬話語權投票結果；

·人力資本管理，包括員工敬業度、多樣性和包容性以及薪酬公平；

·可持續發展和可持續發展問題；

·董事選舉的投票結果，包括任何董事獲得的選票少於絕大多數的結果；

·股東提案；以及

·我們對新冠肺炎大流行的反應。

董事會重視我們股東的觀點，股東的反饋一直是全年與董事會及其委員會討論的重要考慮因素。為了迴應投資者過去幾年的反饋，我們對我們的治理和薪酬實踐及披露進行了多項改進，包括引入績效股權和股權指導方針，採用追回政策，以及更穩健的ESG披露。

對股東提案的迴應

在我們的2021年股東年會上，提出了一項股東提案，要求我們向股東報告要求我們的員工仲裁與僱傭相關的索賠的合同條款的使用情況，該提案獲得了出席2021年年會的投票權的多數贊成票。作為對這一建議的迴應，我們對我們使用仲裁的情況進行了評估，並就我們的做法諮詢了不同的股東和利益相關者，並徵求了他們的反饋。然後，我們在我們的網站www.sunrun.com的“治理文件”頁面上的“投資者關係-領導力與治理”部分發布了一份報告，總結了我們的調查結果，標題為“關於就業相關仲裁的報告”。我們努力迴應股東和其他利益相關者通過我們的積極參與和年度會議進程所表達的意見和反饋。

公司管治指引及商業行為及道德守則

我們的董事會已經通過了公司治理指南，這些指南解決了我們董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的公司治理指引和商業行為及道德守則的全文張貼在我們網站www.sunrun.com的公司治理部分的“投資者關係-領導力與治理”部分下的“治理文件”頁面上。我們將在同一網站上公佈對我們的商業行為和道德準則的修訂或對我們的董事和高管的商業行為和道德準則的豁免。

風險管理

風險是每個企業固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、商業和運營、政治、監管、法律和合規以及聲譽。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體，在其委員會的協助下，負責監督風險管理。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並按設計發揮作用。

我們的董事會相信，管理層和董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會至少會在董事會的季度會議上與首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，討論我們的季度企業風險評估、關鍵戰略和公司面臨的風險，以及在他們認為合適的其他時間討論其他議題。

雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會協助我們的董事會履行其在某些風險領域的監督責任。我們的審計委員會協助我們的董事會履行其在財務報告和披露控制程序的內部控制、法律和監管合規方面的風險管理監督責任，並與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的審計委員會還審查我們的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。我們的審計委員會還在整個財年定期監測某些關鍵風險，如與財務報告內部控制相關的風險、流動性風險和網絡安全風險。我們的提名、治理和可持續發展委員會協助我們的董事會履行其在管理與董事會組織、成員和結構、公司治理以及ESG相關風險方面的監督責任。我們的薪酬委員會評估由我們薪酬政策中固有的激勵措施造成的風險。最後，我們的全體董事會根據管理團隊的報告審查戰略和運營風險，接受委員會重大活動的報告，並評估重大交易的內在風險。

董事薪酬

我們有一項非僱員董事薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事有資格因在我們的董事會和董事會委員會中服務而獲得股權獎勵和年度現金報酬。

根據我們修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，非僱員董事將獲得以下現金薪酬：

·擔任董事會成員每年60 000美元(2021年7月29日之前為50 000美元)；

·作為首席獨立董事的服務，每年25,000美元；

·擔任審計委員會主席，每年25000美元；

·擔任薪酬委員會主席每年17,000美元(2021年7月29日之前為15,000美元)；

·擔任提名、治理和可持續發展委員會主席每年17,000美元(2021年7月29日之前為10,000美元)；

·擔任審計委員會非主席成員每年12 500美元(2021年7月29日之前為10 000美元)；

·擔任薪酬委員會非主席成員每年9000美元(2021年7月29日之前為7500美元)；以及

·擔任提名、治理和可持續發展委員會非主席成員的服務每年9,000美元(2021年7月29日之前為5,000美元)。

向非僱員董事支付的所有現金都是按季度支付的，新聘用的董事將按比例獲得現金費用。此外，如果董事會或適用委員會在給定日曆年度內舉行的會議超過六次，每個符合條件的非員工董事將獲得每次會議1,000美元的費用。然而，今年前六次會議不支付會議費，董事會和委員會會議的總數也沒有計算在內。

股權補償

根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位在適用會計年度的1月1日任職的非僱員董事將在該日獲得年度限制性股票單位獎，如果1月1日不是交易日，則在下一個交易日獲得限制性股票單位獎，受限股票單位獎的股票數量基於指定的美元價值和授予日我們股票的收盤價確定。新委任或當選的非僱員董事於其首次獲委任或選舉之日起，將按比例獲得按比例分配的董事服務第一年的股份數目，而股份數目則根據該非僱員在其首個財政年度服務期間預期提供的現役服務年數而定。這些RSU獎勵在授予之日的下一年1月1日100%授予，但非僱員董事在授予日之前繼續在我們的董事會任職。根據我們截至2021年7月28日的有效政策，我們的非僱員董事每人獲得價值155,000美元(或適用的按比例分配的價值)的年度RSU獎勵，由適用的授予日期確定。自2021年7月29日起，我們修改並重述的非員工董事薪酬政策進行了修改，使我們能夠在股價波動時保持董事股權薪酬與同行的一致。根據經修訂的政策，我們的非僱員董事每人獲授予價值170,000美元(或按比例計算的適用價值)的年度RSU獎勵，由適用的授予日期釐定。

董事2021財年薪酬補償

下表彙總了非僱員董事在截至2021年12月31日的財年中獲得的薪酬：

______________________

(1)本欄中報告的金額為授予日授予非僱員董事的股票獎勵的公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718補償股票補償或ASC 718計算。請注意，列中報告的金額反映了這些股票獎勵的會計成本，與非僱員董事可能從股票獎勵中獲得的實際經濟價值不相符。

(2)截至2021年12月31日，對每位非僱員董事的未償還股權獎勵如下：(I)奧古斯特-德·王爾德女士持有根據RSU可發行的2,656股股份，其中100%歸屬於2022年1月1日；(Ii)達奇先生持有2,656股根據RSU可發行的股份，其中RSU於2022年1月1日100%歸屬；(Iii)Ferber先生持有根據RSU可發行的2,656股股份，其中100%歸屬於2022年1月1日；(Iv)Risk先生持有根據RSU可發行的2,656股股份，其中100%歸屬於2022年1月1日，(V)Lontoh女士持有2,232股可根據於2022年1月1日100%歸屬的RSU發行的股份。截至2021年12月31日，僅就鮑威爾女士作為非僱員董事的服務而言，她持有2,656股根據於2022年1月1日100%歸屬的RSU可發行的股票。

(3)鮑威爾女士於2021年8月13日辭去董事董事會非僱員職務，並於2021年8月31日開始出任本公司首席執行官及董事。此表中披露的薪酬僅反映了她作為董事非員工在2021財年至2021年8月13日期間獲得的薪酬。有關支付給鮑威爾女士擔任首席執行官的薪酬的更多信息，請參閲“高管薪酬”一節。

(4)支付反映作為董事的部分服務年限。2021年，史密斯選擇在2021年股東年會上沒有被提名連任，她作為董事的服務在會議上結束。

在截至2021年12月31日的財年中，Lynn Jurich和Edward Fenster(以及Mary Powell，在本財年的部分時間)是公司的員工，在他們擔任董事期間沒有獲得額外的薪酬。有關支付給MSE的薪酬的其他信息，請參閲標題為“高管薪酬”的部分。尤里奇和鮑威爾，還有芬斯特先生。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

這份薪酬討論與分析概述了2021年我們高管薪酬計劃的主要組成部分，內容包括：

·董事首席執行官瑪麗·鮑威爾(Mary Powell)(1)；

·林恩·朱裏奇，Sunrun前首席執行官，現任我們和董事的聯合執行主席(2)；

·湯姆·馮·賴希鮑爾，我們的首席財務官；

·愛德華·芬斯特，我們的聯合執行主席和董事；

·珍娜·斯蒂爾，我們的首席法務官和首席人事官；以及

·克里斯·道森，我們的前首席運營官(3)

我們在本薪酬討論和分析中將這些高管統稱為我們指定的高管或近地天體或近地天體。本節介紹了向我們的近地天體提供的2021年補償的具體條款，旨在補充《2021年財政年度補償表摘要》和本節後面的其他表格中披露的內容。這一部分還討論了我們的高管薪酬理念、目標和設計；薪酬委員會如何以及為什麼在2021年期間達成涉及我們高管團隊(包括我們的近地天體)的具體薪酬政策和決定；薪酬委員會為2021年高管薪酬決策提供獨立薪酬諮詢的子午線薪酬合作伙伴有限責任公司(“子午線”)所扮演的角色；以及同行公司和其他在評估和設定高管薪酬時使用的標準。

_________________________________

(1)鮑威爾女士於2021年8月開始擔任本公司行政總裁。

(2)尤里奇女士於2021年8月辭任本公司行政總裁，並於2021年8月31日被視為非執行董事。

(3)道森先生於2021年12月31日辭任本公司首席營運官及本公司高管之一。

執行摘要-2021金融和商業亮點

SunRun的使命是創建一個由太陽運行的星球，並建立一個負擔得起的能源系統，以應對氣候變化，併為所有人提供能源。2007年，我們開創了住宅太陽能服務模式，為尋求降低能源賬單的房主創造了一種低成本的解決方案。自成立以來，我們的業務顯著擴大，最終於2020年10月收購了Vivint Solar，Inc.，我們現在擁有超過66萬名客户。

通過消除過去定義住宅太陽能行業的高昂初始成本和複雜性，我們促進了該行業的快速增長，並揭示了巨大的市場機遇。我們不懈地努力增加太陽能的可獲得性，這是由我們持久的願景推動的：創造一個由太陽運行的星球。我們的核心太陽能服務產品是通過我們的租賃和購電協議提供的，我們稱之為“客户協議”，為客户提供簡單、可預測的太陽能價格，使其免受零售電價上漲的影響。雖然客户可以選擇直接從我們那裏購買太陽能系統，但我們的大多數客户選擇通過我們的客户協議從我們那裏購買太陽能作為一種服務，並享受購買太陽能所帶來的靈活性和節省，而不需要購買太陽能系統的大量前期投資。在我們的太陽能服務產品中，我們在客户的家中安裝太陽能系統，併為他們提供由這些系統產生的太陽能發電，初始期限通常為20年或25年。此外，在合同期內，我們對系統進行監控、維護和保險，不向客户收取任何額外費用。作為交換，我們通常會從高信用質量的客户那裏獲得20或25年的可預測現金流，並有資格享受税收和其他優惠。我們正在繼續發展有價值的客户關係，這種關係可以延伸到最初的服務期限之外，併為我們提供未來提供更多服務的機會。

2021年，我們實現了以下關鍵財務和經營成果：

·今年年底，我們擁有超過66萬客户，同比增長20%。

·我們已經將太陽能裝機容量從2020年的603兆瓦增加到2021年的792兆瓦，預計包括Vivint Solar。

·截至2021年12月31日，我們的總收入資產為97億美元，比上一年增加了19億美元。

·截至2021年12月31日，我們的淨收益資產為46億美元，比去年增加了4億美元。

·2021年1月，新潤髮行了4億美元的零息可轉換優先票據，並達成了封頂贖回交易，將有效轉換價格提高到每股157.22美元。

·Sunrun現在已經在全國範圍內安裝了超過3.2萬個電池系統，為房主提供了在停電期間使用清潔可靠的家庭能源的能力。2021年，我們的聯網太陽能產能防止了温室氣體排放，估計總排放量為280萬噸二氧化碳。2021年，我們為超過11萬名客户安裝了792兆瓦的太陽能。這些系統預計將在未來30年內防止超過1700萬噸二氧化碳的排放。

定義：

·太陽能裝機容量是指我們的太陽能系統在此期間被確認為部署的總和兆瓦產能。

◦部署代表太陽能系統，無論是直接銷售給客户，還是遵守已簽署的客户協議：(I)我們確認系統安裝在屋頂上，以進行最終檢查；(Ii)對於我們合作伙伴安裝的某些系統，我們至少積累了預期項目成本的80%；或(Iii)對於多户系統和任何其他達到我們內部里程碑的系統，可以在設計完成後開始信號建設，根據基於預期系統成本的系統完工百分比來衡量。

·聯網太陽能產能是指我們的太陽能系統從公司成立到測量日期為止，已被確認為部署的總兆瓦產能。

·總收益資產按總收益資產承包期加上總收益資產續約期計算。

◦毛收入資產合同期間指截至衡量日期的客户協議初始期限內剩餘淨現金流的現值(按5%折現)。在扣除預期運營和維護成本、設備更換成本、在合併合資企業合夥翻轉結構中分配給税務股權合作伙伴以及分配給項目股權投資者後，我們預計在未來期間從認購人那裏收到的現金流現值(以5%折現)計算。我們包括我們預計在未來期間從國家激勵和回扣計劃中獲得的現金流、太陽能可再生能源信用的合同銷售，以及與公用事業或電網運營商的電網服務項目獲得的淨現金流。

◦毛利資產續期是指在初始客户協議期限屆滿時或之後但在系統激活30週年之前(在任何適用的續期期限內以現金支付的形式或在初始期限結束時以系統購買的形式)截至衡量日期的訂户的預測淨現值。我們在初始合同期滿時計算總收入資產續約期金額，假設是系統購買或續訂，預測只有30年的客户關係(儘管客户可能續訂更多年限，或購買

系統)，合同費率等於初始合同期限結束時生效的客户合同費率的90%。在最初的合同期限之後，我們的客户協議通常每年自動續訂，費率最初設定為在當時流行的公用事業電價的基礎上最多打10%的折扣。

◦訂户代表截至測量日期已確認為部署的系統的客户協議累積數量。

·淨收益資產是指總收益資產，加上現金總額，減去調整後的債務，減去傳遞融資債務，截至同一計量日期。債務進行了調整，以按比例排除與具有項目股權結構的基金有關的無追索權債務以及與該公司的ITC安全港設施有關的債務。由於對我們項目權益合作伙伴的估計現金分配從總收益資產中扣除，相應的項目級無追索權債務的比例份額從淨收益資產中扣除，因為此類債務將從已從總收益資產中排除的現金流中償還。

·客户代表從我們開始到測量日期的累計部署數量。

·客户協議統稱為太陽能購買協議和太陽能租賃。

高管薪酬理念和目標

我們在一個競爭激烈且快速發展的市場中運營，我們與我們行業內的公司以及鄰近行業的公司競爭。在一定程度上，由於我們高管職責的多樣性，技能人才市場競爭非常激烈，我們在眾多行業大量招聘人才，這些行業包括但不限於：住宅太陽能、零售銷售、消費技術、企業對企業技術、消費金融、投資銀行和住宅建築。我們在這種環境中競爭和成功的能力與我們招聘、激勵和留住有才華的高管的能力直接相關。我們的薪酬理念旨在吸引和獎勵擁有擴大業務所需技能的有才華的人，並幫助實現我們的其他戰略目標，從而為我們的股東創造長期價值。

2021年，我們的薪酬委員會對我們的薪酬理念進行了審查和評估，旨在提升Sunrun的核心價值觀。在這次審查之後，他們同意，基本工資、目標獎金機會和年度長期獎勵贈款價值將繼續以我們現有同齡人羣體中第50個百分位數的競爭範圍為目標。本公司沒有使用公式化的方法來確定高管薪酬水平，而是參考了各種因素和投入，如下文“薪酬制定過程”部分進一步討論的那樣。由於對Vivint Solar的收購，2021年授予了額外的基於業績的一次性長期激勵撥款，使目標長期激勵撥款總額達到我們現有同行組的大約75%。薪酬委員會認為，這些額外的長期獎勵撥款是適當的，因為在完成對Vivint Solar的收購後，我們被任命的高管將在我們的整合努力中扮演重要角色，並進一步確定，將獎勵定位在75%與我們在2020年相對於我們現有同行組、基準調查和市場研究的表現是一致的。

我們的薪酬委員會相信，良好的工作環境、將高管員工的利益與股東的利益保持一致的有意義的股權所有權以及具有競爭力的薪酬和福利相結合，可以支持一個獲勝的團隊、公司和工作場所。我們薪酬理念的關鍵要素包括：

所有權重點：我們認為我們的所有高管都應該在Sunrun的所有權中佔有相當大的份額，我們認為這最好地使我們的高管員工的利益與我們的股東的利益保持一致，並確保適當的激勵措施到位，以促進對我們長期戰略和財務目標的關注。因此，與現金薪酬相比，股權薪酬在高管員工總目標薪酬中所佔的比例通常更大。我們的做法是，比起多年來提供給高管的全部現金薪酬，我們更重視基於股權的薪酬。在任何一年，基於股權的薪酬與總薪酬的比例可能會有所不同，這是因為薪酬委員會在授予股權時考慮了各種因素，包括每位高管剩餘的未歸屬股本金額、高管在模擬不同的潛在未來股票價格和授予其未歸屬薪酬後可能實現的股權補償，以及向我們的高管授予新股權獎勵對我們股東的稀釋影響。2021年，薪酬委員會通過了股權指導方針(“SOG”)，以進一步使公司高管的利益與公司股東的利益保持一致。根據特別行動計劃，我們的管理人員需要積累和持有最低數量的公司普通股。

靈活和公平：我們的薪酬結構旨在為我們的每一位高管為我們的業績和創造長期股東價值做出的貢獻提供公平的回報。我們尋求提供具有市場競爭力的目標直接薪酬總額(包括基本工資、年度獎金激勵和股權)，併為我們的高管提供平等和一致的薪酬，同時保持招聘和留住高管人才所需的靈活性，並遵守我們的預算。

風險加權：我們高度重視高管的總薪酬與“風險”薪酬的比例。我們相信，將重點放在我們高管的風險薪酬上，有助於適當地將我們高管的決策、資源和承諾集中到企業職責上，以推進組織的目標。

上圖中的數據包括2021財年我們指定的高管的目標直接薪酬總額數據(2021年全年未履行其職責的近地天體的數據按年計算)。以上圖表中的首席執行官數據與鮑威爾女士擔任首席執行官的服務有關。

目標：與我們的薪酬理念一致，我們高管薪酬計劃的主要目標是：

·提供有競爭力的薪酬，以招聘、留住和激勵頂尖高管人才，以實現我們的短期和長期業績目標；

·通過使用股權獎勵來協調我們高管和股東的經濟利益；以及

·獎勵實現業績目標的高管。

我們做的工作：

·績效薪酬：我們將薪酬與績效掛鈎，通常會將高管薪酬總額與風險薪酬聯繫起來。

·深思熟慮的同行小組和市場分析：我們的薪酬委員會在做出薪酬決定時審查外部市場數據，並與其獨立的薪酬顧問每年審查我們的同行小組。市場數據是我們薪酬委員會在做出薪酬決定時考慮的多個參考點之一。

·全面薪酬風險評估：我們的薪酬委員會和內部審計團隊評估我們的薪酬計劃，以促進審慎的風險管理。

·薪酬委員會的獨立性和經驗：我們的薪酬委員會完全由具有豐富相關經驗的獨立董事組成。

·獨立薪酬顧問：我們的薪酬委員會挑選並聘用自己的獨立顧問。

·追回政策：我們關於收回激勵性薪酬的政策允許我們追回向高級領導人(包括高級副總裁和高管)支付或授予的某些現金或股權激勵性薪酬或獎勵，如果發生不當行為，導致我們需要準備重大財務重述或某些運營業績的重大重述，則應遵守《交易法》第16條的報告要求。

我們不做的事情：

·沒有單觸發股權歸屬加速：我們不提供控制權變更時的單觸發股權歸屬加速。

·不得對公司證券進行套期保值或質押：禁止高管、董事和所有員工從事與公司股權證券有關的任何對衝或質押交易。

·沒有保證的現金獎金：我們不提供保證的最低獎金。

·無折扣期權/股票增值權(“SARS”)：我們不提供折扣股票期權或SARS。

·沒有280G的税收總和：我們不會為“超額降落傘付款”提供税收總和。

·沒有補充的固定福利養老金計劃：近地天體與所有其他僱員一樣參加相同的退休計劃。

設計

2021年，我們向包括近地天體在內的高管授予了基於業績的歸屬限制性股票單位(PSU)、基於時間的歸屬限制性股票單位(RSU)和股票期權授予的組合。我們相信，PSU、RSU和股票期權獎勵的組合將我們高管的利益與我們的股東的利益保持一致，並通過主要是多年的歸屬時間表提供對創造長期股東價值的關注。RSU還幫助我們管理投資者的稀釋，併為我們的高管提供一些薪酬價值的穩定性，同時仍極大地激勵他們創造可觀的股東回報。薪酬委員會認為，這些股權獎勵的組合對我們的高管來説是一種有效的激勵和留住工具，因為如果高管在獎勵授予之前自願離開我們，那麼未授予的獎勵通常會被沒收。

為了保持有競爭力的薪酬計劃，我們以基本工資的形式提供現金薪酬，旨在為我們的高管(包括近地天體)提供穩定水平的固定薪酬，以履行他們的日常職責，並提供年度績效獎金激勵，旨在激勵我們實現短期績效目標。

薪酬設置流程

根據其章程並按照適用的納斯達克上市標準，我們的薪酬委員會負責審查、評估和批准我們高管的薪酬安排，並建立和維護我們的高管薪酬政策和做法。我們的薪酬委員會在討論其他高管的業績和薪酬時，以及在確定我們的薪酬計劃和招聘決定的財務和會計影響時，會徵求其獨立薪酬顧問以及我們的高管管理團隊成員的意見並聽取他們的建議。薪酬委員會被授權聘請自己的獨立顧問，就與高管薪酬和一般薪酬計劃相關的事宜提供建議，並在2021年與Merdian合作，作為其獨立的薪酬顧問。有關薪酬委員會的更多信息，請參閲本委託書中其他部分的“董事會委員會-薪酬委員會”。除我們的行政總裁及聯席執行主席外，與本公司行政總裁的初步薪酬安排，是本公司在聘用或委任每位行政總裁時與其個別行政人員進行公平磋商的結果。

2021年，薪酬委員會在確定基本工資水平、目標獎金機會和向我們的近地天體授予股權時考慮了許多因素。薪酬委員會考慮到財務、運營、客户、戰略、產品和競爭因素，以及我們各種高管職位的繼任規劃和留任目標，審查了我們高管的表現。薪酬委員會還考慮了我們已公佈的同行羣體和我們首席執行官、首席財務官、首席法務官和首席人事官的拉德福德全球技術調查數據，並僅將拉德福德全球技術調查作為所有其他高管的主要來源，包括我們的其他近地天體，因為數據點的可獲得性更廣。

除了我們每一位首席執行官在2021年的薪酬外，我們的首席執行官向薪酬委員會提出了關於高管薪酬的建議，薪酬委員會在做出關於高管薪酬的決定時也考慮了這一點。我們的首席執行官沒有出席薪酬委員會關於她的表現和薪酬的討論。經審議後，賠償委員會核準了我們每個近地天體的現金補償和股權獎勵，如下所述和《補償表摘要》所述。

對薪酬發言權投票和股東反饋的考慮

薪酬委員會還考慮了年度諮詢性“薪酬話語權”投票和股東反饋的結果。在我們的2021年股東年會上，我們的“薪酬話語權”提案獲得了95%的投票。鑑於對公司高管薪酬決定的積極認可，薪酬委員會沒有因薪酬話語權投票結果而直接對我們的高管薪酬計劃或政策做出任何改變。

薪酬治理

追討補償政策(“追回補償政策”)

我們的薪酬委員會已經通過了一項政策，授權董事會要求償還支付給我們現任或前任高級領導人(包括高級副總裁和高管)的任何基於績效的現金或股權薪酬，如果支付的基礎是實現財務業績，導致(I)由於公司重大違反證券法規定的任何財務報告要求，或(Ii)由於重大錯誤導致公司重述運營業績，並且在任何情況下，確定是現任或前任高管的不當行為導致了此類錯誤。最初，該政策適用於執行幹事；

然而，在2021年，我們將其擴大到包括高級副總裁。這項政策適用於符合交易所法案第16條報告要求的現任和前任高級副總裁和高管，他們參與了不當行為，需要償還的金額是錯誤支付或賺取的金額超過根據會計重述應支付或賺取的金額。除上述規定外，我們的首席執行官和首席財務官必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的補償追討條款。

禁止套期保值和質押

我們的內幕交易政策禁止我們的高管、董事、員工和顧問以保證金的形式購買我們的證券、以持有我們證券的任何賬户為抵押或出於任何目的質押我們的證券。我們的內幕交易政策也禁止這些個人就我們的證券進行任何套期保值交易。

高管持股準則(“SOG”)

2021年，薪酬委員會通過了SOG，以進一步使公司高管的利益與公司股東的利益保持一致。根據特別行動計劃，我們的管理人員需要積累和持有最低數量的公司普通股。我們的高管持股指導方針規定：

·我們的首席執行官預計將積累和持有符合條件的Sunrun股權證券，其價值等於其年基本工資的五倍，或在準則通過之日(2021年7月29日)價值等於其年基本工資的五倍的固定數量的股票；以及

·預計每位其他高管在準則通過之日，應積累和持有價值相當於其年基本工資三倍的合資格Sunrun股權證券，或價值等於其年基本工資三倍的固定數量的股票。

截至2021年底，我們的所有高管都遵守了我們的高管持股指導方針。

管理的角色

管理層的角色是設計我們的高管薪酬計劃、政策和治理，並就這些問題向薪酬委員會提出建議。在這方面，管理層審查我們薪酬計劃的有效性，包括競爭力和與Sunrun的業績目標的一致性。管理層還建議更改我們的薪酬計劃，以促進我們業績目標的實現，並就採用和批准或修改全公司股權激勵薪酬計劃進行審查和提出建議。我們的首席執行官就基本工資、現金獎勵、股權獎勵和首席執行官以外的近地天體的其他獎勵向薪酬委員會提出薪酬建議。

薪酬顧問的角色

考慮到Merdian在技術行業的專業知識以及它對我們同行集團公司的瞭解，薪酬委員會聘請Merdian為我們2021年的高管薪酬計劃、實踐和決策提供建議。

在2021年期間，子午線應薪酬委員會的要求提供了以下服務：

·協助制定2021年薪酬同級小組，並分析我們審查的拉德福技術調查數據，以評估整個市場具有競爭力的薪酬做法；

·審查和評估我們的薪酬做法以及高管的現金和股權薪酬水平(包括對我們的股權激勵計劃作為留用工具的有效性的分析)，包括與2021年任命鮑威爾女士為首席執行官有關的薪酬分析；

·審查和評估我們目前的薪酬計劃，確定薪酬委員會可能考慮實施的某些變化，以保持與市場的競爭力，並進行股權燒損率和懸而未決的分析；以及

·就與高管薪酬相關的監管動態提供諮詢，並在與員工薪酬相關的風險評估方面進行合作。

於2021年期間，薪酬委員會檢討了支付予Meridian的費用與Meridian收入的比例、Merdian向薪酬委員會提供的服務、Merdian與其個別顧問及我們的高管之間的任何關係、Meridian持有Sunrun的任何股份，以及與Merdian的獨立性有關的其他因素。這個

薪酬委員會的結論是，子午線是納斯達克上市標準所指的獨立公司，其參與並不存在任何利益衝突。

薪酬同級組

在子午線的幫助下，我們的薪酬委員會選擇了我們用於2021年薪酬決策的主要薪酬同行羣體。薪酬同業集團繼續代表以可再生能源、直接面向消費者的軟件/服務、金融科技和租賃公司為重點的公司。如上所述，該公司與一系列行業競爭以吸引和留住人才，因此標杆同行羣體包括各種行業的組合。2021年，薪酬同行小組進行了更新，以反映完成Vivint Solar收購的影響。修訂後的集團包括上市公司和獨立公司，在考慮到收購Vivint Solar的影響和Sunrun當時市值的1/4至4倍之間的市值後，這些公司的收入水平為Sunrun預計收入的1/3至3倍。

我們2021年的主要薪酬同行羣體由以下公司組成：

我們高管薪酬計劃的要素

我們高管薪酬計劃的關鍵要素包括基本工資、年度獎金獎勵、基於績效的股權獎勵、基於時間的股權獎勵以及健康、福利和退休計劃。除年度獎金獎勵計劃獎勵通常表示為每個執行幹事基本工資的預定百分比外，我們在確定各種薪酬要素的分配時不使用具體的公式或權重。

基本工資

2021年3月，在考慮了子午線公司進行的薪酬分析以及薪酬制定過程部分所列的其他因素後，薪酬委員會確定，近地天體的基本工資不需要進行調整，以保持與同行的相對競爭力。鑑於斯蒂爾女士於2021年12月晉升，並認識到她作為首席人事官的職責擴大，薪酬委員會批准增加她的年度基本工資。薪酬委員會還批准了鮑威爾的薪酬，包括她在2021年8月被任命為首席執行長的年度基本工資。

______________________

(一)鮑威爾女士於2021年8月31日出任本公司首席執行官。

(2)Jurich女士於2021年8月31日從公司首席執行官的角色過渡到公司聯席執行主席的角色，當日，她的基本工資改為200,000美元。在她辭去公司首席執行官一職之前，她的基本工資是80萬美元。

(3)斯蒂爾女士於2021年12月晉升；上述基本工資當時生效。截至2020年12月31日，她的基本工資為35.5萬美元，2021年3月3日，她的基本工資增加到38.5萬美元。

現金獎勵

年度獎金激勵計劃獎

我們的高管有資格參加我們為關鍵員工提供的2021年年度獎金激勵計劃，稱為我們的年度激勵計劃。我們每個近地天體2021年的目標年度獎金機會是按其基本工資的百分比設定的，如下表所示。2021年的這些百分比與2020年的目標百分比沒有變化，因為薪酬委員會認為，這樣的目標獎金水平仍然是適當的(我們2020年沒有僱用的鮑威爾女士除外)。年度激勵計劃為我們的近地天體提供了賺取高達其所述目標獎金的150%的機會，前提是公司提供的業績達到或超過最高業績目標。相反，除非公司業績達到或超過門檻業績目標，否則不會支付年度獎金激勵獎。

______________________

(1)表中反映了鮑威爾女士的全年目標獎金；然而，由於她於2021年8月加入公司，她只有資格在2021年獲得按比例計算的獎金，金額為408,219美元。

(2)尤里奇女士的目標是根據她從2021年1月1日至2021年8月30日的80萬美元工資和2021年剩餘時間20萬美元的工資按比例分配。

(3)道森先生於2021年12月31日轉任本公司顧問，並獲支付324,605美元代替其2021年年度獎金。

我們年度激勵計劃的績效目標是由薪酬委員會每年設定的。

對於2021年，薪酬委員會選擇了三個關鍵績效標準，以平衡價值創造和客户體驗相關目標。因此，選擇的2021年企業業績標準為：創造的總價值、新客户淨推廣者得分和一年客户週年紀念‘Solarversary’淨推廣者得分。根據我們相對於業績目標的成就水平，薪酬委員會只根據三個目標目標的累計實現百分比向每個近地天體發放獎金獎勵金額。雖然薪酬委員會最終保留了自由裁量權，可以向上或向下修改任何個人參與者的獎金金額(基於參與者的個人表現等因素)，但薪酬委員會選擇不修改NEO 2021年績效的任何獎金。

2021年年度獎金激勵計劃指標和績效

我們認為具體的目標績效目標是保密的商業和金融信息，披露這些信息可能會對我們的競爭造成損害。目標績效目標是薪酬委員會在2021年3月設定的，薪酬委員會在設定目標績效目標時，認為每個目標都是可以實現的，但需要付出相當大的努力。我們三個業績目標的實際累計達標率為64%，這是因為總價值產生目標的80%資金，以及由於未達到所需資金門檻而導致的新客户淨推廣者得分和一年淨推廣者得分的0%資金。因此，向我們的近地天體支付的2021年業績年度激勵計劃獎金於2022年3月獲得批准，獎金水平相當於其目標獎金的64%。

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(1)鮑威爾的獎金反映了她在2021年8月成為公司高管時，按比例分配的2021年獎金目標部分。

(2)尤里奇女士的獎金是根據她2021年1月1日至2021年8月30日的工資80萬美元和2021年8月31日至2021年底的20萬美元按比例計算的。

(3)道森先生於2021年12月31日轉任本公司顧問，並獲支付324,605美元代替其2021年年度獎金。

協同績效獎金

2022年4月，薪酬委員會授予Powell女士500,000美元獎金(“Synergy Performance Bonus”)，以表彰她為公司實現與我們在2021年整合Vivint Solar相關的預定協同目標(“Synergy目標”)所做的貢獻。具體地説，協同目標的實現要求我們在2021年實現運行率，按年率計算，這相當於Vivint Solar整合後每年節省的1.2億美元以上。我們在2021年第四季度實現了這一目標。與我們的其他近地天體不同，鮑威爾女士沒有獲得Synergy PSU，如下文題為“-股權獎-PSU獎”一節所述。薪酬委員會隨後認定，鮑威爾女士在我們實現Synergy目標方面發揮了重要作用，她的努力使她獲得了Synergy績效獎金。

股權獎

我們的每個近地天體都以PSU、RSU和股票期權的形式獲得了基於股權的獎勵。這些獎勵的數額不是基於特定的公式確定的，而是通過薪酬委員會的判斷來決定的，該委員會考慮了每位高管的個人業績、我們的戰略目標、我們的首席執行官和執行主席的建議(她和他各自的獎勵除外)、考慮到職責範圍和任何變化的職位的適當薪酬水平、這些個人目前持有的未歸屬股權和相關的歸屬時間表、稀釋對我們股東的影響、每位高管的總目標現金薪酬水平(基本工資加上目標現金激勵機會)、高管領導因素、以及被認為是擬議獎勵的保留價值。

如上所述，在2020年10月完成對Vivint Solar的收購後，於2021年初授予了PSU一次性獎勵。雖然我們的薪酬委員會繼續將直接薪酬總額的目標定在我們現有同行羣體的第50個百分位數的競爭範圍內，但PSU的額外撥款將我們的長期激勵撥款總額增加到我們現有同行羣體中大約第75個百分位數。薪酬委員會認為這是適當的，因為在完成Vivint Solar收購後，我們的近地天體將被要求在我們的整合工作中發揮關鍵作用，並進一步確定，較高的總目標長期激勵贈款價值與我們相對於現有同行集團在2020年的出色表現一致。

基於上述考慮，薪酬委員會在2021年批准了對我們2021年被任命的高管的以下股權獎勵：

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(1)PSU獎按目標報告，這反映了(I)適用於Synergy PSU的協同目標的實現，以及(Ii)第二個產生總價值的PSU目標的實現。該公司的PSU獎在緊隨其後的標題為“PSU獎”的章節中有進一步的描述。所報告的金額是根據美國會計準則第718條計算的適用年度內授予指定執行幹事的PSU獎勵的授予日期公允價值。請注意，列中報告的數額反映了這些特別服務股獎勵的會計成本，與被點名的執行幹事可能從股票獎勵中獲得的實際經濟價值不符。

(2)報告的金額包括按照美國會計準則第718條計算的在適用年度內授予被任命的高管的PSU獎勵的授予日期公允價值。請注意，列中報告的數額反映了這些特別服務股獎勵的會計成本，與被點名的執行幹事可能從股票獎勵中獲得的實際經濟價值不符。

(3)該等獎勵包括鮑威爾女士於2021年因擔任董事非僱員在本公司董事會任職而獲授的股權獎勵。正如上文“-年度獎金激勵計劃獎-協同績效獎金”一節所述，鮑威爾女士並未收到Synergy PSU，而是於2022年4月獲得了Synergy績效獎金，以表彰她對本公司實現Synergy目標的貢獻。

(4)根據離職協議(定義見下文本委託書中有關終止或控制權變更時的潛在付款一節)及作為交換，吾等向Dawson先生提供加速若干股權獎勵(該等加速按2021年12月31日的公平市價計算價值為1,902,784美元)，以及現金遣散費及按比例計算的獎金，一如離職協議所載。

PSU大獎

2021年頒發的PSU獎項分為兩類。第一類PSU獎受績效授予條件的約束，該條件基於我們實現與Vivint Solar整合相關的Synergy目標(“Synergy PSU”)。第二類PSU獎勵受制於基於我們在三年業績期間實現總價值創造目標(“創造總價值PSU”)的業績歸屬條件。有關“創造的總價值”的描述，請參考上面的“2021年年度激勵計劃指標”。

如上所述，Synergy PSU受到基於我們實現Synergy目標的業績歸屬條件的約束。具體地説，協同目標的實現要求我們在2021年實現運行率，按年率計算，這相當於Vivint Solar整合後每年節省的1.2億美元以上。如果薪酬委員會證明達到了協同目標，則協同PSU將被授予目標業績水平。如果薪酬委員會沒有證明協同目標的實現，協同PSU將被完全沒收。此外，為了保持授予Synergy PSU的資格，近地天體必須繼續為我們提供服務，直到薪酬委員會證明是否實現了Synergy目標之日。2022年3月，薪酬委員會證明協同的目標已經實現，因此，協同方案股達到了目標業績水平。

產生的總價值PSU將在三年的績效期限內授予。33%(33%)的PSU將在2023年實現第一個創造總價值的目標(“第一個目標”)。如果在2024年實現第二個總價值目標(“第二個目標”)，66%(66%)的PSU(減去在實現第一個目標時授予的PSU數量)將被授予。如果在2025日曆年期間實現了第三個總價值目標，則100%(100%)的PSU(減去在實現第一個目標和第二個目標時授予的PSU的數量)將被授予。如果薪酬委員會沒有證明任何總價值產生目標的實現，則產生總價值的PSU將被全部沒收。此外，為了保持歸屬於總價值產生的PSU的資格，近地天體必須繼續為我們提供服務，直到薪酬委員會證明實現適用的總價值產生目標之日為止。我們認為具體的總價值產生目標是保密的商業和金融信息，披露這些信息可能會對我們造成競爭損害。在薪酬委員會制定我們的總價值創造目標時，它認為每個目標都是可以實現的，但需要付出巨大的努力。

RSU和股票期權獎

RSU獎勵將在四年內授予，其中25%的RSU在歸屬開始日期的一週年時歸屬，其餘RSU在此後按季度等額分期付款歸屬，前提是近地天體在每個歸屬日期繼續為我們提供服務。該等購股權亦將於四年內歸屬，25%的認股權股份將於歸屬開始日期的一週年歸屬，其餘股份則按月按月等額分期付款歸屬，但須視乎NEO在每個歸屬日期持續向吾等提供服務。

2022年薪酬理念

2022年，我們高管薪酬計劃的關鍵要素將包括基本工資、年度現金獎金激勵獎、基於時間的股權獎勵、健康、福利和退休計劃以及基於業績的股權獎勵的現有組成部分。我們認為，提供基於績效的股權獎勵、基於時間的股權獎勵和現金薪酬組合，通過進一步協調高管和股東的利益，平衡業績和留任考慮，使我們能夠更有效地使用股權薪酬資源，從而支持我們長期激勵薪酬計劃的目標。

福利計劃和額外津貼

我們的員工福利計劃，包括我們的401(K)計劃、員工股票購買計劃(“ESPP”)，以及健康和福利計劃，包括健康儲蓄賬户和靈活的支出安排，旨在為我們的員工提供具有競爭力的福利水平，包括我們的高管及其家庭成員，包括配偶、符合資格的國內伴侶和子女。我們根據對適用法律和實踐以及競爭市場的定期監測，根據需要調整我們的員工福利計劃。我們的高管有資格像所有其他美國全職員工一樣，以相同的條款和條件參加相同的員工福利計劃和計劃。Sunrun 401(K)計劃規定僱主按計劃規定的前1%補償的100%和隨後5%遞延補償的50%進行匹配繳費。員工在Sunrun 401(K)計劃中的供款將立即歸屬，而公司的等額供款將在服務兩年後100%歸屬。

目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們通常不向我們的高管團隊提供額外津貼。

遣散費和控制權利益的變更

離職後補償

遣散費計劃。2018年8月，我們通過了一項關鍵員工控制和離職計劃，稱為我們的“離職計劃”，適用於我們的高管和某些其他員工，他們在控制權變更後的福利如下所述。遣散費計劃規定在有資格終止僱用的情況下支付遣散費和福利。遣散費計劃之所以通過，是因為我們的前任遣散費福利計劃於2018年5月自動到期。

除非在控制權變更之前的三個月內或之後的12個月內(根據離職計劃的定義)，任何無故或有充分理由的終止均可根據離職計劃提供以下福利：

·12個月基本工資和眼鏡蛇保費(碩士鮑威爾和尤里奇和芬斯特先生)或六個月的基本工資和眼鏡蛇保費(斯蒂爾女士和馮·萊希鮑爾先生)；

·根據前兩年向這類個人支付的平均獎金按比例計算獎金數額，如果沒有，則按比例計算終止當年目標獎金的比例；以及

·加速50%的股權歸屬(假設業績標準已達到50%，則任何受業績歸屬約束的股權獎勵的歸屬都將加快)。

以下福利是根據向MSES提供的服務費計劃提供的。Powell、Jurich和Fenster先生與在控制權變更前三個月內或之後12個月內發生的任何無故或充分理由辭職有關：

·18個月的基本工資和眼鏡蛇保費；

·150%的目標年度獎金；

·100%的股權歸屬加速(假設業績標準已達到100%，則任何受業績歸屬約束的股權獎勵的歸屬都將加快)；以及

·期權終止後行使期限為18個月。

根據Severance計劃，在控制權變更前三個月內或控制權變更後12個月內發生的任何無故或有充分理由的終止，向Steele女士和VonReichbauer先生提供以下福利：

·12個月的基本工資和眼鏡蛇保費；

·100%目標年度獎金；

·100%的股權歸屬加速(假設業績標準已達到100%，則任何受業績歸屬約束的股權獎勵的歸屬都將加快)；以及

·期權終止後行使期限為12個月。

離職計劃福利是薪酬委員會在考慮了前任離職計劃下提供的福利水平並審查了我們同行羣體的競爭市場數據後批准的。薪酬委員會認定，這些福利在競爭中是合理的，也是招聘和留住關鍵高管所必需的。增強的遣散費福利是為與控制權變更相關的符合條件的終止提供的，因為遣散費福利還旨在消除或至少減少我們的高管不願勤奮地考慮和追求可能符合我們股東最佳利益的潛在控制權變更交易。

2021年12月，道森先生通知公司，他打算辭去首席運營官一職，從2021年12月31日起獨立於公司及其子公司。道森先生於同日與吾等訂立分居協議，並根據協議收取遣散費，詳情見下文題為“-終止或控制權變更時的潛在付款-道森先生的分居協議”一節。

其他薪酬政策

股權獎勵補助政策

薪酬委員會通過了一項政策，管理授予我們的高管、員工和董事會成員的股權獎勵。這項政策規定，所有股權獎勵將由我們的董事會或薪酬委員會在會議上或經一致書面同意，根據我們董事會通過的股權獎勵指導方針授予。所有股票期權和特別提款權的行權價格必須等於或高於我們普通股在授予之日的收盤價。

內幕交易政策

我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的高管、非僱員董事和顧問，在任何時候從事賣空、看跌或看漲期權交易、對衝交易或其他與我們證券有關的內在投機交易。此外，任何管理人員、董事、其他員工或顧問在任何時候都不得為我們的任何證券提供保證金，包括但不限於質押或借入此類證券。我們的內幕交易政策鼓勵我們的高管和董事會成員根據《交易法》規則10b5-1制定計劃，出售他們實益擁有的證券，並規定這些個人在“禁止交易”期間不得以其他方式交易我們的股權證券。

與風險管理相關的薪酬政策和做法

薪酬委員會已經審查了我們的高管和員工薪酬計劃，並不認為我們的薪酬政策和做法鼓勵過度或不適當的風險承擔，或創造合理地可能對我們產生實質性不利影響的風險。薪酬委員會作出裁決的理由包括以下幾點：

·我們的薪酬計劃由固定和可變兩部分組成。固定(或基本工資)部分旨在提供獨立於股價表現的收入，以便員工不會只關注股價表現，而損害其他重要的業務指標。我們薪酬計劃中基於時間的股權部分旨在阻止員工採取只關注我們短期成功的行動，並幫助我們的員工與我們的股東和我們的長期成功保持一致。我們的員工股權獎勵有基於時間的獎勵，通常為期四年。向我們的高管和董事會成員支付的薪酬中，有很大一部分是以股權的形式支付的，並以時間為基礎進行歸屬。2021年，我們推出了基於業績的股權獎勵，以激勵和獎勵推動實現公司業績目標的高級領導。這些基於績效的股權獎勵取決於在設定的一段時間內實現特定目標並得到薪酬委員會的批准。

·我們對財務信息的衡量和計算保持內部控制，旨在防止這些信息被任何員工操縱，包括我們的高管。

·雖然我們沒有為銷售激勵計劃的現金獎勵設置上限，以最大限度地激勵我們的銷售團隊實現並超過他們的目標，但我們確實對銷售激勵獎勵的確定保持內部控制，這使我們能夠確保我們只獎勵那些絕對誠信運營的銷售人員，我們相信這種內部控制有助於防止問題行為。

·我們的員工被要求遵守我們的商業行為和道德準則，其中包括財務和商業記錄保存的準確性。此外，我們的銷售團隊還遵守特定的銷售行為準則，我們認為這些行為準則強制執行以客户為中心的行為，包括遵守所有消費者保護法，並在我們的員工中培養絕對誠信的文化。員工股權獎勵的歸屬取決於他們是否遵守與我們達成的協議，包括但不限於這些準則。

·作為我們證券交易政策的一部分，我們禁止涉及我們證券的對衝和質押交易，以便我們的高管、員工、非員工董事和顧問無法使自己免受糟糕股價表現的影響。

税務和會計方面的考慮

論高管薪酬抵扣的限制

根據美國國税法第162(M)條(“第162(M)條”)，支付給我們每名“受保僱員”的薪酬在每個課税年度超過100萬美元一般是不可扣除的，除非補償符合以下條件：(I)根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的某些補償符合以下條件(包括“績效補償”例外)；或(Ii)在2019年12月20日或之前公開持有的公司支付的某些補償的信賴期例外。

儘管薪酬委員會將繼續考慮税務影響作為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在作出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們高管薪酬計劃的目標以及公司及其股東的最佳利益的方式為我們任命的高管提供薪酬，其中可能包括提供由於第162(M)條規定的扣除限額而不能由公司扣除的薪酬。薪酬委員會還保留了修改最初打算免除第162(M)條規定的扣減限制的薪酬的靈活性，如果它確定這樣的修改符合公司的業務需求。

降落傘付款和延期補償不退税

我們沒有為任何高管，包括任何NEO，就他或她在2021年期間因適用本守則第280G、4999或409A條而可能欠下的任何税務責任提供“總付”或其他償還款項，我們也沒有同意也沒有以其他方式義務向任何NEO提供該等“總括”或其他退税。

會計處理

我們根據ASC主題718中規定的權威指導對股票薪酬進行核算，該指導要求公司衡量和確認在獲獎者被要求提供服務以換取獎勵期間(對於高管，通常是獎勵的四年歸屬期間)向員工和董事作出的所有基於股票的獎勵的薪酬支出，包括股票期權、PSU獎勵、RSU獎勵和通過我們的ESPP獲得的股票。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計通過我們的ESPP獲得的股票期權和股票的公允價值。此計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表格中報告。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審閲及討論本委託書所載的薪酬討論及分析，並在此基礎上向本公司董事會建議將薪酬討論及分析以參考方式納入Sunrun的2021年10-K表格年度報告及本委託書內。

本公司董事會薪酬委員會提交：

凱瑟琳·奧古斯特·德-王爾德(主席)

艾倫·費伯

索尼塔·朗託

2021財年薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日，我們任命的執行幹事以所有身份提供的服務的總薪酬信息。

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(1)報告金額為根據美國會計準則第718條計算的於適用年度內授予指定行政人員的股票期權或股票獎勵(視何者適用而定)的授予日期公允價值。在計算所報告的股票期權或股票獎勵的授予日期公允價值時使用的假設載於截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K所載綜合財務報表的附註2。請注意，本欄中報告的數額反映了適用的這些股票或期權獎勵的會計成本，與指定的執行幹事可能從股票期權中獲得的實際經濟價值不符。

(2)報告的金額包括協同業務單位和產生的總價值業務單位。以上“薪酬討論與分析--股權假設將達到最高水平的業績條件，在授予日，每個產生總價值的PSU獎勵的價值分別為：鮑威爾女士1,830,401美元，尤里奇女士1,999,991美元，馮·萊希鮑爾先生490,022美元，芬斯特先生875,020美元，斯蒂爾女士450,010美元，道森先生525,012美元，這是根據產生的總價值乘以我們普通股在授予日的收盤價得出的最大歸屬。

(3)2021年報告的數額是根據2021年獎金計劃賺取和應付的數額，全部於2022年3月支付。我們的董事會於2014年12月正式通過了針對我們高管的年度激勵計劃(AIP)。根據我們的AIP，我們的薪酬委員會保留自由裁量權，根據薪酬委員會對高管個人整體表現的評估，修改該高管的最終獎金支出。因此，向我們的近地天體支付的2021年業績年度激勵計劃獎金於2022年3月獲得批准，獎金水平相當於其目標獎金的64%。

(4)我們的所有員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的401(K)計劃。所顯示的2021年每個被任命的高管的金額反映了我們在2021年向我們的每個被任命的高管所作的匹配貢獻，我們的401(K)計劃適用於所有員工，並如本委託書中其他部分所述。顯示給Dawson先生的金額包括根據本委託書“終止或控制權變更後的潛在付款”一節中界定的分居協議條款支付的556,605美元。根據分居協議，截至2021年12月31日，價值1,902,784美元的未償還股權獎勵可以加速。

(5)2021年8月13日，鮑威爾女士辭去了她在董事董事會的非僱員職務，並於2021年8月31日開始擔任董事的首席執行官。根據我們的非僱員董事薪酬政策，鮑威爾女士在2021年因其非僱員董事服務獲得了56,542美元的現金薪酬和174,194美元的RSU形式的股權贈款，總計230,736美元。鮑威爾女士作為董事公司的非僱員和首席執行官，2021年的總薪酬為7,055,671美元。

(6)報告的金額包括(I)1,000,000美元與Powell女士擔任我們的首席執行官有關的簽約獎金，以及(Ii)500,000美元的獎金，以表彰Powell女士對我們在2021年整合Vivint Solar的協同目標所做的貢獻。協同績效獎金的描述見《薪酬討論與分析-年度獎金激勵計劃獎勵-協同績效獎金》。

(7)尤里奇女士報告的數額是截至2021年8月30日的80萬美元基本工資和2021年8月31日至2021年底的20萬美元基本工資。

(8)斯蒂爾女士於2021年12月晉升為首席法律官和首席人事官。與此次晉升相關的是，斯蒂爾獲得了兩項按時間計算的股權獎勵，每項獎勵金額為100萬美元。

2021財年基於計劃的獎勵發放情況

下表為我們每一位被提名的執行幹事提供了關於2021財政年度基於計劃的獎勵的贈款的信息。此信息補充了“薪酬彙總表”中列出的有關這些獎勵的信息。

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(1)報告的金額與我們年度激勵計劃下的現金激勵薪酬機會有關。支付給我們指定的高管的實際金額載於上文的“薪酬簡表”，而實際支付金額的計算在上文的“高管薪酬-薪酬討論與分析-年度激勵計劃獎勵”中進行了更全面的討論。

(2)報告金額為根據美國會計準則第718條計算，於2021年授予獲指名行政人員的股權獎勵的授予日期公允價值。請注意，列中報告的數額反映了這些股權獎勵的會計成本，與被點名的執行幹事可能從股權獎勵中獲得的實際經濟價值不符。報告的金額涉及Synergy PSU和產生的總價值PSU。協同PSU在目標處報告，這反映了協同目標的實現。在(I)閾值假設實現第一個目標，(Ii)目標假設實現第二個目標，以及(Iii)最大假設100%實現所有目標時生成的PSU的總價值。PSU在上面的“薪酬討論和分析--公平獎--PSU獎”中有更全面的描述。

(3)報告金額為根據美國會計準則第718條計算的於2021年期間授予獲指名行政人員的股票期權或股票獎勵(視何者適用而定)的授予日期公允價值。請注意，本欄中報告的數額反映了適用的這些股票期權或股票獎勵的會計成本，與被點名的執行幹事可能從股票期權或股票獎勵中獲得的實際經濟價值不符。

(4)鮑威爾女士於2021年8月開始擔任公司首席執行官，獎金機會按比例分配。在2021年期間，根據我們的非僱員董事薪酬政策，Powell女士因其非僱員董事服務而獲得2,656個RSU，授予日期公允價值175,000美元。關於她在2021年作為董事非僱員的服務所獲得的股權獎勵的描述，載於上文標題為“董事、高管和公司治理-2021財年董事薪酬-董事薪酬”的部分。

(5)包括授予的PSU創造總價值獎，目的是使我們高管的利益與我們的股東保持一致，獎勵和激勵業績，留住人才，並通過多年的歸屬時間表專注於創造長期股東價值。

(6)在報告的金額中，20,682個RSU是根據鮑威爾女士作為公司首席執行官的僱傭協議條款授予的，授予日期公允價值為915,179美元。

(7)包括授予Synergy PSU獎，旨在推動實現與我們在2021年整合Vivint Solar相關的預定協同目標，使我們高管的利益與我們的股東保持一致，獎勵和激勵業績，並留住人才。

(8)2021年12月，馮·賴希鮑爾先生因其擴大的作用而獲得總計160萬美元的額外股權獎勵。

(9)這些獎項是為2021年12月斯蒂爾女士晉升為首席法務官和首席人事官而頒發的。

高管聘用協議

瑪麗·鮑威爾

我們已經與我們的首席執行官瑪麗·鮑威爾簽訂了僱傭協議。這份日期為2021年8月3日的僱傭協議規定，鮑威爾可以隨意僱傭，並規定鮑威爾將獲得80萬美元的年度基本工資，並有資格獲得相當於基本工資125%的目標獎金，此外還有100萬美元的簽約獎金，如果鮑威爾在一定年限之前終止僱傭關係，簽約獎金將受一定還款條款的約束。

根據她的僱傭協議條款，Powell女士還被授予(I)價值1,000,000美元的Sunrun普通股股份的RSU簽約獎勵(“簽約RSU獎勵”)，(Ii)長期激勵股權獎勵

根據Sunrun的2015年股權激勵計劃(“計劃”)，(I)價值2,000,000美元普通股的RSU獎勵(“Powell LTI RSU獎”)；(Iii)價值2,000,000美元普通股的PSU獎勵(“Powell PSU獎”)；及(Iv)購買價值2,000,000美元普通股的期權(“Powell期權獎勵”)。簽約RSU獎和Powell LTI RSU獎各自涵蓋的普通股股份的25%(25%)將於2021年8月31日(“歸屬開始日期”)一週年時歸屬，而每項該等獎勵涵蓋的其餘普通股股份將在此後至歸屬開始日期四週年期間按季度等額分批歸屬，但Powell女士須在每個歸屬日期之前一直是本公司的僱員。鮑威爾PSU獎是以創造總價值的PSU的形式授予的，如上所述--薪酬討論和分析--股權獎--PSU獎。百分之二十五(25%)受Powell購股權獎勵的股份將於歸屬生效日期的第一週年歸屬，而受Powell購股權獎勵的股份的四分之一將於其後按月等額分期付款歸屬，直至所有股份於歸屬生效日期的四週年歸屬為止，但Powell女士在每個歸屬日期仍為本公司的僱員。

根據僱傭協議的規定，鮑威爾女士有資格參加公司的離職計劃。

林恩·尤里奇

我們已與我們的前首席執行官、現任董事會聯席執行主席林恩·朱裏奇簽訂了一份確認性聘書。這封日期為2015年5月12日的確認性就業信沒有具體條款，規定了隨意就業。2021年8月5日，我們對確認聘書進行了修訂，修改了尤里奇女士的聘用條款，根據該條款，她辭去了首席執行官一職，並過渡到我們董事會的聯席執行主席。2021年12月31日，尤里奇的年度基本工資為20萬美元(低於截至2021年8月30日的80萬美元)，她有資格獲得相當於基本工資125%的年度目標獎勵。

湯姆·馮·萊希鮑爾

我們已與我們的首席財務官Tom VonReichbauer簽訂了聘書。這封日期為2020年4月17日的聘書沒有具體條款，規定可以隨意僱用。2021年12月31日，馮·萊希鮑爾的年基本工資為44萬美元，他有資格獲得相當於基本工資80%的年度目標獎勵。

愛德華·芬斯特

我們已經與我們的聯合執行主席愛德華·芬斯特簽訂了一份確認性聘書。這封日期為2015年5月15日的確認性就業函沒有具體條款，規定可以隨意就業。2021年12月31日，芬斯特的年基本工資為54萬美元，他有資格獲得相當於基本工資80%的年度目標獎勵。

珍娜·斯蒂爾

我們與我們現任首席法務官兼首席人事官Jeanna Steele於2018年5月15日簽訂了一份確認性聘用信，沒有具體條款，規定可以隨意僱用。2021年11月30日，我們簽訂了高管聘用協議(“斯蒂爾聘書”)，取代了之前2018年5月15日的聘書。2021年12月31日，斯蒂爾的年度基本工資為43萬美元，她有資格獲得相當於基本工資75%的年度目標獎勵。斯蒂爾女士有資格參加公司的服務計劃。

根據Steele聘書，Steele女士亦獲授予(I)長期獎勵股權獎勵，獎勵金額為1,000,000美元的普通股股份(“Steele LTI RSU獎勵”)及(Ii)購買價值1,000,000美元普通股的期權(“Steele期權獎勵”)。Steele LTI RSU獎涵蓋的普通股股份的25%(25%)將於2021年12月6日(“歸屬開始日期”)的一週年日歸屬，而該獎項涵蓋的其餘普通股股份將在此後按季度等額分批歸屬，但斯蒂爾女士在每個歸屬日期之前仍是本公司的僱員。百分之二十五(25%)的受Steele購股權獎勵的股份將於歸屬生效日期的第一週年歸屬，而受Steele購股權獎勵的股份的四分之一將於其後按月等額分期付款歸屬，直至所有股份於歸屬生效日期的四週年歸屬為止，惟Steele女士在每個歸屬日期仍為本公司的僱員。

克里斯·道森

我們與我們的前首席運營官克里斯·道森簽訂了一份聘書。這封日期為2017年11月13日的聘書沒有具體條款，規定可以隨意僱用。2020年12月31日，道森的年基本工資為44萬美元，他有資格獲得相當於基本工資80%的年度目標獎勵。2021年12月2日，道森先生通知公司，他打算辭去首席運營官一職，從2021年12月31日起獨立於公司及其子公司。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表提供了有關我們被任命的高管在2021年12月31日持有的未償還股權獎勵的信息。

______________________

(1)該等股權獎勵是就鮑威爾女士於2021年8月出任本公司首席執行官之前擔任本公司董事會非僱員董事而授予的。這些股權獎勵是根據我們的非員工董事薪酬政策授予的，並於2022年1月1日100%授予。

(2)於2022年8月31日歸屬購股權的股份的百分之二十五及其後每月歸屬購股權的股份的四十八分之一，但須繼續向吾等提供服務，並須如本委託書“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述加速歸屬。

(3)所產生的PSU總價值將按照上文“薪酬討論與分析-股權獎勵-PSU獎勵”中所述的績效歸屬條件進行歸屬。每個NEO的總價值產生PSU獎的股票數量假設達到門檻。

(4)RSU的所有權超過四年。25%的RSU在2022年8月31日歸屬，其餘的RSU在此後按季度等額分期付款，但須繼續為我們提供服務，並須加快歸屬，如本委託書“終止或控制權變更時的潛在付款”部分所述。

(5)股票期權已完全授予，並可立即行使。

(6)於2020年3月15日歸屬的受購股權約束的股份的25%，以及其後每月歸屬受期權歸屬的股份的四十八分之一，但須繼續向吾等提供服務，並須如本委託書“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述，加速歸屬。

(7)RSU的所有權超過四年。25%的RSU於2020年3月15日歸屬，其餘RSU按季度等額分期付款，此後繼續向我們提供服務，並加速歸屬，如本委託書“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。

(8)於2021年3月17日歸屬受購股權約束的股份的25%及其後每月歸屬受購股權歸屬的股份的四十八分之一，但須繼續向吾等提供服務，並須按本委託書“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述加速歸屬。

(9)RSU的所有權超過四年。25%的RSU於2021年3月17日歸屬，其餘RSU按季度等額分期付款，此後繼續向我們提供服務，並加速歸屬，如本委託書“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。

(10)於2022年3月6日歸屬購股權的股份的百分之二十五及其後每月歸屬購股權的股份的四十八分之一，但須繼續向吾等提供服務，並須如本委託書“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述加速歸屬。

(11)Synergy PSU根據上文“薪酬討論與分析-股權獎勵-PSU獎勵”中所述的基於業績的歸屬條件進行歸屬。每個NEO的Synergy PSU獎所涉及的股票數量假設為目標業績，這與薪酬委員會在2022年3月2日對目標業績水平的認證一致。

(12)RSU的所有權超過四年。25%的RSU於2022年3月6日歸屬，其餘RSU按季度等額分期付款，此後繼續向我們提供服務，並加速歸屬，如本委託書“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。

(13)於2021年5月4日歸屬受購股權約束的股份的25%及其後每月歸屬受購股權歸屬的股份的四十八分之一，但須繼續向吾等提供服務，並須按本委託書“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述加速歸屬。

(14)RSU的所有權超過四年。25%的RSU於2021年5月4日歸屬，其餘RSU按季度等額分期付款，此後繼續向我們提供服務，並加速歸屬，如本委託書“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。

(15)須於2022年12月6日歸屬購股權的股份的百分之二十五及其後每月歸屬購股權的股份的四十八分之一，但須繼續向吾等提供服務，並須如本委託書“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述加速歸屬。

(16)RSU的所有權超過四年。25%的RSU在2022年12月6日歸屬，其餘的RSU在此後按季度等額分期付款，但須繼續為我們提供服務，並須加快歸屬，如本委託書“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。

(17)於2019年3月15日歸屬購股權的股份的百分之二十五及其後每月歸屬購股權的股份的四十八分之一，但須繼續向吾等提供服務，並須如本委託書“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述加速歸屬。

(18)RSU的所有權超過四年。25%的RSU於2019年3月15日歸屬，其餘RSU按季度等額分期付款，此後繼續向我們提供服務，並加速歸屬，如本委託書“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。

(19)於2019年6月15日歸屬購股權的股份的百分之二十五及其後每月歸屬購股權的股份的四十八分之一，但須繼續向吾等提供服務及加速歸屬，如本委託書“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。

(20)RSU的所有權超過四年。25%的RSU於2019年6月15日歸屬，其餘RSU按季度等額分期付款歸屬，此後繼續向我們提供服務，並加速歸屬，如本委託書“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。

(21)本欄代表RSU相關股票在2021年12月31日的市值，基於我們普通股在納斯達克上的收盤價，即2021年12月31日的每股34.3美元。

(22)這些欄目披露了目標的協同PSU，假設協同目標實現，以及閾值或第一個目標的總價值產生的PSU(這在上面的“薪酬討論和分析--公平獎勵--PSU獎勵”中有進一步描述)。

期權行權與2021財年股票歸屬

下表列出了在2021財年，我們任命的每一位高管行使股票期權和授予RSU時獲得的股份數量和實現的價值。

______________________

(1)行使期權時實現的價值是税前價值，代表行使期權時公司普通股的市場價格與適用的行使價格之間的差額。

(2)歸屬時的變現價值，計算方法為股票數目乘以相關股份在適用歸屬日期的市值。

(3)這一股票獎勵是針對鮑威爾女士在2021年8月31日開始擔任公司首席執行官之前作為董事公司非僱員的表現。

終止或控制權變更時可能支付的款項

下表提供了關於在下文所述情況下將為我們的每個近地天體提供的估計付款和福利的信息。支付和福利的估計是假設觸發事件發生在2021財年的最後一天(2021年12月31日)，而我們普通股的每股價格是截至該日期的收盤價(每股34.30美元)。這些付款和福利是對我們的受薪員工普遍可用的福利之外的，例如根據Sunrun的401(K)計劃進行的分配。

如果觸發事件在任何其他日期或以任何其他價格發生，或用於估計潛在付款和收益的任何其他假設不同，則不能保證觸發事件將產生與下文估計的相同或相似的結果。

______________________

(1)道森先生辭去首席運營官一職，自2021年12月31日起脱離本公司及其附屬公司。因此，他沒有被包括在這個表中。關於Dawson先生在終止僱用時的實際付款摘要，見下文題為“Dawson先生的離職協議”一節。

(2)根據我們的遣散費計劃支付的任何現金遣散費(適用於MS)。鮑威爾、尤里奇、斯蒂爾和馮萊希鮑爾先生和芬斯特先生)因無故或有充分理由而辭職而與控制權變更無關的離職，一般在適用的遣散費福利期內支付，對於MSE為12個月。除非本公司酌情決定一次性支付該等款項，否則，本公司將不再向鮑威爾、尤里奇及芬斯特先生支付該等款項，並給予斯蒂爾女士及馮·萊希鮑爾先生六個月的賠償金。根據我們的遣散費計劃支付的任何現金遣散費，與以下情況有關

與控制相關的終止合同一次性支付。為了獲得遣散費福利，NEO必須在Severance計劃規定的時間範圍內簽署並不撤銷對我們有利的索賠釋放。

(3)報告金額包括向Powell女士提供的未償還和未歸屬的RSU，這些RSU與鮑威爾女士作為董事非僱員在我們董事會的服務有關。

(4)這些金額包括根據我們的離職計劃，在“無故終止或因正當理由辭職”觸發事件下以50%的速度加速獲得獎勵的Synergy PSU和產生的總價值PSU，該事件導致的加速值為0美元，以及在“與控制權變更相關的正當理由終止”觸發事件下的100%加速。與Synergy PSU相關的Synergy目標在2021年實現，然而，我們的薪酬委員會直到2022年3月才確定是否實現了這一目標。

(5)根據我們的Severance計劃，Steele女士有資格繼續獲得健康保險；然而，在2021年，她沒有選擇通過本公司獲得醫療保險。

遣散費計劃。我們通過了離職計劃，該計劃適用於我們的高管和某些其他關鍵員工。根據該計劃，從控制權變更前三個月至變更後12個月的期間(“控制權變更期間”)，如果任何計劃參與人因除原因、死亡或殘疾以外的任何原因被終止，或計劃參與人有充分理由自願辭職，該計劃參與人將有權領取遣散費。我們所有被任命的執行官員都是計劃的參與者。一旦發生這樣的事件，女士。鮑威爾、尤里奇和芬斯特先生各自有權獲得以下遣散費福利：(1)相當於其當時年度基本工資18個月的一次性現金金額，(2)相當於其終止財政年度目標獎金金額150%的一次性現金金額，(3)在終止後18個月期間，根據《眼鏡蛇法案》繼續報銷健康保險或以應納税一次性付款代替報銷，及(Iv)計劃參與者在緊接上述終止前持有的所有未歸屬股權獎勵將轉為歸屬並可全數行使(假設業績標準已達到100%，則任何須經績效歸屬的股權獎勵的歸屬將會加快)。在同一事件發生時，斯蒂爾女士、馮·萊希鮑爾先生和道森先生各自有權獲得以下遣散費福利：(1)相當於其當時年度基本工資12個月的一筆現金金額，(2)相當於其終止財政年度目標獎金金額100%的一筆現金金額，(3)在終止後12個月內根據《眼鏡蛇法案》繼續支付健康保險或支付應納税一次總付款項以代替補償, 及(Iv)計劃參與者在緊接上述終止前持有的所有未歸屬股權獎勵將轉為歸屬並可全數行使(假設業績標準已達到100%，則任何須經績效歸屬的股權獎勵的歸屬將會加快)。

此外，根據離職計劃，如果任何計劃參與者在變更控制期間以外的任何原因被終止，或在某些計劃參與者(包括我們指定的執行人員)的情況下，計劃參與者出於充分理由自願辭職，該計劃參與者將有權獲得遣散費福利。一旦發生這樣的事件，女士。鮑威爾、尤里奇和芬斯特先生各自有權獲得下列報酬：(1)在終止日期後12個月期間繼續支付其當時的年度基本工資；(2)在其終止日期之前的兩個財政年度中的每個財政年度期間，按比例向他或她支付實際支付的獎金的平均總額，並在終止日期後12個月內支付；(3)償還COBRA規定的持續健康保險，或在終止日期後12個月期間按適用情況償還作為補償的應納税一次總付；及(Iv)該計劃參與者於緊接上述終止前所持有的所有未歸屬股權獎勵的50%將轉為歸屬並可全數行使(假設業績準則已達到50%，則任何須受業績歸屬限制的股權獎勵的歸屬將會加快)。在發生同樣的這類事件時，斯蒂爾女士、馮·萊希鮑爾先生和道森先生各自有權獲得以下報酬：(1)在終止日期後6個月內繼續支付其當時的年度基本工資, (2)在緊接終止日期的財政年度之前的兩個財政年度中，在終止日期後的6個月期間內支付給他或她的實際獎金的平均總額的按比例分配的數額；(3)在終止日期後6個月期間，根據《眼鏡蛇法案》繼續支付的健康保險的報銷或代替報銷的應税一次性付款(視情況而定)；及(Iv)計劃參與者於緊接上述終止前持有的所有未歸屬股權獎勵中的50%將轉為歸屬並可全數行使(假設業績標準已達50%，則任何受業績歸屬限制的股權獎勵的歸屬將會加快)。

為了獲得遣散費福利，我們的高管必須在指定的時間範圍內簽署並不撤銷對我們有利的索賠釋放。

道森先生的分居協議。道森先生於2021年12月31日訂立離職及全面離職協議(“離職協議”)，有關他於2021年12月31日辭去首席營運官一職，並於2022年4月30日(“諮詢服務期”)前繼續擔任我們的非僱員顧問。根據離職協議，作為對諮詢服務的交換，我們向Dawson先生提供了220,000美元的現金遣散費，324,605美元的按比例發放的獎金，以及加速某些股權獎勵(這種加速價值1,902,784美元

使用截至2021年12月31日的公平市場價值)，如《分居協議》所述。《分居協議》還載有這類安排的標準條款和條件，包括解除索賠條款。

薪酬比率披露

我們提供的是我們首席執行官Mary Powell的年度總薪酬與我們的中位數員工(不包括我們的首席執行官)的年度總薪酬的比率。2021財年：

·鮑威爾女士的年度總薪酬為768.9829美元，由於她在2021年擔任這一職務，她的年薪按年率計算；

·我們中位數員工的年總薪酬為57,719美元；以及

·鮑威爾女士的年度總薪酬與我們中位數員工的年度總薪酬之比為133比1。

為了確定我們的中位數員工，我們採取了以下步驟：

·我們選擇2021年12月31日，也就是我們2021財年的最後一天，作為確定我們的中位數員工的日期。

·我們根據截至確定日期的約9200名全職和兼職員工選擇了我們的中位數員工。

·我們使用2021財年聯邦應税W-2收入總額的薪酬衡量標準來選擇我們的中位數員工，其中包括現金薪酬(基本工資、時薪、加班費以及季度和年度激勵薪酬)和其他應税收入。

·我們沒有依賴美國證券交易委員會規則下的數據隱私或最低限度例外。我們也沒有對只在2021財年部分時間內受僱的任何員工的薪酬進行年化，也沒有使用任何生活費調整。

·除首席執行官外，所有員工的排名從低到高，中位數是根據這份榜單確定的。

一旦我們確定了我們的中位數員工，我們就確定了該員工的年度總薪酬，計算方式與我們計算首席執行官和其他近地天體的總薪酬的方式相同。然後，我們將中位數員工的這一年總薪酬金額與我們的首席執行官在2021財年薪酬摘要表的“合計”欄中報告的金額進行比較，以確定薪酬比率。

上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。由於美國證券交易委員會用於確定薪酬中值員工的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率進行比較，因為其他公司具有不同的員工人數和薪酬做法，並且可能在計算它們自己的薪酬比率時使用不同的方法、排除、估計和假設。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息。信息包括我們股東批准的股權薪酬計劃。

計劃類別						(A)行使未償還期權、認股權證時將發行的證券數目 和權利						(B)未平倉期權的加權平均行權價(1) ($)						(C)根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
股東批准的股權薪酬計劃(2)						8,340,204			(4)			12.10						15,887,371
未經股東批准的股權薪酬計劃(3)						2,349,841			(5)			26.71						10,887,929
總計						10,690,045												26,775,300

______________________

(1)加權平均行權價僅與已發行的股票期權股份有關，因為受RSU或PSU約束的股票沒有行權價。

(2)包括以下計劃：2008年股權激勵計劃、主流能源公司2009年股權激勵計劃、2013年股權激勵計劃、2014年股權激勵計劃、2015年股權激勵計劃(“2015年計劃”)和我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)。我們的2015財年計劃規定，自2016年起至2025年1月1日(包括2025年1月1日)止的每個財年的1月1日，根據2015財年計劃授權發行的股票數量將自動增加，其數量等於(I)10,000,000股；(Ii)上一財年最後一天我們普通股流通股的4%；或(Iii)我們董事會可能決定的其他金額中的較小者。我們的ESPP規定，從2016年開始到2035年1月1日(包括2035年1月1日)的每個財政年度的1月1日，根據ESPP授權發行的股票數量自動增加，數量等於(I)5,000,000股；(Ii)上一財年最後一天我們普通股流通股的2%；或(Iii)我們董事會可能決定的其他金額中的較小者。

(3)包括吾等就收購Vivint Solar而假設的以下計劃：V Solar Holdings，Inc.2013年度綜合激勵計劃及Sunrun-VSI 2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)。《2014計劃》規定，自2015年開始，至2014計劃於2024年終止的財政年度結束的每個財政年度的第一天，根據2014計劃授權發行的股票數量自動增加，其數量等於(I)8,800,000股(或4,840,000股，根據用於將Vivint Solar股票獎勵轉換為與收購有關的Sunrun股票獎勵的交換比率調整後的數字)；(Ii)上一會計年度最後一天已發行的Vivint Solar股票總數的4%(相當於緊接收購完成前已發行的Vivint Solar股票數量，經換股比率調整後)，或(Iii)本公司董事會可能決定的其他金額。二零一四年計劃的主要特點載於截至二零二一年十二月三十一日止年度的10-K表格年度報告內綜合財務報表附註17。

(4)這一數字包括2,739,595股受RSU或PSU限制的股份。

(5)這一數字包括受RSU或PSU限制的1,745,711股。

建議1

董事的選舉

我們的董事會目前由九名成員組成。根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個交錯的董事會類別。在年會上，將選出三名第I類董事，任期三年。

每一位董事的任期持續到他或她的繼任者當選並獲得資格，或該董事較早去世、辭職或被免職為止。董事人數的任何增加或減少都將分配給三個班級，以便每個班級儘可能地由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

被提名者

我們的提名、治理和可持續發展委員會已經推薦，我們的董事會已經批准Lynn Jurich、Alan Ferber和Manjula Talreja作為年度大會I類董事的候選人。如果當選，尤里奇女士、費伯先生和塔雷賈女士將擔任I類董事，直至2025年年度股東大會。尤里奇女士、費伯先生和塔雷賈女士目前是我們公司的董事。有關被提名者的信息，請參閲“董事、高管和公司治理”一節。

如果您是記錄在案的股東，並且您通過電話或互聯網簽署了委託卡或投票，但沒有就董事投票作出指示，則您的股票將被投票支持Jurich女士、Ferber先生和Talreja女士當選。我們預計尤里奇女士、費伯先生和塔雷賈女士都會接受這樣的提名；但是，如果在年會上董事的被提名人無法或拒絕擔任董事的董事，委託書將投票給我們董事會指定的任何被提名人來填補空缺。如果你是一名街頭股東，而你沒有向你的經紀人或被提名人發出投票指示，你的經紀人將在這件事上讓你的股票沒有投票權。

需要投票

董事選舉要求出席股東周年大會並有權投票表決的普通股股份以多數票通過。中間人的反對票和棄權票將不會對這項提案產生影響。

董事會建議投票“贊成”

以上提名的每一位候選人。

第二號建議

對委任的認可

獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所(“安永”)，獨立註冊會計師，審計我們截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表。在截至2021年12月31日的財年中，安永是我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管安永被任命，即使我們的股東批准了這一任命，如果我們的審計委員會認為這樣的變化將最符合我們公司和我們的股東的利益，我們的審計委員會可以在我們的財政年度內的任何時候酌情任命另一家獨立註冊會計師事務所。在年會上，我們的股東被要求批准任命安永為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會將安永的任命提交給我們的股東，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見，並將其視為良好的公司治理問題。安永的代表將出席虛擬年會，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答我們股東的適當問題。

如果我們的股東不批准安永的任命，我們的董事會可能會重新考慮這一任命。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了安永在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年向我公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。

______________________

(1)2021年和2020年的審計費用包括與年度合併財務報表審計相關的專業服務費用，包括將進行的投資基金審計、季度合併財務報表審查、提交美國證券交易委員會的文件的協助和審查以及與安永合併財務報表財務報告內部控制報告相關的專業服務費用。2020年發生的審計費用還包括與收購Vivint Solar，Inc.有關的服務費用，以及對Vivint投資基金進行審計的估計費用。

(二)税費包括税務諮詢費和税務籌劃費。這些服務包括與Vivint收購相關的税務建議。

(3)所有其他費用包括訪問安永在線研究數據庫的費用。

審計師獨立性

在我們截至2021年12月31日的財政年度，安永提供的其他專業服務都不需要我們的審計委員會考慮它們與保持安永獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，規範我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據這項政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害會計師的獨立性。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們向安永支付的所有費用都得到了我們的審計委員會的預先批准。

需要投票

安永獲委任為本公司獨立註冊會計師事務所，須獲得出席股東周年大會或委派代表出席並有權投票的本公司普通股股份的大多數贊成票。棄權將具有投票反對該提案的效果，而中間人的不投票將不起作用。

董事會建議投票“贊成”

批准安永律師事務所的任命。

第三號建議

關於賠償的諮詢投票

我們任命的執行官員的名單

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)和交易所法案第14A條，我們的股東有權根據美國證券交易委員會規則，在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定高管的薪酬。

這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們被任命的高管的整體薪酬發表意見。這次投票不是為了解決任何特定的薪酬項目或任何特定的指定高管，而是為了解決我們所有指定高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們指定的高管的薪酬在薪酬討論和分析、薪酬表格以及本委託書中包含的相關敍述性披露中披露。正如這些披露中所討論的，我們相信我們的薪酬政策和決定是基於反映“績效薪酬”理念的原則，與我們股東的利益密切相關，並與當前的市場慣例保持一致。我們任命的高管的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗的高管，以在競爭環境中成功地領導我們。

因此，我們的董事會要求我們的股東表示支持我們任命的高管的薪酬，正如本委託書中所述，通過對以下決議投下不具約束力的諮詢投票：

議決Sunrun Inc.(“本公司”)的股東在諮詢的基礎上批准根據美國證券交易委員會S-K條例第402條披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格、敍述性披露和其他相關披露。

需要投票

第3號建議的諮詢批准需要股東以虛擬方式或委派代表出席年會並有權就此投票的股份的多數。

因為投票是諮詢性質的，所以它對我們、我們的薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。然而，股東表達的意見，無論是通過這次投票還是通過其他方式，對管理層和我們的董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。

董事會建議投票“贊成”

在諮詢基礎上核準被任命的執行幹事的薪酬。

第4號提案股東關於使用隱瞞條款的提案

根據美國證券交易委員會規則，我們在下面提出了一份股東提案以及一份支持性聲明，與NIA Impact Capital提交的完全相同。NIA Impact Capital已通知我們，至少一年來，它一直是我們市值至少2,000美元的普通股的持續所有者，並打算在年度會議上提出以下建議。NIA Impact Capital的地址是加利福尼亞州奧克蘭沙塔克大道4900號，郵編：94609。只有在適當提交的情況下，股東提案才需要在年度會議上進行表決。

股東建議書及支持性聲明

***

已解決：

Sunrun，Inc.(“Sunrun”)的股東要求董事會準備一份公開報告，評估在騷擾、歧視和其他非法行為背景下使用隱瞞條款對公司的潛在風險。報告應以合理的成本編寫，並省略專有和個人信息。

支持聲明：

隱瞞條款被定義為Sunrun要求員工或承包商簽署的任何僱傭或僱傭後協議，如仲裁、保密或非貶損協議，這些協議將限制他們討論工作場所的非法行為，包括騷擾和歧視。

鑑於：

SunRun可能會明智地在僱傭協議中使用隱藏條款來保護公司信息，如智力資本和商業祕密。然而，騷擾和歧視不是商業祕密，也不是Sunrun運營的核心，也不是出於競爭原因而需要的。

2021年9月，具體到要求員工簽署相互仲裁協議，Sunrun向其員工提供了選擇退出性行為不當指控的仲裁的選擇。1它沒有免除員工對其他騷擾和歧視指控的仲裁，例如與員工種族或族裔有關的指控。考慮到它正在進行的仲裁要求，以及它可能使用的其他隱瞞條款，投資者對他們對Sunrun的工作場所文化的瞭解沒有信心。

健康的職場文化與強勁的回報有關。麥肯錫發現，職場文化排名前四的公司向股東提供的回報比排名中位的公司高出60%，比排名靠後的公司高出200%。2《華爾街日報》的一項研究發現，在五年的時間裏，標準普爾500指數中最多元化的20家公司的平均年股票回報率比最不多元化的20家公司高出近6個百分點。3

相比之下，容忍騷擾的工作場所會招致法律、品牌、財務和人力資本風險。公司可能會遇到士氣低落、生產率下降、缺勤以及吸引和留住人才方面的挑戰。4從事有害行為的員工也可能被免除責任。

Pinterest支付了2250萬美元，以了結一名前高管提起的性別歧視訴訟。此前，一名前高管多年來一直在約束員工，這些員工就歧視索賠達成了隱瞞協議。股東們最終起訴了Alphabet的高管，指控他們“實施或故意忽視了長期存在的系統性的歧視和報復文化”，違反了受託責任。5同樣，在2020年，美團同意限制與騷擾和歧視案件相關的保密限制，作為股東訴訟的3億美元和解協議的一部分，這些訴訟指控公司創造了有毒的工作環境。

加州法律禁止僱傭協議中涉及公認形式的歧視和非法行為的隱瞞條款。7 Sunrun Works根據與使用隱瞞條款有關的州法律拼湊而成，可能受益於所有僱員和承包商的一致做法。

1https://d1io3yog0oux5.cloudfront.net/_32b46429bf5f7a13e8298b6df315a546/sunrun/db/289/2340/file/Sunrun+Report+Regarding+Employment-Related+Arbitration.pdf

2https://www.mckinsey.com/business-functions/organization/our-insights/the-organization-blog/culture-4-keys-to-why-it-matters

3https://www.wsj.com/articles/the-business-case-for-more-diversity-11572091200

4https://conference.iza.org/conference_files/LaborMarkets_2021/sockin_j28322.pdf

5https://www.institutionalinvestor.com/article/b1phvnsfffr2bp/Retirement-System-Sues-Pinterest-Board-and-Execs-Over-Discrimination

6https://www.nytimes.com/2020/09/25/technology/google-sexual-harassment-lawsuit-settlement.html

7https://www.marketwatch.com/story/silenced-no-more-act-becomes-law-in-california-crippling-ndas-11633705395

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董事會的支持性聲明

本公司建議投票贊成這項提議，因為我們目前的商業實踐與提議的精神是一致的。我們在僱傭和僱傭後協議方面的做法是不包括隱瞞條款，限制披露騷擾、歧視和其他非法行為的索賠背後的事實。我們非常重視透明度，並認為不應限制我們的員工和承包商公開發言，包括歧視、騷擾或其他形式的非法活動，如果發生任何此類活動的話。

我們譴責任何形式的歧視和騷擾，並完全致力於創造一個既尊重又安全的工作場所，讓我們的員工能夠在其中茁壯成長併發揮他們的潛力。我們設計了我們的工作場所和政策，如我們的商業行為和道德準則，通過禁止工作中的歧視、騷擾、報復、威脅、報復或其他不當行為，為所有員工提供一個尊重和安全的工作環境。我們員工的多樣性和我們企業文化的開放性是巨大的資產。公司堅定地致力於在就業的各個方面提供平等的機會，不容忍任何形式的非法歧視或騷擾。

需要投票

有關使用隱瞞條款的公開報告的建議需要我們的普通股的大多數股份以虛擬方式或由代表出席年度會議並有權就此投票。棄權將具有投票反對該提案的效果，而中間人的不投票將不起作用。

董事會建議投票“贊成”

股東關於報告使用隱瞞條款的建議。

審計委員會報告

審計委員會是按照《納斯達克》上市標準和《美國證券交易委員會》規章制度的要求，完全由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在公司網站www.sunrun.com的“投資者關係-領導力與治理”部分下的“治理文件”頁面上查閲。審計委員會的組成、其成員的性質和審計委員會的職責，如其章程所反映的，意在符合對公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性和審計委員會的業績。

關於公司的財務報告程序，公司管理層負責(1)建立和維護內部控制以及(2)編制公司的合併財務報表。該公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永”)負責審計這些財務報表。審計委員會有責任監督這些活動。編制公司財務報表不是審計委員會的責任。這些都是管理的基本職責。審計委員會在履行其監督職能時有：

·與管理層和安永一起審查和討論經審計的財務報表；

·與安永討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用要求需要討論的事項；以及

·根據上市公司會計監督委員會的適用要求，收到了安永關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永討論了其獨立性。

基於審計委員會與管理層和安永的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告，以便提交美國證券交易委員會備案。

董事會審計委員會成員謹提交：

傑拉爾德·風險(主席)

萊斯利·達赫

索尼塔·朗託

美國證券交易委員會要求審計委員會提交本報告，並且按照美國證券交易委員會的規則，本委託書不會被視為證券法或交易法下的任何備案文件中以引用方式併入本委託書的任何一般聲明的一部分，除非我們通過引用的方式特別將此信息合併，並且不會被視為證券法或交易法下的“徵集材料”或“存檔”。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

下表列出了截至2022年3月1日我們的股本實益所有權的某些信息：

·我們所知的每一個人或一組關聯人，都是我們普通股5%以上的實益所有者；

·我們任命的每一位執行官員；

·我們每一位董事和董事的提名人；以及

·作為一個整體，我們所有現任高管和董事。

我們是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對他們實益擁有的我們股本的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比是基於截至2022年3月1日已發行普通股的208,893,586股。在計算某人實益擁有的股本股份數量和該人的所有權百分比時，我們將我們的股本中的所有股份視為流通股，但受該人持有的目前可在2022年3月1日起60天內可行使或可行使、並可在該人於2022年3月1日起60天內持有的RSU歸屬後發行的期權的限制。然而，在計算任何其他人士的所有權百分比時，我們並未將該等股本視為已發行股份。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址是c/o Sunrun Inc.，地址是舊金山布什街225號，Suite1400，San Francisco，California 94104。除非另有説明，表中提供的信息是基於我們的記錄、在美國證券交易委員會備案的信息和向我們提供的信息。

______________________

*代表實益持有我們普通股流通股不到1%(1%)的股份。

(1)由鮑威爾女士登記持有的34,864股組成。

(2)包括(I)Jurich女士登記持有的1,263,169股股份；(Ii)Jurich Murray Holdings LLC登記持有的1,600,000股股份；(Iii)1,523,481股根據Jurich女士持有的可於2022年3月1日起60天內行使的已發行購股權發行的股份；及(Iv)55,594股根據RSU可發行的股份(將於2022年3月1日起60日內歸屬)。

(3)包括(I)vonReichbauer先生登記在冊的32,409股股份，(Ii)根據vonReichbauer先生持有的可於2022年3月1日起60日內行使的已發行購股權發行的122,575股股份，及(Iii)根據將於2022年3月1日起60日內歸屬的RSU發行的8,036股股份。

(4)包括(I)1,468,697股由Fenster先生登記持有的股份；(Ii)1,570,042股根據Fenster先生持有的可於2022年3月1日起60日內行使的已發行購股權發行的股份；及(Iii)16,027股根據RSU可發行的股份(將於2022年3月1日起60日內歸屬)。

(5)包括(I)斯蒂爾女士登記在冊的64,162股股份，(Ii)根據斯蒂爾女士持有的可於2022年3月1日起60天內行使的已發行購股權發行的31,723股股份，及(Iii)根據將於2022年3月1日起計60天內歸屬的RSU可發行的8,215股股份。

(6)包括(I)為道森先生及其家族的利益而以信託形式持有的115,504股登記在冊的股份；(Ii)道森先生持有的登記在案的7,586股股份；(Iii)根據道森先生持有的可於2022年3月1日起60天內行使的已發行購股權發行的222,422股股份；及(Iv)根據將於2022年3月1日起計60日內歸屬的RSU而發行的4,908股股份。

(7)由一個信託基金為奧古斯特-德·王爾德女士及其家人的利益而登記持有的103,531股股票組成。

(8)包括(I)由Dach先生直接持有的63,664股股份，及(Ii)由Dach先生的配偶登記持有的437股股份。

(9)由FERBER先生登記持有的26,596股股份組成。

(10)包括(I)為Risk先生及其家族之利益而以信託形式登記持有之267,569股股份；(Ii)由Risk先生直接持有之76,237股股份；及(Iii)120,000股可根據Risk先生持有之已發行購股權發行之股份，該等購股權可於2022年3月1日起計60天內行使。

(11)由隆託女士登記持有的2,232股股份組成。

(12)Talreja女士於2022年1月加入本公司。

(13)包括(I)5,194,408股登記在冊的股份，(Ii)3,671,943股可根據2022年3月1日起60天內可行使的已發行購股權發行的股份，及(Iii)92,780股可根據已發行的RSU發行的股份(將於2022年3月1日起60日內歸屬)。

(注14)本信息是截至2021年12月31日的，僅基於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。截至2022年3月11日，也就是貝萊德所屬實體(以下簡稱貝萊德)最近一次向美國證券交易委員會提交備案報告之日，貝萊德對28,406,508股擁有唯一投票權，對29,653,775股擁有唯一處分權。貝萊德的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(15)截至2021年12月31日，即先鋒集團(“先鋒”)關聯實體根據2022年2月10日提交的《交易法》第13(G)節向美國證券交易委員會提交的最新報告日期，先鋒對0股擁有唯一投票權，對127,037股擁有共享投票權，對17,679,250股擁有唯一處分權，對261,405股擁有共享處分權。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

某些關係和關聯人交易

關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會主要負責審查和批准與相關人士的交易。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應事先審查和批准任何關聯人交易。我們的董事會已經通過了一項正式的書面政策，規定未經我們的審計委員會的同意，我們不允許進行任何超過120,000美元的交易，並且任何相關人士在其中有直接或間接的重大利益。在批准或拒絕任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮現有的和我們的審計委員會認為相關的相關事實和情況，包括交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及相關人士在交易中的權益程度。

自我們上個財政年度開始以來，沒有任何我們曾經或將成為締約方的交易，目前也沒有提出任何交易，其中：

·涉及的金額超過或將超過120,000美元；以及

·我們的任何董事、董事的被提名人、高管或超過5%的已發行普通股的實益持有人，或者這些個人或實體的任何直系親屬或與之共享家庭的人(每個人都是親屬)，已經或將擁有直接或間接的重大利益。

年會資料的入庫

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如銀行和經紀商)通過向兩個或多個股東交付一份代理聲明、Form 10-K年度報告或代理材料在互聯網上可獲得的通知(視情況而定)，滿足關於兩個或多個股東共享相同地址的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。今年，一些擁有賬户持有人的經紀人將成為我們的代理材料的持有者。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則將向共享同一地址的多個股東發送一份關於代理材料在互聯網上可用的單一通知。一旦您收到我們(如果您是登記在冊的股東)或您的經紀人(如果您是實益所有人)的通知，我們或他們將向您的地址進行“持家”通信，“持房”將繼續，直到您收到其他通知或您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不再希望參與“房屋管理”，並希望收到單獨的代理材料，包括通知，或者如果您目前收到多個副本，並希望要求“房屋管理”您的通信，請通知您的經紀人或我們。將您的書面請求直接發送到Sunrun Inc.，注意：投資者關係部，地址：加州舊金山布什街225號，Suite1400號，郵編：94104，或致電(415)5104833。如果收到多份副本的股東只想收到該股東家庭的一份副本，該股東應聯繫他們的銀行、經紀人或其他指定的記錄持有人，或通過上述地址或電話聯繫我們。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和10%的股東向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些董事、高管和10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

美國證券交易委員會的規定要求我們在本委託書中指明任何在最近一個財年晚些時候提交了所需報告的人。僅根據我們收到的表格以及我們的高管、董事和10%股東的書面陳述，我們認為在截至2021年12月31日的財政年度內，除以下例外情況外，所有第16(A)條的備案要求都得到了及時滿足：由於一名投資經紀人的行政錯誤，達赫先生的延遲申報於2022年2月25日提交。

其他事項

2021財年年度報告和美國證券交易委員會備案文件

我們截至2021年12月31日的會計年度的財務報表包含在我們的10-K表格年度報告中，我們將在本委託書的同時向股東提供該表格。本委託書和我們的年度報告發布在我們的網站www.sunrun.com的“投資者-備案和財務”下，並可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。您也可以通過向Sunrun Inc.發送書面請求免費獲得我們的年度報告副本，地址：投資者關係部，地址：舊金山，加利福尼亞州94104，布什街225號，Suite1400。

*    *    *

董事會不知道將在年會上提出的任何其他事項。如股東周年大會上適當地提出任何其他事項，則隨附的委託書所指名的人士將有權根據其本身對該等事項的判斷，投票表決其所代表的普通股股份。

重要的是，無論您持有多少股票，您在我們普通股中的股份都應代表您出席年會。因此，我們敦促您按照所附代理卡上的指示，通過電話或使用互聯網投票，或在您方便的情況下儘快簽署並退回所附信封中的代理卡，該信封也已提供。