aten-20211231錯誤2021財年000158080800015808082021-01-012021-12-3100015808082021-06-30ISO 4217：美元00015808082022-04-15Xbrli：共享 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或 | | | | | |
☐
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：001-36343
A10網絡公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 20-1446869 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
果園大道2300號，聖何塞, 加利福尼亞95131
(主要行政辦公室地址及郵政編碼)
(408) 325-8668
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.00001美元 | | 阿騰 | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
沒有。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。 Yes ☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求. 是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件. 是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐
|
| | 新興成長型公司 | ☐
|
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$663.7百萬美元，基於該股票在紐約證券交易所的收盤價。就本披露而言，註冊人的執行人員和董事以及持有普通股流通股5%以上的人持有或控制的普通股股份被視為關聯公司持有的股份。然而，這種待遇不應被解釋為承認任何這樣的人是註冊人的“附屬公司”。註冊人沒有無投票權的普通股。
截至2022年4月15日，註冊人普通股的流通股數量，每股面值0.00001美元，為75,733,380.
解釋性説明
本10-K表格第1號修正案(“本修正案”)修訂了特拉華州A10網絡公司(以下簡稱“A10”、“公司”、“我們”或“我們”)最初於2022年3月8日提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(“2021年表格10-K”)(“原始文件”)。我們提交這項修正案是為了提供表格10-K第III部分所要求的信息 因為我們不會在截至2021年12月31日的財年結束後120天內提交最終的委託書。根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-15條，第三部分，包括原始申請的第10至14項，現予修訂並全部重述。本表格10-K修正案只包括前面的封面、本説明性説明、表格10-K第III部分第10至14項所要求的資料。 此外，現對2021年Form 10-K第四部分第15項中的Exhibit Index進行修訂並重述其全部內容，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所要求的當前日期的證書作為本修正案的證物提交。由於本修正案不包含財務報表，因此我們不會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提交當前日期的證明。
目錄 | | | | | | | | |
| | 頁面 |
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第三部分 | | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 2 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 7 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 20 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 22 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 23 |
| | |
第四部分 | |
| 第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 25 |
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
A)本公司董事。
德魯巴德·特里維迪, 55歲，2019年12月加入A10網絡，擔任總裁兼首席執行官。Trivedi先生還於2019年12月被任命為董事會成員，並於2020年9月被任命為董事會主席。2013年3月至2019年11月，Trivedi博士擔任網絡、連接和有線產品製造商Belden Inc.負責網絡解決方案-工業IT/物聯網和網絡安全的總裁，並於2010年1月至2013年3月擔任公司副總裁。在此之前，他在JDS Unival擔任過多個一般管理和企業發展職位。Trivedi先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的電氣工程博士學位、阿拉巴馬大學的電氣工程碩士學位和杜克大學的金融MBA學位。特里維迪先生在多個業務領域擁有全球領導經驗，他熱衷於通過為客户創造價值來推動領先的技術企業取勝。
託爾·R·布拉漢姆現年64歲，自2018年3月以來一直擔任我們的董事會成員。他目前也是維亞維解決方案公司的董事成員，維亞維解決方案公司是一家網絡和服務支持及光學塗層公司。2016年4月至2017年6月，他擔任網絡服務提供商雅虎；2017年6月至2021年12月，擔任上市投資公司Altaba，Inc.；2013年9月至2016年3月，擔任計算機存儲和數據管理公司NetApp，Inc.；2014年6月至2016年8月，擔任家庭娛樂市場集成電路提供商Sigma Designs，Inc.；2020年2月至2020年12月，擔任Live Oak收購公司董事會成員；2020年12月至2021年10月，擔任Live Oak收購公司董事會成員。布拉漢姆曾在2004年至2012年11月期間擔任投資銀行德意志銀行證券公司的董事董事總經理兼全球科技併購主管。2000年至2004年，他在投資銀行瑞士信貸第一波士頓公司擔任董事董事總經理兼美國西海岸技術、併購業務聯席主管。在此之前，布拉姆曾在Warburg Dillon Read LLC擔任投資銀行家，並在Wilson Sonsini Goodrich&Rosati律師事務所擔任律師。Braham先生具有擔任我們董事會成員的資格，包括他作為投資銀行家和技術公司律師的豐富金融經驗和對技術行業的知識，以及他在公共和私人公司董事會的服務。
鍾庭耀現年54歲，自2013年6月以來一直擔任我們的董事會成員。鍾先生是董事的董事總經理兼頂峯合夥人公司的首席執行官，他自1994年以來一直受僱於該公司。他目前是MACOM科技解決方案控股公司以及幾家私人持股公司的董事成員。鍾先生此前曾擔任Acacia Communications的董事會成員。鍾先生擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位和哈佛大學的經濟學學士學位。鍾先生具備擔任我們董事會成員的資格，包括他在投資銀行、私募股權和風險資本投資以及通信技術領域的經驗，以及他在上市公司和私人公司董事會的過往經歷。
瑪麗·多茨現年64歲，自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年5月以來，她一直擔任Immersion Corporation的董事會成員，並於2021年5月至2022年3月擔任審計委員會主席。沉浸是觸摸反饋技術的領先創新者，也被稱為觸覺。2021年2月至2021年11月，她擔任特殊目的收購公司Twist Investment Corporation的首席運營官、首席財務官和董事會成員。自2013年12月以來，多茨一直擔任上市和私營科技公司的獨立商業顧問。與此類諮詢服務相關的是，從2019年8月至2020年7月，多茨女士擔任3D解剖可視化公司Antopage，Inc.的臨時首席財務官。2012年3月至2013年11月，多茨擔任全球功率半導體供應商阿爾法和歐米茄半導體公司的首席財務官。在加入阿爾法和歐米茄半導體公司之前，多茨女士在2008年3月至2011年5月期間擔任全球數據中心存儲解決方案提供商Adaptec，Inc.的首席財務官。多茨女士在2005年10月至2008年3月期間擔任無線基站供應商Beceem Communications，Inc.的首席財務官。此外，多茨女士還曾在2005年1月至2005年8月期間擔任數字視頻產品供應商Pinnacle Systems，Inc.的首席財務官，直至被收購。2000年10月至2005年1月，Dotz女士在全球半導體公司NVIDIA Corporation擔任財務管理職位，包括臨時首席財務官、公司財務總監和財務副總裁。多茨之前還曾在日產北美的Advanced Micro Devices，Inc.擔任財務職位, 公司和優尼科公司。多茨女士擁有聖地亞哥州立大學工商管理學士學位和南加州大學工商管理碩士學位。Dotz女士具有擔任我們董事會成員的資格，包括她在多家上市公司擔任高管期間獲得的豐富財務和管理經驗。
埃裏克·辛格現年48歲，自2019年7月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2021年9月以來擔任我們的首席獨立董事。辛格是證券投資公司VIEX Capital Advisors的創始人兼管理成員。除了作為科技公司成功投資者的長期記錄外，辛格還在公共董事會任職以及協助他們創造和擴大股東價值方面擁有豐富的經驗。Singer先生目前是Immersion Corporation的董事(Immersion Corporation)的開發商和授權商，是觸摸反饋技術公司的開發商和授權商，曾在以下公司擔任董事會成員：視頻數據存儲和管理公司量子公司、物聯網管理型機器對機器企業解決方案提供商Numerex Corp.、品牌視頻廣告軟件和受眾數據提供商RhythmOne plc和YuMe，Inc.、技術支持和支持中心服務提供商Support.com，Inc.、Wi-Fi網絡解決方案公司Meru Networks，Inc.、PCI Express和以太網半導體公司PLX Technology，Inc.以及Sigma DesignInc.，一家面向家庭娛樂市場的集成電路提供商，以及其他公司。辛格先生擁有布蘭迪斯大學的學士學位。辛格先生具有擔任我們董事會成員的資格，包括他豐富的財務和運營經驗，以及通過在許多上市公司董事會任職而獲得的技術行業知識。
b) 公司的高級管理人員。
德魯巴德·特里維迪 也是我們公司的董事。請參閲上面的傳記信息。
布萊恩·貝克爾現年48歲，自2021年2月以來一直擔任我們的首席財務官。他於2020年9月被任命為臨時首席財務官，並從2018年1月起擔任副總裁兼公司總監。在加入我們公司之前，Becker先生於2014年6月至2017年12月擔任品牌視頻廣告軟件和受眾數據提供商YuMe，Inc.會計和企業總監副總裁，並於2013年8月至2014年6月擔任董事收入和成本會計部門。從2010年到2012年，他還在網絡安全軟件和服務公司賽門鐵克公司的收入會計部門擔任過各種職務。貝克爾在加州聖何塞的安永會計師事務所開始了他的公共會計生涯。Becker先生是加州會計委員會頒發的註冊會計師，擁有加州大學聖巴巴拉分校的商業經濟學學士學位。
馬特·布魯寧現年56歲，自2021年1月以來一直擔任我們負責全球銷售和營銷的執行副總裁，在此之前，自2020年4月以來擔任我們負責全球銷售的執行副總裁。布魯寧先生之前是EndGame銷售高級副總裁，自2017年9月以來一直是一家終端安全公司。在加入EndGame之前，2009年7月至2017年6月，他在互聯網安全公司SecureWorks Corporation擔任企業安全銷售/美洲副總裁。2001年至2004年，布魯寧先生在應用創新公司擔任全球銷售副總裁，該公司是一家向主要服務提供商提供網絡管理解決方案的上市公司。布魯寧先生畢業於約翰卡羅爾大學，擁有多項高管和銷售領導資格證書。
羅伯特·科克倫現年64歲，自2016年11月以來一直擔任我們負責法律和企業協作的執行副總裁，自2016年10月以來擔任我們的首席風險合規官，自2004年8月以來擔任祕書。他曾於2012年1月至2016年11月擔任我們的法律和公司協作部副總裁，並於2012年4月至2018年11月擔任我們的董事會成員。科克倫目前是TechPoint，Inc.的董事成員，該公司是一家無廠房的半導體公司，設計、營銷和銷售用於安全監控和汽車市場高清視頻應用的混合信號集成電路。1993年1月至2012年1月，Cochran先生是加利福尼亞州伍德賽德的私人執業律師，自我們註冊成立以來，他一直擔任我們的外部法律顧問，直到2012年加入我們。從2004年到2010年，科克倫先生在設計、營銷和銷售混合信號集成電路的無廠房半導體公司Techwell，Inc.擔任董事的職務。科克倫擁有哈佛大學法學院法學博士學位和哈佛大學經濟學學士學位。
C)拖欠第16(A)條報告。
交易法第16(A)條要求我們的高管和董事，以及持有我們普通股超過10%的人，向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據我們收到的表格，或報告人員的書面陳述，即所有應報告的交易都已報告，公司認為，在截至2021年12月31日的財政年度，所有第16(A)條的備案要求都及時得到滿足，只是Becker先生就一項銷售交易延遲提交了一份報告，Becker先生、Bruning先生、Cochran先生和Trivedi先生分別就業績獎勵延遲提交了一份文件，在實現里程碑時轉換為基於時間的獎勵，在每個情況下都是由於行政錯誤，並在發現錯誤後立即更正。
D)《道德守則》。
我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。這個
我們的公司治理準則和商業行為和道德準則的全文張貼在我們網站的公司治理部分的治理文件下，網址為http://investors.a10networks.com.。我們將在同一網站上公佈對我們的商業行為和道德準則的修訂或對我們的董事和高管的商業行為和道德準則的豁免。
(五)其他事項。
企業管治指引
作為其持續致力於加強企業管治的一部分，董事會已將其企業管治實務編入一套企業管治指引。這些準則協助董事會行使其職責，並可由董事會不時修訂。我們的公司治理準則符合紐約證券交易所上市標準的適用要求，並可在我們網站的公司治理部分的治理文件下獲得，網址為http://investors.a10networks.com.。
董事會領導結構
董事會致力於強有力的、獨立的董事會領導和對管理層業績的監督。除了根據適用的上市標準和美國證券交易委員會標準，我們目前的董事會幾乎所有成員都是獨立的，我們目前的董事會還包括我們截至2022年3月31日最大股東的附屬公司。董事會認為，董事會應不時在其業務判斷中決定是否由同一人擔任董事會主席和首席執行官一職，並考慮相關因素，包括業務的具體需求和最符合我們股東利益的做法。如果董事長是僱員，董事會可以任命一名獨立的董事首席執行官，以幫助確保董事會中強有力的獨立領導。
董事會主席通常具有與董事會主席職位相關的權力和職責，包括制定董事會會議的日程和議程，主持董事會會議和股東會議，但股東大會主席由董事會另行任命的除外。主席還有權召集我們股東的特別會議。如果我們的董事長是獨立的、非僱員的董事，則董事長有領導獨立董事的職責。
特里維迪先生目前兼任我們的董事會主席和首席執行官。我們的董事會認為，目前的董事會領導結構提供了對管理層的有效獨立監督，同時允許我們的董事會和管理層受益於Trivedi先生的領導能力和在包括網絡、雲、物聯網和網絡安全在內的多個全球高科技行業擔任高管的多年經驗。Trivedi先生最適合確定戰略優先事項、領導關鍵討論並執行我們的戰略和業務計劃。Trivedi先生對我們公司面臨的問題、機遇和挑戰有着詳細而深入的瞭解。
領銜獨立董事
我們的首席獨立董事董事有責任為外部董事會議安排和準備議程。首席獨立董事可以與我們的首席執行官溝通，及時向董事會其他成員傳播信息，在適當的時候代表外部董事向管理層提出問題，並促進管理層與外部董事之間的溝通。此外，董事的首席獨立董事可能還有其他職責，包括在必要和適當的時候召開外部董事會議，以便在適當的時候與我們的股東進行諮詢和直接溝通，在董事會和首席執行官之間建立富有成效的關係，確保董事會履行其在我們的戰略、風險監督和繼任規劃中的監督責任，以及履行董事會可能不時指定的其他職責。
辛格先生是我們獨立董事的首席執行官。在擔任這一職務期間，辛格先生主持我們的獨立董事的定期會議，擔任我們的董事會主席和獨立董事之間的聯絡人，並履行我們的董事會可能以其他方式決定和授權的其他職責。
董事會常務委員會
審計委員會
審計委員會目前由布拉姆、鍾和多茨三人組成。多茨目前是審計委員會主席。我們的董事會已經確定，這個委員會的每個成員都符合要求
根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則和條例，學習獨立性和金融知識。我們的董事會還決定，鍾先生和多茨女士各自具備美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”資格，且各自滿足紐約證券交易所的財務複雜程度要求。
除其他事項外，審計委員會負責：
•選擇和聘用我們的註冊會計師事務所；
•評估我們註冊會計師事務所的業績和獨立性；
•批准我所註冊會計師事務所進行的審計和任何非審計服務；
•審查我們的財務報表和相關披露，並審查我們的關鍵會計政策和做法；
•審查我們的內部控制政策和程序以及我們的披露控制和程序的充分性和有效性；
•監督處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序；
•監督、監測和協調風險管理，包括與企業風險管理和網絡安全有關的風險管理；
•與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度審計結果、我們的季度財務報表和我們公開提交的報告；
•事先審查和批准任何擬議的關聯人交易；以及
•按照美國證券交易委員會的要求，準備審計委員會的報告，納入我們的年度委託書。
審計委員會根據符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用標準的書面章程運作。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址是：http://investors.a10networks.com.
薪酬委員會
薪酬委員會目前由布拉姆、鍾和辛格三人組成。鍾庭耀是薪酬委員會的主席。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則和條例，本委員會的每位成員都是獨立的；非員工董事的定義，符合交易所法案頒佈的第16b-3條的定義；以及外部董事的定義，參見1986年修訂後的美國國內税法第162(M)節的定義。
除其他事項外，薪酬委員會負責：
•審查和批准我們首席執行官和其他高管的年度基本工資、激勵性薪酬計劃，包括具體目標和數額、股權薪酬、僱傭協議、遣散費安排和控制權協議的變更，以及任何其他福利、薪酬或安排；
•評估董事的薪酬，並就該薪酬向董事會提出建議；
•管理我們的股權薪酬計劃；
•監督我們的整體薪酬理念、薪酬計劃和福利計劃；以及
•根據美國證券交易委員會的要求，準備薪酬委員會報告，以包括在我們的10-K表格或年度委託書中。
薪酬委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會的適用規則和規定以及紐約證券交易所的上市標準。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為http://investors.a10networks.com.
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會目前由鍾庭耀和辛格組成。辛格是提名和公司治理委員會的主席。我們的董事會已經決定，這個委員會的每個成員都符合紐約證券交易所規則下的獨立性要求。
除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
•評估並就董事會及其委員會的組成、組織和治理提出建議；
•就公司的環境、社會和治理(“ESG”)政策、計劃和實踐的發展、監督和實施進行評估和提出建議；
•就有關可持續發展、環境保護、社區和社會責任以及人權等方面的政策、方案、做法和報告進行評估並提出建議；
•評價並就設立更多委員會或改變任務規定或解散委員會提出建議；
•就企業管治指引及遵守法律法規的情況進行檢討及提出建議；以及
•審查我們的董事和公司高級管理人員的實際和潛在的利益衝突，審計委員會審查的關聯人交易除外，並批准或禁止該等人士參與可能涉及利益衝突的事項。
提名及公司管治委員會根據符合紐約證券交易所適用上市標準的書面章程運作。提名和企業管治委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址是：http://investors.a10networks.com.
與董事會的溝通
感興趣的各方可以通過書面方式與我們的任何非僱員董事溝通，董事由我們的公司祕書轉交，地址在本修正案封面上顯示。根據非僱員董事採取的政策，我們的公司祕書將迅速向收件人轉達他認為需要非僱員董事立即關注的所有溝通，並將定期向非僱員董事提供所有實質性溝通的摘要。
項目11.高管薪酬
董事薪酬
每位首次加入董事會的非董事員工將獲得價值225,000美元的初始股權獎勵。在每一次年度股東大會上，每一位繼續留任的董事非員工都將被授予價值150,000美元的年度股權獎勵。然而，在年度股東大會召開之日，在年度股東大會之前的整個12個月內沒有擔任董事會成員的持續非員工董事將獲得年度獎勵，其價值根據董事在上一年中服務的月數按比例計算。首次和年度股權獎勵將以限制性股票單位的形式授予，根據此類股權獎勵將授予的股票數量將由授予日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價確定。在年度股東大會後不再繼續擔任董事的非員工董事將不會在年度股東大會上獲得年度股權獎勵。
首次股權獎勵將從非員工董事加入我們的董事會之日起，分三次等額地按年授予，但須在每個這樣的日期繼續為我們服務。每項年度股權獎勵將於獎勵授予日期一週年或本公司下一年度股東大會日期(以較早者為準)授予100%相關股份，但須在該日期前繼續為吾等提供服務。
現金補償
我們的董事會批准了以下非僱員董事的年度薪酬方案：
| | | | | |
| 年度現金 固位器 |
| ($) |
年度定額 | 30,000 |
審計委員會主席的額外聘用權 | 20,000 |
審計委員會成員的額外聘任 | 7,500 |
薪酬委員會主席的額外聘用費 | 12,000 |
薪酬委員會成員的額外聘用金 | 5,000 |
提名和治理委員會主席的額外聘用費。 | 7,500 |
提名和治理委員會成員的額外聘任 | 3,500 |
董事會非執行主席的額外聘任(1) | 30,000 |
獨立領導董事的額外聘用人 | 15,000 |
| |
(一)2021年期間，我們有一位董事會執行主席。 因此，2021年沒有就這一職位支付任何款項。
2021年的董事薪酬
下表提供了本公司在2021年支付給每位非僱員董事的總薪酬的信息。2021年，我們沒有一名非僱員董事獲得期權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | | 股票獎勵(美元)(1)(2) | | 總計(美元) |
託爾·R·布拉漢姆 | | 42,500 | | 149,999 | | 192,499 |
鍾庭耀 | | 53,000 | | 149,999 | | 202,999 |
J·邁克爾·道森(3) | | 16,667 | | 0 | | 16,667 |
瑪麗·多茨 | | 45,859 | | 49,994 | | 95,853 |
埃裏克·辛格 | | 57,500 | | 149,999 | | 207,499 |
(1)截至2021年12月31日，每名非員工董事持有的普通股已發行股票總數如下。截至2021年12月31日，沒有非僱員董事持有的未償還股票期權：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 截至2021年12月31日尚未完成的股票獎勵總數(#) |
| 託爾·R·布拉漢姆 | | 16,949 |
| 鍾庭耀 | | 16,949 |
| 瑪麗·多茨 | | 20,515 |
| 埃裏克·辛格 | | 26,989 |
(2)股票獎勵一欄所報告的金額是股票獎勵的總授予日期公允價值，是根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718的股權補償規定計算的。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。請注意，本欄目中報告的金額與董事可能從該獎項中獲得的實際經濟價值不對應。
(三)道德森先生於2021年5月辭去董事會職務。
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
本薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬計劃的主要組成部分。在本薪酬討論和分析以及相應的薪酬表格中，以下人員統稱為我們的“指定高管”：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 職位 |
德魯巴德·特里維迪 | | 總裁兼首席執行官 |
布萊恩·貝克爾 | | 首席財務官 |
馬修·布魯寧 | | 全球銷售和市場營銷執行副總裁 |
羅伯特·科克倫 | | 法律和公司協作執行副總裁、首席風險合規官兼祕書 |
執行摘要
我們的產品和服務可滿足網絡和安全技術要求。我們做好了充分的準備，幫助我們的客户應對日益複雜的網絡安全格局和支持不斷變化的消費趨勢的新技術的新興主題。我們應對了與疫情和相關經濟中斷相關的挑戰，並將A10網絡定位為持續的有機增長和更高的盈利能力。我們的經營理念是創造長期價值，我們致力於推動增長和提高盈利能力。我們的高管薪酬理念專注於通過收入和營業利潤率的增長來提供實際薪酬，以推動總股東回報(TSR)，並使員工與客户和股東保持一致。
財務摘要和薪酬要點
我們的2021財年是在充滿挑戰的環境中，以始終如一的卓越運營和執行來推動增長和盈利的一年。我們的薪酬決定與我們的財務業績一致，包括以下內容：
•我們的2021財年收入為2.5億美元(比去年增長10.9%)，超過了我們2021年高管現金激勵計劃中公司業績目標的收入部分的最高門檻。因此，根據我們公司業績的收入部分，我們獲得了140%的獎金，佔2021年高管現金激勵計劃支出的70%。
•我們2021財年調整後的EBITDA為6240萬美元(比去年增長約37%)，超過了我們2021財年高管現金激勵計劃下的最高門檻公司業績目標。因此，根據我們公司業績的調整EBITDA部分，獎金的賺取比例為140%，佔2021年高管現金激勵計劃支付金額的30%。
•2021年對我們現任被任命的高管的長期股權激勵獎勵中，有70%是以業績為基礎的，具有嚴格的業績目標和指標。
•我們的一年和三年絕對TSR分別為69%和167%。
基於上述情況，我們相信我們增加的NEO薪酬與我們改善的財務和股票表現是一致的。
薪酬實踐
我們致力於完善的高管薪酬政策和做法，如下表所示。
| | | | | |
禁止套期保值、質押和賣空 | 我們禁止我們指定的高管賣空、交易衍生品、對衝和質押我們的證券。 |
雙重觸發和以保留為導向的控制規定變更 | 我們與被任命的高管一起制定了雙重控制條款，鼓勵留住員工。 |
隨意僱傭 | 我們可以隨意聘用我們任命的高管。 |
沒有退休歸屬 | 我們不將退休歸屬條款包括在股權獎勵中。 |
無退休金或其他特別福利 | 我們不提供養老金或補充的高管退休、健康或保險福利。 |
控制支付沒有變化 | 我們不提供相關消費税的控制權變更付款或總付款。 |
沒有額外津貼 | 我們通常不會向我們指定的高管提供任何額外福利。 |
沒有重新定價 | 未經股東批准，我們不允許對股票期權重新定價。 |
年度薪酬風險評估 | 我們的薪酬委員會對我們的薪酬計劃進行年度風險評估。 |
獨立薪酬顧問 | 當需要時，我們的薪酬委員會直接聘請了一名獨立的薪酬顧問，該顧問除了為我們的薪酬委員會提供服務外，不為我們提供任何服務。 |
傾聽我們股東的聲音
2021年，我們的薪酬話語權提案以81%的優勢獲得通過。因此，我們沒有改變我們的薪酬理念或計劃。
薪酬理念
我們對短期和長期財務和經營目標的實現給予補償，並擁有合理的基本工資、有限的額外津貼，沒有養老金或總支出。我們的薪酬計劃旨在吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，為這些人提供激勵，讓他們盡其所能，並促進我們業務的成功。
下表確定了我們的高管薪酬計劃的主要要素以及每個要素的基本原理：
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| 補償要素 | | 理理 |
基本工資 | | 根據我們任命的高管的經驗和過去的工作表現，向他們提供服務補償 |
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非股權激勵計劃薪酬 | | 激勵和獎勵我們指定的高管，因為他們專注於推動股東價值增加的個人和公司目標 |
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股權補償 | | 使我們被任命的高管的利益與我們股東的長期利益保持一致，並促進我們被任命的高管的留任 |
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薪酬構成部分
以下各節描述了我們的高管薪酬計劃的每個組成部分，提供了每個組成部分的基本原理，並解釋瞭如何確定2021年的薪酬金額和獎勵。
基本工資
基本工資是我們指定的高管薪酬的主要固定組成部分。我們使用基本工資來補償我們任命的高管在本財年提供的服務，並確保我們在吸引和留住高管人才方面保持競爭力。我們通常每年審查和考慮對我們提名的高管的基本工資進行調整，並按照這種做法，為了保持競爭力，Trivedi先生的年基本工資從2021年的60萬美元增加到2022年2月1日生效的650,000美元，Bruning先生的年基本工資從2021年的32萬美元增加到2022年2月1日生效的34萬美元，Becker先生的年基本工資從2021年的30萬美元增加到31萬美元，從2022年2月1日起生效。科克倫的年度基本工資在2021年沒有增加。
非股權激勵計劃薪酬
2014年3月，我們的董事會通過了一項高管激勵性薪酬計劃，簡稱我們的獎金計劃。我們的獎金計劃允許我們的薪酬委員會根據我們薪酬委員會制定的績效目標，向選定的員工提供現金獎勵，包括我們指定的高管。
根據獎金計劃，我們的薪酬委員會決定適用於獎勵的績效目標。這些目標可以包括但不限於：實現研發里程碑、銷售預訂、業務剝離和收購、現金流、現金狀況、收益(可以包括任何收益計算，包括但不限於息税前收益、税前收益、利息、税項、折舊和攤銷前收益和淨收益)、每股收益、淨收入、淨利潤、淨銷售額、運營現金流、運營費用、運營收入、運營利潤率、間接費用或其他費用減少、產品缺陷措施、產品發佈時間表、生產率、利潤、資產回報率、資本回報率、股本回報率、投資回報率、銷售回報率。收入、收入增長、銷售結果、銷售增長、股價、上市時間、股東總回報、營運資金和個人目標，如同行評議或其他主觀或客觀標準。包括公司財務結果的業績目標可以根據美國公認會計原則或GAAP來確定，或者這樣的財務結果可能由非GAAP財務指標組成，任何實際結果可能由我們的薪酬委員會在確定業績目標是否已經實現時針對一次性項目或未編入預算或意想不到的項目進行調整。目標可能基於薪酬委員會確定的任何相關因素，並可能在個人、部門、業務單位或整個公司的基礎上進行調整。所使用的任何標準都可以根據我們的薪酬委員會確定的基礎進行衡量。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。
我們的薪酬委員會可隨時自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵，和/或增加、減少或取消分配給績效期間獎金池的金額。實際獎勵可能低於、等於或高於參與者的目標獎勵，由我們的薪酬委員會酌情決定。我們的薪酬委員會可以根據它認為相關的因素來確定任何減薪的金額，而不需要就它考慮的因素確定任何分配或權重。
只有在獲得薪酬委員會批准後，才會以現金(或等值金額)一次性支付實際獎金。除非我們的薪酬委員會另有決定，否則參與者必須受僱於本公司(或本公司的關聯公司)，直至獎金支付之日，才能獲得實際獎勵。在獲得獎金後，在行政上可行的情況下儘快支付獎金，但不遲於獎金計劃中規定的日期。
本公司董事會有權修改、更改、暫停或終止獎金計劃，前提是此類行動不會改變或損害任何參與者在任何賺取的獎金方面的現有權利。
2021年，Trivedi先生、Becker先生、Bruning先生和Cochran先生有資格獲得我們薪酬委員會批准的2021年高管現金激勵計劃(“現金激勵計劃”)下基於公司業績目標的年度現金獎金。現金獎勵計劃是根據我們的高管激勵薪酬計劃的條款並受其約束而設立的。現金激勵計劃下的公司業績目標基於兩個財務指標的實現，1)70%權重的收入和2)30%權重的調整後利息、税項、折舊和攤銷前淨收益(“淨EBITDA”)，這是一個非公認會計準則衡量標準[1]。一般而言，按照現金獎勵計劃的規定，以收入為基礎的公司業績部分將導致在達到2.34億美元的最低收入門檻水平時獲得60%的獎金資金，在達到2.39億美元的目標收入水平時為100%，在達到2.49億美元的目標水平時最高為140%。以調整後的EBITDA淨額為基礎的公司業績目標部分，在達到5,260萬美元的調整後淨EBITDA門檻水平時，獎金的供資比例為60%；在實現5,460萬美元的調整後淨EBITDA的目標水平時，獎金的供資比例為100%；在實現淨EBITDA為59.6美元的目標水平時，獎金的最高供資比例為140%
百萬美元。Trivedi先生和Bruning先生在我們2021財年的目標獎金機會等於他們2021財年基本工資的100%，Becker先生和Cochran先生在我們2021財年的目標獎金機會等於他們2021財年基本工資的50%，每種情況下都要按他們任職的時間按比例分配。我們2021年的財務目標是基於我們董事會批准的運營計劃，符合分析師的預期，並超過了我們2020年的財務業績。
2022年初，我們的薪酬委員會對照我們的公司業績目標審查了我們的業績。根據2021年2.5億美元的收入(2,450萬美元，同比增長10.9%)和調整後的淨EBITDA為6,240萬美元(1,680萬美元，同比增長36.9%)，薪酬委員會確定每個業績目標的獎金支出為目標的140%。因此，根據現金獎勵計劃下的公司業績目標賺取的獎金為：Trivedi先生840,000美元，Becker先生210,000美元，Bruning先生448,000美元，Cochran先生211,220美元。
[1] 我們將調整後的EBITDA定義為我們的GAAP淨收益(虧損)，不包括(I)利息支出，(Ii)利息和其他(收入)支出，淨額，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)所得税準備金(收益)，(V)股票薪酬和相關工資税，(Vi)全球配送中心過渡費用，和(Vi)非經常性設施費用。
股權補償
2021年2月，我們的薪酬委員會批准向我們某些被任命的高管授予基於時間的限制性股票單位獎勵(RSU)，涵蓋以下我們普通股的股票數量，並批准授予基於業績的限制性股票單位獎勵(PSU)，涵蓋以下我們普通股的目標股票數量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU | | PSU |
德魯巴德·特里維迪 | | 50,898 | | 118,762 |
布萊恩·貝克爾 | | 11,976 | | 27,944 |
馬修·布魯寧 | | 17,964 | | 41,916 |
羅伯特·科克倫 | | 14,970 | | 34,930 |
PSU占上述每位高管每年股權獎勵的70%，幷包括基於業績的歸屬和基於服務的歸屬。PSU將有資格在實現以下規定的某些股價目標(業績里程碑)以及繼續為公司提供服務時歸屬，實現業績里程碑的任何部分(符合條件的部分)將按計劃分三次等額進行，其中三分之一(1/3)的合格部分將在業績里程碑實現後三十(30)天內歸屬，三分之一(1/3)的合格部分將歸屬於業績里程碑實現的第一個和第二個週年紀念日。在每一種情況下，均須在每個該等日期繼續服務。
10.25美元業績里程碑：受PSU獎勵的公司普通股股票的三分之一(1/3)將在達到10.25美元或更高的100天股價時成為合格份額，該期間自PSU獎勵授予之日起至該日期四(4)週年日(“履約期”)結束。
11美元業績里程碑：受PSU獎勵的公司普通股股票的三分之一(1/3)將在業績期間相對於100天股價達到11.00美元或更高時成為合格份額。
11.75美元的業績里程碑：受PSU獎勵的公司普通股股票的三分之一(1/3)將在業績期間相對於100天股價達到11.75美元或更高時成為合格份額。
RSU包括向上述每位高管發放的年度股權獎勵的剩餘30%，並分三次相等的年度分期付款，首次歸屬日期為2022年2月2日，在每種情況下，均受指定高管在每個歸屬日期繼續服務的限制。
退休計劃
我們為符合計劃特定資格要求的所有員工維護符合税務條件的401(K)退休計劃。該計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。
我們的401(K)計劃的參與者可以根據適用的年度國內收入法和計劃限制推遲一定比例的合格薪酬。所有參與者在其延期付款中的權益在出資時均為100%既得利益。我們還根據我們的401(K)計劃提供匹配的繳費，通常根據參與者的就業情況在4年內授予。2021年2月，該公司恢復了之前暫停的比賽，即前6%符合條件的補償中的50%，每年最高可達2500美元。税前繳款被分配到參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。401(K)計劃旨在根據國內收入法典第401(A)條獲得資格，該計劃的相關信託基金根據國內收入法典第501(A)條獲得免税。作為一種符合税務條件的退休計劃，401(K)計劃允許繳費和這些繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不向員工徵税。
額外津貼和其他個人福利
我們通常不會向我們指定的高管提供額外津貼或其他個人福利。
薪酬治理
套期保值和質押
根據我們的內幕交易政策，所有員工(包括高管)不得參與與我們的普通股有關的公開交易期權和其他衍生證券的交易，包括旨在降低與控股公司證券相關的風險的任何對衝或類似交易。我們指定的高管也被禁止將公司證券質押為抵押品，或在保證金賬户中持有公司證券。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
布拉姆、鍾和辛格是我們薪酬委員會的現任成員。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們的高級職員或僱員。在薪酬委員會或董事會有一名或多名高管的任何實體的薪酬委員會或董事(或履行同等職能的其他董事會委員會，如沒有任何此類委員會，則為整個董事會)中，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過成員。
薪酬計劃風險評估
我們的薪酬委員會必須評估我們的薪酬政策和做法，尤其是我們的績效薪酬做法，是否鼓勵高管或其他員工承擔可能威脅公司長期價值或合理地可能對公司產生重大不利影響的不必要或不合理的風險。我們的薪酬委員會不認為我們的薪酬政策和做法會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。管理層認為，我們的做法充分管理了這一風險，因為：
•我們的高管薪酬是由我們的獨立薪酬顧問為同行制定的基準；
•年度現金獎金上限為目標的140%，這意味着收入同比增長約16%，EBITDA同比增長27%；
•我們的高管激勵薪酬計劃保留自由裁量權，允許我們的薪酬委員會出於任何原因選擇不支付否則實現的獎金金額；以及
•薪酬的一個有意義的組成部分是延長授予期限的股權授予，旨在確保我們的高管重視並專注於我們的長期業績。
補償流程
我們的薪酬委員會負責我們高管的薪酬計劃。為了決定如何補償我們的高管，我們的薪酬委員會考慮了我們的首席執行官關於根據我們的業績和每位高管對這些業績和整體業績的貢獻向他報告的各個高管的薪酬的建議。我們的首席執行官不會就他自己的薪酬提出建議。
我們的薪酬委員會還通過考慮競爭性市場數據來決定如何向包括首席執行官在內的高管支付薪酬。雖然我們的薪酬委員會被授權保留高管薪酬顧問的服務，以制定薪酬計劃和相關政策，但它沒有保留一名顧問
在2021年期間。在2021年期間，我們使用來自Radford-Aon的信息來幫助我們確定我們高管的適當整體薪酬水平
税務和會計方面的考慮
在確定高管薪酬時，薪酬委員會還會考慮其他因素，包括可能對我們和我們的高管造成的税務後果。為了在設計薪酬計劃時保持最大的靈活性，薪酬委員會在考慮公司減税作為其確定薪酬的因素之一的同時，不會將薪酬限制在那些旨在扣除的薪酬水平或類型。
備註
薪酬討論與分析一節中對績效目標的討論完全是在高管薪酬的背景下進行的，您不應將這些目標用於任何其他目的，也不應將其視為管理層對未來業績預期的指示。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了上文題為“薪酬討論和分析”的章節。基於這樣的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在A10截至2021年12月31日的10-K/A表格年度報告中。
董事會薪酬委員會成員謹呈：
鍾庭耀(主席)
託爾·R·布拉漢姆
埃裏克·辛格
2021財年薪酬彙總表
下表提供了在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每個財政年度中，我們指定的高管(每個高管為一名“近地天體”，合計為“近地天體”)支付給或賺取的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 薪金 | 獎金 | 股票大獎 | 非股權激勵計劃薪酬 | 所有其他補償 | 總計 |
名稱和主要職位 | 年 | ($) | ($) | ($)(1) | ($) | ($)(2) | ($) |
德魯巴德·特里維迪(3) | 2021 | 591,667 | — | 1,699,993 | 840,000 | 3,590 | 3,135,250 |
首席執行官 | 2020 | 500,000 | 75,500 | — | 424,500 | 3,890 | 1,003,890 |
&總裁 | 2019 | 41,667 | — | 3,215,000 | — | 109 | 3,256,776 |
布萊恩·貝克爾(4) | 2021 | 297,917 | — | 399,998 | 210,000 | 3,963 | 911,878 |
首席財務官 | 2020 | 263,750 | — | 122,955 | 93,390 | 2,861 | 482,956 |
馬修·布魯寧(5) | 2021 | 320,000 | 50,000 | 599,998 | 448,000 | 4,951 | 1,422,949 |
執行副總裁 | 2020 | 206,515 | 25,601 | 925,000 | 174,399 | 1,736 | 1,333,251 |
全球銷售與營銷 | | | | | | | |
羅伯特·科克倫(6) | 2021 | 301,744 | — | 499,998 | 211,220 | 18,139 | 1,031,101 |
法律與公司執行副總裁 | 2020 | 301,744 | — | 599,991 | 128,090 | 6,342 | 1,036,167 |
協作與祕書 | 2019 | 301,744 | 60,400 | 702,500 | 30,174 | 6,262 | 1,101,080 |
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(1)股票獎勵一欄中報告的金額代表股票獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。請注意，本欄中報告的數額與近地天體可能從該裁決中獲得的實際經濟價值不符。我們用來計算這些金額的假設在註釋中討論了[7]在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計的財務報表。在2021財年，我們的近地天體沒有獲得股票期權。
(2)本欄中報告的數額為代表行政人員支付的人壽保險費、401(K)匹配繳款和非現金贈與。
(3)Trivedi先生於2019年12月被任命為我們的總裁兼首席執行官。報告為獎金的金額是薪酬委員會可自由支配的一筆金額，以獎勵特里維迪在收入和調整後的EBITDA方面為公司2020年的成功做出的總體積極貢獻。
(4)貝克爾先生於2020年9月被任命為臨時首席財務官，並於2021年2月被任命為首席財務官。
(5)布魯寧先生於2020年4月被任命為全球銷售執行副總裁，並於2021年1月被任命為全球銷售和市場營銷執行副總裁。報告為獎金的金額是薪酬委員會酌情支付的一筆金額，以獎勵布魯寧在收入和調整後的EBITDA方面為公司2020和2021年的成功做出的總體積極貢獻。
(6)報告為獎金的金額代表薪酬委員會授予的一筆可自由支配的金額，以獎勵科克倫在收入和調整後的EBITDA方面為公司2019年的成功做出的總體積極貢獻。
2021年基於計劃的獎勵的授予
下表顯示了在截至2021年12月31日的財政年度內授予我們的近地天體現金激勵和股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出 | 股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出 | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 (#)(4) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(5) |
| | 計劃名稱 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 閥值 | 目標 | 極大值 |
名字 | 授予日期 | (1) | ($)(2) | ($)(2) | ($)(2) | (#)(3) | (#)(3) | (#)(3) |
德魯巴德·特里維迪 | 2/16/2021 | 獎金計劃 | 360,000 | 600,000 | 840,000 | — | — | — | — | — |
| 2/2/2021 | 2014 EIP | — | — | — | 39,586 | 118,762 | 118,762 | — | 1,189,995 |
| 2/2/2021 | 2014 EIP | — | — | — | — | — | — | 50,898 | 509,998 |
布萊恩·貝克爾 | 2/16/2021 | 獎金計劃 | 90,000 | 150,000 | 210,000 | — | — | — | — | — |
| 2/2/2021 | 2014 EIP | — | — | — | 9,314 | 27,944 | 27,944 | — | 279,999 |
| 2/2/2021 | 2014 EIP | — | — | — | — | — | — | 11,976 | 120,000 |
馬修·布魯寧 | 2/16/2021 | 獎金計劃 | 192,000 | 320,000 | 448,000 | — | — | — | — | — |
| 2/2/2021 | 2014 EIP | — | — | — | 13,971 | 41,916 | 41,916 | — | 419,998 |
| 2/2/2021 | 2014 EIP | — | — | — | — | — | — | 17,964 | 179,999 |
羅伯特·科克倫 | 2/16/2021 | 獎金計劃 | 90,523 | 150,872 | 211,220 | — | — | — | — | — |
| 2/2/2021 | 2014 EIP | — | — | — | 11,643 | 34,930 | 34,930 | — | 349,999 |
| 2/2/2021 | 2014 EIP | — | — | — | — | — | — | 14,970 | 149,999 |
(1)根據“獎金計劃”授予的獎勵是根據我們的2021年高管現金激勵計劃授予的現金激勵。根據“2014計劃”授予的獎勵是根據我們的2014股權激勵計劃授予的獎勵。
(2)我們的非股權激勵計劃獎勵以及它們是如何確定的，是基於公司業績的；70%的收入和30%的調整後的EBITDA，正如上面在“薪酬討論和分析”中所討論的那樣。此表中列出的金額代表了在2021年高管現金激勵計劃下本應賺取的門檻、目標和最高金額，假設每個NEO達到了2021財年發放給個人的獎金中收入和調整後的EBITDA部分的最低門檻、目標和最高金額。公司業績部分不會因未能達到收入的最低門檻水平和調整後的EBITDA而賺取任何金額。
(3)所顯示的金額代表根據我們2014年股權激勵計劃授予的PSU可能發行的股票，如上文“薪酬討論和分析”中所討論的。這些獎勵既有基於業績的歸屬，也有基於服務的歸屬。PSU將有資格在實現某些股價目標(“業績里程碑”)以及繼續為公司提供服務後授予。對達到業績里程碑的PSU的任何部分(“合格部分”)的服務性歸屬按計劃將分三次平均進行，第一個三分之一(1/3)的合格部分將在各自業績里程碑實現後三十(30)天內歸屬，另外三分之一(1/3)將在各自業績里程碑實現的第一個和第二個週年紀念日授予，但在每一種情況下，近地天體在每個這樣的日期繼續提供服務。
(4)這些RSU計劃在2021年2月2日的第一年、第二年和第三年週年紀念日分成三個等額的年度分期付款，每種情況下都受制於NEO在每個適用的歸屬日期之前繼續為公司提供的服務。
(5)本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的RSU和PSU獎勵的授予日期公允價值。
2021年年底的未償還股權獎勵
下表列出了截至2021年12月31日我們的近地天體持有的未償還股票期權和股票獎勵的信息。截至2021年12月31日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股16.58美元，在計算中用作我們普通股的價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可行使的未行使期權標的證券數量 | 未行使期權未行使的證券標的數量 | 期權行權價 | 期權到期日期 | 未歸屬的股份或股額單位數 | 未歸屬的股份或股額單位的市值 | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 | 股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 |
名字 | 授予日期 | (#) | (#) | ($) | | (#) | ($) | (#) | ($) |
德魯巴德·特里維迪 | 12/12/2019(1)(2) | — | — | — | — | 62,500 | 1,036,250 | — | — |
| 12/12/2019(1)(3) | — | — | — | — | 375,000 | 6,217,500 | — | — |
| 2/2/2021(1)(4) | — | — | — | — | 50,898 | 843,889 | — | — |
| 2/2/2021(1)(5) | — | — | — | — | 79,176 | 1,312,738 | — | — |
布萊恩·貝克爾 | 10/22/2018(1)(6) | — | — | — | — | 10,125 | 167,873 | — | — |
| 7/23/2019(1)(7) | — | — | — | — | 7,500 | 124,350 | — | — |
| 7/20/2020(1)(8) | — | — | — | — | 2,437 | 40,405 | — | — |
| 7/20/2020(1)(9) | — | — | — | — | 1,625 | 26,943 | — | — |
| 10/19/2020(1)(5) | — | — | — | — | 6,667 | 110,539 | — | — |
| 2/2/2021(1)(5)(10) | — | — | — | — | 11,976 | 198,562 | — | — |
| 2/2/2021(1)(6)(10) | — | — | — | — | 18,630 | 308,885 | — | — |
馬修·布魯寧 | 4/29/2020(1)(11) | — | — | — | — | 18,750 | 310,875 | — | — |
| 4/29/2020(1)(3) | — | — | — | — | 100,000 | 1,658,000 | — | — |
| 2/2/2021(1)(4) | — | — | — | — | 17,964 | 297,843 | — | — |
| 2/2/2021(1)(5) | — | — | — | — | 27,945 | 463,328 | — | — |
羅伯特·科克倫 | 10/24/2013(12)(13) | 106,665 | — | $8.51 | 10/24/2023 | — | — | — | — |
| 12/22/2014(1)(13) | 80,000 | — | $4.40 | 12/22/2024 | — | — | — | — |
| 2/12/2016(1)(13) | 85,000 | — | $5.52 | 2/12/2026 | — | — | — | — |
| 10/22/2018(1)(14) | — | — | — | — | 9,719 | 161,141 | — | — |
| 4/22/2019(1)(15) | — | — | — | — | 15,032 | 249,231 | — | — |
| 7/2/2020(1)(16)(17) | — | — | — | — | 19,736 | 327,223 | — | — |
| 7/2/2020(1)(5)(17) | — | — | — | — | 40,936 | 678,719 | — | — |
| 2/2/2021(1)(4) | — | — | — | — | 14,970 | 248,203 | — | — |
| 2/2/2021(1)(5) | — | — | — | — | 23,287 | 386,098 | — | — |
| | | | | | | | | |
(1)未完成的股票期權獎勵、RSU獎勵和PSU獎勵都是根據我們2014年的股權激勵計劃授予的。
(2)受RSU獎勵的普通股股份的四分之一(1/4)計劃從2019年12月5日的一週年開始分成四個連續的、相等的每年分期付款，在每種情況下，NEO在每個適用的授予日期之前仍是服務提供商。
(3)本PSU的所有三個業績里程碑均已達到，因此，受各自里程碑限制的三分之一(1/3)股份計劃在2021年1月28日、2021年3月12日和2021年8月5日(視情況而定)之後的三年內按年度等額分期付款進行歸屬，但在每種情況下，NEO在適用歸屬日期之前仍是服務提供商。
(4)受RSU獎勵的我們普通股的三分之一(1/3)計劃從2021年2月2日一週年開始分三次連續、相等、每年分批授予，但在每種情況下，NEO在適用的歸屬日期之前仍是服務提供商。
(5)因此，本PSU的所有三個業績里程碑均已達到，因此，在相應里程碑實現之日起30天內，符合每個業績里程碑的前三分之一(1/3)股份和額外三分之一(1/3)的股份受每個業績里程碑的約束，分別於2021年7月30日、2021年8月17日和2021年9月2日(視情況而定)的第一個和第二個週年紀念日，但在每個情況下，NEO在適用的歸屬日期之前仍是服務提供商。
(6)受RSU獎勵的普通股股份的四分之一(1/4)計劃從2018年1月5日的一週年開始分成四個連續的、相等的每年分期付款，在每種情況下，NEO在適用的授予日期之前仍是服務提供商。
(7)受RSU獎勵的普通股股份的四分之一(1/4)計劃從2019年8月5日的一週年開始分成四個連續的、相等的每年分期付款，在每種情況下，NEO在適用的授予日期之前仍是服務提供商。
(8)受RSU獎勵的普通股的四分之一(1/4)計劃從2020年8月5日的一週年開始分成四個連續的、相等的每年分期付款，在每種情況下，NEO在適用的授予日期之前仍是服務提供商。
(9)本PSU的業績里程碑已經達到，因此，在里程碑實現後30天內歸屬於PSU的普通股的50%(50%)和四分之一(1/4)的PSU股份計劃從2021年1月28日開始分兩個連續的、相等的年度分期付款，在每種情況下，NEO在適用的歸屬日期之前仍是服務提供商。
(10)如果吾等無故終止Becker先生的僱用(不包括因死亡或殘疾)，或在吾等訂立協議導致吾等控制權變更之日起至控制權變更後12個月止期間內任何時間，他有充分理由辭職，該裁決將加速完全歸屬。
(11)受RSU獎勵的普通股的四分之一(1/4)計劃從2020年5月5日的一週年開始分成四個連續的、相等的每年分期付款，在每種情況下，NEO在適用的授予日期之前仍是服務提供商。
(12)這項未償還的股票期權獎勵是根據我們修訂後的2008年股權激勵計劃授予的。
(13)這項股票期權授予完全授予。
(14)受RSU獎勵的普通股股份的四分之一(1/4)計劃從2018年4月26日的一週年開始分成四個連續的、相等的每年分期付款，在每種情況下，NEO在適用的授予日期之前仍是服務提供商。
(15)受RSU獎勵的普通股股份的四分之一(1/4)計劃從2019年5月5日的一週年開始分成四個連續的、相等的每年分期付款，在每種情況下，NEO在適用的授予日期之前仍是服務提供商。
(16)受RSU獎勵的普通股的四分之一(1/4)計劃從2020年4月1日的一週年開始分成四個連續的、相等的每年分期付款，在每種情況下，NEO在適用的授予日期之前仍是服務提供商。
(17)近地天體的控制變更和所有權變更協議中的合同歸屬加速不適用於本裁決。
2021年期權行權和股票歸屬
下表列出了我們的近地天體在2021年期間因行使股票期權和股票獎勵而獲得的普通股股份數量以及行使或授予股票時實現的價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 期權獎勵--行使時獲得的股票數量(#) | | 期權獎勵-行使時實現的價值(美元)(1) | | 股票獎勵--歸屬時獲得的股份數量(#) | | 股票獎勵-歸屬時實現的價值(美元)(2) |
德魯巴德·特里維迪 | | — | | — | | 70,836 | | 1,026,441 |
布萊恩·貝克爾 | | — | | — | | 28,960 | | 340,826 |
馬修·布魯寧 | | — | | — | | 20,221 | | 251,001 |
羅伯特·科克倫 | | 173,333(3) | | 2,074,389 | | 67,567 | | 715,208 |
(1)行權時實現的價值是通過(I)行權股份數量乘以(Ii)行權當日我們普通股在紐約證券交易所的行權價和每股收盤價之間的差額來確定的。
(2)歸屬時實現的價值是通過(I)歸屬時獲得的普通股數量乘以(Ii)歸屬當日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價來確定的。
(3)認購權已淨行使，為行使價目的而扣留的股份為83,937股。
養老金福利和非限定遞延補償
我們不為員工提供養老金計劃，2021年期間，我們的近地天體中沒有一家參與了不合格的遞延補償計劃。
終止或控制權變更時可能支付的款項
執行幹事僱用協議
我們與我們的某些近地天體簽訂了聘書。關於開始受僱於我們的事宜. Trivedi先生、Bruning先生和Cochran先生有資格在各種情況下，包括在控制權變更之後，根據下文所述的控制權和遣散費安排的書面變更，獲得與其終止僱用有關的某些遣散費和/或福利。
控制權和分紅協議的變更
我們與Trivedi先生、Bruning先生和Cochran先生簽訂了一份《變更控制和服務協議》(每一份都是《協議》，一起是《協議》)。
每項協議規定，除Trivedi先生沒有一年的門檻外，在至少一年的高管職位僱用結束後，如果(A)我們因任何原因而終止受僱於我們的高管，且不是由於高管的死亡或殘疾，或(B)高管因正當理由(如協議所定義)辭職，且在每一種情況下，終止並不發生在控制權變更期間(如協議所界定)。行政人員將獲得以下遣散費福利：(1)繼續支付薪金，數額等於緊接行政人員被解僱前生效的行政人員基本工資，為期12個月(Trivedi先生)或9個月(其他近地天體)；(2)繼續向行政人員支付眼鏡蛇延續保險，最長可達12個月(Trivedi先生)或9個月(其他近地天體)。
每份協議均進一步規定，如果吾等因非因由且非因行政人員死亡或殘疾而終止聘用該行政人員，或該行政人員有充分理由辭職，而在上述兩種情況下，終止均發生在控制權變更期間，該行政人員將獲得以下遣散費福利：(I)一筆相當於緊接其離職前有效薪金的100%的現金付款
(Ii)一次過支付相當於高管終止聘用或管理層變更當年有效目標獎金的100%的現金，(Iii)繼續向高管支付最長達12個月的COBRA續保費用，及(Iv)100%加速授予高管的未償還股權獎勵，並將任何適用的業績目標視為已達到目標水平(以下所列若干例外情況除外)。
2020年授予科克倫的RSU股權獎勵沒有任何加速授予。
為了獲得協議項下的遣散費福利，高管必須簽署而不是撤銷對我們有利的索賠釋放，並遵守保密義務。
根據協議的定義，“原因”一般是指高管(I)在收到書面通知後多次未能履行其對公司的職責和責任或在所有實質性方面遵守公司的政策，(Ii)從事在任何重大方面損害公司的非法行為，(Iii)實質性違反或實質性違反其與公司的保密信息和發明協議，且在書面通知後20天內未得到補救或無法補救，或(Iv)對重罪(不會對高管履行僱傭職責造成實質性損害的機動車犯罪除外)或涉及欺詐、挪用公款或其他涉及道德敗壞的犯罪，和/或對屬於公司的任何挪用公款、不誠實或欺詐或挪用物質財產的行為定罪或抗辯。
根據協議的定義，“控制權變更期間”一般指在控制權變更發生的情況下，自簽署和簽署達成控制權變更的協議之日起至控制權變更後12個月止的期間。根據協議的定義，“控制權的變更”一般是指發生以下任何事件：(I)在任何一個或多個人(“個人”)獲得我們股票的所有權之日發生的所有權變更，連同該人已經持有的股票，佔我們股票總投票權的50%以上；或(Ii)在任何12個月期間，我們董事會的多數成員被任命或選舉的董事在任命或選舉之日之前未經董事會多數成員認可的董事更換之日，我們的實際控制權發生變化；或(Iii)於任何人士向吾等收購(或在12個月期間內取得)資產之日，吾等大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價相等於或超過緊接該等收購前所有資產之總公平市價的50%，但不包括向緊接轉讓後由吾等股東控制的實體的任何轉讓，以及吾等向某實體的任何資產轉讓，即直接或間接由吾等擁有的資產總值或投票權的50%或以上。就本定義而言，公平市價總值指我們資產的價值，或我們正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。
根據協議中的定義，‘好的理由’一般是指高管在我們的治療期結束後90天內自願終止與我們的僱傭關係，原因如下：(I)高管的基本工資總額大幅減少，但與所有處境相似的員工的類似削減除外；(Ii)高管的權力、職責或責任的大幅減少；或(Iii)高管的主要工作地點搬遷到距離他目前為我們提供的主要工作地點超過50英里的地點。行政人員不得以好的理由辭職，除非在他認為構成好的理由的疾病最初存在的60天內向我們提供通知，並在該通知的日期後至少30天的合理治療期間內，該等理由不得得到治療。
貝克爾先生的2021年RSU和PSU協議
Becker先生的2021年RSU和PSU協議中的每一項都規定，如果我們出於任何原因而終止Becker先生在我們的工作，而不是因為高管的死亡或殘疾，或者高管有正當理由辭職，並且在每一種情況下，終止發生在控制權變更期間，Becker先生將獲得於2021年2月2日授予他的RSU和PSU未償還股權獎勵的100%加速歸屬。
潛在付款
下表提供了在上述情況下為每個近地天體提供的付款和福利估計，假設觸發事件發生在2021年12月31日(2021年最後一個營業日)，並基於該日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價每股16.58美元。許多因素可能會影響任何潛在付款或福利的性質和金額，因此，實際支付的付款和福利(如果有)可能會有所不同。例如，觸發事件可能發生在2021年12月31日以外的日期，觸發事件日期我們普通股的每股價格可能更高或
低於16.58美元或以下潛在付款和福利估計所依賴的假設可能不能反映觸發事件的實際情況。因此，不能保證觸發事件會產生與下面估計的結果相同或相似的結果。
與控制權變更無關的終止僱用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 名字 | | 續薪(美元) | | 持續醫療保險保費的價值(美元) | | 總計(美元) |
德魯巴德·特里維迪 | | 600,000 | | 28,296 | | 628,296 |
馬修·布魯寧 | | 240,000 | | 13,716 | | 253,716 |
羅伯特·科克倫 | | 226,308 | | 21,222 | | 247,530 |
| | | | | | |
因控制權變更而終止僱用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 續薪(美元) | | 目標年度現金獎金(美元) | | 限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位(美元)(1) | | 持續醫療保險保費的價值(美元) | | 總計(美元) |
德魯巴德·特里維迪 | | 600,000 | | 600,000 | | 9,410,377 | | 28,296 | | 10,638,673 |
布萊恩·貝克爾 | | — | | — | | 507,447 | | — | | 507,447 |
馬修·布魯寧 | | 320,000 | | 320,000 | | 2,730,046 | | 18,288 | | 3,388,334 |
羅伯特·科克倫 | | 301,744 | | 150,872 | | 1,044,673 | | 28,296 | | 1,525,585 |
(1)表中報告的金額反映了我們普通股的未歸屬股票的總市值，這些股票是在近地天體因控制權變更而終止的情況下本應歸屬的未償還RSU獎勵的市場價值。總市值的計算方法是：(I)我們的普通股在2021年12月31日獲得RSU獎勵和PSU的未歸屬股票數量乘以(Ii)16.58美元(我們的普通股在2021年12月31日，即截至2021年12月31日的財政年度的最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價)。
表格中數字的假設與解釋
薪酬委員會保留酌情決定權，在終止或辭職時向執行幹事提供額外福利，如果它確定情況需要這樣做的話。
CEO薪酬比率
以下是我們首席執行官的年度總薪酬與我們中位數員工的年度總薪酬的比率。該比率是一個合理的估計，其計算方式與交易法下的S-K條例第402(U)項一致。美國證券交易委員會用於確定員工中位數的規則允許公司應用各種方法和假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。
根據美國證券交易委員會規則確定，本公司首席執行官在2021財年的總薪酬為3,135,250美元，如上文“薪酬摘要表”所示。我們估計，2021財年所有員工(不包括首席執行官)的年總薪酬中值為178,144美元。2021財年，我們首席執行官的年度總薪酬與所有員工(不包括首席執行官)的中位數的比率為17.6比1。
在美國證券交易委員會規則允許的情況下，為了確定我們的員工中位數，我們選擇使用每位員工2021財年的年度現金薪酬總額。為此，年度現金薪酬總額包括年度基本工資或小時工資、現金獎勵、佣金、非美國司法管轄區的可比現金薪酬要素以及授予日期2021財年授予的股權薪酬的公平市場價值。我們利用內部人力資源記錄，將所有外幣兑換成美元。對於全年沒有工作的永久僱員，所有的金額都按年率計算。我們確定了具有如上所述計算的中位數薪酬的員工。我們使用相同的方法來計算中位數員工的年度總薪酬
‘’薪酬摘要表‘’的‘’合計‘’列。我們從截至2021財年末的全球員工中選擇了中位數員工。我們沒有排除任何僱員，無論是根據對外國僱員的最低限度豁免還是任何其他允許的排除。
[1] 我們將調整後的EBITDA定義為我們的GAAP淨收益(虧損)，不包括(I)利息支出，(Ii)利息和其他(收入)支出，淨額，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)所得税準備金(收益)，(V)股票薪酬和相關工資税，(Vi)全球配送中心過渡費用，和(Vi)非經常性設施費用。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的受益所有權的某些信息：
•我們每一位董事；
•我們的每一位被任命的執行官員；
•我們所有現任董事和行政人員作為一個整體；以及
•每個人或團體，他們實益擁有超過5%的普通股。
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們根據截至2022年3月31日已發行普通股的75,701,031股計算受益所有權百分比。我們已將目前可於2022年3月31日起60天內行使或可行使或可根據預計於2022年3月31日起60天內發生的歸屬條件下可行使或可行使的普通股的普通股視為已發行普通股，並由持有該購股權或RSU的人士實益擁有，以計算該人士的擁有百分比。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。
除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址是c/o A10網絡公司，郵編：95131加州聖何塞Orchard Parkway 2300號。除非另有説明，表中提供的信息是基於我們的記錄、在美國證券交易委員會備案的信息和向我們提供的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱 | | 實益擁有的股份數目 | | 實益擁有的股份百分比 |
5%的股東： | | | | |
峯會夥伴的附屬實體，L.P(1) | | 8,877,890 | | 11.73% |
先鋒集團(2) | | 5,695,441 | | 7.52% |
貝萊德股份有限公司附屬單位。(3) | | 4,417,012 | | 5.83% |
與第一信託投資組合有關聯的權利(4) | | 4,101,308 | | 5.42% |
近地天體和導向器： | | | | |
德魯巴德·特里維迪 | | 109,438 | | * |
布萊恩·貝克爾 | | 21,718 | | * |
馬修·布魯寧(5) | | 25,490 | | * |
羅伯特·科克倫(6) | | 540,321 | | * |
託爾·R·布拉漢姆(7) | | 135,558 | | * |
鍾庭耀(1) | | 8,877,890 | | 11.73% |
瑪麗·多茨(8) | | 13,082 | | * |
埃裏克·辛格(9) | | 1,070,211 | | 1.41% |
全體現任執行幹事和董事(8人)(10) | | 10,793,708 | | 14.26% |
* 表示受益所有權少於1%(1%)。
(1)包括：(1)Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A，L.P.登記在冊的普通股6,362,818股；(2)Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B，L.P.登記在冊的普通股2,324,553股；(Iii)Summit Investors I，LLC登記在冊的37,202股普通股；(Iv)Summit Investors I(UK)，L.P.登記在冊的普通股3,273股；(V)以鍾庭耀名義持有的133,095股普通股；及(Vi)16,949股根據預期於2022年3月31日起計60天內發生的歸屬條件而根據RSU發行的普通股。鍾庭耀為Summit Partners，L.P.持有股份及任何股份單位，其已獲授權決定何時出售相關股份及有權享有任何該等出售所得款項。Summit Partners，L.P.是Summit Partners GE VIII，LLC的管理成員，GE VIII是
Summit Partners GE VIII，L.P.的合夥人是Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A，L.P.和Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B，L.P.Summit Master Company，LLC的管理成員。Summit Investors Management，LLC是Summit Investors I，LLC的經理，也是Summit Investors I(UK)的普通合夥人。Summit Master Company，LLC，LLC，作為Summit Investors Management，LLC的管理成員，已向Summit Partners，L.P.及其投資委員會授權包括投票權和否決權在內的投資決定。Summit Partners，L.P.通過一個目前由Martin J.Mannion和Peter Y.Chung組成的兩人投資委員會，對上述每個實體持有的股份擁有投票權和處置權，因此可能被視為實益擁有該等股份。此外，鍾先生還是Summit Master Company，LLC的成員。文中提及的每個Summit實體、Summit Partners，L.P.、Summit Master Company，LLC、Mannion先生和Chung先生均放棄對普通股股份和RSU的實益擁有權，但以普通股或其在其中的金錢利益為限。這些實體和個人的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街222號18樓，郵編：02116。
(2)先鋒集團(以下簡稱先鋒集團)於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交了一份附表13G/A。先鋒集團是一家母公司，旗下子公司也是實益所有者：先鋒資產管理有限公司、先鋒信託信託公司、先鋒全球顧問公司、有限責任公司、先鋒集團(愛爾蘭)有限公司、先鋒投資澳大利亞有限公司、先鋒投資加拿大公司、先鋒投資香港有限公司和先鋒投資英國有限公司。本附表13G/A報告，先鋒於2021年12月31日擁有104,721股實益擁有股份的投票權，於2021年12月31日擁有5,544,153股實益擁有股份的唯一處分權，以及於2021年12月31日擁有151,288股實益擁有股份的共享處分權。這些實體中的每一個的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編19355。
(3)附表13G/A由貝萊德股份有限公司(以下簡稱貝萊德)於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會。貝萊德為母公司，其附屬公司亦為實益擁有人：貝萊德國際有限公司、貝萊德顧問公司、貝萊德投資管理(英國)有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德(荷蘭)有限公司、貝萊德基金顧問公司、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德金融管理有限公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德投資管理公司。本附表13G/A報告，截至2021年12月31日，貝萊德對4,296,128股股份擁有唯一投票權，對4,417,012股實益擁有股份擁有唯一處分權。所有這些實體的地址都是紐約東52街55號，NY 10055。
(4)附表13G於2022年1月28日由First Trust Portfolio L.P.(“FT Portfolios”)、First Trust Advisors L.P.(“FT Advisors”)和Charger Corporation(“Charger”)提交給美國證券交易委員會。附表13G報告，截至2021年12月31日，FT投資組合對393,894股實益擁有的股份共享處分權，FT Advisors和Charger各自對截至2021年12月31日的4,101,308股實益擁有的股份共享投票權和共享處分權。所有這些實體的地址都是伊利諾伊州惠頓市自由大道東120號Suite400，郵編：60187。
(5)包括根據RSU可發行的6,250股，這些股票受預計將在2022年3月31日起60天內發生的歸屬條件的限制。
(6)包括271,665股可在2022年3月31日起60天內行使的期權行使時可發行的股份，以及23,814股可根據RSU發行的股份，這些股份受預計將於2022年3月31日起60天內發生的歸屬條件的限制。
(7)包括根據RSU可發行的16,949股，這些股票受預計將在2022年3月31日起60天內發生的歸屬條件的限制。
(8)包括根據RSU可發行的5,649股，這些股票受預計將在2022年3月31日起60天內發生的歸屬條件的限制。
(9)包括(1)655,541股由VIEX機會基金持有的登記在冊的普通股，(2)183,036股由VIEX機會基金持有的登記在冊的普通股，(3)埃裏克·辛格登記持有的224,685股普通股(其中26,150股是作為他作為董事的外部人士向他發行的)及(4)16,949股根據埃裏克·辛格名義的RSU發行的普通股，這些股份須受預計將於2022年3月31日起60天內發生的歸屬條件的規限。埃裏克·辛格是VIEX Capital Advisors，LLC(“VIEX Capital”)的管理成員。VIEX Capital是投資經理，Eric Singer是下列附屬實體的管理成員：VIEX Opportunities Fund，LP-Series 1，VIEX Opportunities Fund，LP-Series 2，VIEX Special Opportunities Fund II，LP，VIEX Special Opportunities Fund III，LP，VIEX GP，LLC，VIEX Special Opportunities GP II，LLC和VIEX Special Opportunities GP III，LLC。這些實體和辛格先生的地址都是博伊爾斯頓街745號，3研發郵編：馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116。
(10)包括(I)271,665股可於行使本公司現任行政人員及董事於2022年3月31日後60天內行使的購股權而發行的股份及(Ii)86,560股可根據預期於2022年3月31日後60天內發生的歸屬條件的RSU發行的股份。
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息。信息包括股東批准的股權薪酬計劃和未經我們的股東批准的股權薪酬計劃
股東。我們將不會在未來根據下表所列股東未批准的任何股權補償計劃授予股權獎勵。
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計劃類別 | | (A)擬發行證券的數目 在行使未償還期權時， 認股權證和權利 | | (B)加權平均 行使價格： 傑出的 期權、認股權證 和權利 | | (C)數目 證券 剩餘 可用於 未來發行 在公平條件下 薪酬計劃(1) (不包括 證券 反映在 (A)欄) |
股東批准的股權補償計劃 | | 4,587,780(2) | | $6.13(3) | | 11,636,454 |
未經股東批准的股權補償計劃 | | — | | — | | — |
總計 | | 4,587,780(2) | | $6.13(3) | | 11,636,454 |
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(1)包括我們2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)下的10,249,815股，該計劃規定，根據2014財年計劃可供發行的普通股(“股票”)數量將在每個會計年度的第一天(“長榮”)增加，金額至少等於(I)8,000,000股，(Ii)上一財年最後一天流通股的5%(5%)，或(Iii)我們董事會決定的股份數量；但根據第(Iii)條作出的決定，不得遲於緊接的上一個財政年度的最後一天作出。於2020年11月，董事會決定，根據2014年計劃，長榮於2021年及2014年計劃任期內其後每一年度的長榮股份應為零(0)股，除非董事會在該指定年度開始前的指定年度另有決定。此外，還包括根據我們的2014年員工股票購買計劃可發行的1,386,639股，包括在本購買期內購買的股票。
(2)包括作為RSU或PSU授予的3,716,875股以及購買870,905股的期權，不包括2014年員工股票購買計劃下的購買權。
(3)加權平均行權價格不考慮未償還的RSU、PSU或限制性股票獎勵，這些股票沒有行權價格。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
董事自主性
我們的普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，紐約證券交易所的上市標準要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和企業管治委員會的每一名成員都是獨立的。根據紐約證券交易所的上市標準，董事只有在上市公司董事會認為董事在履行董事責任時不存在幹擾獨立判斷行使的關係的情況下，才有資格被稱為“獨立董事”。
審計委員會成員還必須滿足1934年修訂的證券交易法(“交易法”)規則10A-3中規定的獨立性標準，以及紐約證券交易所的上市標準。此外，薪酬委員會成員還必須滿足紐約證券交易所上市標準規定的獨立性標準。
我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、工作及關係的資料，本公司董事會已確定，除首席執行官Trivedi先生外，本公司所有董事均為“獨立”董事，此定義見紐約證券交易所上市標準所界定，並無任何關係妨礙董事履行其職責時行使獨立判斷。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們的董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非員工董事對我們股本的實益所有權，以及“關聯人交易”一節中描述的涉及他們的交易。
關聯人交易
我們董事會的審計委員會主要負責審查和批准與關聯方的交易。審計委員會章程規定，審計委員會可以事先審查和批准任何關聯方交易。
吾等已採納一項正式的書面政策，規定吾等的行政人員、董事、獲提名為董事的人士、任何類別普通股超過5%的實益擁有人、任何上述人士的直系親屬成員、任何前述人士受僱於的任何商號、公司或其他實體、其為普通合夥人或主事人或擔任類似職位、或該人士擁有5%或以上實益擁有權權益的任何商號、公司或其他實體，在未經審核委員會同意的情況下不得與吾等訂立關連交易，但下述例外情況除外。在批准或拒絕任何該等建議時，審計委員會須考慮現有及被認為與審計委員會有關的相關事實及情況，包括該交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款，以及關聯方在該交易中的權益程度。審計委員會已確定，某些交易應被視為已得到審計委員會的預先批准，即使涉及的總金額將超過120,000美元，包括高管的某些僱傭安排、董事薪酬、與另一家公司的交易(其中關聯方的唯一關係是作為一名非執行員工或實益所有者持有該公司不到5%的股份)、關聯方的利益完全源於我們普通股的所有權並且我們普通股的所有持有人都按比例獲得相同利益的交易，以及一般適用於所有員工的交易。
我們的董事會成員或管理層均不知道有任何交易需要在這一節披露。
《投資者權利協議》
我們是一項投資者權利協議的締約方，該協議規定，除某些例外情況外，我們普通股的某些持有者有權要求我們提交註冊聲明，或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋該股票的股票。本公司法律及公司協作部執行副總裁Robert Cochran及與Summit Partners，L.P.有關聯的若干實體均為投資者權益協議各方，該等實體持有本公司超過5%的已發行股本，其董事總經理之一Peter Y.Chung是本公司董事會成員。
僱傭安排和賠償協議
我們已經與我們的某些現任和前任執行官員達成了僱用安排。請參閲《高管聘用協議》。
我們還與我們的某些高級職員和董事簽訂了賠償協議，要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的高級職員和董事進行賠償。
項目14.主要會計費用和服務
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了由以下公司提供的專業審計服務和其他服務的費用阿瑪尼諾律師事務所(PCAOB ID：32) (加州聖何塞)截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度。
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| | 2021 | | 2020 |
審計費(1) | | $897,763 | | $806,950 |
審計相關費用(2) | | __ | | __ |
税費(3) | | __ | | __ |
所有其他費用(4) | | __ | | __ |
| 總費用 | | $897,763 | | $806,950 |
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(1)審計費用包括與審計我們的年度綜合財務報表相關的專業服務，包括我們在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告中提交的經審計財務報表，以及通常由獨立註冊會計師提供的與該會計年度的法定和監管申報或業務相關的服務。
(2)與審計相關的費用包括保證和相關服務的專業服務費用，這些費用與我們綜合財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括關於財務、會計和報告標準的會計諮詢。
(3)税費包括税務合規、税務諮詢和税務規劃等專業服務的費用。這些服務包括聯邦、州和國際税務合規方面的援助。
(4)所有其他費用包括除符合上述標準的許可服務外的其他服務。
審計師獨立性
在截至2021年12月31日的財政年度內，除上述所列服務外，Armanino LLP沒有提供其他專業服務，需要審計委員會考慮它們與保持Armanino LLP獨立性的兼容性。
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策
審計委員會已經制定了一項政策，規範我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據這項政策，審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供這些服務不會損害會計師的獨立性。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，支付給Armanino LLP的所有費用都得到了審計委員會的預先批准。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(B)展品
在本報告中所示的每種情況下(根據S-K規則第601項編號)，以下證據被提交或以引用的方式併入本報告。
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展品
數 | | | | 以引用方式併入 | | |
| 描述 | 表格 | | 美國證券交易委員會文號 | | 展品編號 | | 提交日期 | 隨函存檔 |
| 3.1 | | 註冊人註冊成立證書的修訂和重訂 | | 8-K | | 001-36343 | | 3.1 | | 2019年12月6日 | | |
| 3.2 | | 修訂及重訂註冊人附例 | | 8-K | | 001-36343 | | 3.2 | | 2019年12月6日 | | |
| 4.1 | | 註冊人普通股證書格式 | | S-1/A | | 333-194015 | | 4.1 | | March 10, 2014 | | |
| 4.2 | | 修訂和重新簽署了註冊人與其股本的某些持有人之間的投資者權利協議，自2013年10月4日起修訂 | | S-1/A | | 333-194015 | | 4.2 | | March 10, 2014 | | |
| 4.3 | | 註冊人的證券説明 | | 10-K | | 001-36343 | | 4.3 | | March 10, 2020 | | |
| 10.1* | | 註冊人與其每一名董事和行政人員之間的賠償協議格式 | | S-1/A | | 333-194015 | | 10.1 | | March 10, 2014 | | |
| 10.2* | | 2008年股票計劃及其協議的格式 | | 10-Q | | 001-36343 | | 10.2 | | May 13, 2014 | | |
| 10.3* | | 修訂和重申2014年股權激勵計劃 | | 10-Q | | 001-36343 | | 10.1 | | 2015年8月6日 | | |
| 10.4* | | 修訂的2014年員工購股計劃 | | 10-K | | 001-36343 | | 10.4 | | March 10, 2020 | | |
| 10.5* | | 2014年員工購股計劃及其協議格式 | | S-1/A | | 333-194015 | | 10.5 | | March 10, 2014 | | |
| 10.6* | | 根據2008年股票計劃訂立的股票期權協議格式 | | 10-Q | | 001-36343 | | 10.2 | | 2014年8月4日 | | |
| 10.7* | | 股票期權協議格式--根據2008年股票計劃提前行使 | | 10-Q | | 001-36343 | | 10.3 | | 2014年8月4日 | | |
| 10.8* | | 根據修訂和重訂的2014年股權激勵計劃簽訂的股票期權協議格式 | | 10-Q | | 001-36343 | | 10.4 | | 2014年8月4日 | | |
| 10.9* | | 根據修訂和重訂的2014年股權激勵計劃的限制性股票單位協議格式 | | 10-Q | | 001-36343 | | 10.5 | | 2014年8月4日 | | |
| 10.10* | | 登記人和dhrupad Trivedi之間的邀請函，日期為2019年11月12日 | | 8-K | | 001-36343 | | 10.2 | | 2019年11月21日 | | |
| 10.11* | | CEO控制權變更和離職協議的形式 | | 8-K | | 001-36343 | | 10.3 | | 2019年11月21日 | | |
| 10.12* | | 登記人和羅伯特·科克倫之間的邀請函，日期為2012年1月4日 | | S-1/A | | 333-194015 | | 10.9 | | March 10, 2014 | | |
| 10.13 | | 註冊人和NEC公司之間於2009年4月2日簽訂的經銷商協議 | | S-1/A | | 333-194015 | | 10.12 | | 2014年2月18日 | | |
| 10.14 | | 註冊人和NEC公司之間於2011年5月19日簽署的《經銷商協議第一修正案》 | | S-1/A | | 333-194015 | | 10.13 | | 2014年2月18日 | | |
| 10.15 | | 註冊人和NEC公司於2011年4月1日簽署的《經銷商協議第二修正案》 | | S-1/A | | 333-194015 | | 10.14 | | 2014年2月18日 | | |
| 10.16 | | 註冊人與NEC公司之間於2011年4月1日簽署的《經銷商協議第三修正案》 | | S-1/A | | 333-194015 | | 10.15 | | 2014年2月18日 | | |
| 10.17 | | 註冊人和NEC公司之間於2011年10月3日簽署的《經銷商協議第四修正案》 | | S-1/A | | 333-194015 | | 10.16 | | 2014年2月18日 | | |
| 10.18 | | 註冊人和NEC公司之間於2012年4月2日簽署的《經銷商協議第五修正案》 | | S-1/A | | 333-194015 | | 10.17 | | 2014年2月18日 | | |
| 10.19 | | 註冊人和NEC公司之間於2012年11月29日簽署的《經銷商協議第六修正案》 | | S-1/A | | 333-194015 | | 10.18 | | 2014年2月18日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | | | 以引用方式併入 | | |
| 描述 | 表格 | | 美國證券交易委員會文號 | | 展品編號 | | 提交日期 | 隨函存檔 |
| 10.20 | | 註冊人和NEC公司之間於2013年4月9日簽署的《經銷商協議第七修正案》 | | S-1/A | | 333-194015 | | 10.19 | | 2014年2月18日 | | |
| 10.21 | | 註冊人和NEC公司之間於2013年10月22日簽署的《經銷商協議第八修正案》 | | S-1/A | | 333-194015 | | 10.2 | | 2014年2月18日 | | |
| 10.22 | | 註冊人與NEC公司於2014年4月22日簽署的《經銷商協議第九修正案》 | | 10-Q | | 001-36343 | | 10.1 | | 2014年8月4日 | | |
| 10.23 | | 註冊人與Lanner Electronics(美國)之間的製造服務協議，日期為2006年12月8日 | | S-1/A | | 333-194015 | | 10.21 | | 2014年2月18日 | | |
| 10.24 | | 註冊人與Lanner Electronics(美國)之間於2013年6月27日簽署的製造服務協議第1號修正案 | | S-1/A | | 333-194015 | | 10.22 | | 2014年2月18日 | | |
| 10.25 | | 註冊人和AEWIN技術公司之間於2008年7月1日簽訂的合同製造商協議。 | | S-1/A | | 333-194015 | | 10.23 | | 2014年2月18日 | | |
| 10.26 | | 註冊人與AEWIN Technologies，Inc.之間於2014年6月30日簽署的合同製造商協議的第1號修正案。 | | 10-K | | 001-36343 | | 10.31 | | March 11, 2015 | | |
| 10.27* | | 更改控制權及離職協議的格式 | | S-1/A | | 333-194015 | | 10.25 | | March 10, 2014 | | |
| 10.28* | | 高管激勵性薪酬計劃 | | 10-K | | 001-6343 | | 10.32 | | March 1, 2016 | | |
| 10.29* | | A10 Networks，Inc.，VIEX Opportunities Fund，LP-Series One，VIEX GP，LLC，VIEX Special Opportunities Fund II，LP，VIEX Special Opportunities GP II，LLC，VIEX Capital Advisors，LLC和Eric Singer之間的信函協議，日期為2019年11月20日 | | 8-K | | 001-36343 | | 10.1 | | 2019年11月21日 | | |
| 10.30 | | Marvell公司和登記人之間的轉租協議，日期為2019年5月2日 | | 10-Q | | 001-36343 | | 10.1 | | May 8, 2019 | | |
| 10.31 | | 註冊人與Lee Chen於2020年5月17日簽訂的普通股回購及期權交換協議 | | 8-K | | 001-36343 | | 10.1 | | May 17, 2020 | | |
| 21.1 | | 註冊人的子公司名單 | | 10-K | | 001-36343 | | 21.1 | | March 10, 2020 | | |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所Armanino LLP同意 | | 10-K | | 001-36343 | | 23.1 | | March 8, 2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對行政總裁的認證 | | 10-K | | 001-36343 | | 31.1 | | March 8, 2022 | | |
| 31.2 | | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官 | | 10-K | | 001-36343 | | 31.2 | | March 8, 2022 | | |
| 31.3 | | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對行政總裁的認證 | | | | | | | | | | X |
| 31.4 | | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官 | | | | | | | | | | X |
| 32.1 ** | | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對行政總裁的認證 | | 10-K | | 001-36343 | | 32.1 | | March 8, 2022 | | |
| 32.2 ** | | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官 | | 10-K | | 001-36343 | | 32.2 | | March 8, 2022 | | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔。 | | 10-K | | 001-36343 | | 101.INS | | March 8, 2022 | | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 | | 10-K | | 001-36343 | | 101.SCH | | March 8, 2022 | | |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | 10-K | | 001-36343 | | 101.CAL | | March 8, 2022 | | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | 10-K | | 001-36343 | | 101.DEF | | March 8, 2022 | | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | 10-K | | 001-36343 | | 101.LAB | | March 8, 2022 | | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | 10-K | | 001-36343 | | 101.PRE | | March 8, 2022 | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | |
*表示管理合同或補償計劃。
**本10-K表格年度報告所附的附件32.1和32.2所附的證明，不被視為已向美國證券交易委員會備案，也不得通過引用將其納入A10 Networks，Inc.根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件，無論是在本10-K表格年度報告日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| April 20, 2022 | | A10網絡公司 |
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| | 由以下人員提供： | /s/dhrupad Trivedi |
| | | 德魯巴德·特里維迪 |
| | | 首席執行官、董事會主席兼總裁
(首席行政主任) |
