依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-259408

招股説明書

4,791,665股可發行普通股 行使之前發行的認股權證

Cingate Inc.

本招股説明書涉及美國特拉華州公司Cingulate，Inc.發售及出售最多4,791,665股普通股相關認股權證(“認股權證”)，該等認股權證由本公司先前在首次公開發售時發行，可於認股權證行使時不時以每股6.00美元的價格發行，而該等認股權證的發行先前已在 表格S-1的註冊聲明(文件編號333-259408)中登記。

在本次發行中，我們不會出售任何普通股，因此，我們不會從出售本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益。出售我們普通股的所有淨收益將流向認股權證持有人 。然而，在行使認股權證時，如果以現金而非無現金方式行使認股權證，我們將獲得行使該等認股權證的收益。行使認股權證所得款項將用作一般營運資金及其他公司用途。

我們的普通股和權證 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為“CING”和“CINGW”。上一次報告我們的普通股在納斯達克資本市場的銷售價格是2022年4月18日，為每股1.65美元。上一次報告我們的權證在納斯達克資本市場出售是在2022年4月18日，價格為每權證0.3美元。

根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)適用的規則，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月19日

目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險，以及一般經濟和商業風險，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。 下列風險中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。在確定是否投資時，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表及其相關的 註釋。

風險摘要

以下 總結了可能對我們產生重大不利影響的主要風險和不確定性。您應該將此摘要與以下包含的每個風險因素的更詳細説明一起閲讀。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。

我們 是一家臨牀階段的專業製藥公司，您可以根據有限的運營歷史來評估我們的業務和前景。 我們必須完成臨牀研究並獲得監管部門的批准，然後才能開始產品的商業銷售。 我們的業務計劃成功的可能性必須考慮到在發展和擴大早期業務以及我們所處的監管和競爭環境中經常遇到的問題、鉅額費用、困難、複雜和延誤 。醫藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險，而且是一項資本密集型業務。

因此， 您應該根據公司在早期開發階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景，特別是像我們這樣的早期臨牀製藥公司。潛在投資者應仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應 考慮到我們不能向您保證我們將能夠：

如果我們不能成功執行上述任何一項，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景都將受到實質性和不利的影響。

我們 已經遭受了運營虧損的歷史，並預計在可預見的未來將繼續產生鉅額成本。我們目前沒有盈利，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

我們 從未從運營中產生收入，幾年內不太可能產生收入，目前運營處於虧損狀態 ，預計我們的運營成本將大幅增加，因為我們會產生與配方/製造開發、候選藥物的臨牀試驗和上市公司運營相關的成本。我們預計將在沒有相應收入的情況下產生費用，除非且 直到我們能夠獲得監管部門的批准併成功將我們的主要候選產品CTX-1301和CTX-1302以及我們的第三項資產CTX-2103商業化。我們可能永遠無法在美國或國際上以任何適應症 獲得監管部門對我們候選藥物的營銷批准。即使我們獲得了CTX-1301和/或CTX-1302的監管批准，CTX-2103和任何未來資產的開發費用也將繼續增加。隨着CTX-1301進入臨牀試驗並尋求FDA批准，我們將產生額外的臨牀開發費用。

我們 自成立以來發生了經常性虧損，截至2020年12月31日的累計虧損約為3,100萬美元 ，截至2021年12月31日的累計虧損約為5,170萬美元。

截至2021年12月31日，我們的資本資源包括現金和現金等價物1,650萬美元。我們將繼續 在可預見的未來投入大量現金資源，用於我們候選產品的臨牀開發，以及我們可能選擇的任何其他適應症和候選產品的開發。這些支出將包括與製造 和臨牀開發相關的成本，例如進行臨牀試驗、製造運營和候選產品供應，以及營銷 和銷售任何獲準銷售的產品。特別是，我們在美國的第三階段人體試驗將需要大量資金 才能完成。由於任何臨牀試驗的進行和結果都高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們當前和任何未來候選產品的開發和商業化所需的實際金額。

我們 不確定何時或是否能夠實現或保持盈利。如果我們在未來實現盈利，我們可能無法 在後續時期持續盈利。未能實現並保持盈利將削弱我們維持運營的能力 ，並對我們證券的價格和我們籌集資金的能力產生不利影響。

我們將需要籌集額外資金以 完成CTX-1301和CTX-1302的開發和商業化工作以及CTX-2103的產品配方和開發。 如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止某些開發計劃或 其他操作。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物，連同其利息，將足以為我們的運營提供資金，直至 2022年末。然而，我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的，我們可能會比目前預期的更快地使用可用資本 資源，或者需要比目前預期更多的資本來為我們的運營提供資金。如果我們目前 用於候選產品開發的預期支出超過我們現有的現金和現金等價物，我們將 需要籌集額外資本來支持我們的運營，並繼續支持我們計劃的開發和商業化活動。 我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括：

我們 無法確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。此外，我們可能進入的未來債務融資可能會對我們施加限制我們業務的契約，包括限制我們產生留置權或 額外債務、支付股息、贖回股票、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力 。

如果 我們無法在需要時或在可接受的條款下籌集額外資金，我們可能會被要求大幅推遲、縮減 或停止我們的一個或多個候選產品的開發或商業化，限制我們的運營或通過以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金 這可能會對我們的業務、股價和 我們與與我們有業務關係的第三方的關係產生實質性的不利影響，至少在獲得額外資金之前是這樣。如果我們確實沒有足夠的資金繼續運營，我們可能會被要求尋求破產保護或其他替代方案，這可能會導致我們的證券持有人失去對我們的部分或全部投資。此外，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到極大限制。

此外，如果我們無法獲得足夠的資本來為我們的運營提供資金，我們可能不得不進行戰略合作， 可能需要我們以我們目前不打算的方式或可能對我們或我們的證券持有人不利的條款與第三方共享CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的商業權。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們 放棄對我們的候選產品的權利。

在 我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您在我們公司的所有權權益可能會被稀釋 ，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。 債務和股權融資(如果可用)可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定 行動的能力的協議，例如贖回我們的股票、進行投資、產生額外債務、進行資本支出、宣佈股息 或限制我們獲取、出售或許可知識產權的能力。

如果 我們通過未來的合作、戰略聯盟或第三方許可安排籌集更多資本，我們可能不得不 放棄對我們的知識產權、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證 。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的候選產品的開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來會自行開發和營銷的候選產品的權利。

税法的變化 可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 受我們開展業務的司法管轄區的税收法律、法規和政策的約束，這些司法管轄區可能包括美國聯邦、州、 和外國司法管轄區的地方政府和税務機關。税法的變化以及其他因素可能會導致我們的納税義務出現波動，並以其他方式對我們的納税狀況和/或納税義務產生不利影響。税務機關和其他政府機構不斷審查我們運營所在司法管轄區的所得税規則。税法更改 (這些更改可能具有追溯力)可能會對我們或我們的股東造成不利影響。我們無法預測 未來可能會提出或頒佈什麼税收提案，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但此類變化，如果它們被納入税務立法、法規、政策或實踐，可能會影響我們的財務狀況和我們運營所在司法管轄區未來的整體有效税率，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

我們的 淨營業虧損結轉(“NOL”)和某些其他税務屬性可能會因期限有限或美國税法的限制而過期，無法用於抵銷未來的所得税債務。根據減税和就業法案(TCJA)，在截至2017年12月31日的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉。根據《CARE法案》，自2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL可結轉至此類虧損的納税年度之前的五個納税年度中的每個納税年度。由於我們在之前的納税年度內沒有任何收入，《CARE法案》的這一條款與我們無關。聯邦NOL的扣除額，特別是2020年12月31日之後開始的納税年度 ，可能會受到限制。目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE 法案。

此外，《守則》第382和383節還包含了一些規則，這些規則限制了經歷“所有權變更”(通常是指在三年期間內公司股票所有權超過50%的任何變更)的公司利用變更前的NOL和税收抵免結轉來抵消未來應納税所得額的能力。這些規則通常側重於涉及直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東的所有權變更，以及公司新發行股票引起的所有權變更 。一般來説，如果發生所有權變更，使用NOL和税收抵免結轉以及某些固有損失的年度應納税所得額限制等於適用的長期免税税率 與緊接所有權變更前的公司股票價值的乘積。因此，任何此類所有權變更後， 我們可能無法在此類虧損和抵免到期之前用虧損抵消我們的應税收入，或無法用抵免抵消我們的納税義務， 在這種情況下，我們可能會產生比我們沒有經歷所有權變更時更大的聯邦和州所得税負債 。

我們的獨立註冊會計師事務所截至2021年12月31日和2020財年的報告 包含了一個解釋段落，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。

我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表的報告 包括一個説明性段落，表明我們是否有能力繼續 作為一家持續經營的企業。自成立以來，我們經歷了經常性的運營虧損和負現金流，我們預計在可預見的未來將繼續 產生運營虧損並消耗大量現金資源。如果沒有額外的融資，這些條件會讓人對我們作為持續經營企業的能力產生很大的懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的未來繼續運營，或在正常運營過程中實現資產和債務清償。如果 我們無法獲得資金，我們將被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或商業化努力，否則我們可能無法繼續運營。儘管我們繼續執行這些計劃，但不能保證我們將成功地以我們可接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金(如果有的話)。

與開發、臨牀測試、製造和監管審批相關的風險

大流行、流行病或傳染病(如新冠肺炎)的爆發可能會中斷我們候選產品的開發。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。2019年12月，一種名為SARS-CoV-2(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2)或冠狀病毒的新毒株 在中國武漢出現，並在全球範圍內傳播。冠狀病毒大流行正在演變，迄今已導致實施各種應對措施，包括政府強制實施的隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。冠狀病毒對我們的運營或我們第三方合作伙伴的運營(包括我們的開發研究或臨牀試驗運營)的影響程度也將取決於未來發生的事件，這些事件具有高度的不確定性，無法有把握地預測，包括爆發的持續時間、將出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。儘管我們的大部分業務是在美國進行的，但新冠肺炎在全球的持續傳播 可能會對我們在美國和海外的候選產品開發或臨牀試驗運營產生不利影響，包括我們招聘和留住患者以及主要調查人員和現場工作人員的能力，他們作為醫療保健提供者， 可能會增加對新冠肺炎的接觸。例如，與其他生物製藥公司類似，我們在登記目前計劃於2022年進行的臨牀試驗(CTX-1301和CTX-1302)時可能會遇到延遲。新冠肺炎還可能影響位於受影響地區的第三方臨牀研究機構(CRO)的員工，我們依賴這些機構進行臨牀試驗。此外, 我們的Lead和其他核心候選產品面向的 患者羣體可能特別容易受到新冠肺炎的影響，這可能會使我們更難確定能夠參加我們未來臨牀試驗的患者，並可能影響已登記患者完成任何此類試驗的能力 。新冠肺炎對患者登記或治療或我們候選產品的執行產生的任何負面影響 都可能導致臨牀試驗活動代價高昂的延遲，這可能會對我們獲得監管機構批准和 將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

此外，計劃中的臨牀試驗的適時登記取決於臨牀試驗地點，而這些地點將受到全球健康問題的不利影響，例如流行病。我們計劃在目前受冠狀病毒影響的地區為我們的候選產品進行臨牀試驗。冠狀病毒爆發的一些因素可能會推遲或以其他方式對我們候選產品的臨牀試驗以及我們的業務產生不利影響，包括：

我們 已採取臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括允許我們的 員工遠程工作，暫停我們員工在全球範圍內的所有非必要旅行，並不鼓勵員工參加行業 活動和與工作相關的面對面會議，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 主要依賴於我們的主要候選產品CTX-1301和CTX-1302的成功開發和商業化。CTX-1301和CTX-1302用於治療注意力缺陷/多動障礙(ADHD)，目前處於產品開發(CTX-1302)和臨牀 開發(CTX-1301)階段，尚未獲得批准。我們不能保證此類候選產品或任何其他候選產品(例如CTX-2103)將獲得監管部門的批准，這在它們可以商業化之前是必要的。

我們 仍處於開發我們的兩個主要候選產品的早期階段，尚未完成任何候選產品的開發和/或獲得監管部門的批准。開發將需要投入大量的財政資源、廣泛的候選產品開發和臨牀試驗。這一過程需要多年的努力，但沒有任何最終成功的保證。

我們從候選產品中獲得收入的能力將在很大程度上取決於它們的成功開發、監管批准和最終的商業化，我們預計這在幾年內都不會發生。我們候選產品的成功將取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們不能及時或根本實現上述一個或多個因素(其中許多是我們無法控制的)，我們可能會遇到重大延誤和成本增加，或者無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。 即使獲得監管部門的批准，我們也可能永遠無法成功地將我們的任何候選產品商業化。因此， 我們不能向您保證，我們將能夠通過銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品來產生足夠的收入以繼續運營。

我們針對CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的產品開發工作可能會因多種原因而失敗，包括但不限於：

FDA或其他監管機構對我們的候選產品進行售前審查是一個漫長且不確定的過程，審批可能會被推遲、 受限或被拒絕，其中任何一項都會對我們產生運營收入的能力產生不利影響。

我們 不被允許在美國銷售我們的候選藥物產品，直到我們從FDA獲得相應的保密協議批准。獲得FDA批准所需的時間(如果有的話)是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後數年才能獲得批准，這取決於許多因素，包括監管機構的相當大的裁量權 以及所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。我們尚未向FDA或任何司法管轄區的任何其他監管機構提交任何類似的營銷申請，例如NDA 。

FDA在藥品審批流程中擁有相當大的自由裁量權，包括出於多種原因可以推遲、限制或拒絕批准候選產品 。例如，FDA：

審批過程的時間和費用，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性和其他促成因素，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，在美國或其他司法管轄區、CTX-1301、CTX-1302、我們的 發現階段計劃，或我們正在開發或未來可能尋求開發的任何其他候選藥物，這將對我們的業務、運營結果和前景造成嚴重的 損害。在這種情況下，我們也可能沒有資源進行新的臨牀試驗 和/或我們可能確定任何此類候選藥物的進一步臨牀開發是不合理的，並可能停止任何此類計劃。

臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成候選產品的商業化過程中產生額外的 成本或遇到延遲。

無法預測我們的任何候選產品何時或是否會在人體上證明有效或安全，並將獲得監管部門的 批准。在從監管部門獲得銷售任何候選產品的市場批准之前，我們必須完成產品/製造 開發，然後進行臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀試驗 昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在開發的任何階段。早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。解釋早期研究的結果需要謹慎，這些研究通常規模較小，表明某些受試者出現了積極的趨勢。招募更多受試者的臨牀試驗後期結果可能無法顯示預期的安全性和有效性結果，或者與相同候選產品的早期試驗結果 不一致。後期臨牀試驗結果可能不會複製早期臨牀試驗，原因有很多，包括試驗設計不同、試驗終點不同或研究中缺少試驗終點、受試者羣體、受試者數量、受試者選擇標準、試驗持續時間、藥物劑量和配方，以及早期研究缺乏統計能力。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在早期和後期臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷 批准。

我們 在臨牀試驗期間或由於臨牀試驗的結果可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得市場批准或將我們的候選產品商業化，包括但不限於：

如果 我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試， 如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

如果我們在測試、臨牀試驗或獲得上市批准方面遇到延誤，我們的開發成本也可能增加。我們不知道 我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的 產品製造或臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力。

針對兒童和青少年的CTX-1301和CTX-1302臨牀試驗獲得監管批准可能需要額外的研究和/或更長的研究持續時間，因為對兒科人羣的監管批准要求更嚴格。

兒科藥物開發可能需要額外的研究來確定安全劑量和長期監測。這些額外的研究可能需要投入大量的額外資源，而不是監管機構批准成人用藥所需的資源。由於這些額外要求，CTX-1301和CTX-1302的批准可能會被推遲，這可能會對CTX-1301和CTX-1302的商業前景產生不利影響，並可能嚴重推遲我們創造產品收入的能力。此外，由於新冠肺炎(或其他潛在的流行病)，我們可以登記參加臨牀試驗的兒童人數可能會減少。我們不能保證 我們將獲得監管部門的批准，將我們的候選產品在兒科人羣或成人人羣中商業化。

更改候選產品製造或配方的方法 可能會導致額外成本或延遲。

由於 候選產品是通過非臨牀測試和早期和後期臨牀試驗來開發的，因此可能會在開發計劃的各個方面進行更改，例如製造方法和配方，以努力優化流程和結果。這樣的變化可能無法實現這些預期目標。這些更改中的任何一項都可能導致我們的候選產品 表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用更改材料進行的其他未來臨牀試驗的結果，或者它們可能會改變候選產品的安全性或風險狀況，這可能涉及FDA或其他監管機構的進一步詢問。這樣的變化還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲 臨牀試驗的完成，需要執行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀 試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

我們的主要候選產品CTX-1301和CTX-1302含有受控物質，其製造、使用、銷售、進口、出口、處方和分銷均受DEA的監管。

在我們可以將我們的候選產品商業化之前，DEA需要考慮FDA的 建議來確定受控物質時間表。這可能是一個漫長的過程，可能會推遲我們對候選產品的營銷，並可能 縮短我們可能有資格獲得的任何監管排他期。我們的CTX-1301和CTX-1302產品如果獲得批准，將按照1970年《受控物質法》(CSA)和DEA實施條例 的定義，將其管制為“受控物質”，這些條例確立了由DEA管理的登記、安全、記錄保存、報告、儲存、分銷、進口、出口、庫存、配額和其他要求。這些要求適用於我們、我們的合同製造商和經銷商、 以及我們候選產品的處方和配藥商。DEA通過封閉的分銷鏈管理受管制物質的處理。這一控制延伸到製造和包裝中使用的設備和原材料，以防止損失和轉移到非法商業渠道。一些州和外國也獨立地將這些藥物作為管制物質進行管理。

DEA將受控物質規定為附表I、II、III、IV或V類物質。根據濫用的可能性和身體或心理上的依賴，經批准的藥品可列為附表二、附表三、附表四或附表五，其中附表二物質被認為是濫用風險最高的物質，而附表五物質是此類物質中相對濫用風險最低的物質。附表二藥物 是符合以下特徵的藥物：

CTX-1301和CTX-1302中的活性藥物成分(醋酸二甲酯和右旋苯丙胺)目前被列為附表二產品。我們預計，我們未來的一些候選產品也可能被DEA列為CSA下的附表II受控物質 。因此，如果獲得批准，產品的製造、運輸、儲存、銷售和使用將受到高度監管。附表二藥品在註冊、安全、記錄保存和報告方面受到最嚴格的要求，這些藥品的分發、處方和分發受到嚴格監管。

任何製造、分銷、分發、進口或出口任何受管制物質的設施都需要進行年度登記。註冊是針對特定地點、活動和受控物質時間表進行的。

此外，DEA配額制度控制和限制受控物質的供應和生產，我們的產品可能受到DEA生產和採購配額計劃的 約束。DEA根據DEA對滿足合法科學和醫藥需求所需數量的估計，為美國總共可以生產多少受管制物質 建立了總配額。受控物質的生產商必須按年申請配額。如果我們或我們的合同 製造商或供應商沒有從DEA獲得足夠的配額，如果我們的候選產品獲準上市，我們可能無法獲得足夠數量的這些受控 物質來完成我們的臨牀試驗或滿足商業需求。

由於 的限制性，這些法律法規可能會限制我們的候選產品包含受控制的 物質的商業化。不遵守這些法律和法規還可能導致我們的DEA註冊被撤銷、製造和分銷活動中斷、同意法令、刑事和民事處罰以及國家行動等後果。

如果我們在臨牀試驗的受試者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法根據FDA或美國以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格受試者參與這些試驗，我們 可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗 。我們無法預測我們在未來的臨牀試驗中招募受試者的成功程度。如果我們在一項臨牀試驗中未能成功招募 名受試者，可能會影響我們何時能夠啟動下一項臨牀試驗，這可能會導致我們尋求監管機構批准我們的候選產品並將其商業化的努力出現重大 延誤。此外，我們的一些競爭對手 正在進行臨牀試驗，以治療與我們的候選產品相同的適應症，而原本有資格參加我們的臨牀試驗的受試者可能會轉而參加我們競爭對手的臨牀試驗。科目招生受其他因素影響，包括， 但不限於：

我們無法招募足夠數量的受試者參加臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，並可能要求我們完全放棄 一項或多項臨牀試驗。這些臨牀試驗的註冊延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這可能會導致我們的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

我們的 臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品的安全性和有效性，或者可能在我們的候選產品的開發過程中發現嚴重的不良或不可接受的副作用 ，這可能會阻止或推遲監管部門的批准和商業化， 增加我們的成本，或者有必要放棄或限制我們的部分或所有候選產品的開發。

在獲得監管部門對我們的候選產品商業銷售的批准之前，我們必須證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的，並且在開發的任何階段都可能出現故障。臨牀試驗經常無法證明針對目標適應症而研究的候選產品的安全性和有效性。

由於有許多醫藥產品，我們候選產品的治療可能會產生不良副作用或不良反應或 事件。儘管我們的候選產品包含已獲批准的活性藥物成分，這意味着在我們的候選產品中使用活性藥物成分或藥物類別所產生的副作用是眾所周知的，但我們的候選產品仍可能導致不良副作用。

如果我們的候選產品在臨牀試驗中存在嚴重的副作用或具有意想不到的特徵，我們可能需要 將開發限制在副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險收益角度來看更容易接受的更狹隘的用途或子羣。FDA或機構審查委員會還可能要求我們根據安全信息暫停、中斷或限制我們的臨牀試驗，以限制對登記受試者的潛在嚴重傷害。此類調查結果 可能會進一步導致監管機構無法為我們的候選產品提供營銷授權。

我們的 候選產品可能會造成不良影響或具有其他特性，可能會延遲或阻止其監管批准，或限制任何批准的標籤或市場接受度的範圍，或在上市批准後導致重大負面後果(如果有)。

如果我們的任何產品在獲得市場批准後導致嚴重或意想不到的副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括但不限於：

這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對受影響產品或候選產品的接受程度，並可能 大幅增加我們的產品和候選產品的商業化成本。

如果FDA沒有得出結論認為我們的候選產品與批准的 參考藥物具有足夠的生物等效性或具有類似的生物利用度，或者如果FDA不允許我們按照預期的505(B)(2)NDA途徑進行審批，我們候選產品的審批路徑可能會比 預期的要長得多，成本也會高得多，帶來的併發症和風險也會比預期的大得多，FDA可能不會最終批准我們的候選產品。

FDCA第(br}505(B)(2)條允許提交保密協議，如果批准所需的至少部分信息來自並非由申請人或為申請人進行的調查 ，並且申請人未從由其進行或為其進行調查的人 獲得轉介權或使用權)。FDA對FDCA第505(B)(2)節的解釋是，為了批准NDA，允許申請人部分依賴已發表的文獻或FDA之前對批准產品的安全性和有效性的調查結果。FDA還可能要求申請人進行額外的臨牀試驗或測量，以支持與之前批准的產品的任何 偏差。然後，FDA可以針對所有或部分已批准參考產品的標籤適應症以及第505(B)(2)條申請人尋求的任何新適應症批准新產品候選。FDA可以要求申請人的產品標籤在參考產品的標籤中包括所有或部分限制、禁忌症、警告或預防措施，包括黑盒警告，或者可能要求標籤附加限制、禁忌症、警告或預防措施。我們戰略的一個關鍵要素是通過505(B)(2)NDA途徑尋求FDA對我們當前的候選產品CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103的批准。如果FDA確定我們的候選產品不符合第505(B)(2)節的要求，或者如果我們無法證明我們的候選產品與批准的產品具有生物等效性或可比較的生物利用度，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，提供更多數據和信息，並滿足適用於根據第505(B)(1)節提交的傳統NDA的監管批准的額外 標準。更有甚者, 即使FDA 確實允許我們遵循505(B)(2)NDA途徑，這取決於候選產品，我們可能仍然需要進行額外的臨牀 試驗，包括評估產品安全性或有效性的臨牀試驗。如果發生這種情況，為我們的候選產品獲得FDA批准所需的時間和財政資源，以及與我們的候選產品相關的複雜情況和風險，可能會大幅增加 。

此外，如果無法遵循505(B)(2)保密協議路徑，可能會導致新的競爭產品比我們的候選產品更快地投放市場，這可能會損害我們的競爭地位和業務前景。即使我們被允許採用505(B)(2)保密協議 途徑，我們也不能保證我們的候選產品將及時獲得必要的商業化批准(如果有的話)。其他公司可能會在我們之前獲得類似產品的產品批准，這將推遲我們獲得產品 批准的能力，並使我們面臨更激烈的競爭。

此外，儘管FDA在過去幾年中根據505(B)(2)批准了許多產品，但一些製藥公司和其他公司反對FDA對FDCA 505(B)(2)的解釋，以允許依賴FDA先前的安全性和有效性調查結果。如果FDA改變其對第505(B)(2)條的解釋，或者如果FDA對505(B)(2)的解釋在法庭上被成功挑戰，可能會推遲甚至阻止FDA批准我們未來提交的任何505(B)(2)NDA 。此外，FDA通過了對三年排他性條款的解釋，根據這一解釋，505(B)(2)申請可以被排他性阻止，即使它不依賴於先前批准的具有排他性的藥物(或關於該藥物的任何安全性或有效性信息)。根據FDA的解釋，我們一個或多個候選產品的批准可能會被授予與我們候選產品具有某些創新特徵的先前批准的藥物產品的排他性 阻止， 即使我們的505(B)(2)申請沒有將之前批准的藥物產品識別為上市藥物或依賴其任何安全性或療效數據。如果我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，將極大地限制我們創造收入的能力 ，而我們認為合適的所有適應症和標籤聲明如果未能獲得此類批准，可能會減少我們的潛在收入 。

即使 如果我們的候選產品根據505(B)(2)法規途徑獲得批准，批准可能會受到產品可能上市的指定用途的限制，包括比我們要求的更有限的受試人羣，可能要求在產品標籤中包含禁忌症、 警告或預防措施，包括黑盒警告，可能受到其他批准條件的限制， 或者可能包含昂貴的上市後臨牀試驗、測試和監督的要求，以監控產品的安全性或有效性，或其他上市後要求，如REMS。FDA也可能不會批准具有標籤 的候選產品，該標籤包含該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得 我們候選產品的監管批准。

即使我們在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，此類批准也不能保證我們 將能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准 可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准銷售候選產品，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求 和行政審查期限，包括額外的非臨牀研究或臨牀試驗 ，因為在一個司法管轄區進行的調查可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。

獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和 成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得相應的營銷批准，我們的目標市場將減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。

此外，FDA或適用的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。如果來自外國臨牀試驗的數據旨在用作美國上市審批的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人羣和美國醫療實踐，以及(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合GCP規定。此外，還必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構都有類似的審批要求 。此外，任何外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何適用的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。

我們 可能無法成功完成我們針對CTX-1301的第三階段臨牀試驗或任何其他候選產品的任何未來臨牀試驗。

進行3期臨牀試驗是一個複雜的過程。儘管我們的管理團隊成員過去曾在其他公司工作時進行過三期臨牀試驗，但作為一家公司，我們以前沒有進行過三期臨牀試驗，因此 可能需要比我們預期的更多的時間和更大的成本。未能在我們的第三階段臨牀試驗中包括正確的治療方案、完成或延遲 ，可能會阻止或推遲我們開始CTX-1301的未來臨牀試驗，從而獲得監管部門對我們候選產品的批准並將其商業化，這將對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們的一些競爭對手目前正在對治療與CTX-1301相同適應症的候選產品進行臨牀試驗，否則有資格參加我們臨牀試驗的患者 可能會報名參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。

患者 登記受其他因素影響，包括：

即使我們獲得了CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的監管批准，這種批准也可能是有限的，我們將 受到嚴格的、持續的政府監管。

即使 如果監管部門批准CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103商業化，FDA可能批准的適應症或標籤聲明的範圍也少於我們尋求或可能要求對其使用或營銷的特別警告或其他限制 。監管機構可能會限制我們或其他公司銷售CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的目標人羣，或限制我們其他候選產品的目標人羣。CTX-1301、CTX-1302、 和/或CTX-2103的優勢可能不會得到FDA或其他監管機構的同意，或者這些機構可能會以其他方式反對在產品標籤或廣告中包含相關聲明，因此CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103可能不具備我們與其他類似產品相比的預期競爭優勢。任何解決藥品安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保合規的成本。

如果我們獲得監管部門對我們任何候選產品的批准，產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存等活動將受到廣泛的 和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊以及繼續遵守cGMP。FDA或類似的監管機構還可能要求 昂貴的上市後非臨牀研究或臨牀試驗(通常稱為“第四階段試驗”)和上市後監督 以監測產品的安全性或有效性。如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題， 例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件、生產問題或產品生產或加工設施的問題，例如產品污染或嚴重不符合適用的cGMP，監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制 。因此，我們和我們的合同製造組織(CMO)將接受 持續審查和檢查，以評估cGMP的合規性以及對提交給FDA或任何其他類型的國內或國外營銷申請的NDA中做出的承諾的遵守情況。如果我們或我們的第三方供應商，包括我們的合同製造組織或CMO未能完全遵守適用的法規，我們可能會被要求召回或撤回我們的產品 。

此外，如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者與我們的第三方製造商或製造流程有關的問題，或者未能遵守監管要求，則可能會導致以下情況，其中包括：

此外，FDA或其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管審批。如果我們緩慢或無法適應現有 要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法以其他方式保持合規性，我們可能會 失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或 持續盈利的能力產生不利影響。

FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲我們的候選產品的上市審批 。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這 將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

我們的 員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、供應商、CRO、CMO以及我們可能與之合作的任何合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們 面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、供應商、CRO、CMO以及我們可能與之合作的任何 合作伙伴可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些人員的不當行為可能包括 故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律或法規的未經授權的活動，包括要求向FDA或其他監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦、 州和外國醫療欺詐和濫用法律；數據隱私法律法規；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和其他業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能限制或禁止廣泛的商業活動，包括研究、製造、分銷、定價、折扣、營銷和 促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及 在臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或虛假陳述，或非法挪用藥品， 如果不遵守此類法律或法規，可能導致監管處罰或其他行動或訴訟，並對我們的聲譽造成嚴重損害。此外，聯邦採購法對與政府合同有關的不當行為進行了實質性處罰，並要求某些承包商遵守商業道德和行為準則。此外，我們還面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險, 即使什麼都沒有發生。如果對我們提起任何此類 訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、交還、監禁、失去獲得FDA營銷批准的資格 、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、 聲譽損害、利潤減少和未來收益，如果遵守公司誠信協議或其他協議，以解決有關不遵守任何這些法律的指控，並削減或重組我們的業務， 任何可能對我們的業務運營能力和我們的經營業績產生不利影響的額外報告要求。

由於政府調查或其他執法活動，我們 可能被要求修改我們的業務做法、支付罰款和鉅額費用或遭受其他損失。

我們 可能會因開展業務而在美國和外國司法管轄區受到訴訟或政府調查。像我們行業中的許多公司一樣，我們可能會不時收到政府當局的詢問和傳票以及其他類型的信息要求，我們可能會受到與我們的業務活動相關的索賠和其他訴訟的影響。

雖然調查和法律程序的最終結果很難預測，但這些問題的不利解決或和解 可能導致：

雖然 我們為某些風險提供保險，但我們的保險金額可能不足以覆蓋所有不利的 解決方案以及索賠和債務結算的總金額。也不可能獲得針對所有潛在風險和責任的保險。

我們 或我們當前和未來的合作伙伴在未來可能會受到產品召回的影響，這可能會損害我們的品牌和聲譽，並且 可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們的任何候選產品被批准上市、不符合規格或被認為會導致受傷或疾病，或者如果我們被指控違反了 政府法規，包括與製造、標籤、促銷、銷售或分銷相關的法規，我們 或我們當前和潛在的合作伙伴可能會受到產品召回、撤回或扣押的影響。未來的任何召回、撤回或扣押都可能對消費者對我們品牌的信心造成重大負面影響，並導致對我們 批准的產品的需求減少。此外，召回、撤回或扣押我們批准的任何產品將需要管理層的高度關注，可能會導致鉅額和意想不到的支出，並將損害我們的業務、財務狀況和運營 結果。

對於獲得上市批准的候選產品名稱，我們 需要獲得FDA的批准，與此命名批准相關的任何失敗或延遲 都可能對我們的業務產生不利影響。

無論我們是否已獲得美國專利商標局(USPTO)的正式商標註冊，我們打算用於候選產品的任何名稱都需要獲得FDA的批准。FDA通常對建議的產品名稱進行審查，包括評估建議的名稱是否可能與其他產品名稱混淆。如果FDA認為我們提交的任何產品名稱不適當地暗示了醫療索賠，它可能會反對該名稱。如果FDA反對我們建議的任何產品名稱，我們可能會 被要求為我們的候選產品採用替代名稱，這可能會導致對建議名稱的進一步評估， 可能會出現額外的延遲和成本。

FDA和其他政府機構因資金短缺或全球健康問題造成的中斷 可能會阻礙他們招聘、保留 或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品和服務及時開發、批准 或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金 水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力、法律、法規和政策變化以及其他可能影響FDA履行常規職能能力的 事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動 。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷 還可能減慢必要的政府機構審查和/或批准或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外， 為了應對新冠肺炎的全球大流行和美國的公共衞生緊急聲明，美國食品和藥物管理局於2020年3月10日宣佈打算暫時推遲對外國製造設施和產品的大部分檢查，隨後 推遲了對國內製造設施的例行監督檢查，並對臨牀試驗的進行提供了指導 。截至2021年5月，美國食品藥品監督管理局指出，它將繼續確保在新冠肺炎大流行期間根據其用户付費績效目標及時審查處方藥產品的申請，並進行關鍵任務的國內外檢查，以確保生產設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。FDA利用評級系統，根據病毒在特定州和地區的傳播軌跡數據以及州和地方政府制定的規則和指南，幫助確定何時以及在哪裏進行此類檢查是最安全的，FDA要麼繼續根據具體情況 僅進行關鍵任務檢查，要麼在可能的情況下安全地恢復優先的國內檢查，其中 通常包括審批前檢查。不被視為關鍵任務的外國審批前檢查將被推遲，而被視為關鍵任務的檢查將根據具體情況考慮進行檢查。FDA將使用類似的數據通知 恢復在國外的優先操作，因為這樣做是可行和明智的。FDA可能無法保持這一速度 ，未來可能會出現延誤或挫折。

如果FDA確定NDA批准需要進行檢查，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，FDA已表示，它一般打算出具完整的回覆函。此外，如果沒有足夠的信息來確定設施的可接受性，FDA可能會推遲對申請採取行動，直到檢查 完成。此外，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施 以應對新冠肺炎疫情。如果政府長期停擺或放緩，或者如果全球健康擔憂繼續 阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動， 可能會顯著影響FDA或其他監管機構及時審查和處理監管提交的能力， 這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。

我們未來的增長在一定程度上取決於我們打入海外市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。

我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們將候選產品在國外市場商業化的能力，我們打算 依賴於與第三方的合作。如果我們將其他候選產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。

商業化相關風險

最近頒佈和未來的政策和立法可能會增加我們獲得候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本 ，並可能影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的報銷。

影響政府處方藥採購和報銷計劃的立法和監管行動相對頻繁。在美國。在美國，2010年頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)，以擴大醫療保健覆蓋範圍。 自那以來，人們做出了許多努力，以廢除、修改或行政限制全部或部分PPACA。例如，2017年簽署成為法律的 減税和就業法案(TCJA)廢除了個人醫療保險授權，這被認為是PPACA的關鍵組成部分 。2018年12月，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，個人強制令是PPACA的一個關鍵和不可分割的特徵，因此，由於它作為TCJA的一部分被廢除， PPACA的剩餘條款無效，整個法律違憲。2019年12月，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，但將案件發回地區法院，以確定是否可以將作為PPACA一部分但與個人強制令或醫療保險無關的其他改革 與PPACA的其他改革分開，以免也被宣佈無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求對此案進行審查的移審令的請願書，並撥出一小時進行口頭辯論，辯論於2020年11月10日進行。2021年6月，最高法院推翻了第五巡迴法院，維持了PPACA。目前尚不清楚廢除和取代PPACA的其他努力將如何影響PPACA的實施，更廣泛地説，PPACA是製藥行業的, 以及我們的業務。 遵守根據PPACA實施的任何新法規或逆轉變化可能既耗時又昂貴，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

控制處方藥價格的努力也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。在其他與製藥製造商相關的提案中，國會提出了一些法案，以改變聯邦醫療保險D部分的福利，在聯邦醫療保險D部分實施基於通貨膨脹的退税，並改變福利結構，以增加製造商在災難性階段的繳費。國會提出的藥品定價相關法案的數量大幅增加，由此對我們業務的影響不確定，可能 是實質性的。

此外，許多州提出或頒佈了旨在間接或直接規範藥品定價的立法，例如要求生物製藥製造商公開報告專有價格信息或對州機構購買的藥品設定最高價格上限 。例如，2017年，加利福尼亞州州長簽署了一項處方藥價格透明州法案，要求處方藥製造商對超過指定門檻的某些藥品的漲價 提供提前通知和解釋。國會和州立法機構正在審議各種法案， 將改革藥品採購和價格談判，允許更多地使用使用管理工具來限制Medicare Part D承保範圍， 促進從美國以外進口低價藥品，並鼓勵使用仿製藥。此類舉措和立法 可能會對我們的產品造成額外的定價壓力。

聯邦或州一級的醫療補助計劃更改 也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。可能影響我們產品的承保範圍和報銷範圍的提案，包括給予各州更大的靈活性來管理Medicaid計劃涵蓋的藥品，以及允許從加拿大或其他國家/地區重新進口處方藥，可能會通過限制我們產品的使用和承保範圍而產生實質性的不利影響 。此外，由於聯邦基本醫療補助退税的增加，州醫療補助計劃可能會要求對我們的產品進行額外的補充退税 。如果私營保險公司或管理型醫療保健計劃 跟蹤醫療補助覆蓋範圍和付款發展，他們可以利用這些增加的返點對我們的產品施加定價壓力，而他們採用較低的付款時間表可能會放大不利影響。

我們 無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額。此外，包括國土安全部部長在內的拜登政府表示，降低處方藥價格 是優先事項，但我們還不知道政府將採取什麼步驟，或者這些步驟是否會成功。

其他 擬議的影響製造商的監管行動可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。很難預測 任何此類擬議的立法和監管行動或由此產生的州政府行動對我們產品在美國的使用和報銷的影響(如果有的話)，但我們的運營結果可能會受到不利影響。

不利的 定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措可能會損害我們未來的業務。

製藥公司面臨着越來越大的壓力，要求它們降低醫療成本。在美國，這些壓力來自各種來源，例如管理型醫療集團以及機構和政府採購商。代表聯邦醫療保健計劃和私營部門受益人進行談判的實體的購買力增加，可能會增加未來的定價壓力。這種壓力 還可能增加政府在定價計算方面提起訴訟或進行調查的風險。製藥行業未來可能會面臨更嚴格的監管以及政治和法律行動。

不利的 定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個未來候選產品上的投資的能力，即使我們未來的候選產品 獲得監管部門的批准。審批前的不利定價限制也將降低我們的商業潛力，從而對我們產生不利影響。我們成功將任何潛在產品商業化的能力還將在一定程度上取決於這些產品和相關治療的承保範圍和報銷範圍在多大程度上可從第三方付款人處獲得，包括政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物，並建立 報銷級別。適用於醫藥產品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。

美國醫療保健行業和其他地方的一個重要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本 。越來越多的第三方付款人要求 公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。我們 不能確保將來我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷級別是多少。報銷可能會影響我們未來獲得市場批准的任何產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限於有限級別，我們可能無法 將我們成功開發的任何候選產品成功商業化。

在獲得批准產品的報銷方面可能會出現重大延誤，並且覆蓋範圍可能比FDA或其他國家/地區的監管機構批准該產品的用途更為有限。此外，獲得報銷資格並不意味着在所有情況下都會為任何產品付款，或以覆蓋我們的成本(包括研發、製造、銷售和分銷)的費率付款。新產品的臨時付款(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，可能不會成為永久性付款 。付款率可能會因產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已報銷的低成本產品所允許的付款 ，並可能合併到其他服務的現有付款中。產品的淨價 可以通過第三方付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何法律的放鬆來降低，因為法律 目前限制從產品銷售價格低於美國的國家/地區進口產品。第三方付款人 在設置他們自己的報銷政策時通常依賴於Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare承保範圍和報銷決定之外，還有他們自己的 方法和審批流程。因此，一個第三方付款人決定為某一產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。我們無法 迅速從第三方付款人那裏獲得批准產品的承保範圍和足夠的補償，這可能會對我們的經營業績、我們籌集將潛在產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或指示，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示 。

由於 我們的財務和管理資源有限，因此我們專注於針對特定 適應症確定的開發計劃和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品的商機，或尋求後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過協作、 許可或其他版税安排向該候選產品放棄寶貴的權利，而在這種情況下，我們保留對該候選產品的獨家開發和 商業化權利會更有利。

我們候選產品的商業成功(如果獲得批准)在一定程度上取決於是否獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界的市場認可。

我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們成功獲得候選產品的最終營銷批准並將其商業化的能力。

即使我們的任何候選產品CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103獲得監管部門的批准，也可能無法在醫生、患者、第三方付款人和醫療保健社區中獲得足夠的市場接受度。未能獲得市場認可將限制我們的創收能力，並將影響我們的運營結果。CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的市場接受度將取決於許多因素，包括：

如果我們的候選藥物獲得批准，但未能獲得關鍵市場參與者的足夠接受程度，我們將無法 產生可觀的收入，我們可能無法盈利或保持盈利，這可能需要我們尋求額外的融資。

我們 為我們的候選產品談判、確保和維護第三方覆蓋和報銷的能力可能會受到美國和其他司法管轄區的政治、經濟和監管發展的影響。政府繼續實施成本控制措施， 第三方付款人除了安全性和有效性外，還越來越多地對藥品價格提出質疑，並審查其成本效益。這些和其他類似的發展可能會極大地限制我們的任何候選產品在未來獲得市場批准的市場接受程度。

我們 可能面臨來自其他製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

製藥行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。如果我們不能站在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。我們的競爭對手開發的技術進步或產品 可能會使我們的技術或候選產品過時、缺乏競爭力或不經濟。

我們 預計在美國和國際上都會有競爭對手，包括大型跨國製藥公司。例如，安非他明XR目前由Shire以Adderall XR品牌在美國銷售，而哌甲酯由Janssen以Concerta品牌在美國銷售，由諾華以Focalin XR和Ritalin LA品牌銷售。此外，品牌藥物的製造商也可以改進他們自己的配方，與我們對這些藥物的改進形成競爭。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和更有經驗的營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。因此，這些公司獲得監管批准的速度可能比我們更快，在銷售和營銷其產品方面也可能更有效。較小或處於早期階段的公司也可能是重要的競爭對手，特別是通過與大型成熟公司的合作安排。 由於技術的商業適用性的進步和這些行業投資資金的更多可獲得性，競爭可能進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們的PTR平臺更有效或成本更低的藥物 產品或藥物輸送技術，或我們 當前正在開發或可能開發的任何候選產品。此外，我們的競爭對手可能會向FDA提交公民請願書，試圖説服FDA相信我們的產品或支持其批准的臨牀試驗, 包含缺陷或對候選產品或候選產品的藥物類別提出新的法規要求。我們競爭對手的此類行動可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據第505(B)(2)條提交的任何保密協議。

即使 我們成功地在競爭對手之前獲得了將候選產品商業化的監管批准，我們未來的製藥產品也可能面臨來自仿製藥和其他後續藥物產品的直接競爭。我們任何可能在未來獲得監管部門批准的候選產品都可能比預期更早或更積極地面臨來自仿製藥的競爭，這取決於此類批准的產品在美國處方藥市場的表現如何。我們的競爭能力在許多情況下也可能受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用非專利產品。預計仿製藥產品將在未來幾年內面市。即使我們的候選產品獲得了市場批准，它們的定價也可能比競爭對手的非專利產品高出很多，如果到那時已經批准的話。

除了創建505(B)(2)NDA途徑外，對FDCA的Hatch-Waxman修正案授權FDA批准仿製藥，這些仿製藥 與先前根據ANDA法規的NDA條款批准上市的藥物相同。ANDA依賴於針對先前批准的參考上市藥物(RLD)進行的臨牀前和臨牀試驗，並且必須向FDA證明它與RLD具有生物等效性。當某些營銷或數據排他性保護適用於RLD時，法規禁止FDA批准ANDA。如果任何這樣的競爭對手或第三方能夠在不侵犯我們專利的情況下證明生物等效性，那麼該競爭對手或第三方就可以向市場推出競爭對手的仿製藥。

我們 相信，我們成功競爭的能力將取決於但不限於：

如果我們的競爭對手銷售比我們的產品更有效、更安全或更便宜的產品(如果有)，或者比我們的產品更早上市的產品(如果有)，我們可能會在週期中進入市場太晚，可能無法取得商業成功，或者我們可能不得不降低價格，這將影響我們的創收和盈利能力。

此外，成功的商業化還取決於我們是否能夠充分保護和有效應對專利和其他知識產權持有者提出的任何索賠 我們的產品侵犯了他們的權利，我們的產品是否產生了任何意想不到的不利影響或負面宣傳，以及作為競爭對手出現的新產品或現有產品， 這可能被證明是更具臨牀效果和成本效益的。如果我們無法成功完成這些任務，我們可能會 無法及時商業化，或者根本無法產生足夠的收入來維持 和發展我們的業務。

我們 無法預測潛在後續競爭對手的興趣，也無法預測其他競爭對手尋求以多快的速度將競爭產品推向市場， 是作為ANDA的直接競爭對手獲得批准，還是作為505(B)(2)保密協議參考我們未來的藥物產品之一。如果FDA未來批准我們候選藥物的仿製藥 版本，如果它們被批准用於商業營銷，則此類競爭產品可能會在我們的候選產品可能已獲得批准的每個適應症上立即與我們競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生負面 影響，並極大地限制我們從對這些候選產品的投資中獲得回報的能力。

圍繞阿片類藥物和興奮劑濫用的社會問題，包括執法部門對分流的擔憂以及打擊濫用的監管努力，可能會降低我們候選產品的潛在市場。

媒體 關於處方藥物濫用以及阿片類藥物、興奮劑和其他受控物質轉移的報道屢見不鮮。 執法和監管機構可能會採取政策，試圖限制阿片類藥物和興奮劑的供應。這些努力可能會抑制我們將候選產品商業化的能力。有關阿片類藥物的激進執法和不利宣傳， 濫用威懾配方的限制，對處方藥濫用的公眾詢問和調查，訴訟或監管活動，我們產品的銷售、營銷、分銷或儲存可能會損害我們的聲譽。如果獲得批准，這種負面宣傳可能會縮小我們候選產品的潛在市場規模，並減少我們能夠從它們的銷售中獲得的收入。

此外，國會、州立法機構、FDA和其他監管機構目前和未來打擊阿片類藥物和興奮劑濫用的努力可能會對我們候選產品的市場產生負面影響。立法者或FDA可能會在任何時候宣佈新的立法或監管舉措，這可能會增加我們的產品候選產品的監管負擔或減少商業機會。

與我們依賴第三方相關的風險

如果 我們未能及時按要求批量生產我們的產品或候選產品，或未能遵守適用於製藥製造商的嚴格規定 ，我們可能會在候選產品的開發和商業化過程中面臨監管處罰和延遲 。

我們 目前依賴第三方供應商為我們的候選產品提供原料藥和輔料。原材料供應的任何短缺都可能導致生產或其他延遲，從而對我們造成不利影響。此外，由於監管部門通常必須批准醫藥產品的原材料來源，因此原材料供應商的變更可能會 導致生產延遲或原材料成本上升。任何此類延誤都可能引發處罰，這將對我們的業務產生負面影響 。如果我們的原材料製造商遇到困難或未能履行對我們的義務 ，我們獲得FDA批准並銷售我們的產品和候選產品的能力將受到威脅。此外，臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能延遲或禁止完成我們的生物等效性和/或臨牀 試驗，增加與進行我們的生物等效性和/或臨牀試驗相關的成本，並根據延遲的時間段， 要求我們開始新的試驗，並支付鉅額額外費用或終止試驗。

製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。製藥公司在擴大生產規模方面可能會遇到困難。這些問題 包括與生產成本和產量有關的製造困難、質量控制(包括產品的穩定性和質量保證測試)、合格人員短缺以及遵守聯邦、州和外國法規。我們可能還需要 購買其他設備，其中一些設備可能需要幾個月或更長時間來採購、設置和驗證，並增加我們的軟件和計算能力以滿足不斷增長的需求。如果管理不好這種增長或過渡，可能會導致週轉時間延遲、產品成本上升、產品質量下降或對競爭挑戰的響應速度變慢。這些領域中的任何一個領域的失敗都可能使我們難以滿足市場對我們產品的期望，並可能損害我們的聲譽和業務前景。

藥品製造商 需要遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的cGMP要求。 cGMP要求包括質量控制、質量保證、記錄和文檔的維護 以及調查和糾正任何與法規要求不符的情況的義務。未能遵守這些要求 可能會導致罰款和民事處罰、暫停生產、暫停或延遲產品審批、產品扣押或自願召回，或撤回產品審批。如果我們的任何產品或候選產品的安全因未能遵守適用法律或其他原因而受到損害，我們可能無法獲得或保持對該 候選產品的監管批准，或無法成功將此類產品或候選產品商業化，並且我們可能需要對由此造成的任何傷害負責。這些因素中的任何一個都可能導致我們的產品或候選產品的臨牀開發、監管提交、審批或商業化的延遲 ，導致成本上升或導致我們無法有效地將我們的候選產品商業化。

我們 依賴CTX-1301、CTX-1302和/或CTX 2103的有限供應來源，因為這些都是預定產品，供應鏈中的任何中斷都可能影響CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的生產和銷售，並導致我們的候選產品和當前製造和商業化產品的開發和商業化 延遲。

我們計劃為CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103提交的 NDA將包括我們為每個候選產品建議的製造流程 。我們的製造工藝、設施或供應商的任何變化都可能要求我們修改保密協議。對我們的製造流程、設施或供應商的任何更改都可能需要我們修改保密協議。此外，由於我們用於生產我們的 候選產品的專有工藝，我們不能立即將我們藥品的生產活動轉移到替代供應商，而且更改生產設施將是一項耗時且成本高昂的工作。這還需要我們補充我們的保密協議文件 ，以包括生產地點的變更。為我們的候選產品或產品確定任何一種或多種成分物質的適當合格替代供應來源可能非常耗時，而且我們可能無法在不導致我們候選產品的開發和商業化的 重大延遲的情況下做到這一點。任何替代供應商還需要通過NDA補充劑獲得資格 ，並可能需要接受FDA的檢查才能批准補充劑，這可能會導致進一步的 延遲，包括與其他臨牀試驗相關的延遲。

這些 因素可能會導致我們候選產品的臨牀試驗、監管提交、所需審批或商業化的延遲， 導致我們產生更高的成本，並阻止我們將其成功商業化。此外，如果我們的供應商未能及時以商業合理的價格交付所需的商業數量的組件和原料藥，包括如果我們的供應商 沒有獲得足夠的DEA配額來供應某些預定的組件，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產、我們的主要候選產品的商業化以及未來潛在候選產品的臨牀試驗的替換 供應商，則可能會推遲或我們可能會損失潛在的收入，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到不利影響。

我們 依賴並預計將繼續完全依賴第三方來制定和生產我們的臨牀前、臨牀試驗和商業藥品供應。我們任何候選藥物的開發和商業化可能會被停止、推遲或利潤下降 如果這些第三方未能向我們提供足夠數量的此類藥物供應或未能以可接受的質量水平提供此類藥物， 包括根據適用的法規要求或合同義務，我們的運營可能會因此受到損害。

我們 目前沒有，也不打算在內部獲得基礎設施或能力，例如我們自己的製造設施， 為我們的臨牀試驗和臨牀前研究生產我們的臨牀前和臨牀藥物供應，或商業數量的 任何可能獲得監管部門批准的候選藥物。我們從唯一來源、第三方供應商採購原料藥，並且 已與CMO簽訂了在其設施生產我們的候選藥物的合同，我們預計在可預見的未來我們將繼續這樣做。因此，我們缺乏資源和專業知識來配製或生產我們自己的候選藥物，我們對第三方的依賴 增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的原料藥或我們的候選產品的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們及時進行臨牀試驗或我們的 其他開發或商業化努力的能力。

我們已 與CMO就我們的候選藥物CTX-1301的臨牀階段生產達成協議，我們計劃 與一家或多家制造商達成協議，為我們當前和 未來的臨牀試驗和/或商業銷售製造、供應、儲存和分銷藥品供應。我們打算建立或繼續為我們的候選藥物供應建立或繼續這些關係； 然而，不能保證我們將能夠以商業合理的條款保持這些關係，如果有的話。如果 我們無法維持這些關係，我們可能會在尋找和鑑定新的CMO時遇到開發工作的延遲。 如果我們當前的任何候選藥物或我們未來可能開發或獲得的任何候選藥物獲得監管部門的批准，我們 將依賴一個或多個CMO來生產此類藥物的商業供應。

即使 如果我們能夠保持現有的第三方關係或與其他第三方製造商建立任何此類協議， 依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括但不限於：

這些風險中的每一個都可能推遲我們的臨牀試驗、我們候選藥物的批准(如果有的話)或我們候選藥物的商業化， 可能導致更高的成本或可能剝奪我們潛在的產品收入。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。

雖然我們對我們的候選產品的製造負有最終責任，但我們並不自己製造我們的產品， 我們依賴我們的CMO來遵守CGMP。我們與CMO簽訂的協議要求他們按照特定的CGMP要求履行職責，例如與質量控制、質量保證和合格人員相關的要求，但我們無法控制CMO執行和維持這些標準的行為。如果我們的CMO不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他監管機構嚴格的 監管要求的材料，我們將被阻止獲得監管機構對我們的 候選藥物的批准，除非並直到我們聘請能夠符合此類要求的替代CMO，而我們可能無法做到這一點。我們的任何CMO的任何此類失敗都將嚴重影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的產品的能力 如果獲得批准，將成為候選產品。

此外， 如果我們的候選產品獲得批准，我們的供應商將接受監管要求，包括製造、測試、質量控制和與我們候選產品相關的記錄保存，並接受監管機構的持續檢查。如果我們的任何供應商未能遵守適用的法規，可能會導致我們的製造能力長時間延誤和中斷 而我們正在尋求另一家符合所有法規要求的供應商，以及與任何必要的 召回或其他糾正措施相關的市場中斷。

第三方 製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們未能遵守適用法規或第三方製造商未能遵守相關法規可能導致對我們實施制裁， 包括警告信、臨牀暫停或終止臨牀試驗、罰款、禁令、歸還、退還、民事處罰、 延遲、暫停或撤回批准或其他許可、FDA拒絕批准待定申請、產品扣留、FDA 同意法令對生產和分銷業務施加重大限制或暫停、禁止、拒絕允許進口或出口、產品扣留、不良宣傳、親愛的醫療保健提供者信函或其他警告，吊銷許可證、扣押或召回候選產品、操作限制、拒絕政府合同或現有合同下的未來訂單，以及 民事和刑事責任，包括虛假索賠法案責任、被排除在聯邦醫療保健計劃之外以及 公司誠信協議等後果，任何這些後果都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。

如果我們的第三方合同製造商未能遵守與受控物質相關的DEA法規，可能會導致他們的許可證被吊銷 ，我們的產品和候選產品的生產可能會中斷或停止。這將影響我們開發、 獲得市場批准或營銷我們的候選產品(如果獲得批准)的能力。

我們的 候選產品和我們可能開發的任何藥品可能會與其他候選產品和藥品爭奪製造設施的使用權，而我們可能無法以優惠條款獲得這些設施的使用權。

在cGMP法規下運營並擁有DEA許可證以採購、持有和使用受管制物質的製造商數量有限。我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能推遲臨牀開發或上市審批。我們目前沒有安排多餘的供應或第二個合同製造商。如果我們當前的合同製造商不能按約定履行合同，我們可能會被要求更換該製造商，並且我們可能會產生額外成本 以及在確定和鑑定任何此類更換產品時出現延誤。

我們 預計將依賴第三方為我們的候選產品進行臨牀試驗和監管提交，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗和/或監管提交。

我們 希望為我們計劃的臨牀試驗和我們的候選產品的監管提交與CRO合作。我們希望依靠CRO以及其他第三方(如臨牀數據管理組織、監管策略師、醫療機構和臨牀調查人員)進行我們計劃中的臨牀試驗，為我們的候選產品準備適當的監管提交文件，並協助確保遵守適用的監管要求。與此類第三方的協議 可能因各種原因終止，包括第三方未能履行。如果我們需要達成替代安排， 我們的藥物開發活動將被推遲。

我們對這些第三方進行臨牀開發活動的依賴可能會減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的監管標準，即通常稱為良好臨牀實踐或GCP，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性 。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗場地來執行這些GCP。我們還被要求在指定的時間範圍內註冊指定的正在進行的臨牀試驗，並在政府資助的 數據庫ClinicalTrials.gov上公佈已完成的臨牀試驗結果。此外，我們必須使用根據cGMP要求生產的產品進行臨牀試驗。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複進行臨牀試驗，這將推遲監管部門的審批流程。未能遵守與我們、我們的CRO或臨牀試驗站點相關的適用要求還可能導致臨牀暫停和終止臨牀試驗、取消資格、FDA拒絕批准基於臨牀數據的申請、警告信、如果產品已獲得批准則撤回上市批准、罰款和其他金錢處罰、 延遲、不利宣傳以及民事和刑事制裁等後果。

此外， 這些第三方還可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方 沒有按照法規要求或我們規定的規程成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法成功地將我們的候選產品商業化，或者可能會推遲我們的努力。

此外，我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問， 可能會因此類服務獲得現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知或實際的利益衝突，或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了研究的解釋 ，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致FDA提交的任何保密協議被推遲或拒絕。任何此類延遲或拒絕 都可能阻止我們將候選產品商業化。此外，我們與主要調查人員的安排也受到其他醫療監管法律的審查，例如聯邦反回扣法規。

我們 還希望依賴其他第三方來存儲和分發我們臨牀試驗的產品供應。我們的分銷商如果出現任何性能故障或不遵守適用的法規要求(包括FDA或DEA的要求)，可能會延誤我們候選產品的臨牀開發或營銷審批或產品的商業化，造成額外損失 並剝奪我們潛在的產品收入。

如果 與我們簽約的第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成 ，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能需要進行額外的 試驗，並且我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品成功商業化。因此，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會 延遲。如果我們未來無法成功識別和管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 可能會尋求與第三方合作，以開發我們的候選產品或將其商業化。如果這些協作 不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

我們 可能會為我們的候選產品的開發和商業化尋找第三方合作伙伴，包括將我們的任何獲準在美國境外營銷的候選產品進行商業化 。我們可能的合作伙伴包括地區性、全國性和國際性的大中型製藥公司。如果我們與任何第三方 達成任何協作安排，我們很可能會對我們的合作者投入到我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者 成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。涉及我們候選產品的協作 將帶來以下風險，包括但不限於：

協作 協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。如果我們現在或未來的合作伙伴參與業務合併，我們對藥物開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、減少或終止。

如果 我們無法建立協作，我們可能不得不更改我們的開發和商業化計劃。

我們的候選產品和臨牀項目的開發以及潛在的商業化將需要大量的額外資金。 對於我們的一些候選產品，我們可能需要與製藥公司合作開發這些候選產品並進行潛在的商業化 。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就協作達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件，以及提議的協作者對多個因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果 ，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性， 競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場狀況。協作者 還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及 對於我們的候選產品，這樣的協作是否會比我們的協作更具吸引力。

我們 可能無法及時、按可接受的條款或根本無法協商協作。如果我們無法做到這一點，我們可能需要 減少候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個開發計劃，推遲潛在的商業化 或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費開展開發或商業化活動 。如果我們選擇增加我們的支出來為自己的開發或商業化活動提供資金， 我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的 資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場併產生產品收入。

我們 可能會依賴第三方為我們商業化的任何產品提供許多基本服務，包括分銷、客户服務、應收賬款管理、現金催收和不良事件報告。如果這些第三方未能按照預期 或遵守法律和法規要求，我們將CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103商業化的能力將受到嚴重影響 ，我們可能會受到監管部門的制裁。

我們 可以保留第三方服務提供商，以執行與銷售和分銷我們的任何或所有 產品CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103有關的各種功能，如果獲得批准，這些產品的關鍵方面將不受我們的直接控制。這些服務商 可以提供與分銷、客户服務、應收賬款管理和現金收款相關的關鍵服務。我們基本上會 依賴這些第三方提供商為我們提供服務。如果這些第三方服務提供商未能遵守適用的 法律法規、未能在預期的最後期限內完成任務或不履行合同義務，則我們交付滿足商業需求的產品的能力可能會受到嚴重影響。此外，我們可能會聘請第三方為我們執行與不良事件報告、安全數據庫管理、滿足有關我們候選產品的醫療信息請求以及相關服務相關的各種其他服務 。如果這些服務提供商維護的數據的質量或準確性不足 ，或者如果他們未能滿足各種要求，我們可能會受到監管制裁。

如果 我們無法為我們的產品或候選產品實現並保持足夠的承保和報銷水平，如果獲得批准， 他們的商業成功可能會受到嚴重阻礙。

我們的產品和任何獲得監管部門批准的候選產品的成功銷售取決於第三方付款人是否提供足夠的保險和 報銷。服用處方藥治療其病情的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)和商業付款人的充分覆蓋和報銷 對於新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍 可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或成本更低的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。假設我們獲得了特定產品的承保範圍，因此產生的報銷費率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。患者不太可能使用我們的 產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們產品的大部分成本。

此外，CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103的市場將在很大程度上取決於能否獲得第三方付款人的藥物處方 或第三方付款人提供保險和報銷的藥物清單。行業競爭將被納入此類 配方，往往會給製藥公司帶來下行定價壓力。此外，當有成本較低的仿製藥或其他替代品時，第三方付款人可以拒絕在其處方中包括特定的 品牌藥物，或通過處方控制或以其他方式限制患者接觸品牌藥物。

第三方付款人，無論是國外的還是國內的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。 此外，在美國，第三方付款人之間對藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證將始終如一地應用承保範圍和充分的報銷 或首先獲得。

此外， 我們認為，未來的保險和報銷可能會在美國和國際市場受到更多限制。我們可能獲得監管部門批准的候選產品的第三方承保範圍和報銷可能無法在美國或國際市場獲得或不夠用，這可能會對我們的業務、運營結果 、財務狀況和前景產生重大不利影響。

第三方付款人可能無法充分覆蓋或補償消費者購買我們產品的費用。

我們未來的收入和從運營中產生正現金流的能力可能會受到政府和第三方付款人通過各種手段控制或降低醫療成本的持續努力的影響。在某些國外市場，處方藥的定價受到政府的管制。在美國，已經有並預計將繼續有許多聯邦和州政府提出實施類似的政府控制措施。我們無法確定將採用什麼立法提案，或者聯邦、州或私人醫療產品和服務的付款人可能會對任何藥品定價改革提案或立法採取什麼行動 。此類改革可能會使我們難以完成產品的開發和測試，因此 可能會限制我們從銷售中獲得收入並實現盈利的能力。此外，如果此類改革可能會影響我們的業務和合作夥伴，我們將產品商業化的能力可能會受到損害。

在 美國和其他地方，處方藥產品的銷售在很大程度上仍然取決於消費者能否從第三方付款人(如政府和私人保險計劃)獲得報銷。第三方付款人對醫療產品的收費提出了越來越多的挑戰。CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的市場將在很大程度上取決於第三方付款人是否提供保險和報銷。行業為獲得報銷資格而展開的競爭往往會導致藥品的價格下行壓力 。此外，當有價格較低的仿製藥或其他替代品可用時，第三方付款人可能會拒絕報銷特定品牌的藥物或產品。在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品 產品承保和報銷政策。由於每個第三方付款人分別批准承保範圍和報銷級別，因此獲得承保範圍和足夠的報銷是一個既耗時又昂貴的過程。我們將被要求為使用我們的產品分別向每個第三方付款人提供科學和臨牀支持，但不保證會獲得批准。這一過程可能會推遲市場對我們產品的接受程度，並可能對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。即使我們 成功地將CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103推向市場，我們也不能確定它是否具有成本效益，或者 是否可以為患者提供覆蓋範圍和足夠的補償。患者可能不太可能使用CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103 ，除非提供保險，並且報銷足以支付其大部分費用。

此外，在許多外國，特別是歐盟國家，處方藥的定價受到政府的管制。在美國以外的一些司法管轄區，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了選項，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格， 也可以對將醫藥產品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。此外，在收到產品的上市批准後，與這些國家/地區的政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家/地區獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行臨牀 試驗，將我們的產品CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103與其他可用的療法進行成本效益比較。我們可能面臨來自國外低價產品的CTX-1301和/或CTX-1302的競爭，這些產品對藥品實施了價格管制 。此外，可能會進口與CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103競爭的外國產品，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們 認為CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103的價格需要與當前的療法具有競爭力，才有資格在美國和國際市場獲得全額報銷 。如果我們無法從第三方付款人那裏獲得CTX-1301、CTX-1302、 和/或CTX-2103的承保範圍和足夠的支付水平，醫生可能會限制他們開多少藥或在什麼情況下開這種藥，患者 可能會拒絕購買。這反過來可能會影響我們將任何或所有產品成功商業化的能力，並損害我們的業務。

如果 我們無法支持對CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103以及任何未來候選產品的需求，包括確保我們有足夠的能力來滿足不斷增長的需求，或者我們無法成功管理我們藥物輸送技術的發展 ，我們的業務可能會受到影響。

隨着我們數量的增長，我們將需要擴展我們的平臺，以在預期的週轉時間內支持更大規模的產品生產。 我們可能需要更多經過認證的實驗室科學家以及技術和製造人員來處理更大數量的CTX-1301、 CTX-1302和/或CTX-2103(如果獲得批准)。我們可能還需要購買其他設備，其中一些設備可能需要幾個月或更長時間來採購、設置和驗證。不能保證這些規模的增加、人員、設備的擴展、 或流程的改進將成功實施，也不能保證我們的設施中是否有足夠的空間來容納所需的 擴展。

我們與客户和第三方付款人的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的約束 ，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。

對於 我們的產品以及獲得監管批准並在美國銷售的任何候選產品(如果有)，我們與第三方付款人和客户的安排 可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規， 可能會約束我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到美國聯邦政府、州政府和我們開展業務的外國司法管轄區的健康信息隱私和安全法規的約束。可能影響我們運作能力的法律包括：

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力 可能涉及鉅額 成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來的法規、 法規或涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規的判例法。如果我們的業務被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及削減或重組我們的業務。如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們 可能會受到刑事、民事或行政處罰，包括被排除在參與政府資助的醫療保健計劃之外。

產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，導致大量責任，並降低我們產品的商業潛力。

儘管我們從臨牀試驗參與者那裏獲得了適當的 知情同意，但我們 仍面臨由於我們的候選產品進行臨牀測試而導致的固有產品責任索賠風險。如果我們獲得CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103或任何其他候選產品的營銷批准並進行商業銷售，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中據稱會造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品 責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。也可以根據州消費者保護法提出索賠。 如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化 。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

如果我們的任何候選產品獲準商業銷售，我們將高度依賴消費者對我們的看法以及我們產品的安全性和質量。如果我們受到負面宣傳，我們可能會受到不利影響。如果我們的任何產品或由其他公司製造和分銷的任何類似產品被證明對患者有害或被斷言對患者有害，我們也可能受到不利影響 。由於我們依賴消費者的看法，患者使用或誤用我們的產品或其他公司分銷的任何類似產品而導致的與疾病或其他不良影響相關的任何負面宣傳 都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的產品責任保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能產生的任何和所有責任。

我們 目前總共有1,000萬美元的產品責任保險，這可能不足以覆蓋我們可能產生的任何和所有 責任。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的 成本或足以支付可能出現的任何責任的金額維持保險範圍。在基於 具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠，特別是 如果判決超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金並對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能無法 以可接受的費用獲得或保持足夠的保險範圍，或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護 這些索賠可能會阻止或抑制我們產品的商業生產和銷售。

如果 我們未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生 成本，這可能會對我們的業務成功產生重大不利影響。

我們 受眾多環境、健康和安全法律法規的約束。我們的行動可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務產生危險廢物產品。我們希望與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。 如果因使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能會對由此造成的任何損害負責。 任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然 我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料或其他工傷導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法針對 潛在責任提供足夠的保險。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。 不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與管理我們的增長、員工和運營相關的風險

我們 未來將需要進一步增加我們組織的規模和複雜性，我們在執行增長戰略和管理任何增長方面可能會遇到困難。

我們現有的 管理、人員、系統和設施不足以支持我們的業務計劃和短期未來增長。我們將需要進一步擴大我們的化學和製造團隊、臨牀團隊、管理、運營、財務和其他資源，以支持我們計劃的研究、開發和商業化活動。

要 有效管理我們的運營、增長和各種項目，我們需要：

此外，從歷史上看，我們一直並將繼續利用兼職外部顧問為我們執行多項任務，包括與產品開發和臨牀測試相關的任務。我們的增長戰略還可能需要擴大我們 顧問的使用，以實施這些和其他未來任務。我們依賴顧問來履行我們業務的某些職能， 需要對這些顧問進行有效管理，以確保他們成功履行合同義務並在預期的截止日期前完成工作。不能保證我們能夠管理現有的顧問或找到其他稱職的外部顧問， 根據需要，以經濟合理的條款，或者根本不能。如果我們不能通過招聘新員工和擴大顧問的使用來有效地管理我們的增長和擴大我們的組織 ，我們可能無法成功地執行有效執行我們計劃的研發和商業化活動所需的任務，因此可能無法實現我們的研發 和商業化目標。

如果 我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品 候選產品，我們可能無法產生任何收入。

我們 目前沒有銷售、營銷或分銷CTX-1301、CTX-1302或CTX-2103的組織。因此，為了將CTX-1301、CTX-1302和/ 或CTX-2103商業化，我們必須 建立該組織，或與第三方進行營銷協作。我們在美國建立和發展自己的銷售隊伍來銷售CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103將是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的發佈。我們不能確定我們是否能夠 成功開發這一能力，即使我們這樣做了，建立和維護這樣一個組織的成本也可能超過這樣做的好處 。

建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們是否有能力聘用、保留和激勵合格的 個人、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分的培訓、有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊以及成功地與託管服務和第三方付款人進行談判。我們內部銷售、營銷和分銷能力的開發 的任何失敗或延遲都將對這些產品的商業化產生不利影響。

我們打算與第三方建立戰略合作伙伴關係，將我們的候選產品在美國境外進行商業化 ，並可能就我們在美國境內商業化工作的某些方面與第三方建立戰略合作伙伴關係 。我們可能很難按照我們可以接受的條款與第三方建立關係，或者在我們希望將我們的產品商業化的所有地區，或者根本無法建立關係。如果我們不能建立足夠的銷售、營銷和分銷能力， 無論是獨立還是與第三方合作，我們都可能無法產生足夠的產品收入，也可能無法盈利。 我們將與許多目前擁有廣泛且資金雄厚的營銷和銷售業務和/或根深蒂固的分銷渠道的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法 與這些更成熟的公司成功競爭。

如果 我們無法吸引和留住管理層和其他關鍵人員，我們可能無法繼續成功開發或商業化我們的候選產品，或以其他方式實施我們的業務計劃。

我們在競爭激烈的製藥行業中的競爭能力取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學、醫療、銷售和營銷人員以及其他人員。我們高度依賴我們的管理人員和科學人員。 這些人員中的任何一個失去服務都可能阻礙、延遲或阻止我們產品線的成功開發， 我們計劃的臨牀試驗的完成、我們候選產品的商業化或許可或新資產的收購，以及 可能會對我們成功實施業務計劃的能力產生負面影響。如果我們失去這些人員中的任何一個人的服務， 我們可能無法及時或根本無法找到合適的替代人員，我們的業務可能會因此受到損害。我們對特定個人的人壽保險進行維護，但不對所有關鍵員工的人壽保險進行維護。為了 在我們公司留住有價值的員工，除了工資和現金獎勵之外，我們還可以提供隨時間授予的股票期權。 隨着時間的推移授予員工的股票期權的價值將受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司的報價。

由於生物技術、製藥和其他行業對 人才的激烈競爭，我們 未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員。我們可能很難吸引有經驗的人員 到我們的公司，並且可能需要花費大量的財務資源來招聘和留住員工。與我們競爭合格人才的許多其他製藥公司 擁有比我們更多的財務和其他資源、不同的 風險狀況和更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。如果我們無法吸引和留住實現業務目標所需的人員，我們可能會遇到 限制，這將損害我們實施業務戰略和實現業務目標的能力。

此外，我們還擁有科學和臨牀顧問，幫助我們制定開發和臨牀策略。這些顧問 不是我們的員工，可能與其他實體簽訂了承諾、諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性 。此外，我們的顧問可能會與其他公司達成協議，協助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。

我們的研究和開發專注於發現和開發候選產品，但這些產品可能無法投放市場。

到目前為止，我們的開發研究和臨牀開發工作已經產生了兩種候選產品，CTX-1301和CTX-1302，用於治療ADHD。作為我們增長戰略的一部分，我們打算確定、開發和營銷更多的候選產品，如CTX-2103，用於治療焦慮。我們正在為我們的流水線和專有技術探索各種治療機會。 我們可能需要幾年時間才能完成任何特定的當前或未來內部產品候選產品的開發，並且在任何階段都可能失敗。我們可能無法開發生物等效、安全有效和/或在商業上比已獲批准的藥物有顯著改進的藥物。我們為其分配資源的候選產品最終可能不會成功。 此戰略的成功在一定程度上取決於我們識別、選擇、發現和獲取有前景的候選產品和 產品的能力。

提議、談判和實施許可證或獲取候選產品或經批准的產品的流程既漫長又複雜。其他公司，包括一些擁有更多財務、營銷和銷售資源的公司，可能會與我們爭奪候選產品和已批准產品的許可或收購。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權，並將其整合到我們當前的基礎設施中。此外，我們 可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可內機會，或者我們可能無法實現此類努力的 預期收益。我們可能無法按照我們認為 可接受的條款或根本無法獲得其他候選產品的權利。

此外，未來的收購可能會帶來許多運營和財務風險，包括：

此外， 我們收購的任何候選產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括廣泛的臨牀測試和FDA和其他監管機構的批准。

如果 我們不能基於我們的Precision Timed Release Platform技術成功開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並 對我們的股票價格造成不利影響。

我們的 經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營 業績低於預期。

到目前為止，我們的運營主要限於制定和開發我們的候選產品，並對我們的候選產品進行臨牀試驗。我們的任何候選產品都尚未獲得監管部門的批准。因此，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們擁有更長的運營歷史或市場上獲得批准的 產品那樣準確。此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能難以預測，包括以下因素：

我們的經營業績和流動性需求可能會受到市場波動和經濟低迷的負面影響。

我們的經營業績和流動性可能會普遍受到美國和世界其他地區的經濟狀況的負面影響。非必需醫療產品和程序的市場可能特別容易受到不利經濟條件的影響 。一些患者可能認為我們的某些候選產品是可自由支配的，如果此類產品無法獲得全額報銷，對這些產品的需求可能會與我們目標患者羣體的可自由支配支出水平掛鈎。基於國內和國際經濟狀況和擔憂，國內和國際股票和債務市場已經並可能繼續經歷高度的波動和動盪。如果這些經濟狀況和擔憂持續或惡化， 市場繼續波動，我們的經營業績和流動性可能會在許多方面受到這些因素的不利影響，包括對我們某些產品的需求減弱，使我們在必要時更難籌集資金，我們的股價可能會下跌。此外，儘管我們計劃主要在美國銷售我們的產品，但我們的合作伙伴擁有廣泛的全球業務，這間接使我們面臨風險。

如果我們的內部計算機系統出現故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來合作伙伴、承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障的破壞。雖然我們到目前為止還沒有遇到任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的製造活動、開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，已完成的 或未來臨牀試驗的生產記錄或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞， 或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的產品和候選產品的進一步商業化和 開發可能會被推遲。

我們 越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全 和數據泄露風險。

我們的信息技術系統發生重大中斷或信息安全遭到破壞，可能會對我們的業務產生不利影響。在正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，因此我們必須以安全的方式 確保此類機密信息的機密性和完整性。我們的信息技術 系統以及與我們簽訂合同的第三方供應商的系統的規模和複雜性使得此類系統可能容易受到服務中斷和安全破壞的影響，原因包括我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為、惡意第三方的攻擊，或者我們或第三方維護的系統基礎設施的故意或意外物理損壞。對這些機密、專有或商業祕密信息進行保密對於我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們 已採取措施保護此類信息並投資於信息技術，但不能保證我們的努力將 防止系統中的服務中斷或安全漏洞，或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或誤用的機密信息的未經授權或無意中的錯誤使用或泄露。違反我們的安全措施或意外丟失、無意披露、未經批准的傳播、挪用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息，無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、 欺騙或其他形式的欺騙，還是由於任何其他原因，都可能使其他人生產競爭產品、使用我們的專有技術或信息, 或對我們的業務或財務狀況產生不利影響。此外，任何此類中斷、安全漏洞、機密信息的丟失或泄露都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成重大不利影響。

與我們知識產權相關的風險

如果我們與我們的產品或候選產品相關的知識產權不足，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們 依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的產品、候選產品和技術相關的知識產權。第三方對我們的機密或專有信息的任何披露或挪用都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

由於涉及專利性、有效性、可執行性和權利要求範圍的法律標準，涵蓋製藥和生物技術發明的專利涉及複雜的法律、科學和事實問題。像我們這樣具有複雜釋藥特徵的藥物產品的配方 是一個密集的研究、出版和專利領域，這限制了任何新的專利申請的範圍。因此，我們獲得、維護和實施專利的能力 不確定，任何現有專利下的任何權利，或我們可能獲得或許可的任何專利， 可能無法為我們的產品和候選產品提供足夠的保護，從而提供相對於競爭對手 產品或工藝的商業優勢。我們擁有的專利申請可能無法在美國或外國頒發專利。 即使專利確實成功頒發，第三方也可能會挑戰其專利性、有效性(例如，通過發現以前未確定的 先前技術，或專利禁止事件，如發明的事先公開披露、使用、銷售或要約出售)、可執行性 或範圍，這可能會導致此類專利縮小、無效或無法強制執行。例如，第三方可能通過以下方式對美國專利提出質疑各方間可通過歐洲專利局的反對程序對美國專利商標局和歐洲專利的審查、授權後審查、派生或幹擾程序提出質疑。此外，如果我們針對競爭對手主張我們的專利權 ，競爭對手可能會質疑所主張的專利權的有效性和/或可執行性。儘管已授予的美國專利有權獲得法定的有效性推定，但其頒發的有效性或可執行性並不是決定性的， 它可能無法為我們提供足夠的專有保護或競爭優勢，以對抗擁有類似產品的競爭對手。

如果 我們持有或追求的專利和專利申請對我們的產品和候選產品提供的保護的廣度或強度受到成功挑戰 ，我們可能面臨意想不到的競爭，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權，或者 阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。例如，第三方可能開發一種具有競爭力的產品，該產品提供與我們的產品或候選產品相似的治療 益處，但有足夠的不同，不屬於我們的專利保護範圍。

此外， 如果我們在特定司法管轄區的臨牀試驗或進入市場方面遇到延遲，我們可以銷售受專利保護的特定產品的時間將會縮短。

即使在法律提供保護的情況下，也可能需要昂貴且耗時的訴訟來強制執行和確定我們的專有權利的範圍，而此類訴訟的結果將是不確定的。如果我們或我們未來的合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋產品或我們技術的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見 。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括 缺乏新穎性、明顯、缺乏書面描述、未啟用或專利禁令事件，如在申請提交日期前一年以上公開披露、使用或銷售發明。不可執行性主張的理由可以是， 例如，與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了重要信息，或 做出了誤導性陳述。法律斷言無效和不可強制執行後的結果是不可預測的。 例如，關於有效性，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道，或者挑戰我們的一項專利的第三方不會斷言已經發生了專利禁止事件 。如果原告或被告在針對我們的一項或多項專利的無效和/或不可執行性的法律主張中勝訴，我們將失去對我們的一項或多項產品或候選產品的至少部分甚至全部專利保護。 這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外， 我們可能會接受第三方向USPTO提交的現有技術的發行前提交，或參與複審，各方間 審查，或挑戰我們專利權的幹預程序。基於我們未來提交的申請的專利也可能 受到衍生和/或授權後審查程序的影響。在任何此類提交、訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，並允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭 。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅， 可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

我們 可能無法在全球所有司法管轄區保護我們的知識產權，而且即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法 充分執行我們的知識產權。

申請， 在全球所有國家和司法管轄區起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步 ，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權沒有美國那麼廣泛。 此外，一些外國國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律 。因此，即使我們選擇在美國境外申請專利權，我們也可能無法獲得 相關權利要求和/或我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

競爭對手 可以在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外， 可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國 。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不會 有效或不足以阻止它們競爭。即使我們在特定司法管轄區申請並獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權也可能無法有效或不足以阻止第三方與我們競爭。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。許多 公司在某些外國司法管轄區的知識產權保護和捍衞方面遇到了重大問題。 一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利和其他知識產權保護 。這可能會使我們很難阻止對我們專利的侵犯(如果獲得)或對我們其他知識產權的挪用。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據該法律，專利所有者必須將許可授予第三方。此外，許多國家限制專利對第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。

最終必須逐個國家尋求專利保護，這是一個昂貴且耗時的過程，結果不確定。 因此，我們已經並可能在未來選擇不在某些國家尋求專利保護。此外，雖然我們打算 保護我們產品在某些市場的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望銷售我們產品的所有司法管轄區開展或 保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他 規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。

如果我們因侵犯第三方知識產權而被起訴，這將是昂貴和耗時的，而且該訴訟中的不利結果將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售他們批准的產品和我們的候選產品的能力，以及在不侵犯第三方專有權利的情況下使用我們的專有技術的能力。 在我們開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的產品和候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。例如，可能會頒發我們目前不知道的第三方專利，而我們的產品或候選產品可能會侵犯這些專利，這可能會 阻止我們分別將我們的產品或候選產品商業化。由於專利申請可能需要 年才能發佈，因此可能存在當前正在處理的申請，這些申請可能會導致我們的產品或候選產品 可能會侵犯已頒發的專利。

製藥行業充斥着專利持有者和後續藥品生產商之間的專利訴訟。阻止FDA批准競爭對手的產品長達30個月的可能性 增加了就Orange Book專利提起訴訟的動機，但涉及非Orange Book專利的訴訟在ADHD領域也很常見。已經有多起專利訴訟涉及幾乎所有治療ADHD的藥物。這一趨勢可能會繼續下去，因此，我們可能會成為正常業務過程中出現的法律問題和索賠的當事人。

我們 可能會面臨或受到第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的產品或候選產品侵犯了他們的知識產權 。如果我們的一個產品或候選產品被發現侵犯了第三方的知識產權，我們或我們的合作者可能會被法院責令並支付損害賠償金，並且可能無法將適用的經批准的產品和候選產品進行商業化，除非我們獲得專利許可證。根據可接受的條款，我們可能無法獲得許可證(如果有的話)。此外，在訴訟期間，專利持有者可以獲得初步禁令或其他公平的 救濟，禁止我們製造、使用或銷售我們批准的產品，等待對案情的審判，這可能在幾年內不會發生 。

製藥行業普遍存在大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。 如果第三方聲稱我們或我們的合作者侵犯了其知識產權，我們可能會面臨一些問題，包括， 但不限於：

我們的藥物開發戰略在很大程度上依賴於505(B)(2)監管審批途徑，這要求我們證明我們沒有 侵犯已批准藥物的第三方專利。此類認證通常會導致第三方對知識產權侵權提出索賠，辯護費用高昂且耗時，任何訴訟中的不利結果都可能阻止 或推遲我們的開發和商業化努力，這將損害我們的業務。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們避免侵犯第三方對現有 批准的藥物產品的專利和專有權利。由於我們使用505(B)(2)監管審批途徑來批准我們的產品和候選產品， 我們全部或部分依賴於第三方進行的與這些批准的藥物產品相關的研究。因此，在向FDA申請批准我們的候選產品時，我們將被要求向FDA證明：(1)FDA的橙皮書中沒有列出與我們的NDA有關的專利信息；(2)橙皮書中列出的專利已經到期；(3)列出的 專利沒有到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(4)所列專利 無效或不會因製造、使用或銷售我們建議的藥品而受到侵犯。如果我們向FDA證明專利 無效或未被侵犯，或第四款認證，也必須在我們的505(B)(2)保密協議被FDA接受備案後向專利 所有者發送第四款認證的通知。然後，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了通知中確定的專利。在收到通知後45天內提起專利侵權訴訟將自動阻止FDA批准我們的保密協議，直到30個月內或專利到期之日、訴訟達成和解或法院在侵權訴訟中做出對我們有利的裁決。如果第三方未在規定的45天期限內提起專利侵權訴訟，我們的保密協議將不受30個月緩期的限制。但是，即使第三人在45天的期限內沒有起訴，從而調用30個月的緩期, 它仍然可能挑戰我們在FDA 批准後銷售我們產品的權利；因此，即使在45天的限制到期後，仍有一些侵權訴訟的風險。

我們 可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們 依靠商業祕密來保護我們的專有技術訣竅和技術進步，特別是在我們認為專利保護 不合適或無法獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們部分依賴與我們的 員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和其他 專有信息。這些協議可能無法有效阻止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的交易祕密和專有信息。執行和確定我們 專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟。如果不能獲得或維護商業祕密保護，競爭對手可能會利用我們的專有信息 來開發與我們的產品競爭的產品，或對我們的競爭業務地位造成額外的重大不利影響。

我們 可能會受到第三方的索賠，這些第三方聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求 擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的一些員工以前曾受僱於其他公司，包括實際或潛在的競爭對手。我們還可以聘請同時受僱於其他組織或為其他實體提供服務的顧問 和顧問。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會 受到指控，即我們或我們的員工、顧問或顧問使用或披露了任何此類當事人的前僱主的知識產權，包括商業機密或其他專有信息，或違反了與另一方達成的協議或違反了對另一方的法律義務 。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與 實際開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不是自動執行的 或可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。同樣，我們可能會受到索賠，即員工、顧問或顧問 為我們執行的工作與該人對第三方(如僱主或前僱主)的義務相沖突，因此，第三方對為我們執行的工作產生的知識產權擁有所有權利益。可能需要 訴訟來對抗這些索賠。

如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權 權利或人員。即使我們成功地起訴或抗辯此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

我們 根據505(B)(2)尋求批准CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103及其他候選產品的決定可能會增加針對我們提起專利侵權訴訟的風險，這將推遲FDA對此類候選產品的批准。

對於我們根據505(B)(2)法規路徑提交的任何保密協議，如果有專利聲稱批准的藥物在我們的候選產品中包含 ，並在我們的505(B)(2)保密協議中被引用，我們必須向FDA證明並通知專利持有人FDA橙皮書出版物中為批准的藥物列出的任何專利 無效、不可強制執行或不會因製造、使用或銷售我們的藥物而受到侵犯。如果在收到我們的認證通知後45天內對我們提起專利侵權訴訟，則FDA將自動阻止批准我們的505(B)(2)保密協議，直至最早30個月、專利到期、訴訟和解或侵權案件中對我們有利的法院裁決，或法院可能下令的更短或更長的期限 。這類訴訟通常由專利所有者提起。因此，我們可能會在候選產品的開發上投入大量時間和費用 ，但在將候選產品商業化之前，我們可能會受到重大延遲和專利訴訟。 我們可能無法成功地對任何專利侵權索賠進行辯護。即使我們被發現沒有侵權，或者原告的專利主張被發現無效或不可強制執行，為任何此類侵權索賠辯護也將是昂貴和耗時的，並且會推遲我們的產品或我們的其他候選產品的發佈，並分散管理層的正常責任。

與證券市場和證券所有權有關的風險

一個我們的普通股或認股權證的活躍交易市場可能無法持續。

我們普通股或認股權證的活躍交易市場可能無法持續。我們的普通股或認股權證缺乏活躍的市場可能會削弱投資者在他們希望出售普通股或認股權證時以他們認為合理的價格出售其普通股或認股權證的能力，可能會降低其普通股或認股權證的公平市場價值 ，可能會削弱我們通過出售證券籌集資本以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們 以我們的證券為代價獲得額外知識產權資產的能力。

我們證券的價格可能會波動，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，我們的股東可能會 蒙受重大損失。

我們普通股和認股權證的 市場價格可能會波動 ，並受以下因素的影響而出現較大波動：

特別是，像我們這樣的臨牀階段公司的市場價格一直非常不穩定，原因包括但不限於 ：

這些 以及其他市場和行業因素可能會導致我們的普通股和認股權證的市場價格和需求大幅波動，而不管我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者出售其普通股或認股權證的股份 ，否則可能會對我們的普通股和認股權證的流動性產生負面影響。此外，股票市場，尤其是納斯達克資本市場和新興成長型公司，經歷了極端的價格和成交量波動 ，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，當證券的市場價格 波動時，該證券的持有人會對發行該證券的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生大量的訴訟辯護費用。 這樣的訴訟也可能分散我們管理層的時間和注意力。

我們的認股權證可能 沒有任何價值。

不能保證我們普通股的市場價格將等於或超過我們已發行認股權證的行權價格。 如果我們的普通股價格在認股權證可行使期間不超過認股權證的行權價格，則認股權證可能沒有任何價值。

認股權證並不賦予持股人作為普通股股東的任何權利，直到持股人行使認股權證購買我們的普通股。

在認股權證持有人行使認股權證取得本公司普通股股份前，認股權證不會為持有人提供作為普通股持有人的任何權利。在行使權證時，權證持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

認股權證的某些可能調整可能導致我們向權證的實益所有人分配應課税的現金，即使該實益擁有人沒有收到相應的現金分配。

權證的行權條款在某些情況下可能會調整。因權證行使而發行的普通股股份數目的調整或權證行使價格的調整(或在某些情況下未能作出調整)可被視為向權證持有人分配應課税的視為分配，即使權證持有人 未收到任何與調整相關的現金或其他財產。認股權證持有人應諮詢其税務顧問 有關權證調整的適當處理。

我們 是一家“新興成長型公司”，將能夠利用降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們可以是一家“新興成長型公司”，最長可達五年，或直至(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法第12b-2條所定義的“大型加速申報公司”之日，或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。

我們 打算利用上述報告豁免，直到我們不再是“新興成長型公司”為止。 根據就業法案，“新興成長型公司”還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司的時間 。我們已不可撤銷地選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則 ，因此，我們將不會受到與其他不是 “新興成長型公司”的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。

我們 無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的證券吸引力降低。如果一些投資者 因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的證券吸引力下降，我們的證券可能會出現交易不那麼活躍的市場，我們普通股和認股權證的價格可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們有義務制定並保持對財務報告的適當和有效的控制。如果我們未來未能保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法，從而損害我們證券的價值 。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層將被要求從截至2022年12月31日的財政年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去JOBS法案中定義的“新興成長型公司”的地位並達到加速申報門檻時，我們的獨立註冊公共會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就打算利用新興成長型公司可獲得的豁免，不受這些審計師認證要求的 限制。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為報告公司的要求，我們需要升級我們的系統，包括信息技術；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；以及僱用額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股或認股權證的交易價格可能會下降。

我們 不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷 。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論 ，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷 一旦該事務所開始其第404條審查，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的普通股或認股權證的市場價格可能會下跌，我們 可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正財務報告內部控制的任何重大缺陷或重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統 ，也可能限制我們未來進入資本市場。

我們 將因此而大幅增加成本，並投入大量管理時間作為上市公司運營。

作為一家新上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。 例如，我們將受到修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並將被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用要求， 以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度，包括建立和保持有效的披露 和財務控制，公司治理實踐的變化，並要求提交關於我們業務和經營業績的年度、季度和當前報告 。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動 更加耗時和昂貴。此外，我們的管理層和其他人員需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便投入大量時間滿足這些上市公司的要求。我們還需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並可能需要建立內部審計 職能。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這也可能 使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任執行人員。此外，在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後, “根據JOBS ACT的定義，我們預計 將產生額外的管理時間和成本，以符合適用於 被視為加速申請者或大型加速申請者的公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。我們剛剛開始編制符合此類要求所需的系統和處理文檔的過程。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。在這方面， 我們目前沒有內部審計職能，我們需要聘用或簽約聘請具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員 。

我們 無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本或此類成本的時間。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股和權證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師 發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前對證券和行業分析師的研究報道有限。如果我們未能 保持證券或行業分析師的充分報道，我們股票的交易價格將受到負面影響。 如果跟蹤我們的一個或多個分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告， 我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

未來 出售我們的普通股、認股權證或可轉換為普通股的證券可能會壓低我們的股價。

我們的普通股或認股權證的價格可能會因大量出售我們的普通股或認股權證的股票或認股權證而下跌 或認為這些出售可能會發生。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

此外，未來我們可能會發行額外的普通股、認股權證或其他可轉換為普通股的股票或債務證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。任何此類發行 都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們普通股或認股權證的價格下降。

我們 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股和認股權證被摘牌。

如果我們 無法滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求 ，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股和認股權證退市。這樣的退市可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生負面的 影響，並會削弱您出售或購買我們的普通股和認股權證的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的普通股和認股權證重新上市、穩定市場價格 或提高我們的普通股和認股權證的流動性、防止我們的普通股和認股權證跌破 納斯達克最低買入價要求，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。

反收購 我們的公司證書和章程中包含的條款，以及特拉華州法律的條款 可能會破壞收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會 使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。我們的公司治理文檔 包括以下條款：

這些 條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州通用公司法律的第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股超過15%的一些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併 。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款 都可能限制我們的股東從其普通股或認股權證中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股和認股權證支付的價格。

我們 在可預見的未來，不要預期對我們的普通股支付任何現金股息。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的 未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依賴於在價格升值後出售其普通股和認股權證，這可能永遠不會發生，作為實現其投資未來任何收益的唯一途徑。不能保證我們的普通股或認股權證的股票會升值，甚至不能保證股東購買其股票或認股權證的價格會保持不變。

我們的董事、高管和主要股東對我們有很大的控制權，可能會推遲或阻止公司控制權的變更。

截至2021年3月21日，我們的董事、高管和持有我們超過5%的普通股的人，以及他們的關聯公司，總共實益擁有我們已發行普通股的約38%。因此，這些股東齊心協力， 將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和 所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。此外，這些股東共同行動，將 有能力控制我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們普通股和認股權證的市場價格：

有關我們的高管、董事和持有超過5%的普通股的股東及其附屬公司對我們已發行股票的所有權的更多信息，請參閲下面的“某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項” 。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性的 論壇，這可能限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇替代的 論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為 以下各項的唯一和獨家論壇：

但條件是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏管轄權而駁回上述任何訴訟時，才可向特拉華州的另一家州法院提起任何此類訴訟。

專屬法院條款僅限於法律允許的範圍，不適用於根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》提出的索賠，也不適用於任何其他規定了專屬聯邦管轄權的聯邦證券法。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟 以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決 根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已確定此類論壇條款的選擇 具有表面效力，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。 在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂後的 和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。

雖然 我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用 ，但這一條款可能會限制或阻礙股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，並可能導致投資者提出索賠的成本增加。或者，如果法院 發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。

我們 注意到，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加 一致，但該條款可能會起到阻止 針對我們董事和高管的訴訟的效果。

有關前瞻性陳述的警示

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“估計”、“相信”、“ ”估計、“預測”“潛在的”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似的表達，旨在識別關於未來的陳述。這些陳述僅限於本招股説明書發佈之日， 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 我們主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，而有些則是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲本招股説明書中的“風險因素”部分。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律另有要求，我們不打算因任何新信息、未來事件、 情況變化或其他原因而 公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。但是，您應該審閲我們在招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

您 應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

行業 和其他數據

本招股説明書中的行業、統計和市場數據來自我們自己的內部估計和研究，以及行業和由第三方進行的一般出版物和研究、調查和研究。本招股説明書中使用的所有市場數據都涉及一些假設和限制，請注意不要過度重視此類數據。雖然我們對本招股説明書中的所有披露負有責任，並相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但我們經營的行業 由於各種重要因素而面臨高度的不確定性和風險，包括標題為 “風險因素”一節中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與第三方和我們做出的估計中所表達的結果大不相同。

使用收益的

我們將不會從權證持有人出售我們的普通股中獲得任何 淨收益。然而，我們將收到以現金方式行使的每份認股權證的每股行使價格；然而，我們無法預測潛在行使認股權證的時間或金額。 因此，我們沒有將行使認股權證的任何收益分配給任何特定目的。因此，所有此類收益將 用於營運資金和其他一般企業用途。

分紅政策

我們目前打算保留所有 可用資金和任何未來收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計 在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們 董事會自行決定。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

在討論和分析我們的財務狀況和經營結果後，應結合本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明進行閲讀。本討論和分析中包含的一些信息或本招股説明書其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。您應閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，使用我們專有的精密定時釋放(PTR)藥物傳遞平臺技術 來構建和推進下一代藥物產品管道，旨在改善患有頻繁 診斷疾病的患者的生活，這些患者的特點是繁瑣的日常給藥方案和次優的治療結果。我們最初的工作重點是注意力缺陷/多動障礙(ADHD)的治療。我們的PTR平臺採用了專有的侵蝕阻隔層(EBL)，旨在允許以特定的、預定義的時間間隔釋放藥物物質，從而釋放 每日一次、多劑量片劑的潛力。我們認為，在當前的治療模式中，仍有一個重要的、未得到滿足的需求：真正的每日一次的ADHD刺激性藥物，具有持久的持續時間和卓越的副作用，以更好地滿足 患者整個活動日的需求。

自2012年成立以來，我們的運營一直專注於開發我們的候選產品、組織和配備我們的公司、 規劃業務、籌集資金、建立我們的知識產權組合和進行臨牀試驗。我們沒有任何產品 已獲批准銷售，也未產生任何收入。我們通過籌集公共和私人資本為我們的運營提供資金。截至2021年12月31日，從這些來源籌集的累計資本約為6380萬美元。

我們 自成立以來遭受了重大損失。我們能否產生足以實現盈利的產品收入，將 取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和商業化。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2070萬美元 和720萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為5170萬美元。

我們 預計在短期內將繼續產生鉅額費用並增加運營虧損。我們預計與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

我們創造產品收入的能力將取決於我們一個或多個候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們預計 將通過出售股權、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發和商業化。

CTX-1301： 我們已根據FDA對CTX-1301兒科初始研究計劃(IPSP)的反饋，以及聯邦食品、藥物和化粧品法案第505(B)(2)節關於加速審批的長期指導，更新了CTX-1301(地塞米松)的臨牀計劃，CTX-1301(地塞米松)是我們治療ADHD的主要研究資產。

我們 計劃在2022年開始兩項CTX-1301第三階段臨牀研究：(1)固定劑量的兒科和青少年安全性和有效性研究， 將在2022年第二季度招募第一名患者，以及(2)兒科安全性和有效性劑量優化研究， 評估療效的起效和持續時間，計劃於2022年下半年開始。固定劑量研究的結果預計將於2022年底公佈。假設我們從我們的3期臨牀試驗中收到了陽性的臨牀結果，我們計劃在2023年下半年根據第505(B)(2)條途徑提交CTX-1301的NDA。

我們 認為CTX-1301的最新臨牀計劃通過壓縮研究的數量和設計加快了研究時間表，因此 潛在地減少了將CTX-1301的NDA提交FDA以供潛在批准的時間和費用。

CTX-1302： 我們計劃於2023年在ADHD患者中啟動CTX-1302(右旋苯丙胺)的1/2期生物利用度研究，CTX-1302(右旋苯丙胺)是我們治療ADHD的第二種研究資產，如果研究結果成功，我們計劃於2023年底在所有患者類別中啟動CTX-1302的關鍵3期臨牀 試驗，結果預計在2024年底。

CTX-2103： 我們已經開始了一項開發CTX-2103(丁螺環酮)的計劃，這將擴大PTR平臺在焦慮治療 類別中。我們計劃在2022年上半年啟動CTX-2103的臨牀試驗。

截至2021年12月31日，我們擁有現金和現金等價物1,650萬美元。根據我們的運營計劃，我們相信我們的現金和現金等價物將使我們能夠在2022年底之前為我們的研發以及一般和行政費用提供資金。此外，為了在2023年下半年為我們的CTX-1301提交保密協議以獲得FDA的潛在批准，我們認為我們將需要大約1,500萬美元的額外 資本。我們還需要額外的資金來推進我們的其他項目。我們正在評估籌集額外資本的替代方案，包括股權和債務融資以及在美國和海外的非稀釋戰略合作。此外，我們繼續評估與老牌製藥公司的商業合作和戰略關係，這將為我們提供更直接的 營銷、銷售、市場準入和分銷基礎設施。參見下面的“流動資金和資本資源”。

新冠肺炎疫情的影響

我們 正在繼續監測 新冠肺炎疫情對我們業務的影響， 影響的程度將取決於許多因素，包括但不限於對我們的服務提供商、供應商、合同研究機構以及我們的臨牀前和臨牀試驗的影響的程度和嚴重程度，所有這些都是不確定的， 無法預測。

雖然疫情的全面影響仍在繼續發展，但金融市場一直受到嚴重波動的影響，這可能會對我們訂立、修改和談判與股權和債務融資計劃有關的有利條款和條件的能力產生不利影響。 金融市場的不確定、供應鏈的中斷、流動性限制和不斷變化的優先事項以及不穩定的資產 價值也可能影響我們達成合作、合資企業以及許可證和特許權使用費協議的能力。 疫情以及政府為應對疫情而採取的措施也產生了直接和間接的重大影響， 在商業和商業方面，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。如果患者受到病毒影響或不敢前往我們的臨牀試驗地點，我們可能會在正在進行和計劃中的臨牀前和臨牀試驗中招募或留住患者時遇到困難。我們和我們的第三方合同製造商、CRO和臨牀站點在採購對我們的研究和開發活動至關重要的項目時也可能面臨中斷，例如，包括在我們的臨牀試驗或臨牀前研究中使用的醫療和實驗室用品，這些用品來自國外或由於持續努力應對疫情而出現短缺。

新冠肺炎疫情在未來可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果造成多大程度的影響尚不確定。雖然疫情沒有對我們截至2021年12月31日的年度的財務業績和業務運營產生實質性影響，但由於許多不確定性，我們無法 預測新冠肺炎在未來一段時間內可能對我們的財務狀況和經營業績產生的影響。 管理層繼續積極監控形勢以及可能對我們的財務狀況、運營、供應商、供應商、 我們的員工和整個行業產生的影響。有關新冠肺炎疫情 可能影響我們的業務、財務狀況或運營業績的風險和不確定性的更多信息，請參閲本招股説明書中的“風險因素”。

經營成果的組成部分

收入

自 成立以來，我們沒有產生任何收入，也不希望在不久的將來從產品銷售中產生任何收入。 如果我們對候選產品的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准，或者如果我們與第三方簽訂了協作 或許可協議，我們未來可能會從產品銷售或 協作許可協議的付款中獲得收入。

運營費用

研究和開發費用

研究和開發費用包括髮現和開發我們的候選產品所產生的成本，主要包括：

我們 按所發生的費用來支付研發費用。外部開發活動的成本是根據使用供應商提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估而確認的。這些活動的付款基於單個協議的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並作為預付或應計成本反映在我們的合併財務報表中。

研究和開發活動是我們業務模式的核心。不包括與利潤利息單位相關的2021年非現金費用，我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續為我們的候選產品進行臨牀開發，我們的研發費用將在可預見的未來繼續增加。隨着產品進入臨牀開發的後期階段，它們的開發成本通常會高於臨牀開發的早期階段，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加了 。從歷史上看，我們的研發成本主要與CTX-1301的開發有關。 隨着我們推進CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103，以及確定任何其他潛在的候選產品，我們將繼續 將我們的直接外部研發成本分配給這些產品。我們希望從我們目前的現金和現金等價物以及任何未來的股權或債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易，為我們的研發費用 提供資金。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用主要包括員工在行政、行政和財務職能方面的工資和相關成本 。一般和行政費用還包括法律、會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用，以及保險、辦公室和差旅費用。

不包括以下所述與利潤利息單位相關的2021年非現金支出，我們預計，隨着我們增加一般和管理人員以支持我們的持續研發和潛在的候選產品商業化，我們的一般和行政費用 未來將會增加。我們還預計與上市公司相關的費用會增加，包括會計、審計、法律、監管和税務合規服務的成本；董事和高管保險；以及投資者和公關成本。

利息 和其他收入(費用)，淨額

利息 和其他收入(費用)，淨額由我們的短期投資賺取的利息和利息支出組成。我們投資政策的主要目標是流動性和保本。

利息 到目前為止，利息支出主要包括應付關聯方票據的利息支出、某些供應商收取的利息和信用卡利息。所有關聯方票據已於2021年12月用我們首次公開募股的收益全額支付。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、截至合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與估計的不同。

雖然我們的主要會計政策在我們的合併財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為 以下會計政策對我們編制合併財務報表時使用的判斷和估計最關鍵。

研究和開發成本

研究和開發成本在發生時計入費用，包括與公司的 候選產品開發相關的所有直接和間接成本。這些費用包括向第三方支付的研發和製造服務、人員成本和製造設備的折舊。在報告期末，我們將向第三方服務提供商支付的款項與在完成研發目標方面的估計進度進行比較。當獲得更多信息時，此類估計可能會發生變化。根據向服務提供商付款的時間和我們 估計的所提供服務取得的進展，我們可能會記錄與這些 成本相關的預付或應計費用淨額。

利潤 利息單位

CTX 制定並通過了Cingate Treateutics LLC股權激勵計劃(“計劃”)，規定向有資格獲得該計劃激勵的員工、股權成員、董事會成員和服務提供商發放 個C類利潤利息單位(PIU)。根據CTX運營協議的定義，根據該計劃發行的所有PIU有權 持有人按比例分享CTX超過所述分銷門檻的利潤(如果有的話)，假設現金 通常分配給所有成員，取決於其他類別單位的任何偏好或優先級。C類PIU還以一對一的方式持有投票權。

我們 將這些獎勵記在ASC主題718， 薪酬-股票薪酬，基於股份的薪酬獎勵，作為權益分類，從而記錄了在被認為未來可能實現支付門檻和目標的期間內的補償費用。就重組合並而言，以850萬Pius換取1,158,008股Cingate普通股。將PIU 交換為普通股造成了PIU的條款、性質和權利的修改，業績的實現被認為是可能的。這導致我們確認了相當於12,738,088美元的非現金修改費用，該費用是根據我們在修改日期對扣帶普通股股份的公允價值的評估計算的。在重組合並之前，並未確認與PIUS相關的補償費用 。

基於股票的薪酬

根據我們的2021年綜合股權激勵計劃，我們在2021年首次公開募股時向某些員工和董事授予了不受限制的股票期權。這些期權以每股6.00美元的執行價授予，這是普通股與IPO相關的向公眾發行的價格 。這些期權的期限為十年，有四年的應課差餉歸屬期限。

根據授予期權的授予日期公允價值，在截至2021年12月31日的一年中，我們 記錄了43,835美元的股票薪酬支出。每個期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日進行估計的。 公允價值在獎勵的必要服務期(通常為授權期)內以直線方式攤銷為補償成本。

有關使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予的股票期權的公允價值的假設，請參閲我們的合併財務報表腳註10。

運營結果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果：

研發費用

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度研發費用：

截至2021年12月31日的年度，研發(R&D)支出為840萬美元，較截至2020年12月31日的年度增加330萬美元，增幅為65.1%。這一增長與2021年第三季度發生的PIUS修改的一次性非現金補償費用的研發費用記錄 460萬美元有關，但因臨牀活動減少而導致的臨牀運營費用減少120萬美元被抵消。2020年初，我們因完成CTX-1301的1/2階段相對生物利用度研究而產生了巨大的臨牀成本。2021年期間，臨牀活動主要包括CTX-1301的一個3期研究的研究啟動成本。

一般費用和管理費用

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的一般和行政(G&A)費用：

截至2021年12月31日的年度，G&A總支出為1,230萬美元，較截至2021年12月31日的年度增加1,030萬美元，增幅為516.2%。 這一增長主要與2021年第三季度發生的與PIU修改相關的一次性 非現金補償費用中的G&A人員支出8,100萬美元有關。此外，這一增長是由於與年度薪酬增長和2021年末增加人員相關的人員成本增加，以及董事和高級管理人員保險成本以及與法律、諮詢、審計和投資者關係相關的專業費用增加，因為我們正準備作為一家上市公司運營。

利息 和其他收入(費用)，淨額

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息和其他收入(費用)淨額：

利息和其他收入(支出)總額，2021年和2020年的淨額主要涉及未償還應付票據的利息。 此外，在2020年，某些開發供應商對未償還餘額收取了利息。所有應付票據已在2021年12月用我們首次公開募股的收益全額支付。

現金流

經營活動的現金流

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1,040萬美元。經營活動中使用的現金主要是由於在我們的運營中使用資金來開發我們的候選產品，導致淨虧損2,070萬美元，這是在兩個重要的非現金項目影響 之前，這兩個項目是一次性非現金PIU費用1270萬美元和折舊費用70萬美元。營業資產和負債的變化 包括應付帳款和應計費用減少130萬美元，這主要是由於2021年12月支付了所有欠員工的遞延工資金額。預付費用也增加了130萬美元，主要是由於我們的年度董事和高級管理人員保險費的首付，隨着我們完成首次公開募股 ，保費大幅增加。

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為680萬美元。經營活動中使用的現金主要是由於在我們的運營中使用資金來開發我們的候選產品，導致淨虧損720萬美元，但被折舊 70萬美元的費用所抵消。營業資產和負債的變化包括應付賬款和應計費用減少了40萬美元，這主要是由於向我們的服務提供商付款的時間安排所致。

投資活動的現金流

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度投資活動中使用的現金淨額與購買設備以支持我們的研發有關。

融資活動的現金流

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額主要與發行4,166,666股普通股及與本公司首次公開招股相關的配套認股權證有關，股價為每股普通股6.00美元及配套的 認股權證。在扣除承銷商折扣和提供由我們支付的費用後，我們獲得了2500萬美元的毛收入和2040萬美元的淨收益。在我們首次公開募股之前，我們還收到了與發行CTX 3,243,201個股權單位相關的710萬美元。我們於2021年12月為償還關聯方應付票據支付了50萬美元。

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額主要與發行5,050,141股合共750萬美元的CTX權益單位所得款項有關。此外，我們從應付關聯方票據中獲得了95萬美元的收益，其中40萬美元被轉換為會員資本，10萬美元於2020年償還。

流動性 與資本資源

流動資金來源

自2012年成立以來至2021年12月31日，我們沒有產生任何收入，並因運營而出現了重大運營虧損和負現金流。根據我們目前的運營計劃，我們預計，截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為1,650萬美元，將足以支付我們到2022年底的運營費用和資本支出需求 。此外，為了在2023年下半年提交CTX-1301的保密協議以獲得FDA的潛在批准，我們認為我們將需要大約1,500萬美元的額外資本。 我們還將需要額外的資本來推進我們的其他項目。然而，在獲得FDA批准之前，很難預測我們在候選產品上的支出。此外，不斷變化的情況可能會導致我們花費現金的速度遠遠快於我們 目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比當前預期更多的現金。

我們的 政策是將任何超出我們當前需求的現金投資於旨在保持本金餘額和提供流動性的投資，同時產生適度的投資回報。因此，我們的現金等價物主要投資於貨幣市場基金 ，在當前的利率環境下，這些基金目前只提供最低迴報。

我們 預計至少在未來幾年內，隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求市場批准，並在獲得批准後最終將我們的產品 商業化，我們將繼續招致大量的額外運營虧損。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們將產生大量的銷售、營銷和外包製造費用 。此外，我們預計會產生額外費用來增加運營、財務和信息系統以及人員，包括支持我們計劃的產品商業化努力的人員。我們還預計在遵守適用於我們作為上市公司的公司治理、內部控制和類似要求方面會產生鉅額成本。

我們 未來運營現金和資本需求的使用將取決於許多前瞻性因素，包括：

為了使我們的業務長期持續增長，我們計劃投入大量資源進行研發、候選產品的臨牀試驗，以及其他運營和潛在的產品收購和許可。我們已經評估，並預計 將繼續評估一系列戰略交易，作為我們收購或授權和開發更多產品和候選產品的計劃的一部分，以增強我們的內部開發渠道。我們可能尋求的戰略交易機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，並可能要求我們產生額外的債務或尋求股權資本，或兩者兼而有之。此外， 我們可能會在新的或現有的治療領域對已批准或正在開發的產品進行開發、收購或授權，或者繼續 擴展我們現有的業務。因此，我們預計將繼續機會主義地尋求獲得額外資本的途徑，以 許可或收購其他產品、候選產品或公司，以擴大我們的業務，或用於一般公司目的。 戰略交易可能需要我們通過一項或多項公共或私人債務或股權融資來籌集額外資本，或者 可以被構建為合作或合作安排。我們目前沒有達成任何收購、授權或類似戰略業務交易的安排、協議或諒解。此外，我們繼續 評估與老牌製藥公司的商業合作和戰略關係，這將為我們提供更直接的營銷、銷售、市場準入和分銷基礎設施。

如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋。債務融資如果可行， 將導致固定支付義務增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集的任何債務融資或額外的 股權可能包含對我們或我們的現有股東不利的條款，如清算和其他優惠。 如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，可能需要放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證 。

合同義務

以下 彙總了我們截至2021年12月31日的合同義務，這些義務將影響我們未來的流動性。根據我們目前的運營計劃，我們計劃自2021年12月31日起以現金和現金等價物履行以下確定的義務。

我們 於2018年8月與BDD Pharma Limited簽訂了專利和專有技術許可協議。有關本協議的説明，請參閲 “項目1.業務-材料協議”。本公司可能被要求向BDD Pharma支付與臨牀試驗和法規里程碑相關的一定金額。根據CTX-1301的第三階段固定劑量兒童和青少年安全性和有效性研究中的第一位患者的劑量，第一筆25萬美元的里程碑式付款很可能在未來12個月內支付。這筆款項在我們2021年的財務報表中應計。

我們 與CRO就CTX-1301的3期固定劑量兒科和青少年安全性和有效性研究達成協議， 我們計劃在2022年第二季度招募第一名患者。我們還與CMO和其他第三方簽訂了製造CTX-1301第三階段臨牀供應的協議 。這些合同不包含任何 最低採購承諾，如事先書面通知，我們可取消合同。取消時應支付的款項僅包括截至取消之日的所提供服務的付款或產生的費用，包括我們服務提供商的不可取消義務 ，在某些情況下，還包括逐步減少的成本。這類債務的確切數額取決於終止的時間和相關協議的條款，因此不得而知。

我們 承諾購買一臺用於開發活動的製造設備。該設備的分期付款已在過去兩年中 支付；然而，截至2021年12月31日，還有兩筆分期付款，總額約為329,000美元，這筆款項已於2022年3月支付。這些付款在我們2021年的合併財務報表中應計。

正在進行 關注

自 成立以來，我們一直從事組織活動，包括籌集資金和研發活動。我們 尚未產生收入，尚未實現盈利運營，也從未從運營中產生正現金流。 不能保證盈利運營即使實現，也能持續下去。我們面臨着與任何臨牀前階段的製藥公司相關的風險，這些公司在研發方面投入了大量資金。 不能保證我們的研發項目會成功，不能保證開發的產品會獲得必要的監管批准，也不能保證任何批准的產品在商業上是可行的。此外，我們在技術快速變化的環境中運營，並在很大程度上依賴於員工和顧問的服務。此外，我們未來的運營取決於我們籌集額外資本的努力是否成功。這些不確定性使人對我們在財務報表發佈日期後一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。隨附的綜合財務報表 是根據持續經營基礎編制的。綜合財務報表並不包括任何調整，以反映 因公司可能無法繼續經營而可能對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類造成的未來影響，而持續經營的目的是在正常業務過程中繼續經營、變現資產及清算負債。我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內發生了淨虧損，自成立以來至12月31日累計虧損5180萬美元, 2021年。我們 預計會出現更多虧損，直到我們可以從目前正在開發的候選產品中獲得可觀的收入。 我們的資本來源包括在重組合並前CTX各類單位的私人資本籌集，以及與我們的IPO相關的股權證券的發行。我們將需要 額外的資金來為我們的運營提供資金，以完成我們候選產品的開發並進行商業開發。不能保證在需要時或在可接受的條件下提供此類融資。

最近 發佈的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量這顯著改變了實體確認許多金融資產減值的方式，要求立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失，而不是發生時。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326《金融工具--信貸損失》的編纂改進 修訂了小主題326-20(由ASU 2016-13創建)，明確指出 經營租賃應收賬款不在小主題326-20的範圍內。此外，在2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，編纂 對主題326(金融工具--信貸損失)、主題815(衍生工具和對衝)和主題825(金融工具)的改進； 2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，金融工具--信貸損失(專題326)：定向過渡救濟；2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題 815)和租賃(主題842)：生效日期, and ASU 2019-11, 對主題326《金融工具--信貸損失》的編纂改進 ；2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03，金融工具法典化的改進，對ASU 2016-13的某些方面提供進一步的 澄清。這些變化(經修訂)在2022年12月15日後開始的會計年度內的年度和中期 生效。本公司預計採用ASU 2016-13年度不會對其合併財務報表產生實質性影響 。

工作 法案

2012年4月5日，JumpStart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括降低對“新興成長型公司”的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”，我們選擇利用《就業法案》提供的延長過渡期來實施 新的或修訂的會計準則，因此，我們將在相關日期 遵守新的或修訂的會計準則，新興成長型公司需要採用此類準則。

在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要 (I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告， (Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將一直適用到我們首次公開募股完成五週年或者直到我們不再滿足作為一家“新興成長型公司”的要求，兩者以最先發生的為準。

生意場

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，使用我們專有的精密定時釋放(PTR)藥物傳遞平臺技術 來構建和推進下一代藥物產品管道，旨在改善患有頻繁 診斷疾病的患者的生活，這些患者的特點是繁瑣的日常給藥方案和次優的治療結果。我們最初的工作重點是注意力缺陷/多動障礙(ADHD)的治療。我們的PTR平臺採用了專有的侵蝕阻隔層(EBL)，旨在允許以特定的、預定義的時間間隔釋放藥物物質，從而釋放 每日一次、多劑量片劑的可能性。

我們 最初瞄準的是基於ADHD興奮劑的治療市場，預計2020年美國市場規模為153億美元。興奮劑 是治療ADHD最常用的處方藥類別，佔美國所有ADHD藥物處方的90%以上。僅去年一年，美國就開出了約7000萬張興奮劑處方。相比之下，非刺激性藥物通常僅用於二線或輔助治療環境，佔所有ADHD藥物處方的9%-10%。 緩釋或長效刺激性藥物劑型最常用作ADHD的一線治療 ，按數量計算約佔ADHD興奮劑處方的60%，佔總金額的近85%。大多數緩釋劑型都被批准在早上每天給藥一次，旨在消除在白天重複給藥的需要。 然而，對於目前的‘每日一次’緩釋劑型，大多數患者仍會在當天晚些時候(通常是下午早些時候)接受第二次或“助推劑” 劑量，以實現整個有效日的覆蓋範圍，並因此遭受許多不必要的副作用。我們認為，在當前的治療模式中，存在着一個重大的、尚未滿足的需求，即 真正的每日一次的ADHD刺激性藥物，具有持久的持續時間和卓越的副作用，以更好地滿足患者整個活動日的需求 。

我們正在開發兩種專有的一線興奮劑藥物：CTX-1301(醋酸二甲酯)和CTX-1302(右旋苯丙胺)，用於治療ADHD，主要針對三個患者羣體：兒童(6-12歲)、青少年(13-17歲)和成人(18歲以上)。CTX-1301和CTX-1302旨在通過以下方式解決目前批准的興奮劑療法的主要缺點：提供立即起效(在30分鐘內)；提供“全天有效時間”；消除了對短效刺激性藥物“助推劑/恢復”劑量的需要 ；最大限度地減少或消除與早期藥物“磨損”相關的反彈/崩潰 症狀；以及提供良好的耐受性，並控制藥物血液水平的下降 。此外，我們相信，通過取消多達60%的ADHD患者與其主要藥物一起使用的“助推劑”劑量，我們相信我們的候選產品將提供重要的社會和經濟效益：減少與短效興奮劑藥物相關的濫用和轉移；允許醫生開一種藥物而不是兩種；允許患者為一種藥物而不是兩種藥物付費；允許付款人報銷一種藥物而不是兩種藥物。

我們在人類受試者身上完成了一項概念驗證試驗，以驗證我們的PTR平臺，並於2020年10月宣佈了CTX-1301在ADHD患者中進行的1/2期研究的積極結果，確定了CTX-1301與福卡林®XR的耐受性、比較生物利用度和劑量比例。我們計劃在2022年第二季度啟動CTX-1301的第三階段試驗，預計2022年末會有結果。假設我們從CTX-1301的關鍵3期試驗中獲得了積極的臨牀結果，我們計劃在2023年下半年根據聯邦食品、藥物和化粧品 法案第505(B)(2)節使用加速審批路徑提交CTX-1301的新藥 申請(NDA)。此外，我們計劃在2023年啟動CTX-1302在ADHD患者中的1/2期生物利用度研究，如果研究結果成功，我們計劃在2023年底啟動CTX-1302在所有患者細分 的關鍵3期臨牀試驗，結果預計在2024年底。

我們 相信，我們的PTR平臺有潛力為患者和醫生提供差異化的藥物治療選擇 ，這將提高患者的依從性，並在其他幾個治療領域改善健康結果。我們打算利用我們的PTR 平臺技術，通過在其他治療 領域識別和開發更多資產來擴展和增強我們的臨牀階段渠道，在這些領域中，一種或多種活性藥物成分(API)需要以特定的、 預定義的時間間隔每天多次交付，並以一種可顯著改進現有療法的方式發佈。我們選擇其他未來候選產品的標準將包括年銷售額達到10億美元或更高的潛力、提供明顯差異化治療優勢的潛力以及克服未得到滿足的醫療需求的潛力。最近，我們開始了CTX-2103(鹽酸丁螺環酮)的片劑配方和早期臨牀開發計劃， 將PTR平臺納入焦慮治療類別。2020年，在價值52億美元的焦慮症市場中，該API在美國的銷售額超過20億美元。CTX-2103將設計為每日一次、多劑量的片劑，具有明顯的差異化和與標準治療方案相比的顯著優勢。我們打算評估的其他適應症包括失眠、非阿片類疼痛、飲食障礙、創傷後應激障礙、癲癇、阿爾茨海默氏症、甲狀腺功能減退、精神病、抑鬱症、心血管疾病、帕金森氏病、偏頭痛、口腔腫瘤和躁鬱症等。

首次公開募股

2021年12月10日，我們完成了4,166,666股普通股的首次公開發行，以及購買4,166,666股普通股的配套認股權證，公開發行價為每股6.00美元和配套認股權證，扣除承銷折扣和佣金及估計發售費用前的毛收入 為2,500萬美元(“IPO”)。每股普通股與一份認股權證一起出售，以購買一股普通股，行使價為6.00美元。我們授予承銷商45天的超額配售選擇權，可以按首次公開發行價格額外購買最多624,999股普通股和/或認股權證 624,999股普通股。2021年12月10日，根據承銷商超額配售選擇權的部分行使，我們發行了認股權證，購買了624,999股普通股 。普通股和權證於2021年12月8日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼分別為“CING”和“CINGW”。

我們的臨牀開發管道

我們的 戰略

我們的目標是 成為一家領先的創新型生物製藥公司，專注於下一代藥物的開發、製造和商業化 這些藥物利用我們的PTR藥物輸送平臺技術來創建劑量計劃和藥物釋放概況， 將改善患有多種常見診斷疾病的患者的生活。為實現這一目標，我們的業務戰略的主要初始要素是：

我們的 團隊

我們的創始人和管理團隊在生物製藥領域擁有多年的經驗，曾在領先的生物製藥 公司擔任管理職務，包括輝瑞、諾華國際股份公司、杜邦公司和賽諾菲公司等。我們的團隊在藥物開發和藥品商業化方面擁有 豐富的經驗和專業知識，包括多種精神和神經系統產品。

謝弗，我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官，曾在輝瑞、諾華國際股份公司和賽諾菲公司擔任高級領導職務，並在藥物開發和商業化方面擁有超過25年的經驗。馬修·布拉姆斯博士是我們的聯合創始人兼首席醫療官，他在成人和兒童精神病學領域擁有30多年的臨牀患者管理經驗， 參與了多種ADHD藥物的研究、開發和評估。我們的聯合創始人兼首席科學官勞爾·R·席爾瓦博士是一名執業的兒童和青少年精神病學家，曾擔任紐約大學醫學院兒童和青少年精神病學副教授和副主席。我們的首席運營官勞裏·A·邁爾斯曾在包括輝瑞、諾華國際股份公司、杜邦公司和賽諾菲公司在內的全球領先製藥公司擔任過領導職務 ，並在藥物開發、營銷和商業化方面擁有超過25年的經驗。

ADHD 當前治療方法的概述和缺陷

ADHD是一種慢性神經行為和發育障礙，影響數百萬兒童、青少年和成年人。在美國，4-17歲的兒童和青少年中約有640萬人，即11%，被診斷出患有ADHD。在這一羣體中，80%的人接受了治療，65%的人表現出持續到成年的臨牀ADHD症狀。據估計，美國成人ADHD患病率約為1,100萬名患者，佔總人口的4.4%，幾乎是兒童和青少年人口總和的兩倍。 目前，大約20%的成人ADHD人口正在接受治療，然而，越來越多的成人患者被診斷為ADHD並尋求治療，這導致成人ADHD市場每年增長約10%。自2010年以來，美國ADHD藥物的總銷售額每年增長約8%，2020年所有ADHD藥物的銷售額約為183億美元 。

ADHD 的特點是持續的注意力不集中和/或多動--幹擾功能和/或發育的衝動。 根據美國兒童和青少年精神病學學會，ADHD在兒童和青少年中的常見表現包括：

多動症： 孩子們似乎總是在運動。多動症的孩子可能會四處走動，觸摸或玩弄周圍的任何東西，或者不斷地交談。在講故事或上課時，孩子可能會扭動，坐立不安，或站起來在房間裏走動。有些孩子會扭動腳或輕敲手指。患有多動症的青少年或成年人可能會感到焦躁不安，需要一直保持忙碌。

衝動： 孩子們經常不假思索地脱口而出。他們可能經常毫無節制地展示自己的情緒。他們也可能沒有 考慮到他們行為的後果。這樣的孩子可能會發現很難排隊或輪流。衝動的青少年和成年人傾向於做出立竿見影的選擇，而不是朝着更大的延遲迴報努力。

注意力不集中：如果一項活動並不是他們真正喜歡的，那麼注意力不集中的孩子可能很快就會對它感到厭倦。組織和完成任務或學習新事物對他們來説是困難的。作為學生，他們經常忘記寫下學校作業或帶回家一本書。完成作業可能是一個巨大的挑戰。在任何年齡，心不在焉的人可能經常容易分心、犯粗心的錯誤、忘記事情、很難按照指示行事，或者從一項活動跳到另一項活動而沒有完成任何事情

成人ADHD患者通常患有躁動、衝動、時間管理困難、情緒調節困難和財務管理困難。患有ADHD的成年人報告説，他們內心有一種坐立不安和不安的感覺，並經歷了更大的溝通困難 。進入就業市場後，許多成年人很難找到工作，而且由於一再遲到或曠工，被解僱的風險增加。與未受影響的同齡人相比，患有ADHD的成年人收入低約30%，就業可能性低10%。此外，患有ADHD的成年人更有可能表現出各種共病，包括濫用藥物和酗酒、社交焦慮和抑鬱。

兒童和成人的ADHD不僅對個人，而且對他們的家人、朋友和同齡人都有影響，因為它的流行 作為最常見的診斷行為障礙之一，對社會、醫療體系和整個經濟都有嚴重影響。在社會層面上，與對照組相比，ADHD患者經歷的車輛事故發生率高40%以上，離婚率高2倍 ，意外死亡的發生率高2倍，前瞻性研究表明，患有ADHD的兒童和成年人的監禁率大約是對照組的兩倍。在經濟層面上，僅在美國，全國每年增加的ADHD成本從143美元到2660億美元不等。

儘管沒有針對ADHD的單一醫學、體格或基因測試，但合格的精神衞生保健專業人員和醫生能夠 從多種來源收集信息，包括ADHD症狀清單、標準化行為評定表、過去和當前功能的詳細病史，以及從近親或重要的其他人那裏獲得的信息，從而提供診斷評估。一些從業者還將對認知能力和學習成績進行測試，以排除可能的學習障礙。

興奮劑 是治療ADHD最常用的藥物類別，佔所有ADHD藥物處方的90%以上。 興奮劑是附表II受控物質，據信通過增強大腦中多巴胺和去甲腎上腺素神經遞質的作用而起作用。2020年，大約開出了7000萬張興奮劑處方。相比之下，非興奮劑藥物通常作為二線或輔助療法使用，佔所有ADHD藥物處方的9%-10%。目前，注意力缺陷多動障礙市場由四種主要的興奮劑藥物主導：Vyvanse®、Adderall®XR、Concerta®和福卡林®XR。這些產品已獲得批准，並於2000至2007年間上市，最終提供了一種解決方案，避免了ADHD患者當時所需的第二劑興奮劑藥物，從而徹底改變了ADHD的治療模式。今天，這四種藥物佔興奮劑類別支出的近120億美元或75%，佔所有興奮劑處方的54%。

不幸的是， 按照設計，所有四種最常用的處方興奮劑都在早上提供所有的藥物物質。因此，大多數患者仍然需要額外的藥物來覆蓋他們一天中剩餘的時間。目前，60%的ADHD患者 由於持續時間短、見效慢以及下午早些時候的崩潰或反彈效應，需要下午的‘增強/恢復’劑量 。此外，它們的PK-PD釋放曲線使患者即使在治療過程中也會受到碰撞和反彈效應的嚴重影響。

患者和從業者報告説，理想的ADHD刺激性藥物將提供全具有以下特點：整個活動日持續時間(14-16小時)；立即開始行動(30分鐘內)；能夠最大限度地減少或避免與藥物血液水平快速下降相關的崩潰/反彈影響 ；以及不再需要短效興奮劑助推劑/恢復劑量。

上面的 圖表基於已批准產品的包裝插入和審批摘要基礎。

上面的 圖表基於已批准產品的包裝插入和審批摘要基礎。

近年來，FDA批准了額外的興奮劑藥物，旨在滿足一些剩餘的未得到滿足的需求。咀嚼片、液體、口腔崩解片已經上市，還有一種產品具有晚上給藥時間表，旨在提供清晨起效 。這些產品沒有一種能夠滿足ADHD患者和處方者所有未得到滿足的需求，因此 都未能獲得作為一線代理的吸引力。此外，根據市場份額，這些最近的刺激性藥物似乎沒有為醫療從業者和他們的患者提供比廣泛可用的仿製藥更多的優勢。事實證明，它們是利基藥物，佔2020年美國ADHD處方總數的2.0%。因此，對於提供快速起效、最大限度地減少或消除崩潰/反彈、消除助推器/恢復劑量，以及最重要的是提供整個有效日功效的真正每日一次劑量，存在未得到滿足的需求。

上面的 圖表基於已批准產品的包裝插入和審批摘要基礎。

我們的 解決方案：我們專有的精密定時釋放藥物傳遞平臺技術

我們正在 開發ADHD藥物，能夠使用我們內部開發的PTR藥物傳遞平臺 實現真正的每日一次給藥。我們的CTX-1301和CTX-1302候選藥物都包含三種釋放的有效藥物成分，將其組合成一個 小片劑劑型(比許多可比的單劑量ADHD產品更小)。每一次釋放的原料藥都用專有的EBL分離，EBL是一種功能輔料，旨在全天逐漸侵蝕，以特定的 時間間隔提供受控藥物釋放，允許長達16小時的目標有效期。

圖解：我們的PTR平臺薄膜包衣片

CTX-1301片劑與普通ADHD和其他藥物的大小比較

我們 相信，與目前可用的ADHD治療方法相比，我們的PTR技術為我們的候選藥物提供了以下優勢：

快速 開始。許多目前可用的療法通常需要長達60分鐘或更長的時間才能開始起效，因此可能會讓患者在服藥和起效之間有很長的間隔。為了儘量減少這種發病差距，患者通常會早早起牀服藥 並試圖回到睡眠狀態，直到藥物生效。我們設計的候選藥物是快速起效的，因此可以在患者開始一天的早上服用，而不是在黎明前等待發病。

消除了對短效興奮劑助推劑的需求。憑藉長達16小時的整個活動日覆蓋範圍，我們相信我們的技術 將使患者無需在其當前處方的治療用完時服用下午的強化劑量。通過消除 增強劑量的需要，我們相信我們的候選方案將減少患者的尷尬，尤其是兒童和青少年患者 他們經常被迫在學校裏與同學一起服用第二劑疫苗，並提高患者的依從性，尤其是在患者容易忘記服用額外劑量以度過活動日的 ADHD人羣中。

降低 濫用潛力。我們相信，如果獲得批准，我們針對ADHD患者的快速起效和完整的活動日解決方案將降低短效興奮劑濫用和轉移的發生率。我們相信，通過消除對短效興奮劑強化劑量的需求，由於患者攜帶短效附表II控制的藥物到學校或單位進行下午劑量的 非法銷售和娛樂使用的可能性將會減少。

消除 崩潰和反彈症狀。使用目前可用的治療方法的患者可能會報告不良反應或ADHD症狀的爆發 當他們的藥物失效時；這些影響被稱為“崩潰”和“反彈”。利用我們精確的給藥時間、給藥比例和給藥方式，我們相信我們的候選藥物可以控制血液水平的下降，消除患者的這種不適體驗 .

更低的 成本。通過提供整個有效日療效，我們的候選藥物不再需要醫生開一種以上的藥物 ，從而降低了單個患者和整個醫療保健系統的總體疾病成本。此外，興奮劑ADHD類別中的仿製藥並不比其他類別的非受控藥物便宜得多。非專利興奮劑藥物的成本是品牌藥物成本的55%-90%。我們相信，如果獲得批准，我們的候選藥物將為患者提供更具成本效益的解決方案。

顯著提高了耐受性。由於我們藥物的PK和PD特徵，我們相信患者將經歷較少的與現有興奮劑療法相關的治療相關不良事件，包括失眠、食慾抑制、極度不安、煩躁不安、易怒、疲勞和情感平緩。

上市時提供8種劑量強度的可用性和單一對映體原料藥選擇。我們的CTX-1301和CTX-1302候選產品都是圓形薄膜包衣片，我們打算提供八種匹配的劑量強度。我們相信，為從業者提供適當滴定和優化患者日常劑量需求的能力至關重要。通過在推出時具有八種劑量強度，從業者將不必不斷地將患者切換到其他藥物或向患者補充更多短效 助劑藥物。已經推出三種劑量強度的藥物通常被忽略或避免，直到至少有六到七種劑量 可用。CTX-1301和CTX-1302都含有屬於附表II管制物質的原料藥。這兩種候選產品的原料藥僅使用多種對映體中的一種，這可能會導致效力、不良事件(AES)和 藥物相互作用情況的改善，並增強治療指數。

我們的主要候選藥物CTX-1301：哌醋地塞米松治療6年及以上的ADHD

我們 相信我們最先進的候選藥物CTX-1301將成為治療ADHD的第一個真正的每日一次的地塞米松片劑，它在30分鐘內起效，全天有效(與安慰劑相比，起效時間為14至16小時)。CTX-1301 是一種三模緩釋片，基於片內技術，可在精確的釋放時間、比例和釋放方式下提供三種釋放的鹽酸地塞米松 。我們的CTX-1301版本簡介如下：

釋放#1：最初的即刻釋放劑量，或IR，在給藥後5至6分鐘內開始提供每日總劑量的35%，旨在30分鐘內達到治療效果；以及

釋放#2：給藥3小時後，第一次延遲緩釋(DR1)提供超過90分鐘的每日釋放總量的45%；以及

釋放#3：在給藥7小時後，第二次延遲、立即釋放(DR2，內置助推器)提供約30分鐘內釋放的每日總劑量的20%。

CTX-1301與福卡林XR(參考上市藥物)的釋放情況比較

我們的 專有三模式釋放配置文件旨在為患者提供快速緩解症狀的方法，並在整個活動日中保持這種緩解。此外，我們相信CTX-1301將表現出更有利的耐受性，這種專門設計和獨特的35%-45%-20%釋放譜 與目前可用的33%-33%-33%釋放譜相比，如果患者服用相同毫克強度的三種單獨劑量的地塞米松，將產生更有利的耐受性 。CTX-1301 提供了商業上可用的短效和長效配方無法複製的釋放配置文件，並且正是為滿足ADHD患者和提供者的特定需求而設計和設計的。

我們 預計CTX-1301薄膜包衣片將提供八種劑量強度，從6.25毫克到50毫克的醋酸地塞米松。 所有輔料都是片劑和/或非新藥，很好地用於口服制劑，並且在藥物產品中的存在水平 遠低於其在FDA的非活性成分數據庫(IID)中列出的最大效價。

我們的CTX-1301臨牀開發計劃

CTX-1301的擬議臨牀計劃包括兩個1/2期臨牀藥理學研究和我們的3期臨牀療效和安全性試驗。

我們的 1/2期生物利用度試驗結果

2020年10月，我們宣佈了禁食條件下在ADHD受試者中進行的1/2期比較生物利用度研究的積極結果，並展示了與我們的參考上市藥物(RLD)福卡林XR相似的生物利用度。調整後的主要曝光參數的幾何平均比率(C_最大值，AUC_0-信息、 和AUC_最後的在高劑量和低劑量下，CTX-1301和福卡林XR之間的劑量均在所需的80%至125%範圍內， 顯示出與RLD之間的橋樑以及劑量比例。在這項研究中，沒有意外的不良事件，沒有嚴重的不良事件，沒有死亡，也沒有觀察到其他安全信號。

主要調查結果

將 橋接到福卡林®XR

顯示了16小時的血漿水平與12小時的福卡林®XR

在30分鐘和60分鐘內證明血漿水平等於福卡林®XR

展示了與福卡林®XR相比，血漿水平可控下降

顯著降低了治療的緊急不良事件

圖1、圖2和圖3顯示了我們與福卡林XR的生物利用度數據對比研究

圖1：禁食條件下CTX-1301與福卡林XR在成人ADHD受試者中的生物利用度比較研究(低劑量比較)

圖2：禁食條件下(大劑量)CTX-1301與福卡林XR在成人ADHD受試者中的生物利用度比較研究

圖3：禁食條件下(低劑量和高劑量)CTX-1301與福卡林XR在成人ADHD受試者中的生物利用度比較研究

我們的 其他計劃的第一階段研究

我們 計劃在2022年啟動第一階段食品效應研究，同時進行第三階段掌握試驗。

我們的 計劃第三階段掌握試驗

我們計劃 在2022年第二季度啟動第三階段試驗，並在2023年下半年提交保密協議。我們的整個3期臨牀計劃將包括大約350名患者。根據我們1/2期臨牀試驗的結果和與FDA的溝通，我們預計CTX-1301的505(B)(2)NDA文件將使用福卡林XR作為參考藥物，作為批准在FDA備案的藥物有效性和安全性數據的基礎，以及我們CTX-1301臨牀計劃的生物利用度/生物等效性數據和有效性/安全性數據 。

擬議的第三階段CTX-1301安全性和有效性研究將利用診斷工具和ADHD評估，包括ADHD-RS-5、CGI-S和PERM-P。這些工具和評估通常被用作支持保密協議申請的研究終點。

我們擬議的第三階段CTX-1301臨牀安全性和有效性研究包括：

重要信息：3期方案中包含的探索性終點將使用患者報告的結果(PRO)定義和評估使用CTX-1301的優化 治療相對於先前治療的獨特益處和滿意度。PRO評估將包括：

這些探索性措施不僅將為FDA和臨牀醫生提供關鍵信息，還將為支付者和市場準入團隊提供重要數據。

CTX-1302： 右旋苯丙胺治療6歲及以上ADHD

我們 相信我們的第二個候選藥物CTX-1302將成為治療ADHD的第一個真正的每日一次的右旋苯丙胺片，在30分鐘內起效，並在整個活動日內有效，最長可達16小時。CTX-1302是一款三模緩釋 片劑，基於片內技術，可在準確的釋放時間、比例和釋放方式下提供三種釋放的右旋苯丙胺。我們的CTX-1302版本簡介如下：

我們 預計CTX-1302片劑將提供八種劑量強度，從6.25毫克到50毫克的右旋苯丙胺。所有輔料 都是藥典和/或非新藥，已被廣泛用於口服制劑，並且在藥物產品中的含量遠低於FDA IID中列出的最大效價。

我們的CTX-1302臨牀開發計劃

我們建議的CTX-1302臨牀方案包括多個1期臨牀藥理學研究和多個3期臨牀療效和安全性試驗。我們計劃在2023年啟動CTX-1302在ADHD患者中的1/2期生物利用度研究，如果這項研究的結果成功，我們計劃在2023年末在CTX-1302的所有患者 部分啟動關鍵的3期臨牀試驗，即品牌完成試驗，結果預計在2024年底。我們的第一階段試驗將包括大約100名患者，第三階段臨牀計劃將包括大約500名患者。

我們的 計劃第一階段試驗

我們提議的1期CTX-1302臨牀藥理學研究包括：

擬議的第三階段CTX-1302安全性和有效性研究將利用診斷工具和ADHD評估，包括ADHD-RS-5、CGI-S和PERM-P。這些工具和評估是常用的，如上所述。

我們 計劃的第三階段完成試驗

重要信息 模擬第三階段協議中包含的探索性終點將定義和評估CTX-1302優化的 治療與之前的治療相比的獨特優勢和滿意度，使用患者報告的結果(PRO)與CTX-1301第三階段計劃中的結果相似。

我們 預計CTX-1302的505(B)(2)保密協議將使用Dexedine®Spansule®作為參考藥物，將該藥物的有效性和安全性數據與我們的CTX-1302臨牀計劃中的生物利用度/生物等效性數據和有效性/安全性數據一起作為批准的基礎。

商業化

鑑於我們所處的發展階段，我們目前沒有任何內部銷售、營銷或分銷基礎設施或能力。如果CTX-1301和/或CTX-1302獲得批准，我們計劃在美國開展我們的候選產品商業化的兩項行動中的一項，我們預計美國將成為我們獲得市場授權的第一個國家。我們正在積極尋求商業合作或戰略合作伙伴，以受益於老牌製藥公司的能力 為我們提供更直接的營銷、銷售、市場準入和分銷基礎設施。或者，我們也可以構建自己的內部商業基礎設施。在美國，我們相信一支由125-150名銷售專業人員組成的以科學為導向的專業銷售隊伍可以與大多數ADHD藥物的神經科和精神病學大批量處方醫生進行溝通。 此外，我們認為還將需要125-150名銷售專業人員，特別是在上市時，與大量開出ADHD藥物的兒科醫生和家庭醫生進行溝通。

此外， 我們預計將使用多渠道策略，包括非個人策略，以適當的頻率接觸到醫生、付款人、患者和患者護理人員，以幫助推動行為。除了個人推廣，我們還打算通過醫學教育、直接營銷、期刊廣告和電子健康記錄交流來接觸醫生。倡導團體、患者和照顧者在ADHD領域非常活躍和直言不諱。我們預計，直接面向患者的策略將使我們能夠通過有針對性的教育和廣告，以及通過使用適當的社交媒體傾聽和參與來告知這些患者和護理人員，從而接觸到這一社會羣體。

製造業

概述

我們 目前不擁有或運營製造工廠。我們利用合同開發和製造組織製藥 製造研究服務公司(PMRS)生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的產品 如果我們的候選藥物獲得批准，我們將在短期內繼續使用PMRS進行藥物產品的商業生產。

目前， 我們與合同製造商沒有商業供應協議。我們打算在商業化之前與這樣的製造商 達成協議。根據供應協議，我們保留對我們產品資產的獨家所有權。此外，我們還負責產品開發，包括配方、臨牀試驗、監管審批和商業化。

在我們的臨牀試驗中使用的任何當前和未來的第三方製造商、設施以及所有批次的藥品和藥品都必須符合當前的良好生產規範(CGMP)。CGMP規定包括與人員組織、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收產品有關的要求。生產我們產品的製造設施必須滿足cGMP要求和FDA的要求，才能 批准任何產品，我們才能生產商業產品。任何當前和未來的第三方製造商還將接受FDA和其他機構對設施的定期檢查，包括測試和製造我們產品時使用的程序和操作，以評估我們是否符合適用的法規。此外，我們的藥品被歸類為第二類受控物質 ，這要求任何未來的第三方製造商都必須得到DEA的批准和監管。

藥物 物質

我們 目前從總部位於美國的第三方製造商 購買CTX-1301(醋酸二甲酯)和CTX-1302(右旋苯丙胺)所用的原料藥和輔料。我們預計未來將與其中許多製造商簽訂商業供應協議。這兩種藥物 都被歸類為美國聯邦法律管制的物質。DEA將醋酸二甲酯和右旋苯丙胺歸類為附表二管制物質。與所有刺激性藥物一樣，存在濫用的可能性。因此，我們候選產品的採購、製造、運輸、分發和儲存將受到監管，如本招股説明書中其他部分的“DEA 監管”部分更詳細地描述的那樣。

知識產權

專有 保護

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選藥物獲得和維護專利保護、製造和處理髮現和其他技術，在不侵犯他人專有權的情況下運營，並防止 其他人侵犯我們的專有權。我們一直在構建並繼續構建與我們的ADHD候選藥物相關的知識產權組合，以及我們創新的專有PTR藥物傳遞平臺技術和我們的技術平臺。我們的政策 尋求通過提交與我們的專有技術、發明和改進有關的美國和某些外國專利申請來保護我們的專有地位，這些專利申請對我們業務的發展和實施非常重要。我們 還打算依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和潛在的許可內機會來發展 並保持我們的專有地位。我們不能確定是否會就我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請授予專利，也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利 將在保護我們的技術方面具有商業用途。

專利 權利

我們 在美國擁有或已從BDD Pharma獲得5項專利和4項專利申請，在其他國家和地區擁有85項專利和17項專利申請。除美國外，我們還在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、埃及、歐洲(在歐洲專利局有未決申請，並在歐洲專利組織的某些成員國進行了專利驗證)、香港、以色列、印度、日本、墨西哥、俄羅斯、沙特阿拉伯和韓國已頒發或正在申請專利。專利和專利申請描述並要求我們的候選產品、我們的PTR藥物傳遞平臺技術和EBL的某些特性，包括對候選產品的聲明、製造候選產品的方法以及使用候選產品的治療方法 。

我們 一直並將繼續積極保護我們的知識產權，包括為我們的創新提交專利申請，起訴我們未決的專利申請，以及維護和執行我們已頒發的專利。不能保證待處理的專利申請 將導致專利頒發，或者審查過程不會要求我們縮小索賠範圍。此外，已頒發的專利可能會被第三方規避，或者在法院或行政機構提出異議時被發現不可執行或無效。 因此，我們可能無法成功地針對第三方執行我們的專利權。不能保證其他公司不會圍繞可能授予我們的任何專利獨立開發類似或競爭的技術或設計。

專利壽命的確定取決於申請的提交日期和專利法頒佈的其他因素，如專利期限的調整和延長。在包括美國在內的大多數國家/地區，專利期一般為自適用國家/地區非臨時專利申請的最早提交日期起計20年。我們擁有或許可的專利和專利申請 的有效期從2031年到2036年。

我們擁有和授權的專利和專利申請摘要如下。

交易機密和其他保護

除了專利知識產權之外，我們還依靠商業祕密和專有技術來保護我們的技術和保持我們的競爭地位，尤其是當我們不相信專利保護是適當的或可以獲得的時候。我們的政策是： 要求我們的每位員工、顧問和顧問在開始與我們建立僱傭、諮詢或諮詢關係之前簽署保密和發明轉讓協議。協議一般規定，個人必須保密，除非在有限的情況下，否則不得向其他各方披露個人在與我們的關係過程中開發或瞭解到的任何機密信息。這些協議一般還規定，我們將擁有個人在向我們提供服務的過程中構思的所有發明。

其他 知識產權

我們 在適當的時候在美國尋求商標保護。我們已為我們在藥物研發和產品中使用的扣帶、扣帶 治療商標和商標申請商標保護，以及可能與我們的潛在產品一起使用的商品名稱。我們目前擁有Cingate Treeutics和我們的PTR技術在美國的註冊商標。

我們可能會不時發現從第三方知識產權持有者那裏獲得許可是必要的或謹慎的。

競爭

我們的行業以先進的技術、激烈的競爭和對專有產品的高度重視為例證。我們可能面臨來自制藥公司和仿製藥公司的競爭，因為有幾種短效和緩釋品牌產品 具有各種配方，其中一些非常創新，以及這些產品的仿製藥版本尚未滿足醫療 需求。我們相信，影響我們候選產品開發和商業成功的關鍵競爭因素包括： 口服給藥、包括即刻起效和整個有效日持續時間在內的治療效果、安全性和耐受性、 市場準入和定價。一些競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源；然而，我們認為品牌競爭的水平正在下降，並將隨着Vyvanse獨家經營權的喪失而繼續下降。此外，我們的潛在競爭對手在獲得FDA和外國監管機構的營銷批准方面也可能擁有更多的經驗和專業知識。除了產品開發、測試、審批和推廣之外，製藥行業的其他競爭因素還包括整合、產品質量和價格、產品技術、聲譽、客户服務和技術信息的獲取。 因此，我們的潛在競爭對手可能能夠開發出競爭對手或更優秀的產品，進行更積極的競爭，並在比我們更長的時間內保持其競爭優勢。面對競爭，我們的產品可能會過時或缺乏經濟效益 。

如果獲得批准，CTX-1301和CTX-1302都將與目前市場上銷售的、品牌的和非專利的哌醋甲酯和苯丙胺產品 競爭治療ADHD。其中一些目前可用的產品包括Janssen的Concerta、諾華的Focalin XR和武田的Adderall XR和Vyvanse，它們將在2023年失去獨家經營權。

近年來，ADHD市場出現了許多創新但專注於利基市場的ADHD產品，這些產品的市場份額無法與以前的口服興奮劑，特別是緩釋口服興奮劑相媲美。我們意識到，我們面臨着來自專注於ADHD的小型生物技術公司的競爭，這些公司的利基產品包括Aytu、Tris、Clom、Ironshore和Rhodes。然而，我們並不認為這些公司中的大多數是重要的競爭對手，因為他們的產品僅能夠佔據整個市場的一小部分，並且沒有投入大量的商業努力；而我們相信我們的候選產品有潛力克服大多數ADHD患者長期未得到滿足的需求。此外，Cingulate和一個潛在的商業化合作夥伴計劃使用 適當的資源來成功地將其資產商業化。

FDA最近發佈了關於非專利緩釋片哌醋甲酯生物等效性試驗的修訂指南。這一新的指南使新的仿製藥更難證明與參考產品的生物等效性。我們認為，這將限制哌醋甲酯市場上的仿製藥競爭。對於仿製藥來説，可能很難顯示出與CTX-1301等具有完整有效日有效期的新品牌、緩釋哌醋地塞米松 藥物的生物等效性。

政府 法規

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監督和報告、營銷和進出口等方面進行監管。通常，在新藥 可以上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成針對每個監管機構的特定格式 ，提交審查並最終獲得適用監管機構的批准。

美國藥品開發

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。 藥品還受其他聯邦、州和地方法規的約束。獲得監管部門批准並保持後續遵守適用的聯邦、州和地方法規的過程需要花費大量的時間、人員和財力。這些機構和其他聯邦、州和地方實體監管藥品的研究和開發活動，以及藥品的測試、製造、質量控制、標籤、儲存、包裝、記錄保存、跟蹤、審批、 進口、出口、分銷、廣告和推廣。在產品開發、審批過程或審批後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國監管要求，可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀封存、無標題或警告信、自願產品召回或市場撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、同意法令、拒絕政府合同、恢復原狀、 返還或民事和刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

藥品 候選產品必須通過NDA流程獲得FDA的批准，然後才能在美國合法銷售和銷售。 Cingulate打算根據505(B)(2)監管審批途徑提交我們的NDA。藥物的開發和批准通常涉及以下內容：

臨牀前研究

在人體上測試任何候選藥物之前，必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前開發階段通常包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評估，以及對動物的毒性評估研究，這些研究支持後續的臨牀試驗。贊助商必須將臨牀前研究的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起作為IND的一部分提交給FDA。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在人類臨牀試驗開始之前生效。

臨牀前研究包括對候選產品化學和配方的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括GLP關於安全性和毒理學研究的規定。一些長期的臨牀前測試，如生殖不良事件和致癌性的動物測試，可能會在研究藥物的IND提交給FDA並啟動人體臨牀試驗後繼續進行。

在測試數據支持505(B)(2)NDA的情況下，部分或全部必要的臨牀前數據可能會在文獻或FDA之前關於RLD安全性和有效性的發現中被引用。

臨牀試驗

所有臨牀試驗必須在合格研究人員的監督下進行。臨牀試驗是根據詳細説明研究目標、用於監測要評估的安全性和有效性標準的參數的方案進行的。每項協議都必須作為IND的一部分提交給FDA。研究對象在參與臨牀試驗前必須簽署知情同意書。對向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和臨牀試驗結果也有要求。 IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。出於安全考慮或不符合要求，FDA還可以在研究之前或研究期間的任何時間強制實施臨牀擱置。

此外，代表參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在臨牀試驗在該機構開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，此後IRB必須至少每年進行持續審查和重新批准試驗。IRB必須審查和批准提供給臨牀試驗受試者的試驗方案和知情同意信息等。IRB的運作必須符合FDA的規定。有關某些臨牀試驗的信息，包括方案的細節和最終的研究結果，也必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院，以便在ClinicalTrials.gov數據註冊表上公開傳播。作為臨牀試驗註冊的一部分，將公開與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些試驗結果的披露可推遲至試驗完成之日後長達兩年。未能及時 按照法律規定註冊所涵蓋的臨牀研究或提交研究結果可能會導致民事罰款，並且 還會阻止不合規方獲得聯邦政府未來的撥款。NIH關於ClinicalTrials.gov的最終規則 註冊和報告要求於2017年生效，NIH和FDA都已表示，政府願意 開始對不符合要求的臨牀試驗贊助商執行這些要求。

為支持NDA而進行的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊，也可能會合並。

通過 遵循505(B)(2)監管審批路徑，申請人可以通過依賴不是由申請人進行且申請人沒有獲得參考權的調查來減輕藥物開發的一些負擔，例如涉及RLD的先前調查。在這種情況下，一些臨牀試驗可能不是必需的，或者可能受到限制；但是，通常需要確定候選產品的生物利用度和藥代動力學特徵的第一階段試驗和至少一項第三階段關鍵試驗 以支持505(B)(2)保密協議。

審批後 試驗，有時稱為階段4，可在初始營銷審批後進行。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外的 經驗。在某些情況下，FDA可能會強制要求將4期臨牀試驗的性能作為批准NDA的條件。

在新藥產品的開發期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面，包括在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交NDA之前。這些會議可以為贊助商提供機會，讓贊助商共享有關迄今收集的數據的信息，讓FDA提供建議，並讓贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常在啟動3期臨牀試驗之前與該機構會面，提出他們的關鍵試驗計劃，他們認為這將支持新藥產品的批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發有關藥物產品物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，製造商還必須開發測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法。 此外，必須選擇和測試適當的包裝，並且必須進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

NDA和FDA審查流程

假設 成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及產品的化學、製造和控制的詳細説明、建議的標籤和其他相關信息將作為請求批准該產品上市的保密協議的一部分提交給FDA。準備和提交保密協議的成本是巨大的。根據聯邦法律，大多數NDA的提交還需繳納高額的申請使用費，目前包含臨牀信息的NDA的使用費超過310萬美元，而已批准的NDA下的製造商和/或贊助商也需要繳納計劃年費 ，目前超過37萬美元。這些費用通常每年都會增加。在某些情況下可以減免費用 。一種此類費用減免適用於小型企業的申請者，這意味着申請者(包括任何附屬公司) 僱員少於500人，對於已經引入或交付以引入州際商業的產品沒有獲得批准的營銷申請 ，並且正在提交其第一個營銷申請。

《FDCA》第505(B)(1)節和第505(B)(2)節是關於可根據FDCA提交的國家發展援助的類型的規定。第505(B)(1)節是當沒有其他新藥含有相同的有效藥物成分或活性部分，即負責藥物物質作用的分子或離子尚未獲得FDA批准時，新化學實體的傳統途徑。作為FDA批准以前批准的產品的新配方或改進配方的替代途徑，公司可以提交505(B)(2)條 保密協議。第505(B)(2)條允許提交保密協議，如果批准所需的至少部分信息來自並非由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權。

一旦FDA收到申請，在接受備案申請之前，它有60天的時間審查保密協議，以確定其是否基本上完成了允許進行實質性審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受申請。一旦提交的申請被接受，FDA就會開始對保密協議進行深入審查。根據FDA 根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)VI達成的目標和政策，該機構尋求在備案受理日起10個月內審查標準審評藥品的申請，並在備案受理日起6個月內審查優先審評藥品的申請。PDUFA VI將於2022年9月到期，但國會、FDA和其他感興趣的各方目前正在就PDUFA VII進行談判。FDA可能會優先審查那些旨在治療嚴重疾病的藥物，並確定這些藥物在治療方面取得了重大進展，或者在沒有適當治療方法的情況下提供治療。FDA並不總是滿足標準和優先NDA的PDUFA目標日期，FDA可能會將標準和優先審查的審查過程再延長三個月，以考慮其他延遲提交的信息，或旨在澄清已在針對FDA審查問題的提交中提供的信息的信息。

在批准保密協議之前，FDA通常會對候選產品的製造設施進行審批前檢查，以確定它們是否符合cGMP，除非該設施最近接受了FDA的檢查。FDA將不會批准該產品 ，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保 產品生產符合規格。此外，FDA可以將提出安全性或有效性難題的新藥產品或藥物產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請，如果應該，在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。根據第505(B)(2)條提交的NDA通常不會提交給諮詢小組審議，除非在審查週期中披露新的安全信息 。

作為保密協議審查過程的一部分，FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人之間進行廣泛的討論。此外，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合GCP和IND方案要求，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。FDA對保密協議 的審查和評估既廣泛又耗時，可能需要比原計劃更長的時間才能完成，而且我們可能無法及時獲得 批准。

FDA評估保密協議後，將簽發批准信或完整的回覆信(CRL)。批准函授權 該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的處方信息。CRL表示 申請的審查週期已完成，不會以目前的形式批准申請。CRL通常描述FDA確定的NDA中的缺陷，可能需要大量額外的臨牀數據或其他與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的重要且耗時的要求。此外，CRL可以包括申請人 可能採取的將申請置於審批條件下的建議操作。如果發放了CRL，申請人可以重新提交保密協議，解決信件中確定的所有缺陷，或者撤回申請。如果或當這些缺陷已得到解決以使FDA對重新提交NDA感到滿意時，FDA將向申請人發出批准函。FDA已承諾在兩個月或六個月內根據所包含的信息類型審查此類重新提交的CRL。 然而，即使提交了這些附加信息，FDA仍可能判定NDA不符合審批的監管標準 。從臨牀試驗獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與贊助商對相同數據的解釋不同。

不能保證FDA會批准候選產品上市，贊助商在審查過程中可能會遇到重大困難或 成本。即使產品獲得上市批准，批准也可能明顯限於特定的疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制產品的商業價值。此外，FDA可能會要求在產品標籤中包含某些禁忌症、警告或預防措施，也可能會以更改擬議標籤為條件 批准。FDA還可能以制定適當的生產控制和規格 以及承諾進行上市後測試和監測以監控潛在的效果和療效為條件進行批准。 例如，FDA可能要求進行旨在進一步評估藥物安全性和有效性的4期試驗。

除了批准的標籤外，FDA還可能以風險評估和緩解策略(REMS)計劃的形式對產品分銷、處方或分發施加限制和條件，以幫助確保藥物的好處超過其 風險。REMS可以包括患者用藥指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和/或確保安全使用的要素(ETASU)。ETASU可包括但不限於處方或配藥的特殊培訓或認證、 受限分發要求、僅在特定情況下的配藥、特殊監控和患者登記簿的使用。 FDA根據具體情況確定REMS的要求以及特定的REMS條款。如果FDA得出結論 需要REMS計劃，NDA的贊助商必須提交一份建議的REMS計劃。如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。根據與我們的候選產品(哌醋地塞米松和右旋苯丙胺)含有相同藥物物質 的藥品批准標籤中包含的所需警告，作為NDA審查和審批流程的一部分， FDA將要求至少部分我們的候選產品，特別是CTX-1301和CTX-1302，將黑盒警告作為其標籤的一部分 。

上述審批或營銷限制中的任何一項都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發 ，從而限制商業成功。如果不符合法規要求，或者在初始營銷後出現問題，可能會撤回營銷審批。

在 NDA批准後，對已批准產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和附加標籤聲明，將受到進一步的測試要求、FDA通知和FDA審查和批准的約束。此外，如果出現新的安全信息，可能需要額外的測試、產品標籤或FDA通知。

《哈奇-瓦克斯曼法案》與新藥營銷排他性

根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，也稱為《食品藥品監督管理局的哈奇-瓦克斯曼修正案》，國會 授權FDA批准與FDA以前根據《藥品價格競爭和專利期限恢復法》法規的保密協議條款批准的藥品相同的仿製藥，並頒佈了《食品藥品監督管理局》第505(B)(2)條。要獲得仿製藥的批准，申請人必須向該機構提交一份簡明的新藥申請(ANDA)。為支持此類應用，仿製藥製造商可依賴對先前根據保密協議(稱為RLD)批准的藥品進行的臨牀前和臨牀測試。具體地説，為了使ANDA獲得批准，FDA必須發現仿製藥在有效成分、給藥途徑、劑型和藥物強度方面與RLD相同。相比之下，第505(B)(2)條允許提交保密協議 ，如果批准所需的至少部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且 申請人沒有獲得參考權利。第505(B)(2)條規定的申請人可以消除進行某些臨牀前研究或臨牀研究的需要，前提是它可以確定依賴對以前批准的產品進行的研究在科學上是合適的。 與創新藥物生物等效版的開發商使用的ANDA途徑不允許申請人提交除生物利用度或生物等效性數據以外的新臨牀數據不同，505(B)(2)監管途徑不排除後續申請人需要進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究的可能性；例如, 他們可能正在尋求批准 將以前批准的藥物用於新的適應症或需要新的臨牀數據來證明 安全性或有效性的新患者羣體。然後，FDA可以批准RLD已批准的所有或部分標籤適應症的新產品，或適用於第505(B)(2)條申請人尋求的任何新適應症。

在尋求批准NDA或其附錄時，NDA贊助商必須向FDA列出涵蓋贊助商的產品或批准的產品使用方法的每項專利。在NDA批准後，該藥物申請 中列出的每一項專利都將在FDA出版物《已批准的具有治療等效性評估的藥物產品》(通常稱為《橙色手冊》)中公佈。當ANDA申請人向FDA提交申請時，申請人需要向FDA證明RLD橙皮書中所列的任何專利，但後續申請人未尋求批准的涉及使用方法的專利除外。如果第505(B)(2)條的申請人依賴對已經批准的產品進行的研究，則申請人還需要向FDA證明橙色手冊中為批准的產品列出的任何專利，並達到與ANDA申請人相同的程度。

具體地説， 任何隨後提交ANDA或505(B)(2)NDA引用橙書中所列藥物的申請人必須向FDA證明，對於每項已發表的專利，(I)RLD的原始申請人尚未提交所需的專利信息；(Ii)所列專利已過期；(Iii)所列專利未過期，但將在指定日期 過期，並在專利過期後尋求批准；或者(Iv)新產品的製造、使用或銷售不會侵犯所列專利的無效、不可強制執行或不受侵犯。這些認證分別稱為第I、II、III和IV段認證。

如果提交了第一段或第二段認證，FDA可在完成審查後立即批准申請。如果提交了第三款證明，批准可以在申請中指定的專利到期日生效，但暫定批准可以在該日期之前發佈。如果申請包含第四款認證，將觸發一系列事件，其結果將決定ANDA或505(B)(2)申請的批准生效日期。

新產品不會侵犯RLD列出的專利或此類專利無效的認證稱為 第四款認證。如果後續申請人已向FDA提供了第四段認證，則在FDA接受申請人的NDA備案後，申請人還必須將第四段認證的通知發送給NDA和RLD的專利持有人。然後，NDA和專利持有人可以對第四款認證發起法律挑戰。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA 批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到收到第四款通知、專利到期或侵權案件中對ANDA或505(B)(2)申請人有利的裁決後30個月。或者，如果所列專利持有人沒有在規定的45天期限內提起專利侵權訴訟，後續申請人的ANDA或505(B)(2) NDA將不受30個月緩期的限制。

此外，根據Hatch-Waxman修正案，FDA可能不會批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到引用的RLD的任何適用的非專利專有期到期。FDCA下的這些市場排他性條款還可能推遲提交或批准某些申請。FDCA為第一個獲得含有新化學實體的藥物的NDA批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性 。如果FDA以前沒有批准過包含相同活性部分的任何其他新藥，則藥物是一種新的化學實體，該活性部分是負責該藥物物質的 作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司為該藥物的另一版本提交的ANDA或505(B)(2)NDA，如果申請人不擁有或擁有合法參考批准所需的所有數據 。但是，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。

如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請 至關重要，則FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的專營權僅涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性成分的藥物的後續申請 。五年和三年的排他性也不會推遲提交或批准根據FDCA第505(B)(1)條提交的傳統保密協議。然而，提交傳統保密協議的申請者將被要求 進行或獲得參照權，以證明安全性和有效性所需的所有臨牀前研究和充分且受控的臨牀試驗。

專利延期

在國家藥品監督管理局批准後，相關藥物專利的所有者可以申請最長五年的專利期延長。允許的專利期限延長 計算為藥物測試階段的一半-IND生效和NDA提交之間的時間- 和所有審查階段-NDA提交和批准之間的時間，最長為五年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准，則可以縮短時間 。展期後的總專利期不得超過 14年。對於在申請階段可能到期的專利，專利權人可以請求臨時專利延期。臨時專利延期可將專利期限延長一年，最多可續訂四次。每授予一項臨時專利展期，批准後專利展期將減少一年。專利商標局(專利商標局)的董事必須確定 申請專利延期的專利所涵蓋的藥物很可能獲得批准。對於尚未提交保密協議的藥物，臨時專利延期不可用。

兒科 臨牀試驗和排他性

根據《兒科研究公平法》(PREA)，NDA或某些類型的NDA補充劑必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可能會批准推遲提交兒科數據，或給予全部或部分豁免。

為了滿足PREA的要求，需要研究的適當年齡範圍可能有所不同，具體取決於藥物或生物製品的藥理作用、疾病在不同年齡組中的表現以及衡量治療反應的能力。PREA要求收集兒科評估，“使用需要評估的每個年齡組的適當配方”(該法第505B(A)(2)(A)節)。根據PREA，申請人必須提交申請批准其兒科研究中使用的兒科配方 ，如果不提交此類請求，可能會導致產品品牌錯誤(法案第505B(D)節)。 FDA將“申請批准兒科配方”一詞解釋為，申請人必須提交申請或補充申請，以獲得用於進行兒科研究的任何未經批准的配方。

2012年7月9日簽署成為法律的《食品和藥物管理局安全與創新法案》對FDCA進行了修訂，要求計劃提交新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的NDA的 贊助商在第二階段會議結束後60天內提交初步兒科研究計劃(IPSP)，如果沒有此類會議，則在第三階段或第二/3階段試驗開始之前儘可能早地提交初步兒科研究計劃。初始PSP必須包括贊助商計劃進行的兒科試驗的概要，包括目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類信息的理由，以及要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科試驗數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議，但如果需要根據從非臨牀研究、早期臨牀試驗和其他臨牀開發計劃收集的數據考慮對兒科計劃的更改，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案 。我們已經提交了我們的IPSP，它被接受了。我們繼續與FDA就我們的PREA義務進行討論。

《兒童最佳藥品法》規定，如果滿足某些條件，包括滿足作為兒科書面請求與FDA商定的兒科試驗，NDA持有者可將藥物的任何獨家專利(專利或非專利)延長六個月。兒科專營權的條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能對該人羣的健康產生好處，FDA提出兒科臨牀試驗的書面請求，以及申請人同意在法定時間內執行並報告所要求的臨牀試驗。如果NDA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類 數據的書面請求，則可以授予這項為期六個月的排他性 。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為是公平地迴應了FDA的要求，則給予額外的保護。雖然這不是專利期限的延長，但它有效地延長了FDA不能批准另一項申請的監管期限。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管產品的臨牀試驗贊助商 必須在網站 www.Clinicaltrials.gov上註冊並披露某些臨牀試驗信息。然後，作為註冊的一部分，與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和調查人員、臨牀試驗的其他方面相關的信息被公開。贊助商還有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下，臨牀試驗結果的披露可推遲至試驗完成之日起 至兩年。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解有關臨牀開發計劃和臨牀試驗設計的進展情況。

審批後要求

藥品批准後，製造商和已批准的藥品將受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括監測和記錄保存活動、報告產品不良反應、產品 抽樣和分銷限制、遵守促銷和廣告要求，其中包括限制為未經批准的用途或患者羣體推廣 藥物(即“非標籤使用”)，以及限制行業贊助的科學和教育活動。雖然醫生可能會開合法的產品用於標籤外的用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規， 被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任，包括不良宣傳、FDA的執法行動、糾正廣告、同意法令以及FDA可獲得的全部民事和刑事處罰。處方藥宣傳材料也必須在首次使用時提交給FDA。此外，如果 批准的藥物產品有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改，則可能要求申請人提交併獲得FDA批准新的NDA或NDA補充劑，這可能需要申請人開發 額外的數據或進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。

FDA 法規要求產品必須在特定的經批准的設施中生產，並符合cGMP。CGMP條例 包括與人員、建築物和設施、設備、成分和藥品容器和封口的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。我們候選產品的製造設施必須滿足cGMP要求 並滿足FDA或類似的外國監管機構的要求，然後才能批准任何產品並生產我們的商業產品 。這些製造商必須遵守cGMP，要求質量控制和質量保證，維護記錄和文件，並有義務調查和糾正任何偏離cGMP的情況。製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保 遵守cGMP要求和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP。發現違規情況，包括不符合cGMP， 可能會導致執法行動，包括停止製造活動。在批准後發現產品問題 可能會導致對產品、製造商或已批准的保密協議持有人的限制，包括召回和產品扣押。

此外， 生產流程的更改受到嚴格監管，在實施之前通常需要FDA批准或FDA通知。 如果藥物有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改， 申請人可能被要求提交併獲得FDA對補充NDA或新NDA的批准，這可能需要申請人開發 額外的數據或進行額外的藥物開發/配方研究、非臨牀研究或臨牀試驗。

一旦批准了處方藥，如果不能保持符合法規要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題， 包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致對批准的標籤進行強制修訂以添加新的安全信息；實施上市後或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。其他潛在的 後果包括：

此外，處方藥產品(包括樣品)的分銷受《處方藥營銷法案》(PDMA)的約束，該法案規範了聯邦一級的藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣品的分配進行了監管，並規定了確保分配責任的要求。

此外，《藥品供應鏈安全法案》(DSCA)於2013年頒佈，旨在建立一個電子系統來識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥。DSCSA要求藥品製造商、批發商和分銷商在10年內履行分階段實施的資源密集型義務，預計將於2023年11月結束。有時，可能會實施新的法律和法規，這些法規可能會顯著改變FDA監管的處方藥產品的審批、製造和營銷的法定條款。無法預測是否會頒佈進一步的立法或法規變化，或FDA法規、指南或解釋的變化，或此類變化的影響(如果有的話)。

DEA 法規

我們當前候選藥物中的有效成分被美國禁毒署(DEA)列為1970年《受控物質法》(CSA)下的受控物質。CSA及其實施條例為處理受控物質的實體建立了一個封閉的分銷鏈，並對這類實體提出了登記、記錄保存和報告、安全、儲存、採購、製造、分銷、進口、出口、標籤、包裝和其他要求。《禁毒署》要求處理受控物質的個人或實體遵守這些要求，以確保合法使用和防止受控物質轉入非法商業渠道。

CSA根據濫用的可能性和對身體或心理的依賴，將受控物質歸類為五個附表之一，即附表一、附表二、附表三、附表四或附表五。根據定義，附表1物質有很高的濫用可能性，目前在美國沒有被接受的醫療用途，並且在醫療監督下使用缺乏公認的安全性。它們不得在美國銷售或銷售給患者。目前已被接受醫療用途且以其他方式獲準上市的藥品可能被列為附表II、III、IV或V物質，其中附表II物質具有最高的濫用可能性和身體或心理依賴，而附表V物質具有最低的濫用和依賴的相對可能性。 附表II物質(以及任何附表中定義為毒品的物質)必須遵守最嚴格的註冊、安全、記錄和報告要求，這些物質的分配和分配受到嚴格監管。例如，所有 附表二藥物處方必須由醫生簽署，並在大多數情況下親自提交給藥劑師，除非 是根據DEA規定以電子方式開出的，並且不能重新配藥。我們的候選產品中的活性成分(醋酸葡甲酯和右旋苯丙胺)是附表II管制物質，並受到各種限制。因此，產品的採購、製造、運輸、儲存、銷售和使用，如果獲得批准，將受到高度監管。

製造、分銷、進口或出口受管制物質的設施必須每年向DEA登記。登記是針對特定地點、活動和受控物質時間表的。例如，進口和製造需要單獨註冊，每一次註冊都將明確授權哪些受控物質的附表。同樣，單獨的設施也需要單獨註冊 。

DEA檢查製造商、分銷商、進口商和出口商，以審查CSA和DEA法規的合規性，包括安全、記錄保存和報告，然後在發佈受控物質註冊之前並定期進行。具體安全要求 因商業活動類型以及註冊人處理的受控物質的時間表和數量而異，其中最嚴格的要求適用於附表一和附表二。所需的安全措施包括對員工的背景調查 以及通過保險庫和庫存對賬等措施對庫存進行實物控制。製造商和分銷商還必須 定期向禁毒署提交關於附表一和附表二管制物質、附表三麻醉物質和其他指定物質的分配情況的報告。必須保存處理所有受控物質的記錄，例如，製造、接收、銷售、交付或以其他方式處置的每種物質的完整和準確的記錄。所有DEA登記人員還必須報告任何受控物質被盜或重大損失，並必須獲得銷燬或處置受控物質的授權。除了保持進口商和/或出口商的登記外，受控物質的進口商和出口商還必須為每一次進口或出口附表一或二所列物質和附表三、四和五所列麻醉物質獲得許可證。對於附表三、四和五所列所有其他藥物，進出口商必須提交進出口申報單。

此外，DEA配額系統控制和限制附表I或II中受控物質的可獲得性和生產。DEA 根據DEA對滿足合法科學和醫療需求所需數量的估計，制定了美國每年可生產多少受控物質的總配額。DEA每年允許在美國生產的阿片類藥物和興奮劑的有限總數是在各個公司之間分配的，這些公司必須 每年向DEA提交個人生產和採購配額的申請。我們必須從DEA 獲得年度配額，才能生產或採購用於製造我們的產品和候選產品的附表II物質。禁毒署可在年內不時調整總生產配額及個別生產和採購配額，但該局在是否作出調整方面擁有相當大的自由裁量權。分發任何附表I或II受控物質還必須 附上特別訂購表，並向DEA提供副本。

如果 未能遵守適用的DEA要求，特別是在損失或轉移或受管制物質方面表現出來的要求，可能會導致行政、民事或刑事執法行動。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記， 或提起行政訴訟以撤銷這些登記。在某些情況下，違規行為可能會導致刑事起訴。

各州和哥倫比亞特區也對受控物質進行監管，並對處理受控物質的實體實施類似的許可、記錄保存和報告要求。除聯邦受控物質要求外，實體還必須獨立遵守 中的各種州要求。

藥品 覆蓋範圍、定價和報銷

對於我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的承保範圍和報銷狀態存在重大不確定性。 在美國，藥品的銷售在很大程度上取決於第三方付款人(例如州和聯邦政府當局，包括管理Medicare和Medicaid計劃的機構、管理保健組織和私人保險公司)是否提供承保和足夠的報銷 。我們將逐個計劃地決定為我們的每個候選產品提供的保險範圍和報銷金額。醫療保險和醫療補助計劃經常被私人付款人和其他政府付款人用作制定他們的藥品保險和報銷政策的範本。然而，一個付款人決定為產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的 報銷。每個第三方付款人決定是否為藥物提供保險，將為藥物向提供者支付多少金額，以及藥物將被放置在其處方的哪一層。這些決定受治療類別中是否存在多個藥物產品以及該計劃的淨成本的影響，包括藥物製造商回扣的處方價格金額(如果有)。通常, 仿製藥被放在首選的級別。 藥物在處方中的位置通常決定了患者獲得該藥物所需的自付費用，並可能強烈影響患者和醫生對藥物的採用。根據自己的病情接受處方治療的患者和執行處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關醫療費用。患者 不太可能使用我們的產品，除非提供保險，而且報銷足以支付我們產品的大部分成本。此外，第三方付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷比率 。此外，第三方支付者正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。因此，承保範圍、報銷和安置決定非常複雜，通常是付款人和藥物所有者之間進行廣泛談判的主題。

除非 我們達成戰略協作，由我們的合作者負責為給定產品尋求覆蓋範圍和報銷，否則我們將負責為我們的候選產品協商覆蓋範圍、報銷和安置決定。新產品的報銷和安置決定基於許多因素，包括用於相同或類似適應症的已上市品牌藥物的覆蓋範圍、報銷和安置 、新產品的安全性和有效性、可用於類似適應症的仿製藥 、對新產品的臨牀需求以及產品的成本效益。

在聯邦醫療保險計劃內，CTX-1301和CTX-1302，如果獲得批准，很可能是自我管理的藥物，可能會根據稱為聯邦醫療保險D部分的擴大的處方藥福利得到報銷。該計劃是由私人 計劃管理的自願醫療保險福利，這些計劃根據與聯邦政府的合同運作。這些計劃制定了確定哪些產品適用於承保藥品以及哪些自付費用適用於承保藥品的處方。這些計劃在建立配方和分級共同支付結構方面有相當大的自由裁量權， 與製造商談判返點，並對特定產品的使用施加事先授權和其他限制， 受醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的審查，以發現歧視性做法。這些D部分計劃與藥品製造商協商折扣，通過降低保費將折扣全部或部分轉嫁給該計劃的每個參與者。

如果藥品由Medicare或Medicaid報銷，定價和返點計劃必須符合適用的Medicare處方藥 2003年藥品改進和現代化法案以及1990年綜合預算調節法(Obra)和1992年退伍軍人醫療保健法案(分別經修訂)的Medicaid返點要求。除其他事項外，Obra要求藥品製造商 向州醫療補助計劃支付處方藥回扣，並授權各州談判藥品價格回扣，這 可能導致我們未來產品的價格可能低於我們本來可能獲得的價格。如果將產品提供給總務署聯邦供應時間表的授權用户，則適用其他法律和要求 。

包括美國政府在內的第三方付款人繼續對醫藥產品的報銷施加下行壓力。此外，美國管理式醫療保健的趨勢以及健康維護組織等組織的同時增長可能會導致藥品報銷減少。我們預計，隨着這些付款人實施各種提案或監管政策，包括最近的醫療改革立法中影響這些產品報銷的各種條款，這些趨勢將繼續下去。目前，我們預計將繼續有許多聯邦和州提案直接或間接地實施對報銷和定價的控制。

其他 醫療保健法律和合規要求

由於 我們正在將我們的候選產品商業化，如果它們獲得FDA或類似的外國監管機構的批准進行營銷， 我們將受到額外的醫療保健法律和監管要求以及聯邦政府和我們開展業務所在司法管轄區的州和外國政府的執行。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何其他候選產品時發揮主要作用。 我們與第三方付款人和客户的安排使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和 法規，這些法規約束我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何 產品的業務或財務安排和關係。

適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制 包括：

2020年11月，HHS敲定了對實施反回扣法規的法規的重大修改，目的是為醫療行業提供更大的靈活性，並減輕與這些欺詐和濫用法律相關的監管負擔，特別是在行業參與者之間基於價值的安排方面。

確保我們當前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規，這涉及到大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務行為可能不符合當前或未來涉及適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規、機構指導或判例法。 如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會 受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括金錢損失、罰款、返還、監禁、失去獲得FDA批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療保險報銷或其他政府項目之外，包括Medicare和Medicaid、聲譽損害、利潤減少和未來收益，或者如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決對我們違反任何這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，則需要額外的 報告要求。如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

醫療保健 改革和醫療保健法律的潛在變化

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管建議，以改變醫療保健系統，其方式可能會影響我們未來銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，以控制醫療保健成本、提高質量或擴大准入為既定目標。在美國，製藥業一直是這些努力的重點 ，並受到重大立法倡議的重大影響。FDA和其他監管機構的 政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用， 或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去原本可能獲得的任何營銷批准，我們 可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，美國和其他地方的政策制定者和付款人對推動醫療保健系統的變革非常感興趣，以控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大准入為既定目標。

例如，PPACA於2010年3月頒佈，對美國的醫療保健行業產生了重大影響。PPACA擴大了未參保人羣的覆蓋範圍，同時控制了整體醫療成本。在生物製藥產品方面，PPACA提出了一種新的方法來計算製造商在醫療補助藥品返點計劃下欠下的回扣， 針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物，提高了製造商在醫療補助藥品返點計劃下所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到在醫療補助管理的醫療機構註冊的個人，建立了對某些品牌處方藥製造商的 年費，並創建了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃。

另一個例子是，《2021年綜合撥款法案》於2020年12月27日簽署成為法律，納入了廣泛的醫療保健條款 並對現有法律進行了修訂，包括要求聯邦醫療保險B部分涵蓋的所有藥品和生物製品製造商從2022年1月1日起向衞生與公眾服務部(DHHS)報告產品的平均銷售價格，並通過民事罰款強制執行。

此外，自PPACA以來，美國還提出並通過了影響醫療保健支出的其他立法修改。這些 變化包括根據2011年的《預算控制法案》(該法案始於2013年，除非國會採取進一步行動，該法案將一直有效到2030年)，每個財年向供應商支付的聯邦醫療保險總金額最高減少2%。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月27日簽署成為法律，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政 支持和資源，從2020年5月1日至2020年12月31日暫停2%的醫療保險自動減支，並將自動減支延長一年至2030年，以抵消2020年取消 帶來的額外費用。2021年綜合撥款法案隨後於2020年12月27日簽署成為法律，並將CARE法案的暫停期延長至2021年3月31日。2021年3月11日簽署成為法律的《2021年美國救援計劃法案》是最新頒佈的應對流行病的立法，它還包括重大的醫療體系改革和旨在加強根據PPACA建立的保險市場的計劃等。

此外， 政府對製造商為其市場產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了旨在 提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府 藥品報銷方法的聯邦和州立法。國土安全部已就一些旨在降低藥品價格和降低藥品自付成本的各種措施徵求反饋意見，並根據其現有權限實施了其他措施。例如，2019年5月，國土安全部 發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。這一最終規則編纂了2019年1月1日生效的國土安全部政策變更。國會和行政部門各自表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本，這使這一領域面臨持續的不確定性。

美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品 產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷的限制 成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。 2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不妨礙各州監管藥品 福利經理(PBM)和醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力，這是一個重要的決定，可能會導致 各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。

FDA和其他監管機構的政策也可能改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管批准。例如，2016年12月，21世紀治癒法案(Cures Act)簽署成為法律。除其他事項外，《治療法案》旨在使藥品和器械的監管現代化，並鼓勵創新，但其最終實施情況尚不確定。此外，2017年8月，FDA重新授權法案被簽署為 法律，重新授權了FDA的用户費用計劃，幷包括了建立在治療 法案基礎上的額外藥物和設備條款。此外，國會對FDA處方藥、生物和醫療器械用户收費計劃的下一輪重新授權必須在2022年年中之前完成，定期必須通過的立法通常被用作實施聯邦政策變化或對FDCA的其他實質性修訂的工具。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或 採用新的要求或政策，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 預計PPACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力。任何減少聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的報銷 都可能導致私人付款人支付的類似減少。 一旦獲得監管部門的批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥品商業化。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。 我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，包括我們獲得上市批准的任何未來醫藥產品。

數據隱私和個人信息保護

我們受適用於我們的業務和相關數據處理活動的數據隱私、安全和個人信息(包括健康信息)保護的法律法規的監管。隱私和數據保護的立法和監管環境繼續發展，全球對隱私和數據保護問題的關注度也越來越高。 這些問題將繼續影響我們的業務。在美國，我們可能受到州安全 違反通知法、保護健康和個人信息隱私和安全的州法律以及監管個人信息收集、使用、披露和傳輸的聯邦和州消費者保護法的約束。這些法律可能會相互重疊和衝突，而且這些法律中的每一項都會受到法院和政府機構的不同解釋，這給我們帶來了複雜的合規問題。如果我們未能遵守適用的數據保護法律和法規 我們可能會受到懲罰或制裁，包括刑事處罰。我們當前和未來的客户和研究合作伙伴 必須遵守管理健康信息隱私和安全的法律，包括HIPAA和國家健康信息隱私法律 。如果我們在知情的情況下獲取受HIPAA保護的健康信息，稱為“受保護的健康信息”，而沒有遵守正確的協議，其中可能包括執行業務夥伴協議、實施隱私或安全措施、 以及其他義務，則我們的客户或研究合作者可能會受到執法行動的影響，我們可能會因非法接收受保護的健康信息或協助和教唆違反HIPAA而承擔直接的 責任。

保護健康和個人信息的州法律正變得越來越嚴格。例如，加州實施了加州《醫療信息保密法》，對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求，並於2020年實施了2018年加州消費者隱私法案(CCPA)。CCPA反映了歐盟一般數據保護條例(GDPR)中包含的幾個關鍵概念。CCPA通過創建擴展的個人信息定義、為加利福尼亞州的消費者建立新的數據隱私權、對從未成年人收集消費者數據實施特殊規則，以及為違反CCPA和未能實施合理的安全程序和實踐以防止數據泄露的企業創建一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架，從而為覆蓋的企業建立新的隱私框架。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)。CPRA將大幅修改CCPA ，這可能會導致進一步的不確定性、為遵守規定而產生的額外成本和開支，以及對不遵守規定的損害和責任的額外潛在 。美國其他州也在考慮類似《反海外腐敗法》的隱私法。內華達州已經有了數據保護法(於2021年修訂)，弗吉尼亞州和科羅拉多州最近通過了新的州數據保護法， 弗吉尼亞州消費者數據保護法將於2023年1月1日生效，科羅拉多州隱私法將於2023年7月1日生效。最近，猶他州議員通過了《猶他州消費者隱私法案》，該法案預計將於2023年12月31日生效。

當我們在英國開展業務和/或進行臨牀試驗時，我們受歐盟的一般數據保護條例 (“GDPR”)的約束，該條例憑藉英國的“2018年歐盟(退出)法案” 第3條和英國的“2018年數據保護法”(“DPA 2018”)(“英國GDPR”)保存在英國法律中。英國GDPR適用於企業 同事、員工、服務提供商、試驗參與者和其他個人，如調查人員或CRO員工，他們是英國或歐洲經濟區(即歐盟+列支敦士登、挪威和冰島)的居民 。違反英國GDPR和/或GDPR可被處以高達1,750萬GB或上一財政年度全球總收入的4%的鉅額罰款，以金額較高者為準。

美國《反海外腐敗法》

總體而言，修訂後的1977年《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》禁止向外國官員支付、支付、承諾支付或授權向外國官員支付金錢或任何有價值的東西，以影響外國官員以官方身份做出的任何行為或決定，或獲得任何其他不正當利益，以便為任何人或與任何人或與任何人 或為其直接開展業務而獲取或保留業務。這些禁令不僅適用於支付給“任何外國官員”的款項， 也適用於支付給“任何外國政黨或其官員”、“任何外國政治職位候選人” 或任何人的款項，同時明知全部或部分款項將提供、給予或承諾給上述任何類別的任何人。根據《反海外腐敗法》，“外國官員”包括外國政府部門、機構或機構的官員或僱員。“工具性”一詞很寬泛，可以包括國有或國家控制的實體。重要的是，美國當局將擁有公共醫療保健和/或公共教育系統的國家的大多數醫療保健專業人員和外國醫院、診所、研究機構和醫學院的其他僱員視為《反海外腐敗法》下的“外國官員”。 當我們與外國醫療保健專業人員和研究人員在國外測試和營銷我們的產品時，如果我們的任何候選產品在未來獲得外國監管機構的批准，我們必須制定足夠的政策和程序，以防止 我們和代表我們行事的代理人提供任何賄賂、禮物或小費，包括過度或奢侈的餐飲。, 旅行或娛樂 與營銷我們的產品和服務或獲得所需的許可和批准有關。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司 遵守會計規定，要求我們保存賬簿和記錄，以準確和公平地反映公司(包括國際子公司)的所有交易，併為國際業務制定和維護 充分的內部會計控制制度。

材料 協議

MASTER 與製藥製造研究服務公司簽訂的服務協議。

自2019年8月20日起，我們與PMRS簽訂了主服務協議(“製造協議”)。根據製造協議，PMRS為我們的臨牀供應CTX-1301和CTX-1302提供製造服務。此類服務是根據商定的工作説明書執行的。根據製造協議的條款，我們同意為PMR履行每個適用工作説明書中規定的服務支付費用。

製造協議將於2024年8月終止，除非提前終止。除非提前終止，否則每個工作説明書的期限在該工作説明書下的服務完成時終止。製造協議的期限將自動延長 以符合任何工作説明書的條款，並可經雙方同意延長。如果事先書面通知PMRS，我們可以終止製造協議或任何工作説明書。任何一方均可因違約而終止《製造協議》，除非違約方在收到非違約方的書面通知後三十(30)天內糾正該違約行為。

《製造協議》包括與賠償、知識產權保護、保密性、補救措施和保證等相關的慣例條款。

與BDD Pharma Limited簽訂專利和專有技術許可協議

我們 於2018年8月與BDD Pharma Limited(“BDD Pharma”)簽訂了專利和專有技術許可協議， 我們稱之為BDD Pharma許可協議。根據BDD Pharma許可協議，我們在BDD Pharma擁有或控制的技術項下擁有獨家許可， 專利和專有技術與受控藥物釋放阻隔層有關，以開發、製造、銷售、使用、進口、銷售或以其他方式供應和商業化以下產品：(I)提供三種不同劑量的右旋苯丙胺、哌甲酯或任何以哌醋甲酯為基礎或以苯丙胺為基礎的藥物，(Ii)體外釋放超過8小時或(Iii)以其他方式被專利涵蓋或製造，根據專有技術開發或使用的。我們 也有權申請上市批准和進行臨牀試驗，以獲得此類產品的上市批准 。授予我們的權利是全球性的，在治療人類任何疾病或障礙方面都是獨家的 可以使用以哌醋甲酯或苯丙胺為基礎的藥物或其混合物或其組合進行治療。我們有權在符合某些條件的情況下，對授予我們的權利進行再許可。

BDD Pharma有權因簽署BDD Pharma許可協議而獲得198,625美元的付款。我們可能被要求為與臨牀試驗和監管里程碑相關的每個產品向BDD Pharma里程碑支付總計750,000美元的付款， 對於里程碑付款而言，具有不同劑量強度的產品被視為同一產品。我們可能需要根據產品的總淨銷售額向BDD Pharma支付低至中個位數的版税。我們還可能被要求根據我們的分被許可人的銷售額和我們收到的非版税分許可 對價，向BDD Pharma支付低至 產品淨收入的中位數版税。

除非 提前終止，否則BDD Pharma許可協議的期限將持續到我們獲得的所有專利的最後一個到期日期或我們的所有付款義務的最後一個到期日期中的較晚者。我們的專利使用費支付義務將在產品首次在一個國家/地區商業銷售或涵蓋該產品在一個國家/地區的製造、使用或銷售的最後一個到期專利 到期後10年內按產品 和國家/地區到期。目前，BDD Pharma授權的最後一個到期專利將於2035年11月到期。在我們的版税支付義務到期後，授予我們的許可將成為全額支付、不可撤銷和永久的。

我們或BDD Pharma可以終止BDD Pharma許可協議，如果另一方存在未治癒的重大違約或與另一方的破產有關。如果我們、任何分被許可人或相關方或附屬公司直接質疑或協助第三方質疑BDD Biophma擁有的專利的有效性或強制執行，BDD Pharma可在發出書面通知後立即終止BDD Pharma許可協議。

人力資本資源

要實現我們的目標，吸引和留住有才華的員工至關重要。為了促進這一點，我們努力保持一個安全和 有回報的工作場所，讓我們的員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，並得到有競爭力的薪酬、全面的福利和健康計劃以及在我們員工之間建立聯繫的計劃的支持。我們的薪酬計劃包括 授予股票期權以吸引、留住和激勵員工。

截至2021年12月31日，我們僱傭了16名全職員工。其中，7人從事全職研究、開發和製造活動，9人從事全職一般和行政職能。我們的所有員工都位於美國。我們利用外部顧問和獨立承包商來補充我們的全職勞動力。我們的員工中沒有一個是由勞工組織代表的，也沒有接受集體談判的安排。我們認為我們的員工關係良好。

企業信息

Cingate Inc.是一家特拉華州公司，成立於2021年5月，是一家控股公司。Cingate Treateutics LLC(CTX)是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2012年11月。為了完成我們的首次公開募股，2021年9月29日，Cingate Inc.通過將Cingate Inc.的全資收購子公司與CTX合併(“合併”)，收購了Cingate Treateutics LLC(CTX)。由於重組合並，CTX成為Cingate Inc.的全資子公司。除另有聲明或上下文另有規定外，本招股説明書中的所有信息均反映重組合並和IPO的完成 。

我們的主要執行辦公室位於西47號1901號^這是Pace，堪薩斯城，堪薩斯州66205，我們的電話號碼是。我們的網站地址是Www.cingulate.com。我們網站 中包含或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

屬性

我們的公司總部位於堪薩斯州堪薩斯城，在那裏我們租用了大約14,205平方英尺的辦公空間。我們的租約 將於2025年5月到期，並可選擇續期。我們的製造活動在我們位於賓夕法尼亞州霍舍姆的外包製造組織PMRS進行。我們相信，我們現有的辦公室、實驗室和製造空間足以滿足我們的需求。我們 可能會尋求協商新的租賃或評估額外或替代空間，以適應與商業化相關的操作。我們 相信，在商業上合理的條件下，可以隨時獲得合適的替代空間。

法律訴訟

我們 不是任何重大待決法律程序的當事人。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。

管理

執行官員和董事

下表提供了截至2022年4月11日我們的高管和董事的年齡信息：

謝恩·J·謝弗，製藥公司Cingate於2012年共同創立，此後一直擔任其首席執行官和董事會主席 。在加入Cingate之前，Schaffer博士於2009年7月至2012年12月擔任薩柏瑞科學解決方案公司董事董事總經理。在此之前，Schaffer博士於2008年9月至2009年5月在PRI-Med Access擔任董事國民賬户部部長，於2004年2月至2007年12月在賽諾菲擔任高級市場營銷經理，並於2001年6月至2003年10月在諾華擔任市場經理。1999年7月至2001年6月，他擔任羅格斯製藥工業研究計劃首席研究員，以及華納·蘭伯特/帕克·戴維斯和輝瑞公司的高級研究員。1997年6月至1999年7月，他在Hoechst Marion Roussel擔任臨牀研究助理。Schaffer博士在藥物開發、商業化和生物技術商業運營方面擁有25年的經驗。謝弗博士從堪薩斯大學藥學院獲得藥學博士學位。我們相信，Schaffer博士對製藥行業的廣博知識、他在廣泛治療領域的臨牀和商業背景，以及他擔任我們首席執行官的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

路易斯·G·範·霍恩，MBA自2017年5月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。2016年12月至2017年5月，他曾在Tarsus CFO Services，LLC擔任 顧問。從2004年12月到2016年6月，Van Horn先生擔任Store Financial Services LLC執行副總裁兼首席財務官。在此之前，Van Horn先生曾在1988年6月至2003年12月期間擔任堪薩斯南部城市(紐約證券交易所代碼：KSU)副總裁兼財務總監。他之前曾在黃色貨運系統和普華永道擔任財務職務。Van Horn先生擁有密蘇裏大學堪薩斯城分校的工商管理碩士學位，以及威斯敏斯特學院的會計學學士學位。範·霍恩先生是一名註冊會計師。

Laurie A.Myers博士、MBA自2018年4月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席運營官，之前 在2013年6月至2018年4月擔任我們的董事會成員，並在2017年11月至2018年4月擔任我們的運營高級副總裁 。邁爾斯博士還擔任Linea System，LLC顧問委員會成員，她自2020年9月以來一直擔任該職位。邁爾斯博士曾在2014年9月至2017年11月期間擔任菲迪亞製藥美國公司的營銷主管，該公司是菲迪亞FarmPharmtici的全資子公司。邁爾斯博士於2012年1月至2014年12月擔任新澤西學院商學院兼職教授，並於2010年1月至2014年9月擔任Hallett David Strategic集團總裁兼董事會成員。Myers博士擁有羅格斯醫學院和羅格斯藥學院的毒理學哲學博士學位，聖約瑟夫大學的工商管理碩士學位，以及斯克蘭頓大學的理學碩士和理學學士學位。

克雷格·S·吉爾加隆，Esq.2013年共同創立Cingate，自成立以來一直擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和董事會祕書 。此前，他在2017年3月至2017年11月期間擔任我們的董事運營總監。自2012年以來，吉爾加隆先生 一直擔任Pawar GilGallon&Rudy，LLC律師事務所合夥人。在此之前，他曾在2004年10月至2012年8月期間擔任克雷格·S·吉爾加隆律師事務所的所有人。吉加隆先生在託馬斯·傑斐遜法學院獲得法學博士學位，在伊薩卡學院獲得理學學士學位。

醫學博士勞爾·R·席爾瓦Cingate於2013年共同創立，自2018年1月以來一直擔任執行副總裁兼首席科學官 。自2009年以來，他一直在私人執業。在此之前，席爾瓦博士曾在2006年至2009年擔任羅克蘭兒童精神病學中心的董事高管。2005年至2009年，他還擔任紐約大學兒童研究中心的副主席。席爾瓦博士於1999年至2006年在貝爾維尤醫院中心擔任兒童精神病學董事副主任醫師。在此之前，他從1995年到1990年在紐約市聖盧克/羅斯福醫院擔任兒童和青少年精神病科的董事教授。他於1990年在哥倫比亞大學聖盧克/羅斯福醫院中心完成了兒童和青少年精神病學的研究，並在紐約大學醫學中心完成了精神藥理研究的研究。席爾瓦博士在普通、兒童和青少年精神病學方面獲得了董事會認證。席爾瓦博士在羅斯大學獲得醫學博士學位，在費爾利·迪金森大學獲得生物學理學學士學位。

馬修·布拉姆斯，馬裏蘭州Cingate於2013年共同創立，自2018年1月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席醫療官，並從2018年1月至2021年7月擔任Cingate的董事。布拉姆斯博士在1999年4月至2021年1月期間擔任Bayou City Research的負責人。在此之前，他曾在多家醫療機構擔任醫學董事的顧問和/或住院精神病學家，包括泰勒康復中心(2019年4月至今)、湖景健康康復中心(2018年至2019年)、德克薩斯州休斯敦帕洛阿爾託康復中心(2012年至2015年)、老年精神病科單位墨西哥灣醫院(2009年至今)。布拉姆斯博士一直是參與ADHD臨牀領域的所有主要製藥公司研究團隊中不可或缺的一員。布拉姆斯博士分別完成了貝勒醫學院成人精神病學和兒童精神病學的住院醫師和研究員資格。他是成人和兒童精神病學(1994)的委員會認證，是美國精神病學和神經病學委員會的代理高級委員會審查員。他從德克薩斯大學科學中心獲得醫學博士學位，並從德克薩斯大學獲得生物學文學學士學位。

傑夫·哈格羅夫斯自2018年6月以來一直擔任我們的董事會成員。2001年7月，哈格羅夫斯先生創建了ProPharma 集團，並於2020年9月通過出售擔任該集團的董事會成員。從ProPharma集團成立至2018年5月，他一直擔任該集團總裁兼首席執行官。在此之前，他於1999年至2001年在常春藤動物健康公司(Elanco的子公司 )擔任董事生產部負責人，在此之前，於1996年至1999年在艾爾建公司(強生公司的子公司)擔任董事生產經理。 哈格羅夫斯先生在密蘇裏大學獲得計算機工程理學學士學位和電子工程理學學士學位。我們相信，Hargroves先生在製藥行業的產品推出和商業化方面的經驗，以及他在財務管理和公司發展方面的廣泛知識，使他有資格擔任我們的董事會成員。

彼得·J·沃思自2018年6月以來一直擔任我們的董事會成員。Werth先生是Chemwerth Inc.的創始人兼首席執行官，該公司是一家提供全方位服務的仿製藥開發和供應公司，向全球受監管的市場提供活性藥物成分。 Werth先生曾在1975年3月至1982年5月期間擔任齊格弗裏德化學公司子公司Ganes Chemals的副總裁。 1965年至1975年，Werth先生在Upjohn PharmPharmticals(現為輝瑞公司(紐約證券交易所代碼：PFE))的研發部門工作。除了擔任Cingate董事會成員外，Werth先生自2010年12月起擔任VM Pharma LLC、自2012年5月起擔任VM Treateutics LLC、自2012年6月起擔任Alopexx Vaccines LLC、自2012年12月起擔任Altos Treeutics LLC、自2014年8月起擔任VM Oncology LLC、自2015年1月起擔任CT Nuance Designs公司、自2015年1月起擔任Perseus Science Group LLC、自2017年7月起擔任阿爾茲卡生物科學有限公司、自2017年8月起擔任Likarda LLC、自2017年9月起擔任Techtona LLC、自2017年11月起擔任Bright Path Pharthms/Labs、自2018年6月起擔任MedRhythms LLC及自2020年9月起擔任Bastion Healthcare LLC。他在斯坦福大學獲得有機化學理學碩士學位，並在海斯堡州立大學獲得化學和數學理學學士學位。我們相信，Werth先生在生命科學行業的豐富經驗，以及他在商業和國際市場的知識，使他有資格擔任我們的董事會成員。

傑夫 康羅伊自2018年5月以來一直擔任我們的董事會成員。康羅伊先生目前是他於2014年4月與人共同創立的醫療器械公司Embit，Inc.的董事長兼首席執行官。自2020年1月以來，他還一直擔任奧德賽集團國際有限公司(場外交易代碼：ODYY)的董事。康羅伊先生於2012年5月至2019年12月擔任迎風投資公司董事董事總經理。 此前，他於2000年1月至2012年5月擔任Adjuvant Partners董事董事總經理。康羅伊先生是董事會員，曾任弗吉尼亞州生物技術協會主席，現為弗吉尼亞州生物科學醫療研究公司董事會成員。康羅伊先生擁有普羅維登斯學院工商管理學士學位。我們相信，康羅伊先生在生命科學行業的 經驗以及他在金融和企業發展方面的知識使他有資格在我們的董事會中任職。

帕特里克·加拉格爾，MBA，CFA自2014年1月以來一直擔任我們的董事會成員。加拉格爾先生自2014年9月以來一直擔任萊德洛公司的董事高級董事總經理和萊德洛風險投資合夥公司的管理合夥人。自2018年1月以來，他還擔任非上市生物技術公司Voltron Treateutics的首席執行官和董事會成員。加拉格爾先生還擔任PD Theranostics，Inc.的首席執行官和董事會成員，他自2018年4月以來一直擔任該職位，並自2020年11月以來一直擔任AerWave Medical，Inc.的財務主管。在擔任現任職務之前，加拉格爾先生於2001年7月至2010年10月擔任BDR Research Group LLC的創始合夥人兼首席執行官。 此前，他於2012年7月至2014年8月擔任CHD Bioscience，Inc.的管理顧問。他自2014年7月以來一直擔任BioSig Technologies，Inc.(納斯達克代碼：BSGM)的董事會成員，自2015年6月以來一直擔任Evermore Global的董事會成員，自2019年5月以來一直擔任算法科學公司的董事會成員。加拉格爾先生在賓夕法尼亞州立大學獲得工商管理碩士學位，在佛蒙特州大學獲得金融科學學士學位。我們相信，加拉格爾先生在生命科學行業的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

格雷格 吉文斯自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。吉文斯目前擔任Park University的首席財務官，他自2020年3月以來一直擔任該職位。2018年11月至2021年11月，Givens先生擔任Excel Industries，Inc.董事會成員。此前，Givens先生於2006年1月至2007年7月擔任Asurion，Inc.董事會成員。1996年5月至2018年4月，Givens先生在DST Systems， Inc.(紐約證券交易所代碼：DST)擔任多個職位，包括高級副總裁、首席財務官和財務主管。Givens先生擁有密蘇裏大學會計學理學學士學位，是一名註冊會計師。我們相信吉文斯先生豐富的財務和會計經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Curt Medeiros，MBA自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2022年1月以來，Medeiros先生一直擔任實驗室和生命科學行業的軟件和數據公司Ovation.io，Inc.的首席執行官和董事會成員。自2021年6月以來，他一直擔任HealthRhythms和DermTech的戰略顧問。Medeiros先生在2019年12月至2021年6月期間擔任Ontrak，Inc.總裁兼首席運營官(納斯達克代碼：OTRK)。從2010年6月至2019年11月，他在UnitedHealth Group擔任過多個職位，包括UnitedHealth Group子公司光學分析公司和光學生命科學公司的總裁。Medeiros先生在麻省理工學院獲得化學工程理學學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，Medeiros先生在生命科學行業的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有任何家庭關係。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們的員工、高級管理人員和董事的《商業行為和道德準則》(《行為準則》)。行為準則的副本 張貼在我們網站的投資者關係頁面的公司治理部分，該頁面位於www.cingulate.com/Investors。我們打算在我們的網站上或在提交給美國證券交易委員會的備案文件中披露對行為準則某些條款的未來修訂，或適用於任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人，或執行類似職能的人員和我們的董事的此類 條款的豁免。

董事會組成

我們的董事會目前由 名成員組成。我們的董事任期直至他們的繼任者選出並獲得資格，或直到他們辭職或罷免的較早者為止。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款，我們的董事會分為三類，即I類、II類和III類 ，每一類交錯任職三年。在某一類董事任期屆滿後，該類董事將有資格在其任期屆滿的當年的年度股東大會上當選為新的三年任期。 我們的董事分為以下三類：

我們 預計，由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在三個類別中分配 ，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程規定，只有經本公司董事會決議方可更改授權董事人數。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們的董事只能因某種原因被免職，並且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能通過我們在任董事的多數投票來填補。

審計委員會和審計委員會財務專家。

我們的審計委員會由Givens先生、Hargroves先生和Medeiros先生組成，Givens先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已經確定，目前在我們的審計委員會任職的三名董事是獨立的，符合納斯達克市場規則和交易所法案規則10A-3的 含義。此外，我們的董事會已經確定 吉文斯先生有資格成為美國證券交易委員會條例和納斯達克商城規則所指的審計委員會財務專家

高管薪酬

以下 表和隨附的披露列出了我們任命的高管在2021年的薪酬信息。 我們任命的高管包括我們的首席執行官和截至2021年12月31日擔任高管的三名薪酬最高的高管(我們的首席執行官除外)，如下所述：

彙總表 薪酬表

下表列出了我們指定的每位高管在所示年份中獲得、賺取或支付的薪酬信息。

員工 福利計劃

我們 目前提供基礎廣泛的醫療和福利福利，適用於所有員工，包括我們指定的高管，包括醫療、牙科和視力保險。

401(K) 計劃

我們 為所有符合條件的員工提供401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)。根據401(K)計劃，除每年所需的安全港匹配外，我們不向401(K)計劃提供相應的 貢獻。

聘用 與我們指定的高管的安排

謝恩·J·謝弗

2021年9月23日，我們與Schaffer博士簽訂了僱傭協議。根據謝弗博士的僱傭協議條款，他擔任首席執行官一職，年薪為475,000美元。此外，Schaffer博士有資格獲得年度獎金，目標金額相當於Schaffer博士年度基本工資的25%(25%)。每個獎金的實際金額將由我們的薪酬委員會自行決定，並將基於公司的 業績和Schaffer博士的個人業績。根據他的僱傭協議條款，Schaffer博士也有資格 參加公司其他高管或高級管理人員可獲得的所有激勵和遞延薪酬計劃，並有資格參加我們可能採用的任何員工福利計劃和股權計劃，這些計劃可由公司隨時自行決定進行修訂。

在向Schaffer博士發出書面通知後，我們 可隨時無故終止Schaffer博士的僱傭，Schaffer博士可隨時以任何理由終止其僱傭關係，包括正當理由(該術語在Schaffer博士的僱傭協議中有定義)。

如果Schaffer博士的僱傭被公司無故終止或因正當理由被Schaffer博士終止，則Schaffer博士將有權 在終止之日起二十一(21)天內以及之後七(7)天期滿後，獲得一筆相當於Schaffer博士基本工資的1.5(1.5)倍現金的遣散費，條件是他簽署了一份以公司和相關個人和實體為受益人的全面索賠。此外，Schaffer博士持有的所有股票期權和股票增值權，如果他在終止日期後再繼續受僱 四(4)個月，將於終止日期起歸屬並可在其完整期限內行使 。如果Schaffer博士在控制權變更後十二(12)個月內被公司無故終止僱用或因正當理由被Schaffer博士終止僱傭關係，則Schaffer博士將有權在終止之日起二十一(21)天內並在終止後七(7)天內獲得一筆相當於Schaffer博士基本工資兩(2)倍的現金遣散費。在終止之日起60天內；但是，如果任何付款或福利 構成《國税法》第280(G)節所定義的“降落傘付款”，則該付款將是(I)最大金額中的較大者，以確保該等付款的任何部分均不受《國税法》第499節徵收的消費税 和(Ii)全額付款減去所有税項中的較大者為準, 包括根據《國內税法》第499條徵收的消費税。此外，Schaffer博士持有的所有股票期權和股票增值權將於終止之日起歸屬並可在其完整任期的剩餘時間內行使。

勞裏·A·邁爾斯

2021年9月23日，我們 與邁爾斯女士簽訂了僱傭協議。根據Myers女士的僱傭協議條款，她擔任執行副總裁兼首席運營官，每年的基本工資為40萬美元。此外，邁爾斯女士有資格獲得年度獎金，目標金額相當於邁爾斯女士年度基本工資的25%(25%)。每筆獎金的實際金額將由我們的薪酬委員會自行決定，並將根據首席執行官的建議，同時基於公司的業績和Myers女士的個人業績。根據僱傭協議的條款，Myers女士還有資格參加公司其他 高管或高級管理人員可獲得的所有激勵和遞延薪酬計劃，並有資格參加我們 可能採用的任何員工福利計劃和股權計劃，這些計劃可能會由公司隨時酌情修改。

在向邁爾斯女士發出書面通知後，我們可隨時終止對邁爾斯女士的僱用，而邁爾斯女士可隨時以任何理由，包括正當理由(該術語在邁爾斯女士的僱傭協議中有定義)終止其僱用。

如果Myers女士的僱傭被公司無故終止或被Myers女士以正當理由終止，Myers女士將有權在終止之日起二十一(21)天內和終止後七(7)天內收到以公司及相關個人和實體為受益人的全面索賠，並在終止之日起60天內獲得一筆相當於Myers女士基本工資一(1)倍的現金遣散費。此外，Myers女士持有的所有股票期權和股票增值權，如果她在終止合同之日後再受僱四(4)個月，將在終止合同之日起全部終止時被授予並可行使 。如果Myers女士在控制權變更後十二(12)個月內被公司無故終止僱用或Myers女士有充分理由終止僱用，Myers女士將有權 在終止之日起二十一(Br)天內以及之後七(7)天期滿後，獲得一筆相當於Myers女士基本工資一(1)倍的現金 的遣散費。在終止之日起60天內；然而，如果任何付款或福利將構成《國税法》第280(G)節所定義的“降落傘付款”，則該等付款 將以(I)最大金額中較大者為準，以確保該等付款的任何部分均不須繳交《國税法》第 4999節所徵收的消費税，以及(Ii)全額付款的金額減去所有税項，包括《國税法》第 4999節所徵收的消費税。此外, Myers女士持有的所有股票期權和股票增值權將被授予，並可自終止之日起在其完整期限的剩餘時間內行使。

路易斯·G·範·霍恩

2021年9月23日，我們與Van Horn先生簽訂了僱傭協議。根據範霍恩的僱傭協議條款，他擔任執行副總裁兼首席財務官，每年基本工資為38萬美元。此外，範霍恩還有資格獲得年度獎金，目標金額相當於範霍恩年度基本工資的25%。每筆獎金的實際金額將由我們的薪酬委員會自行決定，並將根據首席執行官 建議的公司業績和Van Horn先生的個人業績而定。根據僱傭協議的條款，Van Horn先生還有資格參加本公司其他高管或高級管理人員可獲得的所有獎勵和 遞延薪酬計劃，並有資格參加我們可能採用的任何員工 福利計劃和股權計劃，這些計劃可由本公司隨時酌情修訂。

在向Van Horn先生發出書面通知後，我們 可隨時終止Van Horn先生的僱傭關係，Van Horn先生可隨時以任何理由終止其僱傭關係，包括正當理由(該術語在Van Horn先生的僱傭協議中有定義)。

如果本公司無故終止對Van Horn先生的聘用，或Van Horn先生有充分理由終止聘用，Van Horn先生將有權在終止之日起二十一(Br)天內以及在終止之日起七(7)天屆滿後60天內，獲得一筆相當於Van Horn先生基本工資一(1)倍現金的遣散費，條件是他簽署了以本公司及相關人士和實體為受益人的全面索賠。此外，Van Horn先生持有的所有股票 期權和股票增值權，如果他在終止合同之日起再受僱四(Br)(4)個月，將於終止合同之日起在其全部剩餘期限內歸屬並可行使。如果在控制權變更後十二(12)個月內，公司無故終止聘用Van Horn先生，或Van Horn先生有充分理由終止聘用，則Van Horn先生將有權在終止之日起二十一(21)天內以及在終止後七(7)天屆滿後，獲得一筆相當於Van Horn先生基本工資一(1)倍的現金遣散費。在終止之日起60天內；但是，如果任何付款或福利將構成《國內税法》第280(G)節所定義的“降落傘付款”，則付款將以(I)最大金額 以確保這些付款的任何部分均不繳納《税法》第499條規定的消費税和(Ii)全額付款減去所有税款中的較大者為準, 包括根據《國税法》第499條徵收的消費税。此外，範霍恩先生持有的所有股票期權和股票增值權將自終止之日起歸屬並可在其全部剩餘期限內行使 。

克雷格·S·吉爾加隆，Esq.

2021年9月23日，我們與吉爾加隆先生簽訂了僱傭協議。根據吉加隆先生的僱傭協議條款，他擔任執行副總裁兼總法律顧問，每年的基本工資為380,000美元。此外，吉爾加隆先生有資格獲得年度獎金，目標金額相當於吉爾加隆先生年基本工資的25%(25%)。每筆獎金的實際金額將由我們的薪酬委員會自行決定，並將根據首席執行官 官員的建議，同時基於公司的業績和吉加隆先生的個人業績。根據僱傭協議的條款，吉爾加隆先生還有資格參加所有獎勵和遞延薪酬計劃，以及公司其他高管或高級管理人員可獲得的其他高管退休計劃，並有資格 參加我們可能採用的任何員工福利計劃和股權計劃，這些計劃可由公司隨時自行決定修改。

我們 可以在向Gilgaron先生發出書面通知後，在任何時間無故終止他的僱傭關係，Gilgaron先生也可以隨時以任何理由終止其僱傭關係，包括有充分的理由(該術語在Gilgaron先生的僱傭協議中有定義)。

如果吉爾加隆先生被公司無故終止僱用或被吉爾加隆先生以正當理由終止僱用，則吉爾加隆先生將有權在終止之日起二十一(21)天內以及在終止之日起七(7)天屆滿後60天內收到以公司及相關個人和實體為受益人的全面索賠，並在終止之日起60天內獲得一筆相當於吉爾加隆先生基本工資一(1)倍的現金遣散費。此外，吉爾加隆先生所持有的所有股票期權和股票增值權，如果他在終止合同之日起再受僱四(4)個月，將在終止合同之日起全部終止時被授予並可行使。如果吉加隆先生在控制權變更後十二(12)個月內被公司無故終止僱用或被吉加隆先生以正當理由終止僱用，吉爾加隆先生將有權在終止之日起二十一(21)天內以及在終止後七(7)天屆滿後，獲得一(1)乘以吉加隆先生基本工資為一(1)倍的現金遣散費。在終止之日起60天內；但是，如果任何付款或福利將構成《國內税法》第280(G)節所定義的“降落傘付款”，則付款將以(I)最大金額 以確保這些付款的任何部分均不繳納《税法》第499條規定的消費税和(Ii)全額付款減去所有税款中的較大者為準, 包括根據《國税法》第499條徵收的消費税。我此外，吉爾加隆先生持有的所有股票期權和股票增值權將自終止之日起授予並可在其完整任期的剩餘時間內行使。

未償還的 2021財年年底的股權獎勵

董事 薪酬

在 2021年，除了報銷非僱員董事出席董事會和董事會委員會會議的合理費用外，我們沒有為非僱員董事會成員 提供董事服務維持任何標準費用安排。

2021年 董事薪酬表

2022 董事薪酬計劃

我們的薪酬委員會和董事會批准了一項針對非僱員董事的董事薪酬計劃， 自2022年1月1日起生效。該方案規定了以下年度現金補償：

如果董事會任命一名獨立的董事首席執行官，該個人將獲得相當於 20,000美元的額外年度現金聘用金。所有現金費用將按季度拖欠支付，並應根據一個日曆年度的全部或部分月數按比例分配 。雖然董事不獲支付會議費用，但首席獨立董事(如有)和薪酬委員會主席可決定支付一次或多次會議的會議費用，條件是董事會或委員會的會議次數 超過一年中通常的會議次數。我們還將報銷非僱員董事因參加董事董事會和委員會會議而產生的合理費用 。

非員工 董事將獲得年度股票期權獎勵，該獎勵將在 授予日一週年時分期付款。2022年2月25日，每名非員工董事都獲得了9000份期權的非限定股票期權獎勵。新任命的 非僱員董事將獲得12,000份期權的初始非限定股票期權獎勵。

我們的首席執行官謝弗博士擔任我們的董事會主席，但不會因為他作為董事的服務而獲得額外的薪酬。有關謝弗博士2021年薪酬的説明，請參閲薪酬彙總表。

2021年 股權激勵計劃

一般信息

2021年9月，我們的董事會和股東通過了 2021計劃，該計劃規定授予激勵性股票期權和非限制性股票期權來購買我們的普通股 和其他類型的獎勵。2021年計劃的總體目的是提供一種手段，讓符合條件的員工、高級管理人員、非僱員 董事和其他個人服務提供商發展一種獨資意識，並親自參與我們的發展和財務成功 ，並鼓勵他們盡最大努力致力於我們的業務，從而促進我們的利益和我們 股東的利益。通過2021年計劃，我們尋求保留該等合資格人士的服務，併為該等人士提供激勵，讓他們為我們的成功和我們子公司的成功盡最大努力。

2021年綜合股權激勵計劃説明

以下對《2021年計劃》主要條款的説明是一個摘要，全文受《2021年計劃》的限制 。

管理。 總體而言，2021計劃將由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會將確定可授予購買普通股、股票增值權(或SARS)、限制性股票 單位、普通股限制性或非限制性股票、績效股票、績效單位、激勵性獎金、其他股票獎勵和其他現金獎勵的人。薪酬委員會還可制定《2021年計劃》的管理規則和條例，以及修訂或修改未完成的獎勵。薪酬委員會可將授予首席執行官和/或其他高管的權力授予員工(他們自己除外)期權和其他獎勵，但要遵守適用法律和2021年計劃。在2031年9月24日(或到期日)或之後，不得根據2021計劃進行任何期權、股票購買權或獎勵，但2021計劃將在此後繼續執行，而之前授予的期權、SARS或其他獎勵 仍未完成。

資格。 根據2021計劃，有資格獲得期權、SARS或其他獎勵的人士為薪酬委員會認為有能力為本公司的成功作出貢獻的本公司及附屬公司的僱員、高級職員、董事、顧問、顧問及其他個別服務提供者，或經薪酬委員會認定為本公司或任何附屬公司的未來僱員、高級職員、 高級職員、董事、顧問、顧問或其他個別服務提供者的任何人士。截至2021年12月31日 招股書，我們有16名全職員工。由於2021計劃下的獎勵由薪酬委員會自行決定， 我們無法確定上述每個類別中有多少人將獲得獎勵。

受2021年計劃約束的股票。 根據2021年計劃授予的期權和其他獎勵相關的可供發行的普通股總數為1,927,810股。

根據2021年計劃可供發行的普通股數量將從1月1日起自動增加，直至到期日，金額相當於上一日曆年12月31日我們已發行普通股總數的 至5%，除非 董事會在此之前採取行動，規定不增加該年度的普通股儲備，或 該年度增加的普通股儲備的普通股數量將少於其他情況下增加的普通股數量。

旨在滿足守則第422節要求的“激勵性股票期權”或ISO可根據《2021年計劃》授予根據《2021年計劃》授權發行的全部1,927,810股普通股。根據前款規定可供發行的增發普通股均不適用獨立董事制度。

如果根據2021年計劃授予的任何期權或特別行政區在尚未全部行使或任何獎勵被沒收的情況下終止，則根據2021計劃未來授予的普通股股票數量將可用於根據2021計劃進行的未來授予。以現金結算的獎勵 將不計入根據2021年計劃可供發行的股票數量。

在任何日曆年度，非僱員董事不得獲得會計價值超過750,000美元的獎勵(包括非僱員董事在該年度獲得的任何現金 獎勵)；但條件是如果是新的非僱員董事，這一金額將增加到$(非僱員董事任期最初一年的1,000,000美元)。

根據2021計劃授權發行的股份數量和前述股份限制受股票拆分、股票分紅或類似交易的慣例調整 。

我們 打算向美國證券交易委員會提交一份S-8表格註冊説明書，其中包括根據2021年計劃可發行的我們普通股的股份。

期權條款 和條件。根據2021年計劃授予的期權可能是不符合守則第422節要求的ISO或“非法定股票期權” 。薪酬委員會將確定根據2021年計劃授予的期權的行權價格。股票期權的行權價格不得低於授予之日我們普通股的每股公平市值 (如果是授予10%股東的ISO，則不低於公平市值的110%)。

如果普通股在授予日在證券交易所上市或在納斯達克市場自動報價系統中報價，公允市場價值通常為授予日(如果授予日未發生交易，則為授予日 前最後一個交易日)的收盤價。如果沒有這樣的價格，賠償委員會將基於合理應用合理的估值方法，以善意的方式確定公平的市場價值。

自授予之日起， 期權不得超過十年(如果ISO授予10%的股東，則為五年)。根據2021計劃授予的期權將在薪酬委員會在授予時規定的一個或多個時間內行使。任何員工在任何日曆年首次可行使的ISO金額不得超過100,000美元。補償委員會可酌情允許期權持有人在期權以其他方式可行使之前行使該期權，在這種情況下，我們發行給接受者的普通股股票將繼續遵守行使前適用於該期權的歸屬要求。

通常，期權價格可以現金支付，也可以通過保兑支票、銀行匯票或匯票支付。薪酬委員會可允許其他付款方式 ，包括(A)通過交付公平市值等於購買價格的普通股股票，(B) 通過具有薪酬委員會允許的條款的有全額追索權的計息本票，或(C)這些方法的組合 ，如授標協議中所述或由薪酬委員會另行決定。薪酬委員會 被授權建立無現金行權計劃，並允許履行行權價格(和/或預扣税義務) ，方法是從行權時可發行的股份中減去一些公平市值等於行權價格的股票。

除遺囑或繼承和分配法外，不得轉讓任何選擇權，在接受者有生之年，選擇權只能由接受者行使。然而，賠償委員會可允許期權、特別行政區或其他裁決的持有人將期權、權利或其他裁決轉讓給直系親屬或家族信託，以進行遺產規劃。薪酬委員會將確定股票期權持有人在終止與我們的服務後可以在多大程度上行使期權。

股票 增值權利。補償委員會可能會根據2021年計劃批准SARS。賠償委員會將確定適用於SARS的其他條款。香港特別行政區的每股行使價格將不低於由補償委員會確定的授予日我們普通股的公平市值的100%。根據 2021計劃授予的任何特別行政區的最長期限為自授予之日起十年。一般而言，每個特區均會在運動時給予參加者一筆相等於以下金額的款項：

付款 可以是我們普通股的股票，也可以是現金，或者部分是普通股，部分是現金，所有這些都由薪酬委員會決定。

受限股票和受限股票單位。薪酬委員會可根據2021年計劃授予限制性普通股和/或限制性股票單位 。限制性股票獎勵包括轉讓給參與者的股票，但受限制 ，如果不滿足指定條件，這些限制可能會導致沒收。限制性股票單位授予在薪酬委員會指定的特定條件達到或之後的未來日期 我們的普通股、現金或股票和現金的組合的權利。適用於每次授予限制性股票或限制性股票 單位的限制和條件可能包括基於業績的條件。與限制性股票有關的股息可在 向股東支付股息時支付給股票持有人，或在補償委員會確定的受限股票歸屬時支付。 限制性股票單位可在向股東支付現金股息時支付股利等值金額，或在單位歸屬時支付 股利等值。除非薪酬委員會另有決定，否則限制性股票的持有者將有權投票表決股票。

績效 股票和績效單位。薪酬委員會可根據2021年計劃授予績效股和/或績效單位 。績效股票和績效單位是以股票或美元計價的獎勵，在特定的 績效期間根據達到薪酬委員會制定的績效標準而賺取。薪酬 委員會將確定適用於每個績效股票和績效單位獎勵的限制和條件。

獎勵 獎金。薪酬委員會可根據2021計劃不定期發放激勵性獎金。獎勵 獎金的條款將在獎勵協議中規定。每份獎勵協議將有薪酬委員會確定的條款和條件，包括績效目標和根據這些目標的實現情況支付的金額。獎勵獎金以現金和/或普通股形式 支付。

其他 基於股票和現金的獎勵。薪酬委員會可根據《2021年計劃》授予其他類型的股權或現金獎勵，包括授予或出售沒有歸屬要求的普通股股票，以及在滿足薪酬委員會可能施加的條件的情況下 獲得一筆或多筆現金付款的權利。

某些公司交易的影響 。補償委員會可在授予裁決時規定控制權變更(如《2021年計劃》所界定)對任何裁決的影響，包括(1)加快或延長行使、歸屬於任何裁決或從任何裁決中實現收益的期限，(2)取消或修改裁決的業績或其他條件，或(3)按補償委員會所確定的等值現金價值現金結算裁決。賠償委員會可酌情采取下列一項或多項行動，視控制權的變動而定：(A)使任何或所有未清償期權和SARS立即全部或部分可行使；(B)使任何其他賠償全部或部分不可沒收；(C)取消任何期權或特別行政區以換取替代期權；(D)取消對限制性股票、限制性股票單位、履約股份或履約單位的任何獎勵，以換取對任何繼承人公司股本的類似獎勵；(E)取消或終止任何現金和/或其他替代對價的獎勵，以換取等同於參與者在控制權變更發生之日行使此類獎勵或實現權利時本應獲得的金額的現金和/或財產， 但如果任何期權或特別行政區的控制權對價的變化不超過其行使價格，則可取消該期權或特別行政區，而無需支付任何對價；或(F)賠償委員會認為必要或適當的其他修改、調整或修改未決賠償金 。

修改， 終止。董事會可隨時修訂2021年計劃，以滿足《守則》或其他適用法律或法規的要求或任何其他法律目的，但未經股東同意，董事會不得(A)增加2021年計劃下的普通股數量，(B)改變有資格獲得期權、SARS和/或其他獎勵的個人 羣體，或(C)延長2021年計劃的期限。

美國 聯邦所得税後果

以下是2021年計劃下OPTION和其他贈款的美國聯邦所得税後果摘要。建議根據2021計劃授予的其他權利和獎勵的期權受讓人和接受者在行使期權或 特別行政區或處置因行使期權或特別行政區或在任何獎勵的歸屬和支付之後收到的任何股票之前諮詢其個人税務顧問。 此外，以下摘要基於對現行法律、現行法律、司法裁決、行政裁決、法規和擬議法規的分析，所有這些都可能發生變化，不涉及州、地方、外國或其他 税法。

選項的處理

《準則》區別對待激勵性股票期權和非法定股票期權。然而，對於這兩類期權，在授予2021年計劃下的期權時，不會向期權受讓人確認任何收入，本公司屆時也不會有權享受減税 。

一般而言，在行使非法定股票期權(包括擬作為激勵性股票期權但在行使時並未繼續符合此資格的期權)時，期權受讓人將就行使日股票的公平市值超過期權價格確認普通所得税。本公司將有權獲得減税，減税金額等於受購人在包括受購人的納税年度結束在內的會計年度中確認的普通收入。我們將被要求 滿足適用的預扣要求，才有權享受税收減免。一般來説，如果期權接受者在行使非法定股票期權時，以部分或全部支付期權價格的方式投標我們普通股的股份，投標中將不會確認任何收益或損失。然而，如果投標的股份是在行使激勵性股票期權時獲得的 ，而投標是在授予之日起兩年內或激勵性股票期權行使之日後一年內進行的，則投標 將是對行使激勵性股票期權時獲得的股份的喪失資格的處置。

對於 激勵性股票期權，期權持有人在行使時不存在應税收入。然而，在決定“替代最低税額”是否適用於行權年度時，將考慮股票在行權日期的公平市價 超過行權價格的情況。如果行權時收購的股份持有至授予之日起至少兩年，行權之日起一年以上，則出售該等股份所產生的任何損益，如作為資本資產持有，則為長期資本收益或虧損(以股票售價與行權價格之間的差額衡量)。根據當前的聯邦所得税法，長期資本利得的税率將低於普通收入的最高税率。如果不符合兩年和一年持有期的要求(“取消資格處置”)，期權受讓人將在處置年度確認普通收入，其數額等於(I)股票在行使日的公允市值減去行使價或(Ii)處置變現金額減去行使價中的較小者。 收益的剩餘部分將被視為長期資本收益，具體取決於該股票是否已持有一年以上。如果期權接受者 作出取消資格的處置，本公司將有權獲得相當於期權接受者確認的普通收入的減税。

一般來説，如果期權接受者在行使激勵性股票期權時，以部分或全部支付期權價格的方式投標普通股股份，投標時不會確認任何收益或損失。然而，如果投標股份之前是在行使 另一激勵股票期權時收購的，而投標是在授予之日起兩年內或行使 另一期權之日後一年內進行的，則投標將是對行使另一期權所獲得股份的喪失資格處置。

如上文 所述，行使激勵性股票期權可使期權接受者繳納替代性最低税額。對任何特定期權持有人適用替代性最低税額取決於行使年度內與期權持有人有關的特定事實和情況。然而，作為一般規則，普通股在期權行使日的公允市值超過期權行權價格的金額將構成“調整”項目，以確定可對其徵收替代税的替代最低應納税所得額。因此，此項目將進入計算替代最低税的 計税基礎，因此可能導致替代最低税在 任何給定年度都適用。

股票增值權的處理

一般情況下，特區的接受者不會在授予特區時確認任何收入，屆時我公司也將無權扣除。 在行使特區時，持有人將確認普通收入，我公司一般將有權獲得相應的扣除， 相當於當時我們普通股的公允市值超過行使價的部分。

股票獎勵的處理

通常情況下， 如果沒有根據《守則》第83(B)條當前要徵税的選擇(或第83(B)條)，則在授予限制性股票獎勵或績效股票獎勵時，不會對接受者或本公司產生聯邦收入 税收後果。在限制期屆滿及適用於受限制股份的任何其他限制獲得滿足後，接受者將確認普通收入，本公司一般將有權獲得相當於當時普通股公平市價的相應扣除 。如果在授予限制性股票獎勵之日起30天內作出第83(B)條的選擇， 接受者將在收到受限股票時確認一筆普通收入，本公司一般將有權獲得相應的扣減，相當於當時股票的公平市值(不考慮適用限制而確定) 減去接受者為股票支付的任何金額。如果作出第83(B)條的選擇，則在股份限制失效時(以及在出售該等股份之前)，接受者不會確認額外的 收入，但如果股份隨後被沒收，接受者不得扣除在收到股份時根據第83(B)條確認的收入 。

非限制性股票獎(包括業績單位獎)的 獲獎者將確認普通收入，我們公司通常將有權獲得相應的扣減，相當於獎項頒發時作為獎勵標的的普通股的公平市場價值。

限制性股票單位的接受者一般會在單位歸屬和結算時確認普通收入。收入的金額將等於我們當時發行的普通股的公允市值，我們公司將有權 獲得相應的扣除。受限制股票單位的接受者將不被允許對該獎勵作出第83(B)條的選擇。

激勵性獎金和其他股票或現金獎勵的處理

通常情況下，獎勵獎金或其他基於股票或現金的獎勵的獲得者在獎勵授予時不會確認任何收入，同時本公司屆時也無權獲得扣減。在支付此類獎勵時，獲獎者將確認普通 收入，本公司一般將有權獲得相應的扣減，相當於支付的現金金額和/或當時我們發行的普通股的公平市場價值。

公司扣除額的潛在限制

《守則》第(Br)162(M)節一般不允許公共控股公司在一個課税年度向其首席執行官和某些其他“受保僱員”支付超過100萬美元的補償的減税。我們的董事會和薪酬委員會 打算考慮第162(M)條對根據2021年計劃發放的贈款的潛在影響，但保留批准超過第162(M)條扣減限額的高管期權和其他獎勵的贈款 的權利。

預繳税款

根據《2021年計劃》，我們有權在適當的時候要求購買普通股的每位受購人和獲得普通股獎勵的每位受讓人繳納法律要求預扣的任何聯邦、州或地方税。

某些 關係和關聯方交易

以下是自2019年1月1日以來我們參與的交易的説明 其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，並且我們的任何董事、高管或超過5%的有投票權證券的持有人或他們的直系親屬 任何成員曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但薪酬安排除外。

相關的 當事人備註

2020年2月26日，CTX向我們的首席醫療官Matthew Brams開出了一張314,000美元的期票(“二月票”)。2020年9月30日，我們向布拉姆斯先生簽發了一張40,000美元的期票(“九月票據”，連同二月票據“布拉姆斯票據”)。BRAMS債券的應計利息為年息8%。根據布拉姆斯博士的選擇，BRAMS票據的本金及其應計利息可轉換為CTX的優先單位，價格比轉換時的報價有25%(25%)的折扣。我們有權提前支付這些票據，而不收取違約金或溢價。在2020年12月30日和2020年7月1日，我們分別償還了100,000美元的2月期票據。2月份的票據最初於2021年2月24日到期，之後又延長了12個月，至2022年2月24日。9月票據最初於2021年9月30日到期，延期至2022年2月24日。2021年7月1日，我們為2月票據支付了10萬美元，2021年8月17日，我們為2月票據支付了50,000美元。截至首次公開募股結束時，我們分別欠BRAMS票據104,000美元和37,025美元的本金和利息，並於2021年12月用IPO募集資金全額支付。

2020年7月25日，CTX向我們的執行副總裁兼首席科學官勞爾·R·席爾瓦簽發了一張100,000美元的期票(“7月票據”)。7月份的票據以年息8%的利率計息。根據席爾瓦博士的選擇，七月票據的本金及其應計利息可轉換為CTX的優先單位，折價幅度為轉換時報價的25%(25%)。我們有權預付這張票據，不收取違約金或保險費。7月份的票據最初於2021年7月24日到期，後來又延長了7個月，至2022年2月24日。截至IPO結束時，我們對7月票據的本金和利息分別為100,000美元 和11,047美元，於2021年12月用IPO募集資金全額支付。

2020年2月1日，CTX向CTX前成員Dresch，Inc.發行了一張500,000美元的本票(“成員票據”，與BRAMS 票據和7月票據一起，稱為“關聯方票據”)。會員票據的本金及利息可在貸款人發出通知後按轉換時的報價單位轉換為CTX的優先單位。2020年9月30日，根據成員説明的條款，353,665美元 按當前單價轉換為CTX的246,096個優先單位，留下了應付金額146,335美元。成員票據最初於2021年2月1日到期，延期12個月至2022年2月1日。截至IPO結束時，我們分別欠會員票據146,335美元和39,941美元的本金和利息，該筆債務已於2021年12月用IPO所得款項全額支付。

首次公開募股

帕特里克·加拉格爾，我們的董事會成員，董事高級董事總經理，萊德洛風險投資公司的管理合夥人。Laidlaw &Company(UK)Ltd.是我們IPO的聯席牽頭簿記承銷商，IPO於2021年12月10日結束。支付給Laidlaw&Company(UK)Ltd.與IPO相關的折扣和佣金約為500,000美元。

高級人員及董事的彌償

我們已經與我們每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用 他們可以獲得賠償。我們還打算與我們未來的董事和高管簽訂賠償協議。

關聯方交易的政策和程序

我們對關聯方交易採取了政策和程序，禁止我們的高管、董事、被選舉為董事的被提名人、任何類別普通股超過5%的實益擁有人、任何前述人士的直系親屬以及任何公司、 公司或其他實體(其中任何前述人士受僱於其中、作為合夥人或委託人或處於類似職位)、或其擁有5%或更大實益所有權權益的公司或關聯方。未經本公司董事會通過審核委員會行事或在某些情況下，審核委員會主席的事先同意，不得與本公司進行交易。任何要求我們與關聯方達成交易的請求，涉及的金額將超過或可能超過100,000美元，並且該關聯方將擁有直接或間接利益，必須首先提交我們的審計委員會，或在某些情況下提交我們的審計委員會主席，以供審查、考慮和 批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的審計委員會將考慮交易的重要事實， 包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款、我們受益的程度、可獲得類似產品或服務的其他來源，以及相關人士在交易中的利益程度。

董事獨立自主

根據納斯達克規則，只有在董事公司董事會認為該人的關係不會干擾該公司履行董事責任時行使獨立判斷的情況下，該公司才有資格成為“獨立的董事” 。我們的董事會已經確定傑夫·康羅伊、格雷格·吉文斯、傑夫·哈格羅夫斯、柯特·梅德羅斯和彼得·J·沃思為納斯達克商城規則第5605(A)(2)條所定義的“獨立董事”。由於萊德洛公司(英國) 有限公司是我們首次公開募股的聯席主賬簿管理承銷商，加上帕特里克·加拉格爾是萊德洛公司董事高級董事總經理和萊德洛風險投資夥伴公司的管理合夥人，我們的董事會決定加拉格爾先生不是獨立的董事 。此外，謝恩·謝弗並不是獨立的董事公司，因為他是公司的首席執行官。我們 成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都由獨立董事組成。

主要股東

下表列出了截至2022年4月11日(除非另有説明)我們普通股的受益 所有權信息：

我們 根據美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股 。在計算個人或實體實益擁有的 股份數量和該人的持股百分比時，受期權限制的普通股股份或該人持有的認股權證目前可行使或將於2022年4月11日起60天內可行使的普通股或認股權證被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人士的持股百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份 。