美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人提交的文件

選中相應的框：

☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

TransMedics集團公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(如非註冊人，則提交委託書的人的姓名)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

		不需要任何費用
☐		以前與初步材料一起支付的費用
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

TransMedics集團公司

股東周年大會的通知

將於2022年6月1日舉行

我們很高興地通知您，我們將於2022年6月1日上午8點召開2022年股東年會。年度股東大會將以虛擬會議的形式在www.VirtualShareholderMeeting.com/TMDX2022上舉行，以實現以下目的：

1.

選舉八(8)名董事，每人任職至2023年股東年會；

2.

在不具約束力的諮詢基礎上核準支付給我們指定的執行官員的薪酬；

3.

在不具約束力的諮詢基礎上核準未來薪酬投票的發言權頻率；

4.

批准TransMedics Group，Inc.2019年股票激勵計劃(2019年股票激勵計劃)的修正案，將根據2019年計劃授予的獎勵可能發行的普通股最大總數增加1,500,000股；

5.

批准委任普華永道會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

6.

處理在大會或其任何延期和延期之前可能適當提出的其他事務 。

我們的董事會已將2022年4月6日的營業結束日期確定為本次 年度會議的創紀錄日期。這意味着，如果我們的股票記錄顯示您當時擁有我們的普通股，您有權在本次會議上投票(通過遠程通信或通過代理)。

我們對我們的股東可能對公共衞生和旅行的擔憂以及公共衞生官員針對持續的新冠肺炎疫情發佈的建議很敏感。因此，我們的2022年年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加我們的2022年年會， 在會議期間投票，並在會議期間提交您的問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/TMDX2022。有關如何在線參加會議的詳細信息，請參閲通知(定義如下)和本代理聲明 。

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們已選擇通過互聯網向所有股東提供我們的代理材料。我們將能夠向股東提供他們需要的信息，同時保護自然資源並降低交付成本。在2022年4月20日左右，我們將開始向我們的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知，或該通知，其中包含如何訪問我們的2022年股東年會的委託書和我們提交給股東的2021年年度報告的説明。通知還提供瞭如何在線投票或電話投票的説明，幷包括如何通過郵寄收到代理材料的紙質副本的説明。

無論您是否計劃參加年會，重要的是您在會議上通過遠程通信或通過代理進行投票。您可以通過互聯網、電話或郵件進行投票。我們懇請您按照本委託書中的指示投票。我們鼓勵您通過代理投票，以便您的股票將在會議上代表並投票，無論您是否可以出席 。您需要在通知中包含16位控制碼，或在代理卡上，或隨代理材料一起提供的説明，才能參加我們的2022年會。

感謝您對TransMedics Group，Inc.的持續支持。我們期待着在年會上與您見面。

April 20, 2022

馬薩諸塞州安多弗

目錄

		頁面
委託書			1
有關代理材料可用性的重要信息			1
有關會議和投票的信息			1
提案1-董事選舉			7
行政主任			17
提案2：關於高管薪酬的諮詢投票			18
提案3-就指定高管薪酬的頻率進行諮詢投票 顧問投票			19
提案4 v TransMedics Group，Inc.2019年股票激勵計劃修正案			20
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			28
高管薪酬			30
董事薪酬			44
審計委員會報告書			46
某些關係和關聯方交易			47
建議5批准獨立註冊會計師事務所的任命			48
2023年年會的股東提案			49
年報			50
代用材料的保有量			50
附錄A：修訂和重新修訂的2019年股票激勵計劃			A-1

委託書

本公司股東周年大會

TransMedics集團公司

將於2022年6月1日舉行

引言

TransMedics Group，Inc.或我們的董事會正在向股東徵集委託書，供2022年年度股東大會以及該會議的任何休會或休會使用。年會定於2022年6月1日，東部時間上午8點，以虛擬會議形式舉行，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/TMDX2022。

本委託書與本公司董事會徵集委託書以供年度會議使用有關。

於2022年4月20日左右，我們將開始向所有有權在年會上投票的股東發送有關代理材料供應的重要通知 。

關於代理材料可獲得性的重要通知

本委託書和我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 包括我們經審計的財務報表，可在http://investors.transmedics.com/的投資者/財務信息頁面下查看、打印和下載。此外，您還可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到我們的Form 10-K年度報告副本。您也可以按照有關代理材料可用性的重要通知上的説明，或通過發送書面請求至：TransMedics Group，Inc.，Suite302，Minuteman Road，Suite302，Andover，MA 01810，從我們免費獲得我們的10-K表格年度報告，包括我們的財務報表 ，收件人：公司祕書。

有關會議和投票的信息

會議的目的

年度 會議的目的是：

1.

選舉八(8)名董事，每人任職至2023年股東年會；

2.

在不具約束力的諮詢基礎上核準支付給我們指定的執行官員的薪酬；

3.

在不具約束力的諮詢基礎上核準未來薪酬投票的發言權頻率；

4.

批准TransMedics Group，Inc.2019年股票激勵計劃(2019年計劃)的修正案，將根據2018年計劃授予的獎勵可能發行的普通股最大總數增加1,500,000股；

5.

批准委任普華永道會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

6.

處理在大會或其任何延期和延期之前可能適當提出的其他事務 。

1

有權在大會上投票的股東

我們的董事會已將2022年4月6日的閉幕時間定為本次年度會議的創紀錄日期。這意味着，如果我們的記錄顯示您當時持有我們的普通股，則您有權在本次會議(以及任何休會)上投票。截至這一記錄日期，我們的普通股已發行和發行27,977,583股，由大約24名登記在冊的 股東持有。截至記錄日期的每一股已發行和已發行普通股有權就每一事項在年度會議上適當地投一票，並且只有在該股份的記錄所有者(被確定為記錄日期的 )通過遠程通信出席會議或由代表代表出席會議的情況下才可以投票。有權投票的股東名單將在年度會議期間供審查，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/TMDX2022。

你以你的名義持有的有表決權的股票

如果您是在年度會議記錄日期登記在冊的股東，您可以委託代表投票，也可以出席年會並在會議上通過遠程通信進行投票。如果你沒有出席年會，你可以：

•

通過互聯網投票：www.proxyvote.com。使用互聯網傳輸您的投票指令，直到東部時間2022年5月31日晚上11：59。當您訪問網站時，請將通知放在手中。按照安全網站上列出的步驟進行操作。

•

郵寄投票-如果您通過郵寄、標記、簽名和註明日期的方式請求並收到代理卡，並 將其放入已付郵資的信封中返回，我們將提供它或將其郵寄至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

•

通過電話投票通過撥打免費電話來使用按鍵電話1-800-690-6903將您的投票指示發送到東部時間2022年5月31日晚上11點59分。當您訪問電話號碼時，請準備好通知。 請按照電話線上列出的步驟操作。

•

在虛擬會議上通過遠程通信進行投票，參見下文中的出席年會。

虛擬會議

我們對我們的股東可能對公共衞生和旅行的擔憂以及公共衞生官員針對持續的新冠肺炎疫情發佈的建議非常敏感。因此，我們的2022年會 將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。

若要通過互聯網虛擬參加年會，請 訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/TMDX2022。您需要在您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含16位控制碼。

您的銀行或經紀公司提供的投票指導卡上也應提供説明。如果您沒有您的16位控制號碼，並選擇在線參加會議，您將只能聽取會議，但您將無法在會議期間投票或提交問題。

出席年會

2022年年會 將完全在線舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/TMDX2022。以下是在線參加2022年年會所需信息的摘要：

•

有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何證明普通股擁有 股票所有權的證明，請發佈在www.VirtualShareholderMeeting.com/TMDX2022上。

•

關於如何通過互聯網參加和參與的問題，請致電1-800-690-6903在年會前一天和2022年年會當天。

2

•

請使用您的16位控制號碼進入2022年年會 會議。

•

股東可以通過互聯網在出席2022年年會時提交問題。

•

會議網絡直播將於東部時間上午8點準時播出。

•

我們建議您在開始時間之前訪問會議。在線 登機將於東部時間上午7：30開始，您應該為登機手續留出充足的時間。

年度會議的網絡直播重播將在2023年6月1日或2023年舉行的下一次股東大會日期之前進行 。

虛擬會議的技術支持

我們將有技術人員隨時為您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

您在經紀或類似賬户中持有的有表決權的股份

許多股東通過經紀商、銀行或其他指定機構持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如果您以上述 方式持有您的股票，您將被視為實益所有者，而不是記錄所有者，因此您對年會之前的任何事項沒有直接投票權。您的經紀人、銀行或被指定人將向您發送投票指示，以供您用來指導經紀人、銀行或被指定人如何投票您的股票。您的經紀人、銀行或被提名人可能會允許您通過電話或互聯網發送投票指示。

？經紀人無投票權發生在為實益所有人持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人因經紀人、銀行或其他被提名人對特定項目沒有酌情投票權且沒有收到實益擁有人關於投票的指示而 沒有對提案的股份投票時。為客户賬户持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人 在日常事務中未發出具體指示時，有權酌情投票表決股票。儘管通常只有在向美國證券交易委員會提交委託書材料後，才能確定經紀商、銀行或其他被提名人是否對某一特定項目擁有酌情投票權，但我們預計，批准任命我們獨立註冊會計師事務所的提案(提案5)將是例行公事，董事每位被提名人的選舉(提案1)、關於高管薪酬諮詢投票的提案(提案2)、關於未來薪酬發言權投票頻率的諮詢投票提案(提案3)和關於修正2019年計劃的投票提案(提案4)將是非例行事項。因此，如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有您的股票，而您沒有 及時就如何投票您的股票向您的經紀人、銀行或其他代名人提供具體指示，則您的經紀人、銀行或其他代名人將不被授權代表您就提案1(選舉董事的每一位代名人)、 提案2(關於高管薪酬的諮詢投票)、提案3(對未來薪酬投票的建議投票)或提案4(對薪酬投票的發言權)或提案4(對2019年計劃的修正案)進行投票，但將無權代表您投票。對提案5(批准普華永道會計師事務所的任命)行使其 自由裁量權。在這種情況下, ？可能會在提案1、提案2、提案3和提案4中輸入關於您的股票的經紀人無投票權，以反映您的經紀人出席了會議，但沒有代表您就這些股票行使投票權。中間人反對票和棄權票對每項提案的結果沒有任何影響。經紀人、銀行和其他被提名人通常有權酌情投票批准獨立註冊會計師事務所的任命 (提案5)；因此，我們預計不會有任何經紀人在這一問題上不投票。

您對每個提案的投票選項

對於董事的每個提名人的選舉，您可以投贊成票、反對票或棄權票(提案 1)。

3

您可以投票贊成、反對或棄權關於我們執行幹事薪酬的提案(提案2)。

對於關於未來頻率的提案(提案3)，您可以投票一年、兩年、三年或棄權。

關於2019年計劃修正案的提案(提案4)，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

對於批准普華永道會計師事務所任命的提案(提案5)，您可以投贊成票、反對票或棄權。

如果在年會上提出任何其他事項 ，您的委託書規定，委託書中指定的委託書持有人將根據其最佳判斷對您的股票進行表決。在本委託書首次提供時，除本委託書中討論的事項外，我們不知道年會上需要採取行動的 事項。

我們董事會的投票建議

我們的董事會建議您投票：

•

選舉本委託書 聲明中提名的八(8)名個人中的每一人為董事(提案1)；

•

在不具約束力的諮詢基礎上核準支付給我們指定的執行幹事的薪酬(提案2)；

•

對於一年期方案，作為就支付給我們指定的執行幹事的薪酬進行不具約束力的 諮詢投票的頻率(提案3)；

•

批准《2019年規劃》修正案(提案4)；

•

批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案5)。

如果任何其他事項被適當地提交給 年度會議，本公司將通過委託書中指定的作為委託書持有人的個人或其指定人，並根據委託書授予的一攬子授權，根據委託書授權，根據委託書持有人的酌情權和判斷，就該 事項表決您的股份。

無論您是否計劃參加年會，請代表您的股份並進行投票，這一點非常重要。如果提案4得不到所需的投票，公司可能會受到負面影響，因為這將限制公司(I)執行公司和其他業務計劃以及(Ii)使用股權作為對員工和其他服務提供商的激勵的能力

批准每項提案所需的票數

作為股東，您有權在年度股東大會上為八(8)名被提名人中的每一位投一票，但您不能累計您的投票數(換句話説，您不得投票相當於您有權投票支持單一被提名人的股份數量的八倍)。對於董事的選舉，適當投出的多數選票將影響此類 選舉。然而，如果股東要在董事選舉中從幾名備選提名人中進行選擇(例如，當提名人多於董事職位時)，董事將根據獲得投票最多的董事從提名人中選出，直到所有董事會席位全部填補為止。正確返回的委託書表明對選舉一名或多名董事投棄權票，不會被視為對董事所投的一票或多名董事的投票。經紀人的非投票將不會被計入對提案的投票，也不會對董事選舉產生影響。

4

會議上適當投票的多數將批准：(I)修訂2019年計劃的提案，(Ii)批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2022年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的提案，以及(Iii)年度會議上提出的所有其他事項。

然而，請注意，由於對批准普華永道有限責任公司的投票是諮詢性質的，該投票的結果將對我們的董事會或其委員會沒有約束力。

批准我們任命的高管的薪酬或批准未來薪酬投票的頻率不需要投票，因為這些是諮詢投票。我們的董事會及其委員會重視股東的意見，並將在未來就高管薪酬安排和未來薪酬投票發言權的頻率做出決定時考慮這些投票的結果。

法定人數

馬薩諸塞州法律規定，股東在會議上的任何行動都要求該會議的法定人數。一旦股份代表以任何目的出席會議，根據馬薩諸塞州法律，該股份將被視為出席會議剩餘時間的法定人數，以及(除非股東因 其他理由單獨出席反對沒有通知、有缺陷的通知或會議的進行，或任何此類延期設定新的記錄日期)該會議的任何延期。

有權在年度會議上表決的普通股的多數股份 在會議上通過遠程通信或委託代表出席，將構成會議的法定人數。如果出席人數不足法定人數，年會可不時休會，直至達到法定人數。

股東(通過在會議上的遠程通信或委託代表)對任何或 所有提案(以及您在經紀或類似賬户中持有的投票股份中所述的經紀無投票權所代表的股份)投棄權票的股東所持有的股份將計入 出席會議的股份數量，以確定是否有法定人數。然而，對任何提案投棄權票和中間人不投票將不被視為對該提案投下的投票，因此不會影響對本委託書所述任何提案的投票結果。

投票表決 可能的其他事項

據吾等所知，除本委託書所特別描述的四項編號建議外，並無任何人士擬在本公司股東周年大會上提出任何事項供本公司股東考慮或採取行動。然而，如果任何此類其他事項應在會議上適當提出，則對此類事項採取有利行動通常需要 投票贊成該事項的票數超過反對該事項的票數，才能構成對該事項的有利行動，除非我們重述的組織章程或章程或適用法律另有要求。如果您通過委託投票，您將 授權代理持有人根據其酌情決定權和判斷力對您的股份進行表決。

撤銷代理或投票指示

登記在冊的股東如已遞交代理卡以迴應這項邀請，可在股東周年大會上行使委託書前將其撤銷，方法包括籤立及遞交一份及時及有效的日後委託書、於稍後及時及有效的互聯網或電話投票、於會議上以遠距離通訊方式投票或向祕書發出書面通知。出席 網上會議將不會有撤銷委託書的效力，除非股東在行使委託書前向祕書發出適當的書面撤銷通知，或股東在會議上通過遠程通信進行投票。受益的 已指示其經紀人、銀行或代名人如何投票其股票的所有者應聯繫其經紀人、銀行或代名人，以獲得有關如何撤銷或更改這些投票指示的指示。

5

徵求委託書

我們的董事會正在為我們的年度會議徵集代理人。我們將承擔此類徵集的所有費用，包括準備和分發本委託書和隨附的委託書表格的費用，以及主辦虛擬會議的費用。本委託書首次分發後，本公司的董事、高級管理人員、員工或代理人可通過郵寄、電話或親自徵求委託書。經紀公司及其他託管人、代管人和受託人將被要求將徵集材料轉發給其所持股份的實益所有人，作為實益擁有人的賬户，我們 將向他們支付合理的自掏腰包費用。

新興增長 公司狀況

從2022年1月1日起，我們不再是一家新興的成長型公司，正如《就業法案》所定義的那樣。因此，我們 需要就薪酬話語權尋求諮詢投票，並就我們的薪酬話語權投票頻率尋求諮詢投票，並提供與我們的高管薪酬計劃相關的更詳細的披露。然而，由於前新興成長型公司有一年的分階段試用期，我們將免除 在本2022年委託書中關於CEO薪酬比率披露的要求。

6

建議1

董事的選舉

我們的董事會目前由八(8)名董事組成。根據我們重述的組織章程以及修訂和重述的章程的條款，我們的所有董事的任期為一年，每年選舉 。我們正在提名下面列出的八(8)名現任董事連任。如果再次當選，這八(8)名被提名人將在我們的 董事會任職，直到2023年年會，或直到他或她的繼任者被正式選舉並符合我們重述的組織章程和修訂和重述的章程，或他或她之前的死亡、辭職或免職。

以下是有關本公司董事會提名參加今年年會選舉的候選人的某些信息。以下每位被提名人的簡歷 包含有關導致提名和公司治理委員會和我們的董事會決定此人應 再次當選為本公司董事的經驗、資格、屬性或技能的信息。

董事簡介之後是關於我們公司治理結構的信息，包括對我們董事會常務委員會的説明，即我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會。在每個委員會任職的董事列於以下説明 。我們的董事也可能在本公司董事會的其他委員會和本公司附屬公司的董事會中任職，這些委員會和董事會不需要在本委託書中描述，因此也沒有在下面的 信息中列出。

在本委託書的其他部分，您可以找到有關我們每名董事實益擁有的普通股股份數量的信息(參見《某些受益所有人和管理層的擔保所有權》)，以及有關董事薪酬的信息(參見《首席執行官和董事薪酬》)。我們敦促您在決定如何對提案1進行投票時， 查看所有這些信息。

我們的董事會建議您投票支持以下提名的所有8名候選人。

以下人士已獲提名參選本局成員：

名字		首次當選的年份 作為董事		職位
瓦利德·H·哈桑因醫學博士		1998		董事總裁兼首席執行官
詹姆斯·R·託賓		2011		董事；董事會主席；薪酬委員會主席
愛德華·M·巴西爾		2016		董事；提名和公司治理委員會主席
託馬斯·甘德森		2016		董事
埃德温·M·卡尼亞		2003		董事
斯蒂芬妮·洛維爾		2021		董事
梅麗莉·雷恩斯		2020		董事；審計委員會主席
大衞·威爾醫學博士		2019		董事

瓦利德·H·哈桑因醫學博士，我們的創始人，53歲，自1998年8月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在創立TransMedics，Inc.之前，Hassanein博士在西羅克斯伯裏退伍軍人醫學中心和布里格姆以及哈佛醫學院附屬機構婦女醫院完成了為期三年的心臟外科研究獎學金。在獲得研究員資格之前，Hassane in博士在喬治敦大學醫學中心完成了兩年的普通外科住院醫師工作。Hassanein博士於1993年在喬治城大學獲得醫學博士學位。在轉到喬治城大學之前，Hassane in博士於1985-1989年間就讀於開羅大學醫學院，並持有開羅大學的普通教育證書。

7

倫敦大學。我們相信，Hassanein博士有資格在我們的董事會任職，因為他在醫療領域擁有豐富的經驗，並且基於他作為創始人兼總裁兼首席執行官的角色，他對我們公司有廣泛的瞭解。

詹姆斯·R·託賓77歲，自2011年以來一直擔任我們的董事會主席 。託賓先生是波士頓科學公司的退休總裁兼首席執行官，這是一家醫療設備公司，他在1999年至2009年期間曾在該公司任職。在波士頓科學公司之前，託賓先生是Biogen Inc.的總裁兼首席執行官，從1994年到1997年，他是該公司的總裁兼首席運營官。在加入生物遺傳研究公司之前，託賓先生在巴克斯特國際公司工作了22年，從財務分析師晉升為總裁兼首席運營官。託賓目前是上市公司Globus Medical Inc.以及Xenter，Inc.和ImPulse Dynamic的董事董事，這三家公司都是私人公司。託賓先生還曾在牛津免疫技術公司的董事會任職，從2014年到2021年擔任董事，從2018年到2019年擔任科迪斯血管機器人公司的董事，從1995年到2015年擔任Curis公司的董事，從2012年到2018年擔任醫療模擬公司的董事，從2014年到2017年擔任MedicoDx，Inc.的董事會成員，從2015年到2016年擔任Chiasma，Inc.的董事會成員，從2011年到2015年擔任Aptus EndosSystems，Inc.的董事會成員。託賓先生擁有哈佛學院的學士學位和哈佛商學院的MBA學位。託賓還曾在美國海軍擔任中尉。我們相信託賓先生有資格在我們的董事會任職，因為他在三家大型生物技術和醫療設備公司擔任總裁兼首席執行官或首席運營官數十年之久。

愛德華·M·巴西爾現年74歲，自2016年2月以來一直擔任本公司董事會成員。他目前已經退休。在他為King&Spalding律師事務所工作的25年中，Basile先生擔任了該律師事務所FDA和生命科學業務以及該律師事務所政策和薪酬委員會的主席。Basile先生的律師業務包括在美國食品和藥物管理局代表大、中、小型醫療器械、製藥和生物技術公司。1975年至1985年，Basile先生還在FDA首席法律顧問辦公室擔任藥品和生物製品助理首席法律顧問和執法助理首席法律顧問。Basile先生獲得了拉斐特學院的BSME學位和華盛頓大學法學院的法學博士學位。我們相信，Basile先生代表醫療器械、製藥和生物技術公司的數十年經驗使他有資格在我們的董事會任職。

託馬斯·甘德森現年71歲，自2016年8月以來一直擔任本公司董事會成員。2015年至2020年，甘德森先生擔任明尼阿波利斯心臟研究所基金會董事會主席；2016年至今，擔任明尼蘇達大學醫療行業領導研究所駐校高管；2017年至今，擔任Merit醫療系統公司董事會成員；2015年至2017年，擔任美國心臟協會科技加速器委員會成員；1992年至2016年，擔任董事管理專員和派傑公司(專注於醫療技術公司)高級研究分析師。我們相信Gunderson先生有資格在我們的董事會任職，因為他在醫療器械行業擁有超過25年的豐富經驗，他對上市醫療器械製造商的挑戰、趨勢和機遇有豐富的見解，他對我們在行業內的競爭地位非常瞭解，他在財務和經濟分析方面擁有豐富的背景，並對業務發展和收購機會 具有寶貴的洞察力。

小埃德温·M·卡尼亞現年65歲的卡尼亞先生自2003年以來一直擔任我們的董事會成員。 卡尼亞先生是個人風險投資和諮詢公司Farfield Partners的管理合夥人。此前，卡尼亞是旗艦先鋒公司的聯合創始人，並在2001年至2014年期間擔任該公司的首任董事長，並擔任管理合夥人至2020年。他目前是一名榮休合夥人。他也是前身OneLiberty Funds的管理合夥人，OneLiberty Funds是我們公司的早期主要投資者。卡尼亞先生在風險投資行業35年多的時間裏，曾在許多私人和上市公司的董事會任職。卡尼亞先生在達特茅斯學院獲得物理學學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，Kania先生在許多生命科學公司投資並擔任董事會成員的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職，其中包括幾家已經成為重要收入業務的公司。

斯蒂芬妮·洛維爾現年62歲，自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。 Lovell女士曾擔任馬薩諸塞州藍十字藍盾公司醫療保險執行副總裁兼首席法務官，

8

或BCBSMA，從2015年7月至2021年12月。Lovell女士曾在2011年12月至2015年7月期間擔任BCBSMA的高級副總裁兼總法律顧問。在加入BCBSMA之前， Lovell女士在2007年3月至2011年12月期間擔任波士頓醫療中心高級行政副總裁兼總法律顧問。她之前還曾擔任馬薩諸塞州總檢察長辦公室的第一助理總檢察長，以及馬薩諸塞州道德委員會的執行董事。洛維爾女士目前是週期治療公司和合夥公司的董事成員。洛維爾女士之前曾擔任新英格蘭法律基金會的董事成員和馬薩諸塞州納税人基金會的受託人，直到2021年她辭職。她也是馬薩諸塞州親善工業投資委員會的成員。Lovell女士擁有漢密爾頓學院的哲學學士學位和波士頓大學法學院的法學博士學位。我們相信，Lovell女士在醫療保健支付和報銷市場以及政府和監管事務方面的經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。

梅麗莉·雷恩斯現年66歲，自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員。從2003年10月到2013年5月退休，Raines女士一直擔任IDEXX實驗室公司的首席財務官。在成為首席財務官之前，Raines女士在IDEXX實驗室擔任過多個管理職位，包括企業財務副總裁、財務副總裁兼財務主管、董事財務總監和財務總監。IDEXX實驗室開發、製造和分銷基於診斷和信息技術的產品和服務，用於伴侶動物、牲畜、家禽、水質和食品安全以及人類護理點診斷。Raines女士自2011年以來一直擔任瓦茨水務技術公司的董事會成員，也是該公司的審計委員會、提名委員會和公司治理委員會的成員。自2021年9月以來，雷恩斯女士一直擔任眼科治療公司的董事會成員，並擔任該公司的審計委員會成員。雷恩斯之前曾在Benchmark Electronics，Inc.的董事會任職，任期為2018年5月至2021年6月。從2015年1月到2016年3月被收購，雷恩斯還擔任Affymetrix，Inc.的董事會成員。從2014年2月到2019年7月被收購，Raines女士還擔任Aratana治療公司的董事會成員。Raines女士擁有鮑登學院的數學學士學位和芝加哥大學的MBA學位。我們 相信Raines女士作為上市公司和董事的高管具有廣泛的財務專業知識和經驗，使她有資格擔任我們的董事會成員。

大衞·威爾醫學博士現年58歲，自2019年以來一直擔任我們的董事會成員，並自2016年以來一直擔任Weill Consulting Group的負責人，該集團是一家專注於器官移植和肺部疾病的生物醫學諮詢集團。威爾博士在移植和高級肺部疾病領域有20多年的經驗，指導臨牀項目併為那些患有嚴重肺部疾病的患者提供護理。威爾博士於2005年至2016年擔任斯坦福大學醫學中心肺和心肺移植項目的董事，並曾擔任斯坦福高級肺部疾病中心的董事。威爾博士在杜蘭大學獲得文學學士學位，在杜蘭大學醫學院獲得醫學博士學位。他在德克薩斯大學西南分校的Parkland醫院完成了內科實習和實習，並在科羅拉多大學丹佛分校和健康科學中心完成了肺和重症監護醫學和肺移植方面的研究。我們相信，威爾博士在一家主要醫學研究機構的經驗以及他在器官移植和肺部疾病方面的專業知識使他有資格擔任我們的董事會成員。

董事會領導層結構

我們的董事會目前由主席託賓先生領導。我們的董事會認識到，隨着公司的持續發展，確定最佳的董事會領導結構對於確保對管理層的獨立監督非常重要。我們將首席執行官和董事會主席的角色分開，以認識到這兩個角色之間的差異。首席執行官負責制定公司的戰略方向和日常工作公司的領導力和業績，而董事長 為首席執行官提供指導，並主持全體董事會會議。我們相信，這種職責分離為管理董事會和監督公司提供了一種平衡的方法。

9

我們董事會的結論是，我們目前的領導結構在這個時候是合適的。但是，我們的 董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為合適的更改。

董事 獨立

我們的董事會目前由八(8)名成員組成。董事會已確定其中七(7)名成員託賓先生、巴西爾先生、甘德森先生、卡尼亞先生、洛維爾女士、瑞恩斯女士和威爾博士為獨立董事，符合納斯達克股票市場或納斯達克的上市要求。根據納斯達克市場的規則，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克證券市場的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司審計委員會和薪酬委員會的每一名成員都必須是獨立的，董事的被提名人必須由佔獨立董事多數的獨立董事或由完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會挑選或推薦供董事會選擇。根據納斯達克證券市場的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人不存在會干擾董事履行責任時行使獨立判斷的 關係，並且該人是納斯達克證券市場適用規則和交易所法案所定義的獨立人士的情況下，該人才有資格成為獨立投資者。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。根據規則10A-3，上市公司審計委員會的成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

根據每個董事要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已確定，除Hassanein博士外，我們的每位董事都是獨立的董事，其定義由納斯達克股票市場適用規則定義，在我們審計委員會的所有成員的情況下，包括交易法下規則10A-3規定的獨立性標準，以及如果我們的 薪酬委員會的所有成員的情況下，獨立標準規定的交易所法案下的10C-1。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每個這樣的非僱員董事與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定他或她的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們資本的實益所有權。根據這些規則，哈薩尼因博士不是獨立的董事公司，因為他是我們的總裁兼首席執行官。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險和操作風險。薪酬委員會負責監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險管理。審計委員會負責監督與會計事項和財務報告有關的風險的管理。提名和公司治理委員會負責監督與潛在利益衝突和企業社會責任重大問題相關的風險管理。雖然每個委員會均負責評估某些風險及監督該等風險的管理，但委員會成員會定期就該等風險進行討論，通知整個董事會有關該等風險。我們的董事會 相信，其風險監督職能的管理並未對我們的董事會領導結構產生負面影響。

10

委員會及出席人數

我們的董事會在2021年期間舉行了四次會議。在此期間，本公司董事會成員出席的會議總數均不少於(I)本公司董事會會議總數(在其任職董事期間舉行)及(Ii)本公司成員所服務的本公司董事會所有委員會會議總數(於該董事任職期間舉行)的75%。

除了我們董事會的定期會議外，公司的非管理層董事還在沒有管理層參與的情況下舉行執行會議 。

我們的董事會設立了三個常設委員會：審計、薪酬和提名以及公司治理，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。每個委員會的章程可在我們網站www.TransMedics.com的投資者/公司治理頁面下查閲。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Basile先生、Gunderson先生、Kania先生和Raines女士。雷恩斯目前擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合審計委員會的獨立性標準 ，該詞由納斯達克證券市場和交易所法案的適用規則定義，並且每位成員在財務和審計事務方面擁有足夠的知識，可以在審計委員會任職。我們的董事會還確定，Kania先生、Raines女士和Gunderson先生都是審計委員會的財務專家，如S-K條例第407項所定義。

審計委員會的職責包括：

•

任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬，並評估其資質、業績和獨立性；

•

監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議來自該事務所的報告，並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務 ；

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，包括收益發布；

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論有關會計原則和財務報表列報的任何重大問題。

•

協調董事會對財務報告、披露控制和程序、商業行為和道德準則、投訴程序以及法律和監管事項的內部控制的監督；

•

與管理層討論我們的風險管理政策；

•

制定有關從我們的獨立註冊會計師事務所招聘員工的政策，以及接收和保留與會計有關的投訴和關切的程序；

•

與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層進行獨立會議；

•

審查和批准任何關聯人交易；

•

監督風險評估和風險管理的指導方針和政策；

•

監督我們的信息技術系統、流程和數據的完整性；

11

•

編寫《美國證券交易委員會》規則要求的審計委員會報告；

•

至少每年審查和評估審計委員會章程的充分性；以及

•

至少每年對審計委員會的業績進行評價。

由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務和所有非審計服務，除De Minimis非審計服務 外，必須事先獲得我們的審計委員會的批准。

在截至2021年12月31日的財年中，審計委員會召開了五(5)次會議。審計委員會的報告包含在本委託書的審計委員會報告下。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是甘德森先生、瑞恩斯女士、託賓先生和威爾博士。託賓是薪酬委員會的主席。本公司董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均符合納斯達克證券市場適用規則和交易法第10C-1條的獨立性 標準，且均為交易法第16b-3節所界定的非僱員董事。薪酬委員會可將全體委員會的任何職責轉授予小組委員會，並可根據適用法律、規則或法規以及納斯達克制定的上市標準，將全體委員會的職責轉授給 本公司高管和其他人士。

我們薪酬委員會的職責包括：

•

協助我們的董事會開發和審查高管職位的潛在候選人；

•

審查我們的整體薪酬戰略，包括基本工資、激勵性薪酬和基於股權的贈款；

•

審核和批准公司目標和與首席執行官和其他高管的薪酬相關的目標；

•

向我們的董事會推薦我們的首席執行官和其他高管的薪酬。

•

審核並向董事會提出董事薪酬方面的建議；

•

監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；

•

審查、考慮和選擇適當的公司組成的同行小組，以便對我們的高管和董事的薪酬進行基準和分析，並將其確定為適宜的程度；

•

審查和批准所有僱傭合同和其他補償、遣散費和控制變更為我們的執行幹事作出安排；

•

向我們的董事會推薦我們的高管和非僱員董事的任何股權指南；

•

保留、任命或獲取賠償顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並確定該顧問或顧問的薪酬和獨立性；

•

如果需要，根據委託書規則，準備薪酬委員會關於高管薪酬的報告，以納入我們的年度委託書；

•

監督我們遵守薩班斯-奧克斯利法案有關向董事和高級管理人員提供貸款的要求；

12

•

監督我們遵守美國證券交易委員會有關股東批准某些高管薪酬事宜的適用規則的情況 ；

•

審查與我們的薪酬政策和做法相關的風險；

•

至少每年審查和評估薪酬委員會章程的充分性；以及

•

每年對薪酬委員會的業績進行評估。

在截至2021年12月31日的財年中，薪酬委員會召開了四(4)次會議。

薪酬顧問

薪酬委員會已聘請怡安旗下業務部門Radford擔任其獨立薪酬顧問。拉德福德就以下方面向薪酬委員會提供分析和建議：

•

與高管薪酬有關的趨勢和新出現的主題；

•

高管薪酬比較的同齡人羣體選擇；

•

針對高管、董事和員工的薪酬計劃；以及

•

庫存利用率和相關指標。

應要求，雷德福顧問出席薪酬委員會的會議，包括高管會議，在沒有管理層出席的情況下討論與高管薪酬有關的問題。Radford向薪酬委員會報告，而不是向管理層報告，儘管Radford與管理層會面的目的是為其分析和建議收集信息。

在決定聘用雷德福時，薪酬委員會考慮了雷德福的獨立性，並考慮了相關因素，包括雷德福沒有向公司提供其他服務、公司向雷德福支付的費用佔雷德福總收入的百分比、雷德福旨在防止利益衝突的政策和程序、雷德福僱用的個人薪酬顧問與公司任何高管的任何業務或個人關係、雷德福僱用的個人薪酬顧問與薪酬委員會任何成員的任何業務或個人關係。以及雷德福或雷德福僱用的個人薪酬顧問所擁有的任何公司股票。薪酬委員會已根據其分析及參考所有相關因素，包括上述因素，確定雷德福及雷德福聘用為薪酬委員會薪酬顧問的個別薪酬顧問的工作並未產生任何利益衝突，且根據交易所法案第10C節頒佈的納斯達克上市標準所載的獨立性標準，雷德福是獨立的。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是Basile先生、Lovell女士、Tobin先生和Weill博士。巴西爾是提名和公司治理委員會的主席。我們的董事會已經確定 提名和公司治理委員會的每一名成員都符合納斯達克股票市場適用規則的獨立性標準。

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

•

確定符合董事會批准的標準的有資格成為董事會成員的個人，並接受對這些合格個人的提名；

•

向本公司董事會推薦擬提名的董事人選和董事會各委員會成員；

13

•

建立一項政策，根據該政策，我們的股東可以向提名和公司治理委員會推薦候選人，以考慮提名為董事；

•

每年審查和推薦委員會名單；

•

向我們的董事會推薦合格的候選人來填補我們董事會的空缺；

•

制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們的公司治理原則，並至少每年審查一次這些原則；

•

審查並向董事會提出有關董事會領導結構和董事會 委員會結構的建議；

•

與我們的董事會合作，審查我們在企業社會責任(包括多樣性和包容性以及社區參與)和環境可持續性等重大問題上的政策和做法，並定期審查公司關於這些問題的公開披露；

•

向董事會提出建議，對董事會、首席執行官和董事會各委員會的業績進行年度評估。

•

監督董事會、首席執行官和董事會委員會的年度評估過程，並證明首席執行官和其他執行管理層成員的表現得到了適當的評估；

•

考慮並向董事會報告董事會成員可能存在的任何利益衝突問題。

•

定期為現有董事提供新的董事入門培訓和繼續教育；

•

監督維護和向董事會提交公司高級管理職位的繼任計劃；

•

至少每年審查和評估提名和公司治理委員會章程的充分性；以及

•

每年對提名和公司治理委員會的業績進行評估。

在截至2021年12月31日的財年中，提名和公司治理委員會召開了四(4)次會議。

全球商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面全球商業行為和道德準則，包括我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的全球商業行為和道德準則可在我們網站的投資者/公司治理頁面上獲得， www.TransMedics.com。此外，我們將在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的關於守則和政策任何條款的任何修訂或豁免的所有其他披露。

我們的公司治理準則可在我們網站www.TransMedics.com的投資者/公司治理頁面上查閲。

董事提名程序和董事會多元化

在考慮是否推薦任何特定候選人以納入我們董事會推薦的董事提名人選名單時，我們的提名和公司治理委員會會考慮每個候選人的能力、判斷力和 經驗以及我們董事會的整體多樣性和組成。我們也重視在其他上市公司董事會和董事會委員會中的經驗。

14

本文中包括的每一位董事被提名人的簡歷表明瞭每一位被提名人的經驗、資歷、屬性和技能，這導致我們的提名和公司治理委員會以及我們的董事會得出結論，每一位董事應該繼續作為我們公司的董事。我們的提名和公司治理委員會和我們的董事會認為，每一位被提名者都具有我們每一位董事所要求的個人屬性和特徵，作為一個羣體，被提名者擁有我們董事會作為一個整體所需要的技能集和特定經驗。

我們尋找一個在經驗、性別和民族/種族方面代表多樣性，並反映一系列人才、年齡、技能、觀點、專業經驗、地理位置和教育背景的委員會。我們的提名和公司治理委員會沒有關於多樣性的政策(正式或非正式)，但在推薦董事被提名者時，會考慮每個候選人的能力、判斷力和經驗以及我們董事會的整體多樣性和組成。我們重視董事提名者所體現出的多樣性。

董事會多元化矩陣(截至2022年4月20日)

董事總數		8
		女性		男性		非二進制		沒有 披露性別
第一部分：性別認同
董事		2		5		—		—
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人		1		—		—		—
阿拉斯加原住民或原住民		—		—		—		—
亞洲人		—		—		—		—
西班牙裔或拉丁裔		—		—		—		—
夏威夷原住民或太平洋島民		—		—		—		—
白色		—		6		—		—
兩個或兩個以上種族或民族		—		—		—		—
LGBTQ+		1
人口統計背景未披露		1

根據我們經修訂及重述的公司章程，股東有權在股東周年大會上直接提名董事候選人蔘選，而無須提名及公司治理委員會或本公司董事會採取任何行動或提出任何建議，方法是就股東建議參選或連任為董事的每名獲提名人向本公司提交(I)根據交易所法令第14A條規定須在為推選董事獲提名人的委託書中披露的與該被提名人有關的所有資料，以及該被提名人的書面同意(I)在本公司的委託書、委託卡、(I)(I)(I)如董事會批准，(I)(I)(I)如董事會批准，(I)(I)(I)在董事會批准納入的情況下，(I)(I)(I)如獲選，(I)(I)在過去三年內所有直接及間接補償、償還、彌償及其他重大安排、協議或諒解的描述，以及(B)有關該股東與任何股東聯繫者(定義見本公司經修訂及重述的細則)之間或有關的任何其他重大關係(如有)的描述，及(Ii)建議代名人與其各自的聯繫人士或聯繫人士之間的任何直接及間接補償、償還、彌償及其他重大安排、協議或諒解的描述 。任何該等提名必須由本公司在作出提名時登記在冊的股東作出，並須符合本公司經修訂及重述的附例所載的其他規定。此類提名信息 應提交給：TransMedics Group，Inc.，地址：馬薩諸塞州安多弗市民特曼路200號，Suite302，郵編：01810。

與 主管溝通

任何股東或其他相關方希望與我們的董事會或一名或多名董事溝通，請發送一封信給董事會，TransMedics Group，Inc.，Minuteman Road 200號，

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馬薩諸塞州安多佛市302號套房郵編：01810，請注意：公司祕書。所有此類信件將由祕書迅速轉發給適當的董事會成員或個別董事(視情況而定)。郵寄信封應清楚註明所附信件是股東-董事會溝通還是股東-董事溝通。所有此類信件應清楚註明預期的收件人是本公司董事會的所有成員還是特定的個別董事。

董事出席年會

雖然我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策，但我們希望我們的董事會成員準備、出席 並參與所有董事會和適用的委員會會議，包括通過遠程通信的方式。

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行政人員

下表列出了截至2022年4月6日我們高管的某些簡歷和其他信息。我們的任何高管或董事之間都沒有 家族關係。

名字		年齡		職位
瓦利德·哈薩寧醫學博士		53		總裁兼首席執行官兼董事
約翰·凱裏		57		運營副總裁
勞拉·達姆		58		臨牀事務副總裁
斯蒂芬·戈登		54		首席財務官、財務主管兼祕書
塔默·哈亞爾，醫學博士		53		首席商務官
米里亞姆教務長，博士		61		全球監管事務副總裁

行政主任

瓦利德·哈薩尼因醫學博士的背景在本年度會議的選舉提名人項下如上所述。

約翰·凱裏現年57歲，自2006年2月以來一直受僱於我們，並自2013年以來一直擔任我們的運營副總裁。在加入TransMedics之前，Carey先生於1997年至2006年在醫療設備公司Vasca，Inc.擔任運營管理職位，並於2004年至2006年擔任Vasca運營副總裁。在加入瓦斯卡之前，凱裏先生曾在C.R.巴德公司和伽利略光電公司擔任工程和運營管理職位。Carey先生擁有馬薩諸塞大學機械工程理學學士學位。

勞拉·達姆現年58歲，自2019年8月以來一直擔任我們負責臨牀事務的副總裁。在加入公司之前，Damme女士自1997年以來一直擔任雅培公司(前身為Thoratec Corporation)美國臨牀研究部門的董事和歐洲、中東和非洲地區負責人。Damme女士開始了她的護理生涯，並獲得了大谷州立大學的護理學士學位和密歇根大學的公共衞生碩士學位。

斯蒂芬·戈登現年54歲，自2015年3月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2019年3月以來一直擔任我們的財務主管和祕書。在加入TransMedics之前，Gordon先生是Analogic Corporation的財務規劃和分析副總裁，該公司是一家醫療設備和安全技術 公司，從2010年到2015年。在加入Analogic之前，Gordon先生曾在霍洛奇公司、Cytyc公司、Maxtor公司和惠普公司擔任過各種財務領導職務。Gordon先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融和會計學士學位和波士頓大學的MBA學位。

塔默·哈亞爾，醫學博士現年53歲，自2018年1月以來一直擔任我們的首席商務官。他於2006年至2017年擔任我們的首席醫療官兼臨牀開發副總裁，並於2001年至2006年擔任我們的臨牀開發董事。在加入TransMedics之前，KhaYal博士在製藥公司Zentiva Group，A.S.擔任臨牀事務部董事六年，負責該公司中東和非洲業務的臨牀研究、法規申報和臨牀銷售培訓。在受僱於製藥業之前，海亞爾博士是一名執業醫生。KhaYal博士獲得倫敦大學的普通教育證書和開羅大學醫學院的醫學博士學位。

米里亞姆教務長，博士，現年61歲，自2019年6月以來一直擔任我們的全球監管事務副總裁， 在擔任我們的關鍵監管諮詢顧問三年多後，自2018年2月以來一直擔任我們的美國監管和FDA關係副總裁。普羅沃斯特博士在醫療器械監管事務方面擁有超過27年的經驗。在加入TransMedics之前，普羅沃斯特博士是國際公認的FDA監管事務專家，並在生物製品諮詢集團擔任高級監管顧問，為大大小小的醫療器械公司提供戰略指導和戰術支持。她的專業知識源於她在FDA擔任了13年的審查員和經理，在該機構擔任過各種角色，獲得了與FDA政策、程序和決策相關的所有事項的廣泛知識和熟悉。普羅沃斯特博士擁有代頓大學的化學工程學士學位和賓夕法尼亞大學的化學工程博士學位。

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建議2

關於高管薪酬的諮詢投票

我們正在尋求您的投票，在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定的高管的薪酬 ，如薪酬討論和分析、薪酬表格和本委託書中包含的相關敍述性披露中所述，這通常被稱為薪酬投票發言權。由於您對薪酬 的投票是諮詢意見，因此不會對薪酬委員會或董事會具有約束力。然而，薪酬委員會和董事會將審查對薪酬投票結果的發言權，並在未來做出有關高管薪酬的決定時將其考慮在內。

我們的高管薪酬計劃旨在：

•

吸引、留住和激勵優秀的管理人才；

•

提供獎勵，獎勵實現與提升股東價值直接相關的業績目標，並促進高管留任；以及

•

通過與具體業績掛鈎的長期激勵，使我們的高管利益與我們股東的利益保持一致。

與這一理念一致，我們每位高管的總薪酬機會中有很大一部分基於我們的業績。

建議股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，其中 討論了我們的薪酬計劃如何實施我們的薪酬理念。薪酬委員會和董事會相信，這些政策和程序在落實我們的薪酬理念和實現我們高管薪酬計劃的目標方面是有效的。

規定的股東表決權

儘管我們要求您對薪酬投票的發言權不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，並將在未來就高管薪酬做出決定時考慮投票結果。通過遠程通信或委派代表出席有法定人數的會議的普通股持有人所投的多數贊成票，需要(在不具約束力的諮詢基礎上)批准我們指定的高管的薪酬。我們預計每年舉行一次薪酬諮詢投票，以批准我們任命的高管的薪酬，直到不晚於我們2028年股東年會舉行的下一次諮詢投票。

我們的董事會建議您在不具約束力的諮詢基礎上投票批准該提案，

支付給我們指定的高級管理人員的薪酬。

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建議3

關於被任命高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

我們正在徵求您的投票，在不具約束力的諮詢基礎上，我們希望您就我們未來舉行薪酬話語權投票的頻率進行投票。股東可以每一年、兩年或三年投票決定是否舉行薪酬話語權投票。我們將考慮以最高票數選擇的間隔作為股東的推薦。由於您的投票是諮詢投票，因此不會對薪酬委員會或董事會具有約束力。然而，薪酬委員會和董事會將審查投票結果，並在確定公司在薪酬投票上的發言權頻率時將其考慮在內。

董事會認為，目前應該每年舉行關於薪酬的投票。

規定的股東表決權

雖然關於頻率的諮詢投票不具有約束力，但董事會和薪酬委員會重視我們股東關於薪酬投票諮詢投票的適當頻率的意見，並歡迎股東就此 提案提出建議。如果多票贊成間隔時間不是一年，董事會打算在確定未來提交給股東的薪酬發言權投票頻率之前考慮該替代頻率 。

我們的董事會建議您在不具約束力的諮詢基礎上投票批准該提案，

提案3中的一年選擇。

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建議4

TransMedics Group，Inc.修正案。2019年股票激勵計劃

我們的2019年股票激勵計劃(2019年計劃)最初是在2019年首次公開募股時獲得股東批准的。 4月[18]，2022年，我們的董事會通過了修訂後的TransMedics Group，Inc.2019年股票激勵計劃(修訂後的計劃)，有待股東批准。修訂後的計劃將我們的2019年計劃修訂為：(I)將可根據該計劃發行的普通股數量增加1500,000股，(Ii)禁止在當前基礎上支付與未歸屬獎勵有關的股息或股息等價物， (Iii)將修訂後計劃的到期日延長至2032年6月1日，以及(Iv)提高非員工董事薪酬的年度上限。修訂後的 計劃的具體條款和特點在下面的修訂後的計劃摘要中介紹。

如果股東不批准本提議4，修訂後的計劃將不會生效，2019年計劃將繼續按照其條款有效。如果股東確實批准了本提案4，修改後的計劃將自股東批准之日起生效。我們將繼續維持我們的2019年 員工股票購買計劃(ESPP)和我們的激勵計劃(激勵計劃)，無論此提案4是否獲得批准。

投票支持這項提議的理由

股權獎勵是我們薪酬計劃的重要組成部分

我們相信，股權薪酬一直是、並將繼續是我們薪酬計劃的重要組成部分。我們將我們的員工視為競爭激烈的市場中的關鍵差異化因素，並相信他們對推動我們的業績至關重要。我們還認為，股權薪酬對於成功吸引和留住人才至關重要。

股權獎勵激勵留任和增加股東價值

我們的股權薪酬計劃主要包括股票期權，我們在上面的薪酬討論和分析中更詳細地描述了這一點。股票 只有當我們的股票價格隨着時間的推移而上漲時，期權才能提供價值。我們相信，股權獎勵在激勵我們的員工和其他服務提供商推動股東價值增長方面一直並將繼續發揮重要作用。

經修訂的計劃符合良好企業管治的原則

我們的董事會相信，修訂後的計劃將促進股東的利益，並符合良好的公司治理原則，包括：

•

沒有長榮共享池。該計劃不包括將在未經股東批准的情況下增加 可用股票數量的長青股票池。

•

禁止自由股份回收。用於滿足獎勵方面的預扣税金和股票期權行權價格的股票不會重新納入計劃。

•

沒有折價的股票期權或股票增值權。該計劃下的所有股票期權和股票增值權必須具有不低於授予日普通股收盤價的行使權或基本價值(如果沒有報告該日期的收盤價，則不低於緊接報告收盤價的前一日)。

•

沒有重新定價。除與影響本公司的某些公司交易有關外，該計劃 禁止在未經股東批准的情況下對負值股票期權或SARS進行任何重新定價。

•

無自動單觸發加速歸屬。修訂後的計劃沒有規定 控制權變更或其他公司交易時自動加速授予獎勵。

•

未歸屬獎勵沒有股息或股息等價物。修訂後的計劃禁止支付 未歸屬獎勵的股息或股息等價物，除非且直到獎勵歸屬。

20

我們需要額外的股份來滿足我們預期的股權補償需求

截至2022年3月31日，根據2019年計劃，仍有848,949股可供發行。如果股東不批准修訂的 計劃，我們向計劃中的新員工、現有員工和其他服務提供商授予股權獎勵的能力將受到限制，我們認為這將使我們在競爭激烈的勞動力市場中處於競爭劣勢。

在釐定修訂計劃下可供出售的股份數目時，我們的董事會考慮了過去三個財政年度我們授予的股權獎勵數目，以及我們未來的預期需求。2019年、2020年和2021年，我們根據2019年計劃分別授予463,357股、603,336股和925,375股股權獎勵。2019年、2020年和2021年我們普通股的加權平均流通股數量分別為14,204,787股，24,702,764股和27,616,839股。因此，我們的三年平均毛燒失率(通過將適用期間內授予股權獎勵的股票總數除以期間已發行股票的加權平均總數，而不考慮任何被沒收的股權獎勵)為3.5%，約為42%^{和我們同齡人組的百分位數(如上文薪酬討論和分析中所述)。}

在回顧了我們的歷史做法和我們預期的未來增長後，我們相信，如果本建議4獲得批准，修訂計劃下將提供的股份將使我們能夠在大約兩年內繼續授予股權獎勵。擁有這些額外數量的股票，對於我們吸引和留住人才的能力至關重要。

2019年計劃信息

截至2022年3月31日，根據2019年計劃，有2,548,665股需要獲得流通股獎勵，根據我們的2014年股票激勵計劃(2014計劃)，有516,452股需要獲得流通股獎勵；自我們2019年首次公開募股以來，沒有根據該計劃授予任何獎勵，但根據該計劃，仍有一些獎勵仍未完成)。截至同一日期，根據2019年計劃可供發行的受流通股獎勵的股份約佔我們 流通股的14%(通常指懸而未決)。下表包括截至2022年3月31日，有關2019年計劃、2014年計劃、ESPP和激勵計劃(視情況適用)下的未償還股權獎勵和未來獎勵可供發行的股份數量的彙總信息，以及如果本提案4獲得股東批准，可根據修訂計劃發行的股份數量。

		數量 股票(截至3月31日，2022)				作為一個 百分比 庫存 傑出的(截至3月31日，2022)
2019年計劃下的未償還股票期權			2,548,665				9	%
2014年計劃下的未償還股票期權			516,452				2	%
激勵計劃下的未償還股票期權			419,800				2	%
2019年計劃下的未償還獎勵，股票期權除外(1)			—				—
2014年計劃下未支付的獎勵，股票期權除外(1)			—				—
獎勵計劃下尚未支付的獎勵(股票期權除外)(1)			—				—
根據2019年計劃須予授予流通股的股份總數			2,548,665				9	%
根據2014年計劃須授予流通股的股份總數(2)			516,452				2	%
根據激勵計劃須授予流通股的股份總數			419,800				2	%
根據2019年計劃，未來可供發行的股份總數			890,558				3	%
根據修訂計劃建議可供發行的新股總數(3)			1,500,000				5	%
根據修訂計劃可供發行的股份總數，包括根據2019年計劃和2014年計劃可予發行的股份，以及根據經修訂計劃建議可供發行的股份(4)			5,455,675				20	%

21

		數量 股票(截至3月31日，2022)				作為一個 百分比 庫存 傑出的(截至3月31日，2022)
根據ESPP未來可供發行的總股份			308,131				1	%
根據2019年計劃、2014年計劃、激勵計劃和ESPP(視情況而定)可供未來發行的未償還股權獎勵的股份總數，並建議可根據經修訂的計劃發行(5)			6,763,806				24	%

(1)	截至2022年3月31日，在2019年計劃、2014年計劃或激勵計劃下，除股票期權外，沒有其他類型的獎勵。

(2)	自2019年計劃於2019年4月生效以來，沒有或將根據2014年計劃頒發任何未來獎項。根據2014年計劃授予的任何股份(不超過516,452股)到期或在未交付股份的情況下終止、交出或註銷、被沒收或被本公司回購或在其他情況下可根據2014年計劃再次授予的任何股份將可根據經修訂計劃授予。

(3)	建議根據經修訂計劃發售新股，而不考慮根據2019年計劃或2014年計劃可供未來發行的任何受未償還股權獎勵的股份。

(4)	根據經修訂計劃建議可供發行的最高股份數目，包括根據2019年計劃及2014年計劃可供未來發行的股份，或須接受 已發行股本獎勵的股份。股份計算條款，包括對修訂計劃下可用股份數量的調整，在核準股份和調整條款下描述如下。

(5)	包括根據2019年計劃及2014年計劃須予發行股本獎勵的股份、根據2019年計劃及ESPP可供 發行的股份、根據激勵計劃可供未來發行的580,200股股份，以及根據經修訂計劃建議可供發行的新股。

修改後的計劃摘要

以下是修改後的計劃的主要條款和特點的簡要摘要。經修訂計劃的副本作為本委託書的附錄A附於本委託書，我們懇請我們的股東閲讀全文。以下對修改後的計劃的某些條款和特徵的描述通過參考修改後的計劃全文進行了完整的限定。

行政管理

修改後的計劃一般將由我們的薪酬委員會管理，該委員會將擁有管理和解釋計劃和根據該計劃授予的任何獎勵的自由裁量權；確定是否有資格獲得和授予獎勵；確定適用於任何獎勵的行使價、基值或購買價格；確定、修改和放棄任何獎勵的條款和條件；確定獎勵的結算形式；規定與計劃和獎勵相關的表格、規則和程序；以及以其他方式完成實現計劃或任何獎勵的目的所需或希望做的一切事情。我們的薪酬委員會(或我們的董事會，就其保留權力的事項)可將其決定的職責、權力和責任授予一名或多名成員(或董事會的一名或多名成員)，並在法律允許的範圍內，將其某些職責、權力和責任授予高級管理人員、員工和其他人員。如本摘要中所用，管理人員一詞是指我們的薪酬委員會、我們的董事會或任何授權的代表(視情況而定)。

資格

我們及其子公司的主要員工、董事、顧問和顧問將有資格參與修訂後的計劃。股票 計劃作為激勵性股票期權或ISO的期權的資格將僅限於我們的

22

員工和我們某些附屬公司的員工。除ISO和股票增值權以外的股票期權的資格將僅限於在授予我們或我們的某些附屬公司之日向我們或我們的某些附屬公司提供直接服務的個人。截至2022年3月31日，我們估計約有84名員工和7名董事，沒有顧問或顧問有資格參與修訂後的 計劃。

授權股份

受下文所述調整的影響，根據修訂計劃可發行以滿足獎勵的普通股數量將為4,939,223股(包括3,439,223股未予獎勵或根據修訂計劃可供未來發行的股份 ，加上根據修訂計劃建議可供發行的1,500,000股)，加上修訂計劃到期或終止當日或之後的2014年計劃獎勵相關股份數量 (不超過516,452股)，在沒有交付股份的情況下交出或取消，被我們沒收或回購，或在其他情況下 再次可供授予。根據修訂後的計劃可供發行的股票數量在本摘要中稱為股票池。股票池中最多可發行4,928,571股，以滿足 個ISO的要求。為支付授予的行使或購買價格或為滿足預扣税款要求而扣留的股份，以及特區涵蓋的股份中任何部分以股票結算的股份，將減少股份池。此外，根據2019年股票計劃交付的任何股份不會增加 股份池，這些股份隨後將使用行使股票期權的直接應佔收益回購。在未發行股票的情況下，股票池不會因任何以現金結算的獎勵或 到期、不可行使、終止或被沒收或回購的獎勵而減少。為取代被收購公司的股權獎勵而發行的股票，如與收購相關而被轉換、替換或調整，則不會減少股份池。

根據我們的2019股票計劃可能發行的股票可能是授權但未發行的股票或在公開市場交易中獲得的股票 。

截至2022年3月31日，我們普通股的收盤價為每股26.94美元。

董事限量

任何非僱員董事在任何歷年因其在該歷年作為董事的服務而獲授予或支付的全部薪酬(包括根據修訂計劃的獎勵)合計不得超過750,000美元 (或董事首次當選或被委任為我們董事會成員的當年為1,000,000美元)。在特殊情況下，署長可酌情決定對此類限額作出例外處理，但適用此種例外情況的董事不得參與超過此類限額的賠償決定。

獎項的類型

修訂後的計劃規定授予股票期權、特別提款權、限制性和非限制性股票和股票單位、業績獎勵以及可轉換為普通股或以其他方式基於我們的普通股的其他獎勵。股息等價物也可與修訂計劃下的獎勵相關提供。

•

股票期權與SARS。管理人可以授予股票期權，包括ISO和SARS。股票期權是一種權利，持有人有權在支付適用的行權價後獲得我們普通股的股份。特別提款權是一項權利，持有人有權在行使該權利時收取一筆款項(以現金或等值股份支付) ，相等於受該權利規限的股份的公平市價超出用以衡量增值的基準價值。根據經修訂計劃授出的每股購股權的每股行權價及每股特別行政區的每股基本價值，不得低於授出日期(或如無報告該日的收市價，則為緊接報告收市價的前一日)普通股股份於授出日期的收市價的100%(如屬若干獨立買賣公司，則為 中的110%)。

23

•

限制性和非限制性股票和股票單位。管理人可以授予股票、股票單位、限制性股票和限制性股票單位的獎勵。股票單位是以股票計價的無資金和無擔保的承諾，以股票價值衡量未來交付股票或現金，而限制性股票單位是以特定業績或其他歸屬條件的滿足為條件的股票單位。限制性股票是受限制的股票，如果不滿足指定的業績或其他歸屬條件，則必須沒收、重新交付或要約出售給我們。

•

表演獎。管理員可以授予績效獎勵，這是受 績效授予條件約束的獎勵，包括下面介紹的績效標準。

•

其他以股票為基礎的獎勵。署長可根據署長決定的條款和條件，授予可轉換為普通股或以其他方式 轉換為普通股的其他獎勵。

•

代替獎。署長可授予替代獎勵，其條款和條件可能與修改後的計劃的條款和條件不一致。

歸屬；裁決的條款和條件

署長將決定根據修訂計劃授予的所有獎勵的條款和條件，包括獎勵授予或變為可行使的時間、期權或特別行政區仍可行使的條款和條件，以及參與者的僱用或服務終止對獎勵的影響。署長可隨時加快獎勵的授予或可執行性 。

轉讓限制

除非管理人另有規定，否則不得以遺囑或世襲和分配法以外的其他方式轉讓獎金。

績效標準

修訂後的計劃規定，績效獎勵受績效標準的制約。績效標準可適用於參與者個人、我們的業務單位或部門或我們作為一個整體，並可涉及由署長確定的以下或任何其他標準或標準的任何或任何組合(絕對或相對衡量(包括但不限於參考一個或多個公司的一個或多個指數或業績)，或在上下文允許的情況下，根據部門、子公司、業務部門、 項目或地理基礎或其組合，並受署長指定的調整(如有)：銷售；收入；資產；費用；扣除全部或任何部分利息、税項、折舊或攤銷前或扣除後的收益，不論是否以持續經營、總額或每股為基礎；股本、投資、資本或資產的回報率；一個或多個營運比率；借款水平、槓桿率或信用評級；市場份額；資本支出；現金流；股票價格；股東回報；特定產品或服務的銷售；客户獲取或保留；(全部或部分)收購和剝離；合資企業和戰略聯盟；剝離、拆分等；重組；資本重組、重組、融資(發行債務或股權)或再融資；或戰略業務標準，由一個或多個基於以下條件的 目標組成：滿足指定的市場滲透率或增值、產品開發或引進(包括但不限於任何臨牀試驗成就、監管或其他申報或批准，或其他產品開發里程碑)、地域業務擴張、成本目標、成本降低或節省, 客户滿意度、運營效率、收購或保留、員工滿意度、信息技術、公司發展(包括但不限於許可證、創新、研究或建立第三方協作)、製造或流程開發、法律合規或降低風險、或專利申請或頒發目標。 績效標準也可能基於以上未列出的個人績效和/或主觀績效標準，並可進行調整，以反映績效期間發生的影響績效標準的事件。

24

某些交易的效果

如果發生某些涵蓋的交易(包括合併、合併或類似交易，出售我們幾乎所有的資產或普通股，控制權的變更，或公司的解散或清算)，署長可就未決裁決規定(在每種情況下，按其決定的條款和條件)：

•

收購人或尚存實體對部分或全部獎勵(或其任何部分)的假定、延續或替代；

•

加快任何獎勵(或其任何部分)的可行使性或股票發行，全部或部分；和/或

•

就部分或全部獎勵(或任何部分)支付的現金，相當於受獎勵的股份的公允市值與其行使或基準價格(如有)之間的差額。

除非管理人另有決定，否則每個獎勵將在所涵蓋交易完成後立即自動終止，但被替代、假定或繼續的獎勵或按照其條款在所涵蓋交易之後繼續的獎勵除外。

調整撥備

如果發生股票分紅、股票拆分或股票組合(包括反向股票拆分)、資本重組或我們資本結構的其他變化，行政長官將對根據修訂計劃可能發行的最大股票數量、上述個人限額、受未償還獎勵的證券的數量和種類以及(如果適用)未償還獎勵的行使或購買價格(或基礎價值)以及受此類事件影響的任何其他撥備進行適當調整。如果署長確定調整是適當的，以避免修改後的計劃或任何裁決的運作受到扭曲，則署長也可以進行此類調整，以考慮到對股東的其他分配或任何其他事件。

追回

署長可提供 ，如果獲獎的 參與者不遵守計劃或適用的裁決，或任何競業禁止、不招標、不聘用、不貶損、保密、發明轉讓或其他限制性契約，根據任何獎勵獲得的任何獎勵或股票的收益或收到的其他金額將被沒收並返還給我們，並返還利息和相關收益。每項獎勵將受制於我們或我們子公司的任何政策，這些政策規定對獎勵薪酬(包括計劃下的獎勵)進行沒收、返還或追回，並將在法律或適用的證券交易所上市標準要求的範圍內 進行沒收和返還。

修改和終止

署長可隨時修改修改後的計劃或任何懸而未決的獎勵，並可隨時終止修改後的計劃以決定未來的撥款。 但是，除非修改後的計劃或適用的獎勵有明確規定，否則署長不得在未經參與者同意的情況下更改獎勵條款，從而對參與者的權利造成實質性不利影響。 除非署長在授予獎勵時明確保留了這樣做的權利。對修訂計劃的任何修訂將以法律或適用的證券交易所要求的範圍內的股東批准為條件。 修訂計劃下的獎勵不得在2032年6月1日之後作出，但先前授予的獎勵可根據其條款在該日期之後繼續進行。

25

修改後的計劃的某些聯邦所得税後果

以下是與根據修訂後的計劃授予的獎勵相關的某些美國聯邦所得税後果的摘要。摘要不包括聯邦就業税或可能與修訂計劃相關的其他美國聯邦税收後果，也不包括州、地方或非美國税收。

股票期權(ISO除外)

一般來説， 參與者在授予不打算成為ISO(NSO)的股票期權時沒有應納税收入，但實現與行使NSO相關的收入的金額等於 行使時獲得的股票的公平市場價值高於行使價格的金額。公司一般可獲得相應的扣減，但須受守則規定的限制。於其後出售或交換股份時，任何已確認的收益或虧損將視作資本收益或虧損，本公司無權就此作出扣除。

ISO

一般來説，參與者在授予或行使ISO時不實現應納税所得額。但是，執行ISO可能會導致參與者承擔替代最低税負 。除某些例外情況外，於授出日期起計兩年內或行使權利後一年內出售根據ISO購買的股份，可為參與者帶來相當於行使時股份價值減去行使價格的普通收入(及一般扣減本公司在守則所載限制下的收入)。在出售中確認的任何額外收益將被視為資本收益，本公司無權對其進行扣除。如果參與者在這些一年和兩年的持有期到期之前沒有出售股份，則根據ISO購買的股份在隨後的 銷售中確認的任何收益或損失將被視為長期資本收益或損失，公司無權對其進行扣除。

非典

授予特別行政區本身並不會產生應課税入息，亦不會純粹因為特別行政區可行使而產生應課税入息。一般來説，對股票行使特別提款權或因取消特別提款權而收到付款的參與者，其普通收入將相當於任何現金的金額和所收到的任何股票的公平市值。根據守則規定的限制，公司通常可獲得相應的扣減。

非限制性股票獎勵

購買或獲授予無限制股票的參與者，其一般收入一般相等於當時股份的公平市價超過買入價(如有)的超額收入，而本公司一般可根據守則所載的限制作出相應的扣減。

限制性股票獎

獲獎或 購買面臨重大沒收風險的股票的參與者通常在沒收風險消失之前沒有收入。當沒收風險失效時，參與者的普通收入等於股份當時的公平市價超過購買價格(如有)的超額收入，本公司一般可根據守則規定的限制進行相應的扣減。但是，參與者可以根據《守則》第83(B)節作出選擇，在獲得限制性股票時對其徵税，而不是在沒收的重大風險失效時選擇晚些時候。做出有效83(B)選擇的參與者將實現相當於收購時股票的公平市值減去為股票支付的任何價格的普通收入。根據守則規定的限制，公司一般可獲得相應的扣減。如果參與者選擇了有效的83(B)，則不會因為限制失效而產生額外收入。

26

為了確定根據修訂計劃授予的出售股份的資本收益或損失，股份的持有期從參與者確認與轉讓有關的應納税所得者開始。參與者在股票中的納税基礎等於為股票支付的金額加上轉讓所實現的任何收入。然而，如果參與者做出了有效的83(B)選擇，並隨後沒收了股票，則因沒收而實現的税收損失僅限於參與者為股票支付的金額(如果有的話)超過與沒收相關的 金額(如果有)。

限售股單位

授予限制性股票單位本身通常不會產生應納税所得額。相反，參賽者須於歸屬時繳税(本公司一般可按守則所載限制作出相應的 扣除)，除非參賽者已根據守則第409a條作出適當選擇，延遲收取股份(或現金，如獎勵以現金結算)。如果交付的股票出於税收目的而受到限制，參與者將改為遵守上文所述的受限制股票規則。

新計劃的好處

到目前為止，未根據修訂的計劃授予任何獎項 。由於修訂計劃下的未來獎勵將由署長酌情決定，因此目前無法確定此類獎勵的類型、數量、獲獎者和其他條款。下表列出了在截至2021年12月31日的2019年財政年度，根據2019年計劃，我們被任命的高管、我們的高管作為一個組、我們的非僱員董事作為一個組以及我們的其他員工(不是高管)作為一個組獲得的獎勵。

姓名和職位		股份數量 視選項而定
瓦利德·哈薩寧，醫學博士，總裁兼首席執行官			310,000
首席財務官斯蒂芬·戈登			70,000
塔默·哈亞爾，醫學博士，首席商務官			70,000
Miriam Provost，博士，全球監管事務副總裁			25,000
Laura Damme，臨牀事務副總裁			25,000
高管團隊			524,700
董事集團非執行董事			108,000
非執行幹事員工組			292,675

董事會要求的表決和推薦

批准這項提議需要普通股持有者的多數票，他們通過遠程通信或委託代表出席 會議，批准這項提議需要法定人數。

我們的董事會建議您投票支持提案4中關於批准TransMedics Group，Inc.2019年股票激勵計劃修正案的提案。

27

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表和所附腳註列出了有關我們普通股實益所有權的信息：

•

我們所知的每一位實益持有我們普通股5%以上的人；

•

我們的每一位被任命的執行官員；

•

我們的每位董事(包括董事提名的董事)；以及

•

我們的所有董事和高管作為一個集團，基於截至2022年4月6日的27,977,583股已發行普通股 。

受益所有權由美國證券交易委員會規則和法規確定，通常包括對證券的投票權或 投資權。除共同體財產法適用或本表腳註所示外，我們相信本表所列各股東對股東實益擁有的所有權益證券股份擁有獨家投票權及投資權。

受目前可行使或於2022年4月6日日期起計60天內可行使或可行使的期權約束的普通股股份，就計算該人的持股百分比而言，視為已發行及實益擁有的普通股，但就計算任何其他人士的持股百分比而言，則不視為已發行的普通股。除非另有説明，下面列出的每個受益人的地址是C/o TransMedics Group，Inc.Minuteman Road，Suite302，Andover，MA 01810。

實益擁有人姓名或名稱		數量 股票 有益的 擁有				百分比 股票 有益的 擁有
5%或以上的股東：
FMR有限責任公司(1)			4,165,246				14.9	%
貝萊德股份有限公司(2)			1,900,939				6.8	%
沙丘投資管理公司(3)			1,805,518				6.5	%
麥格理集團有限公司(4)			1,651,286				5.9	%
瑞士信貸(Credit Suisse AG)(5)			1,516,368				5.4	%
董事及獲提名的行政人員：
瓦利德·H·哈桑因，醫學博士(6)			1,158,102				4.0	%
詹姆斯·託賓(7)			428,571				1.5	%
愛德華·M·巴西爾(8)			71,533					*
託馬斯·甘德森(9)			48,719					*
埃德温·M·卡尼亞(10歲)			316,393				1.1	%
斯蒂芬妮·洛維爾(11歲)			7,812					*
梅麗莉·雷恩斯(12歲)			9,508					*
大衞·威爾，醫學博士(13)			61,079					*
斯蒂芬·戈登(14歲)			99,692					*
塔默·哈亞爾，醫學博士(15歲)			218,276					*
米里亞姆教務長，博士(16)			43,318					*
勞拉·達姆(17歲)			31,374					*
全體執行幹事和董事(13人)(18人)			2,548,537				8.7	%

*

不到1%。

(1)	根據2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中的信息。FMR LLC對188,794股股份擁有唯一投票權，對4,165,246股股份擁有唯一處置權。FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號，郵編：02210。

28

(2)	基於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中的信息。貝萊德股份有限公司對1,873,173股擁有唯一投票權，對1,900,939股擁有唯一處分權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(3)	根據2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G中的信息。根據附表13G，沙丘資本合夥有限責任公司對272,563股擁有唯一投票權，對1,805,518股擁有唯一處置權。沙丘投資管理公司的主要業務 地址是40 Fountain Plaza，Suite1300，Buffalo，NY 14202。

(4)	根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G中的信息。根據附表 13G，麥格理集團有限公司、麥格理管理控股有限公司和麥格理投資管理商業信託各自對1,634,173股股份擁有投票權和處分權。麥格理集團有限公司的主要營業地址是澳大利亞新南威爾士州悉尼馬丁廣場50號。麥格理管理控股公司和麥格理投資管理商業信託公司的主要業務地址是賓夕法尼亞州費城市場街2005號，郵編19103。

(5)	基於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中的信息。根據附表13G/A，瑞士信貸股份公司對1,516,368股股份擁有共同投票權和處分權。瑞士信貸的主要業務地址是瑞士蘇黎世V8 CH 8001 ParadePlaz 8號。

(6)	包括(I)持有的526,214股和(Ii)631,888股普通股相關流通股 可在2022年4月6日起60天內行使的期權。

(7)	包括(I)399,137股由可撤銷信託持有的普通股，託賓先生是該信託的設保人，以及(Ii)29,434股普通股，可在2022年4月6日起60天內行使已發行股票期權。

(8)	包括(I)22,814股持有的普通股和(Ii)48,719股可在2022年4月6日起60天內行使的已發行股票期權 。

(9)	包括48,719股普通股標的已發行股票期權，可在2022年4月6日起60天內行使。

(10)	包括(I)持有的302,893股和(Ii)13,500股可在2022年4月6日起60天內行使的已發行股票期權 。

(11)	由7812股普通股組成，可在2022年4月6日起60天內行使已發行股票期權。

(12)	包括9,508股普通股標的已發行股票期權，可在2022年4月6日起60天內行使。

(13)	包括(I)持有10,000股和(Ii)51,079股普通股，可在2022年4月6日起60天內行使已發行股票期權 。

(14)	包括(I)持有的5,714股和(Ii)93,978股可在2022年4月6日起60天內行使的已發行股票期權的普通股。

(15)	包括(I)持有的46,076股和(Ii)172,200股可在2022年4月6日起60天內行使的已發行股票期權的普通股。

(16)	包括(I)持有的9,438股和(Ii)33,880股可在2022年4月6日起60天內行使的已發行股票期權的普通股。

(17)	包括(I)31,374股普通股相關已發行購股權，可於2022年4月6日起計60天內行使。

(18)	包括(I)持有的1,322,665股和(Ii)1,225,872股普通股相關流通股 可在2022年4月6日起60天內行使的期權。

29

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

此薪酬討論和分析概述了截至2021年12月31日的財政年度我們的首席執行官、首席財務官和薪酬最高的三位高管的薪酬。 這些人在本委託書中稱為我們指定的高管，他們是：

名字		主體地位
瓦利德·哈薩寧醫學博士		總裁兼首席執行官
斯蒂芬·戈登		首席財務官
塔默·哈亞爾，醫學博士		首席商務官
米里亞姆教務長，博士		全球監管事務副總裁
勞拉·達姆		臨牀事務副總裁

業務概述和2021年業績亮點

我們是一家商業階段的醫療技術公司，正在為跨越多個疾病狀態的終末期器官衰竭患者轉變器官移植療法。我們的器官護理系統(OCS^™)是一種便攜式器官灌流、優化和監測系統，它利用我們的專利和定製技術 來複制人體外供體器官的近生理條件。OCS代表了一種範式轉變，將移植器官保存從靜態轉變為動態環境，從而支持新的 功能，包括器官優化和評估。OCS是第一個也是唯一一個獲得FDA上市前批准(PMA)的多器官便攜式平臺。在2021年，我們實現了在美國的心、肺和肝移植市場提供我們的OCS平臺的主要目標，並實現了我們在這一年中要實現的每個關鍵監管里程碑，包括：

•

我們的OCS心臟系統獲得FDA上市前批准(PMA)；

•

我們的OCS肝臟系統獲得了FDA上市前批准(PMA)；

•

我們獲得了FDA 510(K)批准我們的OCS肺液用於冷藏肺移植；和

•

我們提交了PMA補充申請，將我們的OCS心臟用於DCD心臟移植。

在財務方面，與2020年相比，我們的淨收入增長了18%，毛利率提高了500個基點。淨收入的增長主要得益於我們OCS產品的商業擴張，包括我們的OCS心臟和OCS肝臟產品在美國的初步商業化。我們商業化進程的核心是我們國家OCS計劃的建立和發展，以及端到端最大限度地提高供體器官移植利用率的技術和服務解決方案。2021年，我們與主要移植中心和器官採購組織(OPO)合作，在美國建立了11個國家OCS計劃地區。該計劃將創建一個高效且可擴展的模式，以推動更廣泛地採用OCS 技術，以提高捐贈者的利用率並增加移植。

我們相信，我們被任命的高管的努力對我們在2021年取得成功至關重要，併為我們在2022年的增長奠定了良好的基礎，因為我們擴大了我們的國家OCS計劃，以推動所有三個移植市場的臨牀採用，並利用我們無與倫比的技術。

我們的高管薪酬計劃概述

我們的高管薪酬計劃旨在：

•

吸引、留住和激勵優秀的管理人才；

30

•

提供獎勵，獎勵實現與提升股東價值直接相關的業績目標，並支持高管留任；以及

•

通過與具體業績掛鈎的長期激勵，使我們的高管利益與我們股東的利益保持一致。

為了實現這些目標，我們的薪酬委員會對照比較的市場數據分析薪酬的每個要素，並通常尋求將每個要素定位在市場中位數附近，同時根據經驗、角色、職位、個人表現和其他因素區分個人薪酬。我們使用短期激勵，以年度獎金機會的形式，將很大一部分高管現金薪酬機會與實現業績目標捆綁在一起，我們相信這將幫助我們實現短期和長期業務目標。我們使用股票期權形式的基於股權的薪酬，以進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並激勵將導致股東價值增加的業績。最後，我們提供具有市場競爭力的基本工資，以提供固定的薪酬元素，旨在促進穩定，不鼓勵不必要的冒險行為，以及員工福利和遣散費保護。

以下是我們認為高管薪酬計劃具有良好治理特徵的一些做法。

•

以每種薪酬要素的市場中值為目標；

•

獨立薪酬顧問；

•

有限的遣散費福利；

•

？控制付款或福利不會發生一觸即發的變化；

•

不更改任何高管的控制消費税或其他税收總額；

•

有限的額外津貼；以及

•

沒有補充的高管退休計劃。

我們相信，我們的高管薪酬計劃的這些功能將使公司整體受益，並有助於加強我們的高管和股東之間的關係。

31

可變現薪酬

根據績效支付薪酬是我們高管薪酬計劃的核心。下面的圖表顯示了我們如何調整薪酬和績效， 顯示了我們的首席執行官在截至2021年12月31日的三年期間報告的總薪酬與該期間的可實現薪酬價值之間的差額。在截至2021年12月31日的三年期間，我們的首席執行官報告的薪酬總額為12,915,350美元，但我們的首席執行官截至2021年12月31日的可實現薪酬總額為4,181,383美元，當時我們股票的收盤價為19.16美元。我們認為，這張圖表清楚地表明，薪酬和績效是一致的。

確定高管薪酬的程序

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 監督我們的高管薪酬計劃，並管理我們的現金和股權激勵計劃。我們的薪酬委員會審查和批准首席執行官和其他高管的薪酬，包括薪酬的類型和金額 每個薪酬要素以及適用於激勵性薪酬的績效目標。如下所述，我們的薪酬委員會還與管理層成員合作，並在做出薪酬決定的過程中聽取獨立薪酬顧問的建議。

管理的角色

我們的首席執行官、首席財務官和人力資源副總裁與內部資源以及我們薪酬委員會的薪酬顧問合作，每年審查我們的高管薪酬計劃，並根據其對同行組和其他市場數據的審查、個人表現 和其他因素就薪酬類型和金額提出建議。我們的首席執行官基於這些相同的因素，向我們的薪酬委員會提出了關於除他之外的高管的薪酬的建議。我們的首席執行官，

32

首席財務官和人力資源副總裁通常出席我們薪酬委員會的會議，但不參與有關他們自己薪酬的任何討論。

獨立薪酬顧問

在 2021年間，我們的薪酬委員會聘請怡安公司(Radford)的業務部門Radford擔任其獨立薪酬顧問，並就董事高管和非員工薪酬相關的廣泛事項向其提供建議，包括為薪酬設定目的發展同齡人小組，並幫助確定我們 高管和非員工董事的有競爭力的薪酬水平。我們的薪酬委員會已根據其分析並考慮所有相關因素，確定雷德福及其聘用的個別薪酬顧問 作為薪酬委員會的薪酬顧問的工作並未產生任何利益衝突，且根據交易所法案第10C節頒佈的納斯達克上市標準所載的獨立性標準，雷德福是獨立的。

使用同級組和市場數據

我們的薪酬委員會使用同業集團和其他市場數據作為參考點，以衡量我們高管薪酬決定的合理性和我們高管薪酬計劃在市場上的總體競爭力，並幫助它確定我們支付的薪酬類型和金額。對於我們的薪酬同行羣體，我們的薪酬委員會在與Radford進行協商後，選擇了在醫療設備/醫療器械行業或早期商業生物/製藥和診斷行業運營的公司，這些公司的市值(目標公司的市值在我們市值的0.3倍 到3.0倍之間)、收入(目標公司的收入在我們當前/預計收入的0.5倍到2.5倍之間)和員工人數(目標公司的員工人數在我們當前/預計員工人數的0.3倍到3.0倍之間)。此外，我們的薪酬委員會根據業務重點和公司戰略對每一家潛在的同行集團公司進行定性評估，以儘可能確定類似領域的公司(例如用於移植的設備、器官)，並尋求通過保持應用上述標準的靈活性來保持我們同行集團的年復一年的連續性，特別是在不確定的市場條件下，如 新冠肺炎大流行期間所經歷的那樣。我們的薪酬委員會為2021年高管薪酬目的選擇的薪酬同行集團公司如下所示。

2021同級組
Acutus Medical		細胞吸附材料		厄戈		耳鼻咽喉相交
IRADIMED		神經病學		眼科治療		開始醫療
肺吸蟲病		脈衝生物科學		羅克韋爾醫療		塞姆勒科學
感應器		思博恩		西恩特拉		絲綢之路醫療
SurModics		T2生物系統		Tela Bio		汽温
查看光線

除了同業集團的數據外，我們的薪酬委員會還分析市值在3億美元至25億美元之間、收入低於1.5億美元的公共醫療設備診斷公司(包括上面列出的所有同業集團公司)的Radford Global Life Science/Technology Survey數據 ，通常對我們的同業集團公司的代理數據和調查數據進行同樣的加權，以形成市場的綜合視圖。我們的薪酬委員會一般以50人為目標^這是每個薪酬要素的市場百分比，實際支出取決於實際業績，個人高管薪酬根據個人經驗、角色、職位、個人業績和其他考慮因素而有所不同。

33

我們高管薪酬計劃的組成部分

基本工資

我們任命的每一位高管 都有基本工資。我們的薪酬委員會認為這一薪酬要素很重要，因為它提供了一個固定的薪酬要素，反映了被任命的高管的技能、經驗和角色。 如上所述，基本工資是基於同級組數據和其他市場數據確定的，每個被任命的高管的技能集、經驗、角色和職責都會每年進行審查，並可能根據這些因素進行調整。 我們的薪酬委員會審查了2021年我們被任命的高管的基本工資，並在考慮到上述因素以及與全球新冠肺炎疫情相關的不確定性後，決定不對被任命的高管的基本工資進行任何增加。我們任命的執行幹事2021年的年度基本工資如下：

被任命為首席執行官		2021年年度基本工資(1)
瓦利德·哈薩寧醫學博士		$	535,000
斯蒂芬·戈登		$	370,800
塔默·哈亞爾，醫學博士		$	386,250
米里亞姆教務長，博士		$	329,600
勞拉·達姆		$	262,500

年度獎金

我們的薪酬委員會認為，我們任命的高管現金薪酬的很大一部分應該與我們的業績掛鈎。根據與收入增長相關的財務和戰略業績目標以及監管和業務目標的實現情況，我們任命的每位高管都有資格獲得薪酬委員會(首席執行官對除他本人以外的其他高管的意見)的年度獎金。目標年度獎金機會由我們的薪酬委員會根據與上述基本工資相同的因素每年進行審查。2021年，我們的薪酬委員會審查了我們任命的高管的目標年度獎金機會，並考慮到上述因素以及與全球新冠肺炎疫情相關的不確定性，決定不增加任何獎金。我們任命的高管在2021年的目標年度獎金機會如下：

被任命為首席執行官		2021年目標現金獎金機會
瓦利德·哈薩寧醫學博士			90	%
斯蒂芬·戈登			45	%
塔默·哈亞爾，醫學博士			45	%
米里亞姆教務長，博士			35	%
勞拉·達姆			30	%

我們的薪酬委員會根據管理層的意見和我們的年度業務計劃，確定年度獎金計劃的績效指標和績效目標。我們的薪酬委員會努力設定具有挑戰性但可實現的業績目標，以促進短期業務目標的實現，這些目標對我們的年度業務計劃非常重要。2021年，沒有為任何業績目標設定權重、門檻或最高成就水平。2021年年度

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關於獎金，我們的薪酬委員會選擇了下表所列的績效目標，並在年底後確定了這些目標的實現情況，如下表所述。

績效目標		狀態
收入增長4000萬美元或更多		實現76%(約3030萬美元)
OCS心臟FDA批准並啟動商業活動		達到
OCS肝臟FDA批准並啟動商業活動		達到
在10個OPO地區啟動國家OCS計劃		達到
OCS肺液FDA批准用於冷藏		達到
MDR下的OCS CE和膽鹽CE		達到
啟動第二代開發計劃		達到
維護OCS產品的關鍵供應和質量		達到

除了上述績效目標外，我們的薪酬委員會最初設定了與我們的OCS Kidney產品相關的績效目標，隨後將其從我們的2021年年度獎金計劃中刪除，因為我們與該產品相關的業務目標已更改為預期2022年或2023年完成日期。2021年，我們實現了76%的收入增長目標，同時實現了所有其他業績目標。我們的薪酬委員會在確定我們被任命的高管的年度獎金支出時審查了我們實現這些目標的情況，但在確定此類支出時沒有應用任何特定的公式。經過這次審查，我們的薪酬委員會確定，我們任命的高管在2021年獲得了相當於他們各自目標年度獎金的95%的年度獎金，這筆獎金於2022年初支付。

股權激勵與可變現薪酬

我們的薪酬委員會認為，為了適當地激勵他們創造股東價值，我們任命的高管薪酬中有很大一部分應該是基於股權的薪酬形式。我們的股權薪酬計劃旨在促進我們的高管和高級管理人員持股，將實現的薪酬與股價表現掛鈎，並鼓勵留住員工。我們的股權薪酬計劃是使高管薪酬與代表股東創造價值保持一致的關鍵工具。從歷史上看，以及2021年，我們以股票期權的形式向我們的高管提供了基於股權的薪酬。我們的薪酬委員會認為，股票期權適當地使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並激勵我們的高管，因為只有在授予股票期權後我們的股票價格上漲時，股票期權的價值才會實現。此外，我們的薪酬委員會認為，基於與我們公司規模和發展階段相似的公司的股權薪酬做法，股票期權是合適的。股票期權還通過基於時間的授予來鼓勵保留。

2021年，我們被任命的高管獲得了股票期權，這些期權在四年內按月授予，通常取決於被任命的高管是否繼續受僱於我們。我們的薪酬委員會根據如上所述的競爭性市場數據，並通過分析高管總持股水平、先前授予的股票期權的留存率和其他因素，確定了每位被任命的高管的期權所需的股票數量。

雖然我們的薪酬委員會根據授予日期的公允價值確定了基於股權的高管薪酬的美元 價值，但它也考慮了可實現薪酬並跟蹤了

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將授予後的獎勵與預期目標值進行比較，以分析我們高管薪酬計劃的有效性。2021年，我們的高管，包括我們被任命的高管 ，在2月份獲得了股票期權，當時我們的普通股價格接近歷史最高水平，遠遠超過了當年晚些時候我們普通股的交易價格。因此，2021年授予我們指定的高管 官員的期權都是錢花光了截至年底。

僱員福利

我們維持一項符合税務條件的退休計劃，為我們的所有全職美國員工，包括我們指定的高管，提供在 税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的401(K)計劃，參與者可以選擇在税前基礎上推遲他們的部分薪酬，並將其貢獻到計劃中， 受修訂後的1986年國內收入法適用的年度限制。在截至2021年12月31日的財年，我們沒有為我們的401(K)計劃提供任何僱主繳費。我們指定的高級管理人員與其他符合條件的員工一樣參與我們的 401(K)計劃。我們不維護任何限定或不限定的固定福利計劃或補充高管退休計劃，以涵蓋我們指定的高管 官員。

我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科、視力、生命和意外死亡和肢解福利以及短期和長期殘疾保險。我們指定的高級管理人員與其他符合條件的員工一樣參與這些計劃。我們不為我們指定的高管 維護任何補充健康或福利計劃。

控制權和分紅福利的變化

我們已經與Gordon先生、KhaYal博士、Dr.Provost和Damme女士簽訂了聘書，列出了最初的僱傭條款和條件，我們還與Hassane in博士、Gordon先生和KhaYal博士簽訂了留任協議，規定了與某些終止僱傭相關的遣散費和福利。教務長博士的聘書規定了與某些終止僱傭有關的遣散費。此外，授予我們任命的高管的某些股權獎勵將授予與控制權變更後有資格終止 僱傭有關的部分股權獎勵。這些遣散費和福利在下文的控制權終止或變更後的潛在付款項下有更全面的描述。-我們的薪酬和委員會認為，合理的遣散費和福利對於吸引和留住高管是必要的，對於激勵他們尋求控制權變更交易是重要的，如果這符合我們股東的最佳利益，即使這會給他們帶來不確定性。

對衝政策

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工進行套期保值或貨幣化交易，包括通過使用預付可變遠期、股票掉期、套頭和交易所基金等金融工具，因為 此類交易可能允許董事的高級管理人員或員工繼續擁有通過我們的員工福利計劃或其他方式獲得的證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，個人可能不再 具有與我們其他股東相同的目標。

薪酬風險評估

我們的薪酬委員會定期審查我們的薪酬政策和做法，包括我們的薪酬計劃產生的風險，並得出結論 我們的薪酬政策和做法產生的任何風險不太可能對公司產生重大不利影響。

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税務和會計方面的考慮

我們的薪酬委員會考慮根據我們的高管薪酬計劃支付的薪酬的税收和會計後果。然而，我們的薪酬委員會認為，它的主要責任是維持一個吸引、留住和獎勵我們的高管的高管薪酬計劃。因此，我們的薪酬委員會已經支付，並可能繼續根據其 酌情決定權支付不能完全扣減或受扣税限制的補償。

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薪酬委員會報告

薪酬委員會與管理層審查和討論了薪酬討論和分析披露。基於這次審查和討論，我們的薪酬委員會建議我們的董事會將薪酬討論和分析包括在與年會相關的委託書中。

薪酬委員會：

詹姆斯·R·託賓(主席)

託馬斯·J·甘德森

梅麗莉·雷恩斯

大衞·威爾醫學博士

本報告不得被視為徵集材料或將提交美國證券交易委員會，或以引用方式併入任何已存檔的文件中，無論該文件是在本報告日期之前或之後製作的，除非我們明確要求將其視為徵集材料或以引用方式將其具體併入其中。

薪酬彙總表

下表列出了在截至2021年12月31日以及2020年12月31日和2019年12月28日(如果適用)的財政年度內，我們指定的高管獲得的薪酬、賺取的薪酬或支付給他們的薪酬。

名稱和主要職位		年				薪金($)(1)				獎金($)(2)				選擇權獎項($)(3)				非股權激勵平面圖補償在……上面($)(4)				總計(美元)
瓦利德·哈薩寧醫學博士			2021				535,000				—				6,377,940				457,425				7,370,365
總統和			2020				533,627				406,100				1,445,960				—				2,385,687
首席執行官			2019				448,615				360,200				2,350,483				—				3,159,298
斯蒂芬·戈登			2021				370,800				—				1,440,180				158,517				1,969,497
首席財務官			2020				370,510				141,831				405,485				—				917,826
軍官			2019				329,923				162,000				—				—				491,923
塔默·哈亞爾，醫學博士			2021				386,250				—				1,440,180				165,122				1,991,552
首席商務官			2020				385,947				147,741				405,485				—				939,173
			2019				353,769				168,750				528,853				—				1,051,372
米里亞姆教務長，博士(5)全球監管事務副總裁			2021				329,600				—				514,350				109,592				953,542
勞拉·達姆(6) 臨牀事務副總裁			2021				262,500				—				514,350				74,813				851,663

(1)	本欄中報告的數額包括指定的執行幹事對我們的401(K) 計劃的繳款，如下所述。

(2)	此列中報告的金額代表截至2020年12月31日的財年和截至2019年12月28日的財年支付的年度獎金。

(3)	本欄中報告的金額代表在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月28日的財政年度內授予的購買我們普通股的期權的總授予日期公允價值，根據FASB ASC 718計算，不包括估計沒收的影響。這些金額 並不代表為這些獎勵而支付給指定的執行幹事或由其實現的實際金額。用於為此目的評估選項的假設在我們以Form 10-K格式提交的截至2021年12月31日的財政年度財務報表附註10、我們以Form 10-K表格提交的截至2020年12月31財年的財務報表附註10以及我們以Form 10-K表格提交的截至2019年12月28日的財政年度財務報表附註11中闡述。

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(4)	金額代表截至2021年12月31日的財年支付的年度獎金。有關更多詳細信息，請參閲上面的薪酬 討論和分析-年度現金獎勵獎金。

(5)	教務長博士2020年或2019年的費用不包括在內，因為她在這些年裏不是被任命的高管。

(6)	Damme女士2020年或2019年的金額不包括在內，因為她在 這些年不是被點名的高管。

基於計劃的獎勵表

下表列出了2021年期間向我們任命的每一名執行幹事提供的基於計劃的獎勵的信息。

格蘭特日期

所有其他選擇權獎項：第 個證券潛在的選項(#) (2)

鍛鍊或的基本價格選擇權獎項($/Sh) (3)

授予日期的公允價值股票和選擇權獎項($) (4)

估計的未來支出 非股權激勵計劃獎(1)

名字

閥值($)

目標($)

極大值($)

瓦利德·哈薩寧

—

—

481,500

—

—

—

2/24/2021

—

—

—

310,000

38.46

6,377,940

斯蒂芬·戈登

—

—

166,860

—

—

—

2/24/2021

—

—

—

70,000

38.46

1,440,180

塔梅爾·哈亞爾

—

—

173,813

—

—

—

2/24/2021

—

—

—

70,000

38.46

1,440,180

米里亞姆教務長

—

—

115,360

—

—

—

2/24/2021

—

—

—

25,000

38.46

514,350

勞拉·達姆

—

—

78,750

—

—

—

2/24/2021

—

—

—

25,000

38.46

514,350

(1)	金額代表我們指定的高管在我們的年度獎金計劃下的目標年度現金獎金機會。我們的2021年年度獎金計劃沒有設定門檻或最高限額。有關更多詳細信息，請參閲上文中的薪酬討論和分析？年度現金激勵獎金。根據我們的2021年年度獎金計劃支付給我們的 指定高管的實際金額在上面的薪酬摘要表的非股權激勵計劃薪酬中列出。

(2)	金額代表2021年授予我們指定的 高管的受股票期權約束的普通股股票數量。有關更多詳細信息，請參閲上文中的薪酬討論和分析v股權激勵獎。

(3)	此列表示2021年授予我們指定的高管的股票期權的行權價格。

(4)	這些金額代表2021年授予的股票期權的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718確定，不考慮沒收的影響。這些數額並不代表被點名的執行幹事在2021年期間為這些賠償金支付或變現的實際數額。有關用於確定授予日期公允價值的假設 的更詳細説明，請參閲我們年度報告中的綜合財務報表附註10。

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2021年年終傑出股票獎

下表顯示了截至2021年12月31日，我們任命的高管持有的既得和非既得股權獎勵的數量。

已命名 執行人員 軍官		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)可操練(1)				數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)不能行使				權益激勵計劃獎項：第 個證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項(#)				選擇權鍛鍊價格($)				期權到期日期
瓦利德·哈薩寧			122,371				—				—				0.28			5/28/2023
			193,074				—				—				2.21			6/21/2027
			190,475				95,239				—				16.00			4/30/2029
			81,583				96,417				—				16.14			2/27/2030
			64,583				245,417				—				38.46			2/24/2031
斯蒂芬·戈登			40,728				—				—				2.21			6/21/2027
			22,916				27,084				—				16.14			2/27/2030
			14,583				55,417				—				38.46			2/24/2031
塔梅爾·哈亞爾			19,185				—				—				0.28			5/28/2023
			48,874				—				—				2.21			6/21/2027
			42,856				21,429				—				16.00			4/30/2029
			22,916				27,084				—				16.14			2/27/2030
			14,583				55,417				—				38.46			2/24/2031
米里亞姆教務長			19,690				1,191				—				3.22			4/4/2028
			1,250				8,125				—				16.14			2/27/2030
			5,208				19,792				—				38.46			2/24/2031
勞拉·達姆			10,500				7,500				—				21.89			8/5/2029
			6,875				8,125				—				16.14			2/27/2030
			5,208				19,792				—				38.46			2/24/2031

(1)	認購權相關股份於授出日起計四年期間按月歸屬，較上表所列適用到期日提前 十年，一般須持續服務至每個該等歸屬日期。

期權行權和既得股票

下表 顯示了我們指定的高管在2021年期間行使的股票期權。我們在2021年期間沒有任何被點名的高管持有股票獎勵。

		期權大獎
名字		數量 收購的股份 論鍛鍊(#)				已實現的價值 論鍛鍊 ($)(1)
瓦利德·哈薩寧			283,421				7,619,368
斯蒂芬·戈登			57,143				1,791,975
塔梅爾·哈亞爾			52,992				1,668,912
米里亞姆教務長			8,715				158,847
勞拉·達姆			—				—

(1)	本欄目中報告的金額是根據我們的普通股在納斯達克股票市場上行使適用股票期權之日的每股收盤價計算的。

40

養老金福利和非限制性遞延補償

在2021年或之前的任何一年中，我們的指定高管均未參與養老金計劃或非限定遞延薪酬計劃，也未從該計劃中獲得福利。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們已與戈登先生、海亞爾博士、普羅沃斯特博士和達姆女士簽訂了聘書，列出了該高管受僱於我們的初始條款和條件。我們還與Hassane in博士、Gordon先生和KhaYal博士簽訂了留任協議，規定在被任命的高管在某些情況下被終止僱用的情況下，提供遣散費和福利。教務長博士的聘書規定了與某些終止僱用有關的遣散費，根據合同，Damme女士無權獲得與終止僱用有關的遣散費或福利。此外，我們的每一位被任命的高管都與我們簽訂了一項發明和保密披露協議以及一份非競爭和非徵求協議。這些協議的實質性條款摘要如下。如下文摘要所用，原因、殘疾、充分理由和控制權變更等術語的含義與適用協議中的含義相同。

Dr。哈薩寧。根據他的留任協議，如果Hassane in博士有權獲得遣散費和福利，如果我們非因其他原因或由於他的死亡或殘疾，或者如果Hassane in博士有充分理由辭職，則有權獲得遣散費和福利。如果在這種情況下終止僱用，Hassane in博士將有權獲得：(1)相當於他之前三年的最高年度基本工資和之前三年的最高年度獎金之和的金額，分12個月支付；(2)公司提供的最長12個月的福利；(3)有資格享受任何退休福利的額外12個月的服務積分；和(Iv)任何應計但未支付的補償和福利，包括根據Hassanein博士上一年的年度獎金計算的終止僱傭年度的按比例發放的年度獎金，但在每種情況下，均受其履行索賠和遵守與我們達成的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、競業禁止或類似協議的實質性條款的限制。如果在與控制權變更有關或預期發生變動的情況下，或在控制權變更後24個月內終止僱傭關係，則哈薩尼因博士將有權獲得(A)相當於其前三年最高年度基本工資和前三年最高年度獎金之和的1.5倍(1.5)的金額，以一次性支付；(B)公司提供的最多18個月的福利；(C)額外18個月的服務積分，以符合任何退休福利的資格；。(D)加速將其當時所有未償還和未歸屬的股票期權、限制性股票, 和(Br)其他基於股權的獎勵；以及(E)任何應計但未支付的薪酬和福利，包括根據哈薩尼博士上一年度的年度獎金按比例分配的終止僱傭年度的年度獎金。

Dr。哈亞爾。根據他的留任協議，如果我們 因其他原因或由於他的死亡或殘疾而終止他的僱傭，或者如果KhaYal博士出於正當理由辭職，KhaYal博士有權獲得遣散費和福利。如果在這種情況下終止僱用，KhaYal博士將有權獲得：(I)相當於前三年最高年度基本工資和前三年最高年度獎金總和的金額的四分之三(0.75)倍的金額；(Ii)公司提供的最長為 至九個月的福利；(Iii)為有資格享受任何退休福利而額外獲得九個月的服務積分；和(Iv)任何應計但未支付的補償和福利，包括根據KhaYal博士上一年的年度獎金計算的終止僱傭年度的按比例分配的年度獎金，但在每種情況下，均受他履行索賠和遵守任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、競業禁止或類似協議的實質性條款的限制。如果KhaYal博士在與控制權變更相關或預期發生變化的情況下或在變更後24個月內終止僱傭關係，則KhaYal博士將有權獲得(A)相當於他在之前三年的最高年度基本工資和之前三年的最高年度獎金之和的金額，以一次性支付；(B)公司提供的最長12個月的福利；(C)額外的12個月服務積分

41

為了獲得任何退休福利的資格；(D)加速授予他當時未償還和未歸屬的所有股票期權、限制性股票和其他基於股權的獎勵；以及 (E)任何應計但未支付的薪酬和福利，包括根據KhaYal博士上一年的年度獎金按比例分配的終止僱傭年度的年度獎金。

先生。戈登。根據他的留任協議，如果我們 非因其他原因或由於他的死亡或殘疾，或如果Gordon先生因正當理由辭職，則Gordon先生有權獲得遣散費和福利。如果在這種情況下終止僱用，戈登先生將有權獲得：(1)相當於其前三年最高年度基本工資和前三年最高年度獎金總和的金額的四分之三(0.75)倍的金額；(2)公司提供的最多九個月的團體健康保險福利；和(Iii)任何應計但未支付的補償和福利，包括根據Gordon先生上一年的年度獎金按比例計算的終止僱傭年度的年度獎金，但在每種情況下，均須受他履行索賠和遵守任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、競業禁止或類似的 協議的重大條款的限制。如果在與控制權變更相關的或預期的情況下或在控制權變更後24個月內終止僱用，則戈登先生將有權獲得(A)相當於其前三年的最高年度基本工資和前三年的最高年度獎金之和的金額，以代替上述付款和福利；(B)公司向集團提供的最多12個月的健康保險福利；(C)加速歸屬其當時尚未行使及未歸屬的所有股票期權、限制性股票及其他以股權為基礎的獎勵；及(D)任何應計但未支付的補償及福利，包括按比例計算其終止僱用年度的年度花紅，以Gordon先生上一年度的年度花紅為基礎。

Dr。教務長。根據她的聘書，如果我們非因其他原因終止她的僱傭關係，普羅沃斯特博士有權獲得遣散費。如果在這種情況下終止僱用，教務長博士將有權獲得相當於六個月基本工資的金額。教務長博士的聘書並未就控制權變更相關、預期或之後的一段時間內增加的遣散費和福利作出規定。

女士。該死的。Damme女士沒有簽訂留任協議，在任何原因終止僱用時，她在合同上沒有獲得遣散費和福利的權利。

限制性契約。我們每個指定的高管 都與我們簽訂了發明轉讓和保密協議以及競業禁止協議，其中包含與披露專有和機密信息以及轉讓發明有關的契約，以及在被任命的高管終止與我們的僱傭關係後一年內適用的競業禁止、免聘以及員工和客户競業禁止契約。

在某些情況下，Hassane in博士、Gordon先生和KhaYal博士均有權根據其留任協議獲得遣散費和福利，包括因控制權變更而終止僱傭關係。在某些情況下，Provost博士在她的聘書中有權在終止僱用時獲得遣散費。這些遣散費和福利在上面與我們指定的高管達成的協議中進行了描述。

280G的配置比 好。上述保留協議中的每一項都規定，我們將沒有義務向被任命的高管提供任何將構成守則第280G條所指的超額降落傘付款的付款或福利，除非該等付款和福利會導致被任命的高管的税後金額高於被任命的高管的税後金額，從而使 金額不受就該等付款徵收的消費税(在適用的範圍內)。

42

下表列出瞭如果高管在以下情況下於2021年12月31日終止僱傭關係，應向其支付的控制權和遣散費福利的變化。如果控制權發生變化而沒有相關的終止僱用，將不會支付任何福利。

名字

效益 延拓 ($)(1)

遣散費($)(2)

加速 未歸屬的 選項 ($)(3)

總計

瓦利德·哈薩寧

自願終止/退休

—

—

—

—

在無因由或有充分理由的情況下更改控制權之前的終止

45,701

992,425

—

1,038,126

在無因或有充分理由的情況下更改控制權後的終止

68,552

1,488,638

592,135

2,149,325

控制權變更後無正當理由辭職；因死亡或殘疾而被解僱

—

—

—

—

因故終止；無充分理由而辭職

—

—

—

—

斯蒂芬·戈登

自願終止/退休

—

—

—

—

在無因由或有充分理由的情況下更改控制權之前的終止

34,276

396,988

—

431,264

在無因或有充分理由的情況下更改控制權後的終止

45,701

529,317

81,794

656,812

控制權變更後無正當理由辭職；因死亡或殘疾而被解僱

—

—

—

—

因故終止；無充分理由而辭職

—

—

—

—

塔梅爾·哈亞爾

自願終止/退休

—

—

—

—

在無因由或有充分理由的情況下更改控制權之前的終止

34,152

413,529

—

447,681

在無因或有充分理由的情況下更改控制權後的終止

45,536

551,372

149,509

746,417

控制權變更後無正當理由辭職；因死亡或殘疾而被解僱

—

—

—

—

因故終止；無充分理由而辭職

—

—

—

—

米里亞姆教務長

自願終止/退休

—

—

—

—

在無因由或有充分理由的情況下更改控制權之前的終止

—

164,800

—

164,800

在無因或有充分理由的情況下更改控制權後的終止

—

—

—

—

控制權變更後無正當理由辭職；因死亡或殘疾而被解僱

—

—

—

—

因故終止；無充分理由而辭職

—

—

—

—

43

名字

效益 延拓 ($)(1)

遣散費($)(2)

加速 未歸屬的 選項 ($)(3)

總計

勞拉·達姆

自願終止/退休

—

—

—

—

在無因由或有充分理由的情況下更改控制權之前的終止

—

—

—

—

在無因或有充分理由的情況下更改控制權後的終止

—

—

—

—

控制權變更後無正當理由辭職；因死亡或殘疾而被解僱

—

—

—

—

因故終止；無充分理由而辭職

—

—

—

—

(1)	福利延續金額是根據截至2021年12月31日我們的團體健康計劃下的保費成本計算的。

(2)	遣散費金額是根據適用的指定高管的留任協議支付的金額，如果是教務長博士，則是她的聘書。

(3)	未授予期權金額的加速反映了股票期權的價值，這些股票期權的價值將在公司無故終止僱傭或我們指定的高管因與控制權變更相關或預期或在控制權變更後24個月內以充分理由辭職時加速。股權獎勵的價值是根據我們普通股在2021年12月31日的收盤價(19.16美元)確定的。

非員工董事薪酬

下表列出了在2021年擔任本公司董事會非僱員成員的每位成員的總薪酬 。除下表所載及下文更全面描述外，吾等並無向本公司董事會任何其他非僱員成員支付任何補償。我們的總裁兼首席執行官哈薩尼因博士作為董事的服務沒有獲得任何報酬，因此不包括在下表中。在截至2021年12月31日的財政年度內，Hassane in博士作為僱員所獲得的補償在上面的薪酬彙總表和相應的説明中進行了説明。

名字		已收取或已支付的費用 現金 ($)(1)				選擇權 獎項 ($)(2)				總計(美元)
詹姆斯·R·託賓			95,000				189,963				284,963
愛德華·M·巴西爾			61,326				189,963				251,289
託馬斯·甘德森			57,500				189,963				247,463
小埃德温·M·卡尼亞			54,176				189,963				244,139
斯蒂芬妮·洛維爾(3)			37,379				496,033				533,412
梅麗莉·雷恩斯(4)			62,054				221,809				283,863
大衞·威爾醫學博士			52,500				189,963				242,463

(1)	本欄中報告的金額代表截至2021年12月31日的財年支付給我們每位非僱員董事的現金薪酬總額。

(2)	本欄中報告的金額代表在截至2021年12月31日的財政年度內授予我們每位非僱員董事的購買我們普通股的期權的授予日期公允價值合計，根據FASB ASC 718計算，不包括估計沒收的影響。為此目的對此選項進行估值所使用的 假設在我們以Form 10-K格式提交的截至2021年12月31日的財政年度的財務報表附註10中闡述。這些 金額並不代表董事為這些獎勵實際支付的金額或實現的金額。

44

(3)	洛維爾女士被任命為董事會成員，自2021年3月22日起生效。

(4)	雷恩斯女士被任命為董事會成員，自2021年1月1日起生效。

非員工董事薪酬政策

我們根據以下結構向非僱員董事支付薪酬：

		衝浪板或 委員會 會員				衝浪板或 委員會 椅子
年度現金預付金		$	40,000			$	75,000
薪酬委員會額外的年度現金預留金		$	7,500			$	15,000
治理委員會的額外年度現金預留金		$	5,000			$	10,500
審計委員會的額外年度現金預留額		$	10,000			$	20,000

於獲委任為董事會成員後，每位非僱員董事將獲授初步授予購買20,250股本公司普通股的選擇權，在經歷一年的懸崖後，於三年內按月歸屬。我們的每位非僱員 董事每年都會獲得購買13,500股普通股的期權，這些股票期權將在授予之日的一週年時全額授予。每項授出的股票期權一般受制於非僱員董事的持續服務至歸屬日期，或如較早，在董事去世或殘疾或控制權變更時。

我們的薪酬委員會根據獨立薪酬顧問的意見定期審查我們的董事薪酬計劃，最近一次是在2021年初。2021年初，我們的薪酬委員會審查了與非員工董事薪酬相關的同行團體和其他市場數據，以及根據年度和簽約獎勵提供的股票期權價值 。在這次審查之後，我們的薪酬委員會建議，我們的董事會批准將普通股的股票數量分別從18,000股和9,000股增加到20,250股和13,500股，這取決於我們的初始和年度股票期權授予。

截至2021年12月31日，我們的非僱員董事持有購買下表所列普通股數量的期權。

名字		符合以下條件的股份未平倉期權
詹姆斯·R·託賓			29,434
愛德華·M·巴西爾			48,719
託馬斯·甘德森			48,719
小埃德温·M·卡尼亞			13,500
斯蒂芬妮·洛維爾			20,250
梅麗莉·雷恩斯			20,250
大衞·威爾醫學博士			51,079

45

審計委員會報告

本報告中包含的信息不應被視為徵集材料，也不應被視為在未來提交給美國證券交易委員會的文件中通過引用納入或納入，或受交易法第18條規定的責任，除非本公司通過引用將其具體納入根據證券法或交易法提交的文件中。

我們按照董事會通過的書面章程運營，並由審計委員會每年審查。我們負責監督TransMedics Group，Inc.的會計、審計和財務報告實踐以及內部控制的質量和完整性。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則，審計委員會完全由 獨立的成員組成，這一點由納斯達克的上市標準和TransMedics Group，Inc.的公司治理準則定義。此外，我們的董事會已經確定我們的三名成員(Kania先生、Raines女士和Gunderson先生)是美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家。

審計委員會在2021財年與TransMedics Group，Inc.的管理層和普華永道會計師事務所(PwC，TransMedics Group，Inc.)的獨立註冊會計師事務所舉行了五次會議，包括但不限於，審查和討論年度經審計和季度財務報表以及公司的收益新聞稿。

我們相信，我們完全履行了《章程》中所述的監督責任，包括與審計過程有關的責任。我們與管理層和普華永道一起審查並討論了截至2021年12月31日的財年經審計的財務報表。管理層負責編制TransMedics Group Inc.的財務報表，並負責對財務報告和程序進行有效的內部控制，這些財務報告和程序經過合理設計，以確保符合會計準則和適用的法律法規，而普華永道則負責審計公司的財務報表。審計委員會與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)、審計第1301號準則和美國證券交易委員會需要討論的事項。我們收到了普華永道根據PCAOB規則3526關於獨立性與審計委員會的溝通，關於普華永道與TransMedics Group，Inc.之間的任何關係以及任何披露的關係對普華永道獨立性的潛在影響的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立性。我們與普華永道一起審查了他們的審計計劃、審計範圍、審計風險識別及其審計工作，並討論和審查了普華永道對TransMedics Group，Inc.有管理層和無管理層的財務報表的審查結果。

審計委員會審議了就提供非審計相關服務而向普華永道支付的任何費用，並不認為該等費用損害了普華永道進行審計的獨立性。

基於這些審查以及與管理層和普華永道的討論，我們批准將TransMedics Group，Inc.的經審計財務報表納入其截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。我們還選擇普華永道作為截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，這還有待TransMedics Group，Inc.股東的批准。

		審計委員會 梅麗莉·雷恩斯(主席) 小埃德温·M·卡尼亞 愛德華·M·巴西爾 託馬斯·J·甘德森

46

某些關係和關聯人交易

以下是自2021年1月1日以來我們一直參與的涉及金額超過或將超過120,000美元的交易的描述，在這些交易中，我們的任何董事、高管或持有我們超過5%股本的人，或他們的任何直系親屬，已經或將擁有直接或間接的重大利益，但薪酬 中描述的薪酬安排除外。

《投資者權利協議》

我們是2019年5月6日修訂和重述的投資者權利協議或投資者權利協議的締約方，持有者是我們普通股的持有者，包括我們的一些董事和5%的股東及其附屬公司和與我們的高管和董事有關聯的實體。《投資者權利協議》規定這些持有人有權要求我們提交註冊聲明 或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋他們的股票。此外，根據投資者權利協議，在行使認股權證後購買本公司普通股股份的某些認股權證持有人 對於因行使認股權證而獲得的股份擁有相同的權利，要求吾等與投資者權利協議的其他投資者方一樣登記該等股份。

僱傭安排

阿米拉·哈薩尼因博士是我們總裁兼首席執行官瓦利德·哈薩尼因博士的妹妹，她受僱於我們，作為OCS肺部項目的產品董事，向我們的首席商務官彙報工作。在截至2021年12月31日的財年，她的薪酬(包括工資和獎金)為395,894美元，與她所在級別和職責範圍內的其他員工一致。她還參與並目前參與了公司福利計劃，該計劃通常適用於處境相似的員工。

董事和高級職員賠償與董事和高級職員責任保險

我們重申的組織章程規定，我們將在馬薩諸塞州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。我們亦維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的若干責任。

關聯人交易政策

我們的董事會已經通過了書面的關聯人交易政策，規定了關聯人交易的審批或批准的政策和程序。除證券法下S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋任何交易、安排或關係，或任何一系列我們曾經或將成為參與者的類似交易、安排或關係，其中涉及的金額在任何財政年度超過120,000美元，並且相關人士已經、已經或將擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於，由相關個人或實體購買或從相關個人或實體購買商品或服務，而相關個人或實體在這些交易或服務中擁有實質性的利益、債務、在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於，交易的條款是否可與公平交易中獲得的條款相媲美，以及關聯人在交易中的權益程度。除向Amira Hassanein博士支付截至2021年12月31日的財政年度的賠償金外，本節中描述的所有交易都發生在本政策實施之前。

47

建議5

批准獨立註冊公職人員的任命

會計師事務所

根據本公司章程，本公司董事會審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，本公司董事會現要求股東(以非約束性諮詢方式)批准該項委任。我們不需要股東批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管如此，我們仍在這樣做，因為我們相信這是一個良好的企業實踐問題。如果股東不批准任命，審計委員會將 重新考慮保留普華永道會計師事務所，但最終可能決定保留普華永道會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。即使委任獲得批准，如審核委員會認為更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可酌情決定隨時更改委任。

在選擇普華永道會計師事務所之前，審計委員會仔細考慮了該事務所作為本公司獨立註冊上市會計師事務所的資格。這包括對其前幾年的業績進行審查，包括該公司在會計和審計領域的效率、誠信和能力。審計委員會已對普華永道會計師事務所在所有這些方面表示滿意。

普華永道會計師事務所曾擔任本公司2021年綜合財務報表審計方面的獨立註冊會計師事務所，並受聘於本公司審計委員會擔任本公司2022年綜合財務報表審計方面的獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並將 有空回答適當的問題。

審計費用和服務

普華永道會計師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度向我們收取的審計和其他費用如下：

		2021				2020
審計費		$	1,310,000			$	910,000
審計相關費用			—				—
税費			—				—
所有其他費用			2,956				2,756
總計		$	1,312,956			$	912,756

審計費。審計費用包括普華永道會計師事務所為審計我們的年度財務報表、審查中期財務報表以及通常與註冊報表有關的相關服務而提供的專業服務所收取的費用。2021年的審計費用包括與審計我們2021年財務報表和S-8表格註冊報表有關的專業費用。2020年的審計費用包括與我們的 後續產品S-3表格註冊聲明相關的專業服務費用，以及與審計我們的200個財務報表相關的專業費用。

審計相關費用。與審計相關的費用可能包括獨立註冊會計師事務所為保證和相關服務而收取的費用，這些費用與我們綜合財務報表的審計或審查表現合理相關。2021年或2020年沒有發生過這樣的費用。

48

税費。税費可包括由獨立註冊會計師事務所提供的專業服務費用，包括税務諮詢和合規。2021年或2020年沒有發生過這樣的費用。

所有其他費用。所有 其他費用包括與訂閲在線研究和披露軟件相關的費用。

經總會計師事務所審計委員會預審。

本公司董事會的審計委員會(或審計委員會授權的審計委員會成員)事先批准任何獨立註冊會計師事務所為本公司或其附屬公司提供的所有服務，該獨立註冊會計師事務所為本公司或其附屬公司執行(或建議執行)審計、審核或認證服務的所有服務。根據這些交易法規則，如果服務(審計、審查或證明服務除外)在獨立註冊會計師事務所受聘提供這些服務時沒有被認為是非審計服務，並且滿足某些其他條件，則免除對服務(審計、審查或證明服務除外)的事先審計委員會批准的要求。上述費用所涵蓋的與我們在S-3表格中的註冊聲明及其修訂相關的專業服務費用 均未事先獲得審計委員會的批准(或根據授權行事的審計委員會成員的事先批准)，而是依據《交易法》規則的這一豁免條款進行的。

規定的股東表決權

通過遠程通信或委派代表出席有法定人數的會議的普通股持有人所投的贊成票 需要(在不具約束力的諮詢基礎上) 批准任命普華永道會計師事務所。

我們的董事會建議您投票支持批准普華永道會計師事務所成為本公司2022年註冊獨立會計師事務所的提案(提案5)。

2023年年會的股東提案

考慮將股東提案納入我們的代理材料的要求 。要被考慮納入明年的委託書，根據交易法規則14a-8的股東提案必須在不遲於2022年12月21日，也就是2023年4月20日之前，即2023年4月20日前120天，收到我們的公司祕書，地址為馬薩諸塞州01810安多佛市明特曼路200號，302室， TransMedics Group，Inc.

股東提案或董事提名須提交年度大會的要求。我們修訂和重述的章程規定， 要在年度會議上審議董事會的股東提名或其他建議，股東必須及時以書面通知公司祕書，地址為TransMedics Group，Inc.，Minuteman Road，Suite 302，Andover，MA 01810。為了及時參加2023年股東周年大會，股東通知必須在2023年2月1日之前或2023年3月3日之後，即不超過上一屆年會週年日的一百二十(120)天，不少於上一屆年會週年日的九十(90)天，送交或郵寄給我們，但如果2023年股東周年大會是在前一年年會週年日之前或之後的三十(30)天，我們必須不遲於2023年年會日期前六十(60)天收到通知。該通知必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息，涉及股東擬在2023年年會上提出的每一事項。

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年報

應書面請求，本公司將免費向每位未收到本公司年度報告副本的股東提供一份本公司年度報告副本給 股東，該年度報告應以Form 10-K的形式提交給美國證券交易委員會，該報告應提交至2021年12月31日的財政年度。請將所有請求發送至：

史蒂芬·戈登，公司祕書

TransMedics集團公司

200 民兵路，302號套房

馬薩諸塞州安多弗，郵編：01810

代理材料的入庫

美國證券交易委員會有關交付年度披露文件的規則允許我們或您的經紀人向我們的兩名或兩名以上股東居住的任何家庭發送一份通知或(如果適用)一套我們的委託材料，如果我們或您的經紀人認為股東是同一家庭的成員，除非我們收到一名或多名股東的相反指示。這種稱為持家的做法對您和我們都有好處。它減少了您的家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的費用。該規則適用於我們的通知、年報、委託書和信息性聲明。

吾等將承諾應書面或口頭要求，迅速將一份單獨副本遞送至一個共享的 地址的股東，通知或委託書材料的單份副本已交付至該地址。您可以通過按上述地址向我們的公司祕書發送通知來提出書面或口頭請求，提供您的姓名、您的共享地址以及我們應將額外的通知副本或代理材料發送到的 地址。共享同一地址的多個股東收到一份郵件副本，並希望我們向每位股東分別郵寄一份未來郵件的副本 請聯繫我們的主要執行辦公室。此外，如果具有共享地址的現有股東收到多份郵件副本，並且希望我們將未來郵件的一份副本郵寄給共享地址的股東，則也可以通過我們的主要執行辦公室發出該請求的通知。參與持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指示。

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APPENDIX A

TRANSMEDICS G組, INC.

A已修復 和 R莊園 2019 S托克 I諾基亞 P局域網

(修訂至4月[], 2022)

1.	D已精煉 TERMS

通過引用併入的附件A定義了計劃中使用的某些術語，並闡述了與這些術語相關的操作規則。

2.

PURPOSE

該計劃旨在通過為股票和基於股票的獎勵的參與者提供贈款來促進公司的利益。本計劃的目的是吸引、留住和獎勵公司及其子公司的關鍵員工和董事以及顧問和顧問，激勵他們創造股東價值，使他們能夠參與公司的增長 並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

3.

A行政管理

該計劃將由行政長官管理。行政長官擁有自由裁量權，僅在符合本計劃的明文規定的情況下，管理和解釋本計劃和任何獎勵；確定是否有資格獲得和授予獎勵；確定適用於任何獎勵的行使價、衡量增值的基準價值或購買價格(如果有)；確定、修改或放棄任何獎勵的條款和條件；決定獎勵的結算形式(無論是現金、股票、其他獎勵或其他財產)；規定與計劃和獎勵有關的形式、規則和程序；並以其他方式作出一切必要或適宜的事情，以實現本計劃或任何裁決的目的。行政長官就本計劃或任何裁決所作的決定是決定性的，對所有人都有約束力。

4.	LIMITS 在……上面 A病房 U下邊 這個 P局域網

(A)股份數目。根據第7(B)節的規定進行調整後，根據該計劃可為滿足獎勵而發行的股票數量為：(I)5,455,675股股票(包括截至 年4月根據該計劃發行的4,939,223股股票[]，2022年)，加上(Ii)在4月或之後根據先前計劃授予的股票標的股份數目(不超過516,452股)[]、2022年到期或終止、 交回或註銷而不交付股份、被沒收或由本公司購回，或以其他方式根據先前計劃再次可供根據先前計劃授予，在每種情況下，根據其條款(統稱為 Z股池)。從股份池中最多可發行5,455,675股股票以滿足ISO的要求，但本第4(A)條的任何規定均不會被解釋為要求根據本計劃授予任何或任何固定數量的ISO 。就本第4(A)節而言，為滿足獎勵而發行的股票數量將通過(I)計入公司為支付獎勵的行使價或購買價格或滿足與獎勵有關的預扣税款要求而扣留的股票來確定，(Ii)通過計入特別行政區涵蓋的全部股票(其中任何部分以股票結算)(不僅包括以股票結算的股票數量)，以及(Iii)通過不包括以現金結算或到期的股票基礎獎勵的任何股票而確定，終止，或被沒收，或由公司回購，而不發行股票。為免生疑問，根據本計劃可供交付的股票數量不會因根據本計劃交付的任何股票而增加，這些股票隨後將被回購 直接歸屬於行使股票期權的收益。第4(A)節中規定的限制將被解釋為符合第422節的適用要求。

A-1

(B)替代裁決。管理員 可以根據本計劃授予替代獎勵。在符合第422節及其下的法規的要求和其他適用的法律要求(包括適用的證券交易要求)的範圍內，就替代獎勵發行的股票 將增加而不會減少股份池，但是，儘管第4(A)節有相反規定，如果任何替代獎勵以現金結算或到期，變得不可行使， 終止、沒收給公司或由公司回購，在每種情況下，不發行(或保留(在受限股票的情況下)股票)。之前受此類獎勵的股票將不會增加股份池或 可用於未來根據該計劃的發行。。

(C)股份類別。根據本計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場交易中獲得的股票。本計劃不會發行零碎股份。

(D)董事限額。儘管有上述限制，就董事首次獲選或委任為董事會成員的歷年而言，授予或支付予該董事的所有補償 ，包括根據計劃授予的獎勵以及本公司向計劃以外的董事支付的現金費用或其他補償(在每種情況下)，合計不得超過1,000,000美元，按授予日期的公允價值按照會計規則 規則計算並假設最高支付水平。此外，就任何其他歷年向任何董事授予或支付的所有補償，包括根據本計劃授予的獎勵以及本公司向計劃外的有關董事支付的現金費用或其他補償，在每個情況下，其在該日曆年內作為董事的服務而獲得的現金費用或其他補償的總價值不得超過750,000美元，並根據會計規則根據授予日期的公允價值計算任何獎勵的價值，並假設最高支付水平。在特殊情況下，署長可酌情決定個別董事不受此限制，但獲得該等額外補償的董事不得參與作出該等補償的決定。

5.	E合格性 和 P工程化

行政長官將從公司及其子公司的主要員工和董事以及顧問和顧問中挑選參與者。國際標準化組織的資格僅限於本公司或本公司母公司或子公司的員工，因為這些術語在《守則》第424節中有定義。非政府組織和SARS的資格僅限於在頒獎之日向本公司或本公司的子公司提供直接服務的個人，如《財政條例》第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)節第一句所述。

6.	RULES A可應用性 至 A病房

(A)所有獎項。

(1)獎勵條款。行政長官將決定所有獎項的條款和條件， 受此處規定的限制。接受獎勵(或根據署長規定的規則，被視為已接受)，參與者將被視為已同意獎勵和計劃的條款和條件。儘管本計劃有任何相反的規定，替代獎勵可能包含與本計劃中規定的條款和條件不一致的條款和條件，由署長決定。

(2)計劃期限。獎項不得在2032年6月1日之後頒發，但之前授予的獎項可根據其條款在該日期之後繼續 。

(3)可轉讓性。除管理人根據本條款第6(A)(3)條第三句另有明確規定外，除遺囑或其他裁決外，其他裁決均不得轉讓

A-2

由世襲和分配定律決定。在參與者的有生之年，非典型肺炎和非政府組織只能由參與者行使，除非管理人根據第6(A)(3)節第三句另有明確規定。根據適用的證券和其他法律以及管理人可能決定的條款和條件，管理人可以允許轉讓非ISO的獎勵。

(4)歸屬；可行使性。管理人將決定獎勵授予或可行使的時間，以及股票期權或特別行政區仍可行使的條款和條件。在不限制前述規定的情況下，行政長官可隨時加速獎勵的授予和/或可行使性 (或其任何部分)，而不考慮這種加速所導致的任何不利或潛在不利的税收或其他後果。但是，除非管理員另有明確規定，否則如果參與者的僱傭關係終止，則適用以下規則：

(A)除以下(B)及(C)項所述外，參與者受僱終止後，參與者或參與者的獲準受讓人(如有)當時持有的每一份股票期權及SAR(或其部分)將不再可予行使及終止， 參與者或參與者的獲準受讓人(如有)當時持有的每一份其他獎勵將被沒收。

(B)在以下(C)及(D)項的規限下，參與者或參與者的獲準受讓人(如有)在緊接參與者終止受僱前持有的每一份既有及未行使的購股權及SAR(或其部分)，在當時可行使的範圍內，將在(I)終止僱傭後的三個月期間或(Ii)在不受本條例第6(A)(4)條規限下可行使的最後日期止期間內繼續可行使，並將於該日起立即終止。

(C)除以下(D)項另有規定外，參與者或參與者的獲準受讓人在緊接參與者因其死亡而終止受僱之前所持有的每一份既得及未行使的股票期權及SAR(或其中的 部分)，在當時可行使的範圍內，將在(I)截至參與者去世一週年為止的一年期間或(Ii)截至該股票期權或SAR本可行使而不受本條第6(A)(4)條規限的最後日期為止的期間內，繼續可行使。並將立即終止。

(D)參與者或參與者的許可受讓人(如有)在緊接參與者受僱終止之前持有的所有獎勵(不論是否已授予或可行使)將在參與者終止受僱之前立即終止，如果終止的原因或發生的情況在行政長官的決定中會構成因此而終止參與者受僱的理由(在每種情況下，均不考慮任何與此相關的所需通知或補救期限的到期)。

(5)追討賠償。在任何情況下，管理人均可規定，如果獲獎的參與者不遵守本計劃或任何適用獎勵的任何規定、任何非競爭、非招標、不聘用、非貶損、保密、發明等相關收入，則任何未完成的獎勵(無論是否已授予或可行使)、行使或處置任何獎勵或根據任何獎勵獲得的股票的收益以及與任何獎勵或股票有關的任何其他收入將被沒收並返還給公司。或他或她受其約束的其他限制性契約。每項獎勵須受本公司或其任何附屬公司就獎勵薪酬(包括本計劃下的獎勵)作出沒收、歸還或收回的任何政策所規限，並須在法律或適用的證券交易所上市標準(包括但不限於交易所法令第10D條)所規定的範圍內予以沒收及歸還。每名參與者接受或被視為接受了本計劃下的獎勵，即同意(或將被視為已同意)與管理人充分合作，並促使參與者的任何和所有獲準受讓人與管理人充分合作，以完成本第6(A)(5)節所述的任何沒收或返還。無論是管理員還是

A-3

除參與者及其許可受讓人(如果有)外，公司或任何其他個人將對參與者或其 允許受讓人(如果有)因本條款第(6)(A)(5)款可能產生的任何不利税收或其他後果負責。

(6)税收。獎勵項下股票、現金或其他財產的發行、交付、歸屬和保留以參與者完全滿足與獎勵有關的所有税收和其他扣繳要求為條件。署長將根據其認為必要的規定，對任何獎勵規定扣繳税款和其他金額的規則。管理人可以從獎勵中扣留股票，或允許參與者提供以前擁有的股票，以滿足税收或其他扣繳要求(但不超過與獎勵一致的最大預扣金額，根據會計規則進行股權會計處理)。根據第6(A)(6)條扣留的任何款項將被視為已直接 支付給參與者。

(7)股息等價物.管理人可根據管理人確定的條款和條件，規定支付數額，以代替現金股息或其他現金分配，用於支付受獎勵限制的股票(期權或特別行政區除外，除非計劃第7條所設想的)，而不論獎勵持有人是否有權分享與該獎勵有關的實際股息或分配；然而，與獎勵有關的股息或股息等價物，在股息支付日期仍面臨沒收風險(無論是基於服務還是基於業績)的，應受到適用於基礎獎勵的相同的沒收風險，在任何情況下，不得支付此類 股息或股息等價物，除非該獎勵歸屬併成為可支付的。在符合第6(A)(10)條的情況下，任何股息等價物或類似權利的權利將在豁免或遵守第409a條的適用要求的情況下建立和管理。受限制的與獎勵有關的股息和股息等值金額可能會受到署長可能施加的限制或 限制。

(8)權利有限公司。本計劃或任何 獎勵不得解釋為給予任何人獲獎的權利，或繼續受僱於本公司或其任何附屬公司的權利，或作為股東的任何權利，但根據 計劃實際發行的股票除外。在參與者因任何原因終止僱用的情況下，任何獎勵中現有或潛在利潤的損失將不構成損害賠償，即使終止是違反 公司或其任何子公司對參與者的義務。

(9)與其他計劃的協調。 本計劃下的獎勵可與本計劃下的其他獎勵或公司或其任何子公司的其他補償計劃或計劃下的獎勵一起頒發，或作為對計劃下的其他獎勵或補償計劃下的獎勵的滿足或替代。例如，但 在不限制上述一般性的情況下，本公司或其任何附屬公司的其他補償計劃或計劃下的獎勵可在計劃下以股票(包括但不限於非限制性股票)結算，如果 管理人決定，在這種情況下，這些股票將被視為根據計劃發行(並將根據第4節規定的規則減少股份池)。

(10) Section 409A.

(A)在不限制第11(B)款一般性的情況下，每個裁決將包含由署長確定的條款，並將被解釋和管理，以使該裁決有資格獲得豁免，不受第409a條的要求限制，或滿足該等要求。

(B)如果參與者在參與者終止僱傭之日被確定為《守則》第409a(A)(2)(B)節所指的指定僱員，則對於根據第409a條被視為不合格遞延補償的任何付款，在適用的範圍內，因離職而支付的 此類付款將在(I)六個月期滿後的第一個工作日支付或提供

A-4

自離職之日起計算的期間，以及(2)參加者死亡之日(延遲期)。延遲期屆滿後，根據第6(A)(10)(B)條延遲支付的所有款項(無論是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期付款)將在延遲期結束後的第一個工作日一次性支付，而根據獎勵到期的任何剩餘付款將按照適用的獎勵協議中為其指定的正常支付日期支付。

(C)對於根據第409A條被認為是不合格遞延補償的任何付款，在適用的範圍內，在公司控制權變更或其他類似事件發生時支付，只要是避免根據第409A條徵收任何額外税款、利息或罰款所需的，則不會支付任何金額，除非控制權變更構成財務條例第1.409A-3(I)(5)節所指的控制權變更。

(D)就第409a條而言，根據本計劃支付的每筆款項將被視為單獨的 付款。

(B)股票期權和SARS。

(一)鍛鍊的時間和方式。除非管理人另有明確規定，否則在管理人收到管理人可接受的形式的行使通知之前，不會被視為已行使任何股票期權或SAR，該通知由適當的人簽署，並附有獎勵規定的任何付款。 除非管理人已收到行使獎勵的人有權行使股票期權或SAR的證據，否則參與者以外的任何人行使股票期權或SAR的任何嘗試都不會生效。

(2)行權價格。要求行使的每一筆獎勵的行權價格(或衡量增值的基準價值)必須不低於授予日確定的股票公平市值的100%(如果是授予守則第422(B)(6)節所指的10%股東的ISO，則為110%)，或署長可能確定的與授予相關的更高金額。

(3)行使價款的支付。如果獎勵(或其部分)的行使將伴隨着付款，則必須以署長可接受的現金或支票支付行使價，或者，如果署長允許，並且如果法律允許，(I)通過交付先前獲得的 無限制股票，或扣留行使時可發行的無限制股票，在這兩種情況下，均可通過公平市場價值等於行使價格的股票；(Ii)通過署長可接受的經紀人輔助的無現金行使計劃；(Iii)通過署長可接受的其他方式；或(Iv)上述允許的付款方式的任何組合。為支付上述第(I)款規定的行使價款而交付以前收購的股份，可通過實際交付或通過所有權證明推定交付的方式完成，但須遵守管理人可能規定的規則。

(4)最高期限。股票期權和SARS的最長期限不得超過授予之日起 起10年(如果是授予第6(B)(2)節所述的10%股東的ISO，則不得超過授予之日起5年)。

(5)重新定價。除非涉及本公司的公司交易(術語 包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併或換股)或以下第7條另有規定的 ，本公司不得在未經股東批准的情況下，(I)修改已發行股票期權或SARS的條款，以降低該等股票期權或SARS的行使價或基值； (2)取消已發行的股票期權或SARS，換取行權價格或基礎價值低於原股票期權或SARS的行權價格或基礎價值的股票期權或SARS；或

A-5

(Iii)註銷行使價或基礎價值大於股票在註銷當日的公平市價的已發行股票期權或特別提款權，以換取現金或其他代價 。

7.	E效果 的 C某件事 T廣告活動

(A)備兑交易.除非授標協議或管理人另有明確規定，否則以下規定將適用於所涵蓋的交易：

(1)假設或替代。如果所涵蓋的交易中有收購人或尚存實體，則管理人可規定(I)承擔或繼續部分或全部未付賠償金或其任何部分，或(Ii)由收購人或倖存者或收購人或倖存者的附屬公司授予新的賠償金作為替代。

(2)兑現 獎項。在符合第7(A)(5)條的情況下，署長可就部分或全部獎勵或其任何部分(僅包括其既得部分)規定支付(現金支付)，在每項適用的獎勵或其部分的情況下，相當於(I)股票的公平市值乘以受獎勵的股票或該部分的股票數目，減去(Ii)該獎勵或部分的總行使或購買價格(如有)的超額(如有)。在每種情況下，按照署長確定的付款和其他條款，並受署長確定的 條件(不必與一般適用於股票持有人的條款和條件相同)，包括與所涵蓋交易相關的此類獎勵支付的任何金額 交由第三方託管或以其他方式受署長認為適當的限制。為免生疑問，倘若獎勵或其部分的每股行使或收購價(或基礎價值)等於或大於一股股票的公平市價，則該獎勵或該部分可被取消，而無須根據本條例或以其他方式就其支付到期款項。

(3)某些獎項的提速。在符合第7(A)(5)款的規定下，管理人可規定，要求行使的任何獎勵將全部或部分可行使，和/或根據任何未完成的股票單位獎勵(包括受限股票單位和由股票單位組成的範圍內的業績獎勵)，在每種情況下，在給予獎勵持有人合理機會的基礎上，加快全部或部分剩餘股票的發行，由署長決定，在行使獎勵或發行股票後，以股東身份參與備兑交易。

(4)擔保交易完成後終止獎勵。除管理人 另有決定外，除(I)根據第7(A)(1)條承擔、繼續或取代的任何獎勵 及(Ii)根據其條款或管理人採取的行動而在涵蓋交易後持續的任何獎勵外，每項獎勵將於涵蓋交易完成後立即自動終止(如屬限制性股票的流通股，則自動被沒收)。

(5)附加限制。根據第7(A)(2)條或第7(A)(3)條就獎勵交付的任何股票和任何現金或其他財產，可由管理人酌情決定，包含管理人認為適當的限制或限制(如有)，包括反映獎勵所受的任何業績或 其他歸屬條件，以及沒有失效(或未滿足)所涵蓋交易的任何限制或限制。就上一句而言，第7(A)(2)節下的套現或第7(A)(3)節下的加速本身不會被視為履行或其他歸屬條件的失效(或滿足)。在 未授予也未因承保交易而沒收的受限股票的情況下，管理人可要求將與 承保交易相關的任何與該股票有關的交付、交換或以其他方式支付的金額存入第三方託管或以其他方式受制於管理人認為適當的限制，以實現計劃的意圖。

A-6

(6)一視同仁。為免生疑問，署長無需在同一事項中對待參與者或獎勵(或其部分)，並可就涵蓋的交易以不同方式對待不同的參與者和/或獎勵。

(B)股票的變動和分配。

(一)基本調整規定。如果發生股票股息、股票拆分或股票組合(包括反向股票拆分)、資本重組或公司資本結構的其他變化，構成《會計規則》所指的股權重組，管理人將對根據本計劃可發行的第4(A)節規定的股票最大數量、當時已發行或隨後授予的股票或證券的數量和種類、與獎勵有關的任何行權或 收購價格(或基本價值)以及受此類變化影響的任何其他獎勵條款進行適當的 調整。

(2)其他一些調整。如果管理人確定調整是適當的，以避免計劃或任何獎勵的運作受到扭曲，則管理人也可以進行第7(B)(1)節中描述的類型的調整，以考慮到第7(A)和7(B)(1)節中規定的對股東的分配，或任何其他事件。

(3)圖則條款的繼續適用。本計劃中對股票的引用將被解釋為包括根據本第7條進行調整所產生的任何股票或證券。

8.	L埃格勒 C條件 在……上面 這個 I蘇珊卓 的 S托克

本公司將無義務根據 本計劃發行任何股票或取消對先前根據本計劃發行的股票的任何限制，直至：(I)本公司信納與發行該等股票有關的所有法律事宜已獲處理及解決；(Ii)如發行時已發行的股票在任何證券交易所或國家市場系統上市，則待發行的股票已於正式發出發行通知時在該交易所或系統上市或獲授權上市；及 (Iii)已滿足或放棄獎勵的所有條件。作為行使獎勵或根據獎勵發行股票的條件，公司可能要求公司的律師認為適當的陳述或協議，以避免違反修訂後的1933年證券法或任何適用的州或非美國證券法。根據本計劃發行的任何股票將以管理人確定的適當方式進行證明，包括登記簿記或交付股票證書。如果管理人決定發行與根據 計劃發行的股票有關的股票，管理人可要求該等股票帶有適當的圖例，反映適用於該等股票的轉讓限制，而本公司可在適用限制失效前持有該等股票。

9.

A要求 和 T火化

行政長官可為當時適用法律所允許的任何目的，隨時修改計劃或任何懸而未決的獎勵，並可隨時終止關於未來任何獎勵授予的計劃；但除非計劃或適用獎勵另有明確規定，否則未經參與者同意，行政長官不得更改獎勵條款，從而對參與者在獎勵下的權利造成實質性和不利影響，除非行政長官明確保留在計劃中或在授予適用獎勵時這樣做的權利。對本計劃的任何修訂將僅在適用法律(包括守則)或證券交易所要求的範圍內(如有)獲得股東批准，由管理人決定。為免生疑問，根據第7節的條款對任何獎勵進行的任何調整都不會被視為對該獎勵的修改，需要參與者的同意。

A-7

10.	O在那裏 C優化配置 A範圍

本計劃的存在或任何獎勵的授予不會影響本公司或其任何子公司在根據本計劃授予獎勵之外，向任何人發放獎金或其他補償的權利。

11.	MIscellaneus

(A)放棄陪審團審訊。通過接受或被視為接受了本計劃下的裁決， 每個參與者在適用法律允許的最大範圍內，放棄(或將被視為已放棄)在與本計劃或任何裁決下的任何權利有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，或根據任何已提交或未來可能與此相關的修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議進行陪審團審判的任何權利，並同意(或將被視為已同意)任何此類訴訟、程序或反索賠將在法院而不是在陪審團面前進行審判。通過接受或被視為接受了本計劃下的獎勵，每個參與者證明公司的高級管理人員、代表或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或反索賠時，公司不會尋求強制執行前述豁免。儘管本計劃有任何相反規定，本協議不得解釋為限制本公司和參與者同意將根據本計劃條款或任何裁決產生的任何爭議提交具有約束力的仲裁的能力，或限制本公司要求任何個人同意將此類爭議提交具有約束力的仲裁的能力，作為根據本協議獲得裁決的條件。

(B)責任限制。儘管本計劃或任何獎勵中有任何相反規定，本公司、其任何子公司、管理人或代表公司、其任何子公司或管理人行事的任何人，均不因任何收入增加、任何附加税或任何罰款而對任何參與者、任何允許受讓人、任何參與者或任何允許受讓人的遺產或受益人或任何其他人承擔責任。因裁決未能滿足第422條或第409a條的要求或因《守則》第4999條的要求而主張的利息或其他責任，或以其他方式就任何裁決主張的利息或其他責任。

(C)資金不足的計劃。公司在該計劃下的義務是無資金的，任何參與者 都無權在任何獎勵方面獲得公司的特定資產。參與者將是本公司的普通無擔保債權人，涉及根據該計劃到期或應支付的任何金額。

(D)第162(M)條。根據該計劃授予的獎勵旨在因《財政部條例》1.162-27(F)節規定的首次公開募股後過渡救濟而有資格獲得豁免 不受守則第162(M)節的限制。

12.	E建立 的 SUB-P局域網

管理人可在任何時間 或不時地(出於當地法律合規目的或管理人決定的其他目的或行政原因)在計劃下建立一個或多個子計劃，方法是對計劃進行補充，在每種情況下包括(I)管理人在計劃下的自由裁量權的限制和(Ii)管理人認為必要或適宜的附加條款和條件。如此確定的每項補充條款 將被視為本計劃的一部分，但僅適用於補充條款適用的集團內的參與者(由署長決定)。

13.

G翻新 L阿威

(A)《公司法》的某些規定。股票獎勵和股票的授予、發行和管理將符合適用的馬薩諸塞州法律關於股票發行及其收取的代價的要求，以及股票上市或進入交易的證券交易所或其他交易系統的適用要求，每種情況均由行政長官決定。

A-8

(B)其他事項。除授標協議的明示條款或第12節中所述的子計劃另有規定外，馬薩諸塞州的國內實體法適用於本計劃和本計劃下的獎勵的規定，以及因本計劃或本計劃下的任何裁決而引起或基於該計劃或根據本計劃或與本計劃或其中的標的有關的所有索賠或爭議，但不適用會導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法的任何選擇或法律衝突條款或規則。

(C)司法管轄權。通過接受(或被視為已接受)裁決，每個參與者 同意或將被視為已同意：(I)不可撤銷且無條件地接受位於美國馬薩諸塞州地區法院地理界線內的聯邦法院和州法院的管轄權，以處理因該計劃或任何裁決引起或基於該計劃或任何裁決而產生的任何訴訟、訴訟或其他程序；(Ii)不得啟動因本計劃或任何裁決引起或基於本計劃或任何裁決的任何訴訟、訴訟或其他程序，但位於美國馬薩諸塞州地區法院地理界線內的聯邦法院和州法院除外；以及(Iii)在任何此類訴訟、訴訟或程序中，放棄且不以動議或其他方式主張他或她本人不受上述法院的管轄權管轄，即其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟、訴訟或程序是在不方便的 法院提起，訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當，或計劃或任何裁決或其標的不得在該法院或由該法院強制執行。

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EXhibit A

定義

以下術語在本計劃中使用時，具有下列含義，並受以下規定的約束：

？會計規則： 財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或任何後續規定。

？管理人：薪酬委員會，但董事會未授權給薪酬委員會的事項除外(無論是否根據委員會章程)。薪酬委員會(或董事會，就其根據計劃或以其他方式保留權力的 事宜)可(I)將其釐定的職責、權力及責任轉授(I)一名或多名成員(或董事會一名或多名其他成員)；(Ii)在適用法律許可的範圍內授予本公司一名或多名高級管理人員頒授獎賞的權力；及(Iii)轉授其認為適當的部務工作的僱員或其他人士。就本計劃而言，管理人這一術語將包括董事會、薪酬委員會和根據本計劃授權的個人或個人，視情況而定。

·獎品：以下項目的任意或組合：

(1)

股票期權。

(2)

非典。

(3)

限制性股票。

(4)

無限制股。

(5)

股票單位，包括限制性股票單位。

(6)

表演獎。

(7)

可轉換為股票或以其他方式基於股票的獎勵(上文(1)至(6)中描述的獎勵除外)。

受益人：在參與者死亡的情況下，指參與者在去世前最近一次向管理人提交的書面指定的受益人(採用管理人可以接受的形式)，並且隨後未被撤銷，或者，如果沒有指定的受益人，則為參與者遺產的遺囑執行人或管理人。只有當管理人在參與者死亡前以管理人可接受的形式收到撤銷文書時，有效的受益人指定才被視為已被撤銷。

·董事會：公司的董事會。

？原因：如果任何參與者是包含 原因定義的邀請函或僱傭、留用或遣散費-福利協議的一方，則只要該信件或協議有效，該信件或協議中所述的定義就適用於該參與者。在所有其他情況下，根據管理人的判斷，原因是指(I)參與者未能履行對公司或其任何子公司的職責和責任，或在履行該等職責和責任時存在重大疏忽；(Ii)參與者犯有重罪或涉及道德敗壞的犯罪；(Iii)參與者實施盜竊、欺詐、挪用公款、重大失信或涉及公司或其任何子公司的任何重大不誠實行為；(Iv)參與者嚴重違反本公司的行為守則或其任何

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(Br)本公司或其任何附屬公司的任何重大政策的任何附屬公司，或對本公司或其任何附屬公司忠誠的任何法定或普通法責任；(V)重大 違反計劃的任何條款或根據計劃作出的任何獎勵，或違反本公司或其任何附屬公司與參與者之間的任何其他協議的條款；或(Vi)參與者的其他行為，可預期 損害本公司的業務、利益或聲譽。

？控制變更：指由管理員確定的下列事件或事件之一，前提是該事件或事件也是第409a節所指的控制事件變更，且符合第409a節的要求：

(1)

個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)(個人)收購公司任何股本的實益所有權，如果在收購後，該人實益擁有(根據《交易法》頒佈的第13d-3條[br}的含義])50%或以上(X)當時已發行的股票(未償還公司普通股)或(Y)當時有權在董事選舉中投票的公司已發行證券的合併投票權(未償還公司投票權證券)；但就本款而言，下列收購併不構成控制權的改變：(I)任何直接來自公司的收購(不包括依據行使、轉換或交換可行使、可轉換為或可交換為公司的股票或有表決權的證券的任何證券的收購，除非行使、轉換或交換該等證券的人直接從公司或公司的承銷商或代理人獲得該等證券)，或(Ii)任何公司根據符合本定義第(3)款第(1)和(2)款的交易進行的任何收購；

(2)

繼續留任的董事(定義如下)不佔董事會多數(或如果適用，則指公司繼任公司的董事會)的時間，術語繼續留任董事指的是在任何日期，(I)在4月4月是董事會成員的董事會成員[]， 2022或(Ii)在該日期之後，由在該提名或選舉時擔任留任董事的至少過半數董事提名或選出，或其當選為董事會成員是由在該提名或選舉時擔任留任董事的至少 過半數董事推薦或認可的；但第(Ii)款不得包括因董事會以外人士或其代表選舉董事或罷免董事或其他實際或威脅徵集委託書或同意書而進行的實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何個人；或

(3)

完成涉及本公司的合併、合併、重組、資本重組或法定股份交換，或在一次或一系列交易(企業合併)中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，除非緊隨該企業合併之後， 下列兩個條件中的每一個都得到滿足：(I)在緊接該企業合併之前 直接或間接實益擁有未償還公司普通股和未償還公司表決證券的所有或幾乎所有個人和實體，超過50%的當時已發行普通股和當時已發行證券的合併投票權分別有權在該企業合併(包括但不限於，因該交易直接或通過一個或多個子公司擁有本公司或幾乎所有本公司資產的公司)(該企業因該交易而直接或通過一個或多個子公司擁有本公司或幾乎所有本公司資產的公司)的董事選舉中投票，其比例與其在緊接該企業合併之前的所有權的比例基本相同，分別持有優秀公司普通股和優秀公司投票權證券；及(Ii)任何人(不包括由本公司或收購公司維持或贊助的任何僱員福利計劃(或相關信託))直接或間接實益擁有本公司當時已發行普通股的50%或以上

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收購公司，或該公司當時已發行證券的合併投票權，該公司一般有權在董事選舉中投票(但在企業合併之前存在這種所有權的情況除外)。

？法規：1986年的美國國税法，不時修訂並生效，或不時生效的任何後續法規。

公司名稱：TransMedics Group，Inc.，馬薩諸塞州的一家公司。

薪酬委員會：董事會的薪酬委員會。

備兑交易：任何(I)合併、合併或類似交易或一系列相關交易，包括出售或其他股票處置，其中本公司不是尚存的公司，或導致單個人或實體或由一羣人和/或一致行動的實體收購本公司當時所有或幾乎所有已發行普通股；(Ii)出售或轉讓本公司所有或幾乎所有資產；(Iii)控制權變更；或(Iv)公司解散或清算。如備兑交易 涉及收購要約，而收購要約合理地預期隨後會有第(I)款所述的合併(由管理人決定)，則收購要約完成後，備兑交易將被視為已發生。

？董事：非僱員的董事會成員。

·傷殘：對於任何參與者而言，是指根據公司在相關時間生效的長期傷殘政策(如果參與者參加了該政策)，有權獲得傷殘福利的條件或損害。

僱員：受僱於本公司或其任何子公司的任何人員。

·僱傭關係：參與者與公司或其任何子公司的僱傭關係或其他服務關係。除非管理人另有決定，否則只要參與者受僱於公司或其任何子公司，或以第5節所述的身份向公司或其任何子公司提供服務，僱用將被視為繼續。如果參與者與本公司的任何附屬公司有僱傭或其他服務關係，而該實體不再是本公司的附屬公司，則當該實體不再是本公司的附屬公司時，該參與者的僱傭關係將被視為終止，除非參與者將僱傭轉移到本公司或其剩餘子公司之一。儘管如上所述，在解釋任何關於在僱傭終止或終止時支付不合格的遞延補償(受第409a條的約束)的任何裁決的條款時，對終止或終止僱傭、離職、退休或類似或相關條款的提及將被解釋為 要求從公司和所有其他公司和行業或企業(如果有)離職(該術語在《財政條例》1.409A-1(H)節中定義，在實施其中的推定後)。根據《財政條例》第1.409A-1(H)(3)節，這將被視為公司的單一服務接受者。公司可以(但不需要)書面選擇《財務條例》第1.409A-1(H)節規定的任何特殊選任規則，以確定是否發生了離職，但必須遵守第409A節的適用限制。任何此類書面選舉都將被視為該計劃的一部分。

《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。

？公平市價：截至某一特定日期，(I)一股股票在納斯達克全球市場(或該股票當時在其上市的任何其他國家證券交易所)報告的該日期的收盤價，如果沒有報告該日期的收盤價，則為緊接該日期之前一個收盤日的收盤價

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報告價格或(Ii)如果股票不在國家證券交易所交易，則由管理人確定的股票的公允市場價值在適用的範圍內符合第422節和第409a節的規則。

？ISO？：股票期權旨在成為第422節含義內的激勵性股票期權。根據本計劃授予的每一項股票期權，除非在授予之日在適用的授予協議中明確指定 為ISO，否則將被視為根據其條款規定的NSO。

？非股票期權：不打算成為第422節所指的激勵性股票期權的股票期權。

參與者：根據本計劃獲得獎勵的人。

？績效獎：受績效授予條件制約的獎項，其中可能包括績效標準。

？業績標準：規定的標準，而不是僅僅繼續僱用或僅僅是時間的流逝，滿足 ，這是授予、可行使、歸屬或完全享受獎勵的條件。績效標準和與此相關的任何目標不需要基於增加、積極或改善的結果或避免虧損，可以適用於參與者個人、公司的業務部門或部門或整個公司，並且可以涉及由管理人確定的以下或任何其他標準或標準的任何或任何組合 (絕對或相對衡量(包括但不限於參考一個或多個指數或一個或多個公司的業績)，並在綜合基礎上或在上下文允許的情況下根據部門確定，(Br)子公司、業務線、項目或地域基礎或其組合，並受署長指定的調整(如有)：銷售額；收入；資產；費用；利息、税項、折舊或攤銷的全部或任何部分扣除前或扣除後的收益，不論是否以持續經營、總收益或每股收益為基礎；股本、投資、資本或資產的回報率；一個或多個營運比率；借款水平、槓桿率或信用評級；市場份額；資本支出；現金流；股票價格；股東回報；特定產品或服務的銷售；客户獲取或保留；(全部或部分)收購和剝離；合資企業和戰略聯盟；剝離、拆分等；重組；資本重組、重組、融資(發行債務或股權)或再融資；或戰略業務標準, 包括一個或多個基於以下條件的目標：滿足指定的市場滲透率或附加值、產品開發或引入(包括但不限於任何臨牀試驗成就、法規或其他申請或批准、或其他產品開發里程碑)、業務地域擴展、成本目標、成本降低或節省、客户滿意度、運營效率、收購或保留、員工滿意度、信息技術、企業發展 (包括但不限於許可證、創新、研究或建立第三方合作)、製造或流程開發。合法合規或降低風險，或專利申請或發佈目標。績效標準也可以基於以上未列出的個人績效和/或主觀績效標準。管理人可規定，對適用於此類獎勵的一個或多個績效標準進行調整，以反映績效期間發生的影響適用績效標準的事件(例如，但不限於收購或處置)。

？計劃：TransMedics Group，Inc.2019年股票激勵計劃，不時修訂並生效。

？之前的計劃：經修訂的TransMedics，Inc.2014年股票激勵計劃。

受限股票：受限制的股票，如果不滿足指定的業績或其他歸屬條件，則必須沒收、重新交付或要約出售給公司。

受限股票單位：在滿足特定業績或其他歸屬條件的情況下，發行股票或以現金代替股票的股票單位。

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*特別行政區：一種權利，使持有人有權在行使時獲得一筆金額(以現金或 等值的股票股份支付)，相當於股票公平市值的超額部分，但有權高於根據特別行政區計算增值的基礎價值。

？第409a節：《守則》第409a節及其下的條例。

·第422節：《守則》第422節及其下的條例。

·股票：公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

股票期權：持有者有權在支付行權價後獲得股票的期權。

？股票單位：以股票計價的無資金和無擔保的承諾，未來發行股票或交付現金，以股票價值衡量。

？替代獎勵：根據本計劃頒發的獎勵，用於替代因收購而轉換、替換或調整的被收購公司的一個或多個股權獎勵。

不受限制的股票：不受獎勵條款限制的股票。

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TransMedics集團公司200Minuteman Road Suite 302Andover，MA 01810通過互聯網查看材料和投票- www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。投票時間為晚上11：59。東部時間2022年5月31日，直接持有的股票，截至晚上11：59。計劃中持有的股票的東部時間為2022年5月27日。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-Go to www.virtualshareholdermeeting.com/TMDX2022你可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話來傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11：59。東部時間2022年5月31日 直接持有且截至晚上11：59的股票東部時間2022年5月27日為計劃持有的股票。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放在我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至投票處理部門，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上標出：保留這一部分作為您的記錄這張代理卡只有在簽名和日期後才有效 。董事會建議你投下列一票：1.董事被提名人的選舉反對棄權。瓦利德·哈薩寧，醫學博士，1B。詹姆斯·R·託賓1c.Edward M.Basile 1D。託馬斯·J·甘德森1E。小埃德温·M·卡尼亞1樓。斯蒂芬妮·洛弗爾1g。梅麗莉下了一小時雨。董事會建議您投票支持以下提案：投棄權票2.在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給TransMedics指定高管的薪酬。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。贊成棄權3。在不具約束力的諮詢基礎上，批准TransMedics未來在薪酬投票上發言的頻率。4.批准對TransMedics Group，Inc.2019年股票激勵計劃的修正案，將根據TransMedics Group，Inc.2019年股票激勵計劃授予的獎勵可發行的普通股最大總數增加1,500股, 000股。5.批准任命普華永道會計師事務所為TransMedics Group，Inc.截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。注：在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。簽名[請在框內簽名 ]日期簽名(共同所有人)日期

關於提供年會代理材料的重要通知：通知和委託書及表格10-K可在www.proxyvote.com TransMedics Group，Inc.上購買。股東周年大會2022年6月1日上午8：00本委託書由董事會徵集。股東特此委任瓦利德·哈薩寧、M.D.和斯蒂芬·戈登或他們中的任何一人為代理人，各自有權任命其繼任者，並授權他們代表TransMedics Group，Inc.的所有普通股，並按本投票背面指定的方式投票。股東有權在美國東部時間2022年6月1日上午8：00舉行的年度股東大會上投票，該股東大會的網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/TMDX2022及其任何延期或延期。 本委託書在正確執行後，將按照本委託書規定的方式進行表決。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。0000561362_2版本1.0.0.24繼續，背面簽名