附表A

關於授予績效股票單位的通知

績效股票單位獎勵協議

本績效股票單位獎勵協議(“本協議”)日期為授予日期(“授予日期”)，載於本合同附表A所附的績效股票單位授予通知(“授予通知”)，由國歌股份有限公司(“本公司”)與授予通知所載參與者訂立。授予通知包含在本協議中併成為本協議的一部分。公司和參與者明確同意並承認，參與者簽訂本協議不是參與者受僱於公司的條件，參與者不需要簽訂本協議或接受限制性股票單位作為參與者受僱於公司的條件。

1.實施期。與履約股票單位有關的履約期間應如授予通知所述(“履約期間”)。參與者承認，履約股票單位不得出售、轉讓、質押、轉讓、抵押、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置(無論是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施)。在履約期的適用部分完成後，在符合摘要中所述的業績衡量標準的情況下，本協議中關於迄今受該完整履約期約束的履約股票單位的限制將失效，獎勵相關部分所涵蓋的股份應立即交付，但根據本協議第8條和第15條可能規定的情況除外。

2.所有權。在履約期的適用部分屆滿後，根據摘要中描述的業績衡量標準，公司應將獎勵相關部分所涵蓋的股份轉移到參與者在公司專屬自保經紀人的賬户中。

3.終止性。

(A)退休。如果參與者的終止是由於退休(就本協議而言，定義為參與者在年滿55歲並至少完成十(10)年服務年限後終止)或在年滿六十五(65)歲之後，參與者應根據摘要中規定的績效衡量的實際完成情況按比例獲得一定數量的績效股票單位。就前述而言，績效股票單位的比例數目應等於(I)授予通知所載的績效股票單位數量(經按業績衡量的實際完成情況調整後)加上任何股息等價物乘以(Ii)分數，分數的分子應為參與者在測量期內受僱於本公司的完整歷月數，其分母為36個歷月。就本協議而言，衡量期間為(A)受僱於績效期間第一天的參與者的績效期間，以及(B)所有其他參與者自授權日起計的36個月期間。裁決相關部分所涵蓋的股份應在適用的歸屬日期交付。1

(B)死亡及傷殘。如果參與者的終止是由於死亡或殘疾(就本協議而言，如適用的國歌長期殘疾計劃所定義)，則履約期應立即失效，導致原本對業績股票單位的任何限制立即失效，獎勵所涵蓋的股份應立即交付。

(C)無因由或好的理由。如果參與者是由公司或關聯公司無故終止的(就本協議而言，定義為違反《國歌人力資源糾正行動政策》中定義的“行為”，如果參與者參與了國歌公司執行協議計劃(“協議計劃”)、關鍵關聯協議或關鍵銷售關聯協議，也是該計劃或協議中定義的)，則參與者將根據摘要中規定的績效衡量的實際實現情況按比例獲得一定數量的績效股票單位。就前述而言，履約股份單位的比例數目應等於(I)撥款通知所載的履約股份單位數目(按業績衡量的實際完成情況調整)加上任何股息等價物乘以(Ii)分數，分數的分子應為從計量期首日至參與者終止日期所經過的完整歷月數目，其分母為36個歷月。裁決相關部分所涵蓋的股份應在適用的歸屬日期交付。前述規定也適用於參與協議計劃並根據協議計劃領取遣散費的參與者，因為參與者有充分理由(如協議計劃所定義)終止合同。

(D)其他終止。如果參與者的終止是(I)公司或關聯公司的因由，即使在終止之日參與者已符合退休或殘疾的定義，或(Ii)參與者因死亡、殘疾、退休、正當理由或無正當理由以外的任何原因終止

1這項退休規定在非年度留用補助金中被刪除。

原因，則所有履約期間在終止之日之前未到期的履約股票單位應立即沒收。

(E)控制權變更後的終止。儘管本協議有任何其他規定，包括第3(C)條，如果在控制權變更後，參與者的終止是(I)公司或聯屬公司無故終止或(Ii)參與者出於正當理由(定義見協議計劃)參與協議計劃，則應在終止僱傭後30天內向參與者支付現金，該價值相當於如果業績達到摘要所述目標績效衡量的100%，參與者將有權獲得的績效股票單位的價值。儘管本協議有任何相反的規定，但如果參與者因任何終止而根據本第3條的任何規定有權獲得績效股票單位，並且該終止發生在控制變更後的兩年內，即代碼第409a節所指的“控制權變更事件”，則參與者的績效股票單位應在終止後立即支付給參與者。

4.績效股票單位的可轉移性。參與者有權以指定受益人的形式，以書面形式指定任何個人或法人實體作為其受益人，在參與者死亡後獲得本協議項下的任何股份(以之前未終止或沒收的範圍為限)。參與者可隨時撤銷本協議項下的此類指定，參與者可通過簽署並向公司或其指定人提交修改後的本協議受益人指定表格來指定新的受益人。為了有效，受益人的指定必須由參與者在指定受益人表格上填寫，並在參與者死亡日期之前由公司或其指定人收到。如果參賽者去世時沒有指定，績效股票單位將成為參賽者遺產的一部分。

5.除法等價物。如果公司在股息支付日宣佈了股息(按照計劃的定義)，對於每個未歸屬的績效股票單位，參與者將獲得等值的股息，以現金支付，價值等於所宣佈的股息的價值。股息等價物應受與其相關的未歸屬績效股票單位相同的限制。利息或其他收益不得計入股息等價物，但額外股息等價物的獎勵或沒收比例與根據業績衡量標準確定的獎勵或沒收績效股票單位的數量相同。在繼續受僱於本公司及聯屬公司及(如適用)達致業績衡量標準的情況下，有關股息等值的限制將與最初授予績效股票單位的時間及比例相同而同時失效。在參與者沒收績效股票單位或任何績效股票單位結算的日期(如有)之前或之後的記錄日期，不得為參與者的利益累算額外的股息等價物。對於任何指定的僱員，任何受守則第409a條約束並在終止僱傭時支付的股息等價物應延遲六個月支付。股息等價物應遵守本文所述的所有其他規定，並可用於履行支付股息等價物和/或績效股票單位應佔任何税項的任何或所有義務。

6.徵税和扣繳。在履約期間的適用部分(及相關股份的交付)屆滿後，或任何履約股份單位的價值首次為所得税目的而可計入參賽者的總收入時，參賽者應履行支付履約股份單位應佔任何税項的所有義務。如果參與者希望以現金、支票或已擁有的國歌普通股向公司支付任何税款，以滿足法律要求對該等績效股票單位預扣的任何種類的税款，參與者應通知公司。參與者作出的任何此類選擇必須是不可撤銷的、書面的、由參與者簽署的，並應受公司董事會薪酬和人才委員會(“委員會”)全權酌情認為適當的任何限制或限制所規限。如果參與者在適用的履約期失效前至少14天沒有以書面形式通知公司，委員會有權採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以履行繳納該等税款的所有義務。這類其他行動可包括從應付給參與方的其他賠償中扣留所需數額、出售到覆蓋交易或委員會酌情決定的其他辦法。

7.限制性契約。就本協議第7、8、9、10和11節而言，公司是指國歌公司及其子公司和附屬公司。參加者承認他/她有權諮詢律師，費用完全由參加者承擔。作為接收績效股票的條件

根據本協議作出的單位授予和/或授予績效股票單位，參與者和公司認為這是公平合理的對價，參與者同意如下：

(A)保密。

(I)與會者認識到，公司從在其業務中創建和使用的信息中獲得實質性的經濟價值，這些信息通常不為公眾所知，包括但不限於計劃、設計、概念、計算機程序、公式和方程式；產品履行和供應商信息；客户和供應商名單；以及公司、其關聯公司及其任何客户、供應商、業務合作伙伴或供應商的保密業務做法；利潤率以及公司獲得或已經獲得或銷售或計劃銷售其產品或服務的價格和折扣(公開價目表除外)；製造、組裝、勞動力和銷售計劃和成本；業務和營銷計劃、想法或戰略；機密的財務業績和預測；員工薪酬；員工人事和招聘計劃和員工個人信息；以及與公司業務相關的其他機密概念和想法(統稱為“機密信息”)。參保人明確承認並同意，由於受僱於公司，參保人將獲得並將在履行參保人職責的過程中使用某些保密信息，保密信息構成公司的商業祕密和機密和專有業務信息，所有這些都是公司的專有財產。就本協議而言，保密信息包括前述信息和受《印第安納州統一商業保密法》(以下簡稱《法案》)或適用法律提供的任何類似保護保護的其他信息, 但不包括參與者通過明確和令人信服的證據從公司以外的來源或通過違反本協議以外的其他方式為參與者或公眾所知或可能知道的信息。儘管如此，根據2016年的《捍衞商業祕密法》，參與者將不會因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法被追究刑事或民事責任：(1)在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師；以及(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中。如果參與者因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，參與者可以向其律師披露公司的商業祕密，並在以下情況下在法庭程序中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；以及(B)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。

(Ii)參與者同意，未經公司事先書面同意，參與者不會直接或間接為自己或任何其他個人或實體，在受僱於公司期間及之後：(A)為公司或其關聯公司以外的任何個人或實體的利益使用保密信息；(B)刪除、複製、複製或以其他方式複製包含或與任何保密信息有關的任何文件或有形物品，除非為履行參與者對公司或其關聯公司的職責而需要；或(C)在使用期間及之後，通過任何通信(包括口頭、文件、電子或磁性信息傳輸設備或媒體)發佈、發佈、披露或交付或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息。僱傭終止後，參賽者應交還公司的所有機密信息和所有其他財產。只要這些信息仍然是保密信息，這種不披露和不使用信息的義務將繼續存在。但是，如果本協議中沒有任何條款禁止或限制參與者(I)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦證券法或法規的行為，或(Ii)因所報告的信息而從政府機構或實體獲得金錢獎勵。

(B)競業禁止。在參與者受僱於公司的任何期間以及參與者終止僱傭後的一段時間內(“限制期”)，除非適用的州法律另有限制，否則限制期為(I)執行副總裁和總裁兼首席執行官的二十四(24)個月，以及(Ii)遣散期或所有其他參與者的十二(12)個月中較長的一段時間，未經公司事先書面同意，參與者不得直接或間接在受限區域內尋求或獲得競爭地位，並與競爭對手進行受限活動，該等條款的定義見下文。

(I)競爭地位是指與競爭對手(A)在參與者受僱於公司的最後二十四(24)個月內為公司提供的服務相同或類似的服務，或(B)參與者將使用公司的任何保密信息。

(Ii)受限地區是指本公司開展業務的任何地理區域，在參與者終止受僱於本公司之前的三十六(36)個月內，參與者在該業務中提供服務、對該業務負有責任、在該業務中具有重大存在或影響力或能夠獲得有關該業務的機密信息。

(Iii)受限活動是指參與者在終止受僱於公司之前的三十六(36)個月內對公司負有責任的任何活動，或參與者掌握機密信息的任何活動。

(Iv)競爭者是指在參與者受僱期間從事基於網絡的管理型護理計劃和計劃的管理、健康保險、長期護理保險、牙科、人壽保險或傷殘保險、行為健康、視力、靈活支出賬户和眼鏡蛇管理的管理服務、健康保險、長期護理保險、牙科、人壽保險或傷殘保險、行為健康、視力、靈活支出賬户和眼鏡蛇管理的任何實體或個人，或在參與者受僱後十二(12)個月內從事管理保健服務、健康保險、長期護理保險、牙科、人壽保險或傷殘保險、行為健康、視力、靈活支出賬户和眼鏡蛇眼鏡蛇管理的產品或服務的任何實體或個人，或在參與者受僱後十二(12)個月內由公司提供的其他產品或服務。參賽者受僱於公司期間的其他產品或服務。

(V)本款(B)項所載的限制不適用於接受由執業法律組成的競爭地位的受權人。

(C)非招攬客户。在參賽者受僱於公司的任何期間，以及參賽者終止受僱後的限制期間，參賽者不得以個人或員工、合夥人、顧問、獨立承包商、業主、代理人或以上(B)款所定義的任何其他身份直接或間接為公司的競爭對手招攬業務：(I)向參賽者與之有聯繫、參與接觸或負責的公司或其任何關聯公司的任何客户、賬户或醫療保健提供者招攬業務；或參與者因受僱於本公司而知悉保密信息；(Ii)在終止僱用前十二(12)個月內，向本公司或其任何關聯公司所接觸、負責或因受僱於本公司而知悉保密信息的任何客户、賬户或醫療保健提供者招攬業務。就本條文而言，本公司或本公司發出個別保單的客户或賬户所維持的計劃中的個別保單持有人，或發出集團保單的該等計劃中的證書持有人，不得僅因是該等保單持有人或證書持有人而被視為受此限制的客户或賬户。

(D)非徵求僱員意見。在參賽者受僱於公司的任何期間，以及參賽者終止受僱後的限制期內，參賽者不得以個人或員工、合夥人、獨立承包商、所有者、代理人或任何其他身份直接或間接為任何非公司關聯實體招攬、聘用、試圖招攬或聘用、或參與任何招攬或聘用在緊接該招攬或聘用日期之前的六(6)個月期間或期間是或曾經是公司高管或員工的任何人，或參與者在受僱於公司期間參與招聘的人員：

(I)參與者明知可獲取或管有機密資料而會給予公司的競爭對手不公平優勢的公司任何高級人員或僱員；

(Ii)在緊接上述徵集或聘用日期前六(6)個月或期間的任何時間，在公司擔任董事或以上職位的公司任何高級人員或僱員；

(Iii)參與者在緊接上述徵集或租用日期前六(6)個月內的任何時間或在該六(6)個月內的任何時間向參與者報告的任何公司高級人員或僱員；或

(Iv)在緊接該徵集或聘用日期前六(6)個月內現為或曾經是本公司高級人員或僱員的任何人士，或參與者在受僱於本公司時參與招聘的任何人士。

(E)非貶損。參與者同意，他/她不會，也不會促使或協助任何其他人向第三方作出任何聲明或採取任何旨在或

會合理地產生貶低或損害本公司或本公司董事、員工、高級管理人員和經理的商業聲譽的效果。此外，參賽者不得在任何時間向任何媒體發表有關本公司的任何口頭或書面聲明。

8.考慮的迴歸。

(A)如果參與者在任何時間違反第7條或第11條的任何規定，則：(I)任何指定計劃(定義如下)下所有未行使的公司股票期權，無論是否以其他方式歸屬，均應停止行使，並應立即終止；(Ii)參與者應沒收根據任何指定計劃作出的、在違反規定之日沒有以其他方式歸屬的任何未償還限制性股票或其他未償還股權獎勵；及(Iii)參與者須向本公司支付(A)於違反規定前24個月內根據指定計劃行使購股權而購入的每股本公司普通股(“普通股”)，普通股於行使日期的公平市值超出行使價；及(B)於違反規定前24個月內根據任何指定計劃歸屬的每股限制性股票及/或績效股份，普通股的公平市值(於歸屬日期)。根據本第8條須償還的任何款項應由參與者為本公司的利益以推定信託形式持有，並應在接到本公司的書面通知後10天內由參與者支付給本公司。第(I)和(Ii)款中描述的因違反第7條或第11條的規定而被沒收的任何金額，不應減少作為對該違規行為的補償而應支付給公司的任何金錢損害賠償。

(B)根據本第8條應償還的金額應在實現事件發生之日起以毛為基礎確定，不得減少任何所發生的税費，且不考慮普通股公允市場價值隨後的任何變化。本公司有權將該款項抵銷本公司欠參加者的任何其他款項(不論是工資、假期薪酬，或根據任何福利計劃或其他補償安排，但根據守則第409A條任何非限制性遞延補償計劃的任何款項除外)。

(C)就本第8條而言，“指定計劃”是指每個股票期權、限制性股票或其他股權薪酬或長期激勵薪酬計劃。

9.公平救濟和其他補救措施。作為本協議的一項條件：

(A)參與者承認本計劃第7條和第8條的各項規定對於維護本公司的合法商業利益、其現有和潛在的商業活動以及由此產生的經濟利益是合理和必要的；這些規定不會阻止他或她在參與者選擇的業務中謀生，也不會對參與者的交易或可能涉及的任何公共利益造成不適當的限制。

(B)參與者同意，除本計劃和本協議另有規定的金額外，公司將因違反本協議條款而受到損害，而此類損害的金額可能難以衡量。參與者同意，如果參與者在適用法律允許的範圍內違反或威脅違反第7或11節所載的任何契諾和協議，則本公司有權尋求和獲得所有適當的強制令和其他衡平法補救措施，而不為此提供擔保(法律要求的除外)，以及法律或本協議下可能獲得的任何其他權利和補救措施，並承認並同意任何此類違反行為將對本公司造成不可彌補的損害，而金錢賠償不會提供足夠的補救措施。此外，如果參與者違反了本條款第7條，參與者同意將違反期限添加到限制參與者活動的期限中。

(C)儘管有上述規定，公司不會尋求禁令救濟或其他救濟，以阻止居住在加利福尼亞州的參與者根據本協議第7(B)、7(C)或7(D)條在加州從事終止後競爭，前提是公司可就參與者實際或威脅挪用公司商業祕密而違反第7(A)條或第7(B)、7(C)或7(D)條的行為尋求並獲得救濟，以執行本協議第8條。

(D)雙方同意本公約所載的契諾是可以分割的。如果仲裁員或法院認為本協議所述的期限、範圍、面積或活動限制在當時存在的情況下或根據適用的州法律是不合理的，雙方當事人同意在法律允許的最大範圍內，以在這種情況下合理和可執行的最長期限、範圍、面積或活動限制取代所述期限、範圍、面積或活動限制。雙方進一步同意，公司在第8條下的權利應在法律允許的最大程度上得到執行，無論公司是否在其中提供的救濟之外尋求衡平法救濟，或者如果仲裁員或法院認為衡平法救濟是不適當的。

(E)因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，包括本協議的違反、終止或有效性，如未按照任何適用的計劃協議中規定的確定程序解決，應由一名獨任仲裁員根據當時有效的JAMS綜合仲裁規則和程序進行仲裁最終解決。公司最初應負責支付JAMS或仲裁員要求的任何申請費和預付費用，但如果參與者提出索賠，參與者將為這些目的貢獻不超過250.00美元的金額。仲裁期間，雙方當事人應自行支付費用和律師費(如有)。律師費和費用應由仲裁員根據以下第(I)款判給勝訴一方。

(F)仲裁應受《聯邦仲裁法》，《美國法典》第9編第1-16節管轄，對仲裁員作出的裁決可由任何有管轄權的法院作出。仲裁員應在仲裁中適用印第安納州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的法律，而不考慮其法律原則的衝突。仲裁員無權向任何一方裁決推測性損害賠償或懲罰性損害賠償，除非法規明確允許(儘管本條款規定雙方放棄獲得此類損害賠償的權利)，也無權修改本協議。應要求仲裁員遵守適用的法律。仲裁地點應在印第安納州的印第安納波利斯。任何強制執行或撤銷仲裁裁決的申請應提交給位於印第安納州印第安納波利斯的州或聯邦法院。本公司和參與者同意，仲裁員有權解決本協議中有關可仲裁性、適用法律或仲裁條款範圍的任何問題。

(G)儘管有本節的前述規定，強制執行本協議的訴訟應在尋求救濟的一方實際或推定知道所稱的違反本協議的行為後十八(18)個月內提起，或者任何一方應能夠向法院或衡平法尋求立即、臨時或初步強制令或衡平法救濟，如果任何一方在其判決中認為此類救濟是避免不可彌補的損害所必需的。在任何一方希望從法院尋求這種救濟的範圍內，雙方就此類行動的地點達成以下協議。參與者提起的此類訴訟應在印第安納州印第安納波利斯的州或聯邦法院提起。該公司提起的此類訴訟應在印第安納州印第安納波利斯的州或聯邦法院提起。與會者特別同意為此目的在印第安納州行使屬人管轄權。印第安納州的法律適用於完全在該州內訂立和履行的合同，而不考慮其法律衝突原則，適用於任何此類行動。

(H)如果由於任何原因本仲裁條款變得不適用，則每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或涉及本協議各方的任何其他事項而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，不可撤銷地放棄由陪審團審理與本協議有關的任何問題的所有權利。

(I)在本協議項下或與本協議相關的任何爭議發生時，仲裁員或法院(視情況而定)應在適用法律允許的範圍內判給勝訴一方的律師費和費用。

10.條文的存續。第7、8、9條和第11條所包含的義務在參與者終止受僱於公司後仍然有效，並在此之後完全可強制執行。

11.合作。在收到公司的合理通知後(包括來自公司的外部律師)，參與者同意在受僱於公司期間，在參與者因任何原因終止僱用後的兩年內(或如果超過兩年，則只要本節所述的任何索賠懸而未決)，參與者將就參與者因受僱於公司而知道的事項作出迴應並提供信息，並將向公司、其關聯公司及其各自的代表提供合理的協助，以抗辯可能對公司或其關聯公司提出的任何索賠。並將協助本公司及其關聯公司起訴本公司或其關聯公司可能提出的任何索賠，前提是此類索賠可能涉及參與者在本公司(或任何前身)的僱傭期間；條件是，關於參與者終止僱用後的期間, 公司應補償參與者因提供此類幫助而產生的任何自付費用，如果參與者在受僱終止後被要求每週提供超過十(10)小時的幫助，則公司應按公司與參與者商定的費率向參與者支付合理金額的服務費；此外，在參與者終止受僱於公司後，此類幫助不得不合理地幹擾參與者的業務或個人義務。參賽者同意，如果參賽者意識到可能對本公司或其關聯公司提起或威脅提出此類索賠的任何訴訟，應立即通知本公司。參與者還同意，如果參與者被要求協助對公司或其關聯公司(或其行動)的任何調查，無論是否已就此類調查對公司或其關聯公司提起訴訟或其他訴訟，參與者也同意立即通知公司(在法律允許的範圍內)，並且除非

這是法律規定的。然而，只要參與者不需要向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦證券法或法規而導致的政府機構或實體進行的任何調查，參與者就可以參與此類調查，而無需通知公司。

12.沒有作為股東的權利。對於授出日期或之後以及任何該等績效股票單位根據本協議歸屬的日期之前的記錄日期，參與者不享有股東對績效股票單位的權利(包括但不限於股息和投票權)。

13.沒有繼續就業的權利。績效股票單位或本協議中包含的任何條款均不授予參與者在任何時期內保留在公司或任何關聯公司的僱傭或服務的任何明示或默示權利，也不得以任何方式限制公司在任何時間以任何理由終止參與者的僱傭或服務的權利，該權利在此明確保留。參與者承認並同意，任何限制績效股票單位失效的權利只能通過繼續作為本公司或該等關聯公司的員工，或滿足計劃和本協議中包含的任何其他適用條款和條件，而不是通過受僱、被授予績效股票單位或收購本協議項下的股份的行為來賺取。

14.計劃。本協議受本計劃的所有條款、條款和條件的約束，這些條款、條款和條件通過引用併入本協議，並受委員會可能不時通過的法規的約束。除非在此有定義，否則大寫術語與本計劃中的定義相同。如果本計劃的規定與本協議的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準，本協議應被視為相應的修改。該計劃和描述該計劃的招股説明書可在該公司的人力資源內聯網上找到。如果參與者向公司提出書面要求，應向參與者提供計劃和招股説明書的紙質副本，地址為：印第安納州46204，弗吉尼亞大道220號國歌公司，收件人：股東服務部公司祕書。

15.遵守法律法規。

(A)履約股份單位及本公司根據本協議交付股份的責任在各方面均須受(I)所有適用的聯邦及州法律、規則及規例及(Ii)委員會酌情決定為必要或適用的任何政府或監管機構或團體所施加的任何登記、資格、批准或其他規定所規限。此外，本公司不得根據本協議向參與者或任何其他人士交付任何股票證書，如果這樣做將違反適用法律。如本公司於任何時候酌情決定，根據任何國家證券交易所或任何州或聯邦法律，或經任何政府監管機構同意或批准，在任何國家證券交易所上市、註冊或取得股份資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，則本公司無須根據本協議向參與者或任何其他人士交付任何股票，除非及直至該等上市、登記、資格、同意或批准在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得，或以其他方式作出規定。

(B)在履約期適用部分期滿時收到的股份應已根據1933年《證券法》(“證券法”)登記。如果參與者是本公司的“聯屬公司”，根據證券法第144條(“第144條”)的定義，除非符合第144條的規定，否則參與者不得出售收到的股份。代表發行給公司“聯屬公司”的股票的證書可能帶有圖例，説明公司認為符合聯邦和州證券法的對股票處置或轉讓的限制。

(C)如果在任何時候，股份沒有根據《證券法》登記，和/或根據《證券法》，沒有關於股份的有效招股説明書，則在公司根據本協議向參與者交付任何股份之前，參與者應簽署一份協議(以公司指定的形式)，其中參與者表示並保證參與者購買或收購根據本協議獲得的股份，僅用於投資，而不是為了轉售或分發。並代表並同意，任何有關出售或分派任何種類股份的任何其後要約，只可根據(I)證券法下適當格式的登記聲明作出，該登記聲明已生效且與所發售或出售的股份有關，或(Ii)獲豁免遵守證券法的登記規定，但在要求豁免時，參與者在提出任何出售該等股份的要約前，應事先以本公司滿意的形式及實質，取得本公司代表律師或本公司批准的律師就豁免的適用性提出的書面意見。

16.規範第409a條的遵從性。但符合退休資格或在包含獎助金所示歸屬日期的歷年之前符合退休資格的參與者除外

請注意，本協議的目的是滿足規範第409a節的短期延期例外。本協定和本計劃應以與此意圖一致的方式管理，任何可能導致本協定或計劃不能滿足這一例外情況的規定均不具有效力和效力。儘管本協議有任何相反規定，任何績效股票單位的股票，如(A)構成守則第409a條所界定的“非限定遞延補償”，以及(B)由於參與者的終止而歸屬，則不得在參與者發生守則第409a條所指的“離職”之日(或，如果參與者是守則第409a條及根據守則頒佈的規定所指的“特定僱員”)之日起六個月後的日期(或死亡之日，如較早)，方可交付。此外，根據本協議向參與者支付的每一筆金額或提供給參與者的利益構成遞延補償，但符合規範第409a條的規定，應被解釋為規範第409a條的單獨確定付款。

17.注意。參賽者或參賽者的受讓人的所有通知應寄往國歌公司，地址：印第安納州46204，弗吉尼亞大道220號，郵編：股票管理處，或公司可能不時指定的其他地址。所有發給參賽者的通知應寄往公司記錄中參賽者的地址。

18.其他計劃。參與者承認，從績效股票單位獲得的任何收入不應影響參與者參與本公司或任何關聯公司維持的任何其他福利計劃或其他合同或安排，或根據該計劃或安排獲得的利益。

19.激勵性薪酬補償政策。本公司可能不時修訂的獎勵補償補償政策適用於績效股票單位、根據該政策交付的任何股票以及出售該等股票所實現的任何利潤，只要參與者屬於該政策的覆蓋範圍。如果參與者屬於該保單的承保範圍，則該保單可適用於在該參與者受該保單約束之日之前、當日或之後追回授予的履約股票單位、根據該保單交付的任何股份或通過出售該等股份而變現的利潤。

    

國歌公司
由以下人員提供：			___________________________________
打印日期：			拉米羅·G·祕魯
ITS：			董事會薪酬與人才委員會主席