美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(規則14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據《1934年證券交易法》第14(A)節的委託書

(第1號修正案)

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選 框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其提交日期來識別以前的申請。

修訂後的初步副本以2022年4月20日完成為準

Donerail大師基金有限責任公司

___________________, 2022

各位股東朋友：

Donerail Group LP是特拉華州的一家有限責任合夥企業(以下簡稱“Donerail Group”)，與本次募股的其他參與者(統稱為“Donerail”或“We”)是內華達州的一家公司海龜海灘公司(以下簡稱“聽説”或“公司”)的重要股東，他們實益擁有公司總計1,374,865股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，約佔已發行普通股的8.3%。我們正在尋求您的支持 在2022年股東年會(“年會”)選舉Donerail的六名高素質的候選人 進入公司的董事會(“董事會”)。

Donerail認為，Hear 長期經營和財務業績令人失望，公司治理不善，資本分配存在問題。我們認為，Hear的董事會迫切需要進行大規模改革，以解決這些嚴重關切，向股東提供新的責任，並促進更高的價值創造。為此，我們投入了大量的時間和資源，招聘了一批世界級的候選人，我們相信，如果當選，他們將為董事會帶來正確的技能和觀點。我們正在尋求您在年會上的支持，以選出我們的六位高素質、有能力的候選人名單。

如果當選，我們的被提名者根據他們的受託責任，致力於實施一項全面的扭虧為盈計劃，旨在釋放HAR的全部潛力 。我們期待着在未來幾周公開發布一份全面的扭虧為盈計劃。雖然我們相信我們的 董事提名者的HELD計劃將使公司走上實質性的股東價值創造的正確道路，但 不能保證這一全面扭虧為盈計劃的實施最終將提高股東價值。如果在年會後，我們的董事被提名人在董事會中所佔的比例低於多數，則不能保證我們的董事被提名人提出的任何行動或改變，包括任何扭虧為盈計劃的實施，都將得到董事會的採納或支持 。

目前有6名 (6)名董事在董事會任職，他們的任期都將在年會上到期。通過所附的委託書和所附的 白色委託卡，我們正在徵集代理人僅選出我們的六(6)名被提名者。因此，隨附的白色代理卡只能投票給我們的被提名者，而不賦予本公司董事的任何被提名者投票權。您只能通過簽署並返回公司提供的代理卡來為公司的董事提名者投票。股東應參考公司向美國證券交易委員會提交的委託書，瞭解有關公司被提名人的姓名、背景、資格和其他 信息。

我們敦促您仔細 考慮所附委託書中包含的信息，然後支持我們的努力，今天簽署、註明日期並退還所附的白色代理卡。所附的委託書和所附的白色委託卡將於2022年首次提交給股東。

如果您已投票支持現任管理層候選人，您完全有權通過簽署、約會和退還日期較晚的White Proxy 卡或親自在年會上投票來更改您的投票。

如果您有任何問題 或需要任何幫助您的投票，請聯繫Saratoga Proxy Consulting LLC，它正在幫助我們，其地址和下面列出的免費電話 。

修訂後的初步副本主題為 完成

日期：2022年4月20日

2022年股東年會

的

海龜 海灘公司
_________________________

代理語句
共 個
Donerail Master Fund LP
_________________________

請於今天簽署、註明日期並郵寄所附的白色代理卡

Donerail Group LP是特拉華州的一家有限責任合夥企業(以下簡稱“Donerail Group”)，與本次募股的其他參與者(統稱為“Donerail”或“We”)是內華達州一家公司海龜海灘公司(以下簡稱“Hear”、“海龜海灘”或“公司”)的重要股東，該公司實益擁有共計1,374,865股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，約佔已發行普通股的8.3%。

我們認為，必須重組公司的董事會(“董事會”)，以確保股東的利益在董事會中得到適當的代表。為此，我們提名了六(6)名具有強大相關背景的高素質董事 。本公司2022年度股東大會定於2022年6月7日太平洋時間上午9：00(包括任何休會或延期，以及可能稱為“年會”的任何會議)舉行，現誠邀您的支持，會議內容如下：

本委託書和所附的白色代理卡首先於以下時間郵寄給股東[____________], 2022.

該公司已披露，年會將通過互聯網上的虛擬會議形式在網上獨家舉行。您將無法親自出席 現場年會。要參加年會，您必須訪問www.cesonlineservices.com/hear22_vm. According對公司的委託書進行預登記，股東和/或他們的指定代表需要在上午9：00 之前進行預登記。太平洋時間2022年6月6日，為了出席年會。根據該公司的委託書，所有在線參與的股東將處於只聽模式，但將有機會提交問題和投票。若要參與， 您需要您的白色代理卡或您從公司收到的代理卡，每張卡都包含您的控制號碼。 以您的名義作為記錄股東持有的股票可能會在年會期間以電子方式進行投票。您是受益所有人但不是登記在冊的股東的股票也可以在年會期間以電子方式投票。

Donerail認為，目前在董事會任職的所有六(6)名董事的任期 將於年會到期。本委託書僅徵集委託書 來選舉被提名人。因此，所附的白色委託書並不賦予本公司的任何董事被提名人投票權。您只能通過簽署並返回公司提供的委託書來投票支持公司的董事被提名人。 股東應參考公司的委託書，瞭解有關公司董事被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。如果我們提名的六(6)人全部當選，他們將構成董事會的多數。

本公司已將2022年4月8日的營業收盤時間定為確定股東有權在股東周年大會上獲得通知和表決的記錄日期 (“記錄日期”)。每一股已發行普通股有權就將於 年度會議表決的每一事項投一票。在記錄日期收盤時登記在冊的股東將有權在年度會議上投票。根據本公司的資料，截至記錄日期，共有16,478,974股普通股已發行，並有權在股東周年大會上投票。 本公司主要行政辦公室的郵寄地址為南百老匯44號，4號^這是紐約懷特普萊恩斯，10601。

截至本文發佈之日，Donerail Group與Donerail Master Fund，LP(開曼羣島豁免有限合夥企業)、Harbert Donerail Fund GP LLC、特拉華州有限責任公司(Donerail Master GP)、Donerail Group GP LLC、特拉華州有限責任公司(Donerail Group GP)、Harbert Fund Advisors，Inc.、阿拉巴馬州公司(HFA)、哈伯特管理公司、阿拉巴馬州公司(HMC)、SCW Capital，LP德克薩斯州有限合夥企業(“SCW Capital”)、SCW Capital QP，LP、德克薩斯州有限合夥企業(“SCW QP”以及與SCW Capital共同設立的“SCW基金”)、SCW Capital Management，LP、德克薩斯有限合夥企業(“SCW Management”)、利邦投資集團、特拉華州有限責任公司(“Trity”)、羅伯特·凱伊(連同SCW Capital、SCW QP、SCW Management and Trity，“SCW”)和被提名者(每個人都是“參與者”和統稱“參與者”)，合共實益擁有1,374,865股普通股(“Donerail Group股份”)。我們打算投票表決Donerail Group股票 對於被提名者的選舉，為了批准BDO USA，LLP作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ，並扣除本公司指定的高管 的薪酬。

雖然我們目前打算 投票支持被提名人的選舉，但我們保留在我們認為合適的情況下為公司董事的部分或全部被提名人投票的權利，以獲得我們 認為最符合所有股東利益的董事會組成。如果我們所有的被提名人都當選了，我們的被提名人願意重新加入董事會 最多兩名現任董事。在這種情況下，我們的被提名人將努力在 年會之後與某些現任董事會面，以確定哪些人擁有最適合補充新組建的董事會的技能、經驗和觀點。 我們尚未確定我們的被提名人目前將考慮重新加入董事會的具體現任董事。任何決定 不僅取決於這些現任董事的資歷，還取決於任何此類現任董事 是否願意與我們的被提名人一起在董事會任職。我們只打算在基於此時的預計投票結果的情況下，為公司董事的部分或全部提名人投票，即通過投票Donerail集團股票，我們可以幫助選舉我們認為最有資格擔任董事的公司提名人，從而幫助實現我們認為最符合所有股東利益的董事會組成。然而，股東應 明白，隨附的白色代理卡所代表的所有普通股股份將在股東周年大會上表決。

本次徵集活動由Donerail 發起，不代表公司董事會或管理層。除本委託書所載事項外，吾等並不知悉將於 年會上提出的任何其他事項。如果在本次徵集之前的合理時間內，Donerail不知道的其他事項被提交給年會，則在隨附的白色委託書中被指名為代表的人士將由我們酌情決定就該等事項進行表決。

Donerail敦促您今天按照所附白色代理卡上的説明，通過互聯網或電話投票支持其提名者。如果您無法 訪問互聯網或無法使用按鍵電話，請簽署、註明日期並返回白色代理卡，以便為候選人的 選舉投票。

如果您已經發送了公司管理層或董事會提供的代理卡，您可以通過互聯網或電話撤銷該委託書，並按照隨附的白色代理卡上的説明進行投票，或者如果您無法訪問互聯網或按鍵電話，則可以簽署、註明日期並退回隨附的白色代理卡。最新日期的委託書是 唯一要計算的委託書。任何委託書均可在股東周年大會前任何時間撤銷，方法為遞交書面撤銷通知或在股東周年大會上遞交註明日期較後的委託書，或親自在股東周年大會上投票。

關於年度會議代理材料可用性的重要通知 -本代理聲明和我們的白色代理卡可在

Www.resetturtlebeach.com

重要

無論您擁有多少普通股，您的投票都很重要。Donerail敦促您按照今天附上的白色代理卡上的説明，通過互聯網或電話投票支持被提名者的選舉，並按照Donerail就年會議程上的其他提案提出的建議。如果您無法訪問互聯網或按鍵電話，請在今天簽名， 日期並將隨附的白色代理卡退回。

由於郵政系統的持續延誤，我們鼓勵股東儘可能以電子方式(通過互聯網或電話)提交他們的委託書。

由於只有您最近註明日期的代理卡才會被計算在內，因此我們建議您不要退還您從公司收到的任何代理卡。即使您退回標有 “保留”的管理代理卡，以示對現任董事的抗議，它也會撤銷您以前發送給我們的任何代理卡。 請記住，您只能在我們的白色代理卡上投票支持我們的被提名人。因此，請確保您退還的最近日期的代理卡 是白色代理卡。

徵集背景

以下是導致本次委託書徵集之前的重大事件的時間順序：

徵集理由

機會顯而易見。隊伍已經準備好了。現在是時候了。

Donerail和其他參與者 共同代表了海龜海灘的最大股東之一。我們與領導層進行了多個月的接觸，並對海龜海灘的資本分配決策、公司治理、運營和歷史業績進行了廣泛的分析 ，因此我們得出結論，公司受到許多破壞價值的問題的困擾。我們看到了一系列治理、財務和戰略失誤，需要更專注、更開放和更有自我意識的領導團隊立即解決這些問題。幸運的是， 如果實質性的改進是由重組後的董事會監督的，我們相信海龜海灘可以重新成為一個不斷增長的遊戲外圍行業的發電站 。

必須強調的是， Donerail已嘗試真誠地與當前的董事會和管理團隊接觸，以分享我們的分析並提供建設性建議。 我們不想進行選舉競選。事實上，一年多前，也就是2021年3月，我們向董事會和管理團隊提交了一份全面的分析報告，分析我們認為海龜海灘的股價如何能夠大幅上漲。我們的接觸一直在繼續，包括 發送大量信件，進行幾次校長對校長的討論，並促進頻繁的顧問對顧問的互動。 我們盡了很大努力，因為我們相信，海龜海灘萎靡不振的股票中藴藏着大量的上行價值-我們希望為所有股東釋放這種價值。

我們之前曾提出極具競爭力的收購海龜海灘的 提議，但在董事會拒絕以建設性的方式與我們接觸後，我們撤回了最新的 要約，現在完全致力於讓公司在公開市場上扭虧為盈，造福所有股東。我們的目標 是單一的--徹底改革董事會並實施可信的運營計劃，我們認為該計劃可以重振企業文化併產生長期、可持續的價值。

我們招募和提名了一批經驗豐富的運營商，他們擁有博彩、資本配置、戰略交易、公司財務、運營扭虧為盈、供應鏈管理以及至關重要的有效上市公司治理和薪酬計劃方面的專業知識。 在我們顧問和顧問網絡的幫助下，我們還制定了一項運營計劃，我們相信該計劃將釋放海龜灘獨特資產的全部潛力，並使股權價值創造業績至少與其同類最佳競爭對手持平(並有望超過)。我們認為，現在是重組董事會的合適時機，董事會由股東提名的優秀董事組成，可以重置海龜海灘，幫助扭轉多年長期表現不佳的局面。

在斯塔克先生擔任首席執行官期間，董事會主持了長期的財務表現不佳

在太長的時間裏，我們認為股東不得不忍受和見證董事會在我們看來長期業績不佳、經營業績慘淡、資本分配不善和公司治理薄弱的局面。自斯塔克先生2014年1月接任首席執行官以來，海龜海灘的股價下跌了約60%，而羅素2000指數上漲了90%以上，標準普爾500指數上漲了170%以上，公司自己的代理同行小組平均上漲了190%以上。¹此外，在斯塔克和董事會其他成員的監督下，EBITDA利潤率減少了一半，增長似乎已經放緩。該公司2021年的年度收益業績進一步強調了這一下降趨勢 ，該公司報告的2021年EBITDA低於公司管理層在2021年年中為自己設定的指導 。²儘管如此，斯塔克先生在最近的一次財報電話會議上詳細説明瞭公司對收購業務的持續興趣和興趣，儘管我們認為，海龜海灘的股東在歷史上一直無法產生有意義的投資回報，而且在我們看來，這是一種嚴重的資本濫用。

¹據彭博社報道。代理對等集團包括在公司2021年代理聲明中列出的2020家對等集團公司，這些公司在參數聲音完成與海龜海灘的合併時公開上市。

² 海龜海灘公司新聞稿，日期為2022年3月2日。

我們認識到，董事會 喜歡使用“始終如一的強勁業績使公司五年的總股東回報率超過350%”這一口號。³然而，這一聲明掩蓋了一個事實，即五年前，外部力量大幅增加了公司整個遊戲外圍設備行業的價值，但在過去四年中，Hear的股票在絕對意義上和相對於同行來説表現不佳。董事會選擇的時間框架也順理成章地忽略了從斯塔克接任上市公司首席執行官到5年前，海龜海灘的股價從每股55美元以上跌至不到2美元的巨大價值損失。

重要的是要理解 為什麼董事會繼續提到“五年總回報”；就在五年多前，視頻遊戲外圍行業發生了結構性的宏觀轉變 --《皇家戰鬥》遊戲的誕生。2018年，所有遊戲機和個人電腦耳機制造商都受益，因為《皇室作戰》遊戲讓耳機和控制器一樣必不可少。因此，配套率 從不到50%增加到~100%，顯著增加了對遊戲耳機的需求。這一現象是我們投資論文的核心租户之一 ：由於耳機對遊戲體驗的重要性，對耳機的宏觀需求將持續到未來很久。

然而，當我們評估 管理團隊和董事會時，我們會盡最大努力將可能使 業務受益的不可預見的宏觀經濟因素正常化，例如《皇家戰鬥》遊戲的開始。事實上，如果我們在《皇室作戰》遊戲開打後評估Hear的股票表現，那麼它的表現就非常糟糕。2018年7月，由於這一特定的宏觀利益，Hear的股價經歷了 歷史性的上漲，這一點在奧本海默的以下研究報告中明確闡述：

“鐵桿玩家已經知道了這一點，堡壘之夜和絕地求生[戰鬥皇室小遊戲]向休閒遊戲玩家證明瞭耳機對於在遊戲中脱穎而出是必不可少的。我們將2018年的預期上調至高於指引的水平，因為我們看到這些趨勢在下半年加速增長。奧本海默公司，2018年7月23日。

如果我們將希爾德自本研究報告之日起的股價表現與大盤及其核心同行進行比較，該公司的表現就差得可憐。 自那以來，希爾德的表現比遊戲外圍同行羅技國際公司(納斯達克：LOGI)(以下簡稱羅技)低約75% 和羅素2000指數約50%。⁴

此外，當斯塔克在參數音響公司合併後成為首席執行官時，海龜海灘的企業價值約為6億美元，而羅技的企業價值約為17億美元。希爾德的規模約為羅技的35%。現在，在經歷了所有相同的宏觀趨勢、機遇和挑戰後，HEAR的規模還不到羅技的3%。自斯塔克擔任首席執行長以來的八年裏，羅技設法使其企業價值增長了約100億美元，而海龜海灘的價值卻縮水了一半。⁵ 我們認為，這是由於董事會對資本分配缺乏監督，以及他們無法追究首席執行官的責任。

對我們來説，很明顯， 董事會允許管理層迴避價值創造機會，未能執行直接的運營計劃，並持續 錯誤分配資本。

³ 根據公司於2022年3月22日發佈的新聞稿。

⁴ 據彭博社報道。

⁵ 據彭博社報道。

我們對海龜海灘的分析讓我們清楚地看到，有幾個巨大的改善和價值創造機會：

我們相信董事會已經證明瞭這一點

公司治理不善

根據我們對當前董事會經驗和記錄的參與和 評估，我們認為存在幾個問題：

我們認為，董事會高度關注的治理失誤突出了當前董事會和管理團隊的反股東和根深蒂固的性質。在我們 看來，海龜海灘需要一個更新的董事會，具有必要的獨立性和經驗，以幫助啟動公司的公開市場扭虧為盈 ，造福於所有利益相關者，從股東到客户，從員工到遊戲玩家。

合格的股東指定董事可以 幫助重置海龜海灘

我們希望清楚的是，董事會迫切需要股東驅動的變革，以扭轉海龜海灘長期表現不佳的局面，恢復其與世隔絕的文化。

我們相信，我們的六位高素質、 獨立和多樣化的被提名者共同擁有適當的公司治理專業知識、零售和消費者經驗、戰略規劃和轉型背景、交易技能以及對遊戲世界的深厚知識，這有助於推動海龜海灘期待已久的改善 。

我們的提名者包括：

特里·希門尼斯

希門尼斯先生在運營扭虧為盈、併購交易和資本配置方面擁有豐富的經驗。我們相信，他有合適的背景幫助管理層制定新的戰略計劃，追求更高的運營效率、更一致的高管薪酬和適當優化的資產負債表。

米歇爾·D·威爾遜

威爾遜女士擁有商業和財務 規劃專業知識，以及在各種消費品牌和行業的營銷、戰略和運營方面的豐富高管經驗。

凱瑟琳·L·謝平

謝爾平女士在展示一流的公司治理政策、通過變革性增長計劃領導公司以及通過併購引領公司方面 表現出了成功的記錄。

布萊恩·斯泰克

斯泰克先生是海龜海灘的主要競爭對手SteelSeries的前高管，他為Donerail帶來了遊戲外圍設備領域亟需的運營專業知識。 他在全球銷售、營銷、產品和一般管理職位上擁有豐富的併購、扭虧為盈和領導經驗。

威廉·懷亞特

懷亞特先生為Donerail帶來了資本市場敏鋭的洞察力、豐富的併購經驗和獨立的股東視角。他在金融服務行業工作了15年多，曾擔任過機構投資者和投資銀行家。我們相信，他有合適的背景來幫助董事會尋求和評估所有為股東實現價值最大化的途徑。

金伯利·克魯茲伯格

Kreuzberger在其職業生涯的大部分時間裏都在營銷消費品牌，並在創造性地銷售傳統生活方式品牌方面積累了豐富的知識。

建議1

董事的選舉

董事會目前由六名董事組成，每名董事的任期將於年會結束。Donerail已經提名了六名獨立的、高資質的候選人 參加董事會選舉，以取代六名現任董事。如果我們所有的被提名人都當選了，他們將組成整個董事會。

我們正在徵集代理人 ，僅選舉我們的六名被提名者。因此，隨附的白色代理卡只能投票給被提名人，並不賦予 本公司的任何董事被提名人投票權。退還白色代理卡的股東將只能 投票給我們的六名被提名人，而沒有機會為本公司董事的任何被提名人投票選出年度大會上的任何席位 。

我們的提名者

以下是每個被提名者過去五年的姓名、年齡、營業地址、目前的主要職業以及就業和物質職業、職位、辦公室或就業情況。這一信息是由提名者向我們提供的。提名是及時作出的 ，並符合本公司管治文件的適用規定。導致我們得出提名人應擔任本公司董事的具體經驗、資歷、 屬性和技能在上文標題為“徵集理由”的第 節和下文中闡述。

Terry Jimenez，50歲，最近在媒體和出版公司論壇出版公司(原納斯達克：TPCO)擔任首席執行官和董事，從2020年1月到2021年6月。自2021年6月以來，Jimenez先生一直擔任獨立顧問，為一家由私募股權支持的公司提供併購事宜和戰略諮詢方面的建議，此外還擔任北方伊利諾伊大學EMBA項目的兼職教授。他於2018年2月至2020年2月擔任論壇報業的子公司BestReviews.com的董事長兼董事總裁，並於2016年4月至2020年1月擔任論壇報業的執行副總裁兼首席財務官。 在加入論壇報業之前，希門尼斯於2012年至2016年擔任國際商業機器公司(紐約證券交易所代碼：IBM)的合夥人，該公司是一家信息技術公司，名為全球商業服務集團。2009年9月至2012年2月，他擔任有線電視提供商Cablevision系統公司(“Cablevision”和N/k/a Altice USA Inc.(紐約證券交易所代碼：ATUS)的子公司Newsday Media Group)總裁。2008年至2009年，Jimenez先生擔任新聞日有限責任公司的首席運營官兼首席財務官，以及有線電視的媒體公司和子公司amNew York的出版商。在2008年Cablevision從論壇媒體公司收購Newsday，LLC 之前，Jimenez先生曾在論壇媒體公司(n/k/a論壇出版公司)擔任過各種職務。2005年至2008年，他擔任論壇報業的子公司Newsday，Inc.的財務副總裁兼首席財務官；2003年至2005年，他擔任論壇報業的子公司芝加哥論壇報業集團的財務總監。在加入論壇媒體公司之前，希門尼斯先生曾在多個會計、財務部門任職, 1994年至2003年，在跨國餐飲公司麥當勞公司(紐約證券交易所股票代碼：MCD)擔任戰略和併購職務。希門尼斯先生是芝加哥和西北印第安納羅納德·麥克唐納慈善機構的董事會成員、北伊利諾伊大學商學院的顧問委員會和北伊利諾伊大學校長顧問委員會的成員，還是芝加哥經濟俱樂部的成員。希門尼斯先生擁有北伊利諾伊大學會計學學士學位和西北大學J.L.凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。

多納雷爾相信，希門尼斯先生豐富的高管級別的商業經驗將使他成為董事會的寶貴貢獻者。

米歇爾·D·威爾遜，56歲，自2021年1月以來一直擔任Isos Capital Management的聯合創始人兼聯席首席執行官，Isos Capital Management是一家獨立投資公司，專注於尋找媒體、娛樂和體育行業的投資機會並執行。威爾遜女士從2021年1月起至2021年12月與鮑萊羅公司(“鮑萊羅”)合併為止，一直擔任ISO收購公司(鮑萊羅公司(納斯達克： Bowl))的聯合創始人、聯席首席執行官兼聯席董事長，該公司是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。從2020年2月到2020年12月，威爾遜女士是一名私人投資者，專注於管理她在公開和非公開市場的投資。在此之前，威爾遜女士曾在世界摔跤娛樂公司(紐約證券交易所股票代碼：WWE)(“WWE”)、全球媒體和娛樂公司 擔任過各種職務，包括於2018年2月至2020年1月擔任聯席總裁兼董事會成員，於2013年至2018年2月擔任首席營銷官，並於2009年至2013年擔任首席營銷官。在她職業生涯的早期，威爾遜女士擔任過美國網球協會的首席營銷官，這是國家網球運動的管理機構，在促進和發展這項運動在美國各個層面的發展方面是公認的領導者，她還擔任過XFL的副總裁，XFL是一個職業美式足球聯盟，由世界摔跤聯合會娛樂公司(現為WWE)和國家廣播公司，董事營銷和銷售全國籃球協會的合資企業運營。, 職業體育聯盟；RJR Nabisco，Inc.(N/k/a Nabisco，Inc.)高級品牌經理，銷售煙草和食品的前企業集團 ；以及強生(紐約證券交易所代碼：JNJ)的高級產品開發，從事醫療保健領域廣泛產品的研究和開發、製造和銷售。威爾遜女士目前是自2021年12月以來世界上最大的保齡球娛樂中心運營商Bowlero的董事會成員，以及康涅狄格州許願基金會(Make-A-Wish Foundation of Connecticut)的董事會成員，該基金會是康涅狄格州的一家非營利性公司，自 2015年以來幫助患有危重疾病的兒童實現願望，包括擔任2019年7月至2021年12月的董事會主席。威爾遜女士擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學化學工程專業學士學位。

Donerail認為，威爾遜女士作為上市公司高級管理人員和董事會成員的運營和戰略專業知識和經驗使她非常有資格在董事會任職。

凱瑟琳·L·謝爾平，CGMA註冊會計師，現年62歲，自2011年10月以來一直擔任金融和高管領導力諮詢公司KLS Advisors，Inc.的首席執行官。謝爾平女士曾在2016年8月至2020年3月期間擔任美國最大的電影廣告網絡國家電影傳媒公司(納斯達克代碼：NCMI)的首席財務官。她還曾在QCE，LLC(d/b/a Quiznos Subs)擔任過多個職位， 一傢俬人持股的快餐子三明治餐廳特許經營商，包括2016年擔任臨時首席執行官和2013年12月至2016年7月擔任首席財務官。在此之前，Scherping女士在2011至2016年間擔任德勤大學客座教授，德勤大學是德勤有限公司的一部分，德勤是一家跨國專業服務網絡，在全球150多個國家和地區設有辦事處。在此之前，Scherping女士還曾擔任休閒餐飲連鎖企業Red Robin Gourmet Burgers，Inc.(納斯達克：RRGB)的高級副總裁兼首席財務官，以及作為信息技術服務提供商運營的坦寧科技公司 (前納斯達克：TANN)的首席財務官，該公司專門從事包含 在線交易處理和大型數據庫的集成解決方案。此前，謝爾平女士從2017年2月起擔任Papa Murphy‘s控股公司(前納斯達克代碼：FRSH)的董事會成員，該公司是美國最大的Take’N‘Bake披薩連鎖店的特許經營商 直到2019年5月被MTY食品集團(場外交易代碼：MTYFF)收購。Scherping女士是審計委員會主席，也是提名和治理委員會成員。她是一位合格的金融專家。謝爾平女士獲得了北伊利諾伊大學會計學學士學位。

Donerail認為，Scherping女士的財務專業知識和超過38年的財務、會計和管理經驗，以及她在多個行業的幾家公共和私營公司擔任首席財務官的經歷，包括在國際酒店和消費業務方面的18年以上的經驗，使她完全有資格加入董事會。

Brian Stech，46歲，自2021年8月以來一直擔任Vinci Brands LLC(“Vinci”)的首席執行官，Vinci Brands LLC(“Vinci”)是消費者技術保護領域的全球領先者， Carry和Power解決方案運營着一系列創新和多樣化的自有品牌和授權品牌，涵蓋設計、功能、可持續性和生活方式。在此之前，Stech先生曾擔任Incipio Group的首席執行官，從2019年9月到2021年8月被出售，Incipio Group也是消費技術解決方案的全球領導者。在此之前，斯泰克先生在ZAGG，Inc.(前納斯達克：ZAGG)擔任過各種高級職位， 該公司是賦予移動生活方式的配件和技術的全球領導者， 於2018年3月至2019年7月擔任總裁，於2017年7月至2018年3月擔任首席商務官，於2016年至2017年7月擔任ZAGG事業部總裁 ，並於2014年至2016年擔任全球銷售和市場營銷執行副總裁。在此之前，Stech先生還曾在 2008年至2014年擔任全球遊戲和體育外圍設備行業市場領導者SteelSeries APS總裁、 董事全球總裁、 2006年至 2008年跨國電信公司摩托羅拉(前紐約證券交易所代碼：MOT)營銷與渠道拓展總裁、 移動電子公司(前納斯達克：MOBE)(n/k/a iGo，Inc.)總經理，然後是一家專注於移動行業創新產品和解決方案的創業公司，2000年至2006年；Ralston Purina 公司(n/k/a雀巢Purina PetCare Company)的銷售和類別管理，該公司曾是一家企業集團，在1998年至2000年期間持有大量食品、寵物食品和消費品 。Stech先生曾擔任Gunnar Optiks，LLC的董事會成員和增長委員會主席，Gunnar Optiks，LLC是性能增強遊戲和電腦眼鏡領域的全球領先者, 自2017年1月以來。斯泰克獲得了印第安納大學的商業學士學位。

Donerail先生相信，Stech先生在全球銷售、營銷、產品和一般管理職位上的豐富併購、扭虧為盈以及高級領導經驗使他 完全有資格加入董事會。

威廉·懷亞特，38歲， 自2018年7月以來一直擔任價值驅動型投資管理公司Donerail Group LP的管理合夥人，並擔任Harbert Donerail Fund GP LLC高級 管理董事。此前，懷亞特曾在紐約投資顧問公司Starboard Value LP任職，並於2015年3月至2018年6月在該公司擔任投資組合經理。在此之前，懷亞特先生於2014年2月至2015年3月在Empyrean Capital Partners，LP擔任各種高管職務，這是一家以事件為導向的投資管理公司。2010年9月至2014年2月，懷亞特先生在領先的另類資產管理公司Magnetar Capital Partners LP擔任消費者零售部門主管。在此之前，懷亞特先生於2006年7月至2010年9月在投資銀行高盛公司(紐約證券交易所代碼：GS)擔任助理/分析師。 懷亞特先生以優異成績在杜蘭大學獲得學士學位，在杜蘭大學擔任喬治·R·魯西學者，並擔任杜蘭大學榮譽委員會主席。

Donerail認為，懷亞特先生作為股東對公司的熟悉，以及他深厚的財務和投資專業知識，使他完全有資格在董事會任職。

金伯利·克魯茲伯格，41歲，自2019年10月以來一直擔任管理諮詢公司Pivot Projects的創始人，自2019年1月以來擔任電子商務大麻公司Misse Grass的顧問，自2020年7月以來擔任兒童教育公益公司Encantos PBC的顧問。此前，Kreuzberger女士曾在健康和生活方式公司Goop Inc.任職，2018年3月至2019年10月擔任首席營收官，2015年2月至2018年3月擔任品牌合作伙伴關係負責人。在此之前，她曾任職於由全球媒體公司梅雷迪思公司(紐約證券交易所代碼：MDP)全資擁有的女性時尚雜誌《InStyle》，並於2013年7月至2015年2月擔任董事廣告 ，並於2009年10月至2013年7月擔任國際時尚董事高管。在此之前，Kreuzberger女士 曾在全球大眾媒體公司、全球媒體公司Advance Publications Inc.的子公司Conde Nast擔任各種職務， 於2009年7月至2009年10月擔任時尚和生活方式雜誌Vogue國際時尚主管董事， 於2006年11月至2009年7月擔任時尚和生活方式雜誌《幸運》雜誌奢侈品和時尚主管，2005年11月至2006年11月擔任雜誌Jane的美國時尚經理，以及鞋類出版物Footears News的客户經理。2003年9月至2005年10月。在此之前，她在2002至2003年間擔任《美國啦啦隊長》雜誌的區域銷售經理，該雜誌是一家以啦啦隊員為基礎的出版物。Kreuzberger女士在路易斯維爾大學獲得學士學位。

Donerail認為，Kreuzberger女士擔任高級領導職務的豐富經驗使她完全有資格在董事會任職。

每一位被提名人都是美利堅合眾國公民。

希門尼斯先生的主要業務地址是34103佛羅裏達州那不勒斯海明威廣場1428號。Kreuzberger女士的主要業務地址是加利福尼亞州洛杉磯曼德維爾峽谷路2930號，郵編：90049。謝爾平女士的主要營業地址是佛羅裏達州薩拉索塔59單元8388S.Tamiami Trail 34238。史泰克先生的主要業務地址是加利福尼亞州塔斯汀，郵編：92782。威爾遜女士的主要業務地址是C/o Isos Capital Management，郵編：06880，郵編：康涅狄格州韋斯特波特，郵編：200Suit200Post Road West。懷亞特先生的主要業務地址是240 26^這是加利福尼亞州聖莫尼卡街，3號套房，郵編：90402。

自本協議之日起，希門尼斯先生和史泰克先生和麥克斯先生。Kreuzberger、Scherping及Wilson並無實益擁有或登記擁有本公司任何證券，且 於過去兩年並無就本公司證券進行任何交易。截至本文發佈之日，懷亞特先生並不直接持有本公司的任何證券。作為Donerail Group的執行合夥人兼Donerail Master Fund的投資經理，Wyatt先生可能被視為實益擁有Donerail Master Fund直接擁有的833,000股普通股，包括目前可行使的233,000股普通股相關認購期權。有關部分參與者在過去兩年內買賣本公司證券的資料，請參閲附表I。

根據《交易所法案》第13(D)(3)節的規定，每名被提名人可被視為與其他參與者一起被視為“集團”的成員，該集團可被視為實益擁有由所有參與者 共同實益擁有的1,374,865股普通股。每位參與者均不對本委託書所述普通股股份擁有實益所有權，但其金錢利益除外。每位參與者可被視為有權 投票及處置其直接實益擁有或可能被視為實益擁有的本文件所披露的普通股股份。有關參與者在過去兩年內買賣本公司證券的資料，見附表I。

多納雷爾認為，每一位被提名人 目前是，如果當選為公司的董事成員，將有資格成為 (I)適用於董事會組成的納斯達克上市標準和(Ii)2002年薩班斯-奧克斯利法案第301條所指的“獨立納斯達克”。儘管如此，多納瑞爾承認，除非董事會 肯定地認定納斯達克上市公司的任何董事在此類標準下是獨立的，否則該董事不具備“獨立”的資格。因此，Donerail承認， 如果任何被提名人當選，被提名人的獨立性最終取決於董事會的判斷和自由裁量權。任何被提名人都不是公司薪酬、提名或審計委員會的成員，而該委員會在任何此類委員會適用的獨立性標準下都不是獨立的。

2022年3月21日，參與者 簽訂了聯合提交和徵集協議(“JFSA”)，其中包括：(A)參與者同意在適用法律要求的範圍內， 代表他們中的每個人聯合提交附表13D中關於公司證券的聲明；(B)他們同意成立一個小組(“該小組”)，為被提名人或Donerail Master Fund(“徵集”)提名的任何其他人的選舉徵集委託書或書面同意，(C)他們同意 就本公司的所有證券交易向參與者的法律顧問發出通知，如果此類交易會導致本集團在未事先通知本集團其他成員的情況下需要進行任何監管申報，則參與者同意不這樣做，(D)被提名人同意在未經Donerail Group 事先書面同意的情況下不進行本公司的任何證券交易，(E)本集團同意由Donerail Group指導和批准本集團的所有美國證券交易委員會備案文件、新聞稿 和其他通信，但應向SCW提供通知並給予其合理機會審查和評論前述事項，並且(br}Donerail Group應指導與本公司的所有溝通，以及(F)Donerail Group及其聯屬公司同意承擔與本集團活動相關的所有費用，包括本集團任何成員因招標而產生的批准費用，但某些有限的例外情況除外。

2022年3月21日，Donerail Master基金與除Wyatt先生以外的每一名被提名人簽訂了書面協議(“賠償協議”)，根據該協議，Donerail Master Fund已同意就因向 公司股東徵集委託書而產生的與年會和任何相關交易有關的索賠向每一名該等被提名人進行賠償。為免生疑問，此等賠償 不適用於任何以本公司董事代名人身份提出的索償要求(如獲選)。

除懷亞特先生之外的每一位被提名人都已授予懷亞特先生委託書，以執行美國證券交易委員會提交的某些文件和其他與向公司股東徵集委託書有關的文件。

除本委託書所述及 懷亞特先生作為Donerail Group僱員收取薪酬外，Donerail成員 與各被提名人或任何其他人士之間並無安排或諒解，據此提名本公司所述被提名人 ，但經每名被提名人同意於本委託書內點名並於股東周年大會上獲選為本公司董事成員者除外。代名人並非對本公司或其任何附屬公司不利的一方，亦無在任何重大待決法律程序中擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大權益。

謝爾平女士被請來擔任Quiznos的首席財務官，幫助指導公司於2014年3月申請破產保護。Quiznos 在此期間繼續經營，並重組了債務。四個月後，Quiznos在2014年6月擺脱了破產法第11章的破產保護，減少了超過4億美元的債務。

2019年9月，Stech先生被聘為Incipio Group(“Incipio”)首席執行官。斯泰克被特意聘請來挽救Incipio的資產，扭轉業務，並最終將其出售。在業務扭虧為盈後，決定 該公司的最佳路徑是在第9條交易中出售業務資產。在出售業務資產後，斯泰克被保留為新公司的首席執行官，新公司更名為芬奇品牌，斯泰克目前的職位仍為芬奇品牌。

如果Donerail在股東周年大會上成功獲得股東批准選舉四(4)名或以上的被提名人，則董事會控制權的變更可能被視為已根據本公司的某些重要合同發生。根據對本公司重要合同和協議的審查，此類控制變更可能會觸發其中包含的控制條款或付款的某些更改，如下文所述 。

根據本公司於2018年12月17日由海龜海灘公司、Voyetra海龜海灘公司、海龜海灘歐洲有限公司、VTB控股公司、作為貸款人的行政代理、抵押品代理和安全受託人的金融機構VTB Holdings，Inc.以及之間修訂和重新簽署的貸款、擔保和擔保協議的第一修正案(“貸款協議”)，如果除其他事項外，公司多數董事在任何24個月期間發生變動，則控制權發生變化。 除非獲得在該期間開始時任職的大多數董事的批准。根據貸款協議 的這種控制權變更將導致“違約事件”。

根據經修訂的 和經修訂的龜灘公司2013年股票激勵薪酬計劃(“2013年激勵計劃”)， 如果在連續兩年的任何期間內組成董事會的個人，以及任何新的董事，其董事會選舉或公司股東選舉提名 經至少三分之二的在任董事投票批准，且此等董事在 期間開始時是董事，或其當選或提名參選已獲批准，則控制權發生變化。因任何原因停止，構成其多數。 如果在控制權變更後12個月內或之後12個月內，公司無故終止了參與者的僱傭關係，則 該參與者的未支付獎金將自終止之日起完全歸屬。

Donerail現向本公司提交函件 ，要求董事會行使其在貸款協議下的權力，批准Donerail的唯一及有限目的提名人，以避免在股東周年大會上選出四(4)名或以上Donerail提名人的情況下發生“違約事件”。

我們預計任何 被提名人將不能參選，但如果任何被提名人不能任職或出於正當理由將不能任職，則隨附的白色委託卡所代表的普通股將被投票選舉為替代被提名人，但這並不是經修訂的公司章程(“細則”)和適用法律所禁止的。此外，如本公司對章程作出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動，或如完成，則在章程及適用法律不禁止的範圍內，我們保留 提名被提名人的權利。在任何該等情況下，吾等將根據公司細則確定及適當提名該等替代代名人，而隨附的白色委託卡所代表的普通股股份將投票予該等替代代名人。如本公司於股東周年大會上增加董事會人數或增加其任期屆滿的董事人數，吾等保留在章程及適用法律不禁止的範圍內， 提名額外人士的權利。根據前一句話作出的額外提名 不影響Donerail的立場，即任何試圖增加現任董事會規模或將董事會分類的行為均構成對本公司公司機構的非法操縱。

我們強烈敦促您在所附的白色代理卡上投票支持被提名者的選舉

第二號建議

批准公司獨立註冊會計師事務所的任命

如本公司的委託書所述，本公司已建議股東批准審計委員會委任BDO USA，LLP為本公司的獨立註冊會計師事務所，以審計本公司截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表及財務報告的內部控制。有關 該提案的其他信息包含在公司的委託書中。

我們不會對這項提議提出任何建議 ，並打算投票支持這項提議。

第三號建議

就公司任命的高管的薪酬進行諮詢投票

如本公司委託書中詳細論述的那樣，本公司請求股東在諮詢的基礎上，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14A節的規定，投票批准公司指定高管的薪酬。因此，董事會建議 股東投票贊成以下決議：

決議：股東 根據美國證券交易委員會S-K條例第402項，批准本委託書“高管薪酬”一節中披露的本公司指定高管的薪酬，包括高管薪酬表和相關披露。

正如本公司的委託書所述，本次諮詢投票的結果不具約束力，但如果有任何重大投票反對指定的高管薪酬，公司將考慮股東的擔憂，並將評估為解決這些擔憂需要採取的行動(如果有)。

我們不會對這項提議提出任何建議 ，並打算投票反對這項提議。

投票和委託書程序

股東有權 就年度會議上將採取行動的每一事項，在記錄日期就所持有的每股普通股股份投一票。只有在記錄日期登記在案的股東才有權通知年會並在年會上投票。在記錄日期之前出售其普通股股份(或在記錄日期後無投票權獲得)的股東 不得對該普通股股份投票。在記錄日期登記在冊的股東將保留他們在年度會議上的投票權，即使他們在記錄日期後出售普通股。根據公開資料，Donerail認為，公司唯一有權在股東周年大會上投票的已發行證券類別為普通股。

由正式籤立的白色委託卡代表的普通股 將於股東周年大會上投票表決，如無特別指示，則將投票選出被提名人，批准BDO USA，LLP為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以支付本公司 指定執行人員的薪酬，並由指定為代表的人士酌情決定股東周年大會可能適當提出的所有其他事項。

根據本公司於股東周年大會的委託書，本屆董事會擬提名六名候選人蔘加股東周年大會的選舉。此 代理聲明正在徵集代理，以僅選舉被提名者。因此，隨附的白色代理卡只能投票給被提名人，並不賦予本公司被提名人投票權。參與者打算將Donerail Group的股票投票給被提名者。股東應參考公司的委託書，瞭解公司被提名者的姓名、背景、資格和其他信息。如果部分被提名人當選， 不能保證獲得最多選票並被選入董事會的公司被提名人將選擇與當選的被提名人一起擔任董事會的董事。

雖然我們目前打算 投票支持被提名人的選舉，但我們保留在我們認為合適的情況下為公司董事的部分或全部被提名人投票的權利，以獲得我們 認為最符合所有股東利益的董事會組成。我們只打算為公司董事的部分或全部被提名人投票，如果根據此時的預計投票結果，我們可以幫助選舉我們認為最有資格擔任董事的公司被提名人，從而幫助實現我們認為最符合所有股東利益的董事會組成，則我們只打算為公司的部分或全部董事被提名人投票。然而，股東應 明白，隨附的白色代理卡所代表的所有普通股股份將在股東周年大會上表決。

虛擬會議

該公司已披露，年會將僅通過互聯網以虛擬會議形式在網上獨家舉行。您將無法親自出席 現場年會。如果您是 的股東，則有權參加年度會議，並在記錄日期記錄截止交易結束時的記錄，或持有由您的經紀人、銀行或其他 代理人提供的年度會議的法定委託書。

要參加 年會，您需要預先註冊。根據該公司的委託書，為了虛擬參加 年會，您必須訪問www.cesonlineservices.com/ear22_vm進行預註冊，並按照説明完成您的 註冊。為了虛擬出席年會，您必須在太平洋時間2022年6月6日上午9點前進行預註冊。

根據本公司的委託書，登記在冊的股東和/或其指定代表將需要他們的白色代理卡或他們從本公司收到的代理卡，每張卡上都包含他們的控制號碼，並應遵循www.cesonlineservices.com/ear22_vm 上的説明完成他們的註冊請求。

根據本公司的 委託書，如果您是股票的實益擁有人(即，您的股票通過銀行、 經紀商或其他代名人以“街道名稱”持有)，您將需要準備好您的投票指示表格、通知或其他包含您的控制號碼的通信，並應遵循上面的説明完成您的註冊請求。

根據公司的 委託書，註冊後，股東將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問年會的鏈接和説明。

我們建議您在會議開始時間之前訪問會議站點，以便有充足的時間登錄會議網絡廣播並測試您的計算機系統。

無論您是否計劃 出席年會，我們敦促您簽署、註明日期並將隨附的白色代理卡放在已付郵資的信封中寄回， 或者按照白色代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。更多信息和我們的代理材料也可以在https://resetturtlebeach.com/.上找到{br如果您在註冊過程中遇到任何困難，請發送電子郵件至info@saratogaproxy.com。

法定人數；經紀人不投票；酌情投票

法定人數是指必須親自或委託代表出席正式召開的會議才能在會議上合法開展業務的普通股的最低 股數。如果持有至少多數有權投票的流通股的股東實際出席股東大會或由其代表出席，則法定人數將達到法定人數。因此，持有約8,239,487股普通股 的股東必須親自或由受委代表出席股東周年大會，方可達到法定人數。只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或如果您實際出席了年會時，您的股票才會計入法定人數 。如未能達到法定人數，股東周年大會主席或實際出席股東大會的過半數股份持有人或其代表可將股東周年大會延期至另一日期。

就確定法定人數而言，棄權票、扣留票和“經紀人未投票”被算作出席並有權投票的股份。但是，如果您 以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，您的股票將不會對您的經紀人沒有酌情投票權的任何提案進行投票(“經紀人無投票權”)。根據適用規則，您的經紀人 將無權在年會上就任何提案投票表決您的股票。

如果您是記錄在案的股東， 您必須通過郵寄、互聯網、電話或虛擬出席年會的方式進行投票，才能計入 法定人數。

批准所需的票數

選舉董事根據本公司的委託書，董事選舉需要在股東周年大會上投贊成票 。因此，獲得贊成票最多的六位被提名人將當選為本公司的董事 。棄權票和中間人反對票對董事選舉沒有影響。

批准任命獨立會計師事務所 根據本公司的委託書，批准BDO USA，LLP 為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要有出席股東大會或委派代表出席並有權在股東周年大會上投票的大多數股份的贊成票。棄權將列入有權投票的票數列表，以確定該提案是否已獲批准，因此，棄權與反對票具有同等效力。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

諮詢投票批准 公司任命的高管薪酬根據本公司的委託書聲明，本公司指定的高管薪酬的諮詢批准 需要實際出席 或委託代表出席並有權在股東周年大會上投票的股份的大多數股份投贊成票。棄權將列入有權投票的票數列表，以確定該提案是否已獲批准，因此，棄權與反對票具有同等效力。經紀人 不投票將不會影響本提案的結果。

根據適用的內華達州法律，任何普通股持有人均無權享有與年度會議上將採取行動的任何事項相關的評價權。 如果您簽署並提交您的白色委託卡，但沒有指定您希望如何投票您的股票，您的股票將根據此處指定的Donerail建議以及白色委託卡上指定的人員關於可能在年會上表決的任何其他事項的酌情決定權進行投票。

委託書的撤銷

您可以在行使委託書前的任何時間更改您的投票 或撤銷您的委託書，方法是虛擬出席年會並親自投票(儘管虛擬的 出席年會本身並不構成撤銷委託書)、通過電話或通過 互聯網再次投票、遞交書面撤銷通知或簽署並交付隨後註明日期且已正確填寫的委託書。書面撤銷通知可按本委託書背面所列地址送達由薩拉託加轉交的Donerail，或送達公司地址：南百老匯44號，4^這是紐約懷特普萊恩斯，郵編10601或公司提供的任何其他地址。雖然撤銷書送達本公司後即生效，但我們要求將所有撤銷書的正本或複印件郵寄至本委託書封底所述地址的Donerail，交由Saratoga保管，以便我們知悉所有撤銷事項，並可更準確地確定是否及何時已收到登記在冊的 持有人於登記日期從登記在冊的 持股人發出的委託書。此外，薩拉託加可使用此信息 聯繫已撤銷其委託書的股東，以便為被提名者的選舉徵集日後註明日期的委託書。

如果您希望投票支持被提名人，請 按照所附白色代理卡上的指示通過互聯網或電話投票。或者，如果您無法訪問互聯網或無法使用按鍵電話，請簽署、註明日期並將隨附的白色代理卡放在所提供的已付郵資的信封中 。

徵求委託書

Donerail正在根據本委託書 徵集委託書。委託書可以通過郵寄、傳真、電話、電報、電子郵件、親自或通過廣告徵集。Donerail的某些董事、高級管理人員、成員和員工也可以進行徵集，除本委託書中其他部分所述外，任何人都不會因此類徵集獲得額外報酬。 被提名人可以徵集委託書，但除本文所述外，不會因充當董事的被提名人而獲得報酬。

Donerail Group已 與Saratoga簽訂了與此次招標相關的招標和諮詢服務協議，Saratoga將獲得不超過150,000美元的費用，以及合理的自付費用報銷，並將因某些債務和費用而獲得賠償，包括聯邦證券法規定的某些債務。薩拉託加將從個人、經紀人、銀行、銀行被提名人和其他機構持有人那裏徵集委託書。Donerail已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將所有募集材料轉發給他們登記在冊的普通股的受益者。Donerail 將報銷這些記錄保持者在這樣做時的合理自付費用。預計薩拉託加將僱用約20人為年會徵集股東。

徵集代理的全部費用由Donerail承擔。Donerail估計，截至本文件發佈之日，其用於推動或與此次招標有關的費用約為#美元。[_____]。目前，徵集代理人的費用估計高達#美元。[_______] (包括但不限於律師、律師和其他顧問的費用，以及招標附帶的其他費用)。根據與招標有關的事實和情況，實際數額可能更高，也可能更低。Donerail 打算要求公司償還與此次徵集相關的所有費用。Donerail不打算 將此類報銷問題提交公司證券持有人投票表決。

其他參與者信息

徵集活動的參與者預計包括Donerail Master Fund、Donerail Master GP、Donerail Group、Donerail Group GP、HFA、HMC、SCW Capital、SCW QP、SCW Management、利邦、卡西先生和被提名者。

Donerail 集團的主要業務是擔任Donerail Master Fund的投資經理。Donerail Master Fund的主要業務是證券投資。 Donerail Master GP的主要業務是Donerail Master Fund的普通合夥人。Donerail集團的主要業務是作為Donerail集團的普通合作伙伴。HFA和HMC各自的主要業務是作為各種私人投資基金的替代資產管理公司。SCW每個成員的主要業務是收購、持有、 投票和處置各種公共和私人證券投資。

Donerail Group和Donerail Master Fund各自的主要辦事處地址為240 26^這是加利福尼亞州聖莫尼卡街3號套房，郵編：90402。Donerail Master GP、Donerail Group GP、HFA和HMC各自的主要辦事處的地址是阿拉巴馬州伯明翰第三大道北2100600 Suite600，郵編：35203。SCW每個成員的主要辦事處的地址是德州75219達拉斯302Suite302Turtle Creek大道3131號。

截至本報告日期，Donerail 主基金直接實益擁有833,000股普通股，包括目前可行使的233,000股普通股看漲期權 。作為Donerail Master Fund的普通合夥人，Donerail Master GP可能被視為實益擁有Donerail Master Fund直接實益擁有的833,000股普通股。作為Donerail Master Fund的投資管理人，Donerail 集團可能被視為實益擁有Donerail Master Fund直接實益擁有的833,000股普通股。作為Donerail Group的普通合夥人，Donerail Group GP可能被視為實益擁有Donerail Master Fund直接實益擁有的833,000股普通股。作為Donerail Group監管控制權的“備案顧問”，HFA可能被視為實益擁有Donerail Master Fund直接實益擁有的833,000股普通股。作為HFA的母公司以及Donerail Master GP和Donerail Group GP各自的管理成員，HMC可能被視為實益擁有Donerail Master Fund直接實益擁有的833,000股普通股 。

截至本公告日期，SCW Capital 直接實益擁有366,083股普通股。截至本公告日期，SCW QP直接實益持有169,782股普通股。作為各SCW基金的投資管理人，SCW Management可被視為實益擁有SCW基金實益擁有的535,865股普通股。作為SCW基金及SCW Management各自的普通合夥人，利邦可被視為實益擁有SCW基金實益擁有的535,865股普通股。截至本公告日期，Cathee先生直接實益擁有6,000股普通股。此外，作為SCW Management的負責人及利邦的董事總經理，Cathee先生可被視為實益擁有 SCW基金實益擁有的535,865股普通股股份。

根據《交易法》第13(D)(3)節的規定，每個參與者可被視為與其他參與者一起被視為“集團”的成員，該集團可被視為實益擁有所有參與者共同實益擁有的1,374,865股普通股。關於參與者在過去兩年內買賣本公司證券的信息， 請參閲附件中的附表I。每個參與者均放棄其本人/她/她不直接擁有的普通股的實益所有權。

Donerail Master Fund和SCW基金實益擁有的普通股股份是以營運資金購買的(在任何給定時間，營運資金可能包括經紀公司在正常業務過程中發放的保證金貸款)。Cathee先生直接實益擁有的普通股股份是用個人資金購買的。

除本委託書(包括本委託書的附表)另有規定外，(I)在過去10年中，沒有參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)沒有參與者直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Iii)沒有參與者擁有任何記錄在案但沒有實益擁有的本公司證券；(Iv)在過去兩年中，沒有參與者 購買或出售本公司的任何證券；(V)任何參與者擁有的本公司證券的購買價格或市值的任何部分，都不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)在過去一年內，並無參與者與任何人士就本公司的任何證券訂立任何合約、安排或諒解 ，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、作出或催繳、針對虧損或利潤擔保、分配虧損或利潤或給予或扣留委託書的擔保； (Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Viii)沒有任何參與者 直接或間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)自本公司上一個財政年度開始以來，任何參與者或其任何成員、其或其聯繫人均未參與任何交易或一系列類似交易，或參與本公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何目前擬議的交易或一系列類似交易，涉及金額超過120,000美元；(X)沒有參與者或其任何成員, 她或其聯繫人 與任何人士就本公司或其關聯公司未來的任何僱用，或本公司或其任何關聯公司將會或可能參與的任何未來交易有任何安排或諒解；(Xi)任何參與者均無直接或間接因持有證券或以其他方式在股東周年大會上處理的任何事項而擁有重大 權益；(Xii)無參與者 無在本公司擔任任何職務或職位；(Xiii)參與者概無與任何董事、高管、 或本公司提名或選定出任董事或高管的人士有家族關係；及(Xiv)任何參與者於過去五年受僱的公司或組織均不是本公司的母公司、附屬公司或其他聯營公司。 並無任何參與者或其任何聯繫人是對本公司或其任何附屬公司不利的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。就每個參與者而言， 《交易法》S-K條例第401(F)(1)-(8)項列舉的事件均未發生在過去10年內。

某些其他事宜

Donerail不知道年會上將審議的任何其他 事項。然而，如果在本次徵集之前的合理時間內，Donerail並不知道的其他事項被提交股東周年大會，則隨附的白色委託書上被指名為代表的人士將酌情就該等 事項投票。

一些銀行、經紀商和其他 被提名者記錄持有人可能正在參與“持家”委託書和年度報告的實踐。這意味着 此委託書可能只有一份副本已發送給您家庭中的多個股東。如果您通過以下地址或電話與我們的代理律師薩拉託加聯繫，我們將立即將文件的另一份副本遞送給您：5208 8^這是 大道14號^這是紐約郵編：10018，或撥打免費電話。如果您希望將來分別收到我們的委託書副本，或者如果您收到多份副本並且只希望收到一份您的家庭的副本， 您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話 聯繫我們的代理律師。

本委託書中包含的有關本公司的信息以及本委託書中包含的本公司委託書中的建議，摘自或基於 美國證券交易委員會備案的公開可獲得的文件和其他公開可得的信息。雖然我們並不知道本委託書所載有關本公司的陳述是不準確或不完整的，但根據公開資料，我們至今並未參與該等資料及陳述的準備工作，亦無法核實 該等資料及陳述。所有與參與者以外的任何人有關的信息僅在Donerail知情的情況下提供。

本委託書的日期為 [___________]，2022年。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且將本委託書郵寄給股東不應產生任何相反的影響。

股東提案

根據本公司的 委託書，根據美國證券交易委員會的規則，股東如欲在本公司的委託書中就2023年舉行的股東周年大會(“2023年股東周年大會”)提交建議書，必須確保公司祕書 不遲於收到建議書[_________]。美國證券交易委員會規則規定了委託書中要求包含哪些股東提案的標準。

此外，根據附例，股東提名人士擔任董事或在股東周年大會上提出不會包括在本公司委託書內的建議，必須遵循一定的程序。希望提名參加董事會選舉的股東或希望在年度股東大會上提交未包括在本公司委託書中的提案的股東必須提交關於該提名或提案的書面通知，以便本公司祕書在不遲於2023年4月8日 但不早於2023年3月9日收到提名或提案，這分別是年會日期一週年前六十(60)天和九十(90)天。但是，如果公司在某一年度內沒有召開股東年會，或者股東年會的日期從上一年的股東年會日期起變動了三十(30)天以上，股東的通知必須不早於該年會前第九十(90) 天的營業結束，也不遲於該年度股東年會召開前六十(60)天的較晚的營業時間。如本公司於股東周年大會日期前少於七十(70) 日首次公佈股東周年大會日期，則為本公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)日營業時間結束之日。

上述有關提交股東建議以供2023年股東周年大會審議的程序的資料 是根據本公司委託書及章程所載資料而編制。在本委託書中包含此信息不應被解釋為Donerail承認此類程序合法、有效或具有約束力。

其他 信息

我們在本委託書中遺漏了適用法律要求的某些 披露，這些披露預計將包含在公司基於規則14A-5I的有關年會的委託書中 。這項披露預計將包括(除其他事項外)公司董事的當前簡歷信息、有關高管薪酬的信息、第16(A)條(A)公司董事的實益所有權報告合規性、關聯人交易以及有關公司管理和獨立註冊會計師事務所的一般信息。有關實益擁有5%以上股份的人以及公司董事和管理層對股份的所有權的信息，見附表二。

本委託書及附件中包含的有關本公司的信息摘自或基於可公開獲得的 信息。

________________

你們的投票很重要。無論您擁有多少股或少股，請立即通過標記、簽名、註明日期並郵寄隨附的白色代理卡 投票選出被提名者。

附表I

該公司的證券交易
在過去兩年中

Donerail Master Fund LP

¹ 代表為回補空頭頭寸而進行的買入。

² 代表為回補空頭頭寸而進行的買入。

³ 代表根據某些看跌期權的行使而轉讓普通股股份。

⁴ 代表根據某些看跌期權的行使而轉讓普通股股份。

⁵ 代表為回補空頭頭寸而進行的買入。

⁶ 代表為回補空頭頭寸而進行的買入。

⁷代表 根據某些看跌期權的行使而轉讓普通股股份。

SCW Capital，LP

⁸ 代表SCW Capital QP，LP普通股的內部轉讓。

⁹ 代表普通股股份向SCW Capital QP，LP的內部轉讓。

SCW Capital QP，LP

¹⁰ 代表普通股股份向SCW Capital LP的內部轉讓。

¹¹ 代表SCW Capital LP普通股的內部轉讓。

羅伯特·凱西

附表II

下表轉載自該公司於2022年4月18日向美國證券交易委員會提交的修訂後的初步委託書。

安全所有權 某些受益所有者和管理層

下表列出了有關截至2022年4月7日我們普通股的實益所有權的某些信息，包括：(I)公司所知的實益擁有普通股5%以上的每個人，(Ii)公司每名現任高管和董事，以及(Iii)作為一個集團的所有公司現任高管和董事。除下文所述外，我們並不知悉有任何其他 股東可被視為持有本公司超過5%普通股的實益擁有人。

實益權屬根據 美國證券交易委員會規則確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時， 受該人持有的可在2022年4月7日之後的 六十(60)日內可行使或將可行使的期權或認股權證約束的普通股股份被視為已發行，而就計算任何其他人的所有權百分比而言，該等股份不被視為已發行。除非以下腳註另有説明，否則吾等相信表中所列個人及實體對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權或投資權，並受適用的社區財產法規限。

除非另有説明，否則以下每個人的主要地址為c/o海龜海灘公司，地址為紐約10601，白平原南百老匯44號，4樓。

Donerail和Wyatt的地址是加州聖莫尼卡26街240號2樓，郵編：90402。HFA和HMC的地址是第三大道北2100號，600室，AL 35203。SCW Funds的地址是德克薩斯州達拉斯850Suite850，Turtle Creek Blvd3131，TX 75219。

重要

告訴您的董事會您的想法！ 您的投票很重要。無論您持有多少普通股，請根據Donerail對年度會議議程上其他提案的建議，使用以下方法之一投票，讓Donerail代表 被提名人：

由於郵政系統的持續延誤，我們鼓勵股東儘可能以電子方式(通過互聯網或電話)提交他們的委託書。

您可以在年會上投票表決您的股票。然而，即使您計劃以虛擬方式出席年會，我們也建議您在適用的截止日期前以電子方式提交您的白色委託卡，這樣，如果您稍後決定不參加年會，您的投票仍將被計算在內。 如果您的任何普通股是以經紀公司、銀行、銀行代理人或其他機構的名義持有的，只有在收到您的具體指示後，才能 對該等普通股進行投票。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何進行電子投票的説明，請參閲隨附的投票表。你也可以通過簽署、註明日期並寄回隨附的懷特投票指導表來投票。

如果您有任何問題或需要有關本委託書的任何其他信息，請按以下地址或電話與薩拉託加聯繫。

白色代理卡

修訂後的初步副本主題為 完成
日期：2022年4月20日

海龜海灘 公司

2022年股東年會

本委託書是代表Donerail Group LP及其徵集活動的其他參與者徵集的

海龜海灘公司董事會

不是在請求此代理

P R O X Y

簽署人任命威廉·懷亞特、約翰·弗格森和安德魯·弗裏德曼，以及他們各自、具有完全替代權的律師和代理人，投票表決海龜海灘公司(“公司”)的所有普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，如果親自出席定於2022年6月7日太平洋時間上午9：00舉行的公司2022年股東年會(包括其任何延期或延期以及因此而召開的任何會議)，則有權投票。“年會”)。

簽署人在此撤銷 迄今為止就簽署人持有的普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名代理人，並在此 批准並確認本文件中點名的代理人和代理人、他們的代理人或他們中的任何一人可以憑藉本文件合法採取的所有行動。如果籤立得當，本委託書將按本委託書的相反方向投票表決，並由本委託書中指定的代理人 和委託書或其替代者酌情決定，投票表決內容涉及股東周年大會之前、即本次徵集前的合理時間內可能出現的任何其他事項，而該等事項是Donerail Group LP(“Donerail”)所不知道的。

如果對於反面的提案沒有指示方向 ，則此代理將投票支持提案1中的被提名人、提案2中的被提名者和提案3。

本委託書的有效期至年會結束為止。本委託書僅在Donerail為 年會徵集委託書時有效。

重要提示：請立即通過互聯網、電話或簽名、約會和郵寄這張代理卡進行投票！

繼續，並在背面簽字

白色代理卡

[X]請按照本例中的方式標記投票

Donerail強烈建議股東投票支持提案1中的“所有被提名者”。Donerail沒有就提案2和提案3提出任何建議。

本委託書僅徵集 個委託書來選舉Donerail的六位提名人。因此，所附的白色代理卡並不賦予 本公司任何董事被提名人投票權。公司被提名者的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息 可在公司的委託書中找到。如果被提名人當選，不能保證被公司提名的候選人中的任何人將擔任董事。

Donerail預計， 任何被提名人將不能參選，但如果任何被提名人不能任職或出於正當理由將不任職，則在章程和適用法律不禁止的範圍內，本委託卡所代表的普通股股份將被投票給替代被提名人。此外，Donerail保留提名替代人的權利，如果公司對章程作出 或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何具有或如果完成將具有取消被提名人資格的效果的其他行動，但這在章程和適用法律不禁止的範圍內。在任何該等情況下，吾等將根據公司細則確定並適當提名該等替代代名人，而本委託卡所代表的普通股股份將被投票 為該等替代代名人。

注意：如果您不希望將您的股票投票給某個特定的被提名者，請選中上面的“為所有被提名者投票”框，並在下面一行中寫下您不支持的被提名者的姓名。您的普通股將投票給剩餘的被提名人。

白色代理卡

DATED: ____________________________

____________________________________ (Signature)

____________________________________
(簽名，如果共同持有)

____________________________________
(標題)

請嚴格按照您的名字出現在庫存證書上或貼在本證書上的標籤上簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱 。共同所有人必須各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業的全稱上簽名，並註明全稱。