美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格1-K
年報
根據1933年《證券法》A條
截至2021年12月31日的財政年度
| Yotta Global，Inc. |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
委託會檔案編號：024-10658
| 佐治亞州 |
| 47-5474718 |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
| 梅德洛克橋路11555號。100套房 佐治亞州約翰斯克裏克 |
|
30097 |
| (主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
800-201-2664
註冊人的電話號碼，包括區號
普通股
(依據A規例發行的每類證券的名稱)
目錄
| 我們的業務 |
| 3 |
|
|
|
|
|
|
| 該公司的財產 |
| 3 |
|
|
|
|
|
|
| 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
| 4 |
|
|
|
|
|
|
| 董事、高管和重要員工 |
| 5 |
|
|
|
|
|
|
| 管理層和某些證券持有人的擔保所有權 |
| 6 |
|
|
|
|
|
|
| 管理層及其他人在某些交易中的權益 |
| 6 |
|
|
|
|
|
|
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度財務報表 |
| F1~F7 |
|
在本年度報告中，凡提及“Yotta Global，Inc.”、“Yotta”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”，均指Yotta Global，Inc.
本年度報告可能包含與公司、其業務計劃和戰略以及其行業相關的前瞻性陳述和信息。這些前瞻性陳述是基於公司管理層的信念、假設和目前掌握的信息。當在發售材料中使用“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表達方式時，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述反映了管理層目前對未來事件的看法，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致公司的實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。
| 2 |
| 目錄表 |
我們的業務
根據喬治亞州的法律，我們最初於2015年10月26日成立為TMPOS，LLC。我們於2016年11月29日重組為TMPOS，Inc.。2022年1月14日，TMPOS，Inc.向“Yotta Global，Inc.”提交了反映其公司名稱更改的修訂證書和重述證書(“憲章”)，自2022年1月17日起生效。此外，2022年1月28日，TMPOS，Inc.修訂了其修訂和重新修訂的章程(“章程”)，以反映其公司名稱更改為“Yotta Global，Inc.”。我們的主要執行辦公室位於喬治亞州約翰斯克裏克100室梅德洛克橋路11555號，我們的電話號碼是-1-800-201-2664。我們的網站是YottaCRM.com/YottaFleaMarket.com。
| YottaCRM允許您免費擁有自己的智能雲助手。聯繫、發票、短信、記賬、物業管理、產品管理免費。Yotta跳蚤市場是一個提供與跳蚤市場的開關連接的平臺，使用户能夠管理和交易在家庭和公司使用的產品，這樣任何人都可以方便地使用它。Yotta Realty允許您免費管理您的住宅、商業和商業建築，以及在線連接和廣告。YottaCRM是面向專業人士工作的智能CRM平臺。YottaCRM是為具有專業知識的服務客户提供基於Web、應用程序的助手的角色而設計的。作為一個降低成本和時間，強調經濟和效率的綜合平臺，YottaCRM將繼續作為一個為各個專業領域的客户工作的專業人員的綜合平臺而發展壯大。作為一家上市公司，我們將繼續通過平臺的公共利益和追求利潤的和諧來成長公司。
銷售及市場推廣
免費促銷的效果超出預期。隨着YottaCRM在2021年的到來，一個新品牌和免費戰略平臺的供應每天都在以不同的方式確認着它的增長速度。通過谷歌廣告等短信服務，該網站每天都在形成大量流量，超過200%。此外，它目前正在佐治亞州和加利福尼亞州創建Yotta跳蚤市場，線上和線下都是如此。預計這不僅將創造直接零售，還將創造特許經營和在線忠誠的客户和供應商。
該公司的財產
該公司目前租用其總部辦公室，地址為11555 Medlock Bridge Rd，Suite 100 Johns Creek，GA 30097。這個位置是公司的總部，也是研發中心。 |
| 3 |
| 目錄表 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論，應與本公司的財務報表及本發售通函所包括的相關附註一併閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。
經營業績-截至2021年12月31日的財政年度
在Yotta跳蚤市場品牌下，線上和實體店分別在佐治亞州和新澤西州開設，任何人都可以與線上平臺一起使用線下商店。Yotta跳蚤市場將繼續擴大其在全美的特許經營形式，進一步提高公司基於每一項特許權使用費的收入。
Yotta CRM允許任何人使用記賬、發票和客户管理等基本功能來管理系統的經濟活動。Yotta跳蚤市場是一個面向當地社區的市場，任何人都可以在線/離線使用，並將在全球範圍內繼續擴張
流動資金和資本資源--截至2021年12月的財政年度
截至2021年12月31日，公司手頭現金為113美元，總資產為293,775美元。
截至2021年12月31日的財年收入為42,911美元，而截至2020年12月31日的財年收入接近1,264美元。淨虧損為73,773美元。
行動計劃
基於在線平臺YottaCRM.com和YottaFleaMarket.com，我們在佐治亞州卡明市和新澤西州北布倫瑞克經營着兩家名為Yotta Flea Market的零售店作為特許經營，並計劃在2022年開設CA、NV、VA和TX門店，專注於銷售和管理。
我們將利用每個地區的代表性門店和銷售相關總監的職位，積極拓展到當地社區。此外，2022年1月，公司名稱將從TMPOS，Inc.更名為Yotta GLOBAL，Inc.，以加強平臺的品牌力。
通過該公司的整體品牌和平臺重組，2020年的銷售額為1264美元，但在2021年增長到42911美元。雖然資本仍然疲軟，但預計將不斷增加現金流和銷售額。
| 4 |
| 目錄表 |
董事、高管和重要員工
| 名字 |
| 職位 |
| 任期 |
| 桑李 |
| 首席執行官 首席財務官 |
| 無限期，任命於2019年7月 |
首席執行官/首席財務官/總裁李相成
Tmpos，Inc.的創始人桑李自2015年以來一直與我們一起為公司的發展而努力。
Lee先生擁有MBA學位，並曾在紐約擔任税務和房地產公司的代表，擁有金融、税務和房地產領域的專業執照。自2012年以來，他一直在按需開發CRM項目，有過成功也有過失敗。2020年，他直接開發了目前的新品牌YottaCRM、YottaRealty、YottaFleaMarket等，以彌補已經制造的問題，開始新的問題。
他還將通過從佐治亞州和新澤西州開始將線上和線下聯繫起來，將該平臺與全球Yotta跳蚤市場聯繫起來，以“拯救地球”為使命。
2021年，我們正在成功吸引和運營兩個區域，2022年，我們將進一步擴大人力和資本，積極加強我們的盈利模式。
| 5 |
| 目錄表 |
管理層和某些證券持有人的擔保所有權
| 班級名稱 |
| 名稱和 地址： 實益擁有人 |
| 金額和 性質： 有益的 所有權 |
| 金額和 性質： 有益的 所有權 可獲得的 |
|
| 百分比 屬於階級的 |
|
| 總投票權 每臺電源 有益的 所有者(5) |
| |||
| 普通股 |
| 桑李 梅德洛克大橋路11555號 100套房 約翰斯克裏克，GA 30097 |
| 創辦人 |
|
| 35,000,000 |
|
|
| 84.135 | % |
|
| 不適用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股 |
| Esolututg，LLC 老亞特蘭大路3020號 喬治亞州卡明市，郵編：30041 |
| 附屬公司 |
|
| 5,000,000 |
|
|
| 12.019 | % |
|
| 不適用 |
|
管理層及其他人在某些交易中的權益
截至2021年12月31日，尚無因公司重新設立關係而產生的具體事項。
| 6 |
| 目錄表 |
截至2021年12月31日止年度的財務報表
Yotta Global，Inc.
財務報表和獨立審計師報告
2021年12月31日
獨立審計師報告
意見
我們已經審計了隨附的Yotta Global，Inc.的財務報表。(“本公司”)，包括截至2021年12月31日及2020年12月31日的資產負債表，以及截至該等年度的相關經營報表、股東權益/(虧損)及現金流量，以及財務報表的相關附註。
我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
意見基礎
我們按照美國公認的審計準則進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的“審計師對財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。我們被要求獨立於公司，並根據與我們的審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
財務報表的管理責任
管理層負責根據美國公認的會計原則編制及公平列報財務報表，並負責設計、實施及維持與編制及公平列報財務報表有關的內部控制，以確保財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
在編制財務報表時，管理層須評估在財務報表可供發佈之日起一年內，是否有一些情況或事件(綜合考慮)令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
John Kim CPA，LLC
460BERGERN Blvd，Suite224|Palisade Park，NJ 07650/201-849-5800
| F-1 |
| 目錄表 |
審計師對財務報表審計的責任
我們的目標是獲得合理的保證，説明財務報表作為一個整體是否沒有重大錯誤陳述，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包括我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認的審計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如果錯報，包括遺漏，極有可能個別或整體影響合理使用者根據財務報表作出的判斷，則視為重大錯報。
在按照公認的審計準則進行審計時，我們：
|
| · | 在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。 |
|
|
|
|
|
| · | 識別和評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 |
|
|
|
|
|
| · | 瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。 |
|
|
|
|
|
| · | 評價管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。 |
|
|
|
|
|
| · | 最後，根據吾等的判斷，整體而言，是否有一些情況或事件令人對本公司作為持續經營企業持續經營一段合理時間的能力產生重大懷疑。 |
我們被要求就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。
John Kim CPA，LLC
新澤西州帕利塞德斯公園，郵編：07650
April 21, 2021
John Kim CPA，LLC
460BERGERN Blvd，Suite224|Palisade Park，NJ 07650/201-849-5800
| F-2 |
| 目錄表 |
Yotta Global，Inc.
截至12月31日的資產負債表年度，
|
|
| 2020 |
|
| 2021 |
| ||
| 資產 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
| 現金 |
| $ | 1.264 |
|
| $ | 113 |
|
| 當前資產總額 |
|
| 1.264 |
|
|
| 113 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 傢俱和固定裝置 |
|
| 70,710 |
|
|
| 161.332 |
|
| 車輛 |
|
| 62,500 |
|
|
| 62,500 |
|
| 無形資產 |
|
| 215,020 |
|
|
| 5,080 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總資產和設備 |
|
| 236,960 |
|
|
| 296,775 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 證券保證金 |
|
| 64,750 |
|
|
| 64,750 |
|
| 其他資產總額 |
|
| 64,750 |
|
|
| 64,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總資產 |
| $ | 302,974 |
|
| $ | 293,775 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應付貸款 |
| $ | 1,497,554 |
|
| $ | 1,547,130 |
|
| 總負債 |
|
| 1,497,554 |
|
|
| 1,547,130 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股 |
|
| 54,458 |
|
|
| 54,458 |
|
| 累計赤字 |
|
| (1,249,038 | ) |
|
| (1,307,813 | ) |
| 股東權益總額 |
|
| (1,194,580 | ) |
|
| (1,253,355 | ) |
| 總負債和股東權益 |
| $ | 302,974 |
|
| $ | 293,775 |
|
| F-3 |
| 目錄表 |
Yotta Global，Inc.
損益表
|
|
| 2020 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 收入 |
|
|
|
|
|
| ||
| 雜項收入 |
| $ | 1,264 |
|
| $ | 42,911 |
|
| 總收入 |
|
| 1,264 |
|
|
| 42,911 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 租金 |
| $ | 29,040 |
|
| $ | 15,539 |
|
| 工資單 |
|
| - |
|
|
| 12,280 |
|
| 折舊 |
|
| 29,996 |
|
|
| 19,850 |
|
| 律師費 |
|
| - |
|
|
| 6,447 |
|
| 室內設計 |
|
| - |
|
|
| 18,050 |
|
| 工資單 |
|
| - |
|
|
| 12,280 |
|
| 簽約服務 |
|
| - |
|
|
| 26,357 |
|
| 電信 |
|
| - |
|
|
| 829 |
|
| 存儲/辦公費用 |
|
| - |
|
|
| 7,656 |
|
| 伙食 |
|
| - |
|
|
| 267 |
|
| 攤銷 |
|
| - |
|
|
| 544 |
|
| 差旅費用 |
|
| - |
|
|
| 877 |
|
| 廣告與促銷 |
|
| - |
|
|
| 7,988 |
|
| 總費用 |
|
| 59,036 |
|
|
| 116,684 |
|
| 淨額(虧損) |
| $ | (57,772 | ) |
| $ | (73,773 | ) |
| F-4 |
| 目錄表 |
Yotta Global，Inc.
現金流量表
截至2021年12月31日止的年度
|
|
| 2020 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 淨額(虧損) |
| $ | (57,772 | ) |
| $ | (73,773 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 折舊 |
|
| 29,996 |
|
|
| 20,394 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 運營中的淨現金(已用) |
|
| (27,776 | ) |
|
| (53,379 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 貸款收益 |
|
| 29,070 |
|
|
| 52,228 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融資提供的現金淨額 |
|
| 29,070 |
|
|
| 52,228 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 現金淨增(減) |
|
| 1,294 |
|
|
| (1,151 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 現金--年初 |
|
| - |
|
|
| 1,264 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 現金-年終 |
| $ | 1,294 |
|
| $ | 113 |
|
| F-5 |
| 目錄表 |
Yotta Global，Inc.
財務報表附註
| 1. | 業務性質 |
TMPOS公司(“本公司”)於2015年2月根據佐治亞州法律註冊成立為TMPOS，LLC。該公司更名為TMPOS，Inc.2016年2月。2022年1月14日，TMPOS，Inc.向“Yotta Global，Inc.”提交了反映其公司名稱更改的修訂證書和重述證書(“憲章”)，自2022年1月17日起生效。此外，2022年1月28日，TMPOS，Inc.修訂了其修訂和重新修訂的章程(以下簡稱《章程》)，以反映其公司名稱更改為“Yotta Global，Inc.”。該公司開發了用於CRM服務的軟件。該公司總部設在佐治亞州的約翰斯克裏克。
| 2. | 持續經營的企業 |
本公司已評估是否有某些情況及事件(綜合考慮)令人產生重大疑問，以及本公司是否有能力在財務報表發出之日起一年內繼續經營下去。
所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。該公司自成立以來一直未產生利潤，截至2021年12月31日的年度分別淨虧損73,773美元，截至2021年12月31日的年度來自運營的現金流為負。截至2021年12月31日，公司累計虧損1,307,813美元，流動負債和股東權益為293,775美元。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司能否在未來12個月內繼續經營下去，取決於其能否從運營中產生足夠的現金流來履行其迄今未能完成的義務，和/或獲得額外的資本融資。不能保證該公司將在這些努力中取得成功。
| 3. | 重要會計政策摘要 |
陳述的基礎
本公司的會計及報告政策符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。該公司的會計年度為12月31日。
| F-6 |
| 目錄表 |
Yotta Global，Inc.
財務報表附註
預算的使用
按照公認會計準則編制公司財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。這些財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於普通股和股票期權的估值。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場因素或其他相關因素作出估計。在持續的基礎上，當環境、事實和經驗發生變化時，管理層評估其估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
公允價值計量
本公司的若干資產及負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：
公司資產和負債的賬面價值接近其公允價值
| F-7 |
| 目錄表 |
簽名
根據A規則的要求，發行人已正式安排由正式授權的下列簽名者代表其簽署本報告。
| Yotta Global，Inc. |
| |
|
|
|
|
| 由以下人員提供： | /s/ 桑李 |
|
| 首席執行官李相成， 首席財務官、董事董事長/唯一 |
| |
| Yotta Global，Inc. |
| |
| 日期：2022年4月20日 |
| |
| 7 |