附件5.1

Top Ships Inc.

1 Vasilisis Sofias和Megalou Alexandrou Stress

15124馬魯西，希臘

Our reference: 31339.50005/80822510v1

April 18, 2022

回覆：Top Ships Inc.

女士們、先生們：

我們曾為馬紹爾羣島的公司Top Ships Inc.(“本公司”)提供與以下事宜有關的法律顧問：(I)本公司在市場上發售(“發售”)其普通股，每股面值0.01美元，總髮行價最高可達19,700,000美元(“該等股份”)，包括相關優先股購買權的股份(“優先股購買權”)；(Ii)本公司與Maxim Group LLC(“代理”)於2022年4月15日訂立的股權分派協議(“股權分派協議”)，包括任何修訂或補充，根據該協議，本公司可不時透過代理髮售股份；(Iii)編制本公司於2019年11月4日由美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效的F-3表格註冊説明書(第333-234281號檔案)(“註冊説明書”)； (Iv)其中包括的招股章程(“基本招股章程”)及(V)日期為2022年4月15日的招股説明書補編( “招股章程補編”及連同基本招股章程，“招股章程”)。

作為這樣的律師，我們檢查了以下文件的正本或副本(經認證或以其他方式確認，令我們滿意)：

第2頁

(a)

註冊書、基本招股説明書和招股説明書補編；

(b)

《股權分配協議》；

(c)

經修訂的2016年9月22日與優先股購買有關的股東權利協議(“權利協議”)；以及

(d)

本公司認為相關和必要的其他文件、文件、協議、公職人員證書和代表證書，作為下文表達意見的基礎。

在此類審查中，我們假定(A)個人或實體(本公司除外)完成文件簽署的法律能力或能力，(B)所有簽名的真實性和作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(C)提交給我們的所有文件作為符合或複印件的原始文件的符合性，(D)我們審查的與陳述本文所述意見相關的文件是真實、正確和完整的。以及(E)我們進行的盡職審查所涵蓋的任何文件或證書所載所有事實事項的每項陳述的真實性。至於尚未獨立確定的與本意見有關的事實事項，吾等已依賴本公司及公職人員的高級職員或代表的陳述及證明，在每宗個案中，吾等均認為相關及適當。我們沒有獨立核實如此依賴的事實。

就本意見而言，吾等在未經調查的情況下進一步假設(I)招股章程預期與發售有關而籤立的所有文件已由本公司以外的各方正式授權、籤立及交付，及(Ii)發售條款在各方面均符合招股章程及所有相關或相關的文書、協議及其他文件所載的條款、條件及限制。

本意見書僅限於紐約州法律、美利堅合眾國聯邦法律和馬紹爾羣島法律，並截至本意見書之日。我們明確表示不承擔任何責任就任何形式的發展或情況提供建議，包括在本意見書發表之日後可能發生的任何法律或事實變更可能會影響本意見書中表達的意見。

基於上述情況，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

股份及優先股購買權已獲本公司正式授權。

如招股章程及股權分派協議所述，該等股份於發行、出售及支付時，將為有效發行、繳足股款及不可評估。

當股份如招股章程及股權分派協議所預期般發行、出售及支付時，根據供股協議的條款，相關優先股購買權將構成本公司具約束力的責任。

第3頁

我們同意將本意見作為註冊聲明的證據提交，同意在註冊聲明中討論此意見，並在招股説明書中提及我公司。在給予此同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得其同意的人的類別，也不承認我們是證券法中使用的術語“專家” 所指的註冊聲明的任何部分的專家。

非常真誠地屬於你，

/s/Watson Farley&Williams LLP