2022年1月14日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的金德蘭女士和迪茨女士：

我們是對2021年12月21日美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員致Domo公司(“公司”)首席財務官布魯斯·費爾特的信中所載與上述文件有關的評論作出迴應。

在這封信中，我們用斜體、黑體字背誦了員工的評論，並在每條評論之後附上了公司的迴應。

截至2021年1月31日的年度表格10-K

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

影響性能的因素，第58頁

1.修訂以包括可比上一時期的總保留率，以便為您的討論增加背景。

作為對員工意見的迴應，公司將在未來的申報文件中披露某一特定時期的總留存率時，也將在此類申報文件中披露可比前幾個時期的總留存率。

合併財務報表附註

注12.承付款和或有事項，第96頁

2.修訂以澄清你是否相信至少有合理可能已招致損失，如有，則披露該損失的估計數字或損失範圍，或説明不能對可能的損失作出該估計。請參閲ASC 450-20-50-3。

作為對員工意見的迴應，公司將在未來的文件中確保其與意外情況相關的披露符合ASC 450-20中規定的指導方針。此外，本公司告知員工，就本公司截至2021年1月31日的財政年度10-K表格所披露的事項而言，本公司相信與該等事項有關的虧損是合理可能的。本公司還注意到其在10-K表格中包含的綜合財務報表中的附註12中披露，“本公司無法估計在這些情況下如果作出不利的最終決定可能導致的損失範圍(如果有的話)”。

截至2021年10月31日的季度報表10-Q

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

影響性能的因素，第28頁

3.我們注意到，您已停止在2021年10-Q表中披露淨收入保留率。請向我們解釋您為何刪除此指標，包括您為何認定此指標對投資者不再有用。參見S-K法規第303項和美國證券交易委員會33-10751版。

從歷史上看，該公司在Form 10-K年度報告中披露了前八個季度的淨收入保留率，但由於缺乏實質性變化，該指標沒有包括在Form 10-Q季度報告中。在截至2021年4月30日、2021年7月31日和2021年10月31日的財政季度，公司的淨收入保留率分別為106%、107%和106%。該公司認為，這些數字與截至2021年1月31日的財政年度10-K表格中披露的季度的105%至106%的範圍基本一致。該公司計劃在截至2022年1月31日的財政年度的10-K表格中披露2022財年的季度金額以及2021財年的可比季度金額。如果重大變化發生在提交10-K表之後的一個季度內，公司將在發生這種變化的10-Q表季度報告中增加對這一指標的討論。

表格8-K於2021年12月2日提供

附件99.1，第9頁

4.我們注意到貴公司的非公認會計準則計量由經營活動提供(用於)的調整後淨現金和自由現金流量都包括與員工股票購買計劃相關的股票發行收益的調整。對於每項措施，請向我們解釋包括這一調整的基礎，您打算傳達什麼，以及為什麼您認為這對投資者有用。請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)項

公司調整經營活動提供的(用於)經營活動的現金淨額和與其員工股票購買計劃(“ESPP”)相關的股票收益的自由現金流量的基礎是反映這些交易的非現金性質。

該公司認為，這些非GAAP現金衡量標準是有用的，因為它們為投資者提供的信息與管理層用來持續評估、預測和衡量公司的實際現金流量及其實現和維持正現金流量的能力的信息相同。這些指標特別有用，因為與公司ESPP相關的股票發行並不是每個季度都會發生，而且金額很大。此外，根據各種因素，如員工參與率、公司普通股價格和公司ESPP計劃下的可用股票數量，每次發行的股票數額可能會有很大差異。

作為對員工意見的迴應，公司將在未來的文件中根據S-K條例第10(E)(1)(I)項澄清這一調整的依據和效用。

* * *

如有任何疑問或意見，請撥打(801)899-4859與我聯繫。

真誠地

/s/丹·史蒂文森

丹·史蒂文森

首席法務官

抄送：Domo，Inc.首席財務官布魯斯·費爾特